eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
잇츠한불 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 잇츠한불
대 표 이 사 : 김 홍 창
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 634(논현동 249번지)
(전 화) 02-3450-0343
(홈페이지) http://www.itsskin.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 장 재 옥
(전 화) 02-3450-0343
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006.02.07	-	보통주	4,000,000	500	500	회사설립

2007.04.27	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	500	500	-

2011.03.09	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	500	500	-

2015.09.17	유상증자(일반공모)	보통주	54,000	500	30,000	-

2015.12.22	유상증자(일반공모)	보통주	681,650	500	170,000	상장공모

2016.04.27	무상증자	보통주	8,735,650	500	500	-

주1) 공시대상기간 중 당사는 모회사인 한불화장품(주)와의 합병결정에 관한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 합병기일은 2017년 5월 1일이며, 합병에 따른 합병신주 4,458,015주를 발행할 계획입니다. 합병에 대하여 보다 자세한 내용은 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,471,300	-	17,471,300	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,471,300	-	17,471,300	-

Ⅴ. 자기주식수	349,633	-	349,633	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,121,667	-	17,121,667	-

주1) 공시대상기간 중 당사는 모회사인 한불화장품(주)와의 합병결정에 관한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 합병기일은 2017년 5월 1일이며, 합병에 따른 합병신주 4,458,015주를 발행할 계획입니다. 합병 후 당사의 발행주식 총수는 21,929,315주 입니다. 합병에 대하여 보다 자세한 내용은 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	349,633	-	-	-	349,633	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	349,633	-	-	-	349,633	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	349,633	-	-	-	349,633	-

주1) 공시대상기간 중 당사는 모회사인 한불화장품(주)와의 합병결정에 관한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 합병기일은 2017년 5월 1일이며, 합병에 따라 한불화장품(주)가 보유한 당사의 주식 8,799,998주를 승계하여 자기주식으로 취득하고, 이중 4,837,001주를 합병신주에 갈음하여 한불화장품(주) 주주들에게 지분비율에 따라 이전할 계획입니다. 또한 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 내역은 7,063주로, 관련 규정에 의거 당사의 자기주식으로 취득합니다. 합병에 대하여 보다 자세한 내용은 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,471,300	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	349,633	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,121,667	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 10 조의 3 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제44조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.제45조(중간배당) 1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.2. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본금의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. 2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. 3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 1분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,912	58,348	83,670

(개별)당기순이익(백만원)	10,865	58,387	83,736

(연결)주당순이익(원)	637	3,357	10,699

현금배당금총액(백만원)	-	12,002	16,729

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	20.05	20.00

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.7	1.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	701	1,915

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

과목	제12기 1분기	제11기	제10기

자산

[유동자산]	356,580	350,134	375,228

현금및현금성자산	47,024	41,527	73,085

기타금융자산	268,000	268,000	262,000

당기손익인식금융자산	1,608	1,671	1,899

매도가능금융자산	700	700	500

매출채권	12,745	15,208	11,766

기타채권	2,339	1,630	1,580

재고자산	21,010	19,909	24,024

기타유동자산	3,154	1,490	374

[비유동자산]	19,855	18,725	12,796

기타금융자산	2	2	2

기타채권	7,253	6,177	2,138

유형자산	9,460	9,595	8,758

무형자산	2,506	2,415	1,261

이연법인세자산	634	535	637

자산총계	376,435	368,859	388,024

부채

[유동부채]	36,438	27,976	70,339

매입채무	8,227	9,924	30,521

기타채무	6,254	7,476	7,551

당기법인세부채	8,857	9,346	31,089

이연수익	246	213	188

기타유동부채	12,853	1,017	990

[비유동부채]	1,342	1,135	882

기타채무	614	629	592

순확정급여부채	728	506	290

부채총계	37,779	29,111	71,221

자 본

자본금	8,736	8,736	4,368

연결자본잉여금	151,239	151,239	155,683

연결이익잉여금	197,144	198,234	156,752

연결기타포괄손익누계액	3	5,605	1

연결기타자본구성요소	(18,466)	(18,466)	-

소수주주지분	-	-	-

자본총계	338,656	339,748	316,803

구분	제12기 1분기(2017.01.01~2017.03.31)	제11기(2016.01.01~2016.12.31)	제10기(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	54,142	267,335	309,562

영업이익	13,301	73,289	111,751

당기순이익	10,912	58,348	83,670

지배회사지분순이익	10,912	58,348	83,670

소수주주지분순이익	-	-	-

주당순이익(원)	637	3,357	10,699

연결에 포함된 회사수(개)	1	1	1

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제12기 1분기	제11기	제10기

자산

[유동자산]	356,407	349,895	375,157

현금및현금성자산	46,871	41,256	73,014

기타금융자산	268,000	268,000	262,000

당기손익인식금융자산	1,608	1,671	1,899

매도가능금융자산	700	700	500

매출채권	12,819	15,339	11,766

기타채권	2,339	1,627	1,580

재고자산	20,943	19,832	24,024

기타유동자산	3,126	1,470	374

[비유동자산]	20,067	18,972	12,932

기타금융자산	2	2	2

기타채권	7,205	6,172	2,132

종속기업투자주식	262	254	142

유형자산	9,458	9,594	8,757

무형자산	2,506	2,415	1,261

이연법인세자산	634	535	637

자산총계	376,473	368,867	388,089

부채

[유동부채]	36,421	27,885	70,338

매입채무	8,223	9,909	30,521

기타채무	6,254	7,474	7,551

당기법인세부채	8,857	9,396	31,089

이연수익	246	213	188

기타유동부채	12,842	943	990

[비유동부채]	1,342	1,135	882

기타채무	614	629	592

순확정급여부채	728	506	290

부채총계	37,763	29,019	71,220

자본

자본금	8,736	8,736	4,368

자본잉여금	151,239	151,239	155,683

이익잉여금	197,202	198,339	156,818

기타자본구성요소	(18,466)	(18,466)	-

자본총계	338,711	339,848	316,869

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구분	제12기 1분기(2017.01.01~2017.03.31)	제11기(2016.01.01~2016.12.31)	제10기(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	54,045	267,459	309,562

영업이익	13,248	73,436	111,823

당기순이익	10,865	58,387	83,736

주당순이익(원)	635	3,359	10,707
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기 1분기(당기)	삼덕회계법인	-	해당사항 없음

제11기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항없음

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 1분기(당기)	삼덕회계법인	재무제표 및 연결재무제표의 감사	-	-

제11기(당기)	삼덕회계법인	재무제표 및 연결재무제표의 감사	95	1,034

제10기(전기)	삼일회계법인	재무제표 및 연결재무제표의 감사	245	1,094

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	2015.07.01	투자자문 및 용역	2015.07.01~2015.07.30	130	삼일회계법인

4. 내부통제에 관한 사항당사는 2015년 K-IFRS 도입시 향후 유가증권시장 상장에 대비하여 2015년 6월에 내부회계관리제도 컨설팅을 받았으며, 이를 통해 내부회계관리제도 평가시스템을 구축하였습니다.

2015년 9월 23일에는 이사회결의를 통해 내부회계관리규정을 제정, 내부회계관리자선임 및 조직구조등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 마련하였으며, 2016년 삼덕회계법인의 감사보고서에는 잇츠한불의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, '상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다.'고 언급하고 있습니다.당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공 시기준일 현재, 당사의 이사회는 4 명 의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 7명 의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황'의 '가.임원 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

조 항	상세내용

제3조(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제9조(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

다. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

이상백	1985 한양대학교 무역학 석사
1989~1996 한국화장품 경리이사
1996~2000 한국화장품 전무이사
前) 유니코스㈜ 대표이사	없음	-

최동진	1987 콜럼비아 로스쿨 법학박사
1987~1991 Cookson America, Inc. 변호사
1991~2010 이낙반도체㈜ 대표이사
現) 카이스트 미래전략대학원 겸직교수
現) Partners K Ltd. 대표이사	없음	-

서상준	1995 연세대학교 경영학 석사
現) 성원제강그룹 부회장
現) 삼원철강산업 대표이사
現) 성원제강 대표이사	없음	-

라. 이사회의 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

17-01	17.01.19	직영점 롯데아울렛 고양터미널점 설치의 건	가결

17-02	17.02.02	제11기 재무제표(별도,연결) 및 영업보고서 승인의 건	가결

17-03	17.02.17	합병계약서 체결 승인의 건자기주식 처분결정의 건현금배당 결정의 건제11기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결

마. 이사회에서 사외이사의 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이상백( 출석률: 100% )	최동진( 출석률: 100% )	서상준( 출석률: 33% )

찬 반 여 부

17-01	17.01.19	-직영점 롯데아울렛 고양터미널점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성

17-02	17.02.02	-제11기 재무제표(별도,연결) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참

17-03	17.02.17	-합병계약서 체결 승인의 건-자기주식 처분결정의 건-현금배당 결정의 건-제11기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참

바. 이사회 내 위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래
위원회	3인	이상백
최동진서상준	[설치목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행
[주요권한]
①내부거래 승인권
②내부거래 보고 청취권
③내부거래 직권 조사 명령권
④내부거래 시정 조치 건의권	사외이사3인

감사위원회	3인	이상백
최동진서상준	[설치목적]
회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사기능 수행
[주요권한]
①영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
②자회사에 대한 조사권
③이사의 위법행위 유지 청구권
④임시주주총회 소집 청구권
⑤회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음	사외이사3인

사. 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이상백(출석률 :100%)	최동진(출석률 :100%)	서상준(출석률 :100%)

찬반여부

내부거래위원회	2016.03.30	관계회사 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

아. 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당사항이 없습니다. 자. 사외이사의 전문성당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항당사는 사외이사인 감사위원회 위원 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.1) 설치목적 및 권한사항

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	3인	이상백최동진서상준	[목적]
위원회는 견제와 균형을 통해 경영진이 궁극적으로 기업 가치의극대화를 달성할 수 있도록 감독하고 지원하기 위한 위원회로 감사업무 역할을 수행
[위원회 운영]
개 최 : 위원회는 매 반기 1회 개최
소집방법 : 위원장이 소집하며, 회의 개최 1주일 전까지 회의일시및 장소를 각 위원에게 통지
결의방법 : 위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성
[주요권한]
①영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
②자회사에 대한 조사권
③이사의 위법행위 유지 청구권
④임시주주총회 소집 청구권
⑤회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음
[주요의무]
①선관주의 의무
②주주총회에 대한 조사보고 의무
③이사회에 대한 보고 의무
④감사록 작성의 의무
⑤감사보고서 작성의 의무
⑥주식회사 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무	-

2) 정관상 감사기구 관련 내용

구 분	내 용

정관제40조의2(감사위원회의구성)	1. 당 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여의결권을 행사하지 못한다.
6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

나. 감사위원회의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이상백	1985 한양대학교 무역학 석사
1989~1996 한국화장품 경리이사
1996~2000 한국화장품 전무이사
前) 유니코스㈜ 대표이사	사외이사

최동진	1987 콜럼비아 로스쿨 법학박사
1987~1991 Cookson America, Inc. 변호사
1991~2010 이낙반도체㈜ 대표이사
現) 카이스트 미래전략대학원 겸직교수
現) Partners K Ltd. 대표이사	사외이사

서상준	1995 연세대학교 경영학 석사
現) 성원제강그룹 부회장
現) 삼원철강산업 대표이사
現) 성원제강 대표이사	사외이사

다. 감사위원회의 주요활동내역본 분기보고서 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '1. 이사회에 관한 사항'의'사. 위원회 활동내역'을 참조하시기 바랍니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

공시기준일 현재 당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 공시기준일 현재 당사는 정관에서 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부공시기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임병철	남	1959.02	회장	등기임원	상근	경영총괄	前 ㈜잇츠스킨 대표이사現 한불화장품㈜ 대표이사
現 ㈜잇츠스킨 회장	2,560,000	-	2006.02.07~ 현재	2018.03.29

김홍창	남	1954.08	부회장	등기임원	상근	경영총괄	前 CJ투자증권 대표이사 前 CJ GLS 대표이사 사장 前 제일제당 대표이사 사장 前 파라다이스그룹 부회장 現 한불화장품 부회장	-	-	2017.03.17~ 현재	2020.03.16

유근직	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	前 ㈜스킨푸드 상무이사
前 ㈜더페이스샵 상무이사
前 ㈜잇츠스킨 전무이사前 ㈜잇츠스킨 부사장
現 ㈜잇츠스킨 대표이사	153,340	-	2010.04.01~ 현재	2020.03.16

장재옥	남	1956.12	전무이사	등기임원	상근	관리총괄	前 한불화장품㈜ 상무이사
現 ㈜잇츠스킨 전무이사	6,800	-	2012.09.01~ 현재	2018.09.16

이상백	남	1946.01	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	前 한국화장품㈜ 경리이사前 한국화장품㈜ 전무이사前 유니코스㈜ 대표이사	-	-	2015.09.17~현재	2018.09.16

최동진	남	1960.03	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	前 Cookson America, Inc. 변호사前 대한마이크로전자㈜ 이사前 이낙반도체㈜ 대표이사
現 Partners K Ltd. 법률고문
現 카이스트(한국과학기술원) 미래전략대학원 겸직교수	-	-	2015.09.17~현재	2018.09.16

서상준	남	1962.12	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	現 성원제강그룹 부회장
現 성원제강㈜ 대표이사
現 삼원철강산업㈜ 대표이사	-	-	2015.09.17~현재	2018.09.16

주1) 공시대상기간 이후 2017년 5월 2일 당사의 대표이사는 유근직에서 김홍창으로 변경되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	38	-	-	-	38	3.5	498	13	-

사무	여	67	-	-	-	67	2.4	774	12	-

영업	남	20	-	-	-	20	4.3	237	12	-

영업	여	1	-	-	-	1	0.8	11	11	-

합 계	126	-	-	-	126	2.8	1,520	12	-

주1) 1인 평균 급여액은 연간급여 총액을 직원수로 단순평균하여 계산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7명	5,000	-

2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	705	101	-

- 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	687	172	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	19	6	-

감사	-	-	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액 기업공시서식 작성기준상 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.

2) 산정기준 및 방법 기업공시서식 작성기준상 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황당사는 공시기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한기업집단, 출자총액제한기업집단, 채무보증제한기업집단에 속하여 있지는 않습니다. 다만, 당사는 다음과 같이 총 3개의 계열회사와 함께 동일한 기업집단에 속하여 있습니다.

구분	회사명	소재
국가	주요 업종	상장
여부	소유
주식수	지분율	비고

계열회사	IT'S SKIN CHINA CO., LTD	중국	화장품 판매업	비상장	-	100%	-

한불화장품㈜	한국	화장품 제조업	비상장	-	-	-

㈜네오팜	한국	화장품 제조업	상장	-	-	-

주1) 공시기준일 현재 당사가 지분을 소유한 종속회사는 IT'S SKIN CHINA CO., LT D 1개사이며, 당사의 모회사인 한불화장품(주)와 한불화장품(주)의 피투자회사인 (주)네오팜과 계열관계를 형성하고 있습니다.

주2) 공시대상기간중 당사는 모회사인 한불화장품(주)와의 합병결정에 관한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 합병기일은 2017년 5월 1일이며, 합병이 완료된 이후 당사는 관계회사인 (주)네오팜을 연결대상 종속회사로 편입할 예정입니다. 합병에 대하여 보다 자세한 내용은 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 계열회사간 계통도

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : %)

투자회사피투자회사	(주)잇츠스킨	IT'S SKIN CHINA CO., LTD	한불화장품㈜	㈜네오팜	특수관계인	계	비고

(주)잇츠스킨	-	-	50.37	-	25.01	75.38	상장

IT'S SKIN CHINA CO., LTD	100.00	-	-	-	-	100.00	비상장

한불화장품㈜	-	-	-	-	100.00	100.00	비상장

㈜네오팜	-	-	29.34	-	2.15	31.49	상장

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황

당사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하기 위해 2015년 9월 23일 내부거래위원회를 설립하였으며, 해당위원회의 운영규정을 제정, 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 설치목적 및 권한상황은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	3인	이상백최동진서상준	[설치목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부통제를강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는역할을 수행
[주요권한]
①내부거래 승인권
②내부거래 보고 청취권
③내부거래 직권 조사 명령권
④내부거래 시정 조치 건의권	-

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 현황

계열회사명	사업내용

한불화장품㈜	주제품	화장품

주요거래처	잇츠한불 등 국내 다수의 업체

마. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직 위	선임일	담당업무

임병철	사내이사	한불화장품㈜	대표이사	1989.02.18	경영총괄

IT'S SKIN CHINA CO., LTD	대표이사	2014.10.23	경영총괄

김홍창	사내이사	㈜네오팜	사내이사	2017.03.24	경영총괄

장재옥	사내이사	㈜네오팜	감사	2016.03.25	감사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

IT'S SKIN CHINA CO., LTD	2015.04.16	중국법인 설립	142	-	100.00	77	-	405	-	-	100.00	482	482	-47

합 계	-	100.00	77	-	405	-	-	100.00	482	482	-47

주1) 당사는 2016년 7월 18일 이사회 결의를 통해 중국 썬마그룹과의 조인트벤처에 자본금 출자를 결의하였으며, 출자를 준비중입니다. 법인명은 썬마잇츠스킨유한공사이며, 출자 금액은 RMB 24,000,000입니다. 출자 후 지분율은 49%입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등공시작성대상기간 중 기업공시서식 작성기준에 의거 대주주등에 대한 신용공여 등 해당 사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등공시작성대상기간 중 기업공시서식 작성기준에 의거 대주주와의 자산양수도 등 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	회사와의 관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

한불화장품(주)	최대주주	상품 매입 거래	2017.01.01 ~ 2017.03.31	상품 외	21,937

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

공시작성대상기간 중 기업공시서식 작성기준에 의거 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 등 해당 사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항공시기준일 현재 해당사항이 없습니다

2. 주주총회의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	의안내용	가결여부

2015-03-31	정기주주총회	1. 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 현금배당 승인의 건	원안대로가결

2015-09-17	임시주주총회	1. 제9기 K-IFRS 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 사내이사 선임의 건	원안대로가결

2016-03-25	정기주주총회	1. 제10기재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건	원안대로가결

2017-03-17	정기주주총회	1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 합병계약서 승인의 건 5. 정관변경 승인의 건 6. 임원퇴직금규정 승인의 건	원안대로가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황공시기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 연결실체는 특수관계자인 한불화장품(주) 및 (주)네오팜과 제품공급계약을 체결하고 화장품을 공급받고 있습니다. (2) 연결실체는 신한은행과의 당좌거래를 위해 당좌개설보증금으로 2백만원을 제공하였으며 동 금액은 사용이 제한되어 있습니다.(3) 보고기간말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 없습니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 3,728 백 만원 의 보증을 제공받고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 공시대상기간중 2017년 2월 17일 당사는 모회사인 한불화장품(주)와의 합병결정에 관한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 합병기일은 2017년 5월 1일이며, 합병에 대하여 보다 자세한 내용은 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유가증권시장 상장공모	2015.12.21	161,213,890	발행제비용 : 1,272,445매출대금 : 13,600,000투자자금 : 80,000,000운영자금 : 66,341,445	발행제비용 : 1,272,445매출대금 : 13,600,000--	투자시기 미도래주1)

주1) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.주2) 신고서상 자금사용계획에서 투자자금은 시너지가 있는 국내외 법인 M 투자 자금이고, 운영자금은 국내 및 해외시장 유통망 확대 및 본사 사옥 매입을 위한 자금입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.