패션플랫폼 분기보고서 (2019.03)
5. 재무제표 주석

제 5(당) 기 1분기 : 2019년 03월 31일 현재
제 4(전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재
패션플랫폼 주식회사

1. 일반사항패션플랫폼 주식회사(이하 '당사')는 2009년 6월 29일 설립되어, 의류, 잡화의 제조 및 도소매업을 영위하고 있으며 서울특별시 강남구 논현로28길 9에 본사를 두고 있 습니다. 당기말 현재 주요 주주는 (주)메이븐에프씨(지분율 32.90%), 박원희(지분율 9.12%, 대표이사) 등으로 구성되어 있습니다. 당 사 는 2018년 2월 13일 보통주식을 한국거래소의 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 2,518,954천원입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석2.22에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 당사가 채택한 제·개정 기준서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 `재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

-기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 32에서 설명하고 있습니다. (2) 당사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2019년 2월 1일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

- 금융상품(K-IFRS 제1109호) 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

·사업결합(K-IFRS 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정(K-IFRS 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·법인세(K-IFRS 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가(K-IFRS 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

2.3 부문별 정보영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시되고 있습니다 (주석 3 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.4 수익인식 당사는 2019년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(1) 재화의 판매

당사는 한국표준산업분류 상 '여성용 정장 제조업(C14112)' 에 속하는 회사로서 여성용 의류 제조 및 직영점, 백화점, 아울렛 등에서 판매를 하고 있습니다. 제품 판매로 인한 수익은 고객에게 제품을 판매하는 시점에 인식합니다.

거래가격은 고객이 매장에서 의류를 구매하고 인도받는 시점에 즉시 지급됩니다. 당사의 판매정책에 따르면 최종고객은 제품을 구매한 후 14일 이내에 반품할 권리가 있습니다. 따라서 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채(기타금융부채)와 회수할 재화에 대한 권리(기타 유동자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측합니다. 반품되는 재화의 수량이 수년간 일정했기 때문에 누적적으로 인식한 수익의 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성은 매우 높습니다. 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이 타당한지 재평가합니다.

(2) 계약자산 및 부채

계약자산은 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 권리입니다. 고객이 대가를 지급하기 전이나 지급기일 전에 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전하는 경우 그 대가를 받을 당사의 권리로 그 권리에 시간의 경과 외의 조건이 있는 자산은 계약자산입니다.

계약부채는 당사가 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 당사의 의무입니다. 만약 당사가 재화나 용역을 고객에 이전하기 전에 고객이 대가를 지불한다면, 지급이 되었거나 지급기일 중이른 시점에 계약부채를 인식합니다. 계약부채는 당사가 계약에 따라 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식합니다.

2.5 배당금수익과 이자수익투자로부터 발생하는 배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고있습니다.이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 유효이자율은금융자산의 예상만기에 걸쳐 수취할 미래현금의 현재가치를 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다.

2.6 외화환산재무제표의 작성을 위해, 당사의 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무보고서작성을 위한 표시통화인 '원(KRW)'으로 표시하고 있습니다.

당사의 기능통화 외의 통화로 이루어진 외화거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록됩니다. 매 보고기간종료일에 외화로 표시된 화폐성 항목은 보고기간종료일의 환율, 역사적원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산됩니다. 외화자산ㆍ부채의결제나 화폐성 외화자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 일부 예외를 제외하고는 발생한 기간의 당기손익으로 인식합니다.한편 외환손익은 관련 외환손익이 발생하게 된 거래나 사건의 성격에 따라 금융수익ㆍ비용 또는 기타수익ㆍ비용으로 분류됩니다.

2.7 현금및현금성자산당사의 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득 당시 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기투자자산을 포함하고 있습니다.

2.8 금융자산(1) 분류

2019년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아 닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 ' 기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.9 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.10 매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.11 재고자산재고자산은 총평균법에 의해 산정된 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정합니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

2.12 유형자산유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

토지를 제외한 자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치를 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고있습니다.

유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분	내 용 연 수

차 량 운 반 구	5년

비 품	5년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.13 투자부동산임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경 제적 내용연수 40년 동안 정액법으로 상각됩니다.

2.14 무형자산내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 5년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 무형자산상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정적인 개별 취득하는 무형자산은취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

2.15 비금융자산의 손상영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.16 매입채무와 기타 채무

매입채무와 기타 채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30~90일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.17 금융부채 (1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류되며, 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하여 공정가치로 측정되며 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 " 매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.18 충당부채충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

2.19 퇴직급여제도당사는 종업원을 위하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.확정기여형퇴직급여제도의 경우, 당사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다. 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 2.20 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 1) 당기법인세당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 세전손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.2) 이연법인세이연법인세는 재무제표 상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다. 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적 차이에 대하여 이연법인세부채를 인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.3) 당기법인세와 이연법인세의 인식당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 사업결합시 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

2.21 재무제표 승인 당 사의 재무제표는 2019년 2월 7일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

2.22 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석26 참조).

(2) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석4 참조). (3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석6 참조).

3. 부문별 정보(1) 당분기와 전기의 영업부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

매출액	영업이익	매출액	영업이익

의류판매부문	17,794,132	4,997,736	74,300,055	4,997,736

임대부문	23,518	7,144	7,144	7,144

합 계	17,817,650	5,004,880	74,307,199	5,004,880

(2) 당사의 영업수익은 모두 국내에 귀속되며, 관련 자산 또한 모두 국내에 소재하고 있습니다. (3) 당분기와 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 당사 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

상품매출	2,131,032	6,844,161

제품매출	15,521,906	66,968,146

소모품매출	90,881	358,954

수수료매출	50,314	128,794

임대료수익	23,518	7,144

합 계	17,817,650	74,307,199

4. 범주별 금융상품(1) 당기말과 전기말 현재 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당분기말	전기말

상각후원가측정금융자산	대여금및수취채권

유동:

현금및현금성자산	5,491,009	7,596,967

단기금융상품	4,000,000	-

매출채권	8,042,452	6,660,483

단기대여금	220,900	202,584

미수금	575,421	338,283

미수수익	44,406	53,760

임차보증금	797,258	1,430,000

소 계	19,171,447	16,282,077

비유동:

임차보증금	1,051,121	594,630

합 계	20,222,568	16,876,707

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당분기말	전기말

당기손익인식금융부채	상각후원가측정금융부채	합 계	당기손익인식금융부채	상각후원가측정금융부채	합 계

유동:

매입채무	-	3,800,271	3,800,271	-	4,184,244	4,184,244

미지급금	-	2,006,959	2,006,959	-	1,379,270	1,379,270

미지급비용	-	153,119	153,119	-	131,377	131,377

예수보증금	-	2,016,000	2,016,000	-	1,964,600	1,964,600

임대보증금	87,960	87,960	55,200	55,200

리스부채	828,833	828,833	-	-	-

파생상품부채	-	-	-	16,476	-	16,476

소 계	-	8,893,142	8,893,142	16,476	7,714,691	7,731,167

비유동:

전환우선주부채	2,959,479	-	2,959,479	2,959,479	-	2,959,479

합 계	2,959,479	-	11,852,621	2,975,955	7,714,691	10,690,646

(*) 당사의 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익(*) 19,778 - - 19,778 이자비용 - - 6,866 6,866 외환차이 - - 23,722 23,722 대손상각비 26 - - 26 파생상품거래이익 - 51,080 - 51,080 파생상품평가손실 - - - - 당기손익인식금융부채평가손실 - - - - 합 계 19,804 51,080 30,588 101,472 (*) 임차보증금 현재가치할인차금 상각액은 제외되었습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익(*) 161,851 - - 161,851 이자비용 - - (91,077) (91,077) 외환차이 (10,651) - (178,792) (189,443) 대손상각비 (25) - - (25) 파생상품거래이익 - 129,298 - 129,298 파생상품평가손실 - (16,476) - (16,476) 당기손익인식금융부채평가손실 - (1,011,247) - (1,011,247) 합 계 151,175 (898,425) (269,869) (1,017,119) (4) 공정가치1) 공정가치서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 금융상품의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외합니다. 수준 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - - - - 전환우선주부채 - - 2,959,479 2,959,479 합 계 - 16,476 2,959,479 2,975,955 (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - 16,476 - 16,476 전환우선주부채 - - 2,959,479 2,959,479 합 계 - 16,476 2,959,479 2,975,955 2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.가. 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 보고기간종료일 현재 보유 중인 반복적인 공정가치 측정치에 대해 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다. 나. 당분기 및 전기 중 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 2,959,479 2,948,231 전환우선주부채 전환권 행사 - (999,999) 평가손실(이익) - 1,011,247 기말금액 2,959,479 2,959,479 당기손익에 인식된 총손익 - (1,011,247) 다. 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 LEVEL 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 당분기말 전기말 파생상품부채 - 16,476 2 옵션모형, 현금흐름할인모형 환율, 이자율, 변동성 - 전환우선주부채 2,959,479 2,959,479 3 몬테카를로 시뮬레이션, 현금흐름할인모형 이자율, 할인율, 변동성개별기초자산가격,기초자산행사가격 변동성 5. 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 금융기관 이자율 당분기말 전기말 보통예금 등 신한은행 등 0.1~0.9% 3,730,373 6,962,633 외화예금 신한은행 등 0.01~0.04% 1,760,636 634,334 합 계 5,491,009 7,596,967 (2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 이자율 당분기말 전기말 신한은행 - - - (*) 단기금융상품 전액은 임직원의 우리사주 취득자금 대출금에 대한 담보로 질권설정되어 있습니다. 6. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 8,069,850 6,687,907 차감: 손실충당금 (27,399) (27,424) 소 계 8,042,451 6,660,483 단기대여금 220,900 202,584 미수금 575,421 338,283 미수수익 44,406 53,760 합 계 8,883,179 7,255,110 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권에 대한 연령분석(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정명 연체 및 손상되지 아니한 채권 개별적으로손상된 채권 금융자산의 집합으로 평가하는 채권 합 계 3개월 초과~ 6개월 이하 6개월 초과~ 1년이하 1년초과 매출채권 8,042,451 27,399 - - - 8,069,850 단기대여금 220,900 - - - - 220,900 미수금 575,421 - - - - 575,421 미수수익 44,406 - - - - 44,406 합 계 8,883,179 27,399 - - - 8,910,578 (단위: 천원) 계정명 연체 및 손상되지 아니한 채권 개별적으로손상된 채권 금융자산의 집합으로 평가하는 채권 합 계 3개월 초과~ 6개월 이하 6개월 초과~ 1년이하 1년초과 매출채권 6,582,068 27,399 78,440 - - 6,687,907 단기대여금 202,584 - - - - 202,584 미수금 338,283 - - - - 338,283 미수수익 53,760 - - - - 53,760 합 계 7,176,695 27,399 78,440 - - 7,282,534 ( 3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 대손상각비(환입) 기 말 당분기 27,424 25 27,399 전기 27,399 25 27,424 (4) 당사는 매 보고기간 말마다 채권에 대한 신용이 손상되었는지 평가합니다. 채권의 손상발생에 대한 객관적인 증거가 있어 유의적인 항목에 대하여는 개별적으로 대손충당금을 설정하고 있으며, 개별평가를 제외한 채권에 대하여 집합평가대상 채권으로 분류하고 있으며, 기대신용손실모형에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체기간을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안의 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실율을 계산하였습니다. 7. 계약자산과 계약부채(1) 주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. (2) 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 당기초 계약자산 - 예상 고객 환불 69,885 28,548 계약자산 합계 69,885 28,548 계약부채 - 예상 고객 환불 162,801 69,171 계약부채 - 고객 충성제도 165 3,945 계약부채 합계 162,966 73,116 8. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 11,202,382 (882,085) 10,327,297 14,735,026 (1,257,489) 13,477,537 상품 2,288,424 - 2,288,424 2,341,695 - 2,341,695 원재료 11,315 - 11,315 52,012 - 52,012 부재료 50,310 - 50,310 145,062 - 145,062 미착품 83,424 - 83,424 75,096 - 75,096 합 계 13,642,855 (882,085) 12,760,770 17,348,891 (1,257,489) 16,091,402 비 용으로 인식되어 '매 출원가 ' 에 포함된 재고자산의 원가는 8,884,140천원(전기: 33,513,731천원) 입니다. 이 중 당분기말 재고자산평가환입금액은 416,741천원(전기: 재고자산평가손실금액 80,415천원)입니다. 9. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임차보증금 797,258 1,075,371 1,430,000 620,000 기타보증금 - 18,517 - 17,397 현재가치할인차금 - (42,767) - (42,767) 합계 797,258 1,051,121 1,430,000 594,630 10. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 190,903 - 109,736 - 선급비용 135,355 - 175,871 - 선급임차료 - 42,324 - 42,324 사용권자산 - 834,791 - - 합 계 326,258 877,115 285,607 42,324 11. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부가액 차량운반구 20,031 (20,030) 1 비품 3,530,549 (1,985,513) 1,545,036 시설장치 4,050 (68) 3,982 합 계 3,554,629 (2,005,610) 1,549,019 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부가액 차량운반구 20,031 (20,030) 1 비품 3,399,977 (1,876,745) 1,523,232 합 계 3,420,008 (1,896,775) 1,523,233 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 차량운반구 1 - - 1 비품 1,523,232 196,031 (28,386) (145,841) 1,545,036 시설장치 - 4,050 - (68) 3,982 합 계 1,523,233 200,081 (28,386) (145,909) 1,549,019 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 차량운반구 7,200 - (6,428) (771) 1 비품 1,580,251 642,500 (165,447) (534,072) 1,523,232 합 계 1,587,451 642,500 (171,875) (534,843) 1,523,233 (3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 12. 투자부동산(1) 당분기말 현재 투자부동산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부가액 토지 7,467,104 - 7,467,104 건물 551,356 (5,459) 747,596 합 계 8,018,460 (5,459) 8,214,701 (2) 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 감가상각 기말 토지 7,467,104 - 7,467,104 건물 551,356 201,700 (5,459) 747,596 합 계 8,018,460 (5,459) 8,214,701 (3) 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같으며, 공정가치는 독립된 평가인에 의해 수행됩니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 장부가액 토지 7,467,104 7,467,104 건물 551,356 747,596 합 계 8,018,460 8,214,701 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 감정평가법인에 의해 2018년 8월 6일자로 평가되었으며, 2018년 8월 8일자로 매매계약을 체결하였습니다. 회사는 감정평가일자 대비당기말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치 평가를 재수행하지 아니하였습니다. (4) 당분기 중 투자부동산과 관련하여 수익으로 인식한 내역은 임대료수익 23,518천원 이 며 , 감 가상각비는 전 액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 13. 무형자산(1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 무형자산상각 기말 상표권 70,000 - (5,000) 65,000 소프트웨어 18,087 - (1,324) 16,763 합 계 88,087 - (6,324) 81,763 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 무형자산상각 기말 상표권 90,000 - (20,000) 70,000 소프트웨어 18,910 3,780 (4,603) 18,087 합 계 108,910 3,780 (24,603) 88,087 (2) 무형자산상 각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 14. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 3,800,270 4,184,244 미지급금 2,006,958 1,379,270 미지급비용 153,120 131,377 합 계 5,960,348 5,694,891 15. 기타금융부채 및 기타충당부채(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수보증금 2,016,000 1,964,600 임대보증금 87,960 55,200 합 계 2,103,960 2,019,800 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 반품충당부채 - - (*) 당사는 당기 중 기준서 제1115호의 도입에 따라 반품ㆍ환불 회계처리 관련 충당부채를 계약자산, 계약부채로 변경하였습니다(주석7 참조). 16. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 93,942 101,924 부가세예수금 684,221 668,449 합 계 778,163 770,373 17. 전환우선주부채(1) 당분기말과 전기말 현재 전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환우선주부채 2,959,479 2,959,479 (*1) 당사는 전환우선주부채에 대하여 복합계약 전체를 당기손익인식금융부채로 지정하여 공정가치 변동액을 당기손익으로 인식하고 있습니다. (*2) 상기 전환우선주는 2018년 8월7일자로 506,250주가 보통주로 전환 청구되었습니다. 전환청구일자에 전환가격의 조정을 반영한 전환행사가액 1,700원을 적용하여 보통주 588,235주로 전환되어 자본항목으로 대체되었습니다. (2) 전환우선주부채의 주요 발행내용은 다음과 같습니다. 구 분 주요 내용 일반사항 발행일 2017년 6월 20일 발행주식수(*1) 375,000주 1주당액면금액 500원 1주당발행금액 8,000원 총발행가액 3,000,000,000원 배당금 참가적,누적적,액면기준 1% 최저배당율 전환권 전환기간 최초발행일 후 1년이 경과한 날부터 전환청구시 보통주로 전환되며, 5년 경과한 다음날 자동적으로 보통주로 전환(단, 약정배당액에 미달하여 배당시 배당완료시까지 연장) 전환조건 전환우선주 1주당 보통주 1주 전환가격의 조정 (1) 전환권 행사 전에 직전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식연계사채를 발행할 경우 (2) 무상증자 등으로 지분율 희석시, 주식분할, 주식병합하는 경우 (3) 공모가의 70%(발행일기준 18개월 이후상장시) 또는 85%(발행일기준 18개월 이내 상장시)와 전환가격 중 낮은금액 (4) 상장 후 매3개월마다 가중평균산술주가 등보다 직전 전환가격이 낮은 경우 (*1) 주석31에서 기술한 흡수합병의 결과에 의하여 2018년 2월 2일에 1,518,750주의 신주로 대체되었습니다. 18. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 - - 전환권조정 - - 합 계 - - (*) 2018년 9월17일 전환사채 전액 1,895,000,000원이 전환가격 1,000원으로 보통주 1,895,000주로 전환되었으며, 당기말 현재 전환사채 잔액은 없습니다.(2) 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 사채의 명칭 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,895,000,000 원 발행일 2015년 7월 20일 만기일 2020년 7월 20일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2015년 8월 20일부터 2020년 7월 19일까지 19. 퇴직급여제도당사는 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 당사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것입니다. 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 당기 중 당사가 확정기여형퇴직급여제도에 납입한 기여금은 50,006천원(전기: 278,420천원)이며 동 금액은 판매비와관리비와 제조원가 퇴직급여로 각각 33,412천원(전기: 170,658천원), 16,594천원(전기: 107,762천원)이 포함되어 있습니다.20. 자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말(*) 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행한 주식수 (보통주식) 25,189,535 주 25,189,535 주 1주당 액면금액 100 100 보통주자본금 2,518,953,500 2,518,953,500 (*) 전기초의 주식수 및 자본구조는 법률상 합병법인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사에 당사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율(1:4.0500000)을 사용하여 소급조정되었습니다. (단위 : 원) 구 분 조정전 조정후 주식수 4,346,000 주 17,601,300 주 1주당 액면금액 500 100 보통주자본금 2,173,000,000 1,760,130,000 주식발행초과금 1,254,735,601 1,667,605,601 (2) 당기와 전기의 발행 주식수 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 기초 발행 주식수 25,189,535 주 17,601,300 주 합병신주 발행 - 5,105,000 주 전환우선주 보통주 전환 - 588,235 주 전환사채 보통주 전환 - 1,895,000 주 기말 발행 주식수 25,189,535 주 25,189,535 주 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 16,031,801 16,031,801 (4) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권(*1) - - 자기주식 (2,115,272) (2,115,272) 자기주식처분손실 (548,267) (548,267) 합계 (2,663,539) (2,663,539) (*1) 당분기 중 임직원에게 부여된 주식선택권이 가득완료되어 전액 행사되었습니다. 주식선택권의 행사가격은 963원 이 며, 당사는 자기주식 809,553주 교부하였습 니 다. (5) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 15,756,907 15,752,796 (6) 당분기와 전기의 이익잉여금의 처분내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 처분예정일: 2019년 3월 29일 처분확정일: 2018년 3월 30일 Ⅰ.미처분이익잉여금 15,756,906,639 15,752,796,121 1.전기이월미처분이익잉여금 15,752,796,121 14,521,792,134 2.회계정책 변경의 효과 (29,770,468) 20,380,124 3.당기순이익 33,880,986 1,210,623,863 Ⅱ.이익잉여금처분액 - - Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금 15,756,906,639 15,752,796,121 21. 주당손익(1) 기본주당순이익1) 당분기와 전기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전기 당기순이익 33,880,986 1,210,623,863 차감 : 전환우선주부채배당금 - (789,750) 보통주당기순이익 33,880,986 1,209,834,113 가중평균유통보통주식수 21,507,656 주 21,507,656 주 기본주당순이익 2 56 2) 당분기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 일) 구 분 일자 유통주식수 가중치(일) 적수 기초 2019-0-01 21,507,656 90 1,935,689,040 합 계 1,935,689,040 ÷90일 기본주당순이익을 계산하기 위한 보통주식수 21,507,656 (단위: 주, 일) 구 분 일자 유통주식수 가중치(일) 적수 기초(*1) 2018- 01-01 17,601,300 365 6,424,474,500 합병으로인한증가 2018-02-01 5,105,000 334 1,705,070,000 자기주식취득 (*2) 2018-02-01 (1,839,384) 275 (505,830,600) 전환우선주 보통주 전환 2018-08-07 588,235 147 86,470,545 전환사채 보통주 전환 2018-09-17 1,895,000 106 200,870,000 자기주식처분(*3) 2018-11-02 (1,029,831) 59 (60,760,029) 합 계 7,850,294,416 ÷365일 기본주당순이익을 계산하기 위한 보통주식수 21,507,656 (*1) 법률상 피합병법인의 기초유통주식수는 원래 4,346,000주이나, 2018년 2월 1일합병으로 인하여 1:4.050의 합병비율로 교부된 합병신주의 유통주식수를 기준으로 계산하였습니다.(*2) 합병 시 주식매수청구권의 행사로 인해 취득한 자기주식 1,839,384주는 제외되었습니다.(*3) 가득기간이 완료된 주식선택권이 행사되었으며, 당사는 자기주식을 809,553주 교부하였으며, 이로 인해 회사보유 자기주식수가 변동되었습니다. (2) 희석주당순이익 당분기말 현재 당사가 보유한 희석성 잠재적보통주는 전환우선주입니다. 희석주당순이익은 전환우선주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기의경우 희석효과가 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. (3) 당분기에는 반희석 효과로 인하여 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았으나, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식 수(*1) 전환우선주부채(주석 17 참조) 2018년 6월 20일부터 2023년 6월 19일까지 250,000주 (*1) 합병비율(1:4.050) 고려하기 전 교부주식수입니다. (4) 전기에는 희석효과가 발생하였으며, 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. 1) 전기의 희석주당순이익의 산정내역 (단위: 주, 원) 구 분 전기 보통주당기순이익 4,240,217,109 가산 : 전환우선주부채배당금 1,875,000 가산 : 주식보상비용(세후) 69,950,400 차감 : 당기손익인식금융상품평가이익(세후)(*1) (38,382,638) 보통주희석순이익 4,273,659,871 ÷(가중평균유통보통주식수와 잠재적보통주의 합산주식수) 18,739,583 희석주당순이익 228 (*1) 전환우선주부채평가이익입니다. 2) 전기의 희석주당순이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 전기 가중평균유통보통주식수 17,601,300 가산 : 전환우선주부채의 전환효과 809,443 가산 : 주식선택권의 행사효과 328,840 가중평균희석유통보통주식수 18,739,583 22.판매비와관리비 당분기와 전기의 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 급여 548,588 2,097,709 퇴직급여 33,412 170,658 주식보상비용 - 66,339 복리후생비 161,661 536,811 여비교통비 18,572 72,427 접대비 46,655 60,809 통신비 3,170 9,611 수도광열비 23,784 65,038 세금과공과 12,460 64,677 감가상각비 335,582 535,992 지급임차료 597,987 3,087,554 보험료 6,552 27,580 차량유지비 7,339 28,341 운반비 160,197 595,484 교육훈련비 150 38,031 도서인쇄비 2,844 19,789 포장비 30,240 145,423 사무용품비 2,595 9,872 소모품비 49,978 250,237 지급수수료 469,047 2,271,723 광고선전비 6,712 446,681 판매촉진비 34,490 133,752 대손상각비(환입) (26) 26 건물관리비 43,423 128,517 판매수수료 2,678,556 10,154,152 무형자산상각비 6,324 24,603 견본비 21,101 - 잡비 1,060 3,422 유통수수료 3,653,330 14,743,329 합 계 8,955,783 33,313,963 23. 비용의 성격별 분류당분기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 제품 및 재공품등의 변동 4,035,297 7,164,896 원재료, 부재료 등 매입 및 사용액 475,956 5,233,396 외주가공비 3968,813 19,101,553 급여 809,098 3,233,064 퇴직급여 50,006 278,420 주식보상비용 - 66,339 복리후생비 161,661 536,811 여비교통비 23,817 134,918 접대비 46,679 66,603 통신비 3,170 9,611 수도광열비 23,784 65,038 세금과공과 12,460 64,677 감가상각비 335,582 535,992 지급임차료 597,987 3,087,554 보험료 6,552 28,178 차량유지비 7,393 31,704 운반비 160,557 597,326 교육훈련비 250 39,266 도서인쇄비 2,898 21,210 포장비 30,240 145,423 사무용품비 4,014 15,010 소모품비 65,940 423,772 지급수수료 548,881 2,704,166 광고선전비 6,712 446,681 판매촉진비 34,490 133,752 대손상각비(대손충당금환입) (26) 26 건물관리비 43,423 128,517 판매수수료 2,678,556 10,154,152 무형자산상각비 6,324 24,603 잡비 1,128 4,499 유통수수료 3,653,330 14,743,329 견본비 44,951 81,832 합 계(*1) 17,839,923 69,302,318 (*1) 매출원가와 판매비와관리비의 합계입니다. 24. 금융수익 및 금융비용당분기와 전기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 금융수익: 이자수익 19,778 185,107 당기손익인식금융부채평가이익 - - 파생상품거래이익 51,080 129,298 합 계 70,858 314,405 금융비용: 이자비용 6,866 91,077 당기손익인식금융부채평가손실 - 1,011,247 파생상품거래손실 - - 파생상품평가손실 - 16,476 합 계 6,866 1,118,800 25. 기타수익 및 비용(1) 당분기와 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 수수료수익 290 144,378 외환차익 1,079 - 외화환산이익 24,252 821 유형자산처분이익 - 11,072 잡이익 725 36,599 합 계 26,346 192,870 (2) 당분기와 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 외환차손 943 178,792 외화환산손실 666 11,472 유형자산처분손실 24,147 165,247 기부금 - 66,991 합병제비용 - 2,284,112 잡손실 110 27,545 합 계 25,866 2,734,159 26 . 법인세비용과 이연법인세 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 27. 특수관계자(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 지배회사 ㈜메이븐에프씨 ㈜메이븐에프씨 (2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등(*1) ㈜메이븐에프씨 8,310 1,262,940 (*1) 매입 등에는 외주가공비, 지급임차료 등이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 등(*1) ㈜메이븐에프씨 262,393 7,006,772 (*1) 매입 등에는 외주가공비, 지급임차료 등이 포함되어 있습니다. (3) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 ㈜메이븐에프씨 외상매출금 42,872 8,310 (51,182) - 미수금 - - - - 임차보증금 500,000 - - 500,000 채권합계 542,872 8,310 (51,182) 500,000 매입채무 361,793 1,131,252 (571,731) 921,314 미지급금 2,905 257,982 (258,749) 2,138 채무합계 364,698 1,389,234 (830,480) 923,452 (단위: 천원) 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 ㈜메이븐에프씨 외상매출금 - 262,393 (219,521) 42,872 미수금 3,494 - (3,494) - 임차보증금 500,000 - - 500,000 채권합계 503,494 262,393 (223,015) 542,872 매입채무 1,034,274 7,295,487 (7,967,968) 361,793 미지급금 3,017 1,157,500 (1,157,612) 2,905 채무합계 1,037,291 8,452,987 (9,125,580) 364,698 (3) 주요 경영진 보상 내역당사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사ㆍ미등기이사ㆍ등기감사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 대 상 당분기 전기 급여 퇴직급여 계 급여 퇴직급여 계 등기이사(사외이사 포함) 61,002 4,521 65,523 335,894 24,549 360,443 28. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요약정사항은 다음과같습니다. (단위: 외화USD, 천원) 금융기관 내용 약정한도액 실행금액 신한은행 기한부수입신용장개설 USD 3,000,000 - 외화옵션 및 선물환 USD 805,000 - E-BIZ제휴(전자방식외담대) 1,500,000 63,524 기업은행 전자방식외상매출채권 1,500,000 524,580 선물환 USD 500,000 - (단위: 외화USD, 천원) 금융기관 내용 약정한도액 실행금액 신한은행 기한부수입신용장개설 USD 3,000,000 - 외화옵션 및 선물환 USD 805,000 - E-BIZ제휴(전자방식외담대) 1,500,000 837,879 기업은행 전자방식외상매출채권 1,500,000 1,070,128 선물환 USD 500,000 - (2) 당분기말과 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 내용 금융기관 금 액 SGI서울보증 이행지급보증 - 152,000 대표이사 외 연대보증 신한은행 4,025,160 연대보증 신한은행 4,025,160 연대보증 신한은행 1,027,548 연대보증 신한은행 1,800,000 부동산담보 신한은행 1,300,000 연대보증 기업은행 677,220 (3) 당사는 신한은행과 2018년 9월부터 2019년 9월까지 매월 USD 410,000를 약정된 환율로 매입하는 장외파생상품계약을 체결하였으나, 당분기말 현재 동 계약과 관련하여 목표이익에 도달하여 거래가 종료되었습니다. 29. 위험관리(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원,%) 구 분 당분기말 전기말 부채 12,887,550,420 11,622,801 자본 31,644,122,643 31,640,012 부채비율 40.72% 36.73% (2) 금융위험 관리당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 1 ) 이자율위험 당기말 현재 당사는 기한부수입신용장 개설을 위한 단기차입금외에는 이자발생 부채가 없으므로, 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있지 않습니다. 2) 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 당사는 당기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대노출액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다. 3) 유동성위험신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금성자산의 유지 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사 재무팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년미만 1~2년 2~5년 합계 매입채무및기타채무 5,960,349 - - 5,694,891 기타금융부채 2,932,793 - - 2,019,800 합 계 8,893,142 - - 7,714,691 (단위: 천원) 구 분 1년미만 1~2년 2~5년 합계 매입채무및기타채무 5,694,891 - - 5,694,891 기타금융부채 2,019,800 - - 2,019,800 합 계 7,714,691 - - 7,714,691 4) 환율변동위험당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 따른 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 하고 있습니다. 당사는 원재료 수입거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 환율변동에 대한 위험을 정기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 175,933 (175,933) 63,307 (63,307) CNH 97 (97) 93 (93) HKD 34 (34) 33 (33) 30. 사업결합(1) 합병당사는 2017년 12월 20일 임시주주총회에서 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜와의 합병이 승인됨에 따라 2018년 2월 1일을 합병기일로 하여합병이 완료되었습니다. 1) 합병 당사 회사의 개요 구 분 합병회사 (실질피취득회사) 피합병회사 (실질취득회사) 회사명 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주) 패션플랫폼 주식회사 대표이사 박근용 박원희 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 서울시 강남구 논현로 28길 9 법인구분 코스닥 상장법인 코넥스 상장법인 2) 합병일정 구 분 일 자 이사회결의, 합병계약일 2017년 08월 25일 합병승인을 위한 주주총회일 2017년 12월 20일 합병기일 2018년 02월 01일 합병등기일 2018년 02월 02일 3) 합병비율 및 교부 구 분 합병회사 (실질피취득회사) 피합병회사 (실질취득회사) 회사명 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 패션플랫폼 주식회사 합병비율 1 4.050 법률적 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 패션플랫폼 주식회사의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 17,601,300주, 우선주주에 대하여 기명식 우선주식 1,518,750주의 신주를 발행하였습니다. (2) 회계처리 방법동 합병은 역취득과 유사하지만, 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 기업 합병을 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 의한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 패션플랫폼 주식회사가 코스닥상장을 위해 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 패션플랫폼 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 패션플랫폼 주식회사의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 당사는 합병기일을 주식기준보상일로 하여 상장비용을 산정하였습니다. 31. 회계정책의 변경31.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.31.2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용주석 2에 기재된 것처럼 회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 최초 적용일 현재 재무상태표와 이익잉여금에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2017.12.31 기업회계기준서 제1018호에 따른 장부금액 조정 2018.01.01 기업회계기준서 제1115호에 따른 장부금액 계약자산(*1) - 26,926 26,926 자산총계 29,616,835 26,926 29,643,761 충당부채(*1) 54,175 (54,175) - 계약부채(*1) - 60,720 60,720 부채총계 11,554,286 6,545 11,560,831 이익잉여금 14,521,792 20,381 14,542,173 자본총계 18,062,549 20,381 18,082,930 (*1) 반품ㆍ환불 회계처리이전 기준에서는 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출총이익에 기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다.기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 계약자산으로 인식합니다.이러한 기준의 변경으로 당기초 반품충당부채 54,175천원이 각각 계약부채 60,720천원과 계약자산 26,926천원으로 재분류되었습니다.(2) 포괄손익계산서 및 현금흐름표는 K-IFRS 1115호의 최초 적용으로 인한 중요한 변동은 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 , %) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정율 제5기 1분기 매출채권 8,070 27 0.3% 단기대여금 221 - 0.0% 미수금 575 - 0.0% 선급금 191 - 0.0% 합계 9,057 27 0.3% 제4기 연간 매출채권 6,688 27 0.4% 단기대여금 203 - 0.0% 미수금 338 - 0.0% 선급금 110 - 0.0% 합계 7,339 27 0.4% 제3기 (구.9기) 연간 매출채권 6,989 27 0.4% 단기대여금 7 - 0.0% 미수금 68 - 0.0% 선급금 1 - 0.0% 합계 7,065 27 0.4% (2) 채권관련 대손충당금 설정방침 (단위 : 백만원) 구 분 제5기 1분기 제4기 연간 제3기(구.9기) 연간 1. 기초대손충당금 잔액합계 27 27 27 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 27 27 27 (3) 채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권, 대여금 및 기타채권에 대한 대손충당금을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제 산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다. 나. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산 현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제5기 1분기 제4기 제3기(구.9기) 의류부문 제품 11,209 14,735 16,526 상품 2,288 2,342 - 원재료 11 52 514 부재료 50 145 198 미착품 83 75 - 소계 13,641 17,349 17,238 총자산대비 재고자산 구성비율(%) (재고자산합계 ÷기말자산총계X100) 31% 40% 58% 재고자산회전율(회수) [매출원가 ÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 0.6회 1.9회 1.6회 (2) 재고자산의 실사 및 관리당사는 2019년 1분기 사업연도 재무제표를 작성함에 있어 물류센터의 자체 재고실사를 2019년 04월 1일에 실시하였습니다. 재고실사 시 당사의 외부감사인의 입회없이 실시하였습니다.당사 매장의 재고관리는 중간관리자와 대리점주의 책임하에 관리하게 하며 재고 로스 발생 시 배상하도록 하고 있습니다. 매일 판매 키금액이 전산과 일치하는지를 관리하고 있으며, 시즌정산, 품번정산을 정기적으로 시행하여 전산과 실물이 항상 일치하도록 관리하고, 수시로 재고 조사를 실시하여 로스가 없도록 관리하고 있습니다. 다 . 공정가치 평 가 내역 1)공정가치서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 금융상품의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외합니다. 수준 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 당기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - - - - 전환우선주부채 - - 2,959,479 2,959,479 합 계 - - 2,959,479 2,959,479 2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.가. 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 보고기간종료일 현재 보유 중인 반복적인 공정가치 측정치에 대해 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다. 나. 당기 중 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전환우선주부채 기초금액 2,959,479 전환우선주부채 전환권 행사 - 평가손실(이익) - 기말금액 2,959,479 당기손익에 인식된 총손익 (*1) - 다. 가치평가기법 및 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 LEVEL 가치평가기법 투입변수 당기말 전기말 파생상품부채 - 16,476 2 현금흐름할인 무위험위자율 환율 전환우선주부채 2,959,479 2,959,479 3 이항옵션모형 무위험이자율 주가변동성 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 신우회계법인 - - 제4기(당기) 신우회계법인 적정의견 - 제3기(전)기(구.9기) 대주회계법인 적정의견 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제5기(당기) 신우회계법인 2018년 분.반기재무제표 검토2018년 개별재무제표 감사 45,000 - 제4기(당기) 신우회계법인 2018년 분.반기재무제표 검토2018년 개별재무제표 감사 45,000 287162 제3기(전)기(구.9기) 대주회계법인 2017년 반기재무제표 감사2017년 개별재무제표 감사 44,000 354311 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - 제4기(당기) 2019.02.28 세무조정 2019.02.28~2019.03.31 5,000 - 제3기(전)기(구.9기) 2018.02.28 세무조정 2018.02.28~2018.03.31 5,000 - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재, 2인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내부에 별도의 위원회를 운영하지는 않고 있습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 윤영선 전)현대증권(주) 법무실 상임변호사현재) 윤영선 법률사무소 운영현재) 패션플랫폼 사외이사 없음 적격 - 나. 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 주요내용 이사회의 구성과 소집 제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다. 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사으로 한다. ②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조 제2항에 의한 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제35조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 결의방법 제8조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 내 위원회 제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 관계인의 출석 제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 이사회의사록 제13조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 최대주주등 과의 거래 이사회 운영규정 : 제9조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 1 2017-02-27 제8기 정기주총 소집 승인의 건 가결 2 2017-02-27 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 3 2017-04-28 직영매장 개설의 건 가결 4 2017-06-15 제3자 유상증자 승인의 건 가결 5 2017-07-03 직영매장 개설의 건 가결 6 2017-08-18 직영매장 개설의 건 가결 7 2017-08-21 직영매장 개설의 건 가결 8 2017-08-25 합병계약 체결의 건 가결 9 2017-09-05 직영매장 개설의 건 가결 10 2017-10-17 합병변경계약 체결의 건 가결 11 2017-11-03 합병일정 변경의 건임시주총소집의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄결정의 건 가결 12 2017-12-31 매장 종사업장 폐업의 건 가결 13 2018-02-01 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 14 2018-02-02 합병법인 지점 사업자등록의 건 가결 15 2018-02-05 구.패션플랫폼(주)_피합병법인의제9기 재무제표 승인의 건제9기 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건 가결 16 2018-02-09 구.신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)_합병법인의제3기 재무제표 승인의 건 가결 17 2018-02-28 구.패션플랫폼(주)_피합병법인의제9기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 18 2018-02-28 구.신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)_합병법인의제3기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 19 2018-03-05 수입신용장 신규약정의 건 가결 20 2018-03-28 지점사업자 폐업의 건 가결 21 2018-08-13 유형자산 양수결정의 건 가결 22 2018-09-06 종된 사업장 개설의 건 가결 23 2018-10-31 종된 사업장 폐점의 건 가결 24 2018-11-02 자기주식 처분의 건 가결 25 2018-11-23 종된 사업장 개설의 건 가결 26 2019-01-25 사내등기이사의 타 법인 대표이사 겸직의 건 가결 27 2019-02-07 패션플랫폼㈜의 제4기 재무제표 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 28 2019-03-05 제4기 정기주총소집 승인의 건 가결 29 2019-03-12 종된 사업장 개설의 건 가결 30 2019-03-14 제4기 재무제표 가승인의 건 가결 31 2019-03-27 장외파생상품 거래 약정 체결의 건 가결 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 2016년 11월 10일자로 사외이사를 신규 선임 하였고, 주 요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 (참석율 : 54%) 사외이사:윤영선 찬반여부 1 2017-02-27 사외이사 참석(1명) 찬성 2 2017-02-27 - - 3 2017-04-28 사외이사 참석(1명) 찬성 4 2017-06-15 사외이사 참석(1명) 찬성 5 2017-07-03 사외이사 참석(1명) 찬성 6 2017-08-18 - - 7 2017-08-21 - - 8 2017-08-25 - - 9 2017-09-05 - - 10 2017-10-17 사외이사 참석(1명) 찬성 11 2017-11-03 사외이사 참석(1명) 찬성 12 2017-12-31 - - 13 2018-02-01 사외이사 참석(1명) 찬성 14 2018-02-02 사외이사 참석(1명) 찬성 15 2018-02-05 - - 16 2018-02-09 - - 17 2018-02-28 사외이사 참석(1명) 찬성 18 2018-02-28 사외이사 참석(1명) 찬성 19 2018-03-05 - - 20 2018-03-28 - - 21 2018-08-13 사외이사 참석(1명) 찬성 22 2018-09-06 사외이사 참석(1명) 찬성 23 2018-10-31 사외이사 참석(1명) - 24 2018-11-02 사외이사 참석(1명) 찬성 25 2018-11-23 사외이사 참석(1명) 찬성 26 2019-01-25 사외이사 참석(1명) 찬성 27 2019-02-07 사외이사 참석(1명) 찬성 28 2019-03-05 사외이사 참석(1명) 찬성 29 2019-03-12 - - 30 2019-03-14 - - 31 2019-03-27 - - ※ 2018.02.02 합병완료됨에 따라, 패션플랫폼(주)_피합병법인(구.패션플랫폼(주)) 사외이사 윤영선 사임. 패션플랫폼(주)_합병법인 (구상호.신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)) 사외이사 윤영선 취임 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 정관 제6장 제42조(감사)에서 회사는 1인의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 다음과 같은 감사 업무를 수행하고 있습니다. 권 한 책 임 인원수 상근여부 제45조(감사의직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제 37조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 1명 비상근 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 정관 제45조(감사의 직무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다. 구 분 주요내용 독립성과 객관성 제8조(독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다. ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다. 감사의 직무 제3조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 5. 감사결과 지적 사항에 대한 조치내용 확인 6. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사의 권한 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무?재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 감사의 실시 제14조(감사의 실시) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. ② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. ③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부 다. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 박재우 전)KPMG산동,삼정회계법인 공인회계사 현재)삼영회계법인 공인회계사현재) 패션플랫폼 감사 해당사항 없음 - 주) 박재우 감사는 비상근 감사로서 삼영회계법인에서 공인회계사로 겸임하여 근무하고 있습니다. 라. 감사의 독립성당사의 감사 박재우는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 찬반여부 1 2017-02-27 제8기 정기주총 소집 승인의 건 가결 찬성 2 2017-02-27 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 찬성 3 2017-04-28 직영매장 개설의 건 가결 찬성 4 2017-06-15 제3자 유상증자 승인의 건 가결 찬성 5 2017-07-03 직영매장 개설의 건 가결 찬성 6 2017-08-18 직영매장 개설의 건 가결 찬성 7 2017-08-21 직영매장 개설의 건 가결 찬성 8 2017-08-25 합병계약 체결의 건 가결 찬성 9 2017-09-05 직영매장 개설의 건 가결 찬성 10 2017-10-17 합병변경계약 체결의 건 가결 찬성 11 2017-11-03 합병일정 변경의 건임시주총소집의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄결정의 건 가결 찬성 12 2017-12-31 매장 종사업장 폐업의 건 가결 찬성 13 2018-02-01 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 찬성 14 2018-02-02 합병법인 지점 사업자등록의 건 가결 찬성 15 2018-02-05 구.패션플랫폼(주)_피합병법인의제9기 재무제표 승인의 건제9기 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건 가결 찬성 16 2018-02-09 구.신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)_합병법인의제3기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 17 2018-02-28 구.패션플랫폼(주)_피합병법인의제9기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 18 2018-02-28 구.신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)_합병법인의제3기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 19 2018-03-05 수입신용장 신규약정의 건 가결 불참 20 2018-03-28 지점사업자 폐업의 건 가결 찬성 21 2018-08-13 유형자산 양수결정의 건 가결 찬성 22 2018-09-06 종된 사업장 개설의 건 가결 찬성 23 2018-10-31 종된 사업장 폐점의 건 가결 찬성 24 2018-11-02 자기주식 처분의 건 가결 찬성 25 2018-11-23 종된 사업장 개설의 건 가결 찬성 26 2019-01-25 사내등기이사의 타 법인 대표이사 겸직의 건 가결 찬성 27 2019-02-07 패션플랫폼㈜의 제4기 재무제표 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 찬성 28 2019-03-05 제4기 정기주총소집 승인의 건 가결 찬성 29 2019-03-12 종된 사업장 개설의 건 가결 찬성 30 2019-03-14 제4기 재무제표 가승인의 건 가결 찬성 31 2019-03-27 장외파생상품 거래 약정 체결의 건 가결 불참 주) 박재우 감사는 2016년 11월 10일에 취임하여 재임하였고, 2018년 2월 2일 합병 후 합병법인의 감사로 다시 선임되었습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 당사의 정관 제32조3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제29조의2를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제26조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없습니다. 마. 경영권 경쟁당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)메이븐에프씨 본인 보통주 8,764,200 32.90 8,764,200 32.90 - 박원희 대표이사 보통주 2,430,000 9.12 2,430,000 9.12 - 박선주 임원 보통주 1,215,000 4.56 1,215,000 4.56 - 권현미 관계사임원 보통주 1,215,000 4.56 1,215,000 4.56 - 김성경 관계사임원 보통주 326,130 1.22 303,516 1.14 - (주)일루브아이엔씨 관계사 보통주 248,670 0.93 248,670 0.93 - 김기숙 관계사임원 보통주 81,000 0.30 81,000 0.30 - 고용남 임원 보통주 22,000 0.08 16,000 0.06 - 노영균 임원 보통주 64,000 0.24 0 0.00 - 김영석 임원 보통주 32,400 0.12 32,400 0.12 - 패션플랫폼(주) 자사주 보통주 1,029,831 3.87 1,029,831 3.87 - 계 보통주 15,428,231 57.92 15,335,617 57.57 - - - - - - - 주1) 지분율은 전환우선주를 포함하여 계산한 지분율입니다. 기초수량은 2018.12.31 기준이며, 기말수량은 아래 주2) 내용의 합병비율로 배정된 합병후 패션플랫폼(주)의 주식수입니다. 주2) 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사와의 합병가액 및 합병비율 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준시가 2,004원 8,334원 B. 할인율 (-)0.1996008% (-)2.8077754% C. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원 8,100원 D. 본질가치 해당사항 없음 8,494원 a. 자산가치 1,999원 3,498원 b. 수익가치 해당사항 없음 11,824원 E. 상대가치 해당사항 없음 해당사항없음 F. 합병가액/1주 2,000원 8,100원 G. 합병비율 1 4.0500000 주3) 패션플랫폼 자사주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사한 주주의 주식을 매수한 수량과 단수주 취득을 합한 수량입니다.2018년 11월 07일 주식매수선택권의 행사에 따른 자기주식의 교부로 809,553주가 처분되었습니다 주4) 보고서 제출일 현재 주식수 및 지분율 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 보고서 제출일 주식수 지분율 (주)메이븐에프씨 본인 보통주 8,764,200 32.90 - 박원희 대표이사 보통주 2,430,000 9.12 - 박선주 임원 보통주 1,215,000 4.56 - 권현미 관계사임원 보통주 1,215,000 4.56 - 김성경 관계사임원 보통주 303,516 1.14 - (주)일루브아이엔씨 관계사 보통주 248,670 0.93 - 김기숙 관계사임원 보통주 81,000 0.30 - 고용남 임원 보통주 16,000 0.06 - 노영균 임원 보통주 - - - 김영석 임원 보통주 32,400 0.12 - 패션플랫폼(주) 자사주 보통주 1,029,831 3.87 - 계 보통주 15,335,617 57.75 - - - - - 주)패션플랫폼 자사주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사한 주주의 주식을 매수한 수량과 단수주 취득을 합한 수량입니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)메이븐에프씨 6 이선주 30.00 이선주 30.00 박원희 39.00 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 1) 회사의 개황 - 회사명 : ㈜메이븐에프씨 (영문명:Maven FC CO.,LTD) - 대표이사 : 이선주 - 설립일 : 1999년 01월 04일 - 주소 : 서울특별시 강남구 논현로 40 (개포동,인토빌딩3층) - 업종 : 의류제조업, 무역 등 - 주요주주 : 박원희(39%) 2) 주요사업 내용 - 수출입업 - 섬유, 의류제조 및 판매업 - 일반도매업 및 상품중개업 - 물품판매업 - 부동산 매매 및 부동산 임대업 - 전 각호에 부대되는 사업 등 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜메이븐에프씨 자산총계 26,366 부채총계 9,559 자본총계 16,807 매출액 35,423 영업이익 1,435 당기순이익 951 주) 상기 재무현황은 2018년말 기준으로 작성되었습니다 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 4. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017.12.31 (주)메이븐에프씨 2,164,000 45.84% - 주1) 2018.02.12 (주)메이븐에프씨 8,764,200 32.90% - 주2) 주1) 최대주주 변동내역은 실질적 합병회사인 구.패션플랫폼(주)_피합병법인 기준으로 작성하였습니다.주2)법률적 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 패션플랫폼 주식회사 기명식 보통주식 1주에 대하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 4.0500000주를 2018.02.12에 교부하였습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 5. 주식의 분포주식 소유현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)메이븐에프씨 8,764,200 32.90% 주1)- 박원희 2,430,000 9.12% - 신영증권 1,917,082 7.20% 주2) 우리사주조합 - - - 주1) 2018년 02월 02일(합병등기일)에 구.패션플랫폼(주)_피합병법인과 구 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)_합병법인의 합병으로 인해, 합병비율 1: 4.050로 2018년 02월 12일에 합병신주 교부되어 합병 후 주식수 및 지분율입니다.주2) 2018년 9월 17일 신영증권의 전환사채 1,895,000,000원이 보통주 1,895,000주로 전환 청구되었습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,850 99.1% 6,207,548 23.30% - 6. 주식사무 정관 상 신주인수권의 내용 제 10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.[상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 개최 결산일기준 90일이내 주주명부 폐쇄기간 1월 1일부터 1월 31일까지 공고방법 주권의 종류 1,5,10,50,100,500,1,000,10,000주권(8권종) 홈페이지/매일경제신문 주식사무 대행기관 대리인 명칭 (주)국민은행 증권대행부 사무취급장소 서울특별시 영등포구 국제금융로8길26 주주에대한 특전 특수한 권리 없음 7. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적 국내증권시장 (2019.03.31 현재) (단위 : 원, 주) 종류 18년10월 18년11월 18년12월 19년01월 19년02월 19년 03월 보통주 주가 최 고 1,585 1,655 1,540 1,545 1,675 1,660 최 저 1,160 1,310 1,295 1,280 1,485 1,520 평 균 1,452 1,464 1,426 1,438 1,588 1,580 거래량 최고(일) 911,747 6,001,627 499,893 2,055,368 1,528,848 3,741,677 최저(일) 45,947 44,965 33,021 21,948 34,789 80,706 월 간 4,159,356 12,351,424 2,827,556 4,660,855 4,089,340 9,593,101 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박원희 남 1964.12 대표이사 등기임원 상근 경영 총괄 보우텍스(주) 무역부메이븐에프씨(주) 대표이사현재) 패션플랫폼(주) 대표이사 2,430,000 - - 2009.06~ 2021.02.01 박선주 남 1970.09 사업부대표 등기임원 상근 오프라인사업 탑마인드(주) 영업총괄일루브아이엔씨(주)대표이사현재) 패션플랫폼 사업부대표 1,215,000 - - 2012.04~ 2021.02.01 이경희 여 1967.05 상무이사 미등기임원 상근 기획 담당 한국월드패션(주) 부사장패션그룹형지 기획총괄 상무현재)패션플랫폼 기획총괄 상무 - - - 2017.10~ - 홍성도 남 1970.10 이사 미등기임원 상근 경영관리 (주)이랜드월드(주)밀레에델바이스홀딩스현재) 패션플랫폼 경영관리 이사 - - - 2019.01~ - 고용남 남 1974.03 이사 미등기임원 상근 영업 MF트레이딩(주)영업부이랜드그룹 상권팀현재) 패션플랫폼 영업부 이사 16,000 - - 2012.09~ - 노영균 남 1967.11 이사 미등기임원 상근 생산 논노상사(주) 기획MD연승어패럴(주) 생산관리부서장현재) 패션플랫폼 생산관리부 이사 - - - 2012.11~ - 김영석 남 1967.01 이사 미등기임원 상근 생산 한주통산(주) 영업부코데즈컴바인(주) 생산부장현재) 패션플랫폼 생산관리부 이사 32,400 - - 2016.06~ - 김소연 여 1974.02 이사 미등기임원 상근 기획 에스비에프아이엔씨 MD팀장패스트퓨쳐브랜즈 디자인실총괄현재) 패션플랫폼 기획총괄 이사 - - - 2017.10~ - 박재우 남 1972.06 감사 등기임원 비상근 감사 KPMG산동,삼정회계법인 공인회계사 현재)삼영회계법인 공인회계사현재) 패션플랫폼 감사 - - - 2016.11~ 2021.03.31 윤영선 남 1965.12 사외 이사 등기임원 비상근 사외 이사 현대증권(주) 법무실 상임변호사현재) 윤영선 법률사무소 운영현재) 패션플랫폼 사외이사 - - - 2016.11~ 2021.02.01 (2) 직원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의류 남 16 - - - 16 4년0개월 240 15 - 의류 여 43 - - - 43 2년4개월 477 11 - 합 계 59 - - - 59 - 717 12 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 1인 평균 급여액은 당기 급여 총액을 2019년 03월 31일 현재의 인원으로 나눈 금액입니다.주2) 상기 내용은 등기임원이 제외된 자료입니다. (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000,000 주1), 주2) 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 65,522,712 16,380,678 - 주1) 2019년 당 1분기 보고서 작성일 기준 이사,감사 전체 인원수는 4명주2) 1인당 평균보수액은 보수가 지급된 등기이사 4명의 보수총액을 4로 나눈 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 59,522,712 29,761,356 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 - 주) 사외이사 및 감사는 2018년 4월부터 보수가 지급되었습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 임원(비등기임원포함)에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 >- 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 가. 계열회사의 현황 당사가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭, 기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 당사가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다. 구분 주요계열회사 명칭 사업목적 설립일 관계 상장여부 1 (주)메이븐에프씨 의류 OEM 제조업 1999.01.04 계열회사 비상장 나. 계열회사간 출자현황 (주) 메이븐 에프씨 최대주주(박원희:39%)외 특수관계인 3인등 (89%) ↓ 패션플랫폼(주) 최대주주(메이븐에프씨:32.90%)외 특수관계인 10인등 (54.05%) (패션 플랫폼(주) 지분현황) 다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황- 당사는공시서류 작성기준일현재 해당사항이없습니다.라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용- 당사는공시서류 작성기준일현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 당사는공시서류 작성기준일현재 해당사항이 없습니다. 바. 타법인출자현황- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원) 구분 성 명 (법인명) 관계 2019년1분기 잔액 2018연도 2018연도 2017연도 증가 감소 증가 감소 증가 감소 가지급금 박원희 대표이사 - - - - - - - 대여금 - - - - - - - 가수금 - - - - - - - 주) 2016사업연도 이후 박원희 대표이사와의 가지급금 등 거래는 없습니다. 나. 담보제공 내역- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사의 최대주주인 (주)메이븐에프씨와의 영업거래는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 성 명 관계 2019연도 1분기 2018연도 2017연도 (법인명) 금액 내용 금액 내용 금액 내용 매입거래 ㈜메이븐 에프씨 관계회사 1,263 원재료, 외주가공,임차료등 7,007 원재료, 외주가공,임차료등 7,041 원재료, 외주가공,임차료등 매입채무잔액 921 매입채무 362 매입채무 1,034 매입채무 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 신용공여 등- 해당사항이 없습니다.나. 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.다. 영업거래- 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 주총종류 안 건 결의내용 비고 2017-03-29 정기주총 (1) 결산보고 및 재무제표 승인의 건(2) 등기이사의 보수한도 책정의 건 (3) 등기감사의 보수한도 책정의 건 가결 - 2017-12-20 임시주총 (1)합병승인의 건 가결 - 2018-03-30 정기주총 (1) 결산보고 및 재무제표 승인의 건(2) 등기이사의 보수한도 책정의 건 (3) 등기감사의 보수한도 책정의 건 가결 - 2019-03-29 정기주총 (1) 결산보고 및 재무제표 승인의 건 (2) 정관일부 변경의 건 (3) 이사(등기) 선임의 건 가결 - 2. 우발채무 등가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항이 없습니다.나. 중요한 소송사건- 해당사항이 없습니다.다. 노동쟁의 발생 유무- 해당사항이 없습니다.라. 기타의 우발채무 등(1) 공시작성 기준일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 외화USD, 천원) 금융기관 내용 약정한도액 실행금액 신한은행 기한부수입신용장개설 USD 3,000,000 - 외화옵션 및 외담대 USD 805,000 - E-BIZ제휴(전자방식외담대) 1,500,000 524,580 기업은행 전자방식 외상매출채권 1,500,000 63,524 선물환 USD 500,000 - (2) 공시작성 기준일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 내용 금융기관 금 액 SGI서울보증 이행지급보증 - 152,000 대표이사 외 연대보증 신한은행 4,025,160 연대보증 신한은행 4,025,160 연대보증 신한은행 1,027,548 연대보증 신한은행 1,800,000 부동산담보 신한은행 1,300,000 연대보증 기업은행 677,220 (3) 당사는 신한은행과 2018년 9월부터 2019년 9월까지 매월 USD 410,000를 약정된 환율로 매입하는 장외파생상품계약을 체결하였으나, 당분기말 현재 동 계약과 관련하여 목표이익에 도달하여 거래가 종료되었습니다..(4) 당기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 1건이며, 피고로서 계류중인 소송사건은 1건(총 소송금액 458,776천원)입니다. 보고기간말 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 다. 중소기업기준검토표 중소기업등 기준검토표1 (1).jpg 중소기업등 기준검토표1 (1) 중소기업등 기준검토표2.jpg 중소기업등 기준검토표2 라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 마. 보호예수 현황- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.