패션플랫폼 반기보고서 (2018.06)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.15	-	보통주	105,000	100	1,000	법인설립

2015.09.25	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

2018.02.02	-	보통주	17,601,300	100	-	합병신주, 주1), 주2)

2018.02.02	-	전환우선주	1,518,750	100	-	주3), 주4)

주1) 구. 패션플랫폼(주)_소멸법인과 2018년 02월 02일(합병등기일) 합병으로 인하여 하기 주2)의 합병비율에 따라 합병신주가 교부되었고, 그 중 보통주 17,601,300주는 2018년 02월 13일에 상장되었습니다. 상장되지 않은 전환우선주를 포함한 발행 주식의 총수는 24,225,050주(액면가100원)입니다.주2) 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사와의 합병가액 및 합병비율

구 분	합병법인	피합병법인

A. 기준시가	2,004	8,334원

B. 할인율	(-)0.1996008%	(-)2.8077754%

C. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액	2,000	8,100원

D. 본질가치	해당사항 없음	8,494

a. 자산가치	1,999	3,498

b. 수익가치	해당사항 없음	11,824

E. 상대가치	해당사항 없음	해당사항없음

F. 합병가액/1주	2,000	8,100

G. 합병비율	1	4.0500000

주3) 합병으로 인해 교부된 전환우선주 1,518,750주는 2017년 06월 20일에 구.패션플랫폼_피합병법인에서 제3자배정 유상증자로 산은캐피탈(주)에 발행된 375,000주(액면가 500원)에 대한 것입니다.주4) 2018년 8월 7일 전환우선주 506,250주가 보통주로 전환청구 되었습니다.우선주는 전환청구이후 1,012,500주로 변경되고, 보통주는 588,235주가 증가되어 전환청구이후 23,294,535주로 변경됩니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채	2015.07.20	2020.07.20	1,895,000,000	보통주	2015.08.20 ~2020.07.19	100%	1,000	1,895,000,000	1,895,000	-

합 계	-	-	1,895,000,000	-	-	-	-	1,895,000,000	1,895,000	-

[전환사채 발행 내역]

구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2015년 07월 20일

만 기 일 자	2020년 07월 20일

권 면 총 액	1,895,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간 (*2)	2015년 08월 20일부터 2020년 07월 19일까지

전환비율 및 가액	100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	신영증권(1,895백만원, 100.0%)

전환가능주식수	1,895,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜) 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)
또한 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 약정서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 합병법인(신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜)의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터6개월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 신영증권2) 전환가격 조정에 관한 사항
가. 사채권자의 전환청구 전에 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.