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패션플랫폼 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 박근용
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 10층)
(전 화) 02-2004-9142
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박근용
(전 화) 02-2004-9142
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinyoung HappyTomorrow No.2 Special Purpose Acquisition Company”(약호 SHT-2 SPAC )이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 7월 15일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 10층)- 전 화 번 호 : (02) 2004-9142- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 7월 15일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 10층)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일	내용

2015.07.15	발기인 총회에서 대표이사 박근용, 기타비상무이사 명창길, 사외이사 서정호, 감사 권정수 선임

2017.03.03	사외이사 서정호 사임

2017.03.24	사외이사 윤강훈 선임

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 07월 15일	유티씨인베스트먼트(주)	100,000	95.23	공모전

2015년 09월 26일	대신자산운용(주)	112,030	2.19	주2)

2016년 06월 07일	KTB자산운용(주)	336,079	6.58	주3)

2016년 11월 30일	미래에셋대우(주)	314,035	6.15	주4)

주1) 당사 설립일 이후 2015년 9월 30일까지 신영증권㈜의 보통주 및 CB전환이 가능한 주식을 포함한 잠재 보유비율은 27.14%(보통주 기준 0.07%)입니다. 주2) 대신자산운용(주)는 2016년 3월 11일 현재 당사 주식 565,914주(11.09%)를 보유하고 있습니다.주3) 기존 최대주주인 대신자산운용(주)는 보유주식 장내매각에 따라 2016년 6월 7일 현재 당사 주식 8,332주(0.16%)를 보유하고 있으며 KTB자산운용(주)로 최대주주가 변경되었습니다.주4) 기존 최대주주인 KTB자산운용(주)는 보유주식 장내매매에 따라 2016년 11월 30일 현재 당사 주식 270,561주(5.30%)를 보유하고 있으며 미래에셋대우(주)로 최대주주가 변경되었습니다.주5) 사업보고서 제출일(2017.03.27) 현재 KTB자산운용(주)과 미래에셋대우(주)는 당사 주식을 5% 미만 보유하고 있어 제출일 현재 최대주주 변동내역을 파악할 수 없으며 사업보고서 제출일 현재 5% 이상 보유주주는 없습니다.

최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 07월 15일	-	보통주	105,000	100	1,000	법인설립

2015년 09월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증사모전환사채	2015년 07월 20일	2020년 07월 20일	1,895,000,000	보통주	2015년 8월 20일 ~2020년 7월 19일	100%	1,000	1,895,000,000	1,895,000	-

합 계	-	-	1,895,000,000	-	-	-	-	1,895,000,000	1,895,000	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,105,000	-	5,105,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,105,000	-	5,105,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,105,000	-	5,105,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,105,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	5,105,000	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,105,000	-

우선주	-	-

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 2 기	제 1 기	-

주당액면가액(원)	500	500	-

(연결)당기순이익(백만원)	80	5	-

(개별)당기순이익(백만원)	80	5	-

(연결)주당순이익(원)	16	2	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제2(당)기말	제 1(전)기말

자산

유동자산	11,971,509,860	11,854,074,433

비유동자산	-	-

자산총계	11,971,509,860	11,854,074,433

부채

유동부채	-	-

비유동부채	1,765,543,671	1,728,410,627

부채총계	1,765,543,671	1,728,410,627

자본

자본금	510,500,000	510,500,000

자본잉여금	9,610,348,712	9,610,348,712

이익잉여금	85,117,477	4,815,094

자본총계	10,205,966,189	10,125,663,806

부채 및 자본총계	11,854,074,433

과 목	2016.01.01~2016.12.31	2015.07.15~2015.12.31

영업수익	-	-

영업비용	29,187,432	19,096,340

영업손실	29,187,432	19,096,340

당기순이익	80,302,383	4,815,094

주당순이익	15.7	2
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제2기 2016년 12월 31일 현재
제1기 2015년 12월 31일 현재
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당) 기	제 1(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산	11,971,509,860	11,854,074,433

1. 현금및현금성자산	4,6,7	1,792,344,961	1,812,331,005

2. 단기금융상품	4,6,8,9	10,135,730,866	10,000,000,000

3. 미수수익	4,6	31,144,576	41,013,238

4. 당기법인세자산	12,289,457	730,190

Ⅱ. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	11,971,509,860	11,854,074,433

부 채

Ⅰ. 유동부채	-	-

Ⅱ. 비유동부채	1,765,543,671	1,728,410,627

1. 전환사채	4,6,10,15	1,895,000,000	1,895,000,000

2. 전환권조정	(174,754,020)	(221,095,164)

3. 이연법인세부채	11	45,297,691	54,505,791

부 채 총 계	1,765,543,671	1,728,410,627

자 본

Ⅰ. 자본금	12	510,500,000	510,500,000

1. 보통주자본금	510,500,000	510,500,000

Ⅱ. 자본잉여금	9,610,348,712	9,610,348,712

1. 주식발행초과금	12	9,421,916,000	9,421,916,000

2. 전환권대가	11	188,432,712	188,432,712

III. 이익잉여금	85,117,477	4,815,094

1. 미처분이익잉여금	13	85,117,477	4,815,094

자 본 총 계	10,205,966,189	10,125,663,806

부 채 및 자 본 총 계	11,971,509,860	11,854,074,433

포 괄 손 익 계 산 서
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당) 기	제 1(전) 기

Ⅰ. 영업수익	-	-

Ⅱ. 영업비용	29,187,432	19,096,340

급여	12,000,000	5,000,000

세금과공과	62,500	62,500

교육훈련비	780,000	900,000

도서인쇄비	440,000	825,000

소모품비	-	30,000

지급수수료	15,904,932	12,278,840

Ⅲ. 영업손실	(29,187,432)	(19,096,340)

Ⅳ. 금융수익	160,582,882	45,754,773

이자수익	6	160,582,882	45,754,773

Ⅴ. 금융원가	46,341,144	20,485,236

이자비용	6	46,341,144	20,485,236

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	85,054,306	6,173,197

Ⅶ. 법인세비용	11	4,751,923	1,358,103

Ⅷ. 당기순이익	80,302,383	4,815,094

Ⅸ. 기타포괄손익	-	-

Ⅹ. 총포괄이익	80,302,383	4,815,094

XⅠ. 주당손익	14

기본 및 희석주당순이익	15.7	2

자 본 변 동 표
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계

2015.07.15 (설립일)	-	-	-	-

설립자본	10,500,000	91,677,000	-	102,177,000

당기순이익	-	-	4,815,094	4,815,094

주식 발행	500,000,000	9,330,239,000	-	9,830,239,000

전환사채 자본요소	-	188,432,712	-	188,432,712

2015.12.31 (전기말)	510,500,000	9,610,348,712	4,815,094	10,125,663,806

2016.01.01 (당기초)	510,500,000	9,610,348,712	4,815,094	10,125,663,806

당기순이익	-	-	80,302,383	80,302,383

2016.12.31 (당기말)	510,500,000	9,421,916,000	85,117,477	10,205,966,189

현 금 흐 름 표
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당) 기	제 1(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름	115,744,822	(15,084,995)

1. 당기순이익	80,302,383	4,815,094

2. 당기순이익조정을 위한 가감	(109,489,815)	(23,911,434)

법인세비용	4,751,923	1,358,103

이자수익	(160,582,882)	(45,754,773)

이자비용	46,341,144	20,485,236

3. 이자수취	170,451,544	4,741,535

4. 법인세납부	(25,519,290)	(730,190)

Ⅱ. 투자활동현금흐름	(135,730,866)	(10,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득	(135,730,866)	(10,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름	-	11,827,416,000

보통주의 발행	-	9,932,416,000

전환사채의 발행	-	1,895,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(19,986,044)	1,812,331,005

Ⅴ. 기초현금및현금성자산	1,812,331,005	-

Ⅵ. 기말현금및현금성자산	7	1,792,344,961	1,812,331,005
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

신영해피투모로우제2호기업인수목적	회사채	사모	2015년 07월 20일	1,895,000,000	0.0%	-	2020년 07월 20일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,895,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 2 기(당기)	다산회계법인	적정	-

제 1 기(전기)	다산회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 2 기(당기)	다산회계법인	반기검토 및 온기감사	7,000,000원	143

제 1 기(전기)	다산회계법인	설립일 및 온기감사	7,000,000원	83

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 2 기(당기)	-	-	-	-	-

제 1 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리제도당사는 2015년 07월 22일 내부회계관리규정을 제정하고 대표이사를 운영책임자로하며 이사 1인을 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 내부회계관리자로 지정하도록 규정하고 있습니다.나. 내부회계관리제도의 운영 실태(1) 내부회계관리자가 보고한 내용해당사항 없습니다.(2) 회사의 감사가 보고한 내용해당사항 없습니다.5. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 이사회는 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2015년 7월 15일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.-재무상태표 및 손익계산서

재 무 상 태 표
제2기 2016년 12월 31일 현재
제1기 2015년 12월 31일 현재
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당) 기	제 1(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산	11,971,509,860	11,854,074,433

1. 현금및현금성자산	4,6,7	1,792,344,961	1,812,331,005

2. 단기금융상품	4,6,8,9	10,135,730,866	10,000,000,000

3. 미수수익	4,6	31,144,576	41,013,238

4. 당기법인세자산	12,289,457	730,190

Ⅱ. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	11,971,509,860	11,854,074,433

부 채

Ⅰ. 유동부채	-	-

Ⅱ. 비유동부채	1,765,543,671	1,728,410,627

1. 전환사채	4,6,10,15	1,895,000,000	1,895,000,000

2. 전환권조정	(174,754,020)	(221,095,164)

3. 이연법인세부채	11	45,297,691	54,505,791

부 채 총 계	1,765,543,671	1,728,410,627

자 본

Ⅰ. 자본금	12	510,500,000	510,500,000

1. 보통주자본금	510,500,000	510,500,000

Ⅱ. 자본잉여금	9,610,348,712	9,610,348,712

1. 주식발행초과금	12	9,421,916,000	9,421,916,000

2. 전환권대가	11	188,432,712	188,432,712

III. 이익잉여금	85,117,477	4,815,094

1. 미처분이익잉여금	13	85,117,477	4,815,094

자 본 총 계	10,205,966,189	10,125,663,806

부 채 및 자 본 총 계	11,971,509,860	11,854,074,433

포 괄 손 익 계 산 서
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 7월 15일부터 2015년 12월 31일까지
신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당) 기	제 1(전) 기

Ⅰ. 영업수익	-	-

Ⅱ. 영업비용	29,187,432	19,096,340

급여	12,000,000	5,000,000

세금과공과	62,500	62,500

교육훈련비	780,000	900,000

도서인쇄비	440,000	825,000

소모품비	-	30,000

지급수수료	15,904,932	12,278,840

Ⅲ. 영업손실	(29,187,432)	(19,096,340)

Ⅳ. 금융수익	160,582,882	45,754,773

이자수익	6	160,582,882	45,754,773

Ⅴ. 금융원가	46,341,144	20,485,236

이자비용	6	46,341,144	20,485,236

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	85,054,306	6,173,197

Ⅶ. 법인세비용	11	4,751,923	1,358,103

Ⅷ. 당기순이익	80,302,383	4,815,094

Ⅸ. 기타포괄손익	-	-

Ⅹ. 총포괄이익	80,302,383	4,815,094

XⅠ. 주당손익	14

기본 및 희석주당순이익	15.7	2
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

권정수	1976 경기상업고등학교 졸업
1975.10 신영증권 입사(채권부 등)
~ 2010.3 신영증권 자산운용본부장(전무)	적격	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 권정수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2015.07.15	1 (1)	-

2	2015.07.20	1 (1)	-

3	2015.07.22	1 (1)	-

4	2015.08.20	1 (1)	-

5	2016.02.04	1 (1)	-

6	2016.03.03	1 (1)	-

7	2017.02.03	1 (1)	-

8	2017.02.27	1 (1)	-

9	2017.03.07	1 (1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 유티씨인베스트먼트 및 신영증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간계약서5.3. 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	-

감사	1	12,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	12,000,000	3,000,000	사외이사 월50만원감사 월50만원

(주) 대표이사와 기타비상무이사는 보수를 지급받고 있지 않습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	0	0	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 신영증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.07.15	발기인총회	1. 정관 승인의 건	승인

2. 주금 납입의 건

3. 이사 및 감사 선임의 건

4. 소정사항 조사보고의 건

2015.07.27	임시주주총회	1. 임원 보수 한도 승인의 건	승인

2016.03.25	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인

2. 제1기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

3. 이사 보수한도액 승인의 건

4. 감사 보수한도액 승인의 건

2017.03.24	정기주주총회	1. 이사 선임의 건(사외이사 1명)

2. 제2기 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수한도액 승인의 건

4. 감사 보수한도액 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되었습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	신영증권 (2015년 6월 말 기준 자기자본 9,930억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모금액 100억원 충족 시 신영증권 15.8%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 있으며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2016년 12월말 현재 신영증권㈜의 자기자본은 10,135억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원 공모를 진행하였습니다. 신영증권(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 15.8%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

자. 단기매매차익 관련

해당사항 없습니다. 차. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

카. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015년 09월 25일	10,000	100% 한국증권금융예치	100% 한국증권금융예치	해당사항 없음

타. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.