패션플랫폼 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

미래에셋대우(주)	본인	보통주	333,375	6.53	334,035	6.54	-

계	보통주	0	0	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

(주) 미래에셋대우(주)는 사업보고서 제출일 현재 당사 주식을 5% 미만으로 보유하고 있습니다. 2. 최대주주의 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 07월 15일	유티씨인베스트먼트(주)	100,000	95.23	공모전

2015년 09월 26일	대신자산운용(주)	112,030	2.19	주2)

2016년 06월 07일	KTB자산운용(주)	336,079	6.58	주3)

2016년 11월 30일	미래에셋대우(주)	314,035	6.15	주4)

주1) 당사 설립일 이후 2015년 9월 30일까지 신영증권㈜의 보통주 및 CB전환이 가능한 주식을 포함한 잠재 보유비율은 27.14%(보통주 기준 0.07%)입니다. 주2) 대신자산운용(주)는 2016년 3월 11일 현재 당사 주식 565,914주(11.09%)를 보유하고 있습니다.주3) 기존 최대주주인 대신자산운용(주)는 보유주식 장내매각에 따라 2016년 6월 7일 현재 당사 주식 8,332주(0.16%)를 보유하고 있으며 KTB자산운용(주)로 최대주주가 변경되었습니다.주4) 기존 최대주주인 KTB자산운용(주)는 보유주식 장내매매에 따라 2016년 11월 30일 현재 당사 주식 270,561주(5.30%)를 보유하고 있으며 미래에셋대우(주)로 최대주주가 변경되었습니다.주5) 사업보고서 제출일(2017.03.27) 현재 KTB자산운용(주)과 미래에셋대우(주)는 당사 주식을 5% 미만 보유하고 있어 제출일 현재 최대주주 변동내역을 파악할 수 없으며 사업보고서 제출일 현재 5% 이상 보유주주는 없습니다.최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.(1) 최대주주의 개요

보고구분	변동	개별

보고자 구분	금융기관	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	미래에셋대우	한자(영문)	MIRAE ASSETDAEWOO CO., LTD

대표이사	최현만	설립일	1970년 9월 23일

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	서울특별시 중구 을지로5길	생년월일 또는사업자등록번호 등	116-81-05556

직업(사업내용)	금융투자업	발행회사와의 관계	주주

업무상 연락처및 담당자	소속회사	미래에셋대우	부서	Prop. Trading 2팀

직위	과장	전화번호	02-377******

성명	최우식	팩스번호	0505-0*******

이메일 주소	******.choi@miraeasset.com

(2) 요약 재무현황

1) 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제48기	제47기	제46기

현금및현금성자산	2,006,029	391,021	119,080

당기손익인식금융자산	33,187,792	19,316,183	14,546,124

매도가능금융자산	8,739,717	2,470,756	2,253,223

대여금및수취채권	10,080,235	5,516,537	4,668,785

관계기업투자자산	415,154	357,150	378,150

유형자산	347,756	10,919	9,344

투자부동산	1,115,086	116,530	579,067

무형자산	655,881	26,642	28,011

기타자산	720,126	210,284	89,814

자산총계	57,267,776	28,416,022	22,671,598

당기손익인식금융부채	22,049,094	9,607,540	8,014,997

예수부채	4,125,075	945,135	727,725

차입부채	18,946,894	9,715,171	7,484,938

발행사채	2,725,625	1,496,066	944,262

충당부채	15,152	5,019	4,457

기타부채	2,740,171	3,195,053	3,139,889

부채총계	50,602,011	24,963,984	20,316,268

자본금	3,401,961	1,698,078	622,441

자본잉여금	1,813,265	321,048	439,223

이익잉여금	1,397,748	1,398,258	1,242,973

자본조정	(103,038)	(56,925)	(57,137)

기타포괄손익누계액	128,930	68,210	83,793

비지배지분	26,899	23,369	24,037

자본총계	6,665,765	3,452,038	2,355,330

(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

영업수익	7,834,022	4,192,500	3,391,254

영업비용	7,830,851	4,044,032	3,191,734

영업이익	3,171	148,468	199,520

영업외손익	17,770	77,634	57,282

법인세비용차감전손익	20,941	226,102	256,802

당기순이익	15,701	174,640	182,231

지배기업 소유지분	39,291	169,751	180,918

비지배지분	(23,590)	4,889	1,313

총포괄이익	70,360	159,695	256,187

지배기업 소유지분	100,012	154,167	254,650

비지배지분	(29,652)	5,528	1,537

기본 및 희석주당이익	116	817	972

당기 연결에 포함된 회사의 수	117	98	91

2) 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제48기	제47기	제46기

현금및현금성자산	658,906	165,893	31,572

당기손익인식금융자산	30,727,666	17,007,610	13,262,408

매도가능금융자산	8,081,369	1,951,153	1,918,269

대여금및수취채권	9,042,789	5,442,858	4,529,201

종속기업투자자산	5,320,900	2,852,966	1,899,429

관계기업투자자산	338,589	327,137	327,132

유형자산	314,037	9,758	8,450

투자부동산	94,135	-	-

무형자산	654,132	26,323	27,325

기타자산	716,176	208,069	85,909

자산총계	55,948,699	27,991,767	22,089,695

당기손익인식금융부채	22,354,042	10,006,549	8,114,286

예수부채	4,102,700	937,814	724,928

차입부채	18,334,737	9,644,141	7,156,938

발행사채	2,243,898	1,069,866	850,062

충당부채	15,152	5,019	4,457

기타부채	2,302,712	2,897,373	2,882,003

부채총계	49,353,241	24,560,762	19,732,674

자본금	3,401,961	1,698,078	622,441

자본잉여금	1,811,899	320,815	432,289

이익잉여금	1,366,607	1,378,587	1,250,352

자본조정	(93,647)	(49,955)	(50,167)

기타포괄손익누계액	108,638	83,480	102,106

자본총계	6,595,458	3,431,005	2,357,021

종속 ·관계 ·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

영업수익	4,145,456	4,087,186	3,318,548

영업비용	4,102,164	3,937,487	3,104,766

영업이익	43,292	149,699	213,782

영업외손익	(6,234)	35,463	662

법인세비용차감전순이익	37,058	185,162	214,444

당기순이익	27,822	142,700	149,333

총포괄이익	48,590	124,074	194,963

기본 및 희석주당이익	82	687	802

(3) 사업현황1) 영업 개황

2016년 12월말 현재 당사는 연결기준으로 미래에셋대우 및 미래에셋대우의 주요 해외법인 14개, 그 밖의 종속회사 등으로 구성되어 있습니다.

연결기준 총 자산은57조2,678억원, 자기자본6조6,389억원(지배기업지분 기준)이며FY2016 제48기 연결기준 당기순이익은 393억원(지배기업지분 기준)입니다.

2) 시장 점유율미래에셋대우 및 미래에셋대우의 주요 해외법인 14개 등은 그 사업을 영위하는 지역적 차이로 인하여 연결기준으로 정확한 시장점유율을 규정하기는 어려운 상황입니다3) 영업부문별 운영이익당기와 전기 중 운영이익에 대한 영업부문별 분석은 다음과 같습니다.

48(당)기>(단위: 백만원)

구 분	자산관리부문	투자은행부문	트레이딩 및자기자본투자부문	위탁매매부문	본사 및 기타	조 정	합 계

영업수익	414,169	152,688	6,135,346	430,832	520,130	180,857	7,834,022

이자수익	136,144	8,436	741,540	20,992	34,353	(15,938)	925,527

비이자수익	278,025	144,252	5,393,806	409,840	485,777	196,795	6,908,495

영업비용	(328,720)	(67,743)	(6,121,097)	(293,203)	(727,374)	(292,714)	(7,830,851)

이자비용	(76,640)	(6,663)	(299,401)	(17,232)	14,049	2,931	(382,956)

비이자이용	(252,080)	(61,080)	(5,821,696)	(275,971)	(741,423)	(295,645)	(7,447,895)

부문운영이익	85,449	84,945	14,249	137,629	(207,244)	(111,857)	3,171

영업외손익	(14,496)	(13,592)	(24,198)	(99,943)	155,134	14,865	17,770

법인세비용	(12,272)	(13,087)	8,412	(4,539)	(5,706)	21,952	(5,240)

당기순이익	58,681	58,266	(1,537)	33,147	(57,816)	(75,040)	15,701

47(전)기>(단위: 백만원)

구 분	자산관리부문	투자은행부문	트레이딩 및자기자본투자부문	위탁매매부문	본사 및 기타	조 정	합 계

영업수익	364,651	76,427	3,503,652	141,547	143,224	(37,001)	4,192,500

이자수익	167,466	178	260,952	335	91,508	(9,881)	510,558

비이자수익	197,185	76,249	3,242,700	141,212	51,716	(27,120)	3,681,942

영업비용	(325,564)	(47,368)	(3,421,326)	(103,568)	(150,692)	4,486	(4,044,032)

이자비용	(115,734)	(4,653)	(90,157)	(10,456)	(16,234)	(2,514)	(239,748)

비이자비용	(209,830)	(42,715)	(3,331,169)	(93,112)	(134,458)	7,000	(3,804,284)

부문운영이익	39,087	29,059	82,326	37,979	(7,468)	(32,515)	148,468

영업외손익	(21)	25	41,430	-	(120)	36,320	77,634

법인세비용	(8,959)	(6,670)	(27,131)	(7,024)	(943)	(735)	(51,462)

당기순이익	30,107	22,414	96,625	30,955	(8,531)	3,070	174,640

① 자산관리(Asset Management) 업무미래에셋대우는 고객지향적이며 선진화된 모델로 업계의 자산관리부문을 선도하고 있습니다. 적립식펀드를 통해 장기투자 및 간접투자 문화를 정착시킴으로써 국내 자본시장의 발전에 기여하였고, 글로벌 네트워크를 기반으로 해외펀드는 물론 월지급식 부동산펀드, 월지급식ELS/DLS 등 선진화된 안정형 금융상품을 제공하고 있습니다. 현재 미래에셋대우는 수익증권, 주식(해외주식 포함), 신탁, 랩어카운트, 파생결합증권·사채(ELS,ELB,DLS,DLB), 개인연금, 방카슈랑스 등 다양한 포트폴리오를 통해 종합적인 자산관리서비스를 제공하고 있습니다. 2016년 12월말 기준 고객자산계는 212조 8,797억원, 주식형펀드는 6조 2,601억원, CMA 계좌는 205만개에 이르고 있습니다.

② 위탁매매(Brokerage) 업무고객의 매매주문을 받아 금융투자회사의 명의로 유가증권의 매매를 대행하는 업무로 손익은 고객에게 귀속되고, 금융투자업자는 고객으로부터 일정의 수수료를 받습니다. 제48기 별도기준 위탁매매수수료 수익은 3,045억원을 실현하였으며, 약정기준 주식위탁매매 시장점유율 12.79%를 달성하였습니다.

③ 자기매매(Dealing) 업무자기의 계산으로 유가증권의 매매를 수행하는 업무이며, 미래에셋대우의 경우 선물·옵션 거래와 채권매매가 주로 이루어지고 있고, 최근에는 부동산 등 AI투자도 활발하게 진행하고 있습니다.④ 투자은행(Investment Banking) 업무미래에셋대우는 IPO, 유상증자, 회사채 인수, 사모투자전문회사(PEF) 운용, M, ABS 발행주선 및 인수업무, PF, SOC, 부동산금융업무 등 고객의 니즈에 맞는 종합금융서비스를 제공하고 있습니다. 특히 Acushnet(타이틀리스트, 풋조이 등 글로벌 골프 브랜드 보유)를 인수한 미래에셋파트너스칠호사모투자전문회사(PEF)를 미래에셋자산운용과 공동 업무집행사원(GP)으로 운용하며 이를 통해 Global IB 역량을 강화하고 있습니다.

⑤ 퇴직연금사업경쟁력 있는 상품 및 차별화된 컨설팅 서비스를 통해 퇴직연금 사업 영업 및 연계 비즈니스 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 노무사, 세무사, CFA 자격 소지자 등의 전문인력 및 차세대 퇴직연금 시스템으로 고객들의 퇴직자산을 효율적으로 관리하고 있으며, 가입자를 대상으로 온라인 교육 프로그램, 집합교육, 세미나 등 다양한 퇴직연금 교육 프로그램을 통해 종합적인 은퇴설계 서비스를 제공하고 있습니다. 아울러, 2016년 12월말 현재 운용관리 평가금액 기준 누적적립금 6조5,618억원을 관리하고 있습니다.⑥ 해외사업미래에셋대우는 이머징 마켓 전문가로서 장기적인 관점으로 해외사업에 대한 투자를 지속한 결과, 2016년 12월말 현재 3개 해외사무소(북경, 상해, 호치민), 14개 해외법인(미국, 영국, 브라질, 중국, 홍콩, 싱가포르, 인도네시아, 베트남, 몽골 등9개국 진출)를 운영하고 있습니다. 이러한 글로벌 네트워크를 바탕으로 위탁매매(Brokerage) 업무 등 현지 비즈니스를 수행하고 있고, 해외국채와 부동산 펀드 등 다양한 금융상품을 공급함으로써 본사와 글로벌 네트워크간에 시너지를 극대화하고 있습니다.

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	미래에셋대우(주)	334,035	6.54%	-

KTB자산운용(주)	256,706	5.03%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,257	98.67%	2,964,727	58.07%	-

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적당사의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

구분	2016년 7월	2016년 8월	2016년 9월	2016년 10월	2016년 11월	2016년 12월

주가	최 고	2,020	2,030	2,030	2,030	2,000	1,995

최 저	2,000	1,985	1,995	1,995	1,980	1,980

평 균	2,007	2,006	2,015	2,009	1,990	1,991

거래량	일 최고	68,298	38,453	29,841	9,280	89,567	13,901

일 최저	10	14	397	10	11	0

월 간	214,631	113,301	121,680	47,107	210,922	42,227

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.