패션플랫폼 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

윤강훈	1988 연세대학교 경영학 1990 서울대학교 경영대학원 1990.2~1991.7 삼일회계법인 공인회계사 1991.8~1998.12 장기신용은행 1999.1~1999.12 금융감독위원회 구조개혁기획단 근무 2000.1~2005.8 키움증권 기업금융팀장 2005.8~2010.6 남광토건㈜ 경영지원본부장2015.5~2017.1 한국3호스팩 대표이사 2010.9~현재 (주)에스제이투자파트너스 대표이사	없음	적격	-

(*) 기존 서정호 사외이사는 2017년 3월 3일자로 일신상의 사유로 사임하였으며, 윤강훈 사외이사는 2017년 3월 24일에 실시된 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제7조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제8조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.
제6조(소집권자) ① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2015.07.15	대표이사 선임의 건
본점소재지 결정의 건
명의개서대리인 설치의 건	가결(찬성)	-

2	2015.07.20	제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건대표주관계약 체결의 건공모금액 신탁계약 체결의 건외부감사인 감사계약 체결의 건	가결(찬성)	-

3	2015.07.22	코스닥시장 상장 동의의 건사규제정의 건내부회계관리자 선임의 건임시주주총회 소집의 건	가결(찬성)	-

4	2015.08.20	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(찬성)	-

5	2016.02.04	제1기 결산승인의 건 내부회계관리제도 운영실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건	가결(찬성)	-

6	2016.03.03	정기주주총회 소집의 건	가결(찬성)	-

7	2017.02.03	제2기 경영실적 검토관련의 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결(찬성)	-

8	2017.02.27	제2기 재무제표 승인의 건정기주주총회소집의 건	가결(찬성)	-

9	2017.03.07	정기주주총회소집의 건(의안 일부 변경)	가결(-)	(주1)

10	2017.08.25	합병계약체결의 건	가결(찬성)	-

11	2017.10.17	합병계약체결의 건	가결(찬성)	-

12	2017.11.03	합병일정 변경의 건임시주주총회 소집의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건	가결(찬성)	-

(주1) 서정호 사외이사는 2017년 3월 3일자로 사임(일신상의 사유)하였음. 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	사외이사 참석인원(참석율 : 100%)	사외이사 : 서정호

찬반여부

1	2015.07.15	1 (1)	찬성

2	2015.07.20	1 (1)	찬성

3	2015.07.22	1 (1)	찬성

4	2015.08.20	1 (1)	찬성

5	2016.02.04	1 (1)	찬성

6	2016.03.03	1 (1)	찬성

7	2017.02.03	1 (1)	찬성

8	2017.02.27	1 (1)	찬성

9	2017.03.07	0 (0)	-

10	2017.08.25	1 (1)	찬성

11	2017.10.17	1 (1)	찬성

12	2017.11.03	1 (1)	찬성

(*) 기존 서정호 사외이사는 2017년 3월 3일자로 일신상의 사유로 사임하였으며, 윤강훈 사외이사는 2017년 3월 24일에 실시된 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.