패션플랫폼 반기보고서 (2016.06)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 7월 15일에 설립되었으며, 2015년 10월 05일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16입니다.당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 합니다.

2016년 6월 30일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율

KTB자산운용(주)	336,079	6.58%

유티씨인베스트먼트㈜	100,000	1.96%

신영증권	5,000	0.10%

기타	4,663,921	91.36%

합 계	5,105,000	100.00%

2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.2.2 기능통화와 표시통화 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.3 금융자산(1) 분류 및 측정당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. (2) 손상당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 당사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. (3) 제거당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식하고 있습니다.

2.4 금융부채 (1) 분류 및 측정 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "미지급금" 등으로 표시됩니다.(2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.2.5 복합금융상품 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.6 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 당사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.7 수익인식 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 당사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 법인세 당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간말 현재 당사의 이자부자산 및 부채의 규모를 고려할 때 이자율변동이 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당분기 및 전기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	1,798,047,307	1,812,331,005

단기예금	10,000,000,000	10,000,000,000

미수수익	120,602,819	41,013,238

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. - 당반기말

(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년 초과

전환사채	-	-	1,696,638,452

- 전기말(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년 초과

전환사채	-	-	1,673,904,836

4.2. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

총차입금	1,673,904,836	1,673,904,836

차감: 현금및현금성자산	(1,798,047,307)	(1,812,331,005)

순부채(0 이하인 경우0)	-	-

자본총계	10,158,949,672	10,125,663,806

총자본	10,158,949,672	10,125,663,806

자본조달비율	-	-

순부채가 음수이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.5. 공정가치

당사는 2016년 6월 30일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다.

6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

재무상태표 상 금융자산	대여금 및 수취채권

당반기말	전기말

현금및현금성자산	1,798,047,307	1,812,331,005

단기예금	10,000,000,000	10,000,000,000

미수수익	120,602,819	41,013,238

합 계	11,890,701,667	11,853,344,243

(단위: 원)

재무상태표 상 금융부채	상각후원가로 측정하는기타금융부채

당반기말	전기말

전환사채	1,696,638,452	1,673,904,836

6.2 금융상품 범주별 순손익(단위: 원)

구 분	당 반 기	전 기

대여금 및 수취채권

이자수익	84,993,035	45,754,773

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용	22,733,616	20,485,236

(*) 2015년 7월 15일에 설립됨에 따라 전반기가 존재하지 않아 전기를 비교표시하였습니다.7. 현금및현금성자산

(단위: 원)

구분	예치기관	당반기말	전기말

기업자유예금	우리은행	1,798,047,307	1,812,331,005

8. 단기금융상품(단위: 원)

구분	예치기관	만기일	당반기말	전기말

거치식기업인수목적회사예수금	한국증권금융㈜	2016-09-30	10,000,000,000	10,000,000,000

9. 사용제한금융상품(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

단기금융상품	10,000,000,000	10,000,000,000

- 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.10. 전환사채(1) 전환사채의 장부금액

(단위: 원)

명 칭	구 분	당반기말	전기말

제1회 무보증 사모 전환사채	액면금액	1,895,000,000	1,895,000,000

전환권조정	(198,361,548)	(221,095,164)

합 계	1,696,638,452	1,673,904,836

(2) 전환사채의 내역

구 분	금 액

사채의 명칭	신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,895,000,000 원

발행일	2015년 7월 20일	만기일	2020년 7월 20일

표면이자율	0%	만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2015년 8월 20일부터 2020년 7월 19일까지

11. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 반 기	전 기

당기법인세부담액	-	-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	12,508,312	57,663,848

이월결손금으로 인한 이연법인세 변동액	(3,119,991)	(3,158,057)

총법인세효과	9,388,321	54,505,791

자본에 직접 반영된 법인세비용	-	(53,147,688)

법인세비용(수익)	9,388,321	1,358,103

(*) 2015년 7월 15일에 설립됨에 따라 전반기가 존재하지 않아 전기를 비교표시하였습니다.

(2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. - 당반기

해당사항 없습니다.- 전기(단위: 원)

구 분	전기

발생액	법인세효과	세후금액

전환권대가	241,580,400	(53,147,688)	188,432,712

(*) 2015년 7월 15일에 설립됨에 따라 전반기가 존재하지 않아 전기를 비교표시하였습니다.(3) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 반 기	전 기

법인세비용차감전순손익	42,674,187	6,173,197

적용세율(22%)에 따른 법인세	9,388,321	1,358,103

조정사항	-	-

법인세비용(수익)	9,388,321	1,358,103

평균유효세율	22.00%	22%

(*) 2015년 7월 15일에 설립됨에 따라 전반기가 존재하지 않아 전기를 비교표시하였습니다.

(4) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. - 당반기말

(단위: 원)

구분	당기초	당기손익반영	자본반영	당반기말

전환권대가	(53,147,688)	-	-	(53,147,688)

전환권조정	4,506,752	5,001,396	-	9,508,148

미수수익	(9,022,912)	(17,509,708)	-	(26,532,620)

이연법인세부채 소계	(57,663,848)	(12,508,312)	-	(70,172,160)

세무상결손금	3,158,057	3,119,991	-	6,278,048

이연법인세자산 소계	3,158,057	3,119,991	-	6,278,048

합계	(54,505,791)	(9,388,321)	-	(63,894,112)

(*) 당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. - 전기말

(단위: 원)

구분	전기초	당기손익반영	자본반영	전기말

전환권대가	-	-	(53,147,688)	(53,147,688)

전환권조정	-	4,506,752	-	4,506,752

미수수익	-	(9,022,912)	-	(9,022,912)

이연법인세부채 소계	-	(4,516,160)	(53,147,688)	(57,663,848)

세무상결손금	-	3,158,057	-	3,158,057

이연법인세자산 소계	-	3,158,057	-	3,158,057

합계	-	(1,358,103)	(53,147,688)	(54,505,791)

(*) 당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

12. 자본금과 주식발행초과금(1) 자본금 등의 변동내역

구 분	금 액

발행할 주식의 총수	100,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)	5,105,000 주

1주당 액면금액	100 원

보통주자본금	510,500,000 원

주식발행초과금	9,421,916,000 원

(단위: 원)

구 분	일자	주식수(단위: 주)	보통주자본금	주식발행초과금	합 계

설립자본	2015.07.15	105,000	10,500,000	91,677,000	102,177,000

주식발행	2015.09.26	5,000,000	500,000,000	9,330,239,000	9,830,239,000

당반기말	-	5,105,000	510,500,000	9,421,916,000	9,932,416,000

13. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

미처분이익잉여금	38,100,960	4,815,094

14. 주당순이익기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 보통주당기순이익

구 분	당 반 기	전 기

3개월	누적

보통주당기순이익	18,755,173 원	33,285,866원	4,815,094원

가중평균 유통보통주식수	5,105,000주	5,105,000주	2,957,941주

기본주당순이익

보통주 주당이익	3.7원	6.5원	1.6원

(2) 희석주당순이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수

전환사채	2015년 8월 20일부터 2020년 7월 19일까지	1,895,000 주

15. 특수관계자 거래

(1) 2016년 6월 30일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	KTB자산운용(주)

유티씨인베스트먼트(주)

신영증권(주)

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	관 계	당반기	전기

기타	인수수수료(*)

신영증권(주)	주 주	-	150,000,000

합계	-	150,000,000

(*) 당사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.5%를 신영증권㈜에게 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (**) 2015년 7월 15일에 설립됨에 따라 전반기가 존재하지 않아 전기를 비교표시하였습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	관 계	당반기말	전기말

전환사채	전환사채

신영증권(주)	주 주	1,696,638,452	1,673,904,836

합계	1,696,638,452	1,673,904,836

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 6,000,000원입니다.

16. 우발채무와 약정사항

당사는 코스닥시장 상장시 신영증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 신영증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 150,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 150,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.