패션플랫폼 사업보고서 (2017.12)
2. 회사의 연혁

[신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 7월 15일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 10층)※ 당사는 2017년 12월 20일 임시주주총회를 통해 코넥스시장 상장법인인 패션플랫폼(주)와의 합병을 결의하였고 이에 합병등기일인 2018년 02월 02일 본점소재지가 변경되었습니다.

구분	주소

변경 전	(07330) 서울시 영등포구 국제금융로8길 16(여의도동, 신영증권빌딩)

변경 후	(06301) 서울특별시 강남구 논현로28길 9 (유진빌딩 3층)

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일	내용

2015.07.15	발기인 총회에서 대표이사 박근용, 기타비상무이사 명창길, 사외이사 서정호, 감사 권정수 선임

2017.03.03	사외이사 서정호 사임

2017.03.24	사외이사 윤강훈 선임

※ 당사는 2017년 12월 20일 임시주주총회를 통해 코넥스시장 상장법인인 패션플랫폼(주)와의 합병을 결의하였고 이에 합병등기일인 2018년 02월 02일 사내이사 박원희, 박선주, 부태신, 사외이사 윤영선, 감사 박재우가 신규선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 07월 15일	유티씨인베스트먼트(주)	100,000	95.23	공모전

2015년 09월 26일	대신자산운용(주)	112,030	2.19	주2)

2016년 06월 07일	KTB자산운용(주)	336,079	6.58	주3)

2016년 11월 30일	미래에셋대우(주)	314,035	6.15	주4)

2017년 12월 31일	KB증권(주)	244,029	4.78	주5)

주1) 당사 설립일 이후 2017년 12월 31일까지 신영증권㈜의 보통주 및 CB전환이 가능한 주식을 포함한 잠재 보유비율은 27.14%(보통주 기준 0.07%)입니다.
주2) 대신자산운용(주)는 2016년 3월 11일 현재 당사 주식 565,914주(11.09%)를 보유하고 있습니다.
주3) 기존 최대주주인 대신자산운용(주)는 보유주식 장내매매에 따라 2016년 6월 7일 현재 당사 주식 8,332주(0.16%)를 보유하고 있으며 KTB자산운용(주)로 최대주주가 변경되었습니다.
주4) 기존 최대주주인 KTB자산운용(주)는 보유주식 장내매매에 따라 2016년 11월 30일 현재 당사 주식 270,561주(5.30%)를 보유하고 있으며 미래에셋대우(주)로 최대주주가 변경되었습니다.
주5) 기존 최대주주인 미래에셋대우(주)는 보유주식 장내매매에 따라 2017년 12월 31일 현재 KB증권(주)로 최대주주가 변경되었습니다.
주6) 보고서 제출일 현재 미래에셋대우(주) 및 KB증권(주)는 당사 주식을 5% 미만 보유하고 있어 제출일 현재 최대주주 변동내역을 파악할 수 없으며 보고서 제출일현재 5% 이상 보유주주는 없습니다.

※ 당사는 2017년 12월 20일 임시주주총회를 통해 코넥스시장 상장법인인 패션플랫폼(주)와의 합병을 결의하였고, 이에 합병등기일인 2018년 02월 02일 최대주주가 변경되었습니다. 최대주주의 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재 합병으로 인한 상호 변경이 있습니다.

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2018년02월02일	신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사	패션플랫폼 주식회사	합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2017년 08월 25일 코넥스시장 상장법인인 패션플랫폼(주)와의 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2017년 10월 24일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 2017년 12월 20일 임시주주총회에서 당사와 패션플랫폼 주식회사와의 합병이 승인됨에 따라 2018년 02월 01일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다. 1) 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사	패션플랫폼 주식회사

대표이사	박근용	박원희

본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16	서울시 강남구 논현로 28길 9

법인구분	코스닥 상장법인	코넥스 상장법인

2) 합병일정

구 분	일 자

이사회결의, 합병계약일	2017년 08월 25일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 12월 20일

합병기일	2018년 02월 01일

합병등기일	2018년 02월 02일

3) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사	패션플랫폼 주식회사

합병비율	1	4.0500000

법률적 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 패션플랫폼 주식회사 기명식 보통주식 1주에 대하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 4.0500000주를 교부하며, 패션플랫폼 주식회사 기명식 우선주식 1주에 대하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사의 기명식 우선주식(액면가 : 100원) 4.0500000주를 교부합니다. 이로 인하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 패션플랫폼 주식회사의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 17,601,300주, 우선주주에 대하여 기명식 우선주식 1,518,750주의 신주를 발행하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재 2017년 12월 20일 임시주주총회에서 당사와 패션플랫폼 주식회사와의 합병이 승인됨에 따라 2018년 2월 01일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다. [패션플랫폼 주식회사]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본점소재지

2009.06.29	서울특별시 강남구 삼성동 145 삼하빌딩 2층

2009.07.28	서울특별시 강남구 도곡동 518-8 유진빌딩3층

2011.10.31	서울특별시 강남구 논현로 28길9 (도곡동, 유진빌딩3층)

나. 경영진의 중요한 변동

일시	내역	세부내용

2015년 03월 31일	감사 사임	최현주 감사 사임

감사 취임	김성경 감사 취임

2016년 11월 10일	감사 사임	김성경 감사 사임

감사 취임	박재우 감사 취임

사외이사 취임	윤영선 사외이사 취임

다. 최대주주의 변동 보고서 작성 기준일 현재 최대주주는 (주)메이븐에프씨(2,164,000주,49.79% / 보통주 기준)이며 공시대상기간 중 최대주주의 변경 내역이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 2016년 11월 01일자로 주식회사 코치인터내셔널에서 패션플랫폼 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)는 2017년 08월 25일 코넥스시장 상장법인인 패션플랫폼(주)와의 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2017년 10월 24일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 2017년 12월 20일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2018년 02월 01일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다. 1) 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사	패션플랫폼 주식회사

대표이사	박근용	박원희

본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16	서울시 강남구 논현로 28길 9

법인구분	코스닥 상장법인	코넥스 상장법인

2) 합병일정

구 분	일 자

이사회결의, 합병계약일	2017년 08월 25일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 12월 20일

합병기일	2018년 02월 01일

합병등기일	2018년 02월 02일

3) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사	패션플랫폼 주식회사

합병비율	1	4.0500000

법률적 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 패션플랫폼 주식회사 기명식 보통주식 1주에 대하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 4.0500000주를 교부하며, 패션플랫폼 주식회사 기명식 우선주식 1주에 대하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사의 기명식 우선주식(액면가 : 100원) 4.0500000주를 교부합니다. 이로 인하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사는 패션플랫폼 주식회사의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 17,601,300주, 우선주주에 대하여 기명식 우선주식 1,518,750주의 신주를 발행하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2015.052016.112016.112016.122017.082017.122018.02	신규브랜드 보니스팍스 전개사명변경((주)코치인터내셔널 -> 패션플랫폼(주)액면분할 (1:10, 액면가 5,000원 -> 500원)코넥스시장 상장신영스팩2호와 합병계약 체결임시주주총회에서 신영스팩2호와 합병 승인코스닥시장 상장