넥슨게임즈 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주식회사 넷게임즈는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 의 합병을 진행하여 2017년 6월 1일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2017년 4월 25일 임시주주총회에서 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 가 소멸법인인 주식회사 넷게임즈 와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2017년 6월 12일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 넷게임즈 에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 넷게임즈 가 존속법인인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 넷게임즈 가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 넷게임즈 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구 분	안 건	가결 여부

2013.05.30	임시	제1호 의안: 신 주식 발행의 건	가결

2013.09.23	임시	제1호 의안: 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건제2호 의안: 신 주식 발행의 건	가결

2014.03.31	정기	제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도 결정의 건제3호 의안: 감사 보수 한도 결정의 건	가결

2014.04.30	임시	제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결

2014.05.30	임시	제1호 의안: 제1회 전환사채 발행의 건제2호 의안: 제2회 전환사채 발행의 건	가결

2014.09.14	임시	제1호 의안: 신 주식 발행의 건	가결

2015.03.30	정기	제1호 의안: 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도 결정의 건제3호 의안: 감사 보수 한도 결정의 건	가결

2015.05.17	임시	제1호 의안: 신 주식 발행의 건	가결

2015.05.20	임시	제1호 의안: 실권주 배정의 건제2호 의안: 임원 선임의 건	가결

2015.07.03	임시	제1호 의안: 정관 변경의 건	가결

2015.07.15	임시	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.07.17	임시	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.12.23	임시	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016.03.31	정기	제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 주식액면분할의 건제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안: 명의개서대리인기관 선정의 건제6호 의안: 이사 보수 한도 결정의 건제7호 의안: 감사 보수 한도 결정의 건제8호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정의 건제9호 의안: 정관 일부 변경의 건	가결

2016.05.03	임시	제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건	가결

2017.02.22	정기	제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2017.04.25	임시	제1호 의안 : 합병승인결의의 건	가결

2018.03.22	정기	제 1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 주식액면병합의 건
제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 4호 의안 : 이사 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건
제 8호 의안 : 스톡옵션부여의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2015.09.18	한국증권금융 100% 예치	15,500,000	주2)	4,044,839	-

주1) 납입금액은 합병전 법인인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 공모 자금입니다. 총 납입금액 155억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2017년 05월 29일 합병 비용을 제외한 자금이 (주)넷게임즈로 귀속되었습니다. 주2) 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 와의 합병시 매수청구에 의한 자기주식 취득에 사용 하였으며 보고서 작성기준일 현재 예금으로 존재하며 차후 운영자금으로 활용 예정입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	2015.07.21	운용자금	1,200,000	운용자금	1,200,000	-

주) 납입금액은 합병전 법인인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 와의 합병으로 유입된 자금으로서 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 의 운용자금에 사용되었습니다.

4. 합병 등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적9호 주식회사	주식회사 넷게임즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	임동현	박용현

주 소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60 8층	서울특별시 강남구 강남대로 308, 2층

연락처	02-750-5621	02-6421-7731

설립연월일	2015년 07월 14일	2013년 05월 06일

납입자본금 주1)	905,000,000원	2,500,075,000원

자산총액 주2)	17,952,546,473원	19,975,359,889원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 주3)	4명	189명

발행주식의 종류 및 수 주1)	기명식 보통주식 9,050,000주	기명식 보통주식 2,500,075주

주1) 증권신고서 제출일(2017년 3월 27일) 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.주2) 자산총액은 2016년말 별도 재무제표 기준 금액입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 작성기준일(2017년 3월 27일) 현재 종업원수 입니다.

나. 합병의 배경 및 내용 회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 4월 25일 주주총회 승인을 통해 2017년 6월 1일 합병을완료하였습니다.합병의 방법은 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 가 주식회사 넷게임즈를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:38.6915000로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 96,731,651주를 교부하였습니다.합병이후 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 사명을 주식회사 넷게임즈 로 변경하였습니다. 다. 합병 등 전 후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)넷게임즈	매출액	32,435	89,254	22,408	30.91%	-	-	-

영업이익	14,513	65,621	-3,732	적자전환	-	-	-

당기순이익	13,116	60,214	-3,074	적자전환	-	-	-

주1) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 와 주식회사 넷게임즈 간 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. 향후 실제 실적에 의해 변경될 수 있습니다. (※ 외부평가기관 : 이촌회계법인)주2) 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.주3) 2017년 합병 후 'HIT' 의 해외진출에서의 매출이 예상치에 미치지 못하고, 차기작 개발을 위한 연구개발비용의 증가로 적자전환하게 되었습니다.주4) 2차연도의 실적 및 괴리율은 해당연도 미경과로 미기입 하였습니다.

5. 보 호예수현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,869,150	2017년 06월 12일	2019년 06월 11일	2년	자진보호예수	115,105,703

보통주	50,000	2017년 05월 29일	2018년 05월 28일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에따른 보호예수 (투자매매업자가 소유한 주식)	115,105,703

보통주	14,098,563	2017년 06월 12일	2017년 12월 11일	6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	115,105,703

주) 상기의 예수주식수 중 14,098,563주는 보호예수기간이 경과하였으나, 보호예수해지 하지 않은 주식 수입니다.

주2) 상기 보호예수내역 외에 합병으로 인해 승계된 제1회 무보증 사모 전환사채 1,200,000,000원이 보호예수 되어 있습니다. 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

사채의 종류	전환가능주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

제1회무보증사모전환사채	1,200,000	2017년 05월 29일	2018년 05월 28일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에따른 보호예수 (투자매매업자가 소유한 주식)	115,105,703