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넥슨게임즈 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치기업인수목적9호 주식회사
대 표 이 사 : 임 동 현
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)
(전 화) 02-750-5790
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임 동 현
(전 화) 02-750-5790
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적9호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 9 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC Ⅸ)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 7월 14일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)- 전 화 번 호 : (02) 750-5644- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 7월 14일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2015.07.14	발기인 총회에서 대표이사 임동현, 기타비상무이사 김중곤, 사외이사 김용국, 감사 홍주완 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2016년 10월 7일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 ㈜넷게임즈와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 03월 09일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 본 합병은 회사가 ㈜넷게임즈를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 ㈜넷게임즈는 소멸하게 되나, 실질적으로는 ㈜넷게임즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 4월 3일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,050,000	-	9,050,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,050,000	-	9,050,000	-

Ⅴ. 자기주식수	0	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,050,000	-	9,050,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,050,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,050,000	-

우선주	-	-

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정에 의거하여 당사의 공모전 주주 등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지못한다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	134	43	-

(연결)주당순이익(원)	15	7	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제2(당)기말	제1(전)기말

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS

자산

유동자산	17,952,546,473	17,793,751,536

당좌자산	17,952,546,473	17,793,751,536

비유동자산	-	-

자산총계	17,952,546,473	17,793,751,536

부채

유동부채	3,767,570	-

비유동부채	1,133,416,651	1,112,618,921

부채 총계	1,137,184,221	1,112,618,921

자본

자본금	905,000,000	905,000,000

자본잉여금	15,621,615,000	15,621,615,000

기타자본요소	111,019,476	111,019,476

이익잉여금(결손금)	177,727,776	43,498,139

자본 총계	16,815,362,252	16,681,132,615

자본과 부채 총계	17,952,546,473	17,793,751,536

2016.1.1~2016.12.31	2015.7.14 ~ 2015.12.31

영업수익	-	-

영업비용	61,990,930	15,604,800

영업손실	(61,990,930)	(15,604,800)

당기순이익(손실)	134,229,637	43,498,139

주당순이익(손실)	15	7

주) 당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 상기 요약재무제표는 개별재무제표를 기재하였습니다.
2. 연결재무제표

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 2(당)기 2016년 12월 31일 현재
제 1(전)기 2015년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적9호 주식회사 (단위: 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	우리회계법인(적정)	우리회계법인(적정)

자 산

Ⅰ.유동자산	17,952,546,473	17,793,751,536

현금및현금성자산	50,416,754	9,883,370

단기기타금융자산	17,838,406,389	17,700,000,000

미수수익	63,723,330	83,857,096

당기법인세자산	-	11,070

Ⅱ.비유동자산	-	-

자 산 총 계	17,952,546,473	17,793,751,536

부 채

Ⅰ.유동부채	3,767,570	-

미지급금	2,200,000	-

미지급법인세	1,567,570	-

Ⅱ.비유동부채	1,133,416,651	1,112,618,921

전환사채	1,096,998,488	1,069,037,028

이연법인세부채	36,418,163	43,581,893

부 채 총 계	1,137,184,221	1,112,618,921

자 본

Ⅰ.보통주자본금	905,000,000	905,000,000

Ⅱ.주식발행초과금	15,621,615,000	15,621,615,000

Ⅲ.전환권대가	111,019,476	111,019,476

Ⅳ.이익잉여금	177,727,776	43,498,139

자 본 총 계	16,815,362,252	16,681,132,615

부채와자본총계	17,952,546,473	17,793,751,536

포 괄 손 익 계 산 서
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1(전)기 2015년 07월 14일부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적9호 주식회사 (단위: 원)

과 목	제2(당)기	제1(전)기

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	우리회계법인(적정)	우리회계법인(적정)

Ⅰ.영업수익	-	-

Ⅱ.영업비용	61,990,930	15,604,800

판매비와관리비	61,990,930	15,604,800

Ⅲ.영업손실	(61,990,930)	(15,604,800)

Ⅳ.기타수익	1,000	-

Ⅴ.금융수익	262,040,667	83,929,076

Ⅵ.금융비용	27,961,460	12,557,430

Ⅶ I .법인세비용차감전순이익	172,089,277	55,766,846

Ⅷ .법인세비용	37,859,640	12,268,707

Ⅸ.당기순이익	134,229,637	43,498,139

X.기타포괄손익	-	-

XⅠ.당기 총포괄손익	134,229,637	43,498,139

XII .주당이익

기본및희석주당순이익	15	7

자 본 변 동 표
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1(전)기 2015년 07월 14일부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적9호 주식회사 (단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계

2015.07.14(설립)	-	-	-	-	-

당기총포괄이익:

당기순이익	-	-	-	43,498,139	43,498,139

소 계	-	-	-	43,498,139	43,498,139

자본에직접반영된소유주와의거래등:

설립자본	130,000,000	1,166,973,000	-	-	1,296,973,000

유상증자	775,000,000	14,454,642,000	-	-	15,229,642,000

전환사채자본요소	-	-	111,019,476	-	111,019,476

소 계	905,000,000	15,621,615,000	111,019,476	-	16,637,634,476

2015.12.31(전기말)	905,000,000	15,621,615,000	111,019,476	43,498,139	16,681,132,615

2016.01.01(당기초)	905,000,000	15,621,615,000	111,019,476	43,498,139	16,681,132,615

당기총포괄이익:

당기순이익	-	-	-	134,229,637	134,229,637

소 계	-	-	-	134,229,637	134,229,637

2016.12.31(당기말)	905,000,000	15,621,615,000	111,019,476	177,727,776	16,815,362,252

주) K-IFRS 기준으로 작성되었으며, 2015년 및 2016년 우리회계법인에게 감사를 수감하여 적정의견을 득하였습니다.

현 금 흐 름 표
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1(전)기 2015년 07월 14일부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적9호 주식회사 (단위: 원)

구 분	제2(당)기	제1(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	178,939,773	(15,543,890)

영업으로부터 창출된 현금흐름	(59,778,860)	(15,615,870)

이자수취	282,174,433	71,980

법인세납부	(43,455,800)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(138,406,389)	(17,700,000,000)

단기금융상품의 증가	(138,406,389)	(17,700,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	-	17,725,427,260

보통주의 발행	-	16,526,615,000

전환사채의 발행	-	1,198,812,260

IV.현금및현금성자산의 증가(I+II+III)	40,533,384	9,883,370

V.기초의 현금및현금성자산	9,883,370	-

VI.기말의 현금및현금성자산	50,416,754	9,883,370

주) K-IFRS 기준으로 작성되었으며, 2015년 및 2016년 우리회계법인에게 감사를 수감하여 적정의견을 득하였습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엔에이치기업인수목적9호(주)	회사채	사모	2015.07.21	1,200	0.0	-	2020.07.21	미상환	-

합 계	-	-	-	1,200	0.0	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,200	-	-	1,200

합계	-	-	-	-	1,200	-	-	1,200

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	우리회계법인	적정	-

제1기(전기)	우리회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	우리회계법인	외부감사	6,000,000원	62

제1기(전기)	우리회계법인	외부감사	6,000,000원	58

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

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V. 이사의 경영진단 및 분석의견

엔에이치기업인수목적9호 주식회사 이사회는 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2015년 7월 14일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 155억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 2(당)기 2016년 12월 31일 현재
제 1(전)기 2015년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적9호 주식회사 (단위: 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산	17,952,546,473	17,793,751,536

현금및현금성자산	50,416,754	9,883,370

단기기타금융자산	17,838,406,389	17,700,000,000

미수수익	63,723,330	83,857,096

당기법인세자산	-	11,070

Ⅱ.비유동자산	-	-

자 산 총 계	17,952,546,473	17,793,751,536

부 채

Ⅰ.유동부채	3,767,570	-

미지급금	2,200,000	-

미지급법인세	1,567,570	-

Ⅱ.비유동부채	1,133,416,651	1,112,618,921

전환사채	1,096,998,488	1,069,037,028

이연법인세부채	36,418,163	43,581,893

부 채 총 계	1,137,184,221	1,112,618,921

자 본

Ⅰ.보통주자본금	905,000,000	905,000,000

Ⅱ.주식발행초과금	15,621,615,000	15,621,615,000

Ⅲ.전환권대가	111,019,476	111,019,476

Ⅳ.이익잉여금	177,727,776	43,498,139

자 본 총 계	16,815,362,252	16,681,132,615

부채와자본총계	17,952,546,473	17,793,751,536

- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 2(당)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제 1(전)기 2015년 07월 14일부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적9호 주식회사 (단위: 원)

과 목	제2(당)기	제1(전)기

Ⅰ.영업수익	-	-

Ⅱ.영업비용	61,990,930	15,604,800

판매비와관리비	61,990,930	15,604,800

Ⅲ.영업손실	(61,990,930)	(15,604,800)

Ⅳ.기타수익	1,000	-

Ⅴ.금융수익	262,040,667	83,929,076

Ⅵ.금융비용	27,961,460	12,557,430

Ⅶ I .법인세비용차감전순이익	172,089,277	55,766,846

Ⅷ .법인세비용	37,859,640	12,268,707

Ⅸ.당기순이익	134,229,637	43,498,139

X.기타포괄손익	-	-

XⅠ.당기 총포괄손익	134,229,637	43,498,139

XII .주당이익

기본및희석주당순이익	15	7
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.1. 회사내 모든 정보에 대한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

홍주완	서울대학교 경영학 학사,美 Columbia大 MBA
’89.12~’93.10 / 아시아나항공(주) 국제금융팀 대리
’97.07~’00.03 / 동양증권(주) 국제금융팀, 기업금융팀 차장
’00.03~’01.08 / (주)코오롱인베스트먼트 투자담당 이사
’01.09~’04.05 / 헤르메스파트너스(주) 대표이사
’04.12~’07.11 / 금호아시아나그룹 전략경영본부 금융팀장
’07.12~’10.01 / 금호생명보험(주) 자산운용 상무
’10.01~’11.01 / 금호타이어(주) 재무부문 상무
’11.01~’15.02 / 아시아나항공(주) 윤리감사실장	적격	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 이완덕은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2015.07.14	1(1)	-

2	2015.07.21	1(1)	-

3	2015.07.22	1(1)	-

4	2015.07.30	1(1)	-

5	2015.08.12	1(1)	-

6	2016.02.17	1(1)	-

7	2016.10.07	1(1)	-

8	2017.01.17	1(1)	-

9	2017.02.15	1(1)	-

10	2017.02.27	1(1)	-

11	2017.03.03	1(1)	-

12	2017.03.13	1(1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 NH투자증권, KTB네트워크)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	연간 승인금액

감사	1	12,000,000	연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	24,000,000	6,000,000	-

(2-2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000,000	12,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000,000	12,000,000	-

( 3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 사외이사 및 감사에 대하여 주주총회 승인 금액을 한도로 보수지급이 이루어지고 있습니다.

나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다.

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

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(2) 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.07.14	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.07.22	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

2016.03.29	정기주주총회	1. 제 1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분안 승인의 건	승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2017.03.15	정기주주총회	1. 제 2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건	승인

2. 사외이사 신규 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.09.18	15,500	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	해당사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치될 예정입니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	NH투자증권(주)자기자본 요건 충족

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	주1)

주1) 당사 발행예정총액 18,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 15,500백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총12.5억원(발행총액의 6.94%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말 현재 NH투자증권(주)의 자기자본은 4조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 18,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 15,500백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 12.5억원(발행총액의 6.94%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 차. 합병 등의 사후정보당사는 2016년 10월 07일 주권 비상장법인 ㈜넷게임즈와의 합병을 위한 상장예비심사 청구를 하였으며, 2017년 03월 09일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 카. 녹색경영해당사항 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.