넥슨게임즈 반기보고서 (2018.06)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 넷게임즈(이하 '회사')는 게임 소프트웨어 개발 등을 목적으로 2013년 5월에 설립되었으며, 서울특별시 강남구에 본사를 두고 있습니다.

회사와 엔에이치기업인수목적9호㈜는 2016년 10월 7일 이사회 결의 및 2017년 4월 25일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 5월 29일자로 합병하였습니다. 합병은 엔에이치기업인수목적9호㈜가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적9호㈜가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 엔에이치기업인수목적9호㈜를 흡수합병하는 형식으로 엔에이치기업인수목적9호㈜와 38.6915:1의 비율(회사 주주에게 엔에이치기업인수목적9호㈜ 보통주 96,731,651주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

당반기말 현재 자본금은 11,975백만원이고, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

㈜넥슨코리아	11,432,220	47.74%

박용현	2,215,549	9.25%

㈜바른손이앤에이	2,626,010	10.96%

자기주식	398,156	1.66%

기타 소액주주	7,277,327	30.39%

합 계	23,949,262	100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하였으며 동 개정으로 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2018년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용하였으며 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 수행의무의 식별회사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 서면으로 계약된 식별 가능한 고객의 권리에 대해 계약 기간 동안 게임을 정상적으로 서비스 하기 위해 필요한 업데이트 등의 용역을 제공할 의무가 있으며, 이를 단일의 수행의무로 식별합니다.

회사는 계약기간 동안 고객에게 게임 개발, 업데이트 등의 서비스 용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무고객은 회사가 수행하는 대로 그 수행에서 제공되는 효익을 동시에 얻고 소비하므로 회사의 수행의무는 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 해당되며, 기업회계기준서 제1115호에 따라 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

-기업회계기준서 제 1116호 '리스'2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며 동 개정으로 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 회 계정책

요약 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치 당반기말 회사의 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

5. 영 업부문(1) 회사의 영업부문은 게임개발 및 운영의 단일부문으로 구성되어 있습니다.(2) 회사의 로열티 매출은 국내와 해외에서 발생하고 있으며, 모든 비유동자산은 국내에 소재하고 있습니다. 지역별 매출 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

국내	11,160,600	1,375,133

해외	4,464,454	9,970,496

합계	15,625,054	11,345,629

(3) 주요 고객에 대한 정보 당반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 매출액은 없습니다.

6. 유형자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액

토지	6,917	-	6,917	-	-	-

건물	190,218	(5,548)	184,670	-	-	-

비품	1,320,325	(449,111)	871,214	1,142,042	(345,553)	796,489

시설장치	622,096	(117,468)	504,628	739,696	(532,726)	206,970

합계	2,139,556	(572,127)	1,567,429	1,881,738	(878,279)	1,003,459

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당반기(단위: 천원)

구분	토지	건물	비품	시설장치	합계

기초 순장부금액	-	-	796,489	206,970	1,003,459

취득 등(*)	6,917	190,218	202,421	427,000	826,556

처분 등	-	-	(1,748)	(19)	(1,767)

감가상각비	-	(5,548)	(125,948)	(129,323)	(260,819)

당반기말 순장부금액	6,917	184,670	871,214	504,628	1,567,429

(*) 복구충당부채 전입액 등이 포함된 금액입니다.

- 전반기(단위: 천원)

구분	비품	시설장치	합계

기초 순장부금액	443,126	314,223	757,349

취득(*)	275,055	200,171	475,226

감가상각비	(74,037)	(161,442)	(235,479)

전반기말 순장부금액	644,144	352,952	997,096

(*) 복구충당부채 전입액이 포함된 금액입니다.

(3) 운용리스회사는 본사 건물에 대하여 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있 으며, 당반기 비용으로 인식된 리스료는 566 백만원 (전반기: 373백만원) 입니다. 회사의 취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

1년 이하	1,350,458	179,580

1년 초과 ~ 2년 이하	2,361,076	-

합계	3,711,534	179,580

7. 무형자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

원가	상각누계	장부금액	원가	상각누계	장부금액

상표권	24,686	(3,587)	21,099	17,439	(1,478)	15,961

소프트웨어	2,082,765	(741,083)	1,341,682	2,074,102	(533,296)	1,540,806

시설이용권	-	-	-	197,135	-	197,135

합계	2,107,451	(744,670)	1,362,781	2,288,676	(534,774)	1,753,902

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당반기(단위: 천원)

구분	상표권	소프트웨어	시설이용권	합계

기초 순장부금액	15,961	1,540,806	197,135	1,753,902

취득 등	7,247	8,663	-	15,910

처분 등	-	-	(197,135)	(197,135)

무형자산상각비	(2,109)	(207,787)	-	(209,896)

당반기말 순장부금액	21,099	1,341,682	-	1,362,781

- 전반기(단위: 천원)

구분	상표권	소프트웨어	합계

기초 순장부금액	2,460	487,777	490,237

취득	3,641	36,972	40,613

무형자산상각비	(438)	(79,772)	(80,210)

전반기말 순장부금액	5,663	444,977	450,640

8. 전 환사채 (1) 당반기말 전환사채는 모두 보통주로 전환되었으며, 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	전기말

액면가	1,200,000

전환권조정	(323,026)

장부가액	876,974

(2) 전환사채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 사채의 명칭	엔에이치기업인수목적9호(주) 제1회 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

3. 사채의 액면금액	1,200,000,000 원

4. 발행일	2015년 7월 21일

5. 만기일	2020년 7월 21일

6. 표시이자율	0%

7. 만기보장수익률	0%

8. 전환권의 내용

- 발행주식	기명식 보통주식

- 전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요 시 전환가격 조정함)

- 전환청구기간	2015년 8월 21일부터 2020년 7월 20일까지

9. 순 확정급여부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	3,523,377	2,402,136

사외적립자산의 공정가치	-	-

재무상태표상 순확정급여부채	3,523,377	2,402,136

(2) 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

당기근무원가	829,751	486,919

순이자원가	34,456	14,809

순확정급여 재측정요소	294,403	108,441

포괄손익계산서에 포함된 총 비용	1,158,610	610,169

10. 충당부채 회사는 사무실 임차계약 종료 시 소요될 것으로 추정되는 복구원가를 충당부채로 계상하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

기초	96,680	71,628

전입	140,000	25,052

환입	(96,680)	-

반기말	140,000	96,680

11. 자본금과 주식발행초과금 당반기와 전반기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	주식수 (단위 : 주)	보통주자본금	주식발행초과금	합 계

전기초	96,731,651	9,673,165	1,207,643	10,880,808

합병으로 인한 변동(*1)	9,050,000	905,000	13,245,459	14,150,459

전반기말	105,781,651	10,578,165	14,453,102	25,031,267

당기초	115,105,703	11,510,570	14,597,476	26,108,046

주식선택권행사	688,107	344,061	1,905,209	2,249,270

액면병합	(92,084,548)	-	-	-

전환사채전환	240,000	120,000	2,035,230	2,155,230

당반기말	23,949,262	11,974,631	18,537,915	30,512,546

(*1) 회사는 전반기 중 엔에이치기업인수목적9호(주)와 합병하고 보통주 9,050,000주를 발행하였습니다.

12. 기 타자본 (1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

자기주식(*)	(23,285)	(5,973)

전환권대가	-	1,235,816

주식선택권	438,127	1,941,639

기타	(5,522)	-

합계	409,320	3,171,482

(*) 합병 및 주식병합 등으로 인한 단주 취득분으로, 자본의 차감계정으로 계상하고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분	당반기	전반기(*)

주식수	금액	주식수	금액

기초(*)	397,138	5,973	-	-

취득	1,018	17,312	4	42

합병으로 인한 변동	-	-	396,553	-

반기말	398,156	23,285	396,557	42

(*) 당반기 주식병합으로 인한 효과를 반영하였습니다.(5:1 주식병합)

13. 주식기준보상 회사는 당반기 주식병합으로 인해 주식선택권의 부여 수량 및 행사가격을 조정하였으며, 당반기 및 전반기 수치는 해당 효과가 반영된 수치입니다. (1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행

ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점:

- 1차 : 부여일 이후 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 3년 경과한 날의 익일부터 7년간 행사 가능- 2~5차 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 8년간 행사 가능- 6차 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 5년간 행사 가능 (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	주식매수선택권 수량	가중평균행사가격

당반기	전반기	당반기	전반기

기초 잔여주	783,284	2,653,917	106	107

부여	200,000	-	16,000	-

소멸	(3,869)	(1,934)	530	106

행사	(688,107)	-	552	-

기말 잔여주	291,308	2,651,983	11,151	107

당반기말 현재 행사 가능한 주식선택권 수량은 91,308주 입니다.

(3) 회사의 당반기말과 전기말 현재 유효한 주식선택권의 행사기한과 행사가격은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, 원)

부여차수	부여일시	행사기한	주당행사가격	주식수

당반기말	전기말

1차	2014.05.14	2024.05.14	905	-	967

2차	2015.07.17	2025.07.17	530	-	-

3차	2015.07.24	2025.07.24	530	-	38,691

4차	2015.12.24	2025.12.24	530	25,535	230,981

5차	2016.03.31	2026.03.31	530	65,773	512,645

6차	2018.03.22	2025.03.22	16,000	200,000	-

합 계	291,308	783,284

(4) 회사는 당반기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분	당반기

당기 중 부여된 선택권의 가중평균 공정가치	5,010.75원

부여일의 가중평균 주가	16,000원

주가변동성(*)	23.30%

할인율	2.64%

무위험수익률	2.64%

(*) 상장되어 있는 유사업종 기업군의 180 영업일 평균 변동성을 연환산하여 사용하였습니다. (5) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상 은 390백만원(전반기: 567백만원)입 니다.

14. 영업비용 당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

급여	5,646,411	11,025,418	5,102,903	7,588,145

퇴직급여	451,161	864,207	271,019	501,728

주식보상비용	124,755	389,696	284,863	566,693

복리후생비	1,466,438	2,386,293	557,879	1,040,096

여비교통비	54,774	98,697	26,399	51,120

접대비	17,871	37,546	19,559	37,742

통신비	1,610	3,450	1,137	2,791

세금과공과금	119,073	154,835	23,318	40,381

감가상각비	112,235	260,819	148,852	235,479

지급임차료	318,547	566,376	215,337	372,564

도서인쇄비	5,084	5,794	3,280	4,962

소모품비	14,126	34,107	16,743	31,728

지급수수료	381,672	811,534	407,104	963,871

광고선전비	7,045	18,437	9,020	17,420

건물관리비	210,221	460,350	91,421	173,961

무형자산상각비	104,956	209,896	40,544	80,210

합계	9,035,979	17,327,455	7,219,378	11,708,891

15. 기타수익과 기타비용 (1) 당반기와 전반기 중 기 타수익 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

잡이익	5,479	5,495	13	3,893

유형자산처분이익	-	34,913	-	-

외환차익	-	1,849	7,803	16,446

외화환산이익	47,388	47,388	-	-

합계	52,867	89,645	7,816	20,339

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

잡손실	6,336	10,791	-	-

외환차손	267	267	12	12

외화환산손실	(4,938)	-	(24,011)	44,552

합병비용	-	-	2,921,669	2,921,669

합계	1,665	11,058	2,897,670	2,966,233

16. 금융수익과 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익	157,010	278,924	105,215	138,145

금융수익 합계	157,010	278,924	105,215	138,145

이자비용	18,476	45,499	8,307	8,307

금융비용 합계	18,476	45,499	8,307	8,307

17. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 연간 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

18. 주 당순손 익

(1) 당반기와 전반기 중 기본주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

보통주반기순이익(손실)	1,005,130,721	1,426,135,433	(4,676,125,805)	(1,718,509,852)

가중평균 유통보통주식수	23,346,272	23,046,298	99,294,491	98,020,151

기본주당순이익(손실)	43	62	(47)	(18)

(2) 당반기와 전반기 중 희석주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

보통주희석순이익(손실)	1,005,130,721	1,426,135,433	(4,676,125,805)	(1,718,509,852)

가중평균 유통보통주식수	23,413,383	23,046,298	99,294,491	98,020,151

희석주당순이익(손실)	43	62	(47)	(18)

1) 당반기와 전반기의 희석순손익의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

보통주반기순이익(손실)	1,005,130,721	1,426,135,433	(4,676,125,805)	(1,718,509,852)

조정내역

주식매입권행사가정	-	-	-	-

보통주희석순이익(손실)	1,005,130,721	1,426,135,433	(4,676,125,805)	(1,718,509,852)

2) 당반기와 전반기의 희석주당순손익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

가중평균 유통보통주식수	23,346,272	23,046,298	99,294,491	98,020,150

조정내역

주식매입권행사가정	67,111	-	-	-

희석주당이익산정을위한 가중평균 유통보통주식수	23,413,383	23,046,298	99,294,491	98,020,150

3) 회사의 당반기 중 반희석효과 때문에 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않은 주식매입권이 존재하고 있으며, 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할 수 있습니다.

19. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

반기순이익(손실)	1,426,135	(1,718,510)

조정:	(1,407,633)	2,453,973

외화환산이익	(47,388)	-

외화환산손실	-	44,552

퇴직급여	864,207	501,728

감가상각비	260,819	235,479

유형자산처분손실	-	-

무형자산상각비	209,896	80,210

주식보상비용	389,696	566,693

유형자산처분이익	(34,913)	-

이자비용	45,499	8,307

이자수익	(278,924)	(138,145)

법인세비용	(2,816,525)	(1,460,808)

합병비용	-	2,615,957

운전자본의 변동	(4,269,415)	9,750,684

매출채권	(2,687,809)	2,882,831

기타유동금융자산	(30,787)	129,676

기타유동자산	(6,982)	(174,046)

기타유동금융부채	316,473	(439,256)

기타유동부채	(1,739,904)	7,377,789

퇴직금의 지급	(120,406)	(26,310)

영업으로부터 창출된 현금	(4,250,913)	10,486,147

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

복구충당부채의 전입	140,000	25,051

유형자산 취득 미지급금	9,448	1,392

무형자산 취득 미지급금	8,350	25,677

선수금 유동성 대체	1,333,333	293,096

전환사채 전환	1,200,000	-

합병으로 인한 순자산 증가	-	11,592,932

20 . 약정사항

회사는 Epic Games International S.a.r.l., 과 UNREAL ENGINE 4 사용 약정에 따라계약기간동안 모바일 게임 '히트'에서 발생하는 수익의 일정부분을 Epic Games International S.a.r.l., 에게 지급하여야 합니다.

21. 특수관계자 거래 (1) 지배기업 등 현황

1) 회사의 당반기말 현재 지배ㆍ종속기업 등의 현황은 다음과 같습니다.

구분	당반기말

최상위지배자	김정주

최상위지배기업	(주)엔엑스씨

차상위지배기업	NEXON Co., Ltd.

지배기업	(주)넥슨코리아

한편, 회사의 전기말 지배기업은 (주)바른손이앤에이(지분율 31.9%)입니다.2) 당반기말과 전기말 현재 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 유의적 영향력이 있는 기업 및 기타 특수관계자 는 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말

지배기업	(주)넥슨코리아	㈜바른손이앤에이

유의적 영향력이 있는 기업	㈜바른손이앤에이	㈜넥슨코리아

기타특수관계자	(주)바른손홈쿡	㈜바른손홈쿡

(주)네오플	㈜네오플

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

지배기업	(주)넥슨코리아	13,473,424	-

기타의 특수관계자	(주)바른손이앤에이	2,151,630	-

합계	15,625,054	-

2) 전반기(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

지배기업	(주)바른손이앤에이	11,345,629	-

기타의 특수관계자	㈜바른손홈쿡	-	(1,664)

㈜네오플	-	10,000

합계	11,345,629	8,336

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분	회사명	채권	채무(*)

지배기업	(주)넥슨코리아	4,514,221	6,222,222

유의적 영향력이 있는 기업	(주)바른손이앤에이	404,886	174,326

합계	4,919,107	6,396,548

(*) 채무에는 지배기업 및 유의적 영향력이 있는 기업으로부터 수령한 선수수익이 포함되어 있습니다. 2) 전기말

(단위 : 천원)

구분	회사명	채 권	채 무

지배기업	(주)바른손이앤에이	1,092,297	467,421

기타의 특수관계자	(주)넥슨코리아	1,138,999	7,555,556

합계	2,231,296	8,022,977

(*) 채무에는 지배기업 및 유의적 영향력이 있는 기업으로부터 수령한 선수수익이 포함되어 있습니다. (4) 특수관계자와의 약정사항 - 회사는 (주)바른손이앤에이와의 현재 운영중인 게임 퍼블리싱 약정 및 중국 판권 재분배 약정에 따라 계약금을 수령하였으며 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 동 계약에 따라 계약기간 동안 (주)바른손이앤에이로부터 약정비율에 근거하여 로열티를 수령하고 있습니다. - 회사는 회사와 (주)넥슨코리아 및 (주)바른손이앤에이 사이에 체결된 중국을 제외한 국내 및 글로벌 퍼블리싱계약에 따라 (주)넥슨코리아의 게임운영과 관련된 기술지원과 업데이트 등의 의무를 부담합니다. - 회사는 (주)넥슨코리아와의 현재 운영중인 게임 퍼블리싱 약정 및 판권 재분배 약정에 따라 계약금을 수령하였으며 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 동 계약에 따라 계약기간 동안 (주)바른손이앤에이로부터 약정비율에 근거하여 로열티를 수령하고 있습니다. - 회사는 전반기 중 (주)바른손이앤에이와 회사가 개발하는 차기작에 대한 퍼블리싱 약정 및 차차기작에 대한 퍼블리싱 우선협상 약정 계약을 해지하였습니다. 동 해지 계약으로 인해, 회사는 (주)바른손이앤에이에게 계약금을 반환하였습니다.-회사는 전반기 중 (주)넥슨코리아와 회사가 개발하는 차기작과 차차기작에 대한 우선협상권 및 최종선택권 부여 계약을 체결하였습니다. 또한 회사는 전반기 중 (주)넥슨코리아와 회사가 개발하는 차기작 게임에 대한 퍼블리싱 약정을 체결함에 따라 계약금을 수령하였습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 등기임원으로 구성되어 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

급여 및 기타단기종업원 급여	133,600	204,008

퇴직급여	11,434	10,494

주식기준보상	-	10,625

합계	145,034	225,127

22. 합병

(1) 회사와 엔에이치기업인수목적9호(주)는 2016년 10월 7일 이사회 결의 및 2017년4월 25일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 5월 29일자로 합병하였습니다. 합병은 엔에이치기업인수목적9호(주)가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적9호(주)가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 엔에이치기업인수목적9호(주)를 흡수합병하는 형식으로 엔에이치기업인수목적9호(주)와38.6915:1의 비율(회사 주주에게 엔에이치기업인수목적9호(주) 보통주 96,731,651주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

(2) 합병일정

구분	일정

최초 이사회 결의일	2016년 10월 07일

합병계약 체결일	2016년 10월 07일

이사회 결의일(합병 변경계약 체결일)	2017년 03월 03일

주주총회일	2017년 04월 25일

합병기일	2017년 05월 29일

합병등기일	2017년 06월 01일

(3) 합병 회계처리 방법동 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적9호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적9호(주)의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 회사가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 회사의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적9호(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 변경됨에 따라 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로하여 상장비용을 산정하였습니다.

(4) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역	금액

식별가능한 순자산의 공정가치	15,846,043

발행주식(이전대가)	18,462,000

보상원가	2,615,957

직접비용(*)	305,712

합병비용	2,921,669

(*) 상장을 위하여 자문 금융기관 등에 지급된 직접비용입니다.

(5) 합병비용 산정 시 고려된 식별가능 순자산의 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	33,463

단기금융상품	17,838,407

기타금융자산(유동)	116,695

기타금융부채(유동)	(13,750)

이연법인세부채	(75,935)

전환사채(비유동)	(817,021)

순자산 합계	17,081,859

(*) 합병비용 산정 시 전환사채의 전환권대가 1,236백만원이 고려되었습니다.(6) 합병일 현재 취득, 인수한 순자산의 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금 액

현금및현금성자산	18,916

단기금융상품	13,763,568

기타금융자산(유동)	118,124

기타유동자산(유동)	58,430

당기법인세자산	18

기타금융부채(유동)	(307,210)

이연법인세부채	(6,077)

전환사채(비유동)	(817,021)

순자산 합계	12,828,748

(*) 인수한 전환사채의 전환권대가의 공정가치는 1,236백만원 입니다.