넥슨게임즈 분기보고서 (2017.09)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 넷게임즈(이하 '회사')는 게임 소프트웨어 개발 등을 목적으로 2013년 5월에 설립되었으며, 서울특별시 강남구에 본사를 두고 있습니다. 회사와 엔에이치기업인수목적9호(주)는 2016년 10월 7일 이사회 결의 및 2017년 4월 25일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 5월 29일자로 합병하였습니다. 합병은 엔에이치기업인수목적9호(주)가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적9호(주)가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 엔에이치기업인수목적9호(주)를 흡수합병하는 형식으로 엔에이치기업인수목적9호(주)와 38.6915:1의 비율(회사 주주에게 엔에이치기업인수목적9호(주) 보통주 96,731,651주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

당분기말 현재 자본금은 11,505백만원이고, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

㈜바른손이앤에이	36,669,443	31.86

㈜넥슨코리아	21,664,531	18.83

박용현	11,077,745	9.63

문양권	8,339,527	7.25

구본호	6,577,555	5.72

㈜바른손	3,617,655	3.14

자기주식	1,985,691	1.73

기타 소액주주	25,114,165	21.83

합 계	115,046,312	100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정이며 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없는 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도',제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.2017년 9월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차 및 회계처리시스템의 변경 필요성을 검토하고 있으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하고 있습니다. 회사는 2017년까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 재무제표주석에 공시할 예정입니다.

2.3 회계정책

요약 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약3분기 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치 당분기말 회사의 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

5. 영업부문 (1) 회사의 영업부문은 게임개발 및 운영의 단일부문으로 구성되어 있습니다. (2) 회사의 로열티 매출은 국내와 해외에서 발생하고 있으며, 모든 비유동자산은 국내에 소재하고 있습니다. 지역별 매출 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

국내	1,728,459	15,605,908

해외	12,268,823	2,689,463

합계	13,997,282	18,295,371

(3) 주요 고객에 대한 정보 당분기 회사의 매출은 전액 특수관계자인 (주)바른손이앤에이와의 거래에서 발생하고 있습니다.

6. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액

비품	1,069,068	(288,922)	780,146	608,094	(164,968)	443,126

시설장치	739,696	(421,384)	318,312	468,325	(154,101)	314,223

합계	1,808,764	(710,306)	1,098,459	1,076,419	(319,070)	757,349

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기(단위: 천원)

구분	비품	시설장치	합계

기초 순장부금액	443,126	314,223	757,349

취득(*)	460,974	271,371	732,346

감가상각비	(123,954)	(267,282)	(391,236)

당분기말 순장부금액	780,146	318,312	1,098,459

(*) 복구충당부채 전입액이 포함된 금액입니다.

- 전분기(단위: 천원)

구분	비품	시설장치	합계

기초 순장부금액	128,209	67,187	195,396

취득(*)	341,311	468,325	809,636

감가상각비	(59,033)	(104,730)	(163,763)

처분	(5,510)	(62,966)	(68,476)

전분기말 순장부금액	404,977	367,816	772,793

(*) 복구충당부채 전입액이 포함된 금액입니다.

(3) 운용리스회사는 본사 건물에 대하여 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있으며, 이러한 리스계약의 기간은 2년 입니다. 이에 따라 당3분기 비용으로 인식된 리스료는 624백만원( 전3분기: 311백만원 ) 입니다. 회사의 취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

1년 이하	448,951	628,908

1년 초과 ~ 2년 이하	-	104,818

합계	448,951	733,726

7. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

원가	상각누계	장부금액	원가	상각누계	장부금액

상표권	6,323	(977)	5,346	2,683	(223)	2,461

소프트웨어	1,868,877	(436,337)	1,432,540	784,342	(296,565)	487,776

합계	1,875,200	(437,314)	1,437,886	787,025	(296,788)	490,237

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기(단위: 천원)

구분	상표권	소프트웨어	합계

기초 순장부금액	2,461	487,776	490,237

취득	3,640	1,084,535	1,088,175

무형자산상각비	(754)	(139,772)	(140,526)

당분기말 순장부금액	5,347	1,432,539	1,437,886

- 전분기(단위: 천원)

구분	상표권	소프트웨어	합계

기초 순장부금액	323,043	323,043

취득	2,709	309,209	311,918

무형자산상각비	(89)	(106,167)	(106,256)

전분기말 순장부금액	2,620	526,085	528,705

8. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

액면가	1,200,000	-

전환권조정	(349,241)	-

장부가액	850,759	-

상기 전환사채는 법적 합병법인인 엔에이치기업인수목적9호(주)가 발행한 것이며, 합병을 통하여 회사가 인수하였습니다. (2) 전환사채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 사채의 명칭	엔에이치기업인수목적9호(주) 제1회 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

3. 사채의 액면금액	1,200,000,000 원

4. 발행일	2015년 7월 21일

5. 만기일	2020년 7월 21일

6. 표시이자율	0%

7. 만기보장수익률	0%

8. 전환권의 내용

- 발행주식	기명식 보통주식

- 전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요 시 전환가격 조정함)

- 전환청구기간	2015년 8월 21일부터 2020년 7월 20일까지

( 3) 전환권대가전환사채의 전환권 1,235,816천원(전환권대가에 대한 법인세효과 32,044천원을 차감한 금액)은 당분기말 현재 자본으로 분류되었습니다. 9. 순확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현 재 순확정급여부 채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	2,131,419	1,259,504

사외적립자산의 공정가치	-	-

재무상태표상 순확정급여부채	2,131,419	1,259,504

(2) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

당기근무원가	811,787	429,255

순이자원가	22,213	12,171

포괄손익계산서에 포함된 총 비용	834,000	441,426

10. 충당부채 회사는 사무실 임차계약 종료 시 소요될 것으로 추정되는 복구원가를 충당부채로 계상하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

기초	71,628	-

전입	25,052	71,628

당분기말	96,680	71,628

11. 자본금과 주식발행초과금 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	주식수(단위 : 주)(*1)	보통주자본금(*1)	주식발행초과금(*1)	합계

전기초	96,731,651	9,673,165	1,207,643	10,880,809

전분기말	96,731,651	9,673,165	1,207,643	10,880,809

당기초	96,731,651	9,673,165	1,207,643	10,880,809

합병으로 인한 변동(*2)	9,050,000	905,000	13,245,459	14,150,459

주식선택권행사	9,264,661	926,466	144,100	1,070,567

당분기말	115,046,312	11,504,631	14,597,202	26,101,835

(*1) 전분기 및 당분기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에치기업인수목적9호(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.(*2) 회사는 당분기 중 엔에이치기업인수목적9호(주)와 합병하고 보통주 9,050,000주를 발행하였습니다.

1 2. 기타자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

자기주식(*)	(5,973)	-

전환권대가	1,235,816	-

주식선택권	1,666,907	916,566

합계	2,896,750	916,566

(*) 당분기 합병으로 인한 단주취득분 및 주식매수청구권 행사로 인한 내역이며, 자본의 차감계정으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분	당분기	전분기

주식수	금액	주식수	금액

기초	-	-	-	-

취득	20	42	-	-

합병으로 인한 변동	1,985,671	5,930	-	-

당분기말	1,985,691	5,972	-	-

13. 주식기준보상 회사는 2016년 5월 2일(주식분할기준일) 액면분할, 2017년 5월 29일(합병기일) 합병으로 인해 주식선택권의 부여 수량 및 행사가격을 조정하였으며, 당분기 및 전분기 수치는 해당 효과가 반영된 수치입니다.(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행

ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점:

- 1차 : 부여일 이후 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 3년 경과한 날의 익일부터 7년간 행사 가능- 2~5차 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과한 날의 익일부터 8년간 행사 가능

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	주식매수선택권 수량	가중평균행사가격

당분기	전분기	당분기	전분기

기초 잔여주	13,269,585	11,054,710	107	107

부여	-	2,640,670	-	106

소멸	(29,017)	(332,743)	106	106

행사	(9,264,661)	-	107	-

기말 잔여주	3,975,907	13,362,637	106	107

당분기말 현재 행사 가능한 주식선택권 수량은 257,684주 입니다

(3) 회사의 당분기말과 전기말 현재 유효한 주식선택권의 행사기한과 행사가격은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, 원)

부여차수	행사기한	주당행사가격	주식수

당분기말	전기말

1차	2024년 5월 14일	181	4,836	213,569

2차	2025년 7월 17일	106	-	6,863,094

3차	2025년 7월 24일	106	252,848	2,445,682

4차	2025년 12월 24일	106	1,154,934	1,164,606

5차	2026년 3월 31일	106	2,563,289	2,582,634

합계	3,975,907	13,269,585

(4) 회사는 전분기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분	전분기

당기 중 부여된 선택권의 가중평균 공정가치	849원

부여일의 가중평균 주가	1,204원

주가변동성(*)	10.85%

할인율	13.52%

무위험수익률	1.83%

(*) 상장되어 있는 유사업종 기업군의 180 영업일 평균 변동성을 연환산하여 사용하였습니다. (5) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 834백만원(전분기: 591백만원 ) 입니다.

14. 영업비용 당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	4,318,123	11,906,267	2,004,325	5,823,964

퇴직급여	332,272	834,000	192,773	441,426

주식보상비용	267,298	833,991	289,907	591,308

복리후생비	1,135,619	2,175,716	373,517	909,880

여비교통비	34,204	85,324	15,448	67,730

접대비	19,635	57,378	13,311	53,915

통신비	2,058	4,849	2,021	7,072

세금과공과금	21,410	61,791	3,958	15,329

감가상각비	155,757	391,236	72,216	163,763

지급임차료	251,359	623,923	122,645	310,776

도서인쇄비	4,726	9,688	1,453	8,610

소모품비	25,828	57,557	17,165	48,718

지급수수료	286,446	1,250,317	478,838	1,507,868

광고선전비	10,716	28,136	258,400	774,170

건물관리비	113,314	287,275	61,203	157,632

무형자산상각비	60,315	140,526	39,200	106,256

합계	7,039,082	18,747,974	3,946,382	10,988,417

15. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

잡이익	22	3,916	12	214

외환차익	-	16,446	7,684	12,164

합계	22	20,362	7,696	12,378

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

잡손실	98	98	-	1,095

유형자산처분손실	-	-	-	62,966

외환차손	1,211	1,223	-	22,738

외화환산손실	(6,692)	37,860	-	-

합병비용	2,921,669	-	-

합계	(5,383)	2,960,850	-	86,799

16. 금융수익과 금융비용 당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익	111,759	249,904	24,353	48,638

금융수익 합계	111,759	249,904	24,353	48,638

이자비용	25,431	33,738	-	11,464

금융비용 합계	25,431	33,738	-	11,464

17. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 연간 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

18. 주당순손익

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주분기순이익(손실)	(3,084,284,961)	(4,802,794,813)	2,013,394,244	6,497,456,266

가중평균 유통보통주식수	112,500,302	102,045,629	96,731,651	96,731,651

기본주당순이익(손실)	(27)	(47)	21	67

(2) 당분기와 전분기 중 희석주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주희석순이익(손실)	(3,084,284,961)	(4,802,794,813)	2,013,394,244	6,497,456,266

가중평균 유통보통주식수	112,500,302	102,045,629	107,497,948	107,169,457

희석주당순이익(손실)	(27)	(47)	19	61

1) 당분기와 전분기의 희석순손익의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주분기순이익(손실)	(3,084,284,961)	(4,802,794,813)	2,013,394,244	6,497,456,266

조정내역

전환사채전환가정(*)	-	-	-	-

보통주희석순이익(손실)	(3,084,284,961)	(4,802,794,813)	2,013,394,244	6,497,456,266

(*) 당분기 반희석효과가 나타나 희석주당순손익 계산시 고려하지 않았습니다.2) 당분기와 전분기의 희석주당순손익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

가중평균 유통보통주식수	112,500,302	102,045,629	96,731,651	96,731,651

조정내역

스톡옵션전환가정(*)	-	-	10,766,297	10,437,806

전환사채전환가정(*)	-	-	-	-

희석주당이익산정을위한 가중평균 유통보통주식수	112,500,302	102,045,629	107,497,948	107,169,457

(*) 당분기 반희석효과가 나타나 희석주당순손익 계산 시 고려하지 않았습니다.

19. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기

분기순이익(손실)	(4,802,795)	6,497,456

조정:	1,965,184	2,100,796

외화환산손실	37,860	-

퇴직급여	834,000	441,426

감가상각비	391,236	163,763

유형자산처분손실	-	62,966

무형자산상각비	140,526	106,256

주식보상비용	833,991	591,308

이자비용	33,738	11,464

이자수익	(249,904)	(48,638)

법인세비용	(2,672,220)	772,251

합병비용	2,615,957	-

운전자본의 변동	10,305,118	3,458,746

매출채권	3,801,883	1,981,921

기타유동금융자산의 감소(증가)	154,987	(20,200)

기타유동자산의 감소(증가)	(210,290)	(16,983)

기타유동금융부채의 증가(감소)	(99,774)	104,278

기타유동부채의 증가(감소)	6,725,231	1,471,410

퇴직금의 지급	(66,919)	(61,682)

영업으로부터 창출된 현금	7,467,507	12,056,998

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기

복구충당부채의 전입	25,051	71,628

유형자산 취득 미지급금	34,048	9,969

무형자산 취득 미지급금	960	7,425

선수금 유동성 대체	467,421	361,111

합병으로 인한 순자산 증가	(11,592,931)	-

20. 약정사항 회사는 Epic Games International S.a.r.l., 과 UNREAL ENGINE 4 사용 약정에 따라 계약기간동안 모바일 게임 '히트'에서 발생하는 수익의 일정부분을 Epic Games International S.a.r.l., 에게 지급하여야 합니다. 21. 특수관계자 거래 (1) 지배기업 등 현황 1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 지배기업은 (주)바른손이앤에이입니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 유의적 영향력이 있는 기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

유의적 영향력이 있는 기업	(주)넥슨코리아(*)	(주)넥슨코리아

기타특수관계자	-	지배기업 주요 경영진

-	(주)스튜디오8

(주)바른손홈쿡	(주)바른손홈쿡

(주)네오플(*)	-

(*) 당분기중 특수관계가 해소되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

지배기업	(주)바른손이앤에이	13,997,282	-

기타의 특수관계자	(주)바른손홈쿡	-	(1,664)

(주)네오플(*)	-	10,000

합계	13,997,282	8,336

(*) 당분기중 회사와 ㈜네오플과의 거래는 특수관계가 해소되기 전까지의 거래입니다.

2 ) 전분기(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등(*)

지배기업	(주)바른손이앤에이	18,317,361	756,810

유의적 영향력이 있는 기업	(주)넥슨코리아	-	10,000

기타의 특수관계자	지배기업 주요 경영진	-	6,247

(주)스튜디오8	-	397

(주)바른손홈쿡	-	42,591

합계	18,317,361	816,045

(*) 특수관계자 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.1 ) 당분기말

(단위 : 천원)

구분	회사명	채권	채무

지배기업	(주)바른손이앤에이	1,604,295	613,969

합계	1,604,295	613,969

2) 전기말(단위 : 천원)

구분	회사명	채 권	채 무

지배기업	(주)바른손이앤에이	5,443,093	1,807,749

기타의 특수관계자	(주)바른손홈쿡	-	7,710

합계	5,443,093	1,815,459

(4) 특수관계자와의 자금 거래1) 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 발생하지 않았습니다.

2) 전분기(단위 : 천원)

구분	회사명	자금차입 거래

차입	상환

지배기업	(주)바른손이앤에이	1,150,000	(1,150,000)

기타의 특수관계자	지배기업의 주요경영진	-	(950,000)

(주)스튜디오8	150,000	(150,000)

(5) 특수관계자와의 약정사항- 회사는 지배기업인 (주)바른손이앤에이와의 현재 운영중인 게임 퍼블리싱 약정 및 중국 판권 재분배 약정에 따라 계약금을 수령하였으며 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 동 계약에 따라 계약기간 동안 (주)바른손이앤에이로부터 약정비율에 근거하여 로열티를 수령하고 있습니다. - 회사는 회사와 (주)넥슨코리아 및 (주)바른손이앤에이 사이에 체결된 중국을 제외한 국내 및 글로벌 퍼블리싱계약에 따라 (주)넥슨코리아의 게임운영과 관련된 기술지원과 업데이트 등의 의무를 부담합니다.- 회사는 당분기 중 지배기업인 (주)바른손이앤에이와 회사가 개발하는 차기작에 대한 퍼블리싱 약정 및 차차기작에 대한 퍼블리싱 우선협상 약정 계약을 해지하였습니다. 동 해지 계약으로 인해, 회사는 (주)바른손이앤에이에게 계약금을 반환하였습니다. -회사는 당분기 중 (주)넥슨코리아와 회사가 개발하는 차기작과 차차기작에 대한 우선협상권 및 최종선택권 부여 계약을 체결하였습니다. 또한 회사는 당분기 중 (주)넥슨코리아와 회사가 개발하는 차기작 게임에 대한 퍼블리싱 약정을 체결함에 따라 계약금을 수령하였습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 등기임원으로 구성되어 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기

급여 및 기타단기종업원 급여	270,508	195,000

퇴직급여	15,741	8,361

주식기준보상	11,633	16,017

합계	297,882	219,378

22. 합병( 1) 회사와 엔에이치기업인수목적9호(주)는 2016년 10월 7일 이사회 결의 및 2017년4월 25일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 5월 29일자로 합병하였습니다. 합병은 엔에이치기업인수목적9호(주)가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적9호(주)가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 엔에이치기업인수목적9호(주)를 흡수합병하는 형식으로 엔에이치기업인수목적9호(주)와38.6915:1의 비율(회사 주주에게 엔에이치기업인수목적9호(주) 보통주 96,731,651주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

(2) 합병일정

구분	일정

최초 이사회 결의일	2016년 10월 07일

합병계약 체결일	2016년 10월 07일

이사회 결의일(합병 변경계약 체결일)	2017년 03월 03일

주주총회일	2017년 04월 25일

합병기일	2017년 05월 29일

합병등기일	2017년 06월 01일

(3) 합병 회계처리 방법동 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적9호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기 준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적9호(주)의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 회사가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 회사의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적9호(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 변경됨에 따라 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로하여 상장비용을 산정하였습니다.

(4) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역	금액

식별가능한 순자산의 공정가치	15,846,043

발행주식(이전대가)	18,462,000

보상원가	2,615,957

직접비용(*)	305,712

합병비용	2,921,669

(*) 상장을 위하여 자문 금융기관 등에 지급된 직접비용입니다.

(5) 합병비용 산정 시 고려된 식별가능 순자산의 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	33,463

단기금융상품	17,838,407

기타금융자산(유동)	116,695

기타금융부채(유동)	(13,750)

이연법인세부채	(75,935)

전환사채(비유동)	(817,021)

순자산 합계	17,081,859

(*) 합병비용 산정 시 전환사채의 전환권대가 1,236백만원이 고려되었습니다. (6) 합병일 현재 취득, 인수한 순자산의 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금 액

현금및현금성자산	18,916

단기금융상품	13,763,568

기타금융자산(유동)	118,124

기타유동자산(유동)	58,430

당기법인세자산	18

기타금융부채(유동)	(307,210)

이연법인세부채	(6,077)

전환사채(비유동)	(817,021)

순자산 합계	12,828,748

(*) 인수한 전환사채의 전환권대가의 공정가치는 1,236백만원 입니다.