넥슨게임즈 반기보고서 (2017.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인,기타비상무이사 2인, 사외이사 2인 으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

운영규정
제3조(구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회 운영규정
제8조(의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영에 관한 중요한 사항
3. 대표이사의 선임 및 해임
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 영업보고서 / 재무제표의 승인
11. 준비금의 자본전임
12. 주식매수선택권 부여의 취소
13. 명의개서대리인 선정
14. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조 제1항 및 2항, 당사 정관 제18조 3항에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성 되어있지 않습니다. 마. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

이상무	서울대학교대학원 경영학 석사
제40회 행정고시 합격
정보통신부, 팀장
뉴욕컬럼비아대학 비즈니스스쿨 초빙교수
방송통신위원회, 팀장
로얄뱅크오브스코틀랜드 한국지점, 회장
㈜다날쏘시오, 대표이사
㈜넷게임즈, 사외이사	-	해당사항없음	-

김호윤	서울대학교 법학과
University of Pennsylvania Law School, 법학 석사
법무법인 세종, 변호사
더커자산운용, 리스크관리 이사
스톤브릿지캐피탈, 상무
법무법인 율촌, 변호사
법무법인 화우, 파트너 변호사
㈜넷게임즈, 사외이사	-	해당사항없음	-

바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다. 사. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	내 용

이사회 운영규정
제3조(구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다

이사회 운영규정
제4조(구분 및 소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 필요하다고 인정되지 않을 시에는 정기이사회를 다음 이사회일에 개최할 수 있다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 이사회의장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

이사회 운영규정
제5조(의장)	이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.
※ 정관 제32조 (이사의 직무)
이 회사의 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회 운영규정
제6조(성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

이사회 운영규정
제7조(결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

이사회 운영규정
제8조(의결사항)	1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영에 관한 중요한 사항
3. 대표이사의 선임 및 해임
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 영업보고서 / 재무제표의 승인
11. 준비금의 자본전임
12. 주식매수선택권 부여의 취소
13. 명의개서대리인 선정
14. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 찬반여부

김호윤	이상무

1	2017.01.10	2016년도(제4기)내부결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

2	2017.01.17	합병일정 변경의 건	가결	찬성	찬성

3	2017.01.17	2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성

4	2017.02.02	제4기 정기주주총회 소집의 일시 장소,안건에 관한 건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성

5	2017.03.03	합병 변경계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

6	2017.03.14	모바일 게임 공동사업 퍼블리싱 계약의 건	가결	찬성	찬성

7	2017.03.15	합병 변경계약 체결의 건 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

8	2017.03.15	주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 변경의 건	가결	찬성	찬성

9	2017.05.29	합병경과 보고, 해산의 건 및 공고의 건	가결	찬성	찬성

10	2017.06.26	인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 존재하지 않으나, 향후 이사회내의위원회로 이해관계자에 대한 내부거래위원회를 설치할 계획입니다. 아. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임합니다.