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넥슨게임즈 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)넷게임즈
대 표 이 사 : 박용현
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 강남대로 308, 2층
(전 화) 02-6421-7733
(홈페이지) http://www.natgames.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박용현
(전 화) 02-6421-7733
1. 회사의 개요

※ 주식회사 넷게임즈는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 넷게임즈(피합병회사)를 1:38.6915000비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 넷게임즈로 변경하였습니다. 법률적으로 엔에이치기업인수목적9호 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 넷게임즈가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 넷게임즈를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황 보고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인한 연결대상 종속기업은 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 넷게임즈'로 표기합니다. 또한 영문으로는 'NAT GAMES CO.,Ltd.(약호 "NAT GAMES")'라 표기합니다.

다. 설립일자 당사는 2013년 5월 6일에 설립되었습니다. ※ 엔에이치기업인수목적9호 주식회사는 주식회사 넷게임즈와 2017년 6월 1일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 넷게임즈로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사는 2015년 7월 14일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울특별시 강남구 강남대로 308, 2층(역삼동, 랜드마크타워)대표전화 : 02-6421-7767홈페이지 : http://www.natgames.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 바. 회사의 사업목적 당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사업 목적

1. 소프트웨어 개발, 제작, 자문, 유통 및 관련 서비스업2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업3. 유,무선 인터넷 관련 사업4. 정보화 실현을 위한 시스템의 기획, 개발 및 유지보수업5. 모바일 컨텐츠업6. 전자상거래업, 통신판매업, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업7. 부동산 판매 및 임대업8. 위 각호에 부대되는 수출입(무역) 및 사업일체

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 (1) 주요사업의 내용당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일 게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일 게임의 개발 및 제작입니다. 게임산업 분류에 있어서 플랫폼별로는 모바일게임에 속하고, 게임 장르면에 있어서는 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임)에 속합니다. 자세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(2) 향후 추진 신규사업당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 신규사업이 없으므로 해당사항이 없습니다. 아. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사는 당사를 제외하고 총 6개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

구 분	회사명	주요 사업

주권상장 국내법인(2)	(주)바른손이앤에이	게임개발 및 퍼블리싱업

(주)바른손	영화제작,VR관련사업

주권비상장 국내법인(4)	(주)스튜디오8	게임개발업

(주)엔투스튜디오(구, (주) 투썸게임즈)	게임개발업

(주)이브이알스튜디오	게임개발업

(주)엔엑스게임즈	게임개발업

※상기 계열회사 내역은 중요성관점으로 작성하였습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

날짜	연혁

2013년 05월	㈜넷게임즈 설립

2015년 11월	벤처기업 인증

2015년 11월	모바일게임'HIT' 국내 출시 / 모바일 최초 언리얼엔진4를 이용한 Full 3D 액션RPG

2015년 11월	출시 하루만에 구글, 애플 양대 마켓 인기 및 매출 1위

2015년 12월	'구글 플레이 올해의 게임'에 선정

2015년 12월	'아주경제 게임대상' 모바일 신작부문

2015년 12월	온게임이 선정하는 'G-Rank 이달의 게임상' 수상

2015년 12월	전 세계 구글플레이 게임매출 6위

2016년 05월	한국콘텐츠진흥원의 '이달의 우수게임' 선정 (문화체육관광부 장관상)

2016년 07월	모바일게임 'HIT' 글로벌 출시 (중국, 일본 제외)

2016년 10월	모바일게임 'HIT' 중국 출시

2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상(대통령상)

2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 인기게임상 수상

2016년 12월	모바일게임 'HIT' 일본 출시

2016년 12월	KVIC Venture Award '2016년 올해의 투자기업'선정

2016년 12월	서울산업진흥원 OGN 주관 '2016 G-Rank Seoul'본상 (모바일 화제성 부문) 수상

2017년 02월	'HIT' 전 세계 누적다운로드 2,000만 돌파

2017년 06월	코스닥 시장 상장

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2013년 05월	서울특별시 강남구 봉은사로 509, 3층

2013년 07월	서울특별시 강남구 테헤란로 14길 16, 2층

2016년 02월	서울특별시 강남구 강남대로 308, 2층

다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경전	변경후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2013.05.06	-	-	-	-	박용현	이정욱	설립

2015.05.20	-	박용현	이정욱	박용현	박용현윤용기박진홍	이정욱	주1)

2016.05.03	박용현	박용현윤용기박진홍	이정욱	박용현	박용현윤용기박진홍문양권노정환이상무김호윤	황영임	주2)

2016.08.31	박용현	박용현윤용기박진홍문양권노정환이상무김호윤	황영임	박용현	박용현윤용기박진홍노정환이상무김호윤	황영임	주3)

2017.01.23	박용현	박용현윤용기박진홍노정환이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박진홍노정환이상무김호윤	황영임	주4)

주1) 2015.05.20 윤용기,박진홍 기타비상무이사 신규 선임주2) 2016.05.03 문양권,노정환 기타비상무이사, 이상무,김호윤 사외이사 신규 선임 주3) 2016.08.31 문양권 기타비상무이사 일신상의 사유로 사임주4) 2017.01.23 윤용기 기타비상무이사 일신상의 사유로 사임 라. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2013년 05월	최대주주 [박용현]

2013년 05월	최대주주 [컴퍼니케이파트너스M 투자조합 외1인]

2015년 06월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외2인]

2016년 10월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외3인]

마. 상호의 변경 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 글로벌 진출 확대, 신작게임 개발 및 재무적 안정성 제고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을강화하고자 함

합병 방법	엔에이치기업인수목적9호주식회사가 넷게임즈를 흡수 합병함

합병 비율	엔에이치기업인수목적9호주식회사: 넷게임즈= 1 : 38.6915000

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	엔에이치기업인수목적9호주식회사 기명식 보통주 96,731,651주

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 자. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	190,000,000	10,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	115,046,312	-	115,046,312	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	115,046,312	-	115,046,312	-

Ⅴ. 자기주식수	1,985,691	-	1,985,691	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	113,060,621	-	113,060,621	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,985,691	-	-	1,985,691	주1)

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	1,985,691	-	-	1,985,691	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식 취득의 경우, 합병 반대 주주들의주식매수청구권 행사 (1,985,671) 및 합병 시 발생한 단수주(20주)취득에 따른 자사주 취득분 입니다.

다. 종류주식 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 115,046,312주이며 의결권없는 주식인 자기주식 1,985,691주를 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 113,060,621주 입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	115,046,312	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,985,691	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	113,060,621	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제54조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제56조 (분기배당)
① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제57조 (배당금지급청구서의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 3 기 3분기(2017년)	제 2 기(2016년)	제1 기(2015년)

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-4,803	9,654	1,543

(연결)주당순이익(원)	-47	100	29

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주1) 당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 2016사업연도는 존속법인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사의 2기이나 피합병법인 주식회사 넷게임즈는 4기 입니다. 경제적 실질에 따라 본분기보고서는 주식회사 넷게임즈를 기준으로 작성하였으나, 회계 기간은 법률적 존속회사 엔에이치기업인수목적9호 주식회사의 사업연도 "제3기"로 기재하였고, 비교 표시된 2016사업연도를 "제2기"로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제 3기	제 2기	제 1기

2017년 9월말	2016년 12월말	2015년 12월말

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	33,902,870,870	17,062,655,531	5,932,414,117

현금및현금성자산	31,941,041,874	11,524,502,763	59,540,457

매출채권	1,604,294,827	5,406,177,358	5,854,954,896

기타유동금융자산	140,680	37,003,840	-

기타유동자산	316,425,829	47,706,464	17,836,424

당기법인세자산	40,967,660	47,265,106	82,340

[비유동자산]	7,236,863,945	2,912,704,358	1,804,208,693

유형자산	1,098,458,927	757,349,356	195,395,732

무형자산	1,437,886,444	490,237,171	323,043,248

기타비유동금융자산	905,285,500	538,679,000	200,330,000

이연법인세자산	3,795,233,074	1,126,438,831	1,085,439,713

자산총계	41,139,734,815	19,975,359,889	7,736,622,810

[유동부채]	10,583,810,956	3,044,161,979	2,448,447,724

[비유동부채]	3,106,635,472	1,798,553,308	649,393,016

부채총계	13,690,446,428	4,842,715,287	3,097,840,740

[자본금]	11,504,631,200	9,673,165,100	9,673,165,100

[자본잉여금]	14,597,201,890	1,207,643,414	1,207,643,414

[자본조정]	2,896,750,054	916,566,148	41,943,558

[이익잉여금]	(1,549,294,757)	3,335,269,940	(6,283,970,002)

자본총계	27,449,288,387	15,132,644,602	4,638,782,070

(2017.01.01~2017.09.30)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

영업수익	13,997,282,465	25,630,752,655	6,110,510,452

영업비용	18,747,973,708	15,313,529,998	5,203,556,785

영업이익(손실)	(4,750,691,243)	10,317,222,657	906,953,667

당기순이익(손실)	(4,802,794,813)	9,653,901,858	1,542,988,729

총포괄손익	(4,884,564,697)	9,619,239,942	1,510,456,242

기본주당순이익(손실)	(47)	100	29

희석주당순이익(손실)	(47)	90	23

주1)제2기(2016.01.01~2016.12.31)의 자본금과 자본잉여금은 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.
2. 연결재무제표

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기(2017년 3분기)	삼일회계법인	적정	지정감사인

제2기(2016년)	삼일회계법인	적정	지정감사인

제1기(2015년)	삼일회계법인	적정	K-IFRS 전환

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(2017년 3분기)	삼일회계법인	재무제표 감사	65백만원	-

제2기(2016년)	삼일회계법인	재무제표 감사	60백만원	626시간

제1기(2015년)	삼일회계법인	재무제표 감사	20백만원	168시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(2017년 3분기)	-	-	-	-	-

제 2기(2016년)	2016.03.04	세무자문용역	2016.03.02-2016.04.05	18백만원	-

제1기(2015년)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 임의감사인인 삼일회계법인으로부터 제1기(2015년) K-IFRS 재무제표에 대해 회계감사를 받았습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제2기(2016년) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았습니다.

2. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 도입하고 있으며, 주식회사의 외부감사에관한법률 제2조의 2 및 제 2조의 3 규정의 적용을 받는 회사가 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고 하는데 필요한 기본원칙을 제시함으로써 회사가 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 구축하도록 지원하고 이를 통해 회사가 공시하는 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 그 목적으로 합니다. 가. 내부회계관리제도의 운영실태 (1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제2기	2017.01.13	-. 2016년12월31일 현재 동일자료 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계와 운영을 평가.
-. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않음.	-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제2기	2017.01.13	-. 2016년12월31일 현재 동일자료 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계와 운영을 평가.
-. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않음.	-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

제2기	적정	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제6장'부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 반기 또는 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 현재 2017년 04월 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에서 정하는 감사의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제46조
(감사의 수와 선임)	① 회사는 1인이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수와 선임) 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제48조
(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제38조(이사의 의무) 제3항을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제48조 (감사의 직무 등)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제38조(이사의 의무) 제3항을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

다. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

황영임
(1975.01.15)	숭실대학교 경제학 학사
삼정회계법인, 회계사
회계법인 리안, 이사
㈜넷게임즈, 감사	해당사항
없음	-

라. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감 사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

1	2017.01.10	2016년도(제4기)내부결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2	2017.01.17	합병일정 변경의 건	가결	찬성

3	2017.01.17	2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성

4	2017.02.02	제4기 정기주주총회 소집의 일시 장소,안건에 관한 건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

5	2017.03.03	합병 변경계약 체결의 건	가결	찬성

6	2017.03.14	모바일 게임 공동사업 퍼블리싱 계약의 건	가결	찬성

7	2017.03.15	합병 변경계약 체결의 건 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

8	2017.03.15	주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 변경의 건	가결	찬성

9	2017.05.29	합병경과 보고, 해산의 건 및 공고의 건	가결	찬성

10	2017.06.26	인센티브 지급의 건	가결	찬성

11	2017.08.31	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

바. 준법지원인 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조 3항에서 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

구 분	내 용

제34조
(이사의 선임)	③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사제도를 채택하고 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박용현	남	1970.11	대표이사	등기임원	상근	경영 및
개발총괄	고려대학교 전기공학 학사
㈜엔씨소프트, 실장
㈜블루홀스튜디오, 실장
㈜CJ라다스튜디오, PD
㈜넷게임즈, 대표이사	11,077,745	-	4년5개월	2020.05.31

박진홍	남	1971.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	주요사항
결정	Njit Univ 화학 학사
Korea First Bank Of NY
UNISYS
The Noblemen Group
㈜바른손이앤에이,대표이사
㈜스튜디오8, 등기이사
㈜넷게임즈, 등기이사	-	-	2년4개월	2020.05.31

노정환	남	1978.09	기타비상무이사	등기임원	비상근	주요사항
결정	고려대학교 경영학 학사
넥슨코리아, 실장
네오플, 이사
넥슨코리아, 본부장
㈜넷게임즈, 등기이사	-	-	1년 5개월	2020.05.31

이상무	남	1968.12	사외이사	등기임원	비상근	주요사항
결정	서울대학교대학원 경영학 석사
제40회 행정고시 합격
정보통신부
뉴욕컬럼비아대학 비즈니스스쿨 초빙교수
방송통신위원회
로얄뱅크오브스코틀랜드 한국지점, 회장
㈜다날쏘시오, 대표이사
㈜넷게임즈, 사외이사	-	-	1년 5개월	2020.05.31

김호윤	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	주요사항
결정	University of Pennsylvania Law School, 법학 석사
법무법인 세종, 변호사
더커자산운용, 리스크관리 이사
스톤브릿지캐피탈, 상무
법무법인 율촌, 변호사
법무법인 화우, 파트너 변호사
㈜넷게임즈, 사외이사	-	-	1년 5개월	2020.05.31

황영임	여	1975.01	감사	등기임원	비상근	감사	숭실대학교 경제학 학사
삼정회계법인, 회계사
회계법인 리안, 이사
㈜넷게임즈, 감사	-	-	1년 5개월	2020.05.31

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	229	-	7	-	236	1년 2개월	8,219,611	34,829	-

게임	여	67	-	1	-	68	1년 2개월	1,806,755	26,570	-

합 계	296	-	8	-	304	1년 2개월	10,026,366	32,981	-

주1) 연간급여총액은 2017년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다. 주2) 2017년 지급한 상여는 제외하였습니다. 주3) 1인평균급여액은 연간급여총액을 월평균 인원수로 나누어 산출한 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	199,508	33,251	-

(나) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	181,508	60,503	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	13,500	6,750	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

주1) 보수총액은 2017년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(2) 산정기준 및 방법당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 임원에 대한 주식매수선택권 부여 현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	11,633	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	11,633	-

※ 공정가치 산출 방법은 재무제표 주석 13.주식기준보상거래 참고

(2) 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

안** 외 12명	직원	2014.04.30	신주발행	보통주	284,758	208,733	71,189	4,836	2017.05.15~2024.05.14	181

박용현	등기임원	2015.07.15	신주발행	보통주	4,967,214	4,967,214	-	-	2017.07.18~2025.07.17	106

정** 외 6명	직원	2015.07.15	신주발행	보통주	2,089,337	1,895,880	193,457	-	2017.07.18~2025.07.17	106

신** 외 16명	직원	2015.07.17	신주발행	보통주	2,835,304	2,192,834	389,622	252,848	2017.07.25~2025.07.24	106

이** 외 18명	직원	2015.12.23	신주발행	보통주	1,277,003	-	122,069	1,154,934	2017.12.25~2025.12.24	106

최** 외 44명	직원	2016.03.31	신주발행	보통주	2,640,670	-	77,381	2,563,289	2018.04.01~2026.03.31	106

*보고서 작성기준일(2017.09.30) 현재 종가 3,100원/주

*주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 주식액면분할(1:5) 및 합병(1:38.6915000) 으로 인해 수량 및 행사가격이 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사는 당사를 제외하고 총 6개입니다 .

구 분	회사명	법인등록번호

주권상장 국내법인(2)	(주)바른손이앤에이	110111-1354961

(주)바른손	110111-0413990

주권비상장 국내법인(4)	(주)스튜디오8	110111-2249145

(주)엔투스튜디오( 구, (주)투썸게임즈)	110111-5710937

(주)이브이알스튜디오	110111-5948083

(주)엔엑스게임즈	110111-6516079

주1) 상기 계열회사는 중요성관점 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 2조 2항 및 3항에 따라 작성하였습니다.주2) 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이가 보유한 지분율 및 영향력을 고 려하여 계 열회사에 포함하였습니다. 2. 계열회사 계통도 (기준일 : 2017년 09월 30일)

출자사
피출자사	(주)바른손이앤에이	(주)바른손	(주)스튜디오8

(주)넷게임즈	31.86%	3.14%	-

(주)바른손이앤에이	-	1.95%	-

(주)바른손	20.18%	-	0.06%

(주)스튜디오8	59.79%	-	-

(주)엔투스튜디오(구, (주)투썸게임즈)	40.00%	1.42%	3.81%

(주)이브이알스튜디오	31.70%	-	-

(주)엔엑스게임즈	51.30%	-	-

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직회사

회사명	직위 및 담당업무	상근여부

박진홍	기타비상무이사	(주)스튜디오 8	사내이사	비상근

4. 타 법인 출자현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 당사는 최대주주인 (주)바른손이앤에이와 퍼블리싱 계약을 체결하고, 제비용을 차감한 순매출액을 퍼블리셔와 배분하여 매출을 발생시키는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 매출은 당분기 100%가 최대주주인 (주)바른손이앤에이를 통해 발생되고 있으며, 당분기 거래금액은 총 13,997,282천원 입 니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.