eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
넥슨게임즈 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 3 기 1분기)

사업연도 2017.01.01 부터
2017.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치기업인수목적9호 주식회사
대 표 이 사 : 임 동 현
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)
(전 화) 02-750-5644
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 중 곤
(전 화) 02-750-5644
1. 회사의 개요

당사는 2016년 10월 7일 이사회를 통하여 (주)넷게임즈와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 합병예비심사 승인을 득한 후 2017년 4월 25일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 주주총회 승인을 받은 바, 합병 후 (주)넷게임즈의 사업을 영위합니다. 합병에 관한 자세한 내용은 2017년 3월 27일에 제출한 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 증권신고서(합병) 내용을 참고하시기 바랍니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적9호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 9 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC Ⅸ)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 7월 14일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)- 전 화 번 호 : (02) 750-5644- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 7월 14일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실은 아래와 같습니다.

이사 선임일	내용

2015.07.14	발기인 총회에서 대표이사 임동현, 기타비상무이사 김중곤, 사외이사 김용국, 감사 홍주완 선임

2017.03.15	이장원 사외이사 선임(김용국 사외이사 퇴임)

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,050,000	-	9,050,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,050,000	-	9,050,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,050,000	-	9,050,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,050,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,050,000	-

우선주	-	-

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지못한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 1분기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	26	134	43

(개별)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	3	15	7

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

과 목	제3기 1분기말	제2기말	제1기말

자산

유동자산	17,993,358,569	17,952,546,473	17,793,751,536

당좌자산	17,993,358,569	17,952,546,473	17,793,751,536

비유동자산	-	-	-

자산총계	17,993,358,569	17,952,546,473	17,793,751,536

부채

유동부채	-	3,767,570	-

비유동부채	3,767,570	1,133,416,651	1,112,618,921

부채 총계	1,147,735,462	1,137,184,221	1,112,618,921

자본

자본금	905,000,000	905,000,000	905,000,000

자본잉여금	15,621,615,000	15,621,615,000	15,621,615,000

기타자본요소	111,019,476	111,019,476	111,019,476

이익잉여금(결손금)	204,221,061	177,727,776	43,498,139

자본 총계	16,841,855,537	16,815,362,252	16,681,132,615

자본과부채총계	17,989,590,999	17,952,546,473	17,793,751,536

2017.01.01 ~ 2017.03.31	2016.01.01 ~ 2016.03.31	-

영업수익	-	-	-

영업비용	12,159,848	9,562,050	-

영업손실	(12,159,848)	(9,562,050)	-

당기순이익(손실)	26,493,285	57,459,973	-

주당순이익(손실)	2.93	6.35	-
2. 연결재무제표

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엔에이치기업인수목적9호(주)	회사채	사모	2015.07.21	1,200	0.0	-	2020.07.21	미상환	-

합 계	-	-	-	1,200	0.0	-	-	미상환	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,200	-	-	1,200

합계	-	-	-	-	1,200	-	-	1,200

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기(당기)	우리회계법인	주)	-

제2기(전기)	우리회계법인	적정	-

제1기(전전기)	우리회계법인	적정	-

주) 당분기 재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기)	우리회계법인	외부감사	6,000,000원	-

제2기(전기)	우리회계법인	외부감사	6,000,000원	62시간

제1기(전전기)	우리회계법인	외부감사	6,000,000원	58시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.1. 회사내 모든 정보에 대한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

홍주완	서울대학교 경영학 학사,美 Columbia大 MBA
’89.12~’93.10 / 아시아나항공(주) 국제금융팀 대리
’97.07~’00.03 / 동양증권(주) 국제금융팀, 기업금융팀 차장
’00.03~’01.08 / (주)코오롱인베스트먼트 투자담당 이사
’01.09~’04.05 / 헤르메스파트너스(주) 대표이사
’04.12~’07.11 / 금호아시아나그룹 전략경영본부 금융팀장
’07.12~’10.01 / 금호생명보험(주) 자산운용 상무
’10.01~’11.01 / 금호타이어(주) 재무부문 상무
’11.01~’15.02 / 아시아나항공(주) 윤리감사실장	적격	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 홍주완은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2015.07.14	1 (1)	-

2	2015.07.21	1 (1)	-

3	2015.07.22	1 (1)	-

4	2015.07.30	1 (1)	-

5	2015.08.12	1 (1)	-

6	2016.02.17	1(1)	-

7	2016.10.07	1(1)	-

8	2017.01.17	1(1)	-

9	2017.02.15	1(1)	-

10	2017.02.27	1(1)	-

11	2017.03.03	1(1)	-

12	2017.03.15	1(1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 NH투자증권, KTB네트워크)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임동현	남	1970.02	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	고려대학교 경영학 학사,고려대학교 경영전문대학원 경영학 석사,수원대학교 경영학 박사
’95.06~’00.01 / 나라종합금융 증권신탁부 대리
’00.02~’00.05 / 삼정KPMG 컨설팅1팀장
’00.06~’02.02 / 웨이브홀딩스 이사
’02.04~’11.05 / 웹게이트, 대명엔터프라이즈 부사장
’11.06~현재 / KTB네트워크(주) 상무	-	-	20개월	2018.07.13

김중곤	남	1971.01	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영관리	한양대학교 무역학 학사
’98.12~’99.06 / LG투자증권 천안지점
’99.07~’05.06 / LG투자증권 리서치센터 애널리스트’05.07~’05.12 / 우리투자증권 기업금융3팀’06.01~’09.12 / NH투자증권(구 우리투자증권) ECM1부’10.01~현재 / NH투자증권(구 우리투자증권) ECM1부 부서장	-	-	20개월	2018.07.13

이장원	남	1968.01	사외이사	등기임원	비상근	자문	고려대학교 경영학 학사고려대학교 일반대학원 재무론'91~'02 삼일회계법인
'02~현 삼덕회계법인 이사	-	-	-	2020.03.14

홍주완	남	1964.08	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 경영학 학사,美 Columbia大 MBA
’89.12~’93.10 / 아시아나항공(주) 국제금융팀 대리
’97.07~’00.03 / 동양증권(주) 국제금융팀, 기업금융팀 차장
’00.03~’01.08 / (주)코오롱인베스트먼트 투자담당 이사
’01.09~’04.05 / 헤르메스파트너스(주) 대표이사
’04.12~’07.11 / 금호아시아나그룹 전략경영본부 금융팀장
’07.12~’10.01 / 금호생명보험(주) 자산운용 상무
’10.01~’11.01 / 금호타이어(주) 재무부문 상무
’11.01~’15.02 / 아시아나항공(주) 윤리감사실장	-	-	3개월	2018.07.13

주) 2017년 3월 15일자로 김용국 사외이삭사가 사임하고 이장원 사외이사가 신규로 선임되었습니다. [임원 세부경력사항]

성 명	세부경력사항

임동현	2011년 웹게이트㈜와 ㈜대명엔터프라이즈와의 합병을 통한 우회상장 총괄2014년 ㈜판타지오에 대한 투자 및 합병을 통한 우회상장 지원2014년 ㈜나노에 대한 투자 및 유진기업인수목적1호㈜와의 합병 지원2014년 농업법인아시아종묘㈜에 대한 투자 및 코넥스 상장지원2015년 ㈜이엘피에 대한 투자 및 코넥스 상장지원2015년 바디텍메드㈜에 대한 투자 및 엔에이치기업인수목적2호㈜와의 합병 지원

김중곤	2011년 티케이케미칼, 한국종합기술, 넥솔론, GS리테일 등 IPO2012년 동아팜텍, 디젠스 등 IPO2013년 아이원스, 신송홀딩스, 현대로템, 미동전자통신 등 IPO2014년 쿠쿠전자, 데브시스터즈, 넥스트엔터테인먼트월드 등 IPO2015년 이노션, 흥국에프엔비 등 IPO 우리기업인수목적2호㈜와 ㈜큐브엔터테인먼트와의 합병 자문

이장원	2000년 동아건선산업 서울지방법원 파산부 조사위원 업무
2003년 롯데미도파 NPL 회수 자문업무
2004년 코오롱TNS의 고속버스사업부 건에 대한 금호산업 매수자문업무
1991년-2002년 : 삼일회계법인 근무 : 다수의 회계감사업무, 조사위원업무, M 등
2002년- 현재 : 삼덕회계법인 근무 : 다수의 회계감사업무, 가치평가업무, 조사위원업무, M 등
1997년부터 2007년까지 서울지방법원 파산부 조사위원
2007년부터 현재까지 수원지방법원 파산부 조사위원

홍주완	2006년 금호아시아나그룹의 대우건설 인수 업무2007년 금호종금에 대한 우리PE로의 매각 업무2009년 금호생명보험 매각 업무

나. 직원 현황당사는 현재 이사 3명, 감사 1명 이외에 종업원을 두고 있지 않습니다.

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 기업인수목적회사의 이해상충당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정	내 용

정관제58조	④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	연간 승인금액

감사	1	12,000,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	6,000,000	1,500,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000,000	3,000,000	2017년 1월 ~ 3월 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000,000	3,000,000	2017년 1월 ~ 3월 지급액

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준사외이사 및 감사에 대하여 주주총회 승인 금액을 한도로 보수지급이 이루어지고 있습니다.보수현황>이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 2016년 10월 7일 이사회를 통해 (주)넷게임즈와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 3월 27일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.07.14	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.07.22	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

2016.03.29	정기주주총회	1.제 1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분안 승인의 건	승인

2.이사 보수한도 승인의 건

3.감사 보수한도 승인의 건

2017.03.15	정기주주총회	1. 제 2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건	승인

2. 사외이사 신규 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	NH투자증권(주)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	주1)

주1) 당사 발행예정총액 18,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 15,500백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총12.5억원(발행총액의 6.94%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말 현재 NH투자증권(주)의 자기자본은 4조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 18,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 15,500백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 12.5억원(발행총액의 6.94%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보당사는 2016년 10월 7일 이사회를 통해 (주)넷게임즈와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 3월 27일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

4. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.09.18	15,710	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.