eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
넥슨게임즈 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)넷게임즈
대 표 이 사 : 박용현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층
(전 화) 02-6421-7777
(홈페이지) http://www.natgames.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 강인수
(전 화) 02-6421-7777
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
7. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

날짜	연혁

2013년 05월	㈜넷게임즈 설립

2015년 11월	모바일게임 '히트' 국내 출시

2015년 12월	'구글 플레이 올해의 게임'에 선정

2015년 12월	'아주경제 게임대상' 모바일 신작부문

2015년 12월	온게임이 선정하는 'G-Rank 이달의 게임상' 수상

2016년 05월	한국콘텐츠진흥원의 '이달의 우수게임' 선정 (문화체육관광부 장관상)

2016년 07월	모바일게임 '히트' 글로벌 출시 (중국, 일본 제외)

2016년 10월	모바일게임 '히트' 중국 출시

2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상(대통령상)

2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 인기게임상 수상

2016년 12월	모바일게임 '히트' 일본 출시

2016년 12월	KVIC Venture Award '2016년 올해의 투자기업'선정

2016년 12월	서울산업진흥원 OGN 주관 '2016 G-Rank Seoul'본상 (모바일 화제성 부문) 수상

2017년 06월	코스닥 시장 상장

2017년 10월	병역지정업체 선정

2017년 11월	모바일게임 '오버히트' 국내 출시

2018년 05월	모바일게임 '오버히트' 일본 출시

2018년 06월	넥슨 그룹사 편입 (최대주주 '(주)넥슨코리아'로 변경)

2019년 05월	모바일게임 '오버히트' 글로벌 출시

2019년 11월	모바일게임 'V4' 국내 출시

2020년 03월	모바일게임 'V4' 대만 출시

2020년 07월	모바일게임 'V4' 글로벌 출시 (중국, 일본 제외)

2020년 09월	모바일게임 'V4' 일본 출시

2020년 11월	모바일게임 'V4' '2020년 대한민국 게임대상' 대상 수상(대통령상)

2021년 02월	모바일게임 'Blue Archive' 일본 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2018년 02월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5~7층

2018년 11월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5~8층

2020년 01월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층

다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경전	변경후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2017.01.23	박용현	박용현윤용기박진홍노정환이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박진홍노정환이상무김호윤	황영임	주1)

2018.02.28	박용현	박용현박진홍노정환이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박진홍이상무김호윤	황영임	주2)

2018.03.22	박용현	박용현박진홍이상무김호윤	황영임	박용현	박용현문양권박진홍박재민이상무김호윤	황영임	주3)

2018.05.31	박용현	박용현문양권박진홍박재민이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박진홍박재민이상무김호윤	황영임	주4)

2018.06.27	박용현	박용현박진홍박재민이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박재민이상무	황영임	주5)

2018.07.09	박용현	박용현박재민이상무	황영임	박용현	박용현박재민마숙룡	양안수	주6)

2019.03.27	박용현	박용현박재민마숙룡	양안수	박용현	박용현강인수박재민마숙룡	양안수	주7)

2021.03.25	박용현	박용현강인수박재민마숙룡	양안수	박용현	박용현강인수마숙룡	양안수	주8)

주1) 2017.01.23 윤용기 기타비상무이사 일신상의 사유로 사임주2) 2018.02.28 노정환 기타비상무이사 일신상의 사유로 사임주3) 2018.03.22 문양권 사내이사, 박재민 기타비상무이사 신규선임주4) 2018.05.31 문양권 사내이사 일신상의 사유로 사임주5) 2018.06.27 박진홍 기타비상무이사, 김호윤 사외이사 일신상의 사유로 사임주6) 2018.07.09 이상무 사외이사, 황영임 감사 일신상의 사유로 사임 마숙룡 사외이사, 양안수 감사 신규 선임주7) 2019.03.27 강인수 사내이사 신규 선임주8) 2021.03.25 박재민 기타비상무이사 임기만료로 인한 퇴임

라. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2013년 05월	최대주주 [박용현]

2013년 05월	최대주주 [컴퍼니케이파트너스M 투자조합 외1인]

2015년 06월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외2인]

2016년 10월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외3인]

2018년 06월	최대주주 [(주)넥슨코리아 외 1인]

마. 상호의 변경 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 글로벌 진출 확대, 신작게임 개발 및 재무적 안정성 제고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을강화하고자 함

합병 방법	엔에이치기업인수목적9호주식회사가 넷게임즈를 흡수 합병함

합병 비율	엔에이치기업인수목적9호주식회사: 넷게임즈= 1 : 38.6915000

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	엔에이치기업인수목적9호주식회사 기명식 보통주 96,731,651주

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 자. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

2021년 3월 31일 현재 자본금은 14,425,483,500원 으로 발행주식 총수는 28,850,967주 이며, 액면가는 500원입니다. 가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.06.01	-	보통주	96,731,651	100	2,000	주1) 합병신주발행

2017.07.19	주식매수선택권행사	보통주	13,735	100	181	-

2017.07.19	주식매수선택권행사	보통주	5,238,054	100	106	-

2017.07.27	주식매수선택권행사	보통주	66,353	100	181	-

2017.07.27	주식매수선택권행사	보통주	1,324,195	100	106	-

2017.08.11	주식매수선택권행사	보통주	174,111	100	106	-

2017.08.28	주식매수선택권행사	보통주	71,964	100	181	-

2017.08.28	주식매수선택권행사	보통주	1,254,200	100	106	-

2017.08.31	주식매수선택권행사	보통주	56,681	100	181	-

2017.08.31	주식매수선택권행사	보통주	929,948	100	106	-

2017.09.13	주식매수선택권행사	보통주	135,420	100	106	-

2017.11.01	주식매수선택권행사	보통주	59,391	100	106	-

2018.01.04	주식매수선택권행사	보통주	4,836	100	181	-

2018.01.04	주식매수선택권행사	보통주	416,899	100	106	-

2018.01.18	주식매수선택권행사	보통주	184,751	100	106	-

2018.02.02	주식매수선택권행사	보통주	58,037	100	106	-

2018.04.03	주식매수선택권행사	보통주	1,030,227	100	106	-

2018.04.04	주식매수선택권행사	보통주	313,726	100	106	-

2018.04.04	주식매수선택권행사	보통주	1,116,894	100	106	-

2018.04.24	-	보통주	94,584,859	100	-	주2) 주식액면병합

2018.05.02	주식매수선택권행사	보통주	18,167	500	530	-

2018.05.29	전환권행사	보통주	240,000	500	5,000	-

2018.06.01	주식매수선택권행사	보통주	33,274	500	530	-

2018.06.18	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-

2018.07.02	주식매수선택권행사	보통주	27,083	500	530	-

2018.08.01	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-

2018.11.28	주식매수선택권행사	보통주	15,476	500	530	-

2019.07.02	주식매수선택권행사	보통주	17,797	500	530	-

2019.09.25	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-

2019.11.29	유상증자(제3자배정)	보통주	4,806,000	500	7,190	주3) 3자배정 대상자 : (주)넥슨코리아

2021.02.18	주식매수선택권행사	보통주	12,135	500	530	-

주1) 주식회사넷게임즈 주식 1주당 엔에이치기업인수목적9호주식회사 주식 38.6915000주 발행하였습니다. 주2) 주식액면병합 액면금액 100원의 5주를 액면금액 500원의 주식 1주로 병합하였으며, 이로 인해 발행주식 총수가 118,231,073주에서 23,646,214주로 변경되고, 자본금이 300원 감소하였습니다. 상기 보호예수 주식수는 주식액면병합으로 인한 효과를 반영하였습니다.주3) 제3자배정 유상증자2019년 11월 29일 제3자배정 유상증자로 4,806,000주가 신규 발행되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	190,000,000	10,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	123,435,826	-	123,435,826	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	94,584,859	-	94,584,859	주1)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	94,584,859	-	94,584,859	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,850,967	-	28,850,967	-

Ⅴ. 자기주식수	251,492	-	251,492	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,599,475	-	28,599,475	-

주1) 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식의 액면병합으로 감소한 주식수 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	318,924	-	67,432	-	251,492	주1,2)

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	318,924	-	67,432	-	251,492	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식 취득의 경우, 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(397,134주) 및 합병, 주식병합으로 인해 발생한 단수주(1,022주)취득에 따른 자사주 취득분입니다.주2) 2019년 2월 13일 이사회 결의에 따라 스톡그랜트로 자기주식을 지급하기로 결의하였으며, 2021년 3월 4일 67,432주를 당사 자기주식 계좌에서 지급대상 직원의 증권계좌로 이체하는 방식으로 처분하였습니다.

다. 종류주식 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 28,850,967주이며 의결권없는 주식인 자기주식 251,492주를 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 28,599,475주 입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,850,967	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	251,492	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,599,475	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 이내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있습니다.당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 아니합니다. 이와 관련하여 변동사항이 있으면 공시를 통해 알리도록 하겠습니다.

제54조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금
4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제 52조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제56조 (분기배당)
① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
제57조 (배당금지급청구서의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 7 기(2021년 1분기)	제 6 기(2020년)	제 5 기(2019년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	2,977	26,097	-17,073

(연결)주당순이익(원)	104	916	-710

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 5년간 배당한 사실이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 22일	제3기 정기주주총회	1. 주식의 액면병합에 따른 금액 변경 - 제6조(1주의 금액) : 액면금액 변경(100원->500원)2. 적대적 M 방어를 위한 조항 신설 - 제31조(주주총회의 결의방법) : 적대적 인수 합병에 따라 이사 해임 시의 의결정족수, 의사정족수 기준 신설 3. 이사의 책임감경 조항 신설 - 제48조(감사의 직무 등) : 상법 제415조 준용4. 재무제표 등의 승인권한 이사회에 위임 - 제52조(재무제표 등의 작성 등) : 외부감사인의 의견 및 감사 전원의
동의가 있을 시 이사회에서 재무제표 승인가능에 대한 근거 마련 - 제55조(이익배당) : 재무제표가 이사회에서 승인될 경우 이사회의 결의로 이익배당 가능	1. 주식의 액면병합에 따른 액면금액 변경2. 적대적 M 방어를 위한 조항 신설3. 이사의 책임감경 조항 신설(상법 준용)4. 재무제표 등의 승인 권한을 이사회에 위임

2019년 03월 27일	제4기 정기주주총회	1. 주권 전자등록 의무화에 따른 변경 - 제8조(주권의 종류) : 주권의 권종 삭제 - 제8조의 2(주식 등의 전자등록) : 조항 신설 - 제13조(명의개서대리인) : 주식 사무처리 변경내용 반영 - 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 성명 등 신고) : 주식사무처리 변경내용 반영(조항 삭제) - 부칙 : 전자증권법 시일에 맞추어 단서조항 추가2. 외부감사인 선정권한 개정 내용 반영 - 제53조 (외부감사인의 선임)3. 조문 삭제에 따른 문구 정비 - 제20조 (사채발행에 관한 준용규정)	1. 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 마련2. '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영3. 조문 삭제에 따른 문구 정비

2021년 03월 25일	제6기 정기주주총회	1. 사업 목적 추가 - 제2조(목적) : 사업목적 추가
(9. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여)2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 - 제8조의2(주식등의 전자등록) : 의무등록 대상이 아닌 주식 등은 전자등록 하지 않을 수 있도록 함.3. 정기주주총회 개최 시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비 - 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 주주명부 폐쇄 및 기준일 변경 - 제21조(소집시기) : 정기주주총회 소집 시기의 기한 삭제 - 제52조(재무제표 등의 작성 등) : 감사보고서 제출 기준일에 대한 단서 추가4. 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시 - 제12조(신주의 동등배당) : 배당기산일 조문 삭제, 동등배당 조문 신설 - 제17조(전환사채의 발행) : 이자의 지급에 관한 내용 삭제 - 제55조(이익배당) : 배당기준일을 이사회 결의로 정함 - 제56조(분기배당) : 동등배당 원칙 명시5. 전자투표를 도입한 경우 감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화 - 제46조(감사의 수와 선임·해임) : 의결권 제한 및 전자투표 시행으로 인한 결의요건 완화 내용 반영 - 부칙 : 시행일 및 감사의 선임 및 해임에 관한 경과규정 신설	1. 사업 목적의 추가
2. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함3. 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 주주명부의 폐쇄 및 기준일 관련 조문 정비4. 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시5. 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

주1) 당사의 정관은 2021년 3월 25일 개최된 제6기 정기주주총회에서 개정되었습니다.