넥슨게임즈 사업보고서 (2017.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다. (가) 합병 당사 회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 주식회사 넷게임즈 대표이사 임동현 박용현 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 60 8층 서울특별시 강남구 강남대로 308, 2층 법인구분 코스닥 상장법인 주권 비상장법인 ( 나) 합병 주요일정 내 역 합병회사 피합병회사 합병계약일 2016-10-07 2016-10-07 이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) 2016-10-07 2016-10-07 합병승인을 위한 주주총회일 2017-04-25 2017-04-25 합병기일 2017-05-29 2017-05-29 합병등기일 2017-06-01 - (다) 신주의 배정 및 교부금의 지급 구 분 합병회사(실질피취득회사) 피합병회사(실질취득회사) 회사명 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 주식회사 넷게임즈 합병비율 1 38.6915000 법률적 피흡수합병회사인 주식회사 넷게임즈는 보통주식 1주(액면가:100원)에 대하여 엔에이치기업인수목적9호 주식회사의 보통주 38.6915000주를 교부하였습니다. 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 주식회사 넷게임즈 주주에게 96,731,651주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다. (라) 합병 회계처리 방법 동 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적9호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 넷게임즈가 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적9호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 주식회사 넷게임즈가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 넷게임즈의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적9호 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병에 대한 최종확정일인 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다. ① 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 금액 식별가능한 순자산의 공정가치 15,846,043 발행주식(이전대가) 18,462,000 보상원가 2,615,957 직접비용(*) 305,712 합병비용 2,921,669 (*) 상장을 위하여 자문 금융기관 등에 지급된 직접비용입니다. ② 합병비용 산정 시 고려된 식별가능 순자산의 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 현금및현금성자산 33,463 단기금융상품 17,838,407 기타금융자산(유동) 116,695 기타금융부채(유동) (13,750) 이연법인세부채 (75,935) 전환사채(비유동) (817,021) 순자산 합계 17,081,859 (*) 합병비용 산정 시 전환사채의 전환권대가 1,236백만원이 고려되었습니다.③ 합병일 현재 취득, 인수한 순자산의 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금 액 현금및현금성자산 18,916 단기금융상품 13,763,568 기타금융자산(유동) 118,124 기타유동자산(유동) 58,430 당기법인세자산 18 기타금융부채(유동) (307,210) 이연법인세부채 (6,077) 전환사채(비유동) (817,021) 순자산 합계 12,828,748 (*) 인수한 전환사채의 전환권대가의 공정가치는 1,236백만원 입니다. (마) 관련 공시서류- 주요사항보고서(회사합병결정) : 2017년 3월 27일 공시 참고 - 증권신고서(합병) : 2017년 3월 27일 공시 참고 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. (2) 대손충당금 변동현황 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다.사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 경과기간 구분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 - - - - - 특수관계자 2,231,297 - - - 2,231,297 계 2,231,297 - - - 2,231,297 구성비율 100% - - - 100% 다. 재고자산 현황 등 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. (2) 재고자산의 실사내용 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 보고서 제출일 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 채무증권 발행실적 등(1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)넷게임즈 회사채 사모 2015.07.21 1,200,000 0.0 - 2020.07.21 부 - 합 계 - - - 1,200,000 0.0 - - - - 주) 상기 미상환전환사채는 합병전법인 엔에이치기업인수목적9호(주)가 발행한 사채입니다. (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 : 관련 계약 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl (3) 기업어음증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (4) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,200,000 - - - - 1,200,000 합계 - - 1,200,000 - - - - 1,200,000 (6) 신종자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - -