eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
넥슨게임즈 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)넷게임즈
대 표 이 사 : 박용현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층
(전 화) 02-6421-7777
(홈페이지) http://www.natgames.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 강인수
(전 화) 02-6421-7777
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

날짜	연혁

2013년 05월	㈜넷게임즈 설립

2015년 11월	벤처기업 인증

2015년 11월	모바일게임 '히트' 국내 출시 / 모바일 최초 언리얼엔진4를 이용한 Full 3D 액션RPG

2015년 12월	'구글 플레이 올해의 게임'에 선정

2015년 12월	'아주경제 게임대상' 모바일 신작부문

2015년 12월	온게임이 선정하는 'G-Rank 이달의 게임상' 수상

2016년 05월	한국콘텐츠진흥원의 '이달의 우수게임' 선정 (문화체육관광부 장관상)

2016년 07월	모바일게임 '히트' 글로벌 출시 (중국, 일본 제외)

2016년 10월	모바일게임 '히트' 중국 출시

2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상(대통령상)

2016년 11월	'2016년 대한민국 게임대상' 인기게임상 수상

2016년 12월	모바일게임 '히트' 일본 출시

2016년 12월	KVIC Venture Award '2016년 올해의 투자기업'선정

2016년 12월	서울산업진흥원 OGN 주관 '2016 G-Rank Seoul'본상 (모바일 화제성 부문) 수상

2017년 06월	코스닥 시장 상장

2017년 10월	병역지정업체 선정

2017년 11월	벤처기업 인증

2017년 11월	모바일게임 '오버히트' 국내 출시

2018년 05월	모바일게임 '오버히트' 일본 출시

2018년 06월	넥슨 그룹사 편입 (최대주주 '(주)넥슨코리아'로 변경)

2019년 05월	모바일게임 '오버히트' 글로벌 출시

2019년 11월	모바일게임 'V4' 국내 출시

2020년 04월	모바일게임 'V4' 대만 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2013년 05월	서울특별시 강남구 봉은사로 509, 3층

2013년 07월	서울특별시 강남구 테헤란로 14길 16, 2층

2016년 02월	서울특별시 강남구 강남대로 308, 2층

2018년 02월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5~7층

2018년 11월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5~8층

2020년 01월	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층

다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경전	변경후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2013.05.06	-	-	-	-	박용현	이정욱	설립

2015.05.20	-	박용현	이정욱	박용현	박용현윤용기박진홍	이정욱	주1)

2016.05.03	박용현	박용현윤용기박진홍	이정욱	박용현	박용현윤용기박진홍문양권노정환이상무김호윤	황영임	주2)

2016.08.31	박용현	박용현윤용기박진홍문양권노정환이상무김호윤	황영임	박용현	박용현윤용기박진홍노정환이상무김호윤	황영임	주3)

2017.01.23	박용현	박용현윤용기박진홍노정환이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박진홍노정환이상무김호윤	황영임	주4)

2018.02.28	박용현	박용현박진홍노정환이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박진홍이상무김호윤	황영임	주5)

2018.03.22	박용현	박용현박진홍이상무김호윤	황영임	박용현	박용현문양권박진홍박재민이상무김호윤	황영임	주6)

2018.05.31	박용현	박용현문양권박진홍박재민이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박진홍박재민이상무김호윤	황영임	주7)

2018.06.27	박용현	박용현박진홍박재민이상무김호윤	황영임	박용현	박용현박재민이상무	황영임	주8)

2018.07.09	박용현	박용현박재민이상무	황영임	박용현	박용현박재민마숙룡	양안수	주9)

2019.03.27	박용현	박용현박재민마숙룡	양안수	박용현	박용현강인수박재민마숙룡	양안수	주10)

주1) 2015.05.20 윤용기,박진홍 기타비상무이사 신규 선임 주2) 2016.05.03 문양권,노정환 기타비상무이사, 이상무,김호윤 사외이사 신규 선임 주3) 2016.08.31 문양권 기타비상무이사 일신상의 사유로 사임 주4) 2017.01.23 윤용기 기타비상무이사 일신상의 사유로 사임 주5) 2018.02.28 노정환 기타비상무이사 일신상의 사유로 사임 주6) 2018.03.22 문양권 사내이사, 박재민 기타비상무이사 신규선임 주7) 2018.05.31 문양권 사내이사 일신상의 사유로 사임 주8) 2018.06.27 박진홍 기타비상무이사, 김호윤 사외이사 일신상의 사유로 사임 주9) 2018.07.09 이상무 사외이사, 황영임 감사 일신상의 사유로 사임 마숙룡 사외이사, 양안수 감사 신규 선임 주10) 2019.03.27 강인수 사내이사 신규 선임

라. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2013년 05월	최대주주 [박용현]

2013년 05월	최대주주 [컴퍼니케이파트너스M 투자조합 외1인]

2015년 06월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외2인]

2016년 10월	최대주주 [(주)바른손이앤에이 외3인]

2018년 06월	최대주주 [(주)넥슨코리아 외 1인]

마. 상호의 변경 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 글로벌 진출 확대, 신작게임 개발 및 재무적 안정성 제고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을강화하고자 함

합병 방법	엔에이치기업인수목적9호주식회사가 넷게임즈를 흡수 합병함

합병 비율	엔에이치기업인수목적9호주식회사: 넷게임즈= 1 : 38.6915000

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	엔에이치기업인수목적9호주식회사 기명식 보통주 96,731,651주

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 자. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

2020년 3월 31일 현재 자본금은 14,419,416,000원 으로 발행주식 총수는 28,838,832주 이며, 액면가는 500원입니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.14	유상증자(일반공모)	보통주	1,300,000	100	1,000	설립자본금

2015.09.21	유상증자(일반공모)	보통주	7,750,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

2017.06.01	-	보통주	96,731,651	100	2,000	주1)합병신주발행

2017.07.19	주식매수선택권행사	보통주	13,735	100	181	-

2017.07.19	주식매수선택권행사	보통주	5,238,054	100	106	-

2017.07.27	주식매수선택권행사	보통주	66,353	100	181	-

2017.07.27	주식매수선택권행사	보통주	1,324,195	100	106	-

2017.08.11	주식매수선택권행사	보통주	174,111	100	106	-

2017.08.28	주식매수선택권행사	보통주	71,964	100	181	-

2017.08.28	주식매수선택권행사	보통주	1,254,200	100	106	-

2017.08.31	주식매수선택권행사	보통주	56,681	100	181	-

2017.08.31	주식매수선택권행사	보통주	929,948	100	106	-

2017.09.13	주식매수선택권행사	보통주	135,420	100	106	-

2017.11.01	주식매수선택권행사	보통주	59,391	100	106	-

2018.01.04	주식매수선택권행사	보통주	4,836	100	181	-

2018.01.04	주식매수선택권행사	보통주	416,899	100	106	-

2018.01.18	주식매수선택권행사	보통주	184,751	100	106	-

2018.02.02	주식매수선택권행사	보통주	58,037	100	106	-

2018.04.03	주식매수선택권행사	보통주	1,030,227	100	106	-

2018.04.04	주식매수선택권행사	보통주	313,726	100	106	-

2018.04.04	주식매수선택권행사	보통주	1,116,894	100	106	-

2018.04.24	-	보통주	94,584,859	100	-	주2) 주식액면병합

2018.05.02	주식매수선택권행사	보통주	18,167	500	530	-

2018.05.29	전환권행사	보통주	240,000	500	5,000	-

2018.06.01	주식매수선택권행사	보통주	33,274	500	530	-

2018.06.18	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-

2018.07.02	주식매수선택권행사	보통주	27,083	500	530	-

2018.08.01	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-

2018.11.28	주식매수선택권행사	보통주	15,476	500	530	-

2019.07.02	주식매수선택권행사	보통주	17,797	500	530	-

2019.09.25	주식매수선택권행사	보통주	11,607	500	530	-

2019.11.29	유상증자(제3자배정)	보통주	4,806,000	500	7,190	주3) 3자배정 대상자 : (주)넥슨코리아

주1) 주식회사넷게임즈 주식 1주당 엔에이치기업인수목적9호주식회사 주식 38.6915000주 발행하였습니다. 주2) 주식액면병합 액면금액 100원의 5주를 액면금액 500원의 주식 1주로 병합하였으며, 이로 인해 발행주식 총수가 118,231,073주에서 23,646,214주로 변경되고, 자본금이 300원 감소하였습니다. 상기 보호예수 주식수는 주식액면병합으로 인한 효과를 반영하였습니다.주3) 제3자배정 유상증자2019년 11월 29일 제3자배정 유상증자로 4,806,000주가 신규 발행되었으며 한국예탁결제원에 1년간 보호예수되었습니다.

[보호예수 주식현황]
(단위 : 주)

주주명	관계	보호예수 주식수	보호예수 기간	사유

(주)넥슨코리아	최대주주	4,806,000	2019.12.16~2020.12.15	증권신고서 제출면제

합 계	-	4,806,000

나. 미상환 전환사채 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	190,000,000	10,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	123,423,691	-	123,423,691	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	94,584,859	-	94,584,859	주1)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	94,584,859	-	94,584,859	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,838,832	-	28,838,832	-

Ⅴ. 자기주식수	318,924	-	318,924	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,519,908	-	28,519,908	-

주1) 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식의 액면병합으로 감소한 주식수 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	398,156	-	79,232	-	318,924	주1,2)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	398,156	-	79,232	-	318,924	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식 취득의 경우, 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(397,134주) 및 합병, 주식병합으로 인해 발생한 단수주(1,022주)취득에 따른 자사주 취득분입니다.주2) 2020년 3월 12일 이사회 결의에 따라 스톡그랜트로 자기주식 79,232주를 지급하기로 결의하였으며, 2020년 3월 13일 해당 주식을 당사 자기주식 계좌에서 지급대상 직원의 증권계좌로 이체하는 방식으로 처분하였습니다.

다. 종류주식 발행현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 28,838,832주이며 의결권없는 주식인 자기주식 318,924주를 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 28,519,908주 입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,838,832	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	318,924	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,519,908	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제54조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제56조 (분기배당)
① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제57조 (배당금지급청구서의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 6 기(2020년 1분기)	제 5 기(2019년)	제 4 기(2018년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	4,696	-17,073	-12,575

(연결)주당순이익(원)	165	-710	-539

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제 6기	제 5기	제 4기

2020년 1분기	2019년 12월말	2018년 12월말

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	63,063,655,635	53,650,461,527	22,159,210,178

현금및현금성자산	14,082,709,919	8,938,903,939	12,567,427,985

단기금융상품	32,955,820,000	32,910,460,000	7,706,290,000

매출채권	13,645,521,506	11,129,188,868	1,400,867,832

기타유동금융자산	1,681,280,017	68,071,865	81,749,174

기타유동자산	652,190,563	557,703,225	335,031,395

당기법인세자산	46,133,630	46,133,630	67,843,792

[비유동자산]	17,562,900,685	19,295,571,567	7,256,714,003

유형자산	14,590,601,090	15,069,076,615	1,813,185,203

무형자산	1,425,562,605	905,517,717	1,173,357,662

기타비유동금융자산	27,780,000	1,462,857,913	2,030,804,400

이연법인세자산	1,518,956,990	1,858,119,322	2,239,366,738

자산총계	80,626,556,320	72,946,033,094	29,415,924,181

[유동부채]	13,512,877,048	11,218,064,116	4,510,336,944

[비유동부채]	23,673,745,435	23,577,196,403	6,237,056,529

부채총계	37,186,622,483	34,795,260,519	10,747,393,473

[자본금]	14,419,416,000	14,419,416,000	12,001,714,000

[자본잉여금]	50,912,149,599	50,912,149,599	18,718,698,571

[자본조정]	3,733,959,286	3,197,776,692	557,602,632

[이익잉여금]	(25,625,591,048)	(30,378,569,716)	(12,609,484,495)

자본총계	43,439,933,837	38,150,772,575	18,668,530,708

(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

영업수익	19,738,551,212	28,498,281,789	23,584,094,252

영업비용	14,732,536,987	45,608,277,307	34,354,557,492

영업이익(손실)	5,006,014,225	(17,109,995,518)	(10,770,463,240)

당기순이익(손실)	4,695,985,008	(17,072,539,330)	(12,575,176,903)

총포괄손익	4,752,978,668	(17,769,085,221)	(12,837,462,495)

기본주당순이익(손실)	165	(710)	(539)

희석주당순이익(손실)	165	(710)	(539)
2. 연결재무제표

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 반기 또는 분기 보고서의 본 항목은 기재하지않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기 1분기(당분기)	안진회계법인	-	-	-

제5기(전기)	인덕회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제4기(전전기)	회계법인바른	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기 1분기(당분기)	안진회계법인	별도 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	95백만원	-

제5기(전기)	인덕회계법인	별도 재무제표 감사분, 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	44백만원	570시간

제4기(전전기)	회계법인바른	별도 재무제표 감사분, 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	40백만원	508시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	세무자문용역	2019.04.01-2020.03.31	6백만원	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

마. 회계감사인의 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유	비고

제6기(2020년)	인덕회계법인	안진회계법인	관리종목 지정에 따른 금융감독원의 직권지정	주1)

주1) 2018년 인덕회계법인과 3개년(2018.01.01 - 2020.12.31)에 대한 감사 계약을 체결하였으나 관리종목 지정에 따른 금융감독원의 감사인 지정 통지에 따라 2020년 1월 1일부터 안진회계법인으로 감사인이 변경되었습니다.

2. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리제도의 운영실태 (1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제5기	2020.01.17	- 2019년12월31일 현재 동일자료 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계와 운영을 평가.
- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않음.	-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제5기	2020.01.17	- 2019년12월31일 현재 동일자료 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계와 운영을 평가.
- 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않음.	-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

제5기	적정	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

나. 내 부통제구조의 평가 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 현재 2018년 07월 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에서 정하는 감사의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제46조
(감사의 수와 선임)	① 회사는 1인이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수와 선임) 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제48조
(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제38조(이사의 의무) 제3항을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제48조 (감사의 직무 등)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제38조(이사의 의무) 제3항을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

다. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

양안수	-	EY 한영회계법인KPMG 삼정회계법인
호연회계법인 대표이사
(현)지우회계법인 대표이사	예	회계사	공인회계사로서회계법인에 15년이상 근무

라. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 )

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기
(연임여부/횟수)

감사	양안수	이사회	감사	해당없음	계열회사 임원	'18.07 ~ '21.07(해당없음)

마. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반여부

1	2020.01.14	본점주소 변경의 건	가결	찬성

2	2020.02.13	2019년 제(5기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

3	2019년도(제5기) 개별 재무제표 결산보고의 건	가결	찬성

4	2020.03.12	제5기(2019년도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

5	자기주식처분 결의의 건	가결	찬성

6	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 따라서 회사 내에 준법지원인의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조 3항에서 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

구 분	내 용

제34조
(이사의 선임)	③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 최근 3사업연도에 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 최근 3사업연도에 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박용현	남	1970.11	대표이사	등기임원	상근	경영 및
개발총괄	고려대학교 전기공학 학사
㈜엔씨소프트, 실장
㈜블루홀스튜디오, 실장
㈜CJ라다스튜디오, PD
㈜넷게임즈, 대표이사	2,215,549	-	계열회사임원	6년 10개월	2023.06.01

강인수	남	1973.04	사내이사	등기임원	상근	주요사항결정	경북대학교 경영학부 학사㈜넥슨코리아 지원본부장㈜넥슨커뮤니케이션즈 대표이사
㈜엔미디어플랫폼 대표이사㈜넷게임즈, CFO	-	-	계열회사임원	1년 7개월	2022.03.27

박재민	남	1976.12	기타비상무이사	등기임원	비상근	주요사항결정	연세대학교 금속공학과넥슨GT㈜ 사업전략실장
㈜넥슨코리아 모바일사업본부장	-	-	계열회사임원	2년 0개월	2021.03.22

마숙룡	남	1966.02	사외이사	등기임원	비상근	주요사항결정	고려대학교 법무대학원 조세법학 석사
서울지방국세청 조사국
중부지방국세청 조사국
서울지방국세청 과세품질혁신위원
중부지방국세청 국세 심사위원
중부지방국세청 정보공개심의회위원서현회계법인 세무부문 대표이사	-	-	계열회사임원	1년 8개월	2021.07.09

양안수	남	1977.07	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 경영대학원 졸업
한국공인회계사회 지방세 연구위원 EY한영 세무본부 이사
삼정 KPMG 세무본부
이나우스아카데미 세법 강의
호연회계법인 대표이사지우회계법인 대표이사	-	-	계열회사임원	1년 8개월	2021.07.09

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

개발	남	380	-	3	-	383	2년 8개월	7,669,876	20,026	-	-	-	-

개발	여	125	-	0	-	125	1년 11개월	1,703,902	13,631	-

합 계	505	-	3	-	508	2년 4개월	9,373,777	18,452	-

주1) 연간급여총액은 2020년 1월 1일부터 3월 31일까지 지급한 금액입니다. 주2) 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수 합계로 단순 나눈 금액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	421,184	84,237	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	주1,2)

감사	1	300,000	주1,2)

주1) 이사와 감사의 인원수는 2020년 3월 31일 기준 입니다.주2) 상기 주주총회 승인금액은 2020년 3월 27일 제 5기 정기주주총회에서 승인된 본 보고서 작성기준일이 속하는 제 6기 사업연도의 이사 및 감사 보수한도입니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	325,070	65,014	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	319,070	106,357	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서에는 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서에는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

안** 외 12명	직원	2014.05.14	신주발행	보통주	56,945	42,709	14,236	-	2017.05.15~2024.05.14	905

박용현	등기임원	2015.07.17	신주발행	보통주	993,442	993,442	-	-	2017.07.18~2025.07.17	530

정** 외 6명	직원	2015.07.17	신주발행	보통주	417,867	379,176	38,691	-	2017.07.18~2025.07.17	530

신** 외 16명	직원	2015.07.24	신주발행	보통주	567,058	489,134	77,924	-	2017.07.25~2025.07.24	530

이** 외 18명	직원	2015.12.24	신주발행	보통주	255,394	230,981	24,413	-	2017.12.25~2025.12.24	530

최** 외 44명	직원	2016.03.31	신주발행	보통주	528,121	501,038	19,345	7,738	2018.04.01~2026.03.31	530

이** 외 92명	직원	2018.03.22	신주발행	보통주	200,000	-	56,165	143,835	2020.03.23~2025.03.22	16,000

주1) 보고서 작성기준일(2020.03.31) 현재 종가 5,890원/주주2) 주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 주식액면분할(1:5) 및 합병(1:38.6915000) 으로 인해 수량 및 행사가격이 조정되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 당기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

특수관계자 구분	특수관계자 명	거래기간	거래종류	거래내용	거래금액	비고

최대주주	㈜넥슨코리아	2020.01.01~03.31	매출 등	모바일 게임 등	19,738,551	주1)

매입 등	지급수수료	18,849	-

주1) 당사는 대주주인 (주)넥슨코리아와 퍼블리싱 계약을 체결하고, 제비용을 차감한 순매출액을 퍼블리셔와 배분하여 매출을 발생시키는 형태로 사업을 영위하였습니다. (주)넥슨코리아와의 1분기 거래금액은 전체 매출의 100%인 19,738백만원입니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.