HC보광산업 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수당사는 동공시서류 작성 기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 총 6명의 이사중 사내이사 4인(박철웅, 박병윤, 김윤수, 정병직) 사외이사 2인 (박경찬, 이상혁) 으로 이사회가 구성되어 있으며, 이밖에 1명의 비상근 감사(박찬섭) 가 활동하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한제도적 장치를 확보하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용

제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제9조(부의사항)
① 이사회에 부의 할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
▣ 주주총회의 소집
▣ 영업보고서의 승인
▣ 재무제표의 승인
▣ 정관의 변경
▣ 자본의 감소
▣ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
▣ 주식의 소각
▣ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
▣ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
▣ 이사, 감사의 선임 및 해임
▣ 주식의 액면미달발행
▣ 이사의 회사에 대한 책임의 면제
▣ 주식배당 결정
▣ 주식매수선택권의 부여 및 취소
▣ 이사, 감사의 보수
▣ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
▣ 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
▣ 대표이사의 선임 및 해임
▣ 공동대표의 결정
▣ 지배인의 선임 및 해임
▣ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
▣ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
▣ 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
▣ 투자에 관한 사항
▣ 중요한 계약의 체결
▣ 중요한 재산의 취득 및 처분
▣ 결손의 처분
▣ 중요시설의 신설 및 개폐
▣ 신주의 발행
▣ 사채의 모집
▣ 준비금의 자본전입
▣ 전환사채의 발행
▣ 신주인수권부사채의 발행
▣ 다액의 자금차입 및 보증행위
▣ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 및 담보제공
4. 이사에 관한 사항
▣ 이사와 회사간 거래의 승인
5. 기타
▣ 중요한 소송의 제기
▣ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고 할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사 가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
제12조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 직무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 해당직무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 현재까지 해당사항이 없습니다. 나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	감사	의결현황(찬성/출석/정원)

박철웅	박병윤	김윤수	정병직	박경찬	이상혁	박찬섭

1	2018-01-25	제1호 의안 : 내부회계제도의 운영평가제2호 의안 : 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	(4/4/7)

2	2018-02-12	의안 : 신규 시설투자 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(6/6/7)

3	2018-02-14	의안 : 2017년 제14기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(6/6/7)

4	2018-03-15	의안 : 제14기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(6/6/7)

5	2018-03-19	의안 : 제14기 정기주주총회 부의안건 추가의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	(4/4/7)

6	2018-03-30	의안 : 대표이사 보선의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	(5/5/7)

7	2018-05-11	의안 : 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

8	2018-06-07	의안 : 연대보증 제공의 건 (2건)	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

9	2018-08-07	의안 : 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

10	2018-08-20	의안 : 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

11	2018-08-28	의안 : 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

12	2018-09-05	의안 : 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

13	2018-09-18	의안 : 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

14	2018-09-28	의안 : 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	(5/5/7)

(2) 사외이사 현황동 보고서 제출일 현재 사외이사는 2인이며 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건
여부

박경찬	2002.08. 경북대학교 법과대학 공법학과 졸업
2010.11. 제51회 사법시험 합격
2011.03.~ 2011.04. 서울중앙지방법원 조정위원
2012.01. 사법연수원 제41기 수료
2012.02. 대구지방변호사회 등록
2012.02.~ 현재 법무법인 참길
2013.03.~ 2013.10. 한국생산성본부 대구지부
최고경영자과정수료(제10기)
2014.03. 경북대학교 법학대학원 입학
2013.09.~ 현재 대구지방변호사회 소송실무연수원 교수
2013.09.~ 현재 법무부 9988중소기업법률지원단 자문변호사
2012.04.~ 현재 법률구조법인 한국가정법률상담소
대구지부 자문변호사
2013.11.~ 현재 영남고,심인고,대곡초,노전초 고문변호사	없음	없음

이상혁	2003.02. 대구대학교 사법학과 졸업
2008.11. 제50회 사법시험 합격
2011.01. 사법연수원 제40기 수료
2011.03.~ 현재 수성법률사무소 대표 변호사
2011.01.~ 현재 ㈜ST원창, ㈜영안건설, ㈜삼진씨앤씨, ㈜동제 ㈜태성전력 고문변호사
2012.01.~ 2014.01.경상북도 지방토지수용위원회 위원
2012.01.~ 현재 전문건설협회, 설비건설협회, 전기설비협회
대구광역시회 자문변호사
2013.01.~ 현재 대구지방경찰청 시민감시위원
2013.01.~ 현재 대구지방경찰청 및 산하경찰서 징계위원
2013.01.~ 현재 ㈜JID,㈜세진교통,㈜미강기업 고문변호사	없음	없음

다. 이사회내 위원회 (1) 구성현황 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사의 경영투명성을 제고하기 위하여, 하기와 같이 내부거래위원회를 설치하고 운영하고 있습니다.

위원회명	구성	이사명	설치일	개최시기

내부거래위원회	내부거래위원장 이상혁외 2명	사외이사 2인
(이상혁,박경찬)
사내이사 1인(정병직)	2015년 3월 20일	분기 1회 이상

(2) 권한 및 의무

[내부거래위원회 규정 제8조(권한 및 의무)]

제 8조 [권한 및 의무]
8.1 위원회의 권한은 다음 각 항으로 한다.
1) 내부거래 보고 청취권
위원회는 관계회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.
2) 내부거래 직권 조사 명령권
위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황자료를 명령할 수 있다.
3) 내부거래 시정조치 건의권
위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.
4) 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
8.2 위원회의 의무는 다음 각 항으로 한다.
1) 선관주의 의무
위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 행하여야 한다.
2) 이사회에 대한 조사보고 의무
내부거래위원회 간사로부터 분기1회 이상 내부거래 현황을 보고받고 이를 심의 하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고 하여야 한다.

(3) 위원회 활동내역[내부거래위원회 활동내역]

개최일자	의 안 내 용	출석위원수	가결여부

2018-02-12	내부거래 매입 및 매출 한도에 관한 건	3/3	가결

2018-05-11	계열사 연대보증 제공의 건	3/3	가결

2018-06-07	계열사 연대보증 제공의 건	3/3	가결

2018-08-07	계열사 및 지주사 연대보증 제공의 건	3/3	가결

2018-09-05	계열사 및 지주사 연대보증 제공의 건	3/3	가결

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하는데 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.

[이사회 구성원 현황]

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

대표이사	김윤수	이사회	당사의 업무 총괄	보광산업 경영총괄	없음	없음

사내이사(회장)	박철웅	이사회	당사의 대외적 업무를 안정적으로 수행	보광산업 경영총괄	없음	특수관계인

사내이사	박병윤	이사회	당사의 해당 분야 전문가 및 대외적 업무를 안정적으로 수행	보광산업 관리	없음	대표이사

사내이사	정병직	이사회	당사의 해당 분야 전문가	골재생산관리 업무	없음	없음

사외이사	박경찬	이사회	당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가	사외이사	없음	없음

사외이사	이상혁	이사회	당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가	사외이사	없음	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있고, 사외이사는 각각 산업, 법율 및 경영 분야 전무가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.