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케이엠제약 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 08 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이엠제약 주식회사
대 표 이 사 : 강 일 모
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 121
(전 화) 031-682-1749
(홈페이지) http://www.kmkmp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 황 민 영
(전 화) 070-8680-1973
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2022년 3월말)	07기(2021년말)	06기(2020년말)

보통주	발행주식총수	27,887,050	27,887,050	27,887,050

액면금액	100	100	100

자본금	2,788,705,000	2,788,705,000	2,788,705,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	2,788,705,000	2,788,705,000	2,788,705,000
4. 주식의 총수 등

※ 당사의 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 27,887,050주이며, 보통주 외에 발행한 주식은 없습니다.

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,887,050	-	27,887,050	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,887,050	-	27,887,050	-

Ⅴ. 자기주식수	39	-	39	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,887,011	-	27,887,011	-

주1) 2019년 3월 28일 합병전 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 발행한 제1회차 전환 사채의 전환청구권을 행사하여 2019년 4월 12일 추가상장하였습니다(액면금액 : 1,500,000,000원, 전환가액 : 1,000원, 추가상장 주식수 1,500,000주). 주2) 2020년 9월 10일 이사회에서 유상증자(주주배정)를 결정하고 2020년 12월 14일 추가상장하였습니다.(추가상장 주식수:6,500,000주, 주당 액면가액:100원, 주당 발행가액:2,575원). 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 보통주 27,887,050주입니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	39	-	-	-	39	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	39	-	-	-	39	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사와 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 합병비율 계산으로 발생한 단수주식입니다

3. 종류주식 발행현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

공시대상 기간 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다.

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.09.12	2018년임시주주총회	- 합병에 따른 정관 변경	합병에 따른 정관 재정비

2018.11.19	2018년임시주주총회	- 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 사업연도 변경에 따른 수정- 제49조(사업년도) 사업연도 변경에 따른 수정- 제54조(중간배당) : 사업연도 변경에 따른 수정	사업연도 변경에 따른 정관 일부 변경

2019.03.27	제04기정기주주총회	- 제8조(주권의 종류) : 주권 전자등록 의무화에 따른 일부 삭제- 제8조의 4(주식등의 전자등록) : 주권 전자등록 의무화에 따른 일부 신설- 제9조(-신주인수권) : 근거규정 정비- 제10조의2(우리사주매수선택권) :조항 순서 정비- 제13조(명의개서대리인) : 주권 전자등록 의무화에 따른 일부 변경- 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) : 삭제- 제28조(의결권의 행사) : 삭제- 제31조(이사의 수) : 상법에 따른 문구 수정- 제51조(외부감사인의 선임) : 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 변경- 제54조(중간배당) : 재정비에 따른 변경- 제1조(시행일) : 신설	- 주식 등의 전자등록에 따른 변경- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 변경-주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령의 시행일(2019년 9월)이 정관 시행일 이후에 시행됨에 따라 그에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 적용

2021.03.29	제06기정기주주총회	- 제 2조(목적) : 사업영역 확대에 따른 사업목적 추가- 제8조의3(이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식) : 재정비에 따른 일부수정- 제8조의4(주식등의 전자등록) : 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 일부 수정- 제10조의2(우리사주매수선택권) : 「근로복지기본법시행규칙」제14조의 규정에 따른 일부 수정- 제11조(신주의 동등배당) : 동등배당 원칙에 따른 수정- 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비.- 제16조(전환사채의 발행) : 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제- 제19조(소집시기) : 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비.- 제31조(이사의 수) : 선임할 수 있는 이사의 수 변경- 제44조(감사의 선임·해임): 감사선임에 관한 조문 정비- 제50조(재무제표 등의 작성 등) : 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비.- 제53조(이익배당) : 배당기준일 설정에 따른 변경 및 신설- 제1조 (시행일) : 시행일 신설- 제2조(감사 선임에 관한 적용례) : 신설- 제3조(감사 해임에 관한 적용례) : 신설	- 사업영역 확대에 따른 사업목적추가- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비- 감사선임에 관한 조문 정비- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 조문 정비

2022.03.28	제07기정기주주총회	- 제 2조(목적) : 사업영역 확대에 따른 사업목적 추가- 제14조의2(주주명부의 작성.비치) : 신설- 제15조(기준일) : 기준일 제도 운영상의 편의성을 위하여 조문 정비- 제53조(이익배당) : 기준일 제도 운영상의 편의성을 위하여 조문 정비- 제1조 (시행일) : 시행일 신설	- 사업영역 확대에 따른 사업목적추가- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영.- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.-기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
1. 사업의 개요

당사의 주요 사업은 오랄케어 제품군, 뷰티케어 제품군, 기타 유아용 생활용품으로 구성되어 있습니다. 오랄케어 제품군의 제품으로는 치약, 칫솔, 가글 등이 있고, 뷰티케어 제품군의 제품으로는 샴푸, 바디워시, 화장품(썬크림,모이스쳐크림, 립밤 등)이 있으며, 기타 생활용품에는 물티슈, 제습제, 손소독제, 마스크, 건강기능식품 등이 있습니다.당사의 주력제품은 유아용/성인용 치약칫솔제품, 그리고 유아용/성인용 샴푸 및 바디워시, 주름기능성화장품등 스킨케어 제품입니다. 따라서 당사의 주력 목표시장은필수 소비재인 치약칫솔 등의 구강용품시장(오랄케어)과 목욕제품 및 화장품시장 (뷰티케어)입니다. 또한 제습제, 방향제, 물티슈, 각티슈, 손소독제, 마스크등의 생활용품 분야에서도 꾸준히 매출이 일어나고 있으며, 이를 바탕으로 향후 종합 생활용품 회사로 성장하고자 하는 비전을 갖고 제품개발과 영업에 매진하고 있습니다.

[당사의 주요제품군 및 브랜드 현황]

구분	주요 제품	브랜드

오랄케어 제품군	치약, 칫솔, 치약칫솔세트, 가글	뽀로로와 친구들,꼬마버스타요, 지트,에고라운드, 소소해,레츄얼, 닥터안스 등

뷰티케어 제품군	샴푸, 바디워시, 화장품류

기타 생활용품	물티슈, 제습제, 손소독제, 마스크, 건강기능식품

당사가 판매하는 제품의 브랜드 중 "뽀로로와 친구들", "꼬마버스 타요"는 전체 매출액의 약 55.17%를 차지하고 있으며, 해당 브랜드는 애니메이션 기획전문업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권 계약체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다.이외에도 자사 브랜드인 지트, 에고라운드, 소소해, 레츄얼, 닥터안스 등이 있으며, 유통업체의 PB제품 및 국내외업체로부터 치약, 핸드워시, 샴푸 등의 제품에 대해 OEM/ODM매출이 발생하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 오랄케어, 뷰티케어 등 생활용품 시장은 상대적으로 수요는 안정적이나, 시장이 이미 성숙단계에 있고, 경쟁이 매우 치열하여 가격과 판촉에 따른 매출영향을 받는 특징이 있습니다. 또한 생활용품 시장은 소비자의 제품 구매시 브랜드 의존도가 높고, 전국적인 영업채널 확보가 필수적입니다. 따라서 LG생활건강, 애경산업 등 국내 대기업 및 다국적 생활용품 기업들이 과점적 시장규모를 형성하고 있으며, 필수 소비재로서 안정적인 수요를 확보하기 위해 최근에는 제품의 프리미엄화 등으로 시장을 공략하고 있습니다.

당사는 오랄케어, 뷰티케어 등 생활용품을 전문으로 제조, 판매하는 벤처중소기업으로써, 최첨단 설비와 클린룸 생산시스템 가동을 통한 우수한 품질의 제품을 생산하고 있습니다. 이를 통해 국내 대형할인점, 수퍼마켓, 드럭스토어, 대리점 등 다양한 루트로 판매처를 확대하고 있으며, 수출국가의 확대를 위해 노력하고 있습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도	제 8(당) 1분기	제 7(전) 기	제 6(전전) 기

구분	2022년 03월말	2021년 12월말	2020년 12월말

[유동자산]	8,235,851,487	9,845,996,243	12,107,061,479

ㆍ당좌자산	5,073,401,238	6,756,995,907	8,922,684,730

ㆍ재고자산	2,823,352,989	2,758,903,076	3,122,702,438

[비유동자산]	42,995,887,846	43,221,334,330	38,133,143,788

ㆍ투자자산	4,225,795,754	4,201,555,711	4,871,446,532

ㆍ유형자산	24,605,812,815	25,510,420,674	26,962,667,022

ㆍ무형자산	96,709,956	105,695,214	144,089,657

ㆍ투자부동산	7,974,369,423	7,446,540,515	5,059,927,813

ㆍ기타비유동자산	6,093,199,898	5,957,122,216	1,095,012,764

자산총계	51,231,739,333	53,067,330,573	50,240,205,267

[유동부채]	7,269,920,729	7,472,859,818	3,107,986,887

[비유동부채]	3,704,174,557	5,296,943,912	6,358,419,907

부채총계	10,974,095,286	12,769,803,730	9,466,406,794

[자본금]	2,788,705,000	2,788,705,000	2,788,705,000

[자본잉여금]	42,562,413,563	42,562,413,563	42,562,413,563

[자본조정]	-166,603	-166,603	-166,603

[기타포괄손익누계액]	-1,228,120,016	-1,228,120,016	-971,627,530

[이익잉여금]	-3,865,187,897	-3,825,305,101	-3,605,525,957

자본총계	40,257,644,047	40,297,526,843	40,773,798,473

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법 평가 및공정가치평가	지분법 평가 및공정가치평가	지분법 평가 및공정가치평가

매출액	4,727,392,973	22,705,128,224	22,928,127,358

영업이익	-110,142,371	866,137,999	712,320,012

당기순이익	-39,882,796	-219,779,144	470,876,708

주당순이익(단위:원)	-1	-8	22
2. 연결재무제표

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당정책, 배당제한에 관한 사항회사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시할 수있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 수 있습니다.그러나 당사는 현재 배당의 재원인 배당가능이익한도의 부족으로 배당을 진행하지 못하고 있습니다. 당사는 충분한 영업실적 달성을 통한 수익개선 및 이를 통한 배당 재원의 확보를 최우선의 과제로 삼고 이후 발생하는 이익에 대한 일정수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 배당에 관한 일반사항

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제52조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제15조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※기준일 설정에 관한 별도의 이사회 결의 없이 정기주주총회 기준일과 배당기준일을 일치시켜서 운영할 수 있음.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

3. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제08기	제07기	제06기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-40	-220	470

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-1	-8	22

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0	0.048

주1) 당사는 2018년 9월 12일(합병등기일) 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)에 흡수합병되었습니다. 이에 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률 산정시 합병전 법인인 (구)케이엠제약(주)의 배당이력을 포함하여 작성하였습니다.주2) 최근 5년간 연속 분기(중간)배당 횟수는 없으며, 연속 결산배당은 당사의 합병전 법인인 (구)케이엠제약(주)의 사업년도를 포함하여 2018년 총 1회 연속배당하였습니다.주3) 최근 5년간 평균 배당수익률은 당사의 합병전 법인인 (구)케이엠제약(주)의 사업연도를 포함하여 산정하였으며, 2018년(0.24%) 배당수익율을 최근 5년간으로 나눈 단순평균입니다.주4) 최근 3년간 배당이력이 없는 이유 : 당사는 2018년 9월 12일(합병등기일) 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)에 흡수합병되면서 발생한 합병상장비용(13,408백만원)으로 이익잉여금(결손금) (-3,174백만원)이 발생하였습니다. 최근 사업연도말 현재에도 이익잉여금(결손금) (-3,606백만원)이 발생하여 배당할 수 없었음을 참조해 주시기 바랍니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.10	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립 자본금

2015.10.06	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모

2018.09.28	유상증자(주주배정)	보통주	15,387,050	100	-	합병 신주발행

2019.04.12	전환권행사	보통주	1,500,000	100	-	전환권행사 발행

2020.12.14	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	100	2,575	주주배정

주1) 케이엠제약(주) 주식 1주당 아이비케이에스제3호기업인수목적(주) 주식 6.8593036주를 발행하여 합병회사의 합병신주(기명식 보통주) 15,387,050주를 배정하였습니다.주2) 2019년 3월 28일 합병전 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 발행한 제1회차 전환 사채의 전환청구권을 행사하여 2019년 4월 12일 추가상장하였습니다.(액면금액 : 1,500,000,000원, 전환가액 : 1,000원, 추가상장 주식수 1,500,000주). 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 보통주 21,387,050주입니다.주3) 2020년 9월 10일 이사회에서 유상증자(주주배정)를 결정하고 2020년 12월 14일 추가상장하였습니다.(추가상장 주식수:6,500,000주, 주당 액면가액:100원, 주당 발행가액:2,575원). 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 보통주 27,887,050주입니다.

2. 주식관련 사채 등 발행 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	6	2020.12.11	차입금 상환	10,000	채무상환자금	11,500	이자비용 절감을 위해 채무 추가상환

유상증자	6	2020.12.11	연구소시설	800	연구소시설등	2	연구설비등 구입자금으로 사용

유상증자	6	2020.12.11	제조시설	4,250	시설자금	3,035	시설자금 및 신규사업 투자비로 사용

유상증자	6	2020.12.11	사업확장	1,687	시설자금 및 운영자금	1,687	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	513	-	-

계	513	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제08기 (당기)	한울회계법인	-	-	-

제07기 (전기)	한울회계법인	적정	-	1. 수익인식의 적정성 회사의 수익 금액과 그에 관련된 공시사항은 재무정보 이용자에게 가장 중요한 정보입니다. 일반적으로 수익 인식은 그와 관련된 고유한 위험이 존재하며, 결산조정 또는 기간귀속 회계처리 등에 의한 오류가 발생할 가능성이 높은 항목이므로 수익 인식의 적정성에 대한 신중한 검토가 요구된다고 판단합니다. 이러한 관점에서 수익의 과대 계상 가능성과 기간귀속 오류의 발생가능성이 존재한다고 가정하였으며, 수익 인식의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

제06기 (전전기)	한울회계법인	적정	-	1. 수익인식의 적정성 회사의 수익 금액과 그에 관련된 공시사항은 재무정보 이용자에게 가장 중요한 정보입니다. 일반적으로 수익 인식은 그와 관련된 고유한 위험이 존재하며, 결산조정 또는 기간귀속 회계처리 등에 의한 오류가 발생할 가능성이 높은 항목이므로 수익 인식의 적정성에 대한 신중한 검토가 요구된다고 판단합니다. 이러한 관점에서 수익의 과대 계상 가능성과 기간귀속 오류의 발생가능성이 존재한다고 가정하였으며, 수익 인식의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제08기 (당기)	한울회계법인	재무제표 검토및 외부감사	8,000만원	1,001시간	-	-

제07기 (전기)	한울회계법인	재무제표 검토및 외부감사	9,000만원	1,154시간	9,000만원	1,154시간

제06기 (전전기)	한울회계법인	재무제표 검토및 외부감사	9,000만원	1,113시간	9,000만원	1,113시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제08기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제07기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제06기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 02월 19일	회사 : 감사, 회계팀장 / 감사인 : EP, ICA	서면 회의	FY2021 외부감사 수행결과(기말감사 단계) 및 감사 발견 사항 보고

5. 조정협의회 주요 협의내용해당사항 없습니다.6. 회계감사인의 변경당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법시행령 제18조에 의해 제08기(2022.01.01.~.2022.12.31.)부터 한울회계법인으로 외부감사인을 재선임하였으며, 그 사유는 아래와 같습니다.

사유> - 한울회계법인은 상장회사 감사인 등록된 중형회계법인으로 대형회계법인에 비해 좀 더 회사에 밀착된 회계감사업무를 제공함.- 한울회계법인은 철저한 심리제도 운영 및 전문화된 회계감사로 회사의 회계 전문화에 도움이 될 것으로 기대함.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 외부감사인의 내부회계관리제도 검토보고서감사인은 2021년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.2. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사(위원회)에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강일모	본인	보통주	10,804,792	38.74	10,804,792	38.74	-

계	보통주	10,804,792	38.74	10,804,792	38.74	-

우선주	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	겸임현황

강일모	회장	現) 케이엠제약(주) 대표이사/회장	-

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당 사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 07월 10일	㈜위드인베스트먼트	400,000	80.0	설립(발기인)	-

2015년 10월 14일	대신자산운용(주)	915,810	20.35	장내매매	-

2016년 05월 26일	KTB자산운용(주)	402,107	8.94	장내매매	-

2016년 12월 12일	㈜위드인베스트먼트	400,000	8.89	장내매매	-

2018년 09월 12일	강일모	9,589,306	48.22	합병신주 교부	주1)

2019년 04월 12일	강일모	9,589,306	44.84	전환청구권행사	주2)

2020년 01월 31일	강일모	9,379,306	43,86	장내매매	-

2020년 12월 14일	강일모	10,804,598	38.74	장내매매 및 유상증자	주3)

2021년 01월 20일	강일모	10,804,792	38.74	장내매매	-

주1) 케이엠제약(주) 주식 1주당 아이비케이에스제3호기업인수목적(주) 주식 6.8593036주를 발행하여 합병회사의 합병신주(기명식 보통주) 15,387,050주를 배정하였습니다.주2) 2019년 3월 28일 합병전 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 발행한 제1회차 전환 사채의 전환청구권을 행사하여 2019년 4월 12일 추가상장하였습니다.(액면금액 : 1,500,000,000원, 전환가액 : 1,000원, 추가상장 주식수 1,500,000주). 전환청구권행사 후 총 발행주식수는 보통주 21,387,050주입니다. 최대주주의 지분율은 총 발행주식수 변동으로 인해 48.22%에서 44.84%로 변동되었습니다.주3) 2020년 9월 10일 이사회에서 유상증자(주주배정)를 결정하고 2020년 12월 14일 추가상장하였습니다.(추가상장 주식수:6,500,000주, 주당 액면가액:100원, 주당 발행가액:2,575원). 유상증자 후 발행주식수는 보통주 27,887,050주이며, 최대주주의 참여 주식수는 1,425,292주입니다.

3. 주식 소유현황(1) 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	강일모	10,804,792	38.74	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(2) 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,007	13,011	99.97	16,225,593	27,887,050	58.18	-

4. 주가 및 주식거래실적당사의 최근 6개월간 월별 주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다.

종류	2021년 10월	2021년 11월	2021년 12월	2022년 01월	2022년 02월	2022년 03월

주 가	최 고	2,270	2,450	2,235	2,415	2,110	2,040

최 저	2,070	2,025	2,055	1,920	1,925	1,895

평 균	2,216	2,315	2,294	2,396	2,008	1,965

거래량	월 최고	501,891	2,616,802	3,556,850	10,441,759	254,881	205,315

월 최저	34,820	43,022	42,268	74,228	46,028	54,994

월 합계	1,911,608	8,550,596	5,583,387	20,465,516	2,003,057	1,906,254
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강일모	남	1967.12	회장	사내이사	상근	대표이사	ㆍ애경 대리점 대표 (1988~1991)
ㆍ샘표식품 영업소 대표 (1991~1998)
ㆍ케이엠제약(주) 대표 (2001~現)	10,804,792	-	최대주주 본인	15년	2024.03.28

강경모	남	1969.11	부사장	미등기	상근	생산부문장	ㆍ애경 대리점 팀장(1988~1991)
ㆍ샘표식품 영업소 팀장 (1991~1998)
ㆍ케이엠제약(주) 부사장 (2001~現)	-	-	임원 및최대주주의 제	15년	-

황민영	남	1976.01	부사장	미등기	상근	국내영업부문장	ㆍ케이엠제약(주) 부사장 (2004~現)	-	-	임원 및최대주주의 사촌	18년	-

백승원 (BAIK BRIANSEUNG WON)	남	1984.12	부사장	사내이사	상근	BI본부부문장	ㆍ조지워싱턴대학 국제경영학 졸업 (2008)ㆍSK이노베이션 전략기획 과장 (2010~2018)ㆍ케이엠제약㈜ 부사장 (2018~現)	-	-	임원	4년	2025.03.27

김동수	남	1962.01	상무이사	미등기	상근	생산관리임원	ㆍ한국콜마 생산관리 팀장 (2002~2012)
ㆍ케이엠제약(주) 상무이사 (2012~現)	-	-	임원	10년	-

김종기	남	1955.06	상무이사	미등기	상근	경영관리임원	ㆍ우리은행 지점장(1972~2010)ㆍ케이엠제약(주) 상무이사 (2014~現)	-	-	임원	8년	-

임영애	여	1976.01	이사	사내이사	상근	경영관리임원	ㆍ엔디에스(주) 과장 (2001~2013)
ㆍ케이엠제약(주) 이사 (2013~現)	-	-	임원	9년	2024.03.28

장우철	남	1974.05	감사	감사	비상근	감사	ㆍ안건회계법인 (1999~2000)
ㆍ삼일회계법인 (2003~2012)
ㆍ신아회계법인 (2012~2018)ㆍ서우회계법인 (2019~2021)ㆍ학교법인 을지학원(2021~現)
ㆍ케이엠제약(주) 감사 (2016~現)	-	-	임원	6년	2024.03.31

한경수	남	1975.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	ㆍ서초세무서 조사과(2007~2013)ㆍ강남세무서 재산세 1과, 조사과(2013~2016)ㆍ서초세무서 개인2과(2016~2018)ㆍ한경수세무회계사무소(2018~2019)ㆍ세무법인 동양 강남지점(2019~現)ㆍ케이엠제약(주) 사외이사 (2018~現)	-	-	임원	4년	2024.03.28

주1) 2022년 3월 28일 사내이사 백승원 (BAIK BRIAN SEUNG WON) 은 임기 3년의 사내이사로 선임되었으며, 동일 일자에 사내이사 김동수는 사임하였습니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

평택	남	26	-	1	-	27	3년 3월	241	9	-	-	-	-

평택	여	22	-	4	-	26	5년 3월	184	7	-

서울	남	11	-	-	-	11	3년 6월	145	13	-

서울	여	10	-	-	-	10	3년 1월	86	9	-

합 계	69	-	5	-	74	03년 7월	656	19	-

주1) 등기임원의 급여는 포함하지 않으며, 미등기임원의 급여는 포함하였습니다. 주2) '평균근속연수' 및 '1인평균 급여액'의 합계는 회사 전체의 평균을 기재하였습니다. 주3) '1인 평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합(03개월분)으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였습니다.주4) 당사는 상시 300명미만 근로자를 사용하는 사업장으로 '소속 외 근로자'는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항에 따라 해당사항 없습니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	94	23	-

주1) 미등기임원 보수 현황의 '인원수'는 공시서류작성일 기준 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였습니다.주2) '1인 평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합(03개월분)으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 미등기임원	8	2,000	-

감사	1	100	-

주1) 등기이사 및 미등기임원은 등기이사 4명(사외이사포함), 미등기임원 4명으로 총 8명으로 구성되어 있습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	259	82	-

주1) '1인 평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합(03개월분)으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	159	53	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

주1) '1인 평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합(03개월분)으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였습니다. 3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사. 감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	4	4	3,906	-	-27	3,879

계	-	4	4	3,906	-	-27	3,879

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역 (기준일 : 2022.03.31)

(단위: 원)

제공받은 내용	관련채무

특수관계자구분	제공자	물건 또는 내용	금액	종류	금액	담보권자

대표이사 및 경영진	강일모	연대보증	8,400,000	시설자금대출 등	2,000,000	한국산업은행

대표이사 및 경영진	강일모	연대보증	42,502	장기미지급금 등	34,249	현대캐피탈(주)

합계	8,442,502	2,034,249

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 이해관계자(특수관계자) 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이해관계자('최근 3년간 대주주에 속하였던 자' 또는 '계약 등에 의하여 1년 이내에 대주주가 될 것으로 예정되어 있는 자')와의 거래현황은 해당사항이 없습니다.다만, 이해관계자외 특수관계자와의 거래내역은 다음을 참조하여 주시기 바랍니다.가) 특수관계자 현황당분기말 현재 회사의 지배 주주는 강일모 대표이사(전기말 : 강일모 대표이사) 이며, 회사의 관계기업 등 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분	당분기말	전기말

관계기업	모린㈜케이엠이엔티㈜석정골프앤리조트㈜	모린㈜케이엠이엔티㈜석정골프앤리조트㈜

기타의특수관계자	케이엠글로벌미디어㈜	케이엠글로벌미디어㈜

기타의특수관계자	주요주주 및 등기임원	주요주주 및 등기임원

나) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역- 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	기타수익	매입	기타비용	지분취득

관계기업	모린㈜	940,443	-	25,687	-	-

관계기업	케이엠이엔티㈜	-	-	-	-	-

관계기업	석정골프앤리조트㈜	-	-	-	-	-

기타의특수관계자	케이엠글로벌미디어㈜	60,545	-	-	-	-

- 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	기타수익	매입	기타비용	지분취득

관계기업	모린㈜	5,028,492	-	67,786	-	-

관계기업	케이엠이엔티㈜	-	-	-	-	490,000

관계기업	석정골프앤리조트㈜	-	26,025	-	-	19,000

기타의특수관계자	케이엠글로벌미디어㈜	181,311	-	-	-	-

다) 특수관계자와의 자금 거래 내역- 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	기초	대여	회수	대손	기말

관계기업	석정골프앤리조트㈜	5,000,000	-	-	-	5,000,000

(*1) 관계기업인 석정골프앤리조트㈜ 대여금에 대하여 회사는 석정골프앤리조트 및 해당 회사의 대표이시가 보유하고 있는 부동산에 대한 소유권이전청구권 가등기를 2022년 1월 14일에 진행하여 등기권리를 확보하였습니다. - 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	기초	대여	회수	대손	기말

관계기업	석정골프앤리조트㈜	-	5,000,000	-	-	5,000,000

라) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역- 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	임대보증금

관계기업	모린㈜	828,412	62	-	20,157	-

관계기업	석정골프앤리조트㈜	-	-	5,000,000	-	-

기타의특수관계자	케이엠글로벌미디어㈜	58,350	-	-	-	10,000

(*1) 관계기업인 석정골프앤리조트㈜ 대여금에 대하여 회사는 석정골프앤리조트 및 해당 회사의 대표이시가 보유하고 있는 부동산에 대한 소유권이전청구권 가등기를 2022년 1월 14일에 진행하여 등기권리를 확보하였습니다. - 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	임대보증금

관계기업	모린㈜	1,916,395	506	-	9,428	-

관계기업	석정골프앤리조트㈜	-	-	5,000,000	-	-

기타의특수관계자	케이엠글로벌미디어㈜	6,875	-	-	-	10,000

마) 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	담보 및 보증내역	지급보증액	지급보증처

관계기업	케이엠이엔티㈜	연대보증	1,200,000	중소기업은행
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건

No.	소송명	소송 당사자	판결선고	소송의 개요	주요진행상황	관할법원	소송관련금액(천원)	향후 소송결과에 따라회사의 영업, 재무, 경영 등에미칠 영향

1	물품대금	채권자:케이엠제약㈜채무자:엔엠헬스케어	지급명령확정채권압류 및 추심명령 진행중	장기 미회수 매출채권 회수를 위해 소장을 제출함.법원의 추심명령결정에 따라 채무자에게 지급할 채권을 압류하여 청구채권의 변제에 충당하기위해 채권압류 및 추심명령신청을 신청함.	사건번호:2019차2180접수일 : 2019.05.15.지급명령:2019.05.28명령확정일: 2019.07.05. 대전지방법원 13,450 대손충당금으로 설정되어 있는 매출채권의 회수로 재무 및 경영이 개선됨.