케이엠제약 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

이사회 구성 현황
기준일 : 2022년 12월 31일

성명	직위	담당업무	최대주주와의 관계	연임여부	비고

강일모	회장(대표이사)	경영총괄	본인	재선임	-

백승원 (BAIK BRIAN SEUNG WON)	부사장(사내이사)	경영총괄	-	-	신규선임(주3)

임영애	사내이사	경영관리	-	재선임	-

한경수	사외이사	경영자문	-	재선임	-

주1) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.주2) 상기 이사는 2021년 3월 29일 개최한 제6기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.주3) 사내이사 백승원 (BAIK BRIAN SEUNG WON)은 사내이사 김동수의 사임으로 2022년 3월 28일 개최한 제7기 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 2023년 1월 4일 대표이사(각자대표)로 취임하였습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

주1) 상기 사외이사 선임은 2021년 3월 29일 개최한 제6기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

(3) 이사회의 운영에 관한 사항가) 이사회 의장

당사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위한 규정을 다음과 같이 정하고 있으며, 당사의 정관에 따라 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

구분	조항

이사회	제37조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제38조(이사회의 결의방법)
① 이사회의결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로한다. 다만, 「상법」제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제39조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나) 이사회의 권한 내용당사의 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조항	상 세 내 용

제12조(부의안건)	12.1 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
12.2 이사회의 결의사항은 다음과 같다
① 법령 및 정관상의 결의사항
1. 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
2. 지배인의 선임 및 해임
3. 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임
4. 지점의 설치/이전/폐지
5. 주주총회의 소집
6. 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용
7. 이사 등과 회사간의 거래의 승인
8. 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인
9. 신주의 발행
10. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
11. 준비금의 자본금 전입
12. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
13. 신주인수권의 양도 결정
14. 자기주식의 취득 및 처분
15. 자기주식의 소각
16. 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
17. 중간배당의 결정
18. 결산기 최종 배당 결정
19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
20. 간이주식교환,소규모 주식교환,간이합병,소규모합병 및 간이분할합병,소규모 분할 합병
21. 간이영업양도·양수·임대 등
22. 일반공모증자의 결정
23. 명의개서대리인의 선정
24. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
25. 이익참가부사채의 발행
26. 교환사채의 발행
27. 상담역 및 고문의 선임
② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
1. 정관 변경
2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
4. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
5. 이사.감사의 해임
6. 자본금의 감소
7. 회사의 해산, 회사의 계속
8. 회사의 합병, 분할, 분할합병
9. 주식의 액면미달의 발행
10. 주식매수선택권의 부여
11. 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
12. 주식의 분할
13. 이사, 감사의 선임
14. 이사, 감사의 보수의 결정
15. 재무제표의 승인
16. 이사의 회사에 대한 책임의 감경
17. 현금·현물·주식배당의 결정
18. 준비금의 감소
19. 주식회사의 유한회사로의 조직변경
20. 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
21. 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도
22. 중요한 자산의 담보제공
23. 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지
24. 대규모 자산의 차입
25. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
26. 주주총회로부터 위임받은 사항
27. 기타 주주총회에서 위임 받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항 12.3 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항
3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항
4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

2. 중요의결사항 등(1) 안건의 주요내용 및 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	사내이사의 성명	감사참석여부

한경수(출석률:100%)	강일모(출석률:100%)	백승원(BAIK BRIANSEUNG WON)(출석률:100%)	임영애(출석률:100%)

1	2023-01-04	제1호 의안 각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2	2023-01-20	제1호 의안 사내규정 개정에 관한 건 제2호 의안 상임고문 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

3	2023-02-14	제1호 의안 제8기 재무제표(가결산) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

4	2023-02-24	제1호 의안 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

5	2023-03-10	제1호 의안 제08기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

6	2023-03-13	제1호 의안 장기차입금 상환을 위한 차입의 건제2호 의안 2023년 1분기 이해관계자 거래한도 추가 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

7	2023-03-27 (정기주총)	제1호 의안 : 제8기(2022.01.01.~2022.12.31.)재무제표 및 이익잉여금(결손금)처분계산서 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

8	2023-03-27	제1호 의안 2023년 2분기 이해관계자 거래한도 승인에 관한 건제2호 의안 임원 연간보수액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

9	2023-05-08	제1호 의안 사내규정 제정 및 폐지에 관한 건제2호 의안 사내규정 개정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

주1) 사내이사 백승원 (BAIK BRIAN SEUNG WON)은 사내이사 김동수의 사임으로 2022년 3월 28일 개최한 제7기 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 2023년 1월 4일 대표이사(각자대표)로 취임하였습니다.(2) 의결사항외에 중요한 보고안건이 있는 경우 그 내용당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

4. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.(2) 각 이사의 임기 등(기준일 : 2023년 03월 31일)

성명	직위	임기	연임(횟수)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계	비고

강일모	회장(대표이사)	3년	연임(1회)	이사회	경영업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위해 선임	경영총괄	-	본인	-

백승원 (BAIK BRIAN SEUNG WON)	부사장(사내이사)	3년	신규	이사회	신규사업의 전반적인 업무를안정적으로 수행하기 위해 선임	영업관리	-	-	-

임영애	사내이사	3년	연임(1회)	이사회	경영전반 업무를안정적으로 수행하기 위해 선임	경영관리	-	-	-

한경수	사외이사	3년	연임(1회)	이사회	전문적인 지식을 보유한 세무 전문가로경영투명성 제고 및 기업가치 향상에 기여	경영자문	-	-	-

주1) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.주2) 상기 이사는 2021년 3월 29일 개최한 제6기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.주3) 사내이사 백승원 (BAIK BRIAN SEUNG WON)은 사내이사 김동수의 사임으로 2022년 3월 28일 개최한 제7기 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 2023년 1월 4일 대표이사(각자대표)로 취임하였습니다.

(2) 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	회사와의거래	임기	연임여부(횟수)	결격요건여부

한경수	(전)서초세무서 조사과(전)강남세무서 재산세 1과(전)서초세무서 개인2과(전)한경수세무회계사무소(현)세무법인 동양 강남지점	해당사항없음	-	3년	1회	결격요건없음

주1) 당사의 사외이사 한경수는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.주2) 이사 및 사외이사는 2021년 3월 29일 개최한 제 6기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

한경수

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. 5. 사외이사의 전문성(1) 회사내 지원조직당사는 별도의 지원조직은 없으나 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최시에 해당 안건 내용을 충분 히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고, 필요시 기타 사내 주요현안에 관하여 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.11.11	코스닥협회	한경수	-	2022 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요이슈 설명

주) 당사는 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 향후에도 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.