케이엠제약 분기보고서 (2016.09)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

KTB자산운용(주)	본인	보통주	402,107	8.94	402,107	8.94	-

계	보통주	402,107	8.94	402,107	8.94	-

기타	-	-	-	-	-

- 최대주주 개요

보고구분	변동	개별

보고자 구분	금융기관	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	케이티비자산운용(주)	한자(영문)	KTB자산운용(주)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	서울시 영등포구 여의대로 66	생년월일 또는사업자등록번호 등	107-81-70510

직업(사업내용)	자산운용	발행회사와의 관계	주주

업무상 연락처및 담당자	소속회사	KTB자산운용(주)	부서	전략투자팀

직위	과장	전화번호	02-788*****

성명	경규열	팩스번호	02-788*****

이메일 주소	******g@i-ktb.com

법적성격	주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)	10조9,092억원	부채총액	3,117,137,162원

자본총액	23,710,593,154원	자본금	44,120,000,000원

대표자	조재민

의사결정기구(의사결정권자)	이사회

최대주주(법인 대표자)	KTB투자증권㈜	최대주주 지분율	97.38%

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 05월 14일	㈜위드인베스트먼트	40,000	80.0	설립(발기인)

2016년 03월 21일	대신자산운용(주)	724,766	16.11	장내매매

2016년 05월 26일	KTB자산운용(주)	402,107	8.94	장내매매

(*) 2015년 07월 10일 설립시 발기인인 (주)위드인베스트먼트가 40,000주(80,0%)로 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나, 2015년 10월 14일 장내매수를 통하여 대신자산운용(주)이 915,810주(20.35%)로 최대주주 지위를 획득하였습니다. 이후 장내매도를 통하여 보 유 주식이 5,767주(0.13%)로 감소하게 되어 402,107주(8.94%) 를 보유하고 있는 KTB자산운용(주)이 최대주주 지위를 획득하였습니다. 자세한 사항은전자공시시스템(DART)전자공시를 확인하시기 바랍니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	KTB자산운용	402,107	8.94	-

위드인베스트먼트(주)	400,000	8.89	-

우리사주조합	-	-	-

(주) 기준일까지 전자공시시스템에 공시되어있는 지분공시를 바탕으로 작성하였습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템을 참고하시기 바랍니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,855	98.83	1,771,416	39.36	-

(*) 보고서 제출일 기준으로 명부폐쇄를 실시하지 않아 2015년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

3. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

4. 주식거래실적- 당사의 최근 6개월간 월별 주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다.

종류	2016.04	2016.05	2016.06	2016.07	2016.08	2016.09

주 가	최 고	1,980.	1,990.	2,135.	2,135	2,135	2,135

최 저	1,945.	1,945.	1,940.	2,135	2,135	2,135

평 균	1,966.	1,968	2,001	2,135	2,135	2,135

거래량	일 최고	51,941.	32,683.	681,634.	0	0	0

일 최저	1.	15.	2,101.	0	0	0

월 간	9,331	6,679	141,442	0	0	0

(*) 2016년 6월 30일 부터 2016년 11월 08일 까지 (주)유라클과의 합병예시심사청구기간으로 인하여 매매정지 상태였습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
바. “당사자들”은 각 “당사자들”이 인수한 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6월(자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결 제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 금번 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모 후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행 사에 관한 별도의 약정은 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모 후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행 사에 관한 별도의 약정은 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제 61 조 (예치금의 반환 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로한다.
1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.5. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.