케이엠제약 분기보고서 (2017.03)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항가. 합병개요

동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”. 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

동사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제57조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

동사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서, 동사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 동사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시기

상장법인
이사회결의사항
신고 및 공시	· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결
· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출
· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일

공시관련 매매거래 정지	· 공시관련 매매거래 정지
· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)	합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출	· 금융위원회 제출	효력발생기간 7일

주총소집	· 주총소집이사회 결의	D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15

· 기준일	D

· 주주명부 폐쇄기간	D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성	D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지

· 주주총회일	D+25

주식매수청구
서류제출	· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가
있을 시

합병종료보고서 또는
증권발행실적보고서 제출	· 금융위에 합병종료 보고서 제출
· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료
즉시

지분변동공시	· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청	실무상 상장예정일의 3~5거래일 전까지

또한 동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 동사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

동사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가3) 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업
가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병

기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균
* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정
* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]
*최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시
유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시
할인율	30%이상 할인	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종(1) 합병대상 회사의 업종

동사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

동사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 동사의 정관 제58조에서는 합병 추진 중점 대상법인으로는 당사 정관 제 58조에 명기되어 있습니다.

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스 산업
2. LED응용/디스플레이 산업
3. 모바일/게임 산업
4. 바이오/제약/의료 산업
5. 신재생에너지 산업
6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망가) 소프트웨어/서비스 산업

소프트웨어산업이란 소프트웨어의 개발, 유통 및 유지보수 등의 활동과 정보화를 실현하기 위하여 필요한 시스템의 계획, 개발 및 유지보수 등 일련의 정보처리 활동을 말한다. 즉, 소프트웨어산업은 컴퓨터와 기술인력이 결합하여 수요자의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 무형의 컴퓨터 응용기술을 개발하여 제공하는 일련의 모든 경제활동이라고 말할 수 있습니다. 소프트웨어 산업은 산업분류에서는 3차 산업에 속하는 서비스 업종이지만 2차 산업의 기반 없이 이루어질 수 없으며, 2차와 3차의 중간에 있다고 하여 2.5차 산업이라고 불리기도 합니다. 소프트웨어 생산에 필요한 자원 중 절반은 인력이 차지하는데, 인적자원 중에서도 특히 교육수준이 높은 인력을 필요로 하는 산업이기 때문에 세계적으로도 교육수준이 높은 선진국을 중심으로 발달한 산업입니다.

소프트웨어 산업의 특성- 지식 정보화 사회의 대표적 산업

- 정보통신산업 중 성장률이 가장 높은 산업

- 자원절약, 환경친화형 산업

- 제조업과 서비스업의 성격을 가진 2.5 차 산업

- 타 산업의 부가가치를 증대시키고 기반 도구를 제공

- 한국의 여건에 가장 적합한 산업1) 국내 소프트웨어/서비스 시장

미래창조과학부에서 제공하는 2013년 소프트웨어 연간산업보고서에 따르면, 국내 소프트웨어 시장의 경우 2013년 약 101억 달러로 추산되며 이는 전년도 대비 5.2%성장한 수치를 보여주고 있습니다. 또한 국내 소프트웨어 산업은 2015년 까지 연간 9%의 고성장률 예상하고 있습니다. 또한 전통적인 패키지SW에서 신서비스인 클라우드, 소셜네트워크, 빅데이터, 보안관련 소프트웨어 서비스로의 트렌드 변화 등이 SW시장을 견인할 것으로 예상됩니다.

IDC에 따르면 2013년 글로벌 소프트웨어 시장규모는 전년대비 약 10,396억달러로 전년대비 소폭상승한 것으로 판단됩니다. 이는 글로벌 경제에 대한 불확실성 지속으로 기업들의 IT투자가 둔화 및 클라우드 컴퓨팅, 모바일기반 시스템, 빅데이터 등 신기술을 적용한 소프트웨어 수요가 증가로 판단됩니다. 패키지 소프트웨어 중 기업용 애플리케이션 소프트웨어 시장은 서비스형 소프 트웨어 (SaaS)기반의 CRM 소프트웨어가 높은 성장세를 보였는데 이는 서유럽, 북미 지역의 기업들이 디지털 마케팅과 고객 행동을 예측/대응할 수 있는 솔루션 등에 투자자 증가함에 따라 수요가 큰 폭으로 확대되었기 때문입니다. 인프라 소프트웨어 시장은 PC시장의 성장 둔화와 오픈소스 소프트웨어 개발 확대 등에도 보안 소프트웨어 수요 증가와 빅데이터 기반의 데이터 통합 및 데이터베이스 관리 소프트웨어 확산 등으로 성장세를 보인 것으로 추정됩니다.

나) LED응용/디스플레이 산업1) LED응용 산업

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. LED는 초기에는 가전 제품이나 산업기기의 표시용 소자로 이용이 한정되어 있었으나, 1990년 중반 이후 청색 LED가 개발되면서 총 천연색 디스플레이가 가능하게 됨에 따라 LCD Back-Light로 이용되어 급속한 응용 시장을 형성하게 되었고, 이즈음옥외용 대형 전광판으로의 이용이 시작되었습니다. 또한 새로 백색광이 가능하게 되면서 전기 효율의 향상 및 친환경성을 기반으로 일반 조명용 시장으로 새로운 시장을열게 되었습니다.

전세계 조명기구의 연간 소비전력은 약 2조kWh 로 이는 전체 전력소비의 약 12~15%를 차지하고 있으며, 경제적으로 에너지 절감 및 친화적인 장점이 있는 LED 보급에 관심이 높아지고 있는 추세입니다. 이러한 수요로 인한 세계 및 국내 시장에서도 2012년 이후 본격적인 성장을 기록하며 2016년 까지 전세계적으로 424달러의 시장이 형성될것으로 판단되며, 국내 LDE조명시강은 2015년 까지 3.8조원 시장으로 성장할것으로 가늠되어집니다. 또한 세계조명시장의 3대 조명업체인 필립스, 오스람, GE등의시장점유율은 11%, 5%, 4%의 정도에 불과해 글로벌 기업들의 시장지배력이 낮으며,이는 브랜드의 성장 가능성 및 시장지배력에 대한 점유율을 가져갈수 있는 영향력이 크다고 사료됩니다.

[출처: 한국수출입은행]

이미 백열등의 퇴출규제 및 LDE조명 산업 육성을 위한 정부의 정책이 도입됨에 따라 LED의 상장은 가속화 될 것이며, 이러한 성장은 가격경쟁력을 확보할 수 있는 계기를 만들어 줄것입니다. 또한 2020년까지 전세계적으로 LED 시장은 약 600억달러로 추정되며 중국, 아시아, 미국, 유럽등 중심으로 꾸준한 성장할 것으로 사료 됩니다.

[출처 : 한국수출입은행]

2) 디스플레이 산업

디스플레이는 각종 전자기기로부터 제공되는 다양한 정보를 시각적으로 인간에게 전달하는 표시장치입니다. 디스플레이 기술은 정보화에 따라 1970년대 흑백 Mono시대, 1980년대 다양한 색상구현이 가능한 Color시대를 거쳐 1990년대 이후에는 고화질의 디지털시대로 발전하여 왔으며, 과거 CRT(Cathode Ray Tube)에서 1990년대 이후 LCD(Liquid Crystal Display), PDP(Plasma Display Panel) 등의 평판디스플레이(FPD:Flat Panel Display)가 등장하였으며 2000년대 이후 LED를 통한 평판디스플레이이의 시대를 맞게 됩니다.

평판 디스플레이의 등장으로 디스플레이 TV시장에서 LCD와 PDP는 품질, 가격 등을 가지고 치열하게 경쟁되어 왔습니다. 평판 디스플레이 시장에서 품질 가격 등이 우수한 LCD TV 제품의 시장 점유율이 높아지면서 PDP 또한 시장에서 점차 퇴조하는 모습을 보여주고 있으며, PDP의 퇴조 시점에서 LCD의 새로운 경쟁자로 OLED(OrganicLight Emitting Diodes)가 출현하여 스마트 폰에 적용되고 있고, 최근에는 대형 OLEDTV가 개발되어 양산되고 있습니다. OLED는 LCD와 달리 유리 기판 또는 필름 기판에유기물을 이용하는 직발광형태로 제작됨으로 플렉시블(Flexible) 디스플레이 제작이 용이하고, 투명디스플레이 제작이 가능한 OLED는 LCD에 비해 플렉시블 디스플레이, 투명 디스플레이 제작이 용이하여 차세대 디스플레이로 기대되고있으며, 현재 디스플레이 산업은 차세대 디스플레이 즉 플렉시블, 투명 디스플레이로 전환되는 중요한 시점에 있습니다.

(가) 세계디스플레이 전체 시장 전망

NPD Display Search는 2014년 세계 디스플레이 시장 규모를 1,451억 달러 정도로 예측하고, 2016년에는 1,642억 달러에 달할 것으로 예측하고 있으며, 디스플레이 산업의 성장률은 둔화되었지만 2020년까지 지속적으로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 세계 디스플레이 시장 중 LCD의 시장규모는 2014년에 1,258억 달러 정도일 것으로 예측하고, PDP는 13.6억 달러, OLED는 171억 달러 정도일 것으로 예측되어집니다.

LCD 전체 시장은 2014년 1,259억 달러, 2016년 1,395억 달러, 2019년 1,456억 달러를 성장하고, 2020년에는 1,440억 달러로 줄어들 것으로 예측되어지고 있는 반면, OLED시장은 2014년 171억불, 2016년 239억불로 증가될 것으로 예측되고 있고, 지속적으로증가할 것으로 예측됩니다. OLED 시장은 2012~13년에 각각 전년비 70% 이상 고속성장을 거듭하며 새로운 성장동력으로서의 가능성이 대두되고 있지만, 아직 LCD 시장 대비 10%를 조금 넘어서는 수준이 불과합니다.

(나) 국내 디스플레이 산업 현황

국내 업체들이 높은 점유율을 기록하며 안정적인 수익성 창출, 일본 업체들은 점유율하락세가 지속되어 규모의 경제 상실, 중국 내수 시장에 대한 의존도가 절대적인 중국 업체들은 중국 수요 정체에 따라 성장성이 한계에 직면해 구조조정이 불가피할 것으로 전망되고 있습니다.

하지만 국내 기업의 경우 패널, LED 등 핵심 부품들이 수직계열화 되어 있어 품질 및 가격 경쟁력을 가지고 있으며 UHD TV, Curved TV, 스마트 TV 등의 기술을 리딩하고 있으므로 프리미엄급 제품에서 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 또한 국내기업은 독보적인 기술 우위로 LCD패널의 세계 최대시장인 중국시장에서 적극적인 공세를 펼치고 있지만, 유사 동등수준의 기술을 가진 대만기업과 무섭게 성장하는 중국 로컬기업들의 도전에 직면해 있는 상황이라 중소 디스플레이 시장에서는 프리미엄급을 주로 생산하는 국내 패널업체들의 경쟁력은 지속적으로 유지될 것으로 사료됩니다. 그러나 이러한 기술력을 바탕으로 차세대 디스플레이로 불리는 플렉시블 디스플레이가 모바일 제품에 채용되기 시작하면서 상용화가 본격적으로 진행될 경우, 국내 플렉시블 디스플레이를 생산하는 패널업체들의 경쟁력은 더욱 좋아질 것으로 판단됩니다.

다) 모바일/게임 산업1) 모바일 산업

전 세계적으로 스마트폰 보급은 2014년 375.2백만대로 추산되며, 이는 작년대비 28.2% 증가한 수치를 보여주고 있습니다. 특히 전 세계 모바일 가입자가 67억 명 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 스마트폰 판매산업의 영업 이익은 212억 달러로 전년동기 대비 31.4% 증가하였으며, 세계스마트폰 보급률은 38%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고있으며, 2014년에는 94.3조원을 달성하였습니다.

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

[출처: 한국콘텐츠진흥원, 2014 대한민국 게임 백서]

국내 게임시장의 규모는 2013년 9.7조원으로 작년보다 0.3% 하락한 수치를 보여주고있습지만 2007년부터 꾸준한 성장을 기록하고 있습니다.

[출처 : 한국콘텐츠진흥원]

스마트폰의 등장으로 모바일 게임시장은 23.9%에 달하는 점유율을 보여주고 있으며,국내의 인터넷 보급으로 인한 온라인게임은 56.1%를 차지하고 있습니다. 이는 전년도 대비 모바일게임의 경우 15% 상승하였고, 온라인 게임의 경우 13% 감소한 수치를보여주고 있습니다. 이중 국내 모바일 게임시장의 성장을 주도한 요소로는 소셜 열풍, 그리고 모바일 메신저를 이용한 게임을 꼽을 수 있습니다. 모바일 게임시장의 성장은 2016년에는 2.3조원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

또한 세계게임시장의 규모는 2013년 이후 성장세가 다시 강화되기 시작하고 2014년 이후 매년 5%이상의 성장이 예상되고 있습니다. 또한 스마트폰의 보급으로 인한 온라인 게임, 모바일게임의 성장은 가속화 될 것으로 사료됩니다.

라) 바이오/제약/의료 산업1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

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2) 의료기기 산업

‘의료기기’란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에대한 지속적 투자가 필요합니다. 의료기기 분류는 크게 일반분류와 산업?시장 분류로 구분할 수 있다. 일반분류는 식약청 품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부의료기기분류 등으로 구성되어집니다.

(가) 세계시장전망

BMI Espicom(2014)은 향후 세계 의료기기 시장이 2019년에 4,678억달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2014년 이후 연평균 성장률은 6.6%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등이다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2019년에 1,116억달러로 연평균 9.1% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 10.3%로 전망됩니다. 북미/남미 시장은 2019년 2,139억달러로 45.7%를 점유하며, 서유럽 시장은 1,056억달러로 22.6%, 중앙 및 동유럽은 232억달러 5.0% 비중이 될 것으로 추정하였으며, 2019년 비중은 아시아/태평 지역이 23.9%로 2014년(21.3%)대비 2.7%p 상승할 것으로 전망된 반면, 서유럽은 22.6%로 2014년(25.9%) 대비 3.3%p 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 중동/아프리카 지역은 2.9%로 2014년 대비 0.5%p 상승할 것으로 전망합니다.

(나) 국내시장전망

우리나라의 2011년 시장규모는 세계 13위(39억 달러)로 세계의료기기 시장에서 1.3%를 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2011년 의료기기 시장규모는 4조 3,064억 원으로 2010년 3조 9,027억 원 대비 10.3% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2006년부터 2011년까지 연평균 8.3%의 고성장을 보이고 있으며, 우리나라 의료기기산업의 생산규모 및 시장규모는 성장추세를 보이며 계속 성장하고 있습니다. 정부는 신성장동력으로 의료기기 산업을 육성하며 글로벌화를 위한 정책을 추진하고 있으며 향후 지속적인 확대가 이루어 질 것으로 보입니다.(내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2012년 의료기기산업 분석 보고서)

마) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

재생에너지 8개분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지- 신 에너지 3개분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2011년 현재 각각 12.6%, 10%, 20.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 생산량 현황입니다.

(단위 : 천toe)

emb00000d002989.jpg 신재생에너지 보금통계

[자료 : 2103년 신재생에너지 보급통계(에너지관리공단 신재생에너지센터 2014.11)]

바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예 상효 과

(1) 회사에 미치는 영향

동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

동사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (예치금등의 반환 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 예치금등을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
5. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스 산업2. LED응용/디스플레이 산업

3. 모바일/게임 산업4. 바이오/제약/의료 산업

5. 신재생에너지 산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

동사는 동사 정관 제57조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 57 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

동사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 동사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

[주주간 약정서의 의결권 제한 내용]

["당사자들"의 약정사항]
가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주 등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주 등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.
라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 동사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 동사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 동사 주주 및 동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합 니다. 그 러나 당사 발기인들은 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 공모전 또는 금번 공모시 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사 및 주식매수청구권행사가 불가합니다. 다만, 공모 후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행 사에 관한 별도의 약정은 없습니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분- 매수일로부터 5년 내 처분

(6) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 동사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 고

기업실사비용	50	M 자문기관

합병자문수수료	150	M 자문기관

법률자문수수료	50	법무법인

회계자문수수료	50	회계법인

합 계	300	-

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 동사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 동사가 직접적으로관여를 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항가. 운영자금 모집내역

구분	금액	비고

주식발행	500,000,000원	-

전환사채 발행	1,500,000,000원	-

공모	8,000,000,000원	-

예치ㆍ신탁자금	-8,000,000,000원	공모자금의 100%

총 운영자금	2,000,000,000원	-

나. 운영자금 사용계획 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용)
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.
③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.