케이엠제약 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제20조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제21조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

신사용
(79.01.02)	1997 진주동명고등학교 졸업
2005 경희대학교 경영학부 졸업
2004 KICPA 취득
2004 ~ 2008 KPMG 삼정회계법인(B) 근무
2008 ~ 현재 정동회계법인 근무
LG카드, GS칼텍스, 신한카드등 다수의 감사업무수행	이해관계 없음	결격요건 없음	-

당사의 사외이사 신사용은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

신사용

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항

(6) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한사항	이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.
② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집	① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.

결의방법	① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의 및 보고사항	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
가. 주주총회의 소집
나. 주주총회에 부의할 의안
다. 결산에 관한 사항
라. 재무제표 등의 승인
2. 주식에 관한 사항
가. 신주의 발행 및 사채의 모집
나. 준비금의 자본전입
다. 주권의 액면분할 또는 병합
라. 자기주식의 취득, 처분
3. 재산에 관한 사항
가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항
(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분
(2) 유형자산 취득 및 처분
(3) 결손 처분
나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래
4. 이사회에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 해임
나. 집행임원의 선·해임 심의
다. 이사와 회사간의 거래
5. 위원회에 관한 사항
가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항
나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항
다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항
6. 기타사항
가. 중요한 소송의 제기 또는 화해
나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항
다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항
라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항
② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

감사의 출석	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부(참석자 수/재적자수)주1)	사외이사 등의 성명	비고

이현석(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2015.07.10	1.대표이사 선임의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2.본점 설치장소에 관한 건	가결 (4/4)	찬성

3.명의개선대리인 선임의 건	가결 (4/4)	찬성

4.코스닥시장 상장동의의 건	가결 (4/4)	찬성

5.IPO대표주관사 계약의 건	가결 (4/4)	찬성

6.상장과 관련된 지정감사인의 신청의 건	가결 (4/4)	찬성

2	2015.07.15	1.회사 내부 규정의 승인	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2.임원보수규정 등의 승인	가결 (4/4)	찬성

3.임시주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성

4.업무위탁계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성

5.외부감사계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성

6.전환사채 발행의 승인	가결 (4/4)	찬성

3	2015.07.28	1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2.여유자금 운용의 건	가결 (4/4)	찬성

4	2015.08.28	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결 (4/4)	찬성

5	2016.02.02	1. 제1기 재무제표 승인의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2. 운영자금 사용내역 보고	가결 (4/4)	찬성

6	2016.02.25	1. 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (4/4)	찬성

7	2016.05.01	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

8	2016.06.30	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

9	2016.11.08	1. 합병 계약 해지의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

10	2017.02.01	1. 제2기 재무제표 승인의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2. 운영자금 사용내역 보고의 건	가결 (4/4)	찬성

11	2017.02.23	1. 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (4/4)	찬성

12	2017.04.27	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

13	2017.06.08	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부(참석자 수/재적자수)주1)	사외이사 등의 성명

이현석(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2015.07.10	1.대표이사 선임의 건	가결 (1/1)	찬성

2.본점 설치장소에 관한 건	가결 (1/1)	찬성

3.명의개선대리인 선임의 건	가결 (1/1)	찬성

4.코스닥시장 상장동의의 건	가결 (1/1)	찬성

5.IPO대표주관사 계약의 건	가결 (1/1)	찬성

6.상장과 관련된 지정감사인의 신청의 건	가결 (1/1)	찬성

2	2015.07.15	1.회사 내부 규정의 승인	가결 (1/1)	찬성

2.임원보수규정 등의 승인	가결 (1/1)	찬성

3.임시주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성

4.업무위탁계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성

5.외부감사계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성

6.전환사채 발행의 승인	가결 (1/1)	찬성

3	2015.07.28	1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	가결 (1/1)	찬성

2.여유자금 운용의 건	가결 (1/1)	찬성

4	2015.08.28	1.한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결 (1/1)	찬성

2.총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결 (1/1)	찬성

5	2016.02.02	1.제1기 재무제표 승인의 건	가결 (1/1)	찬성

2.운영자금 사용내역 보고	가결 (1/1)	찬성

6	2016.02.25	1.제1기 정기주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성

2.감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (1/1)	찬성

7	2016.05.01	1.합병 관련 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성

8	2016.06.30	1.합병 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성

9	2016.11.08	1.합병 계약 해지의 건	가결 (1/1)	찬성

10	2017.02.01	1.제2기 재무제표 승인의 건	가결 (1/1)	찬성

2.운영자금 사용내역 보고의 건	가결 (1/1)	찬성

11	2017.02.23	1.제2기 정기주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성

2.감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (1/1)	찬성

12	2017.04.27	1.합병 관련 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성

13	2017.06.08	1.합병 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.