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케이엠제약 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이엠제약 주식회사
대 표 이 사 : 강일모
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 121
(전 화) 031-682-1749
(홈페이지) http://www.kmkmp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 강일모
(전 화) 070-8680-1973
2. 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용

2001년	(03월) 주식회사 칼라스코리아 설립 (서울 영등포구 신길6동 505)(11월) 금호제약유통사업 주식회사 상호변경

2002년	(06월) 케이엠제약 주식회사 상호변경(09월) 의약외품 제조업 허가 취득 (식품의약안전처)

2004년	(01월) 월마트 입점 (현 신세계마트)
(02월) 아톰 캐릭터 계약 및 제품 (치약, 칫솔, 가글) 출시
(12월) Clean 사업장 인증 획득 (노동부, 산업안전관리공단)

2005년	(08월) 뽀로로 캐릭터 계약 및 제품 출시
(09월) 케이엠나노치약 생산 / TV홈쇼핑 판매
(12월) CJ 올리브영 입점

2007년	(02월) 이마트, 농협 하나로마트, GS 마트 입점
(11월) 국방부 군납 업체 선정

2008년	(01월) 치로와 친구들, 제트레인저 캐릭터 계약
(07월) 체신청, 조달청 납품
(08월) 육군 치약 납품 개시, 생산시설 추가 도입

2013년	(01월) 해외 수출계약 국가 확장 (중국, 몽골, 말레이시아, 베트남, 캐나다 등)
(02월) 2013년도 육군 군납 납품 (재계약 300만개)
(12월) 한국일보 주최 중소기업 품질경영 (구강위생용품 부문) 대상 수상

2015년	(05월) 서울 사무소 설치 (가산디지털단지)
(06월) 제1공장 증축
(08월) 모린(주) 출자 및 설립
(10월) 벤처기업 인증
(12월) 화장품 제조판매업자 등록(화장품 제조업 허가)

2016년	(01월) 플라워링하트 퍼스널케어 제품군외 한국 계약((주)아이코닉스)
(02월) 코넥스시장상장
(03월) 지에스리테일(CVS-GS편의점)공급계약체결
(06월) 수출유망중소기업 지정(중소기업청)
(10월) 경기도유망중소기업 지정(경기도지사)

2017년	(01월) 뽀로로 올데이3종세트 출시
(02월) 성인용 탈모방지샴푸 출시(OEM/ODM)
(03월) 뽀로로가드(목걸이형), 뽀로로토이가드 출시, 사회환원활동(사랑의열매기부)
(09월) ISO14001 인증
(11월) 이마트에브리데이, 다이소 입점
(12월) 제1공장 증축(연구소, 제조라인 확충)

2018년	(01월) 서울사무소 확장이전(02월) IBKS제3호스팩과 합병계약 체결(03월) 사회환원활동(사랑의 열매 기부)(05월) 메인비즈 재심사 등록(07월) 수출유망중소기업 지정(중소기업청)(08월) 타요물티슈, 에고라운드 치약(NB) 출시, 위메프등 오픈마켓 판매 개시(09월) IBKS제3호스팩과 합병

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

2001.03.26	서울시 영등포구 신길6동 505	설립

2002.06.12	경기도 평택시 포승면 석정리 36-11	이전

2012.11.07	경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121	이전

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) (2018년 9월 30일 현재)

일 자	변동전	변동후

구 분	성 명	구 분	성 명

2015.07.10.(설립)	-	-	대표이사	구상모

-	-	이사	김성은

-	-	이사	김주한

-	-	사외이사	신사용

-	-	감사	이정헌

2018.09.12	대표이사	구상모	대표이사	강일모

이사	김성은	이사	김동수

이사	김주한	이사	임영애

사외이사	신사용	사외이사	한경수

감사	이정헌	감사	장우철

※ 당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병함에 따라 2018년 9월 12일(합병등기일) 전 임원진이 (구)케이엠제약 주식회사의 임원으로 교체되었습니다. 다. 최대주주의 변동

변동년월	최대주주명	주식수(주)	지분율	액면가	비고

2015.07.10	㈜위드인베스트먼트	400,000	80.00	100원/주	아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사 설립

2015.10.14	대신자산운용(주)	915,810	20.35	100원/주	장내매수

2016.05.26	KTB자산운용(주)	402,107	8.94	100원/주	장내매매

2016.12.12	㈜위드인베스트먼트	400,000	8.89	100원/주	장내매매

2018.09.12	강일모	9,589,306	48.22	100원/주	합병신주 교부

※ 당사는 2018년 9월 12일(합병등기일) 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)와 (구)케이엠제약(주)의 합병으로 합병비율(아이비케이에스제3호기업인수목적(주) : 케이엠제약(주) = 1 : 6.8593036)에 따라 합병법인 케이엠제약(주)의 보통주식을 교부하였습니다. 라. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2018.09.12	아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사	케이엠제약 주식회사	합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 2월 28일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 9월 12일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	(1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고
(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대
(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고
(5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
(6) 종업원 자긍심 고취

합병 방법	코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 코넥스 상장 법인인 케이엠제약(주)를 흡수 합병함.

합병 비율	아이비케이에스제3호기업인수목적(주) : 케이엠제약(주) = 1 : 6.8593036

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 15,387,050주

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 회사 성장을 위한 사업 다각화 및 캐릭터제품 사업의 안정화를 위해 2017년 4월 20일자 이사회 결의에 따라 동일자로 (주)아이코닉스의 보통주 131,200주를 4,000,000천원에 인수하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.10	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립 자본금

2015.10.06	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모

2018.09.28	유상증자(주주배정)	보통주	15,387,050	100	-	합병 신주발행

※ 케이엠제약(주) 주식 1주당 아이비케이에스제3호기업인수목적(주) 주식 6.8593036주를 발행하여 합병회사의 합병신주(기명식 보통주) 15,387,050주를 배정하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회사모전환사채	2015.07.15	2020.07.15	1,500	보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서주권이 상장된 발부터 만기직전일까지	각 사채권면금액의 100%	1,000	1,500	1,500	-

합 계	-	-	-	-	-	-	1,000	1,500	1,500	-

[전환사채 발행 내역]

구분	내용

사채의명칭	제1회 무보증 사모 전환사채

발행일	2015년 7월 15일

만기일(주1)	2020년 7월 15일

액면금액	1,500,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)	0.00%(0.00%)

상환방법	만기일에 원금의 100%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류	기명식보통주

전환청구기간	사채 발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 사채만기 (2020년 7월 15일) 직전일까지

전환가격	사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환사채보유현황	아이비케이투자증권㈜ 10억원수성자산운용(주) 4억원㈜위드인베스트먼트 억원 1억원

기타	- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우
사채만기일 도래시 투자자금을 상환
- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후
6개월까지 매각 제한
(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당 해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이 후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예 수)
- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은
여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당
금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을
행사 못함
- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음
- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,887,050	-	19,887,050	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,887,050	-	19,887,050	-

Ⅴ. 자기주식수	39	-	39	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,887,011	-	19,887,011	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	39	-	-	39	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	39	-	-	39	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사와 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 합병비율 계산으로 발생한 단수주식입니다.

다. 다양한 종류의 주식현황당사는 보통주외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,887,050	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	39	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,887,011	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조(중간배당) ① 회사는 9월30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의자본의액
2. 직전결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액
3. 「상법시행령」제19조에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기 3분기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	2,011	1,803	2,222

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	897	885	1,106

현금배당금총액(백만원)	112	112	101

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	5.6	6.2	4.5

현금배당수익률(%)	보통주	0.24	0.19	0.14

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	50	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당사는 2018년 9월 12일(합병등기일) 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 사업보고서는 케이엠제약(주)를 기준으로 작성하였으나 회계기간은 법률적 존속회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 사업연도 '제4기'로 기재하였습니다.주2) 주요배당표는 합병전 법인인 (구)케이엠제약(주)의 배당지표이며, 3월 결산법인인 (구)케이엠제약(주)는 2018년 6월 25일 정기주주총회 결의를 통해 현금배당을 확정하여 2018년 7월 일 배당금을 지급하였습니다. 따라서 제4기 3분기의 배당현황은 (구)케이엠제약(주)의 연차배당현황임을 참조하여 주시기 바랍니다.

주3) 전기의 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 코넥스시장에서 형성된 최종시세의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율로 산정하여야 하나, 당사는 2018년 02월 28일 스팩합병 결정시점부터 2018년 6월 14일까지 거래정지가 지속됨에 따라 기준일로부터 과거 1주일간의 산술평균 주가를 산정할 수 없습니다. 이에 거래정지이전 가장 최근일에 형성된 보통주 주가(20,800원)를 사용하여 현금배당수익률을 산정하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무상태표(단위: 원)

사업연도	제4기 3분기	제3기말

2018년 9월말	2017.12.31

[유동자산]	18,913,620,223	7,874,981,088

ㆍ당좌자산	16,196,717,000	5,501,828,735

ㆍ재고자산	2,716,903,223	2,373,152,353

[비유동자산]	18,417,209,677	17,317,596,798

ㆍ투자자산	5,033,553,916	5,759,152,366

ㆍ유형자산	12,475,300,670	10,762,423,161

ㆍ무형자산	3,076,228	3,263,700

ㆍ기타비유동자산	905,278,863	792,757,571

자산총계	37,330,829,900	25,192,577,886

[유동부채]	8,055,554,413	7,011,002,695

[비유동부채]	5,463,502,154	3,299,140,000

부채총계	13,519,056,567	10,310,142,695

[자본금]	1,988,705,000	1,538,705,000

[자본잉여금]	25,800,603,809	4,153,512,800

[자본조정]	(166,003)	0

[기타포괄손익누계액]	(478,639,200)	0

[이익잉여금]	(3,498,730,273)	9,190,217,391

자본총계	23,811,773,333	14,882,435,191

매출액	12,912,222,987	16,915,184,232

영업이익	1,285,113,540	2,040,932,123

당기순이익	(12,576,785,764)	1,526,418,429

주당순이익(단위:원)	(800)	102
2. 연결재무제표

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사	회사채	사모	2015년 07월 15일	1,500	-	-	2020.07.15	-	-

합 계	-	-	-	1,500	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	1,500	-	-	-	-	1,500

합계	-	-	1,500	-	-	-	-	1,500

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기 (3분기)	삼정회계법인	-	-

제3기 (전기)	삼일회계법인	적정	-

제2기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기 3분기(당기)	삼정회계법인	재무제표 검토및 외부감사	-	-

제4기(당기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토및 외부감사	1,000만원	117시간

제3기(전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토및 외부감사	1,000만원	117시간

제2기(전전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토및 외부감사	1,000만원	104시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기 (당반기)

제3기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	100만원	-

-	-	-	100만원	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2016년 11월 14일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았으며, 2016년 11월 30일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.당사와 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사의 합병 후 감사인은 피흡수합병인인 케이엠제약(주)와 지정감사 계약을 체결한 삼정회계법인입니다. 3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도당사는 2016년 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

나. 감사(1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	비 고

장우철	안건회계법인 (1999~2000)
삼일회계법인 (2003~2012)
신아회계법인 파트너 (2012~現)
케이엠제약(주) 감사 (2016~現)	-

※ 2018년 8월 8일 임시주주총회를 개최하여 감사 장우철을 신규선임하였으며, 임기개시일은 2018년 9월 12일(합병등기일) 입니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

장우철

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

(2) 감사의 독립성당사의 감사 장우철은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	비고

1	2015.07.28	1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	참석

2.여유자금 운용의 건

4	2015.08.28	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	참석

2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

5	2016.02.02	1. 제1기 재무제표 승인의 건	참석

2. 운영자금 사용내역 보고

6	2016.02.25	1. 제1기 정기주주총회 소집의 건	참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

7	2016.05.01	1. 합병 관련 계약 체결의 건	참석

- 외부평가기관 선정

8	2016.06.30	1. 합병 계약 체결의 건	참석

9	2016.11.08	1. 합병 계약 해지의 건	참석

10	2017.02.01	1. 제2기 재무제표 승인의 건	참석

2. 운영자금 사용내역 보고의 건

11	2017.02.23	1. 제2기 정기주주총회 소집의 건	참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

12	2017.04.27	1. 합병 관련 계약 체결의 건	참석

13	2017.06.08	1. 합병 계약 체결의 건	참석

14	2018.01.08	1. 합병 관련 계약 체결의 건	참석

15	2018.02.27	1. 제3기 정기주주총회 소집의 건	참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

16	2018.02.28	1. 합병 계약 체결의 건	참석

17	2018.04.30	1. 임시주주총회 소집의 건	참석

18	2018.06.15	1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건	참석

2. 임시주주총회 소집의 건

3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

19	2018.06.20	1. 제1회 전환사채 만기 연장의 건	참석

21	2018.09.21	1. 이해관계자거래승인의 건	참석

23	2018.10.31	1. 사내규정 개정	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다

라. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강일모	남	1967.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대 경영대학원 최고경영자과정 이수 (2012)
애경 대리점 대표 (1988~1991)
샘표식품 영업소 대표 (1991~1998)
케이엠제약(주) (2001~現)	9,589,306	-	11년	2021.09.11

강경모	남	1969.11	부사장	미등기임원	상근	생산총괄	애경 대리점 (1988~1991)
샘표식품 영업소 (1991~1998)
케이엠제약(주) (2001~現)	-	-	11년	-

김동수	남	1962.01	사내이사(상무)	등기임원	상근	생산관리	한국콜마 생산 관리 (2002~2012)
케이엠제약(주) (2012~現)	-	-	5년	2021.09.11

황민영	남	1976.01	본부장	미등기임원	상근	영업총괄	(주)에덴(2002~2004) 케이엠제약(주) (2004~現)	-	-	15년	-

김종기	남	1955.06	상무	미등기임원	상근	재무총괄	우리은행 지점장(1972~2010) 케이엠제약(주) (2014~現)	-	-	8년	-

임영애	여	1976.01	사내이사(실장)	등기임원	상근	경영관리	(주)상일정보통신 (2001~2005)
엔디에스(주) (2006~2013)
케이엠제약(주) (2013~現)	-	-	4년	2021.09.11

장우철	남	1974.05	감사	등기임원	비상근	감사	안건회계법인 (1999~2000)
삼일회계법인 (2003~2012)
신아회계법인 파트너 (2012~現)
케이엠제약(주) 감사 (2016~現)	-	-	2년	2020.12.31

한경수	남	1975.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	강남세무서 재산세 1과(2013~2015) 강남세무서 조사4국 조사1과(2015~2016) 서초세무서 개인2과(2016~2018) 한경수세무회계사무소(2018~現) 동작세무서 납세보호위원회 위원(2018-2020) 케이엠제약(주) 사외이사(2018~現)	-	-	-	2021.09.11

나. 직원 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

평택 본점	남	12	-	-	-	12	3년2개월	233,177	19,431	-

평택 본점	여	29	-	-	-	29	4년4개월	496,166	17,109	-

서울 지점	남	7	-	-	-	7	2년6개월	105,022	15,003	-

서울 지점	여	8	-	-	-	8	1년7개월	174,836	21,855	-

합 계	56	-	-	-	56	2년11개월	1,009,201	18,021	-

주1) 인원 : 2018.9.30 기준 근무인원 (중도 퇴사자 제외)주2) 근속연수 : 개인별 입사일부터 2018.9.30(또는 퇴사일)까지의 근속연수주3) 연간급여 총액 : 2018.1.1~2018.9.30(또는 퇴사일)까지 재직 인원들의 개인별 지급 총액
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 비등기임원	7	2,000,000	-

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	644,276	80,535	주1)

주1) 당사의 감사는 무보수이며, "인원수"에는 가산하였으나 "1인당 평균보수액" 산정시는 제외하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	643,676	91,954	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	600	600	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사는 이사ㆍ감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 임원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - 주1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사는 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 주1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사는 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열사간 임원 겸직 현황당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이코닉스(비상장)	2017.04.20	회사성장을 위한 사업다각화 및 캐릭터제품 사업의 안정화	4,000	131,200	4.00	3,386	-	-	-	131,200	4.00	3,386	55,895	1,688

합 계	131,200	4.00	3,386	-	-	-	131,200	4.00	3,386	55,895	1,688

주1) 2018년 9월 30일 (주)아이코닉스에 대한 공정가치로 측정한 결과, 장부금액과의 차이 614백만원을 매도가능금융자산평가손실(법인세효과차감전)로 인식하였습니다.

주2) (주)아이코닉스의 최근사업연도 재무현황은 2017년 12월 31일 실적입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 배서 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 자산양수도등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 영업거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.