케이엠제약 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2017년 06월 08일	주요사항보고서(회사합병결정)	본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 주권 비상장 법인인 ㈜영구크린을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜영구크린은 소멸하게 됩니다.	한국거래소 합병상장예비심사 진행중

2017년 09월 08일	기업인수목적회사 관련 합병 취소ㆍ부인사실 발생	(주)영구크린과의 합병 진행 중 합병계약서 상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장예비심사 과정에서 (주)영구크린과상호 협의를 통해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)영구크린과 합병계약을 해지하고 이에 합병이 취소되었습니다.	한국거래소 합병결정 철회

2018년 02월 28일	주요사항보고서(회사합병결정)	본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 주권 코넥스상장 법인인 케이엠제약㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 존속하고 케이엠제약㈜는 소멸하게 됩니다	한국거래소 합병상장예비심사 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

회차	일자	안건	가결여부

1(발기인총회)	2015.07.10	1. 정관 승인의 건	가결

2. 이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

4. 임원보수규정 승인의 건

5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

2(임시주총)	2015.07.15	1. 임원보수규정 등의 승인	가결

3(정기주총)	2016.03.25	1. 제 1기 재무제표 승인의 건2. 이사의 보수 한도 승인3. 감사의 보수 한도 승인	가결

4(정기주총)	2017.03.24	1. 제 2기 재무제표 승인의 건2. 이사의 보수 한도 승인3. 감사의 보수 한도 승인	가결

5(정기주총)	2018.03.28	1. 제 3기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건(이정헌 감사)3. 이사의 보수 한도 승인4. 감사의 보수 한도 승인	가결

6(임시주총)	2018.06.14	1. 감사선임의 건	가결

7(임시주총)	2018.08.08	1. 합병 승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 사외이사 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건8. 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	주1)

② 예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	주3)(2017년 12월말 기준 아이비케이투자증권(주) 자기자본 5,884억)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모 80억원 완료시 아이비케이투자증권㈜10.10% (충족가능)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 15 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역(단위: 원, 주)

발기인	출자금액	주식수	비고

수성자산운용㈜	90,000,000	90,000	-

㈜위드인베스트먼트	400,000,000	400,000	-

아이비케이투자증권㈜	10,000,000	10,000	투자매매업자

합 계	500,000,000	500,000	-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 5인 모두(구상모, 김성은, 김주한, 신사용, 이정헌) 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 동사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 57 조 (회사의 합병)
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61 조 (예치금의 반환 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로한다.
1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.5. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 09월말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 5,171억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10.1억원(발행총액의 10.10%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

2018년 06월 14 일 케이엠제약과 합병상장심사 승인되었습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 08월 14일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	2015.10.05	합병자금	8,000	100% KB국민은행 예치	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 08월 14일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	500,000	2015.07.28	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한	코스닥시장상장규정	4,500,000

기명식 전환사채	1,500,000	2015.07.28	-	상동(전환사채 액면가 1,500,000,000원)	상동	4,500,000