케이엠제약 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용

2001년	(03월) 주식회사 칼라스코리아 설립 (서울 영등포구 신길6동 505)(11월) 금호제약유통사업 주식회사 상호변경

2002년	(06월) 케이엠제약 주식회사 상호변경(09월) 의약외품 제조업 허가 취득 (식품의약안전처)

2004년	(01월) 월마트 입점 (현 신세계마트)
(02월) 아톰 캐릭터 계약 및 제품 (치약, 칫솔, 가글) 출시
(12월) Clean 사업장 인증 획득 (노동부, 산업안전관리공단)

2005년	(08월) 뽀로로 캐릭터 계약 및 제품 출시
(09월) 케이엠나노치약 생산 / TV홈쇼핑 판매
(12월) CJ 올리브영 입점

2007년	(02월) 이마트, 농협 하나로마트, GS 마트 입점
(11월) 국방부 군납 업체 선정

2008년	(01월) 치로와 친구들, 제트레인저 캐릭터 계약
(07월) 체신청, 조달청 납품
(08월) 육군 치약 납품 개시, 생산시설 추가 도입

2013년	(01월) 해외 수출계약 국가 확장 (중국, 몽골, 말레이시아, 베트남, 캐나다 등)
(02월) 2013년도 육군 군납 납품 (재계약 300만개)
(12월) 한국일보 주최 중소기업 품질경영 (구강위생용품 부문) 대상 수상

2015년	(05월) 서울 사무소 설치 (가산디지털단지)
(06월) 제1공장 증축
(08월) 모린(주) 출자 및 설립
(10월) 벤처기업 인증
(12월) 화장품 제조판매업자 등록(화장품 제조업 허가)

2016년	(01월) 플라워링하트 퍼스널케어 제품군외 한국 계약((주)아이코닉스)
(02월) 코넥스시장상장
(03월) 지에스리테일(CVS-GS편의점)공급계약체결
(06월) 수출유망중소기업 지정(중소기업청)
(10월) 경기도유망중소기업 지정(경기도지사)

2017년	(01월) 뽀로로 올데이3종세트 출시
(02월) 성인용 탈모방지샴푸 출시(OEM/ODM)
(03월) 뽀로로가드(목걸이형), 뽀로로토이가드 출시, 사회환원활동(사랑의열매기부)
(09월) ISO14001 인증
(11월) 이마트에브리데이, 다이소 입점
(12월) 제1공장 증축(연구소, 제조라인 확충)

2018년	(01월) 서울사무소 확장이전(02월) IBKS제3호스팩과 합병계약 체결(03월) 사회환원활동(사랑의 열매 기부)(05월) 메인비즈 재심사 등록(07월) 수출유망중소기업 지정(중소기업청)(08월) 타요물티슈, 에고라운드 치약(NB) 출시, 위메프등 오픈마켓 판매 개시(09월) 코스닥시장 상장(12월) 중국상하이PLMA전시회(상해 자체 상표 박람회) 참가(12월) 사회환원활동(사랑의 열매 기부)

2019년	(02월) 제조 생산공정 미국FDA 적합판정(의약외품 제조 및 품질 관리기준(Current Good Manufacturing Practice(cGMP))(03월) 서울사옥 토지, 건물 계약(03월) 연세생활건강 "풍성한밤"탈모증상완화샴푸 출시(OEM)(03월) 자연유래성분 샴푸 "키라니아보타니컬샴푸" 출시(OEM)(03월) 꼬마버스타요 각티슈 출시(04월) 평택 제2공장 취득(05월) 자연유래성분 치약"라이관린 자일리스치약" 한정판 패키지 출시(NB)(06월) 연세생활건강 MOU체결

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

2001.03.26	서울시 영등포구 신길6동 505	설립

2002.06.12	경기도 평택시 포승면 석정리 36-11	이전

2012.11.07	경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121	이전

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) (2019년 3월 31일 현재)

일 자	변동전	변동후

구 분	성 명	구 분	성 명

2015.07.10.(설립)	-	-	대표이사	구상모

-	-	이사	김성은

-	-	이사	김주한

-	-	사외이사	신사용

-	-	감사	이정헌

2018.09.12	대표이사	구상모	대표이사	강일모

이사	김성은	이사	김동수

이사	김주한	이사	임영애

사외이사	신사용	사외이사	한경수

감사	이정헌	감사	장우철

※ 당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병함에 따라 2018년 9월 12일(합병등기일) 전 임원진이 (구)케이엠제약 주식회사의 임원으로 교체되었습니다. 다. 최대주주의 변동

변동년월	최대주주명	주식수(주)	지분율	액면가	비고

2015.07.10	㈜위드인베스트먼트	400,000	80.00	100원/주	아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사 설립

2015.10.14	대신자산운용(주)	915,810	20.35	100원/주	장내매수

2016.05.26	KTB자산운용(주)	402,107	8.94	100원/주	장내매매

2016.12.12	㈜위드인베스트먼트	400,000	8.89	100원/주	장내매매

2018.09.12	강일모	9,589,306	48.22	100원/주	합병신주 교부

2019.04.12	강일모	9,589,306	44.84	100원/주	전환청구권행사

주1) 당사는 2018년 9월 12일(합병등기일) 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)와 (구)케이엠제약(주)의 합병으로 합병비율(아이비케이에스제3호기업인수목적(주) : 케이엠제약(주) = 1 : 6.8593036)에 따라 합병법인 케이엠제약(주)의 보통주식을 교부하였습니다.주2) 2019년 3월 28일 합병전 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 발행한 제1회차 전환 사채의 전환청구권을 행사하여 2019년 4월 12일 추가상장하였습니다(액면금액 : 1,500,000,000원, 전환가액 : 1,000원, 추가상장 주식수 1,500,000주). 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 보통주 21,387,050주입니다. 라. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2018.09.12	아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사	케이엠제약 주식회사	합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 2월 28일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 9월 12일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	(1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고
(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대
(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고
(5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
(6) 종업원 자긍심 고취

합병 방법	코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 코넥스 상장 법인인 케이엠제약(주)를 흡수 합병함.

합병 비율	아이비케이에스제3호기업인수목적(주) : 케이엠제약(주) = 1 : 6.8593036

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 15,387,050주

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 회사 성장을 위한 사업 다각화 및 캐릭터제품 사업의 안정화를 위해 2017년 4월 20일자 이사회 결의에 따라 동일자로 (주)아이코닉스의 보통주 131,200주를 4,000,000천원에 인수하였습니다.