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케이엠제약 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 05 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이엠제약 주식회사
대 표 이 사 : 강일모
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 121
(전 화) 02-3477-8422
(홈페이지) http://www.kmkmp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 강일모
(전 화) 070-8680-1973
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.10	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립 자본금

2015.10.06	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모

2018.09.28	유상증자(주주배정)	보통주	15,387,050	100	-	합병 신주발행

※ 케이엠제약(주) 주식 1주당 아이비케이에스제3호기업인수목적(주) 주식 6.8593036주를 발행하여 합병회사의 합병신주(기명식 보통주) 15,387,050주를 배정하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회사모 전환사채	2015.07.15	2020.07.15	1,500	보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서주권이 상장된 발부터 만기직전일까지	각 사채권면금액의 100%	1,000	1,500	1,500	-

합 계	-	-	1,500	-	-	-	1,000	1,500	1,500	-

[전환사채 발행 내역]

구분	내용

사채의명칭	제1회 무보증 사모 전환사채

발행일	2015년 7월 15일

만기일(주1)	2020년 7월 15일

액면금액	1,500,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)	0.00%(0.00%)

상환방법	만기일에 원금의 100%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류	기명식보통주

전환청구기간	사채 발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 사채만기 (2020년 7월 15일) 직전일까지

전환가격	사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환사채보유현황	아이비케이투자증권㈜ 10억원수성자산운용(주) 4억원㈜위드인베스트먼트 억원 1억원

기타	- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우
사채만기일 도래시 투자자금을 상환
- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후
6개월까지 매각 제한
(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당 해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이 후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예 수)
- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은
여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당
금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을
행사 못함
- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음
- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 2019년 3월 28일 합병전 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 발행한 제1회차 전환 사채의 전환청구권을 행사하여 2019년 4월 12일 추가상장하였습니다(액면금액 : 1,500,000,000원, 전환가액 : 1,000원, 추가상장 주식수 1,500,000주). 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 보통주 21,387,050주입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,887,050	-	19,887,050	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,887,050	-	19,887,050	-

Ⅴ. 자기주식수	39	-	39	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,887,011	-	19,887,011	-

주1) 2019년 3월 28일 합병전 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 발행한 제1회차 전환 사채의 전환청구권을 행사하여 2019년 4월 12일 추가상장하였습니다(액면금액 : 1,500,000,000원, 전환가액 : 1,000원, 추가상장 주식수 1,500,000주). 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 보통주 21,387,050주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	39	-	-	-	39	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	39	-	-	-	39	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사와 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 합병비율 계산으로 발생한 단수주식입니다.

다. 다양한 종류의 주식현황당사는 보통주외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,887,050	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	39	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,887,011	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조(중간배당)
① 회사는 상법 제462조의3의 규정에 의해 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 영업연도 중 1회에 한해 이사회의 결의로 일정한 날을 정해 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의자본의액
2. 직전결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액
3. 「상법시행령」제19조에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	2,011	1,803

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	897	885

현금배당금총액(백만원)	-	112	112

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	5.6	6.2

현금배당수익률(%)	-	-	0.24	0.19

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	50	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사는 2018년 9월 12일(합병등기일) 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 사업보고서는 케이엠제약(주)를 기준으로 작성하였으나 회계기간은 법률적 존속회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 사업연도 '제4기'로 기재하였습니다.주2) 주요배당표는 합병전 법인인 (구)케이엠제약(주)의 배당지표이며, 3월 결산법인인 (구)케이엠제약(주)는 2018년 6월 25일 정기주주총회 결의를 통해 현금배당을 확정하여 2018년 7월 16일 배당금을 지급하였습니다. 따라서 제4기의 배당현황은 (구)케이엠제약(주)의 연차배당현황임을 참조하여 주시기 바랍니다.

주3) 전기의 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 코넥스시장에서 형성된 최종시세의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율로 산정하여야 하나, 당사는 2018년 02월 28일 스팩합병 결정시점부터 2018년 6월 14일까지 거래정지가 지속됨에 따라 기준일로부터 과거 1주일간의 산술평균 주가를 산정할 수 없습니다. 이에 거래정지이전 가장 최근일에 형성된 보통주 주가(20,800원)를 사용하여 현금배당수익률을 산정하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무상태표(단위: 원)

사업연도	제5기 1분기	제4기

구분	2019년 3월말	2018년 12월말

[유동자산]	13,137,391,313	13,669,087,784

ㆍ당좌자산	9,584,194,357	10,409,253,614

ㆍ재고자산	3,307,640,719	3,259,834,170

ㆍ사용권자산	245,556,237	-

[비유동자산]	20,040,529,970	19,066,627,393

ㆍ투자자산	5,319,398,929	5,208,313,321

ㆍ유형자산	9,893,645,126	9,033,473,394

ㆍ무형자산	4,256,876	4,527,476

ㆍ투자부동산	4,234,300,928	4,231,385,091

ㆍ기타비유동자산	588,928,111	588,928,111

자산총계	33,177,921,283	32,735,715,177

[유동부채]	3,911,045,399	3,589,674,369

[비유동부채]	5,307,632,360	5,312,217,120

부채총계	9,218,677,759	8,901,891,489

[자본금]	1,988,705,000	1,988,705,000

[자본잉여금]	25,733,905,527	25,733,905,527

[자본조정]	-166,603	-166,603

[기타포괄손익누계액]	-714,448,800	-714,448,800

[이익잉여금]	-3,048,751,600	-3,174,171,436

자본총계	23,959,243,524.0	23,833,823,688

매출액	4,811,790,147.0	17,302,126,018

영업이익	152,096,354.0	1,571,673,992

당기순이익	125,419,836.0	-12,330,050,360

주당순이익(단위:원)	6.3	-735
2. 연결재무제표

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서 상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사의 주요 사업은 오랄케어 제품군, 뷰티케어 제품군, 기타 유아용 생활용품으로 구성되어 있습니다. 오랄케어 제품군의 제품으로는 치약, 칫솔, 가글 등이 있고, 뷰티케어 제품군의 제품으로는 샴푸, 바디워시, 화장품(썬크림,모이스쳐크림, 립밤 등)이 있으며, 기타 유아용 생활용품에는 방향제(모기기피제), 방한대, 제습제 등이 있습니다. 당사가 영위하는 사업의 특성과 성장성, 경쟁요소 등은 동 사업보고서의『Ⅱ. 사업의 내용』부분을 참고 하시기 바랍니다. 3. 재무상태 및 영업성과 - 자세한 사항은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석 및 별첨하여 제출하는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성 되었습니다. 가. 요약 재무제표 (단위:원)

사업연도	제5기 1분기	제4기

구분	2019년 3월말	2018년 12월말

[유동자산]	13,137,391,313	13,669,087,784

ㆍ당좌자산	9,584,194,357	10,409,253,614

ㆍ재고자산	3,307,640,719	3,259,834,170

ㆍ사용권자산	245,556,237	-

[비유동자산]	20,040,529,970	19,066,627,393

ㆍ투자자산	5,319,398,929	5,208,313,321

ㆍ유형자산	9,893,645,126	9,033,473,394

ㆍ무형자산	4,256,876	4,527,476

ㆍ투자부동산	4,234,300,928	4,231,385,091

ㆍ기타비유동자산	588,928,111	588,928,111

자산총계	33,177,921,283	32,735,715,177

[유동부채]	3,911,045,399	3,589,674,369

[비유동부채]	5,307,632,360	5,312,217,120

부채총계	9,218,677,759	8,901,891,489

[자본금]	1,988,705,000	1,988,705,000

[자본잉여금]	25,733,905,527	25,733,905,527

[자본조정]	-166,603	-166,603

[기타포괄손익누계액]	-714,448,800	-714,448,800

[이익잉여금]	-3,048,751,600	-3,174,171,436

자본총계	23,959,243,524.00	23,833,823,688

매출액	4,811,790,147.00	17,302,126,018

영업이익	152,096,354.00	1,571,673,992

당기순이익	125,419,836.00	-12,330,050,360

주당순이익(단위:원)	6.3	-735

나. 요약손익계산서 (단위:원)

구분	제 5 기 1분기	제 4 기 1분기

3개월	누적	3개월	누적

수익(매출액)	4,811,790,147	4,811,790,147	4,637,061,906	4,637,061,906

매출원가	3,174,671,807	3,174,671,807	3,237,185,572	3,237,185,572

매출총이익	1,637,118,340	1,637,118,340	1,399,876,334	1,399,876,334

판매비와관리비	1,485,021,986	1,485,021,986	763,373,891	763,373,891

판매 및 관리비용	1,344,071,594	1,344,071,594	864,761,869	864,761,869

수취채권 손상차손	140,950,392	140,950,392	-101,387,978	-101,387,978

영업이익(손실)	152,096,354	152,096,354	636,502,443	636,502,443

순금융수익(원가)	-40,977,219	-40,977,219	-40,330,736	-40,330,736

금융원가	-57,377,219	-57,377,219	-53,450,736	-53,450,736

기타금융수익	16,400,000	16,400,000	13,120,000	13,120,000

기타손익	11,953,186	11,953,186	8,532,074	8,532,074

기타비용	4,085,264	4,085,264	162,193,685	162,193,685

합병상장비용	0	0	0	0

관계기업 순손익에 대한 지분	41,807,604	41,807,604	34,297,743	34,297,743

법인세비용차감전순이익(손실)	160,794,661	160,794,661	476,807,839	476,807,839

법인세비용	35,374,825	35,374,825	104,897,725	104,897,725

당기순이익(손실)	125,419,836	125,419,836	371,910,114	371,910,114

총포괄손익	125,419,836	125,419,836	371,910,114	371,910,114

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	6.3	6.3	24	24

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	6.3	6.3	24	24
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기 (당기)	삼정회계법인	적정	-

제3기 (전기)	삼일회계법인	적정	-

제2기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	삼정회계법인	재무제표 검토및 외부감사	8,800만원	1,001시간

제3기(전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토및 외부감사	1,000만원	117시간

제2기(전전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토및 외부감사	1,000만원	104시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	2018.08.28	세무검토 및 경정청구 업무	2018.09.03
~2018.09.21	4,000만원	-

2018.08.23	세무조정	2018.08.23~2018.12.31	500만원	합병전 법인

2018.10.24	세무조정	2018.10.24~2019.03.31	1,000만원	합병후 법인

제3기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	100만원	-

4. 회계삼사인의 변경에 관한 사항

당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2016년 11월 14일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았으며, 2016년 11월 30일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.당사와 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사의 합병 후 감사인은 피흡수합병인인 케이엠제약(주)와 지정감사 계약을 체결한 삼정회계법인입니다. 5. 내부통제에 관한 사항 당사는 2016년 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

나. 감사(1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	비 고

장우철	안건회계법인 (1999~2000)
삼일회계법인 (2003~2012)
신아회계법인 파트너 (2012~現)
케이엠제약(주) 감사 (2016~現)	-

※ 2018년 8월 8일 임시주주총회를 개최하여 감사 장우철을 신규선임하였으며, 임기개시일은 2018년 9월 12일(합병등기일) 입니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

장우철

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

(2) 감사의 독립성당사의 감사 장우철은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	비고

1	2015.07.28	1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	참석

2.여유자금 운용의 건

4	2015.08.28	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	참석

2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

5	2016.02.02	1. 제1기 재무제표 승인의 건	참석

2. 운영자금 사용내역 보고

6	2016.02.25	1. 제1기 정기주주총회 소집의 건	참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

7	2016.05.01	1. 합병 관련 계약 체결의 건	참석

- 외부평가기관 선정

8	2016.06.30	1. 합병 계약 체결의 건	참석

9	2016.11.08	1. 합병 계약 해지의 건	참석

10	2017.02.01	1. 제2기 재무제표 승인의 건	참석

2. 운영자금 사용내역 보고의 건

11	2017.02.23	1. 제2기 정기주주총회 소집의 건	참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

12	2017.04.27	1. 합병 관련 계약 체결의 건	참석

13	2017.06.08	1. 합병 계약 체결의 건	참석

14	2018.01.08	1. 합병 관련 계약 체결의 건	참석

15	2018.02.27	1. 제3기 정기주주총회 소집의 건	참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

16	2018.02.28	1. 합병 계약 체결의 건	참석

17	2018.04.30	1. 임시주주총회 소집의 건	참석

18	2018.06.15	1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건	참석

2. 임시주주총회 소집의 건

3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

19	2018.06.20	1. 제1회 전환사채 만기 연장의 건	참석

21	2018.09.21	1. 이해관계자거래승인의 건	참석

22	2018.10.08	1. 임시주주총회소집 및 주식명의개서정지에 관한 건	불참

23	2018.11.02	1. 사내규정 개정의 건	참석

24	2018.12.20	1. 이해관계자거래승인의 건	참석

25	2019.01.15	1. 사내규정 제정의 건	참석

26	2019.02.11	1. 재무제표(가결산) 승인의 건	참석

27	2019.03.04	1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	참석

28	2019.03.08	1. 제4기 정기주주총회 소집의 건	참석

29	2019.03.15	1. 신규 서울사옥 매입을 위한 유형자산(토지,건물) 취득의 건	감사참석

30	2019.03.29	1. 이해관계자거래승인의 건	감사참석

31	2019.04.04	1. 전환청구권에 다른 신주발행의 건	감사불참

32	2019.04.18	1. 평택 공장부지 매입을 위한 유형자산(토지,건물) 취득의 건	감사참석

33	2019.04.30	1. 유형자산 취득 결정(서울사옥) 잔금지급일 변경의 건	감사참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다

라. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강일모	남	1967.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대 경영대학원 최고경영자과정 이수(2012)
애경 대리점 대표 (1988~1991)
샘표식품 영업소 대표 (1991~1998)
케이엠제약(주) (2001~現)	9,589,306	-	본인	12년	2021.09.11

강경모	남	1969.11	부사장	미등기임원	상근	생산총괄	애경 대리점 (1988~1991)
샘표식품 영업소 (1991~1998)
케이엠제약(주) (2001~現)	-	-	-	12년	-

김동수	남	1962.01	사내이사(상무)	등기임원	상근	생산관리	한국콜마 생산 관리 (2002~2012)
케이엠제약(주) (2012~現)	-	-	-	6년	2021.09.11

황민영	남	1976.01	부사장	미등기임원	상근	영업총괄	(주)에덴(2002~2004) 케이엠제약(주) (2004~現)	-	-	-	16년	-

김종기	남	1955.06	상무	미등기임원	상근	재무총괄	우리은행 지점장(1972~2010) 케이엠제약(주) (2014~現)	-	-	-	9년	-

이종헌	남	1967.02	사내이사	미등기임원	상근	영업관리	크리오(2000~2018)케이엠제약(주) (2018~現)	-	-	-	1년	-

임영애	여	1976.01	사내이사(실장)	등기임원	상근	경영관리	(주)상일정보통신 (2001~2005)
엔디에스(주) (2006~2013)
케이엠제약(주) (2013~現)	-	-	-	5년	2021.09.11

장우철	남	1974.05	감사	등기임원	비상근	감사	안건회계법인 (1999~2000)
삼일회계법인 (2003~2012)
신아회계법인 파트너 (2012~現)
케이엠제약(주) 감사 (2016~現)	-	-	-	3년	2020.03.31

한경수	남	1975.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	강남세무서 재산세 1과(2013~2015) 강남세무서 조사4국 조사1과(2015~2016) 서초세무서 개인2과(2016~2018) 한경수세무회계사무소(2018~現) 동작세무서 납세보호위원회 위원(2018-2020) 케이엠제약(주) 사외이사(2018~現)	-	-	-	3년	2021.09.11

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

평택 본점	남	13	-	-	-	13	2년 10월	546,322	39,023	-

평택 본점	여	31	-	-	-	31	4년 6월	673,404	21,044	-

서울 지점	남	11	-	-	-	11	2년 2월	383,648	29,511	-

서울 지점	여	12	-	-	-	12	1년 1월	273,752	22,813	-

합 계	67	-	-	-	67	2년 7월	1,877,125	26,438	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	128,473	32,118	-

주1) 연간급여 총액인 2019년 1분기 지급총액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 비등기임원	8	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	150,106	30,021	-

주1) 보수 총액인 2019년 1분기 지급총액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	148,525	49,508	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,500	1,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	80	80	-

주1) 보수 총액인 2019년 1분기 지급총액입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열사간 임원 겸직 현황당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이코닉스(비상장)	2017.04.20	회사성장을 위한 사업다각화 및 캐릭터제품 사업의 안정화	4,000	131,200	4.00	3,386	-	-	-	131,200	4.00	3,084	54,474	1,899

합 계	131,200	4.00	3,386	-	-	-	131,200	4.00	3,084	54,474	1,899

주1) 2018년 12월 31일 (주)아이코닉스에 대한 공정가치로 측정한 결과, 장부금액과의 차이 916백만원 을 매도가능금융자산평가손실(법인세효과차감전)로 인식하였습니다.

주2) (주)아이코닉스의 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 실적입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 배서 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 자산양수도등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 영업거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 특수관계자 거래(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

관계기업	모린(주)

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.① 제 5(당) 1분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자	매출	매입 등

관계기업	모린(주)	622,544	103,000

② 제 4(전) 1분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자	매출	매입

관계기업	모린(주)	778,217	158,900

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

① 제 5(당) 1분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자	채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무

관계기업	모린(주)	684,042	293	35,640

② 제 4(전) 1분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자	채권	채무

매출채권	매입채무

관계기업	모린(주)	531,882	56,782
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.