케이엠제약 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ 변경상황등 가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항당사는 보고서 제출일 현재 신고한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	일자	안건	가결여부

1(발기인총회)	2015.07.10	1. 정관 승인의 건	가결

2. 이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

4. 임원보수규정 승인의 건

5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

2(임시주총)	2015.07.15	1. 임원보수규정 등의 승인	가결

3(정기주총)	2016.03.25	1. 제 1기 재무제표 승인의 건2. 이사의 보수 한도 승인3. 감사의 보수 한도 승인	가결

4(정기주총)	2017.03.24	1. 제 2기 재무제표 승인의 건2. 이사의 보수 한도 승인3. 감사의 보수 한도 승인	가결

5(정기주총)	2018.03.28	1. 제 3기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건(이정헌 감사)3. 이사의 보수 한도 승인4. 감사의 보수 한도 승인	가결

6(임시주총)	2018.06.14	1. 감사선임의 건	가결

7(임시주총)	2018.08.08	1. 합병 승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 사외이사 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건8. 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결

8(임시주총	2018.11.19	1. 정관 일부 변경의 건	가결

9(정기주총)	2019.03.27	1. 제 4기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사의 보수 한도 승인4. 감사의 보수 한도 승인	가결

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 당기말 현재 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 684,896천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당사가 타인에게 제공한 보증내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 여신약정 체결현황(단위: 천원)

금융기관	내역	한도금액	실행금액

중소기업은행	일반자금대출	200,000	-

무역어음대출	1,700,000	-

시설자금대출	6,980,000	4,994,140

합 계	8,880,000	4,994,140

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 및 최근 3사업연도 이내에 법률 또는 제규정을 위반하여 회사 또는 대표이사가 징계 또는 제재를 받거나 특별 세무조사를 받은 사실이 없습니다. 나.작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다.직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 사모자금의 사용내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 법적위험 변동사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 합병등의 사후정보 케이엠제약 주식회사(이하, 케이엠제약(주))는 '아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사(이하, '아이비케이에스제3호기업인수목적(주))와의 합병을 진행하여 2018년 9월 11일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2018년 8월 8일 임시주주총회에서 아이비케이에스지엠비기업인수목적 (주)가 소멸법인인 케이엠제약(주)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2018년 9월 27일 발행하면서 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 케이엠제약(주)에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 케이엠제약(주)가 존속법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 케이엠제약(주)가 실질적 합병회사가 됨으로서케이엠제약(주) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다

(1) 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사	케이엠제약주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	구상모	강일모

주 소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 6층(여의도동, 삼덕빌딩)	경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 121

연락처	02-6915-5342, 5333	02-3477-8422

설립연월일	2015년 07월 10일	2001년 03월 26일

납입자본금(주1)	보통주자본금 450,000,000원	보통주자본금 224,323,800원

자산총액(주2)	9,966,413,841원	23,955,874,661원

결산기	12월 31일	03월 31일

종업원수(주3)	5명	62명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 4,500,000주(액면 100원)	보통주 2,243,238주(액면 100원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2018년 03월 31일현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 임직원수 입니다. (2) 합병의 내용케이엠제약 주식회사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 2월 28일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 9월 12일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 케이엠제약 주식회사(피합병회사)를 1:6.8593036 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 케이엠제약 주식회사로 변경하였습니다

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018.12.31) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

케이엠제약(주)	매출액	23,070,557	28,669,237	17,302,126	25.00%	-	-	-

영업이익	3,885,341	5,586,487	1,571,673	59.55%	-	-	-

당기순이익	3,085,571	4,427,516	-12,330,050	499.60%	-	-	-

※ 상기표의 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와 케이엠제약 주식회사와의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 한울회계법인)※ 괴리율 발생원인 - 매출액 당초 계획시 피합병법인의 사업연도(2018.04.01~2019.03.31)와 합병법인의 사업연도(2018.01.01~2018.12.31)가 달라 기간변동으로 차이가 발생하였습니다.또한, 당사에서 2018년 하반기부터 진행예정이었던 탈모증상완화샴푸의 홈쇼핑 판매건이 프리미엄제품 개발 지연으로 2차연도(2019년)로 이월되었으며, 온라인 사업의 초기단계로 예상보다 판매가 부진하여 목표한 매출을 달성하지 못했습니다.2019년 상반기에는 국내외 프리미엄 치약 및 샴푸, 스킨케어가 출시될 예정이며, 기업부설연구소를 통한 신제품 개발, 기획 및 마케팅을 통한 제품판매를 적극적으로 추진하고 있어 2차연도 매출액을 꼭 달성할 수 있으리라 전망하고 있습니다.- 영업이익코스닥시장 상장준비과정에서 발생한 비용으로 인해 당사에서 평균적으로 지출하는 비용보다 더 많이 지출하여 평년에 비해 낮은 영업이익을 달성하였으며, 1차연도 목표한 금액보다 하향하는 실적을 달성하게 되었습니다.2019년에는 고가의 프리미엄제품을 출시할 예정이므로 영업이익 개선에 도움이 되리라 기대하고 있고, 원가절감을 위한 철저한 재고관리, 매입관리를 순차적으로 진행하고 있으므로 2차연도에는 목표한 영업이익을 달성할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.- 당기순이익합병으로 인해 발생한 합병상장비용으로 인해 당기 손실이 발생하게 되었습니다. 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석'을 참고하여 주시기 바랍니다.2019년에는 기타비용 발생이 예상되지 않으므로 흑자로 전환할 수 있으며, 영업이익 개선으로 당기순이익도 목표를 달성할 수 있도록 노력하겠습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	2,808,059	2018.09.28	2019.03.27	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장상장규정	19,887,050

기명식 보통주	7,281,247	2018.09.28	2021.03.27	추가상장일로부터 2년 6개월	코스닥시장상장규정	19,887,050

기명식 전환사채	1,500,000	2015.07.28	2019.03.27	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장상장규정	19,887,050