케이엠제약 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관
제20조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.
제21조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에「상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

한경수	전) 서초세무서 개인2과
현) 한경수세무회계사무소
동작세무서 납세자보호위원회 위원	해당사항없음	결격요건없음	-

당사의 사외이사 한경수은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

한경수

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. (6) 이사회의 권한 내용당사의 '이사회 운영 규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조항	상 세 내 용

제1조(목적)	이 규정은 케이엠제약 주식회사 이사회(이하 “이사회”라 한다)의 적정하고 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

제12조(부의안건)	12.1 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
12.2 이사회의 결의사항은 다음과 같다
① 법령 및 정관상의 결의사항
1. 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
2. 지배인의 선임 및 해임
3. 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임
4. 지점의 설치/이전/폐지
5. 주주총회의 소집
6. 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용
7. 이사 등과 회사간의 거래의 승인
8. 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인
9. 신주의 발행
10. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
11. 준비금의 자본금 전입
12. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
13. 신주인수권의 양도 결정
14. 자기주식의 취득 및 처분
15. 자기주식의 소각
16. 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
17. 중간배당의 결정
18. 결산기 최종 배당 결정
19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
20. 간이주식교환,소규모 주식교환,간이합병,소규모합병 및 간이분할합병,소규모 분할 합병
21. 간이영업양도·양수·임대 등
22. 일반공모증자의 결정
23. 명의개서대리인의 선정
24. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
25. 이익참가부사채의 발행
26. 교환사채의 발행
27. 상담역 및 고문의 선임
② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
1. 정관 변경
2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
4. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
5. 이사?감사의 해임
6. 자본금의 감소
7. 회사의 해산, 회사의 계속
8. 회사의 합병, 분할, 분할합병
9. 주식의 액면미달의 발행
10. 주식매수선택권의 부여
11. 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
12. 주식의 분할
13. 이사, 감사의 선임
14. 이사, 감사의 보수의 결정
15. 재무제표의 승인
16. 이사의 회사에 대한 책임의 감경
17. 현금·현물·주식배당의 결정
18. 준비금의 감소
19. 주식회사의 유한회사로의 조직변경
20. 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
21. 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도
22. 중요한 자산의 담보제공
23. 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지
24. 대규모 자산의 차입
25. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
26. 주주총회로부터 위임받은 사항
27. 기타 주주총회에서 위임 받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부(참석자 수/재적자수)주1)	사외이사 등의성명	사외이사 등의성명	비고

신사용(출석률 : 100%)찬반여부	한경수(출석률 : 100%)찬반여부

1	2015.07.10	1.대표이사 선임의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2.본점 설치장소에 관한 건	가결 (4/4)	찬성	-

3.명의개선대리인 선임의 건	가결 (4/4)	찬성	-

4.코스닥시장 상장동의의 건	가결 (4/4)	찬성	-

5.IPO대표주관사 계약의 건	가결 (4/4)	찬성	-

6.상장과 관련된 지정감사인의 신청의 건	가결 (4/4)	찬성	-

2	2015.07.15	1.회사 내부 규정의 승인	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2.임원보수규정 등의 승인	가결 (4/4)	찬성	-

3.임시주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	-

4.업무위탁계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-

5.외부감사계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-

6.전환사채 발행의 승인	가결 (4/4)	찬성	-

3	2015.07.28	1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2.여유자금 운용의 건	가결 (4/4)	찬성	-

4	2015.08.28	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결 (4/4)	찬성	-

5	2016.02.02	1. 제1기 재무제표 승인의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2. 운영자금 사용내역 보고	가결 (4/4)	찬성	-

6	2016.02.25	1. 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (4/4)	찬성	-

7	2016.05.01	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

8	2016.06.30	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

9	2016.11.08	1. 합병 계약 해지의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

10	2017.02.01	1. 제2기 재무제표 승인의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2. 운영자금 사용내역 보고의 건	가결 (4/4)	찬성	-

11	2017.02.23	1. 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (4/4)	찬성	-

12	2017.04.27	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

13	2017.06.08	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

14	2018.01.08	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

15	2018.02.27	1. 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

16	2018.02.28	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

17	2018.04.30	1. 임시주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

18	2018.06.15	1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

2. 임시주주총회 소집의 건

3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

19	2018.06.20	1. 제1회 전환사채 만기 연장의 건	가결 (4/4)	찬성	-	감사참석

20	2018.09.05	1. 자기주식처분의 건	가결(4/4)	-	찬성	감사불참

21	2018.09.21	1. 이해관계자거래승인의 건	가결(4/4)	-	찬성	감사참석

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.주2) 당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병함에 따라 2018년 9월 12일(합병등기일) 신사용 사외이사는 사임하고, 한경수 사외이사가 신규 선임되었습니다.(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부(참석자 수/재적자수)주1)	사외이사 등의성명신사용(출석률 : 100%)찬반여부	사외이사 등의성명한경수(출석률 : 100%)찬반여부

1	2015.07.10	1.대표이사 선임의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2.본점 설치장소에 관한 건	가결 (1/1)	찬성	-

3.명의개선대리인 선임의 건	가결 (1/1)	찬성	-

4.코스닥시장 상장동의의 건	가결 (1/1)	찬성	-

5.IPO대표주관사 계약의 건	가결 (1/1)	찬성	-

6.상장과 관련된 지정감사인의 신청의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2	2015.07.15	1.회사 내부 규정의 승인	가결 (1/1)	찬성	-

2.임원보수규정 등의 승인	가결 (1/1)	찬성	-

3.임시주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성	-

4.업무위탁계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

5.외부감사계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

6.전환사채 발행의 승인	가결 (1/1)	찬성	-

3	2015.07.28	1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2.여유자금 운용의 건	가결 (1/1)	찬성	-

4	2015.08.28	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결 (1/1)	찬성	-

5	2016.02.02	1. 제1기 재무제표 승인의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2. 운영자금 사용내역 보고	가결 (1/1)	찬성	-

6	2016.02.25	1. 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (1/1)	찬성	-

7	2016.05.01	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

8	2016.06.30	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

9	2016.11.08	1. 합병 계약 해지의 건	가결 (1/1)	찬성	-

10	2017.02.01	1. 제2기 재무제표 승인의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2. 운영자금 사용내역 보고의 건	가결 (1/1)	찬성	-

11	2017.02.23	1. 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (1/1)	찬성	-

12	2017.04.27	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

13	2017.06.08	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

14	2018.01.08	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

15	2018.02.27	1. 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결 (1/1)	-

16	2018.02.28	1. 합병 계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

17	2018.04.30	1. 임시주주총회 소집의 건	가결 (1/1)	찬성	-

18	2018.06.15	1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건	가결 (1/1)	찬성	-

2. 임시주주총회 소집의 건	-

3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	-

19	2018.06.20	1. 제1회 전환사채 만기 연장의 건	가결 (1/1)	찬성	-

20	2018.09.05	1. 자기주식처분의 건	가결 (1/1)	-	찬성

21	2018.09.21	1. 이해관계자거래승인의 건	가결 (1/1)	-	찬성

22	2018.10.08	1. 임시주주총회소집 및 주식명의개서정지에 관한 건	가결 (1/1)	-	찬성

23	2018.10.31	1. 사내규정 개정	가결 (1/1)	-	찬성

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.주2) 당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병함에 따라 2018년 9월 12일(합병등기일) 신사용 사외이사는 사임하고, 한경수 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.