제놀루션 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사로 구성(사내이사 3명, 사외이사 2명 총 5명의 등기임원으로 구성, 이밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있음)되어 있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 중요내용당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구 분	이 사 회 규 정

구 성	1. 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.2. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.3. 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.4. 감사는 이사회 출석에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

종류 및 소집	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다.2. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.3. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.4. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.5. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 절차에 관계 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결 의	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의결사항	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금.주식.현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사, 감사의 보수
(15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 주요 의결사항

당사의 최근 3사업연도 및 당보고서 제출일 현재까지 기간 중 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

김기옥대표이사(출석률:100%)	김동호사내이사(출석률:66.7%)	김민이사내이사(출석률:100%)	이기영사내이사(출석률:100%)	이성희사내이사(출석률:100%)	박주원기타비상무이사(출석률:100%)	송태회기타비상무이사(출석률:100%)	이민희기타비상무이사(출석률:100%)	정영관사외이사(출석률:100%)	김인준사외이사(출석률:100%)	이학수사외이사(출석률:100%)

18-01	2018-02-27	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-	찬성	-	-

18-02	2018-03-20	1. 대표이사 재선임의 건2. 이사,감사 보수한도액 승인의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

18-03	2018-05-28	1. 신주(370,369주) 발행의 건1) 엔에이치투자증권 : 222,222주2) 리코자산운용 : 24,691주3) 중소기업은행 : 123,456주	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

18-04	2018-07-05	1. 신주(185,185주) 발행의 건1) 큐씨피제이비기술가치평가 : 185,185주	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

19-01	2019-02-11	1. 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

19-02	2019-03-07	1. 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

19-03	2019-08-02	1. 코스닥 이전상장을 위한 주간증권사 선정의 건
2. 금융기관 차입의 건 (기업은행 : 70억원)	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19-04	2019-09-25	1. 코스닥 이전 상장을 위한 주관증권사 선정의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19-05	2019-11-15	1. 자기주식 취득의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19-06	2019-11-29	1. 지정자문인선임 계약 해지 및 신규체결	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19-07	2019-12-24	1. 임시주주총회의 소집의 건
2. 사내이사, 사외이사 감사 후보 추천의 건
3. 정관 일부 변경의 건
4. 제14기 정기주주총회 주주명부폐쇄기간 단축의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19-08	2019-12-24	1. 자기주식 처분의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19-09	2019-12-24	1. 임직원 대출의 건
2. 우리사주조합 출연의 건
3. 지점 설치의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

20-01	2020-01-10	1. 자기주식 처분 가격 변경의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

20-02	2020-01-15	1. 신규 규정 제정 승인의 건	가결	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

20-03	2020-02-11	1. 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

20-04	2020-02-21	1. 제14기 재무제표 수정사항 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

20-05	2020-03-06	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

20-06	2020-04-01	1. 지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-07	2020-04-06	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-08	2020-04-14	1. 코스닥이전상장을 위한 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-09	2020-05-12	1. 임직원 격려금 지급 승인의 건	가결	의결권배제	-	의결권배제	-	의결권배제	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-10	2020-06-17	1. 특수관계자거래에 대한 통제 규정개정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-11	2020-06-17	1. 주식매수선택권부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-12	2020-06-24	1. 코스닥시장 이전상장을 위한 신주 발행의 건2. 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-13	2020-06-26	1. 임직원 격려금 지급 승인의 건	가결	의결권배제	-	의결권배제	-	의결권배제	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-14	2020-07-10	1. 임직원대출의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-15	2020-07-13	1. 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-16	2020-07-17	1. 코스닥시장 이전상장과 코넥스시장 상장폐지승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-17	2020-08-03	1. 단기차입금 조기상환 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-18	2020-08-04	1. 법인명의 골프회원권 및 콘도회원권 구입 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성

20-19	2020-08-28	1. 자금운용방안 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

20-20	2020-10-15	1. 타법인 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

20-21	2020-10-26	1. 신주식 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

20-22	2020-11-03	1. 퇴직연금 가입 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

20-23	2020-11-09	1. 타법인주식출자 처분 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

20-24	2020-12-22	1. 타법인 상환전환우선주 인수 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

20-25	2020-12-24	1. 타법인 상환전환우선주 인수 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-01	2021-01-14	1. 알바트로스-신영라온 벤처투자조합 출자 승인의건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-02	2021-01-27	1. 자금 운용방안 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-03	2021-01-28	1. 제15기 현금배당의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-04	2021-02-08	1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-05	2021-03-03	1. 제 15기(2020년도) 정기주주총회 소집의 건2. 사내이사 후보 추천의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-06	2021-03-22	1. 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-07	2021-03-26	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-08	2021-03-30	1. 요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-09	2021-04-13	1. 요즈마 글로벌 지노믹펀드 2호 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-10	2021-04-14	1. 리코 ORUM 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 제4호 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-11	2021-06-04	1. 제1회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(CB) 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

21-12	2021-06-07	1. 제1회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(CB) 발행 정정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회당사는 당 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 당사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다. 마. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

김인준	(72.03~76.02) 인하대 조선공학과 학사
(88.06~02.02) 삼성엔지니어링 산업플랜트 상무
(02.03~05.06) NEPES (코스닥)사업본부장
(07.03~08.08) 도원엔지니어링 대표이사
(09.08~11.04) 한양이엔지(코스닥)사장(19.03~현재) (주)제놀루션 사외이사	해당사항
없음	해당사항없음	비상근

이학수	(1982~1989) (주)녹십자(1989~1998) (주)녹십자/베링거만하임(1998~2003) 한국로슈(주)(2004~2006) (주)녹십자 MS대표이사(2006~2016) (주)씨젠 부사장(2016~2018) (주)씨젠 사외고문(20.03~현재) (주)제놀루션 사외이사	해당사항
없음	해당사항없음	비상근

[사외이사의 결격요건 해당 여부]

구분	내 용	해당여부	비고

이학수	김인준

상법 제382조
제3항 각 호
(이사의 선임,
회사와의 관계
및 사외이사)	1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	미해당	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	미해당	미해당	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	미해당	-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	미해당	미해당	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	미해당	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	미해당	-

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	미해당	-

상법제542조의8
제2항 각 호
(사외이사의
선임)	1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인	미해당	미해당	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	미해당	미해당	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	미해당	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	미해당	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인	미해당	미해당	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속	미해당	미해당	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	미해당	미해당	-

바. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을충분히 설명하고 질의 응답을 실시하고 있음.