LK삼양 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사회의 수 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사(대표이사)와 1명의 사외이사, 2명의 기타 비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

2) 이사회의 구성에 관한 사항가) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

이사회규정 제3조
(권한)	이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

나) 이사후보의 인적사 항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제29조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

3) 이사회 운영규정의 주요 내용 당사의 이사회는 법령 및 정관에 따라 회사의 업무전반에 대한 결정권이 있습니다. 당사의 이사회 운영규정 제 12 조에서는 이사회에 부의하여야 할 사항에 대해 규정하고 있으며, 각각의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용	비고

부의사항(제12조)	1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
3. 경영에 관한 주요사항
4. 재무에 관한 주요사항
5. 이사에 관한 사항	-

주주총회 관련사항 (제13조)	1. 주주총회의 소집
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7. 주식의 소각
8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10. 이사, 감사의 선임 및 해임
11. 주식의 액면미달발행
12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
13. 주식배당 결정
14. 주식매수선택권의 부여
15. 이사·감사의 보수
16. 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
17. 기타 주주총회에 부의할 의안	-

경영관련사항(제14조)	1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2. 신규사업 또는 신제품의 개발
3. 자금계획 및 예산운용
4. 대표이사의 선임 및 해임
5. 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임
6. 공동대표의 결정
7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10. 이사의 전문가 조력의 결정
11. 지배인의 선임 및 해임
12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
13. 급여체계, 상여 및 후생제도
14. 노조정책에 관한 중요사항
15. 기본조직의 제정 및 개폐
16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지
18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고	-

재무관련사항 (제15조)	1. 투자에 관한 사항
2. 중요한 계약의 체결
3. 중요한 재산의 취득 및 처분
4. 결손의 처분
5. 중요시설의 신설 및 개폐
6. 신주의 발행
7. 사채의 모집
8. 준비금의 자본전입
9. 전환사채의 발행
10. 신주인수권부사채의 발행
11. 5억원 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
12. 5억원 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정	-

이사관련사항(제16조)	1. 이사와 회사간 거래의 승인
2. 이사가 다른 회사의 임원으로 겸임에 관한 사항
3. 이사의 변동에 관한 사항	-

보고사항(제17조)	1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 중요한 소송의 제기사항
4. 주식매수선택권 부여의 취소사항
5. 법령 또는 정관에 정한 사항
6. 주주총회에서 위임 받은 사항
7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-

4) 이사회 권한의 주요내용

구 분	내 용	비고

제 3 조 (권한)	이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.	-

제 4 조 (구성)	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.
③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.	-

제 9 조 (소집권자)	이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 그 직무를 대행한다.	-

제 10 조 (소집절차)	이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 하며 이사 및 감사 전원의 동의가 있은 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	-

제 11 조 (결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	-

제 19조 (이사에 대한 직무집행감독권)	이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있으며 그 결과에 대해 충분한 조치를 취하여야 한다.	-

제 20조 (의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다	-

나. 중요 의결사항 등 1) 이사회의 주요활동 내역

날 짜	의안 내용	가결여부	비고

2016.02.12	제3기 재무제표 승인, 주주총회 소집의 건	가결	-

2016.04.11	코스닥 시장 상장계획 철회, 대표주관계약해지, 총액인수계약 해지 요청의 건	가결	-

2016.08.17	임시주총 소집의 건	가결	-

2016.10.26	자회사(주식회사 옵트라움) 설립 투자의 건	가결	-

2016.11.21	IPO 대표주관회사 계약 체결의 건	가결	-

2016.01.23	코스닥 상장 동의의 건	가결	-

2017.02.20	정기주총 소집의 건	가결	-

2017.02.22	수입 신용장(L/C) 개설의 건	가결	-

2017.04.14	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2017.04.18	코스닥시장 상장을 위한 구주 매출 및 신주 발행 승인의 건	가결	-

2017.05.18	우리사주 취득자금 대출에 대한 연대보증의 건	가결	-

2017.08.14	제5기 반기 재무제표 승인, 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정, 자회사의 유상증자 출자 승인의 건	가결	-

2017.09.21	중간배당 금액 결정 및 지급의 건	가결	-

2017.11.10	제5기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	-

2017.12.12	자회사(옵트라움) 합병 결의의 건	가결	-

2018.01.23	옵트라움 합병 승인	가결	-

2018.02.27	합병 경과 보고 및 공고	가결	-

2018.02.28	주주총회 소집 및 재무제표 승인	가결	-

2018.03.15	내부회계관리자 운영실태보고 및 평가보고, 영업보고서 승인	가결	-

2018.03.23	수입 신용장 개설의 건	가결	-

2018.06.14	중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 및 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2) 사외이사의 주요활동 내역보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 주요활동 현황은 아래와 같습니다.

날 짜	의안 내용	가결여부	구분	비고(찬반여부)

2016.02.12	제3기 재무제표 승인, 주주총회 소집의 건	가결	이사회	찬성

2016.02.29	제3기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도승인, 배당금 지급승인	가결	주주총회	-

2016.04.11	코스닥 시장 상장계획 철회, 대표주관계약해지, 총액인수계약 해지 요청의 건	가결	이사회	찬성

2016.08.17	임시주총 소집의 건	가결	이사회	찬성

2016.08.19	대표이사 선임의 건	가결
가결	주주총회
이사회	-찬성

2017.01.23	코스닥 상장 동의의 건	가결	이사회	찬성

2017.02.20	정기주총 소집의 건	가결	이사회	찬성

2017.03.11	제4기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도승인, 배당금 지급승인	가결	주주총회	-

2017.04.17	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	이사회	찬성

2017.04.18	코스닥시장 상장을 위한 구주 매출 및 신주 발행 승인의 건	가결	이사회	찬성

2017.05.18	우리사주 취득자금 대출에 대한 연대보증의 건	가결	이사회	찬성

2017.08.14	제5기 반기 재무제표 승인, 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정, 자회사의 유상증자 출자 승인의 건	가결	이사회	찬성

2017.09.21	중간배당 금액 결정 및 지급의 건	가결	이사회	찬성

2017.11.10	제5기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	이사회	찬성

2017.12.12	자회사(옵트라움) 합병 결의의 건	가결	이사회	찬성

2018.01.23	옵트라움 합병 승인	가결	이사회	찬성

2018.02.27	합병 경과 보고 및 공고	가결	이사회	찬성

2018.02.28	주주총회 소집 및 재무제표 승인	가결	이사회	찬성

2018.03.29	제5기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도승인, 배당금 지급승인, 감사 선임,주식매수선택권의 부여 승인	가결	주주총회	-

2018.03.15	내부회계관리자 운영실태보고 및 평가보고, 영업보고서 승인	가결	이사회	찬성

2018.03.23	수입 신용장 개설의 건	가결	이사회	찬성

2018.06.14	중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 및 임시주주총회 소집의 건	가결	이사회	찬성

주) 사외이사 박부영은 2015.08.11 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사로 활동 중에 있습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한사항 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(대표이사)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다 2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.다만, 당사는 상장을 준비하는 과정에서 경영진과 최대주주로부터 독립된 이사를 이사회의 구성원으로 선임하여 회사의 의사결정을 통제하고 감시하도록 하여 주주들의 이익을 보호하기 위한 장치와 경영의 투명성 유지를 위해 사외이사 1인을 선임하였 습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하였습니다.또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다

1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

박부영(55.03.28)	79.01 고려대 전기공학과 졸업
79.01~93.07 삼성전자(영업/자금부)
93.07~02.01 삼성증권
02.01~09.01 삼성카드
09.01~10.01 삼성올앳카드 영업총괄
10.01~12.01 비씨카드 경영지원본부장
12.04~14.07 아이리버 사외이사
15.08~ ㈜삼양옵틱스	해당사항 없음	결격사항 없음