LK삼양 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사 항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안 건	가결여부

2015.03.09	정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 배당금 지급 승인의 건	가결

2015.08.11	임시주주총회	제1호의안 : 정관 변경의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건	가결

2015.08.18	임시주주총회	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016.02.29	정기주주총회	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건제4호 의안: 배당금 지급의 건	가결

2016.08.19	임시주주총회	제1호 의안: 이사 선임의 건	가결

2017.03.11	정기주주총회	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건제4호 의안: 배당금 지급의 건	가결

2018.03.29	정기주주총회	제1호 의안: 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 임 원변경의 건(감사 선임)제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결

2018.07.27	임시주주총회	제1호 의안: 정관 변경의 건(공고 방법 변경) 제2호 의안: 기 타비상무이사 선임의 건제3호 의안: 사외이사 선임의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당사에 계류되어 있는 사건은 총 9건 입니다.

구분	관할	상대방	사건명	상황

1	창원지방법원	㈜T사 (피신청인)	영업비밀 침해금지 가처분	- 영업비밀 침해제품의 생산 및 판매 등 금지
- 2016.03.28 승소결정

2	창원지방법원	㈜T사
(신청인)	가처분이의	- 위 가처분에 대한 이의
- 2016.05.16 일부승소 결정- 영업비밀침해제품의 제조 및 판매 등 금지

3	창원지방법원	㈜T사
(신청인)	집행문 부여에 대한 이의 및 잠정처분	- 위 가처분이의 결정에 따른 강제집행에 대한 ㈜T사의 이의신청
- 2017.08.28 : 기각결정

4	창원지방법원	㈜T사
(원고)	집행문부여에 대한 이의의 소	- 위 가처분이의 사건결정에 관하여 부여한 집행문의 취소

5	서울고등법원	㈜T사 외 7 (피고들)	영업비밀 침해금지 등	- 영업비밀 침해에 대한 민사소송
- ㈜T사 및 그 임직원 대상 - 항소심 진행

6	서울중앙지방법원	㈜T사 외 7 (피고인들)	부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 위반	- 위 소송들과 관련한 형사소송
- ㈜T사의 임직원들 및 ㈜T사 대상 - 피고인들 1심 유죄판결(2017.11.30) - 항소심 진행

7	Koln 법원	독일 C사	삼양 XP85mm 독일지역 판매금지 가처분	- 디자인 특허 침해 관련한 판매금지 가처분 소송

8	Dusseldorf 법원	독일 C사	삼양 XP85mm EU 지역 판매금지 가처분	- 디자인 특허 침해 관련한 판매금지 가처분 소송

9	Dusseldorf 법원	독일 C사	삼양 XP85mm 디자인 특허 침해 소송	- 디자인 특허 소송 1심

위 사건들 중 1~6번 사항들은 모두 당사의 임직원이었던 김ㅇㅇ 등이 당사 퇴사 후 회사의 영업비밀을 유출하여 T사에서 경쟁제품인 '15mm F2.4' 교환렌즈 등을 개발, 생산한 것이 쟁점입니다. T사가 생산, 판매하고 있는 '15mm F2.4' 교환렌즈 제품이 실제 회사의 영업비밀을 침해한 제품일 경우, T사는 이 제품을 생산 또는 판매할 수 없고, 이미 생산하여 보관 중인 제품들을 집행관에게 인도하여야 하며, 위반행위 1일당 3백만원(위 가처분이의결정)을 지급하여야 하고, 회사가 입은 손해도 배상하여야 합니다. 만일 당사가 패소할 경우, T사는 계속하여 '15mm F2.4' 교환렌즈 제품을 생산 및 판매할 수 있으므로, 시장에 경쟁사업자가 출현하는 부정적인 효과가 발생할 수 있습니다.

7~9번 사항은 2017년 독일 C사가 독일법원에 당사가 자신들의 디자인 특허를 침해 하였다고 주장하며 해당 제품에 대해서 독일 및 EU지역에 판매금지 가처분 신청 및 디자인 특허 침해에 관한 소송을 진행한 건입니다. 당사의 독일법률자문인(Gulde)에 따르면, 독일법원의 이러한 가처분은 피고소인인 당사의 변론없이 고소인의 주장만을 기반으로 가처분 신청이 인용된 것입니다. 그러므로 이러한 가처분 신청의 인용만으로 실제 디자인 특허 침해 여부를 판단할 수는 없으며, 이에 당사도 법률자문인을 선정하여 적극적으로 판매금지 가처분 및 특허소송에 대응하고 있습니다.

당사를 관계자로 하여 계류되어 있는 상기 소송 결과에 따라 당사의 우발채무가 현실화 될 가능성이 있으며, 이러한 우발채무의 현실화는 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 [타인에게 제공받은 보증의 내역] 당사는 가스사용료 납부 보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 1,659,000천원의 이행보증보험 등을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 임직원에게 제공한 주택자금대여금과 관련하여 임직원으로부터 총 270,000천원의 생활안정자금 보증보험을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 마산 본사 신축 건설공사계약과 관련하여 일진종합건설(주)로부터 38,073천원의 하자보증보험 및 생산현장디지털화사업 수행과 관련하여 ㈜씨테크시스템으로부터 33,358천원의 계약보증보험을 제공받고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당 사는 보고서 제출일 현재 아래와 같이 우발채무가 존재합니다. 당사는 (주)우리은행 및 수협은행과 통화선도계약(한도: USD 800,000 및 2,500,000천원)을 체결하고 있으며, (주)우리은행과 수입신용장발행 한도약정(한도: USD 900,000)을 체결하고 있습니다. 또한, 우리사주조합원의 우리사주취득자금 대출액 2,576,938천원과 관련하여 한국증권금융(주)에 연대보증을 제공하고 있습니다. 3. 제제현황 등 그 밖의 사항 가. 제제현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 합병, 분할등의 사후정보

1) ㈜에스와이코퍼레이션 과 분할 당사는 ㈜에스와이코퍼레이션의 광학렌즈 사업부문이 2013년 08월 01일자로 물적분할되어 설립되었으며, 2013년 08월 19일자로 (유)에스와이오투자목적회사에 매각(매각대금: 680억원)이 완료되었습니다.

분할 관련 주요 사항은 다음과 같습니다.

- 분할 존속법인: ㈜에스와이코퍼레이션

- 분할 신설법인: ㈜삼양옵틱스

- 분할 기일: 2013년 08월 01일

- 분할 신설법인 발행주식수: 1,000,000주

- 인식한 자본금: 5억원- 주식 발행초과금: 192억원

- 인식된 주요 자산과 부채의 가액: 자산 236억, 부채 39억

가) 분할의 방법 및 내용

(1) 상법 제53 0조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 광학렌즈 사업부문을 분할하여 분할신설법인을 설립하고, 분할존속법인이 존속하면서 분할신설법인 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하였습니다.

(2) 분할존속법인은 분할대상 사업부문에 속하는 적극ㆍ소극재산과 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고 이하 "이전대상 재산" 이라 함)를 분할신설법인에 이전하였습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할존속법인의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할존속법인의 채무 중 분할신설법인으로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할존속법인도 분할신설법인으로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설법인으로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할일, 분할승인을 위한 주주총회일

회사의 분할계획서는 2013년 06월 28일 개최된 ㈜에스와이코퍼레이션의 임시주주총회에서 승인되었으며, 분할기일은 2013년 08월 01일입니다.

(5) 매각 분할신설법인은 2013년 08월 19일자로 (유)에스와이오투자목적회사에 매각되었습니다.

(6) 분할 전/후 재무상태표(단위: 원)

계정과목	분할전 B/S	분할후 B/S

존속법인(총계)	존속법인	신설법인

Ⅰ. 유동자산	36,405,594,561	22,141,049,989	14,264,544,572

(1) 당좌자산	27,964,328,468	22,141,049,989	5,823,278,479

(2) 재고자산	8,441,266,093	-	8,441,266,093

Ⅱ. 비유동자산	39,229,649,022	49,594,213,191	9,366,556,663

(1) 투자자산	22,039,912,145	41,721,032,977	50,000,000

(2) 유형자산	7,563,979,392	72,533,293	7,491,446,099

(3) 무형자산	1,044,451,955	15,600,000	1,028,851,955

(4) 기타비유동자산	8,581,305,530	7,785,046,921	796,258,609

자산총계	75,635,243,583	71,735,263,180	23,631,101,235

Ⅰ. 유동부채	28,961,560,793	25,045,167,527	3,926,779,326

Ⅱ. 비유동부채	1,759,875,329	1,786,674,252	(-)26,798,923

부채총계	30,721,436,122	26,831,841,779	3,899,980,403

Ⅰ. 자본금	46,223,387,500	46,223,387,500	500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	24,825,637,814	24,825,637,814	19,231,120,832

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	748,831,363	748,831,363	-

Ⅳ. 자본조정	(-)5,698,124,560	(-)5,698,124,560	-

Ⅳ. 이익잉여금	(-)21,185,924,656	(-)21,196,310,716	-

자본총계	44,913,807,461	44,903,421,401	19,731,120,832

부채 및 자본 총계	75,635,243,583	71,735,263,180	23,631,101,235

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,000,000	2017.06.02	2018.06.01	상장 후 1년(2017.06.02~2018.06.01)	한국거래소 상장규정에 따른 의무보호예수 6개월 + 경영권 안정을 위한 자발적보호예수 6개월	10,038,600

보통주	204,750	2017.06.02	2018.06.01	상장 후 1년(2017.06.02~2018.06.01)	우리사주조합 의무보호예수 12개월	10,038,600