LK삼양 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(구본욱, 신승열, 이성표)과 사외이사 2명(이용욱, 김희철) 및 기타비상무이사 1명(이상윤) 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 구본욱 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 이사회 의장으로 선임되었습니다.이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사회 운영규정의 중요내용

구 분	이사회 운영 규정

구성	1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.2. 이사회 구성원은 3인 이상으로 한다.3. 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상을 사외이사로 하여야 한다.

의장	1. 이사회는 이사회의 의장을 이사들 중에서 선임한다.2. 제1항에 따라 선임된 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

종류 및 소집	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.2. 정기이사회는 분기 1회 개최한다.3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.4. 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 하며 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	1. 이사회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항	1. 주주총회에 관한 사항1) 주주총회의 소집2) 영업보고서의 승인3) 재무제표의 승인4) 정관의 변경5) 자본의 감소6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7) 주식의 소각8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약10) 이사, 감사의 선임 및 해임11) 주식의 액면미달발행12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면13) 주식배당 결정14) 주식매수선택권의 부여15) 이사, 감사의 보수16) 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항1) 대표이사의 선임 및 해임2) 공동대표의 결정3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의6) 지배인의 선임 및 해임7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고10) 사업계획 승인11) 분기배당의 결정12) 명의개서대리인의 지정13) 주주명부 폐쇄 기간의 결정3. 재무에 관한 사항1) 중요한 대규모 투자(국내투자: 5억원 이상, 해외투자: US달러 50만 이상, 단 사업계획 승인시 포함되지 않았던 투자의 경우에는 국내투자: 3억원이상, 해외투자: US달러 30만 이상)2) 중요한 계약의 체결3) 일정규모 이상의 출자(1억원 이상), 자산의 처분(총자산의 1% 이상)4) 결손의 처분5) 중요시설의 신설 및 개폐6) 신주의 발행7) 사채의 모집8) 준비금의 자본전입9) 전환사채의 발행10) 신주인수권부사채의 발행11) 자기주식의 취득 및 처분12) 자기주식의 소각13) 자산재평가14) 5억원 이상의 대규모 금액의 자급도입 및 채무보증을 포함한 보증행위15) 5억원 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정4. 이사에 관한 사항1) 이사와 회사간 거래의 승인2) 이사가 다른 회사의 임원으로 경업에 관한 사항3) 이사의 변동에 관한 사항

보고사항	1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항3. 중요한 소송의 제기사항4. 주식매수선택권 부여의 취소사항5. 법령 또는 정관에 정한 사항6. 주주총회에서 위임 받은 사항7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항8. 내부회계관리제도의 운영실태9. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

3. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

구본욱	신승열	이성표	황충현	이용욱	김희철	이상윤	구본욱

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	80.0%	100.0%	90.0%	100.0%

1	2023.02.08	◎ 제10기 재무제표(연결 포함) 승인의 건◎ 영업보고서 승인의 건	가결가결	신규선임(2023.08.10)	신규선임(2023.03.29)	신규선임(2023.03.29)	찬성찬성	찬성찬성	신규선임(2023.03.29)	찬성찬성	찬성찬성

2	2023.03.14	◎ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건◎ 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건◎ 제10기 재무제표(연결 포함) 승인(재승인)의 건◎ 제10기 정기주주총회 소집의 건◎ 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	보고보고가결가결가결	보고보고찬성찬성찬성	보고보고찬성찬성찬성	불참	보고보고찬성찬성찬성

3	2023.04.25	◎ 분기배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.05.30	◎ 분기배당 및 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

5	2023.07.19	◎ 제11기 임시주주총회 소집의 건◎ 분기배당 결정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2023.08.10	◎ 이사회 의장 선임의 건◎ 대표이사 선임의 건◎ 임원 급여규정 개정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	사임(2023.08.10)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	사임(2023.08.10)

7	2023.08.24	◎ 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.10.26	◎ 분기배당 결정의 건◎ 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건◎ 제11기 임시주주총회 소집의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

9	2023.11.20	◎ 이익잉여금 사용의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

10	2023.12.14	◎ 2024년 사업계획 승인의 건◎ 임원성과급 지급 기준 개정(안)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

직명	성명	추천인	임기(연임횟수)	선임배경	담당업무	회사와의
거래	최대주주등과의 관계	비고

사내이사(대표이사)	구본욱	이사회	2023.08~현재(해당사항 없음)	당사의 기타비상무이사로 재직하며 다양한 경험과 전문지식을 활용하여 회사의 사업방향과 신성장 동력에 대한 많은 전략적 의견 제시, 주주친화정책 등을 통해 교환렌즈 시장에서의 안정적 성장과 신규사업의 성공적 진입에 많은 기여함	경영총괄이사회 의장	해당사항 없음	임원	신규선임(2023.08.10)

사내이사(대표이사)	신승열	이사회	2023.03~현재(해당사항 없음)	당사의 공장장 및 CTO 등을 역임하며 끊임없는 카메라렌즈 제조 공장의 혁신 및 연구개발을 통하여 회사의 제품 공급 안정화 및 신제품 개발에 기여함	제조 및 생산총괄	해당사항 없음	해당없음	신규선임(2023.03.29)

사내이사	이성표	이사회	2023.03~현재(해당사항 없음)	당사의 CFO로 재무경험과 지식, 카메라 렌즈사업에 대한 이해력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 신규사업의 성공적 추진, 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단함	CFO	해당사항 없음	해당없음	신규선임(2023.03.29)

사외이사	이용욱	이사회	2021.03~현재(해당사항 없음)	당사의 사외이사로서 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	사외이사	해당사항 없음	해당없음	신규선임(2021.03.30)

사외이사	김희철	이사회	2023.03~현재(해당사항 없음)	당사의 사외이사로서 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	사외이사	해당사항 없음	해당없음	신규선임(2023.03.29)

기타비상무이사	이상윤	이사회	2019.08~현재(1회)	당사에 대한 깊은 이해도와 재무적 경험 등을 활용하여 교환렌즈 시장에서의 지속적인 성장과 당사의 신규사업 추진에 다양한 의견을 제시함으로써 지대한 기여를 하였으며, 향후 회사의 사업방향과 전략에 대한 다양한 견해를 제공할 것으로 기대함	기타비상무이사	해당사항 없음	임원	재선임(2022.08.14)

* 당기중 사내이사 황충현은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

5. 사외이사 현황

성 명	선임배경 및 활동분야 등	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의관계	사외이사의 자격요건 충족여부

이용욱	자동차 공학 전문가로서 다양한 경험과 전문성을 기반으로 회사의 방향과 전략에 대한 다양한 견해를 제공해 줄 수 있을것으로 기대함	이사회	해당없음	해당없음	충족

김희철	법률 전문가로서 다양한 경험과 전문성을 기반으로 회사의 경영에 관한 중요사항 의결시 법령 검토 및 이를 통한 적법하고 합리적인 의결에 도움이 될것으로 기대함	이사회	해당없음	해당없음	충족

6. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

⑴ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	-

* 제10기 정기주주총회에서 사외이사 김희철을 신규선임하였습니다.(2023.03.29)

⑵ 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무 등에 대한 내용은 요청시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음

⑶ 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장 외(평균 3년)	- 이사회 운영 및 보고등 관련 제반 활동 지원