엔에스컴퍼니 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

회사는 이사회 운영규정과 관련하여 정관, 이사회 규정에 운영에 대한 선임, 직무 및 의무, 소집, 결의방법 등을 다음과 같이 명시하고 있습니다.

정관

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제 38 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시 에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회규정

제3조(권한)
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제9조(결의방법)
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제10조(부의사항)
①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 현금 ·주식 ·현물배당 결정
(12) 주식매수선택권의 부여
(13) 이사 ·감사의 보수
(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(15) 법정준비금의 감액
(16) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 ·이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임

(2) 이사회의 구성사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사(김동진 대표이사, 남세우 대표이사, 윤기성 사내이사), 1명의 비상근이사(백현석 사외이사)로 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사의 임기는 3년으로 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.-사외이사의 이력 요약

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

백현석	現 삼덕회계법인 파트너 前 IBK기업은행 수석컨설턴트 한국공인회계사/ 미국공인회계사 고려대학교 법무대학원 석사 고려대학교 경영학과	해당사항 없음	-

(3) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사

김동진(출석률 : 100%)	남세우 (출석률 : 100%)	윤기성 (출석률 : 100%)	백현석 (출석률 : 33%)	김성기(출석률 0%)	김대현(출석률 0%)

2018-1	2018.01.04	임시주주총회 소집의 건-사내이사 선임의 건 : 윤기성 신규선임-사외이사 선임의 건 : 백현석 신규선임	가결	찬성	찬성	해당사항없음2018.02.14 신규선임	해당사항없음2018.02.14 신규선임	불참	불참

2018-2	2018.02.14	현금배당 지급의 건-배당기준일 : 2017.12.31-배당의종류 : 현금배당-주당배당금 : 50원 (총 196,985,000원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음2018.02.14 사임	해당사항없음2018.02.14 사임

2018-3	2018.02.22	정기주주총회-제24기 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함), 배당금지급) 승인의 건-이사의 보수한도 승인의건 (10억원)-감사의 보수한도 승인의건 (3억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-4	2018.03.29	의안:운영자금 차입 승인의 건-차입처:중소기업은행 서소문지점-차입또는보증한도:금오억오천만원정-차입과목:시설자금대출(태양광발전시설 설치)-차입또는보증기간:차입 또는 보증일로부터 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-5	2018.11.05	의안 : 2017년 제24기 재무제표 재작성 건- 매도가능증권의 관계회사주식 계정 재분류로 지분법회계처리 반영	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-6	2018.11.05	의안 : 임원 겸직 승인의 건- 겸직임원 : 대표이사 김동진 (겸. (주)금화PSC 사내이사)- 겸직임원 : 대표이사 김동진 (겸. 금화전자(주) 사내이사)	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018-7	2018.12.14	의안 : 주식 명의개서정지- 제25기(2018년1월1일~2018년12월31일) 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정	가결	찬성	찬성	찬성	-

(4) 이사의 독립성이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

2018년 12월 31일 현재, 당사의 이사는 4명이며 이에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부	연임횟수	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	김동진	3년	연임	3	이사회 추천	이사회 의장, 경영전반 총괄 (대표이사)	해당없음	최대주주 임원

사내이사	남세우	3년	-	-	이사회 추천	이사회 의장, 경영전반 총괄 (대표이사)	해당없음	-

사내이사	윤기성	3년	-	-	이사회 추천	관리총괄(재무,회계,인사,총무)	해당없음	-

사외이사	백현석	3년	-	-	이사회 추천	회계, 세무, 법무	해당없음	-

(5) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	5	과장 1명(5), 대리 1명(6), 사원 3명(평균0.5)	이사회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.