더코디 분기보고서 (2019.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 코디엠(이하, "지배기업"이라 함)과 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하, "종속기업"이라 함)의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요

지배기업은 LCD 장비, 반도체 장비 및 유기발광다이오드 장비의제조ㆍ판매 등을 목적으로 1999년 7월 27일자로 설립되었습니다. 본사는 충청남도 천안시 서북구 백석공단 2길 62에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2015년 12월 29일 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 납입자본금은 14,614백만원입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명	주요영업활동	소재지	지 분 율

당 기	전 기

㈜테크론(구, ㈜네오테크론)(*1)	단열재제조	한국	-	90.91%

㈜파마웍스	화장품,의약품도매	한국	100.00%	100.00%

CODI-M USA CORP.	의약품개발 및 판매	미국	100.00%	100.00%

CODI-M VINA CORP.	반도체장비	베트남	100.00%	100.00%

㈜셀포리움	화장품,의약품도매	한국	70.00%	70.00%

이엔케이컨소시엄	기업투자	한국	99.99%	99.99%

알함브라투자조합(*2)	기업투자	한국	68.00%	-

이앤씨그로쓰사모투자(*2)	기업투자	한국	49.63%	-

켈비던글로벌엠엔에이펀드제일호사모투자합자회사(*2)	기업투자	한국	100.00%	-

(*1) 당기 중 지배기업과 합병하였습니다.(*2) 당기 중 신규로 지분을 취득하였습니다.

(3) 당분기 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명	총자산	총부채	총자본	매출	분기순손익

이엔케이컨소시엄	10,644,679	-	10,644,679	-	(3,945,644)

주식회사 파마웍스	4,622,088	630,932	3,991,156	-	393,175

주식회사 셀포리움	418,639	97,574	321,065	-	(23,239)

CODI-M USA CORPORATION	8,413,506	7,305,055	1,108,451	-	(238,879)

CODI-M VINA	2,474,099	2,769,286	(295,187)	4,503	(283,596)

알함브라투자조합	5,000,006	35	4,999,971	-	(29)

이앤씨그로쓰 사모투자합작회사	13,157,489	97,261	13,060,228	-	(187,794)

켈비던글로벌엠엔에이펀드제일호사모투자합자회사	3,000,000	-	3,000,000	-	-

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준주식회사 코디엠과 그 종속기업(이하, "연결기업")의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 회계정책 및 공시사항의 변경 연결기업은 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 를 신규로 적용하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제 2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다.

리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한, 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다.

연결기업은 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 측정하였으며, 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정	5,450,753

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액	2,314,081

소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용	13,884

전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용	29,997

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채	2,270,200

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정 연결기업의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

아래 항목들은 차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간말 현재의 거래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천입니다

(1) 금융자산의 공정가치 평가기타금융자산 등은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.(2) 유ㆍ무형자산의 측정 및 내용연수사업결합을 통해 유ㆍ무형자산을 취득할 경우 취득일의 공정가치를 결정하기 위해 공정가치의 추정과정을 거치게 됩니다. 또한, 관련 자산의 공정가치 추정 이외에 유ㆍ무형자산 감가상각을 위한 내용연수의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다.(3) 이연법인세이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다.

4. 위험관리 (1) 재무위험관리연결기업은 여러 활동으로 인하여 환위험, 이자율 위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

1) 환위험 관리 연결기업의 환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 미국 달러화(이하 "USD"), 일본 엔화(이하 "JPY ") 가 있습니다. 연결기업은 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 연결기업은 외화표시 채권, 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 2) 유동성위험관리 연결기업은 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 주기적인 예측을 검토하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 경영진은 유동성 예측을 통해 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기설정이나 충분한 유동성을 제공해주는 정기예금, 이자부 수시입출식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

3) 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재연결기업의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기

현금및현금성자산	10,198,447	18,938,812

단기금융상품	495,085	10,000

매출채권및기타채권(유동/비유동)	7,738,190	7,848,221

기타비유동금융자산(채무증권)	26,665,544	17,355,110

합 계	45,097,266	44,152,143

4) 지분상품 가격 변동위험연결기업의 상장 및 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 투자의 다양화 및 개별투자와 전체 지분상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 지분상품 공정가치 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기

기타비유동금융자산(지분상품)	24,374,485	11,394,905

5) 이자율위험이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익/비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.

이러한 연결기업의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 비롯되며, 연결기업은 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.한편, 당분기 보고기간종료일 현재 연결기업은 변동금리부 조건 차입금을 보유하고 있지 않으므로 이자율변동이 연결기업의 손익에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 자본관리연결기업의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결기업의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채총계(A)	40,131,858	37,500,205

차입금및사채(B)	30,075,359	28,823,923

현금및현금성자산(C)	10,198,447	18,938,812

순차입금(B-C)	19,876,912	9,885,111

자본(D)	67,946,952	56,410,617

부채비율(A/D)	59.06%	66.5%

순차입금비율((B-C)/D)	29.25%	17.5%

5. 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	계정과목	당분기	전기

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산	현금및현금성자산	10,198,447	10,198,447	18,938,812	18,938,812

매출채권및기타채권	6,402,639	6,402,639	7,275,216	7,275,216

기타금융자산	51,535,114	51,535,114	28,760,015	28,760,015

장기매출채권 및 기타비유동채권	1,335,551	1,335,551	573,005	573,005

금융자산 합계	69,471,751	69,471,751	55,547,048	55,547,048

금융부채	매입채무및기타채무	2,837,759	2,837,759	3,185,361	3,185,361

차입금	1,026,381	1,026,381	38,889	38,889

전환사채	29,048,978	29,048,978	28,785,034	28,785,034

기타비유동채무	1,952,563	1,952,563	29,250	29,250

금융부채 합계	34,865,681	34,865,681	32,038,534	32,038,534

(2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3	관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타금융자산 - - 51,040,029 51,040,029 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타금융자산 - - 28,750,015 28,750,015 (3) 반복적인 공정가치 측정의 서열체계 수준 간 이동연결기업은 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 및 전기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 6. 영업부문 정보 (1) 당분기말 현재 연결실체의 보고부문이 수익을 창출하는 재화 및 용역의 유형은 다음과 같습니다. 부 문 주요재화 및 용역 반도체장비부문 반도체 장비, LCD 장비 및 유기발광다이오드 장비 등 바이오부문 바이오 상품 등 기타부문 보온단열재 제조 등 (2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 부문별 수익 및 이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 반도체장비부문 바이오부문 기타부문 합 계 매출 4,035,064 - 3,396,543 7,431,607 영업이익(손실) (609,614) (2,634,568) (728,003) (3,972,185) 부문자산 : 재고자산 2,782,797 - 355,944 3,138,742 유형자산 4,831,240 479,576 1,020,139 6,330,955 무형자산 254,700 425,722 358,702 1,039,125 (단위: 천원) 구 분 반도체장비부문 바이오부문 기타부문 합 계 매출 9,852,977 10,892,189 2,069,115 22,814,281 영업이익(손실) (3,173,097) (1,837,430) (80,234) (5,090,761) 부문자산 : 재고자산 3,720,570 1,818,182 288,375 5,827,127 유형자산 2,762,268 531,994 4,799,088 8,093,350 무형자산 207,035 428,577 472,882 1,108,494 7. 금융상품의 범주별 분류(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는채무상품 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 10,198,447 - - 10,198,447 매출채권및기타채권 6,402,639 - - 6,402,639 기타금융자산 495,085 - 51,040,029 51,535,114 기타채권 1,335,551 - - 1,335,551 합 계 18,431,722 - 51,040,029 69,471,751 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는채무상품 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 18,938,812 - - 18,938,812 매출채권및기타채권 7,275,216 - - 7,275,216 기타금융자산 10,000 - 28,750,015 28,760,015 기타채권 573,005 - - 573,005 합 계 26,797,033 - 28,750,015 55,547,048 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당분기 전 기 매입채무및기타채무(유동/비유동) 4,790,322 3,214,611 차입금(유동/비유동) 1,026,381 38,889 유동성전환사채 29,048,978 28,785,034 합 계 34,865,681 32,038,534 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융자산: 상각후원가로 측정하는채무상품 580,564 265,418 당기손익-공정가치측정금융자산 6,422,174 41,598 금융부채: 상각후원가로 측정하는 금융부채 (727,187) (295,398) 순금융수익(비용) 6,275,551 11,618 8. 현금및현금성자산 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 현금시재액 11,351 19,690 보통예금 9,698,728 18,131,689 외화예금 488,368 787,433 합 계 10,198,447 18,938,812 (2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 사용제한내역 현금성자산 3,006,396 4,005,014 사용목적 제한(*) (*) 당사의 전환사채 대금이 입금된 보통예금으로, 그 사용목적이 타법인 발행 증권의 취득으로 제한됩니다(주석 32참조). 9. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 연결기업의 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 7,015,704 - 9,028,974 - 차감: 대손충당금 (2,949,735) - (3,023,906) - 대여금 3,710,721 - 2,337,736 - 차감: 대손충당금 (1,699,908) - (1,707,582) - 미수수익 294,168 - 170,850 - 미수금 131,652 - 969,105 - 차감: 대손충당금 (99,962) - (499,962) - 보증금 - 1,335,551 - 573,005 합 계 6,402,640 1,335,551 7,275,216 573,005 (2) 보고기간종료일 현재 연결기업의 매출채권및기타채권 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 3개월 이내 805,525 - 6,490,593 - 4~6개월 215,384 - 134,453 - 7~12개월 3,987,725 1,624,108 2,342,752 1,707,582 12개월 초과 5,849,443 3,125,497 4,111,872 3,523,868 합 계 10,858,077 4,749,605 13,079,670 5,231,450 10. 재고자산보고기간종료일 현재 연결기업의 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 원재료 348,962 1,198,815 평가충당금(*) (144,905) (861,461) 재공품 2,703,545 1,826,309 평가충당금(*) - (379,345) 제품 57,405 190,284 저장품 - 8,396 상품 173,736 140,337 합 계 3,138,743 2,123,335 11. 기타유동자산보고기간종료일 현재 연결기업의 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 선급금 5,213,040 1,279,391 차감: 대손충당금 (61,020) (61,020) 부가세대급금 93,639 1,570 선급비용 179,859 232,214 합 계 5,425,518 1,452,155 12 . 기타금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 장기금융자산 의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 상각후원가로 측정하는 채무상품 - 10,000 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권 24,374,485 17,355,110 채무증권 26,665,544 11,394,905 합 계 51,040,029 28,760,015 (2) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산 중 당기손익-공정가치측정금융자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 28,750,015 10,567,692 취득 19,036,098 19,452,492 처분 (10,237,548) (5,352,653) 당기손익으로 분류된 평가손익 407,720 - 기타(연결범위변동,환율변동효과) 13,083,744 - 기말금액 51,040,029 24,667,531 13 . 유형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 연결기업의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책 변경효과 취득 폐기와처분 기타증감(*1) 감가상각 기말 토지(*2) 2,087,107 - - (1,756,375) - - 330,732 건물(*2) 3,904,648 - - (1,836,778) - (263,910) 1,803,960 구축물 142,908 - - - - (11,477) 131,431 기계장치 483,332 - 70,767 - 142,306 (75,876) 620,529 기타의유형자산 1,158,418 - 31,042 (13,325) 30,318 (312,996) 893,457 사용권자산 - 2,484,200 544,995 (4,210) - (474,139) 2,550,846 건설중인자산 77,994 - - - (77,994) - - 합 계 7,854,407 2,484,200 646,804 (3,610,688) 94,630 (1,138,398) 6,330,955 (*1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체 및 사업결합으로 인한 것입니다. (*2) 토지 및 건물 중 일부(장부가액: 3,617백만원)는 당사가 발행한 전환사채와 관련하여사채권자인 바이오엠앤에이펀드1호를 우선수익자로 하는 신탁계약이 체결되어 있습니다.당분기 중 관련 토지 및 건물은 매각되었습니다. 우선수익권의 한도는 4,000백만원이며, 동 우선수익권에 대하여 ㈜상상인저축은행이 4,000백만원의 근질권을 설정하고 있습니다(주석 32참조). (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기와처분 기타의증감 감가상각 기말 토지 330,732 1,756,375 - - - 2,087,107 건물 2,249,829 1,941,968 - - (199,177) 3,992,620 구축물 158,208 - - - (11,477) 146,731 기계장치 380,508 315,176 (2,393) - (15,312) 677,979 기타의유형자산 1,015,655 494,694 (46,256) - (275,181) 1,188,912 건설중인자산 40,764 - (40,764) - - - 합 계 4,175,696 17,338 (47,255) (11,044) (501,147) 8,093,349 한편, 연결기업의 유형자산 중 건물은 연결기업의의 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (2) 보험가입자산당분기말 현재 연결기업은 재고자산 및 유형자산 등에 대하여 삼성화재해상보험에 부보금액 7,756,895천원의 화재보험 등에 가입하고 있습니다. 14 . 무형자산 당분기 및 전분기 중 연결기업의 유형자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기와처분 기타증감(*) 상각비 기말 산업재산권 215,401 49,051 - (100,000) (5,253) 159,199 소프트웨어 170,160 26,179 - 15,240 (39,599) 171,980 회원권 404,782 - - - - 404,782 영업권 303,164 - - - - 303,164 합 계 1,093,507 75,230 - (84,760) (44,852) 1,039,125 (*) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체 및 사업결합으로 인한 것입니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기와처분 대체 상각비 기말 산업재산권 111,646 105,999 - - (1,682) 215,963 소프트웨어 62,401 159,898 - - (37,715) 184,584 회원권(*) 404,782 - - - - 404,782 기타무형자산 - - - - - - 영업권(*) 303,164 - - - - 303,164 합 계 881,993 265,897 - - (39,397) 1,108,493 (*) 연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권 및 영업권에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 비한정 내용연수를 가진 무형자산의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. 15. 매각예정비유동자산 당기 보고기간종료일 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매각예정금액 매각전 장부금액 장부금액 ㈜이에스브이(*) 15,000,000 11,499,855 11,499,855 (*) 당사는 2018년 6월 28일 이사회결의에 따라 ㈜이에스브이 주식을 ㈜젬텍엔컴퍼니에 매각하는 계약을 체결하였으며, 당기 중 계약금과 중도금 4,500백만원을 수령하였습니다.한편, 잔금 지급기일은 계약당사자간의 합의에 의해 2018년 8월에서 2020년 3월 31일로 연기되었습니다. 16. 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 연결기업의 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 주요영업활동 소재지 취득원가 소유지분율 장부금액 당분기 전기 ㈜이에스에이 소프트웨어 한국 19,461,035 30.81% 10,636,205 14,228,351 ㈜엔테라퓨틱스 바이오사업 한국 500,000 27.78% 479,798 - 합 계 19,961,035 11,116,003 14,228,351 (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 14,228,351 13,785,894 취득 500,000 25,200,004 처분 - (17,499,757) 지분법손익 (4,082,914) (601,880) 지분법자본변동 470,566 - 기말금액 11,116,003 20,884,261 (3) 당기 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자기자본 총수익 영업손실 분기순손실 ㈜이에스에이 61,324,093 36,783,686 24,540,407 7,748,190 (5,894,594) (13,208,163) ㈜엔테라퓨틱스 590,126 6,874 583,252 - (416,847) (416,747) 17 . 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 연결기업의 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 1,113,100 - 2,126,749 - 미지급금 873,733 - 781,397 - 미지급비용 315,684 29,250 277,215 29,250 리스부채 535,242 1,923,313 - - 합 계 2,837,759 1,952,563 3,185,361 29,250 18 . 차입금 및 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 연결기업의 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 종류 이자율 당분기말 전기말 소상공인시장진흥공단(*1) 운전자금대출 2.47% 26,381 38,889 기업은행(*2) 운전자금대출 3.61% 1,000,000 - 차감: 유동성대체 - - 합 계 1,026,381 38,889 (*1) 합병으로 인하여 증가한 장기차입금입니다. (*2) 상기 단기차입금과 관련하여 당사의 유형자산 중 건물을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 연결기업의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 액면이자율(%) 발행일 만기일 당분기말 전기말 제5회 전환사채 2.00% 2018-05-10 2023-05-10 25,000,000 25,000,000 제6회 전환사채 0.00% 2018-12-20 20121-12-20 5,000,000 5,000,000 사채상환할증금 252,825 252,825 사채할인발행차금 (1,521) (1,911) 전환권조정 (1,202,326) (1,465,881) 소 계 29,048,978 28,785,033 차감: 유동성대체 (29,048,978) (28,785,033) 잔 액 - - 한편, 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제 5 회 전환사채 제 6 회 전환사채 이자지급방법 매3개월 후급 - 원금상환방법 전환되지 않을 경우 만기일에액면가액의 100%를 일시상환 전환되지 않을 경우 만기일에액면가액의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 무기명식 보통주식 무기명식 보통주식 전환기간 2019.05.10 ~ 2023.04.10 2019.12.20 ~ 2021.11.20 상환청구기간 2019년 5월 10일 이후 매3개월 2019년 12월 20일 이후매3개월 전환가격(*) 740원 784원 (*) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다. 19 . 기타유동부채보고기간종료일 현재 연결기업의 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 선수금 4,731,332 4,668,877 예수금 99,001 159,385 부가세예수금 271,566 301,337 합 계 5,101,899 5,129,599 20. 충당부채 연결기업은 판매된 재화에 대한 품질보증, 하자보수 등으로 인하여 향후 부담하게 될비용을 관련 재화가 판매되는 시점에 비용으로 계상하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 331,152 976,478 설정(환입) - - 사용액 (166,875) (601,123) 기말금액 164,277 375,355 21. 자본금과 자본잉여금 등 (1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자 본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 당분기 전기 보통주 수권발행주식수 200,000,000 200,000,000 1주당 액면금액 100원 100원 보통주 발행주식수 146,136,795 141,563,497 보통주자본금 14,613,680 14,156,350 (2) 자본금 등의 변동당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 일 자 내 용 보통주자본금 주식발행초과금 2019.01.01 기초 14,156,350 53,899,961 2019.03.04 증가(유상증자) 323,102 1,676,898 2019.04.25 증가(유상증자) 134,228 865,771 2019.09.30 분기말 14,613,680 56,442,630 (단위: 천원) 일 자 내 용 보통주자본금 주식발행초과금 2018.01.01 기초 12,279,862 44,283,711 2018.03.21 유상증자 122,699 875,824 2018.03.30 유상증자 1,689,189 8,297,165 2018.04.26 전환권청구 12,920 88,615 2018.05.29 전환권청구 12,920 88,615 2018.05.29 전환권청구 38,760 266,032 2018.09.30 분기말 14,156,350 53,899,962 (3) 자본잉여금보고기간종료일 현재 연결기업의 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 주식발행초과금 56,442,630 53,899,962 전환권대가 1,552,481 1,552,481 기타자본잉여금 1,389,891 1,297,321 합 계 59,385,002 56,749,764 (4) 기타자본구성요소보고기간종료일 현재 연결기업의 기타자본구성요서의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 신주인수권소각 (31,046) (31,046) (5) 기타포괄손익누계액 보고기간종료일 현재 연결기업의기타포괄손익누계액 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 1,902,523 1,431,958 해외사업환산손익 363,256 (179,218) 합 계 2,265,779 1,252,740 22. 결손금보고기간종료일 현재 연결기업의 이익잉여금(결손금)의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 법정적립금(*) 57,600 57,600 임의적립금 17,000 17,000 미처리결손금 (16,641,635) (15,909,558) 합 계 (16,567,035) (15,834,958) (*) 지배기업의 법정적립금은 이익준비금로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 주식배당 외에 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 상법 제461조의 2 규정에 따른 초과액 이외의 이익준비금은 현금으로 배당될 수 없으며, 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 23. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출 164,710 433,275 4,323,391 10,892,189 제품매출 1,957,659 6,803,669 1,972,504 11,922,092 기타매출 68,313 194,663 - - 합 계 2,190,682 7,431,607 6,298,595 22,814,281 수익인식시기 한 시점에 인식 - - - - 기간에 걸쳐 인식 2,190,682 7,431,607 6,298,595 22,814,281 합 계 2,190,682 7,431,607 6,298,595 22,814,281 (2) 당분기 및 전분기 중 연결기업의 매출원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품매출원가 130,219 204,069 4,201,665 10,592,663 제품매출원가 1,544,382 6,399,963 1,816,045 12,532,638 기타매출원가 (19,930) 101,819 - - 합 계 1,654,671 6,705,851 6,017,710 23,125,301 24 . 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 연결기업의 판매비와 관리비의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 743,313 2,066,919 617,507 2,066,717 퇴직급여 36,407 118,608 27,440 117,127 복리후생비 100,539 248,207 53,791 162,695 여비교통비 75,873 179,179 21,898 149,103 접대비 71,497 199,801 29,859 159,546 통신비 3,497 12,518 5,699 16,766 세금과공과금 21,911 37,276 57,065 105,048 감가상각비 240,815 602,874 27,590 80,729 지급임차료 43,598 75,771 66,630 195,903 경상연구개발비 151,000 151,200 153,694 162,580 지급수수료 385,090 962,989 180,872 700,564 무형자산상각비 9,316 30,507 6,810 22,169 판매보증비 13,763 (126,744) - - 대손상각비 (100,000) (74,171) - - 기타 81,301 213,005 714,509 840,794 합 계 1,877,920 4,697,939 1,963,364 4,779,741 25. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 39,995 371,408 125,739 551,687 원재료 및 상품 매입액 2,063,099 4,054,447 607,553 16,241,590 급여 589,937 2,493,410 885,229 3,059,049 퇴직급여 53,773 171,367 72,736 249,816 복리후생비 71,161 302,282 88,693 359,517 감가상각비 277,798 770,987 142,505 493,866 외주비 128,663 219,560 66,975 860,673 판매보증비 33,569 (106,938) 665,117 665,117 소모품비 52,038 179,657 10,897 378,751 지급수수료 254,991 1,040,131 59,909 489,429 무형자산상각비 14,399 44,852 8,719 34,866 기타 1,304,233 1,862,629 (593,510) 874,608 합 계 4,883,656 11,403,792 2,140,562 24,258,969 26. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 182,477 525,567 22,784 98,738 리스자산해지이익 465 465 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 421,910 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 436,170 5,957,164 - 191,485 파생상품거래이익 - - 34,698 34,698 합 계 619,112 6,905,106 57,482 324,921 금융비용 이자비용 298,734 778,773 265,938 433,014 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 14,190 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 350,478 426,264 (262,964) 206,515 합 계 649,212 1,219,227 2,974 639,529 순금융수익(비용) (30,100) 5,685,878 54,508 (314,608) 27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당분기 및 전분기 중 연결기업의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타영업외수익 유형자산처분이익 772,573 773,408 4,607 4,607 외환차익 46,922 58,094 102,742 155,749 외화환산이익 260,418 528,758 (423) 200,595 대손충당금환입 7,673 407,673 - 50,000 염가매수차익 - 105,249 - - 잡이익 16,243 24,071 70,040 142,083 합 계 1,103,829 1,897,253 176,966 553,034 기타영업외비용 외환차손 206 6,508 (1,040) 18,134 외화환산손실 6,163 9,793 2,078 27,286 유형자산처분손실 - 4,436 76,105 76,105 무형자산손상차손 - 100,000 - - 기부금 - - 30 3,210 잡손실 481 43,131 6,778 13,555 합 계 6,850 163,868 83,951 138,290 28. 법인세비용당사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 당사의 경영성과, 향후 예상수익,세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당기 보고기간종료일 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 주당손익 (1) 기본주당손익은 지배기업의 보통주 1주에 대한 지배기업의 소유주지분순손익을 계산한 것으로 당분기와 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순이익(손실) (1,044,759,011) (636,765,220) (4,329,758,387) (2,926,935,693) 가중평균유통보통주식수 146,136,795 144,842,498 141,563,497 204,167,987 기본주당이익(손실) (7) (4) (31) (14) (2) 당분기 및 전분기 중 지배기업의 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초유통보통주식수 146,136,795 141,563,497 141,563,497 185,215,601 유상증자 - 3,279,001 - 18,486,987 전환권청구 - - - 465,399 가중평균유통보통주식수 146,136,795 144,842,498 141,563,497 204,167,987 (3) 희석주당손익전환사채는 희석화 효과가 발생하지 아니하여 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 30. 현금흐름표당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (636,765) (4,329,759) 수익비용의 조정: 527,638 1,631,218 감가상각비 1,138,398 493,866 무형자산상각비 44,852 39,396 퇴직급여 - 3,400 이자수익 (612,761) (98,226) 이자비용 865,624 1,324,956 외화환산이익 (528,758) (200,595) 외화환산손실 9,793 27,286 대손상각비 (74,171) - 기타의대손상각비 (407,673) - 유형자산처분이익 (773,408) (50,000) 유형자산처분손실 4,436 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 14,190 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 426,264 206,515 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (421,910) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (3,127,501) (191,485) 리스자산해지익 (465) - 파생상품평가손실 - 76,105 지분법손실 4,082,914 - 무형자산손상차손 100,000 - 판매보증비 (106,938) - 염가매수차익 (105,249) - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (2,808,447) 4,630,111 매출채권의 감소(증가) 2,244,651 3,560,263 미수금의 증가 854,303 (255,514) 재고자산의 감소(증가) (1,012,589) (1,375,827) 선급금의 감소(증가) (3,933,649) (492,389) 선급비용의 감소 (679) 113,485 부가세대급금의 감소 (124,886) - 물품보증금의 감소 - - 매입채무의 감소 (1,110,910) (920,988) 미지급금의 증가 180,999 165,846 미지급비용의 증가 9,599 83,145 선수금의 증가(감소) 62,455 4,864,959 예수금의 감소 (60,383) (18,578) 임대보증금의 증가 - - 판매보증충당부채의 감소 40,131 (601,122) 확정급여부채의 감소 - (10,817) 이연법인세자산 - 62,254 부가세예수금의 증가(감소) 42,510 (573,335) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (2,917,574) 1,902,838 31. 우발사항 및 약정사항 (1) 당분기 보고기간종료일 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 제공자 상대처 약정금액 약정일 만기일 우리사주연대보증 우리사주조합 한국증권금융 3,140 2015-12-15 2019-12-15 (2) 당분기 보고기간종료일 현재 당사와 당사의 사채권자인 바이오엠앤에이펀드1호 및바이오엠앤에이펀드1호의채권자인 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행과의 3자간 합의서에 의하여 바이오엠앤에이펀드1호가 납입한 사채의 납입대금의사용목적이 제한되었습니다. 동 합의서에 의하면, 사채의 납입대금은 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행의 동의가 있는 경우에 한하여 고정자산(타 법인 주식 또는 부동산 등)의 취득을 위하여만 인출할 수 있습니다. 또한, 납입대금을 인출하는 경우 사채권자의 채무를 담보하기 위하여 취득한 고정자산 등에 추가적인 담보를 제공하여야 합니다. 당분기 보고기간종료일 현재 동 합의와 관련하여 당사의 토지 및 건물의 일부(장부가액: 3,617백만원)에 대하여 바이오엠앤에이펀드1호를 우선수익자로 하는 신탁계약(우선수익권한도 4,000백만원)을 체결하였으며, 동 우선수익권에 대하여 ㈜상상인저축은행이 4,000백만원의 근질권을 설정하고 있습니다.당분기 중 당사의 관련 토지 및 건물은 (주)에이치엔티에 매각되어 보고기간종료일 현재 담보로 제공받고 있습니다.한편, 동 사채의 원금은 15,000백만원이며, 당기 보고기간 종료일 현재 미사용된 사채의 납입대금은 3,007백만원 입니다. (3) 당분기 보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 32. 특수관계자 (1) 보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사 등 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자명 당분기 전기 당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사 코디엠바이오컨소시엄, 케이바이오투자조합 코디엠바이오컨소시엄, 케이바이오투자조합 종속기업 ㈜파마웍스, ㈜셀포리움,CODI-M USA CORP.,CODI-M VINA,이엔케이컨소시엄, 알함브라투자조합(*1), 이앤씨그로쓰사모투자회사(*1), 켈비던글로벌엠앤에이펀드제일호사모투자합자회사(*1) ㈜네오테크론, ㈜파마웍스, ㈜셀포리움,CODI-M USA CORP.,CODI-M VINA(*1),이엔케이컨소시엄 기타특수관계자(*2) 에이알투자조합1호, 에이알투자조합2호, 유나이티드1호조합, ㈜알도, ㈜루트원플러스, ㈜루트원이노베이션, 임직원 에이알투자조합1호, 에이알투자조합2호, 유나이티드1호조합, ㈜알도, ㈜루트원플러스, ㈜루트원이노베이션, 임직원 (*1) 당기 중 신규로 지분을 취득하였습니다. (*2) 기타특수관계자는 당사의 경영진이 출자 또은 임원으로 재직중인 기업입 니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 거래내용 당분기 전분기 임직원 자금대여 회수 9,000 6,000 이자수익 670 391 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 당분기 전기 임직원 장ㆍ단기대여금 - 10,639 (4) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 107,962 316,291 퇴직급여 - 4,687 합 계 107,962 320,978 (5) 제공받은 지급보증당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다. 33. 사업결합지배기업은 사업역량 강화 및 사업다각화를 위하여 알함브라투자조합 및 이앤씨그로쓰사모투자회사, 켈비던글로벌엠엔에이제일호사모투자합자회사의 지분을 각각 68% 및 49.63%, 100.00% 취득하였습니다. 동 거래로 지배기업은 상기 회사들의 지배력을 획득하였으며, 이전대가는 모두 현금으로 지급되었습니다. (단위: 천원) 구 분 알함브라투자조합 이앤씨그로쓰사모투자회사 켈비던글로벌엠엔에이제일호사모투자합자회사 합 계 자산 현금및현금성자산 5,000,000 187,587 3,000,000 8,187,587 기타금융자산 - 12,970,820 - 12,970,820 기타자산 - 95,119 - 95,119 자산총계 5,000,000 13,253,526 3,000,000 21,253,526 부채 매입채무및기타채무 - 5,504 - 5,504 부채총계 - 5,504 - 5,504 식별가능한 순자산 공정가치 5,000,000 13,248,022 3,000,000 21,248,022 지배기업소유주지분 3,400,000 6,574,409 3,000,000 12,974,409 취득으로 인한 영업권(염가매수차익) - (105,249) - (105,249) 총 이전대가 3,400,000 6,469,160 3,000,000 12,869,160 비지배지분 1,600,000 6,673,612 - 8,273,612 4. 재무제표 재무상태표 제 21 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 20 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 21 기 3분기말 제 20 기말 자산 유동자산 28,040,339,245 34,680,386,327 현금및현금성자산 8,605,538,344 14,628,069,312 매출채권 및 기타유동채권 4,458,659,111 6,422,399,602 재고자산 3,138,741,886 1,890,877,245 기타유동자산 281,999,599 227,821,419 매각예정비유동자산 11,499,854,905 11,499,854,905 당기법인세자산 55,545,400 11,363,844 비유동자산 73,097,319,376 58,568,838,022 기타비유동금융자산 31,682,176,175 28,288,161,769 장기매출채권 및 기타비유동채권 3,021,957,164 1,979,184,189 종속기업 및 공동기업 투자 32,292,129,926 20,082,409,426 유형자산 5,472,545,487 7,634,739,859 무형자산 628,510,624 584,342,779 자산총계 101,137,658,621 93,249,224,349 부채 유동부채 36,938,349,532 36,746,263,939 매입채무 및 기타유동채무 1,756,581,347 2,944,813,246 단기차입금 1,000,000,000 유동성전환사채 29,048,978,136 28,785,033,799 기타유동부채 4,968,512,946 4,685,264,852 유동충당부채 164,277,103 331,152,042 비유동부채 1,668,337,907 29,250,103 장기매입채무 및 기타비유동채무 1,641,956,554 29,250,103 장기차입금 26,381,353 이연법인세부채 부채총계 38,606,687,439 36,775,514,042 자본 자본금 14,613,679,500 14,156,349,700 자본잉여금 57,995,112,126 55,452,443,058 기타자본구성요소 (1,292,326,825) (31,045,713) 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) (8,785,493,619) (13,104,036,738) 자본총계 62,530,971,182 56,473,710,307 자본과부채총계 101,137,658,621 93,249,224,349 포괄손익계산서 제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 2,186,178,298 6,674,733,640 8,400,052,593 15,493,999,818 매출원가 1,674,600,890 5,517,408,654 9,044,387,126 16,070,650,708 매출총이익 511,577,408 1,157,324,986 (644,334,533) (576,650,890) 판매비와관리비 548,340,590 1,505,187,613 769,905,538 1,791,787,431 영업이익(손실) (36,763,182) (347,862,627) (1,414,240,071) (2,368,438,321) 금융수익 667,475,435 4,138,053,086 49,445,863 267,173,367 금융원가 648,218,482 1,196,777,656 1,297,645,833 1,533,031,627 기타이익 1,087,688,461 1,774,355,703 320,845,296 401,927,740 기타손실 (2,829,645) 49,225,387 10,124,423 54,236,829 법인세비용차감전순이익(손실) 1,073,011,877 4,318,543,119 (2,351,719,168) (3,286,605,670) 법인세비용 0 0 2,203,149 2,203,149 당기순이익(손실) 1,073,011,877 4,318,543,119 (2,349,516,019) (3,284,402,521) 기타포괄손익 0 0 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 0 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 0 0 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) 총포괄손익 1,073,011,877 4,318,543,119 (2,349,516,019) (3,284,402,521) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 7 30 (17) (25) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 7 30 (17) (25) 자본변동표 제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 12,279,862,200 44,290,426,392 (31,045,713) 199,516,242 1,449,679,787 58,188,438,908 당기순이익(손실) 1,098,508,148 (3,284,402,521) 지배기업 유상증자 1,811,888,400 9,186,634,518 10,998,522,918 무상증자 매도가능금융자산평가이익 (83,167,343) (83,167,343) 전환사채 전환 전환권 대가 보험수리적 손익 합병에 의한 기타자본조정 전환사채 발행 2018.09.30 (기말자본) 14,091,750,600 53,477,060,910 (31,045,713) 199,516,242 2,548,187,935 70,285,469,974 2019.01.01 (기초자본) 14,156,349,700 55,452,443,058 (31,045,713) (13,104,036,738) 56,473,710,307 당기순이익(손실) 4,318,543,119 4,318,543,119 지배기업 유상증자 457,329,800 2,542,669,068 2,999,998,868 무상증자 0 매도가능금융자산평가이익 0 전환사채 전환 0 전환권 대가 0 보험수리적 손익 0 합병에 의한 기타자본조정 (1,261,281,112) (1,261,281,112) 전환사채 발행 0 2019.09.30 (기말자본) 14,613,679,500 57,995,112,126 (1,292,326,825) (8,785,493,619) 62,530,971,182 현금흐름표 제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 영업활동현금흐름 667,829,135 1,345,309,174 영업에서 창출된 현금 724,548,382 1,671,339,063 이자수취(영업) 362,462,309 956,121,035 이자지급(영업) (375,000,000) (1,044,381,980) 배당금수취(영업) 0 법인세환급(납부) (44,181,556) (237,768,944) 투자활동현금흐름 (10,789,520,529) (16,045,905,510) 단기금융상품의 처분 0 장기대여금및수취채권의 처분 0 매도가능금융자산의 처분 12,738,785,255 4,321,703,572 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분 0 종속기업투자주식의 처분 0 관계기업투자주식의 처분 0 공동기업투자주식의 처분 0 지분취득 관련 선급금의 회수 0 종속기업취득에따른순현금흐름 131,562,500 단기대여금의 감소 226,673,400 6,000,000 유형자산의 처분 4,377,866,010 63,780,000 무형자산의 처분 0 파생상품자산의 처분 30,000,000 보증금의 감소 213,290,000 지분처분관련 선수금의 증가 0 단기금융상품의 취득 0 비유동매도가능금융자산의 취득 (14,036,097,894) (14,952,798,572) 종속기업투자주식의 취득 (12,969,720,500) 관계기업투자주식의 취득 (5,000,000,000) 단기대여금의 증가 (447,640,330) 장기대여금의 증가 (1,006,236,800) (51,681,200) 유형자산의 취득 (238,100,000) (24,996,000) 무형자산의 취득 (73,780,000) (90,180,000) 보증금의 증가 (22,200,000) (31,655,480) 재무활동현금흐름 3,975,575,674 34,942,138,321 유상증자 2,999,998,868 10,984,877,909 단기차입금의 차입 1,000,000,000 전환사채의 발행 0 25,457,260,412 단기차입금의 상환 (7,099,194) (1,000,000,000) 리스로 인한 현금유출 (17,324,000) 전환사채 상환 (500,000,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) (6,146,115,720) 20,241,541,985 기초현금및현금성자산 14,628,069,312 13,712,136,473 현금 및 현금성 자산 환율변동효과 5,611 256,817,517 합병으로 인한 증감 123,579,141 기말현금및현금성자산 8,605,538,344 34,210,495,975 5. 재무제표 주석 1. 일반사항주식회사 코디엠(이하 "당사")은 LCD 장비, 반도체 장비 및 유기발광다이오드 장비의제조ㆍ판매 등을 목적으로 1999년 7월 27일자로 설립되었으며, 본사는 충청남도 천안시 서북구 백석공단 2길 62에 소재하고 있습니다. 당사는 2015년 12월 29일 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하 였으며, 당 분기말현재 납입자본금은 14,614백만원입니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준당사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무 제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 회계정책 및 공시사항의 변경 당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 를 신규로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제 2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다. 또한, 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 측정하였으며, 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1. 2018년 12월 31일의 금융리스부채 - 2. 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 조정내역 1,692,261 - 2018년 12월 31일의 운용리스 약정 4,826,727 - 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 할인금액 1,711,964 (조정) 단기리스 및 소액자산리스 예외규정 적용 (19,703) 3. 2019년 1월 1일의 리스부채 1,692,261 3 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다. 아래 항목들은 차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간말 현재의 거래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천입니다 3.1 금융자산의 공정가치 평가기타금융자산 등은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.3.2 유ㆍ무형자산의 측정 및 내용연수사업결합을 통해 유ㆍ무형자산을 취득할 경우 취득일의 공정가치를 결정하기 위해 공정가치의 추정과정을 거치게 됩니다. 또한, 관련 자산의 공정가치 추정 이외에 유ㆍ무형자산 감가상각을 위한 내용연수의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다.3.3 이연법인세이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다. 4. 위험관리 (1) 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 환위험, 이자율 위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 1) 환위험 관리 당사의 환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 미국 달러화(이하 "USD"), 일본 엔화(이하 "JPY ") 가 있습니다. 당사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 당사는 외화표시 채권, 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 2) 유동성위험관리 당사는 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 주기적인 예측을 검토하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 경영진은 유동성 예측을 통해 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기설정이나 충분한 유동성을 제공해주는 정기예금, 이자부 수시입출식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.3) 신용위험관리신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 현금및현금성자산 (현금시재 제외) 8,604,308 14,626,471 매출채권및기타채권 (유동/비유동) 7,480,616 8,401,584 기타금융자산 (지분증권) 28,220,276 24,919,957 합 계 44,305,200 47,948,011 4) 지분상품 가격 변동위험당사의 상장 및 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 투자의 다양화 및 개별투자와 전체 지분상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 지분상품 공정가치 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 시장성 993,555 - 비시장성 2,468,345 3,368,205 합 계 3,461,900 3,368,205 5) 이자율위험이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익/비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.한편, 당분기 보고기간종료일 현재 당사는 변동금리부 조건 차입금을 보유하고 있지 않으므로 이자율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 없습니다.(2) 자본관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 부채총계(A) 38,606,687 36,775,514 차입금및사채(B) 30,075,359 28,785,034 현금및현금성자산(C) 8,605,538 14,628,069 순차입금(B-C) 21,469,821 14,156,965 자본(D) 62,530,971 56,473,710 부채비율(A/D) 61.7% 65.1% 순차입금비율((B-C)/D) 34.3% 25.1% 5. 공정가치(1) 금융상품의 종류별 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당분기 전기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 8,605,538 8,605,538 14,628,069 14,628,069 매출채권및기타채권 7,480,616 7,480,616 8,401,584 8,401,584 기타비유동금융자산 31,682,176 31,682,176 28,288,162 28,288,162 금융자산 합계 47,768,330 47,768,330 51,317,815 51,317,815 금융부채 매입채무및기타채무 3,398,538 3,398,538 2,974,063 2,974,063 차입금 1,026,381 1,026,381 - - 전환사채 29,048,978 29,048,978 28,785,034 28,785,034 금융부채 합계 33,473,897 33,473,897 31,759,097 31,759,097 2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타금융자산 - - 31,682,176 31,682,176 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타금융자산 - - 28,288,162 28,288,162 (3) 반복적인 공정가치 측정의 서열체계 수준 간 이동당사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 및 전기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 6. 영업부문 정보 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 기업회계기준서 제1108호 문단 4에 따라 부문정보를 공시하지 않습니다. 7 . 금융상품의 범주별 분류(1) 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산의 범주별 분류 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는채무상품 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 8,605,538 - - 8,605,538 매출채권및기타채권 4,458,659 - - 4,458,659 소 계 13,064,197 - - 13,064,197 비유동 장기매출채권 및 기타비유동채권 3,021,957 - 3,021,957 기타비유동금융자산 - - 31,682,176 31,682,176 소 계 3,021,957 - 31,682,176 34,704,133 합 계 16,086,154 - 31,682,176 47,768,330 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는채무상품 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 14,628,069 - - 14,628,069 매출채권및기타채권 6,422,400 - - 6,422,400 소 계 21,050,469 - 21,050,469 비유동 장기매출채권 및 기타비유동채권 1,979,184 - - 1,979,184 기타비유동금융자산 - - 28,288,162 28,288,162 소 계 1,979,184 - 28,288,162 30,267,346 합 계 23,029,653 - 28,288,162 51,317,815 (2) 보고기간종료일 현재 당사의 금융부채의 범주별 분류 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융부채 당분기 전기 유동 매입채무및기타채무 1,756,581 2,944,813 유동성전환사채 29,048,978 28,785,034 단기차입금 1,000,000 - 소 계 31,805,559 31,729,847 비유동 장기매입채무 및 기타비유동채무 1,641,957 29,250 장기차입금 26,381 - 소 계 1,668,338 29,250 합 계 33,473,897 31,759,097 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융자산: 상각후원가로 측정하는채무상품 633,134 218,513 당기손익-공정가치측정금융자산 3,592,511 196,692 금융부채: 상각후원가로 측정하는 금융부채 (704,593) (1,151,086) 순금융수익(비용) 3,521,052 (735,881) 8. 현금및현금성자산 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 현금시재액 1,191 1,598 보통예금 8,603,764 14,207,583 외화예금 584 418,888 합 계 8,605,539 14,628,069 (2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 사용제한내역 현금성자산 3,006,396 4,005,014 사용목적 제한(*) (*) 당사의 전환사채 대금이 입금된 보통예금으로, 그 사용목적이 타법인 발행 증권의 취득으로 제한됩니다(주석 31참조). 9. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 7,015,704 - 8,486,340 - 차감: 대손충당금 (2,949,735) - (2,891,996) - 대여금 1,699,908 2,838,095 1,850,782 1,658,724 차감: 대손충당금 (1,699,908) - (1,631,782) - 미수수익 389,710 - 170,850 - 미수금 102,942 - 938,168 - 차감: 대손충당금 (99,962) - (499,962) - 보증금 - 207,371 - 320,460 차감:현재가치할인차금 - (23,509) - - 합 계 4,458,659 3,021,957 6,422,400 1,979,184 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권 중 매출채권, 미수금 및 대여금의 연령분석 및 손상채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 3개월 이내 채권 805,525 - 5,878,081 - 4~6개월 215,384 - 134,453 - 7~12개월 4,786,299 (1,624,108) 3,514,522 (1,631,782) 12개월 초과 5,849,442 (3,125,497) 3,406,958 (3,391,958) 합 계 11,656,650 (4,749,605) 12,934,014 (5,023,740) 10. 재고자산보고기간종료일 현재 당사의 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 원재료 348,962 1,071,536 평가충당금 (144,905) (861,461) 재공품 2,703,545 1,826,309 평가충당금 - (379,345) 제품 57,405 93,501 상품 173,735 140,337 합 계 3,138,742 1,890,877 11. 기타유동자산보고기간종료일 현재 당사의 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 선급금 264,698 112,402 차감: 대손충당금 (61,020) (61,020) 선급비용 13,489 176,439 미수부가세 64,833 - 합 계 282,000 227,821 12 . 기타금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 기 타금융자산 의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권 3,461,900 3,368,205 채무증권 28,220,276 24,919,957 합 계 31,682,176 28,288,162 (2) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 28,288,160 9,034,174 취득 14,036,098 17,979,442 처분 (11,049,803) (4,495,435) 당기손익으로 분류된 평가손익 407,720 158,700 기말금액 31,682,175 22,676,881 13. 종속기업투자보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 주요영업활동 소재지 취득원가 지분율(%) 장부금액 당분기 전기 ㈜테크론(*1) 단열재제조 한국 1,000,000 90.91 - 660,000 ㈜파마웍스 화장품,의약품도매 한국 2,999,000 100.00 2,999,000 2,999,000 셀포리움 화장품,의약품도매 한국 300,000 70.00 300,000 300,000 이엔케이컨소시엄 기업투자 한국 20,200,000 98.98 14,228,351 14,228,350 CODI-M Vina 화장품,의약품도매 한국 45,909 95.00 46,469 45,909 CODI-M USA CORP. 의약품개발및판매 미국 1,849,150 100.00 1,849,150 1,849,150 알함브라투자조합(*2) 기업투자 미국 3,400,000 68.00 3,400,000 - 이앤씨그로쓰사모투자합자회사(*2) 기업투자 미국 6,469,160 49.63 6,469,160 - 켈비던글로벌엠앤에이펀드제일호사모투자합자회사(*2) 기업투자 한국 3,000,000 100.00 3,000,000 - 합 계 32,292,130 20,082,409 ( *1) 당기 중 당사와의 합병으로 소멸하였습니다. (*2) 당기 중 신규로 지분을 취득하였습니다. 14 . 유형자산(1) 당분기 및 전분기 중 당사의 유형자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경효과 취득 폐기와처분 감가상각 기타증감(1*) 기말 토지(*2) 2,087,107 - - (1,756,375) - - 330,732 건물(*2) 3,904,648 - - (1,836,778) (263,910) - 1,803,960 구축물 142,908 - - - (11,476) - 131,432 기계장치 310,582 - 233,720 - (75,876) 152,101 620,527 기타의유형자산 1,111,501 - 4,380 (13,325) (305,394) 20,522 817,684 사용권자산 - 1,872,068 4,210 - (108,068) - 1,768,210 건설중인자산 77,994 - - - - (77,994) - 합 계 7,634,740 1,872,068 238,100 (3,610,688) (765,655) 94,629 5,472,545 (*1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체 및 사업결합으로 인한 것입니다. (*2) 토지 및 건물 중 일부(장부가액: 3,617백만원)는 당사가 발행한 전환사채와 관련하여사채권자인 바이오엠앤에이펀드1호를 우선수익자로 하는 신탁계약이 체결되어 있습니다.당분기 중 관련 토지 및 건물은 매각되었습니다. 우선수익권의 한도는 4,000백만원이며, 동 우선수익권에 대하여 ㈜상상인저축은행이 4,000백만원의 근질권을 설정하고 있습니다(주석 31참조). (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기와처분 감가상각 기말 토지 330,732 1,756,375 - - 2,087,107 건물 2,249,828 1,941,968 - (199,178) 3,992,618 구축물 158,208 - - (11,476) 146,732 기계장치 29,736 315,176 - (15,313) 329,599 기타의유형자산 966,455 483,936 - (270,380) 1,180,011 건설중인자산 40,764 - (40,764) - - 합 계 3,775,723 1,980 (40,764) (316,901) 7,736,067 (2) 보험가입자산당분기말 현재 당사는 재고자산 및 유형자산 등에 대하여 삼성화재해상보험에 부보금액 7,756,895천원의 화재보험 등에 가입하고 있습니다. 15 . 무형자산당분기 및 전분기 중 당사의 유형자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기와처분 상각비 기타증감(*) 기말 산업재산권 9,400 47,600 - (5,253) - 51,747 소프트웨어 170,160 26,180 - (39,598) 15,240 171,982 회원권(*2) 404,782 - - - - 404,782 합 계 584,342 73,780 - (44,851) 15,240 628,511 (*1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체로 인한 것입니다. (*2) 당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기와처분 상각비 기말 산업재산권 11,646 - - (1,683) 9,963 소프트웨어 62,401 184,586 - (62,401) 184,586 회원권(*2) 404,782 - - - 404,782 합 계 478,829 184,586 - (64,084) 599,331 16 . 매각예정비유동자산당기 보고기간종료일 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 매각예정금액 매각전 장부금액 장부금액 ㈜이에스브이(*) 15,000,000 11,499,855 11,499,855 (*) 당사는 2018년 6월 28일 이사회결의에 따라 ㈜이에스브이 주식을 ㈜젬텍엔컴퍼니에 매각하는 계약을 체결하였으며, 당기 중 계약금과 중도금 4,500백만원을 수령하였습니다.한편, 잔금 지급기일은 계약당사자간의 합의에 의해 2018년 8월에서 2020년 3월 31로 연기되었습니다. 17 . 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 당사의 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 993,080 - 2,113,554 - 미지급금 405,139 29,250 611,811 29,250 미지급비용 208,764 - 219,448 - 리스부채 149,598 1,612,707 - - 합 계 1,756,581 1,641,957 2,944,813 29,250 18 . 차입금 및 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 종류 이자율(%) 당분기 전기 소상공인시장진흥공단(*1) 운전자금대출 2.47 26,381 - 기업은행(*2) 운전자금대출 3.61 1,000,000 - (*1) 합병으로 인하여 증가한 장기차입금입니다. (*2) 상기 단기차입금과 관련하여 당사의 유형자산 중 건물을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 당 사의 전환 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 액면이자율(%) 발행일 만기일 당분기 전기 제5회 전환사채 2.0% 2018-05-10 2023-05-10 25,000,000 25,000,000 제6회 전환사채 0.0% 2018-12-20 2021-12-20 5,000,000 5,000,000 사채상환할증금 252,825 252,825 사채할인발행차금 (1,521) (1,911) 전환권조정 (1,202,326) (1,465,880) 소 계 29,048,978 28,785,034 차감: 유동성대체 (29,048,978) (28,785,034) 합 계 - - 한편, 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제 5 회 전환사채 제 6 회 전환사채 이자지급방법 매3개월 후급 - 원금상환방법 전환되지 않을 경우 만기일에액면가액의 100%를 일시상환 전환되지 않을 경우 만기일에액면가액의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 무기명식 보통주식 무기명식 보통주식 전환기간 2019.05.10 ~ 2023.04.10 2019.12.20 ~ 2021.11.20 상환청구기간 2019년 5월 10일 이후 매3개월 2019년 12월 20일 이후매3개월 전환가격(*) 740원 784원 (*) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다. 19 . 기타유동부채보고기간종료일 현재 당사의 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 선수금 4,668,827 4,611,877 예수금 28,120 22,861 부가세예수금 271,566 50,527 합 계 4,968,513 4,685,265 20. 충당부채 당사는 판매된 재화에 대한 품질보증, 하자보수 등으로 인하여 향후 부담하게 될 비용을 관련 재화가 판매되는 시점에 비용으로 계상하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 331,152 976,478 설정액 - - 사용액 (166,875) (601,122) 기말금액 164,277 375,356 21. 자본금과 자본잉여듬 등 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천 원, 주) 구 분 당분기 전기 보통주 수권발행주식수 200,000,000 200,000,000 1주당 액면금액 100원 100원 보통주 발행주식수 146,136,795 141,563,497 보통주자본금 14,613,680 14,156,350 (2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 일 자 내 용 보통주자본금 주식발행초과금 2019.01.01 기초 14,156,350 53,899,961 2019.03.04 유상증자 323,102 1,676,898 2019.04.25 유상증자 134,228 865,772 2019.09.30 분기말 14,613,680 56,442,631 (단위: 천원) 일 자 내 용 보통주자본금 주식발행초과금 2018.01.01 기초 12,279,862 44,283,711 2018.03.21 유상증자 122,699 875,824 2018.03.30 유상증자 1,689,189 8,297,165 2018.04.26 전환권청구 12,920 88,615 2018.05.29 전환권청구 12,920 88,615 2018.05.29 전환권청구 38,760 266,032 2018.09.30 분기말 14,156,350 53,899,962 (3) 자본잉여금당분기말과 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 주식발행초과금 56,442,631 53,899,962 전환권대가 1,552,481 1,552,481 합 계 57,995,112 55,452,443 (4) 기타자본구성요소 보고기간종료일 현재 당사의 기타자본구성요소 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 신주인수권소각 (31,046) (31,046) 기타자본조정(*) (1,261,281) - 합 계 (1,292,327) (31,046) (*)기타자본조정은 당기 중 종속기업과의 합병으로 인하여 발생한 것입니다. 22. 결손금 보고기간종료일 현재 당사의 이익잉여금(결손금)의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 법정적립금 57,600 57,600 임의적립금 17,000 17,000 미처리결손금 (8,860,094) (13,178,637) 합 계 (8,785,494) (13,104,037) (*) 당사의 법정적립금은 이익준비금로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 주식배당 외에 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 상법 제461조의 2 규정에 따른 초과액 이외의 이익준비금은 현금으로 배당될 수 없으며, 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 23. 매출액 및 매출원가(1) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 주요 제품/상품 상품매출 164,710 433,275 3,543,215 6,563,420 제품매출 1,957,659 6,051,299 4,856,837 8,930,579 기타매출 63,810 190,160 - - 합 계 2,186,179 6,674,734 8,400,053 15,494,000 당사의 매출은 전액 국내에서 이뤄지고 있으며, 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 없습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 당사의 매출원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품매출원가 130,219 204,069 3,472,191 6,390,998 제품매출원가 1,544,382 5,313,339 5,572,196 9,679,653 합 계 1,674,601 5,517,408 9,044,387 16,070,651 24 . 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 당사의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 274,877 790,548 327,034 1,217,376 퇴직급여 22,097 57,960 27,440 102,262 복리후생비 37,109 108,593 29,477 108,423 여비교통비 11,878 34,142 15,771 62,783 접대비 19,354 32,370 15,278 88,173 통신비 2,053 6,368 2,802 11,949 세금과공과금 19,558 24,705 18,599 45,640 감가상각비 152,928 379,200 25,389 74,378 지급임차료 (39,247) (31,393) 4,718 67,762 경상연구개발비 - - 3,694 12,580 지급수수료 66,878 214,616 51,080 436,348 무형자산상각비 9,316 30,507 6,810 22,169 판매보증비 33,569 (106,938) 665,117 665,117 기타 (62,029) (35,490) 9,390 79,428 합 계 548,341 1,505,188 1,202,599 2,994,386 25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (1,280,338) (948,925) 125,739 551,687 원재료 및 상품 매입액 2,063,099 3,952,628 607,553 16,241,590 급여 589,937 1,799,006 885,229 3,059,049 퇴직급여 53,773 143,166 72,736 249,816 복리후생비 71,161 221,614 88,693 359,517 감가상각비 278,213 765,655 142,505 493,866 외주비 128,663 219,560 66,975 860,673 판매보증비 33,569 (106,938) 665,117 665,117 소모품비 52,038 173,131 10,897 378,751 지급수수료 76,754 285,769 59,909 489,429 무형자산상각비 14,399 44,852 8,719 34,866 기타 141,675 473,078 (593,510) 874,608 합 계 2,222,941 7,022,596 2,140,562 24,258,969 26. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 230,937 588,273 22,538 98,226 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 421,910 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 436,169 3,127,501 - 191,485 리스자산해지이익 369 369 - - 금융수익 계 667,475 4,138,053 22,538 289,711 금융비용: 이자비용 265,241 756,324 261,403 1,324,956 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 14,190 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 382,978 426,264 (262,964) 206,515 금융비용 계 648,219 1,196,778 (1,561) 1,531,471 순금융수익(비용) 19,257 2,941,275 24,099 (1,241,760) 27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당분기 및 전분기 중 당사의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타영업외수익: 외환차익 46,879 58,051 102,742 155,749 외화환산이익 260,418 528,758 (423) 200,595 유형자산처분이익 772,573 772,573 - - 잡이익 146 7,301 64,202 162,105 대손충당금환입 7,673 407,673 - 50,000 기타영업외수익 계 1,087,689 1,774,356 166,521 568,449 기타영업외비용: 외환차손 18 6,320 (1,040) 18,121 외화환산손실 (3,287) 343 2,078 27,286 유형자산처분손실 - 254 76,105 76,105 기부금 - - 30 3,210 잡손실 439 42,308 6,769 13,457 기타영업외비용 계 (2,830) 49,225 83,942 138,179 28. 법인세비용당사는 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 당사의 경영성과, 향후 예상수익,세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 차감할 일시적차이와 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당기 보고기간종료일 현재 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로 인한 법인세효과는 충분한 과세소득이 발생될 가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 주당손익 (1) 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 당분기와 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순이익(손실) 1,073,011,877 4,318,543,119 (4,329,758,387) (2,926,935,693) 가중평균유통보통주식수 146,136,795 144,842,498 141,563,497 204,167,987 기본주당이익(손실) 7 30 (31) (14) (2) 당분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초유통보통주식수 146,136,795 141,563,497 141,563,497 185,215,601 유상증자 - 3,279,001 - 18,486,987 전환권청구 - - - 465,399 가중평균유통보통주식수 146,136,795 144,842,498 141,563,497 204,167,987 (3) 희석주당손익전환사채는 희석화 효과가 발생하지 아니하여 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 30. 현금흐름표당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 4,318,543 (4,329,759) 수익비용의 조정: (4,091,313) 1,631,218 감가상각비 765,655 493,866 무형자산상각비 44,852 39,396 퇴직급여 - 3,400 이자수익 (588,273) (98,226) 이자비용 756,324 1,324,956 외화환산이익 (528,758) (200,595) 외화환산손실 343 27,286 기타의대손상각비환입 (407,673) (50,000) 유형자산처분이익 (772,573) - 유형자산처분손실 254 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 14,190 76,105 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 426,264 206,515 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (421,910) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (3,127,501) (191,485) 대손상각비 (145,200) - 판매보증비 (106,938) - 리스자산해지이익 (369) - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 497,317 4,601,382 매출채권의 감소 2,031,275 3,560,263 미수금의 증가 869,641 (255,514) 재고자산의 감소(증가) (879,066) (1,375,827) 선급금의 감소(증가) 86,590 (492,389) 선급비용의 감소 8,766 113,485 단기금융상품의 감소 - - 부가세대급금의 감소 249,594 - 매입채무의 증가(감소) (1,397,181) (920,988) 미지급금의 증가(감소) (380,955) 165,846 미지급비용의 증가(감소) (52,594) 83,145 선수금의 증가(감소) 23,467 4,864,959 예수금의 감소 2,613 (18,578) 판매보증충당부채의 감소 - (601,122) 확정급여부채의 감소 - (10,817) 이연법인세자산 (64,833) 62,254 부가세예수금의 증가 - (573,335) 영업으로부터 창출된 현금흐름 724,548 1,902,838 31. 우발사항 및 약정사항 (1) 당분기 보고기간종료일 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 약정내용 제공자 상대처 약정금액 약정일 만기일 우리사주연대보증 우리사주조합 한국증권금융 3,140 2015-12-15 2019-12-15 (2) 당분기 보고기간종료일 현재 당사와 당사의 사채권자인 바이오엠앤에이펀드1호 및 바이오엠앤에이펀드1호의 채권자인 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행과의 3자간 합의서에 의하여 바이오엠앤에이펀드1호가 납입한 사채의 납입대금의사용목적이 제한되었습니다. 동 합의서에 의하면, 사채의 납입대금은 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행의 동의가 있는 경우에 한하여 고정자산(타 법인 주식 또는 부동산 등)의 취득을 위하여만 인출할 수 있습니다. 또한, 납입대금을 인출하는 경우 사채권자의 채무를 담보하기 위하여 취득한 고정자산 등에 추가적인 담보를 제공하여야 합니다.당분기 보고기간종료일 현재 동 합의와 관련하여 당사의 토지 및 건물의 일부(장부가액: 3,617백만원)에 대하여 바이오엠앤에이펀드1호를 우선수익자로 하는 신탁계약(우선수익권한도 4,000백만원)을 체결하였으며, 동 우선수익권에 대하여 ㈜상상인저축은행이 4,000백만원의 근질권을 설정하고 있습니다. 당분기 중 당사의 관련 토지 및 건물은 (주)에이치엔티에 매각되어 보고기간종료일 현재 담보로 제공받고 있습니다.한편, 동 사채의 원금은 15,000백만원이며, 당기 보고기간 종료일 현재 미사용된 사채의 납입대금은 3,007백만원 입니다. (3) 당분기 보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 32. 특수관계자 (1) 보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사 등 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자명 당분기 전기 당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사 코디엠바이오컨소시엄, 케이바이오투자조합 코디엠바이오컨소시엄, 케이바이오투자조합 종속기업 ㈜파마웍스, ㈜셀포리움,CODI-M USA CORP.,CODI-M VINA,이엔케이컨소시엄, 알함브라투자조합(*1), 이앤씨그로쓰사모투자회사(*1), 켈비던글로벌엠앤에이펀드제일호사모투자합자회사(*1) ㈜네오테크론, ㈜파마웍스, ㈜셀포리움,CODI-M USA CORP.,CODI-M VINA(*1),이엔케이컨소시엄 기타특수관계자(*2) 에이알투자조합1호, 에이알투자조합2호, 유나이티드1호조합, ㈜알도, ㈜루트원플러스, ㈜루트원이노베이션, 임직원 에이알투자조합1호, 에이알투자조합2호, 유나이티드1호조합, ㈜알도, ㈜루트원플러스, ㈜루트원이노베이션, 임직원 (*1) 당기 중 신규로 지분을 취득하였습니다. (*2) 기타특수관계자는 당사의 경영진이 출자 또은 임원으로 재직중인 기업입 니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 거래내용 당분기 전분기 ㈜파마웍스 매출 등 임대관리비 10,800 26,100 매입 등 지급수수료 2,831,582 - CODI-M USA CORP. 자금대여 장기대여금 120,130 - 이자수익 4,105 - CODI-M VINA 자금대여 장기대여금 1,059,242 52,297 이자수익 87,194 - 임직원 자금대여 회수 9,000 9,000 이자수익 670 609 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 당분기 전기 CODI-M USA CORP. 매도가능증권 6,554,732 6,554,732 장ㆍ단기대여금 120,130 - 미수수익 4,105 - CODI-M VINA 장ㆍ단기대여금 2,717,965 1,722,763 미수수익 99,510 - ㈜테크론 매도가능증권 - 1,000,000 임직원 장ㆍ단기대여금 - 10,639 채권 계 9,496,442 9,288,134 (4) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 107,962 79,717 퇴직급여 - 6,643 합 계 107,962 86,360 (5) 제공받은 지급보증당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다. 33. 사업결합 당사는 사업역량 강화 및 사업다각화를 위하여 2019년 5월 2일을 합병기일로 하여 종속기업인 ㈜테크론(지분율: 100%)을 흡수합병하였습니다. 동 거래와 관련하여 이전대가는 모두 당 사 가 보유한 ㈜테크론의 지분으로 지급되었습니다.동 사업결합과 관련하여 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 구 분 금 액 현금및현금성자산 123,579 매입채무및기타채무 464,031 매출채권및기타채권 114,842 장단기차입부채 33,333 재고자산 365,981 기타부채 7,575 유형자산 172,624 기타자산 238,887 자산총계 1,015,913 부채총계 504,939 식별가능한 순자산 공정가치 510,974 합병으로 인한 영업권(기타자본구성요소) 1,261,281 총 이전대가 1,772,255 6. 기타 재무에 관한 사항 (회계 정보에 관한 사항) 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제21기3분기 매 출 채 권 4,065,969 (2,949,735) 73% 미 수 금 131,652 (99,962) 76% 선급금 5,213,040 (61,020) 1% 대여금 3,710,721 (1,699,908) 46% 미 수 수 익 326,911 - 0% 합 계 13,448,293 (4,810,625) 36% 제20기 매 출 채 권 9,028,974 (3,023,906) 33.5% 미 수 금 969,105 (499,962) 51.6% 선급금 1,279,391 (61,020) 4.8% 대 여 금 261,213 (61,020) 73.0% 미 수 수 익 170,850 - 0% 합 계 13,786,056 (5,292,470) 38.4% 제19기 매 출 채 권 9,131,700 (29,127) 0% 미 수 금 328,147 (324,807) 99% 미 수 수 익 28,655 0% 선급금 261,213 (61,020) 23% 대 여 금 49,300 0% 합 계 9,537,802 (353,934) 4% 제18기 매 출 채 권 11,515,506 (15,543) 0% 미 수 금 476,259 (324,807) 68% 미 수 수 익 14,173 0% 선급금 14,329,818 (61,020) 0% 대여금 8,000 0% 합 계 1,298,024 (340,350) 26% 나. 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 21기 3분기 20기 제19기 제18기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,292,469 400,901 400,901 85,901 2. 순대손처리액(①－②±③) (81,844) 5,206,569 - 315,000 ① 대손처리액(상각채권액) - 2,994,779 - 315,000 ② 상각채권회수액 81,844 - - - ③ 기타증감액 - 2,211,790 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 400,000 315,000 - - 4. 중단사업 분류 - - - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 4,810,625 5,292,470 400,901 400,901 [(수치)는 부(-)의 수치임]다. 매출채권 대손충당금 설정방침■ 대손충당금 설정기준최초 인식 후 하나 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고판단함.매출채권 손상평가 결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하며, 이 때 매출채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 대금회사에 관한 과거 경험과 매출채권의 채무불이행과 관련 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 고려함. 라. 당해 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (연결기준) (1) 보고기간종료일 현재 연결기업의 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 7,015,704 - 9,028,974 - 차감: 대손충당금 (2,949,735) - (3,023,906) - 대여금 3,710,721 - 2,337,736 - 차감: 대손충당금 (1,699,908) - (1,707,582) - 미수수익 294,168 - 170,850 - 미수금 131,652 - 969,105 - 차감: 대손충당금 (99,962) - (499,962) - 보증금 - 1,335,551 - 573,005 합 계 6,402,640 1,335,551 7,275,216 573,005 (2) 보고기간종료일 현재 연결기업의 매출채권및기타채권 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 3개월 이내 805,525 - 6,490,593 - 4~6개월 215,384 - 134,453 - 7~12개월 3,987,725 1,624,108 2,342,752 1,707,582 12개월 초과 5,849,443 3,125,497 4,111,872 3,523,868 합 계 10,858,077 4,749,605 13,079,670 5,231,450 마. 재고자산 현황 등(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 21기 3분기 20기 19기 18기 원재료 348,962 1,198,815 888,705 2,813,648 평가충당금 (144,905) (861,461) (361,679) (331,178) 재공품 2,703,545 1,826,309 4,038,620 8,030,547 평가충당금 - (379,345) (130,056) (59,473) 제품 57,405 190,284 94,569 172,032 저장품 - 8,396 - 150,000 상품 173,736 140,337 - 188,333 미착품 - - 11,577 37,166 합 계 3,138,743 2,123,335 4,541,736 11,001,075 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.7 2.3 7.5 54.8 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.0 11 8.3 2.8 -. 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (**) 21기 분기 재고실사는 감사인의 입회하에 실시하지 아니하였습니다. -. 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자① 제20기 연간 재고자산 실사당사는 제20기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2018년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 대현회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.① 제19기 연간 재고자산 실사당사는 제19기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2017년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 삼정회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.① 제18기 연간 재고자산 실사당사는 제18기 연간 재무제표를 작성함에 있어서 2016년 12월 31일 작업종료시를 기준으로 당사의 외부감사인인 한영회계법인의 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다.(나) 실사방법전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시함.(다) 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 당기말 현재 장기체화재고는 없습니다. 바. 공정가치 평가내역보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 장단기금융상품, 기타금융자산, 매입채무및기타채무, 차입금, 전환사채는 그 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당합니다. (1) 금융상품의 종류별 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당분기 전기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,198,447 10,198,447 18,938,812 18,938,812 매출채권및기타채권 6,402,639 6,402,639 7,275,216 7,275,216 기타금융자산 51,535,114 51,535,114 28,760,015 28,760,015 장기매출채권 및 기타비유동채권 1,335,551 1,335,551 573,005 573,005 금융자산 합계 69,471,751 69,471,751 55,547,048 55,547,048 금융부채 매입채무및기타채무 2,837,759 2,837,759 3,185,361 3,185,361 차입금 1,026,381 1,026,381 38,889 38,889 전환사채 29,048,978 29,048,978 28,785,034 28,785,034 기타비유동채무 1,952,563 1,952,563 29,250 29,250 금융부채 합계 34,865,681 34,865,681 32,038,534 32,038,534 (2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타금융자산 - - 51,040,029 51,040,029 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타금융자산 - - 28,750,015 28,750,015 (3) 반복적인 공정가치 측정의 서열체계 수준 간 이동연결기업은 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 및 전기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)코디엠 회사채 사모 2016.03.17 10,000 표면 : 0%만기 : 2% - 2021.03.17 - - (주)코디엠 회사채 사모 2016.10.21 20,000 표면 : 3%만기 : 3% - 2022.10.21 - - (주)코디엠 회사채 사모 2016.10.21 10,000 표면 : 3%만기 : 3% - 2022.10.21 - - (주)코디엠 회사채 사모 2018.05.10 25,000 표면 : 2%만기 : 3% - 2023.05.10 미상환 - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 5,000 25,000 - - - - - 30,000 합계 5,000 25,000 - - - - - 30,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 분기, 분기 보고서는 본 항목을 작성하지 아니합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제21기(당기) 대현회계법인 - - 제20기(전기) 대현회계법인 적정 해당사항없음 제19기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제21기(당기) 대현회계법인 회계기간중 감사재고실사 등 - - 제20기(전기) 대현회계법인 회계기간중 감사재고실사 등 75백만원 1,900 제19기(전전기) 삼정회계법인 회계기간중 감사재고실사 등 223백만원 1,900 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) - - - - - - - - - - 제20기(전기) - - - - - - - - - - 제19기(전전기) - - - - - - - - - - 5. 내부회계관리제도외부감사인의 내부회계관리제도의 평가경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성당사는 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회의 구성 개요(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ① 상법 제362조 및 당사 정관에 따라 이사 선출을 위한 주주총회 개최시 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 총회 성립 2주전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.② 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다 (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당 사항 없습니다. (3) 사외이사 현황 - "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.다. 이사회의 운영에 관한 사항 제 38 조 (이사회의 구성과 소집) 이사회는 이사로 구성한다. 이사회는 대표이사가 소집한다. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 단, 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우 대표이사를 제외한 이사 전원의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 이사회를 소집할 수 있다. 이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 그 통지를 발송(등기우편, 팩스, 휴대폰 문자 메시지, 유선통화에 의해)하여야 한다. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사의 유고시에는 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다. 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙박비 등의 경비를 지불해야 한다. 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다. 제 39 조 (이사회의 결의방법) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제 40 조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 41 조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 라. 중요 의결사항 등(1) 이사회 내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 스티븐수환강(출석률: 100%) 전경우(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2019-01-04 베트남 대여금 지급 (USD 90,000) /운용자금 참석(찬성) 참석(찬성) 2 2019-01-04 베트남 대여금 지급 (USD 467,000) / 장비구입 등 참석(찬성) 참석(찬성) 3 2019-01-08 타법인 전환사채 취득의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 4 2019-01-18 조합출자 승인의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 5 2019-02-01 타법인 주식처분의 건 (잔금연기 의 건) 참석(찬성) 참석(찬성) 6 2019-02-14 제20기 별도제무제표 승인의 건(가결산) 참석(찬성) 참석(찬성) 7 2019-02-25 제3자 배정 유상증자 납입 일정 연기의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 8 2019-02-25 소규모 합병의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 9 2019-02-28 제20기 연결제무제표 승인의 건(가결산) 참석(찬성) 참석(찬성) 10 2019-03-04 제3자 배정 유상증자 납입의건(20억) 참석(찬성) 참석(찬성) 11 2019-03-05 타법인 주식 취득의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 12 2019-03-12 정기주주총회 소집의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 13 2019-03-28 지점이전의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 14 2019-03-29 소규모 합병승인의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 15 2019-03-29 타법인 주식 취득의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 16 2019-04-01 대여금 지급의 건(베트남 운영자금) 참석(찬성) 참석(찬성) 17 2019-04-12 타법인 주식처분의 건 (잔금연기 의 건) 참석(찬성) 참석(찬성) 18 2019-04-25 제3자 배정 유상증자의 건 (소액공모) 참석(찬성) 참석(찬성) 14 2019-05-02 합병보고 및 공고의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 15 2019-05-29 대여금 지급의 건(미국법인) 참석(찬성) 참석(찬성) 16 2019-07-22 타법인 사채취득의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 17 2019-07-31 차입금 진행에 따른 승인의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 18 2019-08-23 임시주주총회 소집의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 19 2019-09-02 베트남 사업장 운영자금 대여의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 20 2019-09-20 유상증자의 건 (납입일 변경) 참석(찬성) 참석(찬성) 21 2019-09-24 타법인 출자의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 22 2019-09-25 유형자산 처분의 건 참석(찬성) 참석(찬성) (2) 이사의 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 7명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.(3) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 선임배경 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 문용배 이사회 이사회 의장 전사 경영총괄 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 해당없음 최대주주의 특수관계인 사내이사 Shehan Peter Hettiratchy 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 해당없음 해당없음 사내이사 Henry Channon 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 해당없음 해당없음 사외이사 전경우 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 경영분야의 전문가 해당없음 해당없음 사내이사 James C. Philipson 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 해당없음 해당없음 사외이사 스티븐 수환강 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 해당없음 해당없음 감사 구본주 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 경영분야의 전문가 해당없음 해당없음 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회에서 결의에 따라 선임된 구본주 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항에 대해 청취 할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사(1) 감사의 인적사항 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 구본주 법무법인 퍼스트 변호사 서울지방변호사회 중재인 이노비즈협회 고문 없음 없음 비상근 (2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.당사의 정관 중 감사의 직무에 대한 규정에 감사의 독립성을 위한 내용을 마련하고 있습니다. 구분 내용 정관 제44조의5 (감사의 직무 등) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 (3) 감사의 주요활동 내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 - - - - (4) 준법지원인 등: 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도: 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하지 않고 있으며, 정기주주총회에는 전자투표제를 채택하였습니다. 나. 소수주주권: 당사는 대상기간 중 소수주주권의 행사내역이 없습니다.다. 경영권 경쟁: 당사는 대상기간 중 경영권관련한 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 코디엠 바이오컨소시엄 본인 보통주 20,122,908 13.89 20,122,908 13.77 - 계 보통주 20,122,908 13.89 20,122,908 13.77 - 우선주 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 최대주주는 코디엠바이오컨소시엄입니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 코디엠바이오컨소시엄 2 문용배 50 - - 문용배 50 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 코디엠바이오컨소시엄 자산총계 10,000 부채총계 - 자본총계 10,000 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1) 사업현황- 코디엠바이오컨소시엄 조합은 민법상의 투자조합으로 비상장이며, 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업은 투자업으로 주로 지분인수를 통한 "경영참여"를 목적으로 하고 있습니다. - 주요투자회사 : (주)코디엠(코스닥) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.03.30 코디엠바이오 컨소시엄 16,891,891 11.93 제3자 배정 유상증자 - 2016.12.28 케이바이오투자조합 10,610,190 15.72 아이리스1호투자조합의 지분 매도에 따른 최대주주 변경 - 2016.09.28 아이리스1호투자조합 1,517,452 40.00 - - 2015.07.31 (주)코디에스 1,562,800 56.50 유상증자 - *2018년 3월 30일 코디엠바이오컨소시엄은 제3자배정 유상증자 주금납입에 따른 최대주주변경 되었으며, 인수자금 조달방법은 자기자금입니다. ** 자세한 사항은 2018년 3월 30일 최대주주 변경 공시를 참조 바랍니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 코디엠바이오 컨소시엄 20,122,908 13.77 - 케이바이오투자조합 10,610,190 7.26 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 24,442 99 114,061,416 80% - 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에 게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재 :인터넷 홈페이지(www.codi-m.com), 한국경제신문 주가 및 주식거래 실적 [단위:원, 주] 종 류 19년 4월 19년 5월 19년 6월 19년 7월 19년 8월 19년 9월 보통주 최 고 890 812 749 555 537 709 최 저 778 680 690 501 444 533 월간거래량 52,336,501 36,306,076 18,050,051 12,664,412 13,490,646 26,272,735 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문용배 남 1966.08 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 연세대학교 경영학과 졸업㈜우림스 이사강스템바이오텍㈜ 이사 - - 본인 2016.10.04 ~현재 2019.10.03 Shehan Peter Hettiratchy 남 1969.11 사내이사 등기임원 비상근 경영전반에 대한 주요 의사결정 London, Imperial College 교수 하버드대 외과연구의학 박사 옥스포드대 의학 박사 - - - 2016.12.28 ~ 현재 2019.12.27 Henry Channon 남 1970.01 사내이사 등기임원 비상근 경영전반에 대한 주요 의사결정 The Henry Moore Foundation 회장European Commission 위원Scala Publishing 회장 Tilbois Ltd 회장 - - - 2016.12.28 ~ 현재 2019.12.27 전경우 남 1961.07 사외이사 등기임원 비상근 경영전반에 대한 주요 의사결정 건국대 화학공학과 졸업우리기획 대표이사 우리CLM 대표이사주식회사 이엘 회장 - - - 2017.03.31 ~ 현재 2019.03.30 STEPHEN SOO HWAN KANG 남 1972.04 사외이사 등기임원 비상근 경영전반에 대한 주요 의사결정 London School of Economics and Political Science 석사ABN AMRO Bank N.V Executive DirectorBarclays CapitalSBC Swiss Banking CorporationK3 Capital Funds Managing DirectorK3 Equity Partners Managing Director - - - 2017.12.05 ~ 현재 2020.12.04 James C. Philipson 남 1956.04 사내이사 등기임원 비상근 경영전반에 대한 주요 의사결정 Merck Co. GHH 전략기획실 수석부사장 / M 및 신약라이센스와 글로벌 전략제품 인-아웃 총괄책임 및 사업개발 본부장 - - - 2017.06.28 ~ 현재 2020.06.27 구본주 남 1963.10 감사 등기임원 비상근 경영전반에 대한 주요 의사결정 법무법인 퍼스트 변호사 서울지방변호사회 중재인 이노비즈협회 고문 - - - 2016.12.28 ~ 현재 2019.12.27 황정훈 남 1964.01 사내이사 미등기임원 상근 재무담당 코디엠 - - - 2018.03.02 ~현재 - 김기정 남 1975.04 사내이사 미등기임원 상근 신사업담당 코디엠 - - - 2006.11.01 ~현재 - 김동경 남 1976.10 사내이사 미등기임원 상근 영업총괄 코디엠 - - - 2017.09.04 ~현재 - 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 10 - 1 1 11 3.64 169,205 2,563 - 사무 여 4 - 1 1 5 1.15 76,386 2,546 - 영업 남 3 - - - 3 1.36 23,142 1,285 - 영업 여 3 - - - 3 1.99 88,701 4,927 - 생산 남 33 - - - 33 2.46 650,219 3,283 - 생산 여 4 - - - 4 2.66 55,388 2,307 - 합 계 57 - 2 2 59 13.26 1,063,044 16,915 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 85,378 28,459 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(등기임원) 6 3,000,000 - 감사 1 30,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 247,014 41,169 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 222 74 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 6 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18 18 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 업체명 CODI-M USA (주)파마웍스 (주)셀포리움 코디엠 VINA 이엔케이컨소시엄 알함브라투자조합 이앤씨그로쓰 사모투자 켈비던글로벌엠엔에이펀드제일호사모투자합자회사(*3) 상장여부 비상장 비상장 비상장 비상장 비상장 비상장 비상장 비상장 소재지 미국 캘리포니아 서울시 전라북도 베트남 서울시 서울시 서울시 서울시 주요제품 바이오 의약품 관련 화장품, 의약품등 반도체 장비 등 투자 등 투자 등 투자 등 투자 등 지분율 100% 100% 70% 100% 99% 68% 49% 100% 2. 계통도 계통도.jpg 계통도 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등: 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 대주주와 자산양수도 등: 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 이해관계자 거래(1)당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 거래내용 당분기 전분기 ㈜파마웍스 매출 등 임대관리비 10,800 26,100 매입 등 지급수수료 2,831,582 - CODI-M USA CORP. 자금대여 장기대여금 120,130 - 이자수익 4,105 - CODI-M VINA 자금대여 장기대여금 1,059,242 52,297 이자수익 87,194 - 임직원 자금대여 회수 9,000 9,000 이자수익 670 609 (2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 당분기 전기 CODI-M USA CORP. 매도가능증권 6,554,732 6,554,732 장ㆍ단기대여금 120,130 - 미수수익 4,105 - CODI-M VINA 장ㆍ단기대여금 2,717,965 1,722,763 미수수익 99,510 - ㈜테크론 매도가능증권 - 1,000,000 임직원 장ㆍ단기대여금 - 10,639 채권 계 9,496,442 9,288,134 (3) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 107,962 79,717 퇴직급여 - 6,643 합 계 107,962 86,360 (4) 제공받은 지급보증 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행상황 공시일자 진행기간 공시제목 공시내용내용 진행사항 2018.06.27 시작일 : 2018.06.27종료일 : 2020.03.31 주요사항보고서(타법인출자증권양도결정) - 계약금 10억, 중도금 35억은 납입이 완료되었음.- 잔금 45억 납입연기에 따른 정정공시 진행 진행중 2019.07.19 시작일 : 2019.07.19 주요사항보고서(유상증자결정) - 납입일 지연에 따른 정정공시 진행- 최종 납입일은 2019년 11월 20일 진행중 2. 주총회의사록 요약(최근 3개년도) 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제17기정기주주총회(2016.03.29) 제1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 부의안건 승인 가결 - 제18기임시주주총회(2016.10.04) 제 1호 의안 : 주식분할 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임 승인의 건 - 부의안건 승인 가결 - 제18기임시주주총회(2016.12.28) 제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 부의안건 승인 가결 - 제18기정기주주총회(2017.03.31) 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 부의안건 승인 가결 (2호의안은 부결) - 제19기임시주주총회(2017.06.28) 제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 부의안건 승인 가결 - 제19기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 부의안건 승인 가결 - 제20기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 부의안건 승인 가결 - 3. 채무보증현황 4. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.5. 그 밖의 우발채무 및 주요약정사항 (1) 당분기 보고기간종료일 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 제공자 상대처 약정금액 약정일 만기일 우리사주연대보증 우리사주조합 한국증권금융 3,140 2015-12-15 2019-12-15 (2) 당분기 보고기간종료일 현재 당사와 당사의 사채권자인 바이오엠앤에이펀드1호 및 바이오엠앤에이펀드1호의 채권자인 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행과의 3자간 합의서에 의하여 바이오엠앤에이펀드1호가 납입한 사채의 납입대금의사용목적이 제한되었습니다. 동 합의서에 의하면, 사채의 납입대금은 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행의 동의가 있는 경우에 한하여 고정자산(타 법인 주식 또는 부동산 등)의 취득을 위하여만 인출할 수 있습니다. 또한, 납입대금을 인출하는 경우 사채권자의 채무를 담보하기 위하여 취득한 고정자산 등에 추가적인 담보를 제공하여야 합니다.당분기 보고기간종료일 현재 동 합의와 관련하여 당사의 토지 및 건물의 일부(장부가액: 3,617백만원)에 대하여 바이오엠앤에이펀드1호를 우선수익자로 하는 신탁계약(우선수익권한도 4,000백만원)을 체결하였으며, 동 우선수익권에 대하여 ㈜상상인저축은행이 4,000백만원의 근질권을 설정하고 있습니다. 당분기 중 당사의 관련 토지 및 건물은 (주)에이치엔티에 매각되어 보고기간종료일 현재 담보로 제공받고 있습니다.한편, 동 사채의 원금은 15,000백만원이며, 당기 보고기간 종료일 현재 미사용된 사채의 납입대금은 3,007백만원 입니다. (3) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입금 차입금액 담보권자 건물 1,803,960 1,200,000 단기차입금 1,000,000 기업은행 (4) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 7. 제제등 그밖의 상황 - 불성실공시법인 지정- 지정일 : 2017-01-03- 지정사유 : 최대주주변경 지연 공시- 부과벌점 : 5점 - 현재누적벌점 : 5점 - 근거규정 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조- 재발 방지 대책 : 최대주주와의 커뮤니케이션 강화8. 중소기업검토 기준표 중소기업기준 검토표.jpg 중소기업기준 검토표 9. 합병등의 사후정보(회사합병결정)- 본 합병의 목적은 주식회사 코디엠과 주식회사 테크론의 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.가. 합병기일 : 2019년 5월2일나. 합병에 관한 기본사항 - 합병 상대방 합병 후 존속회사 (합병회사) 상호 주식회사 코디엠 소재지 충남 천안시 서북구 백석공단2길62 (백석동) 대표이사 문용배 법인구분 코스닥시장상장법인 합병 후 소멸회사 (피합병회사) 상호 주식회사 테크론 소재지 충청북도 음성군 삼성면 대성로 547번길 94 대표이사 문용배 법인구분 주권비상장법인 - 합병비율의 산출(주)코디엠이 (주)테크론의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.- 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부당해 합병은 합병법인인 (주)코디엠안「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 (주)테크론은 「상법」 제527조의 2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.- 주요 합병일정 구 분 코디엠 테크론 합병결의 이사회 2019.02.25 주주총회 갈음 주식명의개서 정지 공고 2019.02.25 - 합병 계약체결 (예정)일 2019.02.27 - 주주확정 기준일 2019.03.12 - 주주명부 폐쇄기간 2019.03.13~2019.03.15 - 합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간 2019.03.13~2019.03.28 - 합병승인 이사회 2019.03.29 주주총회 갈음 채권자 이의 제출 기간 2019.03.30 - 2019.05.01 - 합병 기일 2019.05.02 - 합병보고 이사회 2019.05.02 주주총회 갈음 합병결과 공고 2019.05.03 - 합병등기(예정) 2019.05.07 - ** 당사는 보고서 제출일 기준 소멸법인인 테크론과의 합병이 완료되었습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(코스닥시장공모) 2015.12.18 운영자금 4,841 운영자금 4,841 - 유상증자(소액공모) 2017.02.17 운영자금 999 운영자금 999 - 유상증자(소액공모) 2018.03.20 기타자금 999 기타자금 999 - 유상증자(소액공모) 2019.05.03 기타자금 999 - - - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제2회차 전환사채 2016.03.17 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 유상증자(제3자배정) 2016.10.21 운영자금 7,499 운영자금 7,499 - 제3회차 전환사채 2016.10.21 운영자금 10,000 타법인증권 취득 10,000 20,000 운영자금 10,000 타법인증권 취득 10,000 20,000 - 제4회차 전환사채 2016.10.21 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 유상증자(제3자배정) 2018.03.31 타법인 증권 취득 7,000 타법인 증권 취득 7,000 - 유상증자(제3자배정) 2018.03.31 타법인 증권 취득 3,000 타법인 증권 취득 3,000 - 제5회차 전환사채 2018.05.10 타법인 증권 취득 25,000 타법인 증권 취득 25,000 - 제6회차 전환사채 2018.12.20 타법인 증권 취득 5,000 타법인 증권 취득 5,000 - 유상증자(제3자배정) 2019.03.04 타법인 증권 취득 2,000 타법인 증권 취득 2,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계