더코디 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사는 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회의 구성 개요(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 상법 제362조 및 당사 정관에 따라 이사 선출을 위한 주주총회 개최시 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 총회 성립 2주전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.② 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당 사항 없습니다. (3) 사외이사 현황

- "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.다. 이사회의 운영에 관한 사항 제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

이사회는 이사로 구성한다.

이사회는 대표이사가 소집한다. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 단, 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우 대표이사를 제외한 이사 전원의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 이사회를 소집할 수 있다.

이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 그 통지를 발송(등기우편, 팩스, 휴대폰 문자 메시지, 유선통화에 의해)하여야 한다.

이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사의 유고시에는 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙박비 등의 경비를 지불해야 한다.

이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

제 39 조 (이사회의 결의방법)

이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

라. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이왕재(참석율 100%)	원혜경( 참석율 0% )	전경우(참석율 100% )

찬 반 여 부

2017-01	2017-01-09	타법인 BW취득 및 물품공급계약 (필로시스)	가결	참석	불참	-

2017-02	2017-01-20	타법인 출자의 건 (바이오펩)	가결	참석	불참	-

2017-03	2017-01-24	신사업투자(홈쇼핑) 조합출자의건(TMH)전환사채 납입일 변경 법인설립의건 (미국현지법인)	가결	참석	불참	-

2017-04	2017-02-10	대여금 결정의 건결산재무제표 승인의 건투자조합합 구좌양수건	가결	참석	불참	-

2017-05	2017-02-14	전환사채 정정 (발행금액 변경 등)	가결	참석	불참	-

2017-06	2017-02-16	소액공모 유상증자(제3자배정) 발행의 건	가결	참석	불참	-

2017-07	2017-02-17	자회사설립의 건(파마웍스), BW인수건(솔트앤스모크)	가결	참석	불참	-

2017-08	2017-02-24	타법인주식 취득의 건 (ESV)임직원 금전대여의 건타법인 출자 등	가결	참석	불참	-

2017-09	2017-03-08	개발 용역 의뢰 승인의 건타법인 주식 취득의 건	가결	참석	불참	-

2017-10	2017-03-16	주총소집결의타법인 주식취득의 건(브이맥)	가결	참석	불참	-

2017-11	2017-04-07	타법인 주식 취득의 건 (바이오펩)	가결	참석	불참	참석

2017-12	2017-04-14	전환사채 (정정 건)	가결	참석	-	참석

2017-13	2017-04-26	타법인 주식 취득의 건	가결	참석	-	참석

2017-14	2017-05-15	임총소집의 건 등	가결	참석	-	참석

2017-15	2017-06-30	타법인 주식 취득 및 양도의 건	가결	참석	-	참석

2017-16	2017-07-20	타법인 주식 양도의 건 및 5CB 정정건	가결	참석	-	참석

2017-17	2017-08-29	5CB 정정건 / 타법인 주식 양도 및 취득 건	가결	참석	-	참석

2017-18	2017-09-20	5CB 정정 건	가결	참석	-	참석

2017-19	2017-10-21	3,4CB 권면분할 승인의 건	가결	참석	-	참석

2017-20	2017-10-25	임시주총 개최 승인의 건	가결	참석	-	참석

2017-21	2017-11-20	전자투표제 채택에 대한 승인 건/ 의안확정	가결	참석	-	참석

2017-22	2017-12-01	5CB 정정의 건	가결	참석	-	참석

2017-23	2017-12-27	유상증자 - 70억/30억	가결	참석	-	참석

2017-24	2017-12-28	타법인 처분의건 (웰마커바이오)타법인 전환사채 취득의 건 (네오테크론)	가결	참석	-	참석

2) 이사의 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 8명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.(3) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	선임배경	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	문용배	이사회	이사회 의장전사 경영총괄	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	해당없음	최대주주의 특수관계인

사내이사	김경진	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	해당없음	해당없음

사내이사	Shehan Peter Hettiratchy	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	해당없음	해당없음

사내이사	Henry Channon	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	해당없음	해당없음

사외이사	전경우	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	경영분야의 전문가	해당없음	해당없음

감사	구본주	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	경영분야의 전문가	해당없음	해당없음

주1) 당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.