사토시홀딩스 반기보고서 (2025.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정 일은 제15기 임시주주총회일(2025년 07월 30일 개최)이며, 안건 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 딥마인드플랫폼 주식회사라 한다. 영문으로는 DeepMind Platform Co., Ltd.라 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 사토시홀딩스 주식회사라 한다. 영문으로는 Satoshi Holdings Co., Ltd.라 표기한다.	사업 다각화를 위한 사명 변경

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.deepmind.im)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://satoshi.holdings)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.	사명 변경에 따른 공고방법(홈페이지 주소) 변경

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)
① 중략
1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정 하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ⑥ 중략	제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)
① 동일1. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정 하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② ~ ⑥ 동일	사채발행한도 증액

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 중략
1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포 함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1 항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인 수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② ~ ⑧ 중략	제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 동일
1. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포 함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1 항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인 수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우② ~ ⑧ 동일	사채발행한도 증액

이 정관은 2025년 3월 26일부터 개정 시행한다.	이 정관은 2025년 07월 30일부터 개정 시행한다.	시행일 추가

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 05월 29일	제10기 임시주주총회	- 상호명 변경- 사업목적추가- 소재지 변경- 홈페이지 변경- 발행 주식의 전자등록 신설- 이사의 수 변경	- 이미지 개선- 사업 다각화- 상호명변경에 따른 홈페이지 변경- 주식 ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 등

2021년 09월 28일	제11기 임시주주총회	- 사업목적 추가- 감사선임에 관한 조문정비	- 사업 다각화- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

2022년 01월 11일	제12기 임시주주총회	- 상호명 변경	- 이미지 개선

2022년 03월 29일	제11기 정기주주총회	- 이사회 내 위원회로 투명경영위원회 설치	- 정관상 이사회 내 투명경영위원회 설치근거 마련

2023년 03월 29일	제12기 정기주주총회	- 신주의 배당기산일 기준 일부 변경	- 코스닥협회 표준정관에 준하도록 개정

2024년 03월 26일	제13기 정기주주총회	- 상호명 변경- 사업목적추가- 홈페이지 변경	- 사업 다각화- 상호명변경에 따른 홈페이지 변경

2024년 08월 13일	제13기 임시주주총회	- 사업목적 추가	- 사업 다각화

2025년 03월 26일	제14기 정기주주총회	- 사업목적 삭제- 이사회 내 위원회 투명경영위원회 해산	- 중단 사업 발생에 따른 사업 목적 정비- 정관상 이사회 내 투명경영위원회 관련 조항 삭제

2025년 07월 30일	제15기 임시주주총회	- 상호명 변경- 사채발행한도 변경- 공고방법(홈페이지주소) 변경	- 사업 다각화

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	가상현실(VR),증강현실(AR) 소프트웨어 및 컨텐츠, 하드웨어 개발/제작 사업	영위

2	인공지능(AI)기반 소프트웨어 개발, 기술정보 제공, 판매, 컨설팅 및 공급업	영위

3	시스템, 응용 소프트웨어 개발, 판매, 컨설팅 및 공급업	영위

4	그래픽, 시각, 광고, 산업, 상업 디자인업	영위

5	인공지능기반 문화공연, 전시, 이벤트 및 부대사업	영위

6	가상현실, 인공지능기반, 미디어, 모바일, 방송영상, 디지털콘텐츠 개발 및 제작 유통 등 관련사업 일체	영위

7	이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원업	영위

8	행사 기획, 연출, 알선 및 대행업	영위

9	부동산 임대 및 전대업	영위

10	도·소매 및 유통업	영위

11	자율주행 관련 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업	미영위

12	사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 시스템 관련 사업	미영위

13	전자제품 및 부품 개발, 제조, 판매업	영위

14	소프트웨어 개발, 도·소매, 자문, 유지보수업	영위

15	영상/음성 분석기술 개발 및 기술을 활용한 영상분석 하드웨어, 소프트웨어 개발 사업	영위

16	유/무선 정보통신사업	미영위

17	온/오프라인 광고업	미영위

18	지능형 로봇 제조,부품 제조 및 판매, 임대업	미영위

19	홈 네트워크 관련 유무선기기 개발, 제조 및 판매업	미영위

20	의료기기,미용제품,위생용품 등의 제조,매매, 도.소매업 및 소분업	영위

21	화장품 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업	영위

22	미용기기 제조 및 판매업	영위

23	의약외품 제조 및 판매업	영위

24	여성 위생생리대 제조, 판매업	영위

25	무역업	미영위

26	의류 내의 제조, 판매업	영위

27	화장지, 물 티슈, 기저귀의 제조 및 판매업	미영위

28	위생용 타월, 물 티슈, 행주, 마스크 등 위생용 부직포	미영위

29	제품의 제조 및 판매업	영위

30	화장품 등 미용제품의 제조 및 판매업	영위

31	인터넷 서비스업 및 관련 전자상거래업	영위

32	도, 소매업	영위

33	통신판매업	영위

34	인터넷 온라인 광고업	미영위

35	인터넷 온라인 포털사업	미영위

36	인터넷, 모바일 콘텐츠 제작 및 서비스업	영위

37	컨텐츠저작권 제작업 및 유통업	미영위

38	저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업	미영위

39	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업	미영위

40	마케팅 관련사업	미영위

41	광고대행업	미영위

42	광고기획 제작, 대행, 알선위탁사업	미영위

43	패션관련 도, 소매업	미영위

44	건강기능식품,식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매, 도.소매업, 유통전문판매업 및 소분업	영위

45	식품 및 식자재 수출입업	미영위

46	식품 및 식자재 도소매업	영위

47	기타 음식료품, 주류등의 제조,가공,운반,판매업	영위

48	무인항공기 및 무인비행장치 제조	영위

49	전기용 기계, 장비 및 관련 기자재 도매업	영위

50	드론 외주제작	영위

51	무인비행장치 수리업	영위

52	위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무관련 사업	영위

53	전 각호에 관련된 수출입업	미영위

54	전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체	영위

라-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 08월 13일	-	58. 무인항공기 및 무인비행장치 제조
59. 전기용 기계, 장비 및 관련 기자재 도매업60. 드론 외주제작61. 무인비행장치 수리업

수정	2024년 08월 13일	58.위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무관련 사업59.전 각호에 관련된 수출입60.전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체	62.위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무관련 사업63.전 각호에 관련된 수출입업64.전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체

삭제	2025년 03월 26일	4. 캐릭터 및 버츄얼 캐릭터 개발, 디자인, 관련상품 제조 및 판매업
5. 연예인 및 버츄얼아이돌 매니지먼트업
6. 연예대행, 보조업
7. 음악, 음반, 영상음반 등 각종 음향물 녹음, 제작 및 유통업
8. 영상(버츄어아이돌, 방송, 영화, 드라마, 광고, 전시, VR) 제작 및 배급업
9. 캐릭터(영상저작물 등) 개발 및 광고물 제작, 판매(도,소매)업
10. 뉴미디어 및 특수콘텐츠 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업
18. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업
19. 자율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업
22. 스마트시티 조성 관련 아이템 개발, 제조 및 판매	삭제

라-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 2024년 8월 13일 제13기 임시주주총회에서 사업다각화 및 개정에 따른 각호 번호 변경을 위해 사업목적 일부를 추가하였습니다.당사는 2025년 3월 26일 제14기 정기주주총회에서 중단영업 발생에 따른 사업목적 개정을 위해 사업목적 일부 삭제 및 각호 변경 하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체2024년 8월 13일 사업목적 변경은 이사회를 통해 결정되어 제13기 임시주주총회를 통해 승인되었습니다.

2025년 3월 26일 사업목적 변경은 이사회를 통해 결정되어 제14기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.

(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

2024년 8월 13일 제13기 임시주주총회 승인을 통한 사업목적 변경 내용은 사업다각화 및 사업목적 정비를 위함이며 보고서 작성 기준일 현재 주된사업에 미치는 직접적인 영향은 없습니다.2025년 3월 26일 제14기 정기주주총회 승인을 통한 사업목적 변경 내용은 중단 사업 발생에 따른 사업목적 정비를 위함이며 보고서 작성 기준일 현재 주된사업에 미치는 직접적인 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	무인항공기 및 무인비행장치 제조	2024년 08월 13일

2	전기용 기계, 장비 및 관련 기자재 도매업	2024년 08월 13일

3	드론 외주제작	2024년 08월 13일

4	무인비행장치 수리업	2024년 08월 13일

(1) 변경 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 당사는 무인항공기 및 무인비행 장치 제조사업 추진을 위하여 상기와 같이 사업목적 일부를 추가 및 변경하였습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 시장현황 및 주요 특성무인항공기 및 무인비행장치, 통칭 '드론' 은 지상에서 사전 설계된 프로그램 경로 에따라 자율 혹은 원격조종으로 비행하는 장비로, 관련 사업분야는 최근 몇 년간 국내외에서 빠른 성장 추세를 보이고 있습니다. 주요 산업별 드론의 역할로는 농업(작물 관리, 탐색, 검진)/공연(영화, 광고 등 문화 활동)/건설(관측, 측량, 모델링)/에너지(위험물 감시)/공공 비상 서비스(공간 정보 구축, 교정시설 순찰 등) 등으로 구분됩니다. 2024 드론산업실태조사(국토교통부, 항공안전기술원 2025 발간)보고서 기준 국내 드론 관련 업체는 총 6,835개이며 그 중 제작 업체는 608개입니다. 제작 시장의 매출액 순위는 하드웨어 완제품 1,669억원(42.4%)>소프트웨어 1,634억원(41.5%)>하드웨어 부품 490억원(12.5%)>하드웨어 기타 142억원(3.6%)순이며, 업체별 평균 매출액 순위는 하드웨어 완제품 부문이 15.8억원으로 가장 높고 소프트웨어 부문이 3.8억원으로 가장 낮은 것으로 나타났습니다. 특히나 작년대비 소프트웨어 분야의 매출이 증가하였는데, 측량/점검/관측용 드론 활용이 전년 대비 231.8% 증가하여 관련 소프트웨어 개발 수요가 높아진 것으로 보여졌습니다. 분야별 매출액은 완제품 및 부품 제작 업체 기준 [측량> 점검>관측>군용>농업>방제] 순이며, 소프트웨어 개발업체 기준은 [촬영>방송>측량 >점검>관측>군용 순으로 나타났습니다.- 규모 및 성장성최근 보고서 기준 국내 드론산업 매출액은 총 1조 993억 원으로 추정되며, 전년 대비 12% 이상 상승하였습니다. 또한 세계 드론 시장은 상업용 시장의 점유율이 2030년 까지 99.4%로 증대될 것으로 전망되고 있으며, 시장 규모는 2023년 약336억 달러에서 연평균성장률 7.1%로 2030년에는 약 546억 달러 이상의 규모로 확대될 것으로 전망하였습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등본 내용은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발본 내용은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.(5) 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다.(6) 주요 위험국내 드론 사업은 선도기업과의 가격 경쟁 등을 주요 위험요소로 볼 수 있습니다. 실제로 드론 완제품의 경우 소수의 선도기업들이 평균 매출액을 상승시키는 추세입니다. 이러한 시장에서의 입지 확보를 위해 당사는 전문 기술 보유 및 다양한 기술사들과의 협력을 통한 양질의 연구 개발을 지속할 것이며, 특화된 기능을 개발해 시장성장세에 따라 추가 유입되는 신규 수요층을 공략하는 등의 방안으로 시장 점유율을 확보하도록 노력할 것입니다.(7) 향후 추진계획지속적인 기술 이전과 더불어 드론 관련 기획 개발 분야를 영위하는 업체와의 협업을 추진하여 관련 분야의 전문성을 확보 및 사업 입지를 확대해 나갈 계획입니다. (8) 미추진 사유- 해당사항 없습니다.