eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
사토시홀딩스 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이에스브이
대 표 이 사 : 진종필
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호 (복정동, 단곡빌딩)
(전 화)070-4211-0750
(홈페이지) http://www.esv.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 공시책임자 이사 (성 명) 유년준
(전 화) 070-4211-0731
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 가. 연결대상 종속회사의 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜ 에잇디크리에이티브*2)	2017.03.24	서울특별시 강남구 삼성로84길 28, 비1층	매니지먼트, 패션사업	2,630,546	기업의결권의 과반수소유	미해당(당분기중연결범위제외)

에잇디*4)	2010.06.04	서울특별시 강남구 테헤란로441, 9층	식당, 레스토랑등의 운영업	1,229,256	기업의결권의 과반수소유	미해당(당분기중연결범위제외)

에잇디에프앤비	2016.10.07	서울특별시 강남구 테헤란로441, 15층	식당, 레스토랑등의 운영업	3,308,372	기업의결권의 과반수소유	미해당

골드웍스*1)	2018.03.30	서울특별시 강남구 테헤란로441, 15층	귀금속, 보석, 액세서리 도소매업	554,363	기업의결권의 과반수소유	미해당(당분기중연결범위제외)

ESV INTERNATIONAL	2017.05.15	622 SANTA CRUZ AVE. STE B, MENLO PARK, CA 94025	sale, R D of Vehicle dash cam	5,177,172	기업의결권의 과반수소유	미해당

알에스브이피코퍼레이션*3)	2018.11.20	서울특별시 성동구 성수일로8길5, 에이동1010호(성수동2가, 서울숲에스케이브이1타워	매니지먼트	298,684	기업의결권의 과반수소유	미해당(당분기중연결범위제외)

※ 주요종속회사 해당근거(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사＊1) 전기 중 신규설립하여 100% 지분을 취득하였으나, 분기중 종속회사 지분매각으로 연결범위에서 제외하였습니다.＊2) 전기중 연결범위 대상기업이었으나, 당 분기중 종속회사 지분매각으로 연결범위에서 제외하였습니다.* 3) 전기중 연결범위 대상기업의 자회사로 연결범위대상기업이었으나, 당 분기중 종속회사 지분매각으로 연결범위에서 제외하였습니다.* 4) 전기중 연결범위 대상기업이었으나, 당 분기중 종속회사 지분매각으로 연결범위에서 제외하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)에잇디크리에이티브	종속회사 지분매각에 따른 연결범위변동

(주)에잇디	종속회사 지분매각에 따른 연결범위변동

(주)골드웍스	종속회사 지분매각에 따른 연결범위변동

알에스브이피코퍼레이션	종속회사 지분매각에 따른 손자회사 연결범위변동

※ 종속회사 지분매각에 따른 연별범위변동으로 중단사업손익을 인식하였습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 이에스브이'이며, 영문명으로는 'ESV Inc.'라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2011년 1월 19일 전자제품 부품 개발, 제조 및 판매를 주사업 목적으로 설립되었으며, 2015년 12월 24일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호 (복정동, 단곡빌딩)

전화번호	070-4211-0750

홈페이지 주소	www.esv.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 벤처기업 해당여부당사는 2018년 11월 28일자로 ( 유효기간 2018년 11월28일 부터 2020년 11월27일)벤처기업으로 지정되었습니다.

사. 주요 사업의 내용당사는 전자제품 및 부품 개발, 제조, 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 기존사업간의 시너지 및 신규 연구개발을 통해 신규사업영역을 확대해 나가고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항지배회사는 2019년 03월 31일 현재 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상호	업종	소재지	지분율	상장여부

(주)피에스엠씨	반도체부품	경기도 화성시 향남읍	37.80%	코스닥상장

자. 신용평가에 관한 사항

등급	신용등급의 체계 및 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

(주) 위 등급 중 AA부터 CCC까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열 표시

등급	사채등급의 정의

A1	매우 우수한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 매우 낮음

A2	우수한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 낮음

A3	보통 수준의 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 낮지만 변동성 내재

B	불안정한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 상존

C	불량한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 높음

D	채무불이행 상태

※ 상기등급 중 A2부터 B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음.

보고서 작성기준일 당사는 신용평가에 관한 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2015년 12월 24일	부	부
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 01월 19일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립

2012년 10월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2013년 06월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	주주배정 후실권주 제3자배정

2013년 10월 08일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	주주배정 후실권주 제3자배정

2014년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	우선주	10,000	5,000	100,000	-

2014년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	우선주	30,000	5,000	100,000	-

2014년 12월 24일	무상증자	보통주	240,000	5,000	5,000	증자비율 1:2

2014년 12월 24일	무상증자	우선주	80,000	5,000	5,000	증자비율 1:2

2015년 05월 01일	주식분할	보통주	3,240,000	500	-	-

2015년 05월 01일	주식분할	우선주	1,080,000	500	-	-

2015년 07월 31일	유상증자(제3자배정)	우선주	200,000	500	9,500	-

2015년 12월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	1,627,400	500	10,000	기업공개

2017년 02월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	918,274	500	10,890	-

2017년 03월 22일	무상증자	보통주	7,545,674	500	500	증자비율 1:1

2017년 04월 19일	주식분할	보통주	60,365,392	100	-	-

2017년 10월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,128,630	100	-	-

2017년 11월 28일	전환권행사	보통주	2,857,141	100	-	1회차 전환사채

2018년 04월 10일	전환권행사	보통주	5,199,575	100	952	1회차 BW

2018년 04월 13일	전환권행사	보통주	787,815	100	952	1회차 BW

2018년 05월 18일	전환권행사	보통주	3,991,596	100	952	1회차 BW

2018년 05월 18일	전환권행사	보통주	3,151,260	100	952	2회차 전환사채

2018년 05월 31일	전환권행사	보통주	4,411,764	100	952	1회차 BW

2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	9,453,780	100	952	2회차 전환사채

2018년 08월 30일	전환권행사	보통주	1,050,420	100	952	2회차 전환사채

2018년 09월 28일	전환권행사	보통주	315,126	100	952	1회차 BW

2018년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,841,229	100	781	제3자배정

2018년 11월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,366,120	100	732	소액공모

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 05월 15일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주1)	2018년 07월 06일	2021년 07월 06일	10,000	기명식 보통주	2019.07.06∼2021.06.06	100	393	10,000	25,445,292	-

제4회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주2)	2018년 10월 02일	2021년 10월 02일	10,000	기명식 보통주	2019.10.02∼2021.09.02	100	393	10,000	25,445,292	-

합 계	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000	50,890,584	-

주1) 상기전환사채는 2018. 10.31자로 전환가액이 @952원에서 @905원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 10,504,201주에서 11,049,723주로 변경되었으며, 2018. 11. 30자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @905원에서 @732원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 11,049,723주에서 13,661,202주로 변경되었으며, 2019. 04. 01자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @732원에서 @430원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 13,661,202주에서 23,255,813주로 변경되었으며, 2019. 05. 02자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @430원에서 @393원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 23,255,813주에서 25,445,292원으로 변경되었습니다.주2) 상기전환사채는 2018. 11. 30자로 전환가액이 @950원에서 @732원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 10,526,315주에서 13,661,202주로 변경되으며,2019. 04. 01자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @732원에서 @430원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 13,661,202주에서 23,255,813주로 변경되었으며, 2019. 05. 02자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @430원에서 @393원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 23,255,813주에서 25,445,292원으로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

2019년 3월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이고, 이중 우선주는 30,000,000주까지 발행할 수 있으며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 113,011,196주이고, 우선주는 1,400,000주입니다. 현재까지 감소한 주식의 총수는 우선주 1,400,000주 입니다

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주 주1)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	470,000,000	30,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	113,011,196	1,400,000	114,411,196	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,400,000	1,400,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	113,011,196	-	113,011,196	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	113,011,196	-	113,011,196	-

주1) 우선주(1,400,000주)는 두 차례(2015.12.30, 2016.04.08)에 걸쳐 모두 보통주로 전환되어 현재 당사는 전환상환우선주를 보유하고 있지 않습니다. 2017.12.29 개최된 임시주주총회를 통하여 종류주식(우선주)의 발행한도가 30,000,000주로 변경되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	113,011,196	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	113,011,196	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당과 관련된 정관 규정제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제43조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조의2(중간배당)

① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 중간배당 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당분기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-3,275	-27,406	-27,635

(별도)당기순이익(백만원)	-1,379	-26,350	-25,479

(연결)주당순이익(원)	-28	-249	-371

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

-해당사항 없음