사토시홀딩스 사업보고서 (2020.12)
3. 자본금 변동사항

1)증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 01월 19일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립

2012년 10월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2013년 06월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	주주배정 후실권주 제3자배정

2013년 10월 08일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	주주배정 후실권주 제3자배정

2014년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	우선주	10,000	5,000	100,000	-

2014년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	우선주	30,000	5,000	100,000	-

2014년 12월 24일	무상증자	보통주	240,000	5,000	5,000	증자비율 1:2

2014년 12월 24일	무상증자	우선주	80,000	5,000	5,000	증자비율 1:2

2015년 05월 01일	주식분할	보통주	3,240,000	500	-	-

2015년 05월 01일	주식분할	우선주	1,080,000	500	-	-

2015년 07월 31일	유상증자(제3자배정)	우선주	200,000	500	9,500	-

2015년 12월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	1,627,400	500	10,000	기업공개

2017년 02월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	918,274	500	10,890	-

2017년 03월 22일	무상증자	보통주	7,545,674	500	500	증자비율 1:1

2017년 04월 19일	주식분할	보통주	60,365,392	100	-	-

2017년 10월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,128,630	100	-	-

2017년 11월 28일	전환권행사	보통주	2,857,141	100	-	1회차 전환사채

2018년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	5,199,575	100	952	1회차 BW

2018년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	787,815	100	952	1회차 BW

2018년 05월 18일	신주인수권행사	보통주	3,991,596	100	952	1회차 BW

2018년 05월 18일	전환권행사	보통주	3,151,260	100	952	2회차 전환사채

2018년 05월 31일	신주인수권행사	보통주	4,411,764	100	952	1회차 BW

2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	9,453,780	100	952	2회차 전환사채

2018년 08월 30일	전환권행사	보통주	1,050,420	100	952	2회차 전환사채

2018년 09월 28일	신주인수권행사	보통주	315,126	100	952	1회차 BW

2018년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,841,229	100	781	제3자배정

2018년 11월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,366,120	100	732	소액공모

2019년 07월 05일	신주인수권행사	보통주	3,333,333	100	300	1회차 BW

2019년 07월 05일	전환권행사	보통주	6,666,666	100	300	2회차 전환사채

2019년 12월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	8,196,721	100	122	소액공모

2020년 02월 27일	전환권행사	보통주	22,950,819	100	122	3회차 전환사채

2020년 02월 28일	전환권행사	보통주	8,196,720	100	122	3회차 전환사채

2020년 06월 01일	전환권행사	보통주	24,590,163	100	122	3회차 전환사채

2020년 06월 02일	유상증자(일반공모)	보통주	40,983,606	100	122	제3자배정

2020년 06월 30일	무상감자	보통주	216,532,763	100	-	감자비율 20:1

2)미상환전환사채발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주1)	3	2018년 07월 06일	2021년 07월 06일	10,000	기명식 보통주	2019.07.06∼2021.06.06	100	122	3,200	26,229,508	만기전사채취득

제4회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주2)	4	2018년 10월 02일	2021년 10월 02일	10,000	기명식 보통주	2019.10.02∼2021.09.02	100	256	10,000	39,062,500	만기전사채취득

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	13,200	65,292,008	-

※ 제3회 전환사채에 대하여 권면금액 100억중 총68억원에 해당하는 사채권이 만기전 사채취득 및 전환청구되었으며, 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사발행 제3회차전환사채권32억원을 보유하고 있습니다. ※ 제4회 전환사채는 2019년 6월 12일 권면총액50억, 2019년 7월 16일 권면총액50억, 총합계100억원을 발행후 만기전사채취득하였습니다. 당사는 본 보고서 제출일 현재 제4회 전환사채권을 전액 보유하고 있어야 하나, 이 중 50억원의 사채권을 분실하여 현재 제권판결 절차를 진행하였습니다. 당사는 제권판결 이후 사채권의 권리를 회복하여 전환사채권을 전액 보유 하고 있습니다.

※ 2020년 2월 27일과 28일 (주)루트원플러스로부터 계약금과 중도금 4,500백만원이 입금되어 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채권 3,800백만원의 전환사채권을 (주)루트원플러스에게 발행하였으며, 해당 전환사채권은 발행일에 전액 전환청구 되어 보통주 31,148주로 전환되었습니다. 이에 따라 입금액 중 전환사채권이 발행되지 않은 700백만원은 당분기말 현재 선수금으로 계상하였습니다. 회사는 2020년 12월 30일 전환사채 매매 계약 해지 이후 상기 계약금은 700백만원은 (주)루트원플러스에게 반환하였으며 전환청구된 3,800백만원의 제외한 권면금액 112억의 전환사채 처분은 추후 이사회 결의를 통하여 결정할 예정입니다.주1) 상기전환사채는 2018. 10.31자로 전환가액이 @952원에서 @905원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 10,504,201주에서 11,049,723주로 변경되었으며, 2018. 11. 30자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @905원에서 @732원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 11,049,723주에서 13,661,202주로 변경되었으며, 2019. 04. 01자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @732원에서 @430원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 13,661,202주에서 23,255,813주로 변경되었으며, 2019. 05. 02자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @430원에서 @393원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 23,255,813주에서 25,445,292주로 변경되었으며, 2019. 05. 31자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @393원에서 @312원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 25,445,292주에서 32,051,282주로 변경되었으며, 2019. 07. 02자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @312원에서 @300원으로 조정되었으며, 조정전행가가능주식수는 32,051,282주에서 33,333,333주로 변경되었으며, 2019. 07. 31자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @300원에서 @256원으로 조정되었으며, 조정전행가가능주식수는 33,333,333주에서 39,062,500주로 변경되었으며, 2019. 12. 23 납입 유상증자로 인하여, 전환가액이 @256원에서 @122원으로 조정되었으며, 조정전행가가능주식수는 39,062,500주에서 81,967,213주로 변경되었습니다. 3회차 전환사채는 68억 전환청구되었으며 미전환사채 32억의 전환가능주식수는 26,229,508주입니다.주2) 상기전환사채는 2018. 11. 30자로 전환가액이 @950원에서 @732원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 10,526,315주에서 13,661,202주로 변경되으며,2019. 04. 01자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @732원에서 @430원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 13,661,202주에서 23,255,813주로 변경되었으며, 2019. 05. 02자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @430원에서 @393원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 23,255,813주에서 25,445,292원으로 변경되었으며, 2019. 05. 31자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @393원에서 @312원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 25,445,292주에서 32,051,282주로 변경되었으며, 2019. 07. 02자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @312원에서 @300원으로 조정되었으며, 조정전행가가능주식수는 32,051,282주에서 33,333,333주로 변경되었으며, 2019. 07. 31자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @300원에서 @256원으로 조정되었으며, 조정전행가가능주식수는 33,333,333주에서 39,062,500주로 변경되었습니다.