eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
사토시홀딩스 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약헬스케어 주식회사
대 표 이 사 : 조 헌 정
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 702, 10층(논현동,경남제약타워)
(전 화)02-3012-0033
(홈페이지) http://www.kncare.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 윤 재 설
(전 화) 070-4211-0755
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
2. 계열회사 현황(상세)
3. 타법인출자 현황(상세)
4. 연구개발 실적 현황(상세)
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지

2012.10.10	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 802호(삼평동, 판교이노밸리)

2015.03.06	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 1002호(삼평동, 판교이노밸리)

2017.05.22	경기도 성남시 분당구 판교로 744(분당테크노파크C동 403-1호)

2019.01.28	경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호(복정동, 단곡빌딩)

2020.07.15	서울시 강남구 학동로 306, 5층(논현동)

2020.12.01	서울특별시 강남구 언주로 702, 10층(논현동, 경남제약타워)

나.경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 01월 26일	임시주총	-	-	-

2017년 03월 17일	정기주총	-사내이사 : 강조셉정환(대표이사), 콰메페레라, 대런 루이스. 이철재, 여현동, 김경진-사외이사 : 김성태, 릴리 콜-감사 : 이진우	-	-사내이사 : 이종수, 오세준-사외이사 : 강재승, 이억수-감사 : 정찬빈

2017년 06월 02일	임시주총	-	-	- 사내이사 : 이철재

2017년 12월 05일	임시주총	-	-	- 사내이사 : 대런 루이스

2017년 12월 29일	임시주총	-사내이사 : 진종필, 최현준	-	-

2018년 03월 09일	정기주총	-대표이사 변경 : 진종필	-	- 사내이사 : 김경진

2018년 04월 11일	임시주총	감사위원으로 변경-감사 위원 : 릴리콜, 김성태, 최현준	-	-감사 : 이진우

2018년 09월 14일	임시주총	- 사내이사 : 정재근, 김선태- 사외이사 : 선순용	-	- 사내이사 : 콰미 페레라- 사외이사 : 김성태

2019년 03월 14일	정기주총	- 사내이사 : 하광, 손철호- 사외이사 : 최재훈	-	- 사내이사:여현동('19.1.25), 최현준('19.3.14), 강조셉정환('19.3.14)- 사외이사 : 릴리 콜('19.3.14)

2020년 05월 29일	임시주총	-사내이사 : 이광호(대표이사)-최대주주인 사내이사 : 홍상혁- 사외이사 : 류원석- 감사 : 전영식('20.05.29)	-	- 사내이사: 진종필, 정재근, 김선태- 사내이사 : 하광, 손철호- 사외이사 : 최재훈, 선순용

2020년 06월 19일	-	대표이사 변경 : 홍상혁	-	-사내이사 : 이광호('20.06.19)

2020년 11월 04일	임시주총	-사내이사 : 김홍덕, 조헌정	-	-

2020년 12월 01일	-	대표이사 변경 : 조헌정	-	-

2021년 03월 30일	정기주총	- 사외이사 : 공진석	-	-사외이사 : 류원석

2021년 07월 26일	임시주총	-사내이사 : 김재형-사외이사 : 전병주	-	- 사내이사 : 김홍덕, 홍상혁

다. 최대주주의 변동

기준일: 2021년 6월 30일)	(단위 : 주, %)

변동일	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

2017.01.25	티엠에이치컨소시엄	2,200,000	29.15	-

2017.05.24	(주)코디엠	9,182,740	12.17	-

2020.06.01	(주)블루베리엔에프티	40,983,606	20.16	-

2020.06.05	(주)블루베리엔에프티	65,573,769	28.77	-

2020.07.22	(주)블루베리엔에프티	3,278,688	28.77	무상감자

※ 2021년 3월 31일 (주)경남바이오파마의 상호명이 (주)블루베리엔에프티로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경-2020년 5월 29일 (주)이에스브이 에서 경남제약헬스케어(주)로 변경되었습니다. 마. 회사가화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가합병 등을 한 경우 그 내용- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2015.01	3세대 차랑용 대시캠 엔진 개발

2015.03	보안카메라(HD-SDI 방식) 모듈 개발

2015.05	1세대 차량용 내비게이션 공급 개시

2015.06	Audio 사업부 신설

2015.08	자회사(이에스브이컴) 지분 매각

2015.12	코스닥 시장 신규상장(223310)

2016.06	각자대표 변경(오세준,이종수)

2017.01	자율 주행용 센서 Depth Map Engine 개발

2017.03	대표이사 변경(강조셉정환)

2017.04	구글 기반 AR 플랫폼 글림스 공개

2017.08	자체브랜드 블랙박스 출시

2018.03	대표이사 변경(진종필)

2018.11	벤처기업 확인

2019.01	본점 소재지 변경

2020.05	대표이사 변경(이광호)

2020.06	(주)블루베리엔에프티(구,(주)경남바이오파마)로 최대주주 변경 대표이사 변경(홍상혁)

2020.12	본점 소재지 변경(경남제약 타워) 대표이사 변경(조헌정)

2021.03	벤처기업 확인

2021.04	4채널 블랙박스 상품 개발 완료
3. 자본금 변동사항

1)자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	11기(2021년 반기)	10기(2020년말)	9기(2019년말)	8기(2018년말)	7기(2017년말)	6기(2016년말)

보통주	발행주식총수	11,396,461	11,396,461	131,207,916	113,011,196	79,442,511	6,427,400

액면금액	100	100	100	100	100	500

자본금	1,139,646,100	1,139,646,100	13,120,791,600	11,301,119,600	7,944,251,100	3,213,700,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	200,000

액면금액	-	-	-	-	-	500

자본금	-	-	-	-	-	100,000,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	1,139,646,100	1,139,646,100	13,120,791,600	11,301,119,600	7,944,251,100	3,313,700,000
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	470,000,000	30,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	227,929,224	1,400,000	229,329,224	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	216,532,763	1,400,000	217,932,763	-

1. 감자	216,532,763	-	216,532,763	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,396,461	-	11,396,461	-

Ⅴ. 자기주식수	5,267	-	5,267	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,391,194	-	11,391,194	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,267	-	-	-	5,267	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,267	-	-	-	5,267	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2020. 6. 30.무상감자에 따른 단수주식을 취득하였습니다.

다.종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

"해당사항 없음"
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일당사는 최근 정관개정일은 2020년 5월 29일이며, 자세한 사항은 정관변경 이력을 참고하시기 바랍니다. 최근 사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 5월 29일자로 개정된 정관입니다.제 11기 2차 임시주주총회(2021년 09월 07일 개최) 안건 중 정관 변경 안건은 포함되어 있습니다.

나.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 09월 14일	제8기 임시주주총회	- 사업목적추가	-사업 다각화

2020년 05월 29일	제10기 임시주주총회	- 상호명 변경-사업목적추가-소재지 변경-홈페이지 변경-발행 주식의 전자등록 신설-이사의 수 변경	- 이미지 개선-사업 다각화-상호명변경에 따른 홈페이지 변경-주식 ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행,주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 등
1. 사업의 개요

당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다. 1)스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.

2) 온라인커머스 사업 부문당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.

3)마스크 사업부문 미세먼지, 황사 등으로부터 호흡기를 보호하기 위한 목적으로 일부만 착용하던 마스크가 2020년 코로나19 팬데믹으로 필수 소비재로 자리 잡으며 수요가 폭발적으로 증가하였으며 마스크가 필수소비재로 자리잡고 있음을 알 수 있습니다. 중국산 마스크의 품질 문제가 대두되고 있어 우리 마스크의 해외 수출시 유리하게 작용하여 수출 확대 될 것으로 예상 됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 백만원)

사업부문	품목	2021년도 반기(제11기)	구체적인용도

매출액	비율

스마트카	대시 캠, 내비게이션 등	3,466	37.20%	차량용 블랙박스/내비게이션A/S 등 기타매출 등

프랜차이즈	프렌차이즈업 외	620	6.66%	프랜차이즈사업, 식당 및 레스토랑 운영업 등

온라인 사업부	상품매출	4,757	51.06%	건강기능식품 등

마스크	마스크	453	4.86%	레모나 마스크, KF-94,KF-80,KF-AD등

기타매출	기타(용역매출외)	20	0.21%	제품의 소모품 및 A/S 등

합계	9,316	100.00%	-

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(단위 : 원)

구분	2021년도 반기(제11기 1H)	2020년도(제10기)	2019년도(제9기)

대시 캠(비전 엔진)	내수	56,639	43,637	56,642

수출	64,846	-	-

내비게이션	내수	114,658	106,106	116,305

수출	-	-	-

주) 가격산출기준 = 총판매대금 / 총판매수량
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황

(단위 : 백만원)

품목	구입처	2021년도 반기(제11기 1H)	2020년도(제10기)	2019년도(제9기)

PBA	국내	B사 외	150	172	147

LCD	국내	G사 외	417	850	787

CPU	국내	U사 외	115	220	248

Image Sensor	국내	R사 외	121	117	113

Lens	국내	W사 외	154	143	211

SD Card	국내	K사 외	253	395	446

기타	국내	기타	6,047	8,402	2,068

MB필터	국내	P사 외	123	1087	-

기타(마스크)	국내	P사 외	188	975	-

합계	-	-	7,568	12,361	4,020

나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이당사의 원재료는 다품종 및 소액의 품목들로 구성되어 있어, 원재료 가격 변동 추이를 품목별로 자료를 구하는데 어려움이 있습니다. 따라서 주요 원재료인 LCD에 대해 당기 평균가격을 산출하였습니다.

(단위 : 원)

품목	구분	2021년도 반기(제11기 1H)	2020년도(제10기)	2019년도(제9기)

LCD 외	국내	10,683	10,780	13,140

4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산 능력 및 생산실적당사는 제품생산은 모두 외주생산으로 이루어짐에 따라 생산능력 및 생산실적은 해당사항이 없습니다.

나.생산실적 및 가동률의 산출근거 당사는 모두 외주생산에 이루어짐에 따라 해당사항 없습니다.

다. 생산설비에 관한 사항(1) 현황 당사가 보유하고 있는 유형자산은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각	손상차손	해외사업환산손익	반기말

공구와기구	11	-	-	(11)	-	-	-

비품	164,030	25,402	(32,505)	(24,789)	(8,103)	913	124,948

기계장치	840,553	1,106	-	(85,680)	(755,979)	-	-

시설장치	517,228	20,096	-	(64,701)	(442,684)	-	29,939

금형	154,697	14,000	-	(41,515)	-	-	127,182

건설중인자산	1,843,000	825,000	-	-	-	-	2,668,000

사용권자산	1,376,546	58,689	-	(321,877)	-	-	1,113,358

합 계	4,896,065	944,293	(32,505)	(538,573)	(1,206,766)	913	4,063,427

(2) 설비의 신설ㆍ매입계획-MB필터 라인 투자를 진행하고 있으며 보고서 작성일 현재 이 외의 중요한 설비의 신설ㆍ 매입계획은 없습니다. (3) 외주생산당사의 제품은 단순 공정 및 조립, 검사 등의 수작업을 필요로 하는 제품으로 생산의 난이도는 높지 않습니다. 반면에 당사는 B2B 방식으로 판매를 하기 때문에 고객사의주문의 변동에 따른 생산 라인의 탄력적인 운영이 필요합니다. 따라서 당사는 당사가제품 생산을 위한 모든 생산라인과 공정을 보유하여 고정비를 부담하기 보다는 각 생산 단계별로 외주가공업체에 의뢰하여 고정비 부담을 최소화하고 탄력적인 운영을 하고 있습니다.

즉, 당사는 각 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 생산을 분담시키고, 당사는 각 외주업체별 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 당사는 타사 대비 설비, 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 주문에 맞춰 탄력적으로 생산을 수행할 수 있으며, 더불어 당사는 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 신제품 개발에 역량을 집중할 수 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가.수주상황-당사는 고객사의 주문을 받아 생산 및 판매하는 경우가 일반적입니다. 따라서 수주의개념은 없으며, 다만 일반적으로 2개월 단위로 고객사에서 필요한 수량을 미리 주문하는 형태로 진행됩니다. 나.매출실적

매출유형	품 목	2021년도반기(제11기)	2020년도(제10기)	2019년도(제9기)

제품	대시 캠, 내비게이션	내수	3,463	5,318	8,091

로봇청소기, 오디오. 드론, 기타	수출	3	0	961

소계	3,466	5,318	9,051

기타	마스크, 온라인, 프렌차이즈, 상품 외	내수	5,823	4856	-

수출	27	0	-

소계	5,850	4856	-

합 계	내수	9,286	10,175	8,091

수출	30	0	961

합계	9,316	10,175	9,051

주) 매출유형: 상품, 제품, 용역, 기타매출 등

(2) 판매 경로 및 판매 방법(가)판매조직 조직도

-부서별 업무내용

구분	내용

영업팀	대시캠, 내비게이션 판매 등

온라인커머스팀	마스크 사업 및 온라인 커머스 사업 관련 판매

(나) 판매 경로 및 판매방법

매출유형	품목	구분	판매경로

제품	대시 캠내비게이션	국내	경남제약헬스케어(주)→브랜드사

경남제약헬스케어(주)→총판업체

경남제약헬스케어(주)→소비자

오디오드론, 기타	국내	경남제약헬스케어(주)→소비자

경남제약헬스케어(주)→대리점

기타	기타	국내	경남제약헬스케어(주)→브랜드사

경남제약헬스케어(주)→총판업체

- 제품 및 상품 출고 후 대금 수금은 현금 및 어음결제 등의 방식으로 하고 있습니다.(다) 판매 전략① B2B 비즈니스 원칙브랜드 제조사의 판매 채널은 일반적으로 인터넷 판매, 홈쇼핑, 총판, 장착점의 직판 시장으로 나누어집니다. 당사는 기본적으로 ODM, OEM비즈니스를 실시하고 있으며, 메이저 제조사와 기타 총판으로 양분하여 영업을 실시하고 있습니다. 따라서 당사는 브랜드 제조사처럼 직접 인터넷, 홈쇼핑에 판매를 하는 것이 아니라, 브랜드 제조사나 총판의 주문을 받아 판매하고 있습니다. 따라서 재고 부담, 마케팅 등의 홍보 비용을 절감하고 제품 개발에 역량을 더욱 집중할 수 있습니다.

② 중, 저가 대시 캠 시장 점유율 확대현재 대시 캠 시장은 대시 캠 본연의 기능에 충실한 중, 저가 라인업이 시장의 대부분을 구성하고 있으며, 해당 제품은 홈쇼핑 등을 통해 주로 판매되고 있습니다. 당사는 당사의 고객사가 중, 저가형 대시 캠 시장에서 가격경쟁력을 확보 할 수 있도록 원가경쟁력 있는 제품 개발 수행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 고객사의 매출을 지속적으로 증가시켰으며, 향후에도 다양한 거래선을 확보하여 주요 총판, 브랜드 제조사등의 매출을 확대시켜 시장 점유율을 증대시킬 계획입니다.(라) 주요 매출처 - 스마트카 사업부의 경우, 모듈사업(IP카메라, 블랙박스 등) 영위하고 있는 고객사를 통해 주요 매출이 발생하고 있으며 온라인 사업부의 경우 대형 플랫폼을 통해 매출이 발생하고 있습니다.