사토시홀딩스 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지

2012.10.10	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 802호(삼평동, 판교이노밸리)

2015.03.06	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 1002호(삼평동, 판교이노밸리)

2017.05.22	경기도 성남시 분당구 판교로 744(분당테크노파크C동 403-1호)

2019.01.28	경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호(복정동, 단곡빌딩)

2020.07.15	서울시 강남구 학동로 306, 5층(논현동)

2020.12.01	서울특별시 강남구 언주로 702, 10층(논현동, 경남제약타워)

2024.07.31	서울특별시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 05월 29일	임시주총	-사내이사 : 이광호(대표이사)-최대주주인 사내이사 : 홍상혁- 사외이사 : 류원석- 감사 : 전영식	-	- 사내이사: 진종필, 정재근, 김선태- 사내이사 : 하광, 손철호- 사외이사 : 최재훈, 선순용

2020년 06월 19일	-	-대표이사 변경 : 홍상혁	-	-사내이사 : 이광호('20.06.19)

2020년 11월 04일	임시주총	-사내이사 : 김홍덕, 조헌정	-	-

2020년 12월 01일	-	대표이사 변경 : 조헌정	-	-

2021년 03월 30일	정기주총	- 사외이사 : 공진석	-	-사외이사 : 류원석

2021년 07월 26일	임시주총	-사내이사 : 김재형-사외이사 : 전병주	-	- 사내이사 : 김홍덕, 홍상혁

2021년 09월 28일	임시주총	- 감사 : 정재림	-	- 감사 : 전영식

2022년 01월 11일	임시주총	-사내이사 : 유병길(대표이사)	-	- 사내이사 : 조헌정

2024년 03월 26일	정기주총	- 사내이사 : 홍상혁	- 사외이사 : 전병주, 공진석- 감사 : 정재림	-

2024년 06월 12일	-	-대표이사 변경 : 홍상혁, 유병길(공동대표이사)	-	-

(주1) 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 사내이사 김재형이 사임하였습니다.(주2) 2024년 6월 12일 대표이사가 홍상혁, 유병길 공동대표이사로 변경되었습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일: 2024년 06월 30일) (단위 : 주, %)

변동일	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

2020.06.01	(주)블레이드엔터테인먼트	40,983,606	20.16	-

2020.06.05	(주)블레이드엔터테인먼트	65,573,769	28.77	-

2020.07.22	(주)블레이드엔터테인먼트	3,278,688	28.77	무상감자

2021.07.20	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	29.67	유상증자

2022.08.03	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.84	유상증자

2022.11.29	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.15	유상증자

2024.04.15	(주)메타플렉스	7,109,004	31.13	유상증자

(주1) 2022년 12월 26일 (주)블루베리엔에프티의 상호명이 (주)블레이드엔터테인먼트로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경- 2020년 5월 29일 '(주)이에스브이' 에서 '경남제약헬스케어(주)'로 변경되었습니다.- 2022년 1월 11일 '경남제약헬스케어(주)'에서 '커머스마이너(주)'로 변경되었습니다.- 2024년 3월 26일 '커머스마이너(주)'에서 '딥마인드플랫폼(주)'로 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 합병딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))는 2022년 7월 12일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))

본점소재지	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층

대표이사	홍상혁, 유병길(공동대표이사)

상장 여부	코스닥 상장법인

(주1) 당사는 보고서 작성기준일 이후 본점 소재지 변경공시(07.26)를 통하여 '서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)'로 7월 31일에 본점 이전하였습니다.

합병후 소멸회사	상호	(주)리마커블랩스

소재지	서울시 강남구 봉은사로69길37, 1층(삼성동, 부일빌딩)

대표이사	이은석

상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 재무구조를 개선하고, 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 합병의 방법합병회사인 딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

4) 합병등의 주요일정

구분	일자	비고

이사회 결의일	2022년 7월 12일

합병 계약일	2022년 7월 15일

주주확정 기준일	2022년 7월 28일

소규모합병 공고일	2022년 7월 29일

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 7월 29일

종료일	2022년 8월 12일

합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는이사회 결의일	2022년 8월 16일	주주총회에 갈음

채권자 이의제출 공고일	2022년 8월 18일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 8월 18일

종료일	2022년 9월 19일

합병기일	2022년 9월 20일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일	2022년 9월 21일	주주총회에 갈음

합병종료보고 공고일	2022년 9월 21일

합병등기(예정)일	2022년 9월 22일

(주1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.(주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 9월 21일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2022.07.15) 합병등종료보고서(합병) (2022.09.21)

(2) 합병딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))는 2024년 4월 24일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드에이아이와의 소규모합병을 결정하였고, 4월 29일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))

본점소재지	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층

대표이사	홍상혁, 유병길(공동대표이사)

상장 여부	코스닥 상장법인

(주1) 당사는 보고서 작성기준일 이후 본점 소재지 변경공시(07.26)를 통하여 '서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)'로 7월 31일에 본점 이전하였습니다.

합병후 소멸회사	상호	(주)블레이드에이아이

소재지	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 4층

대표이사	유상희

상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출과 재무구조를 개선하고, 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 합병의 방법합병회사인 딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))는 피합병회사인 (주)블레이드에이아이를 흡수합병하며, 딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))는 존속하고 (주)블레이드에이아이는 해산합니다.

4) 합병등의 주요일정

구분	일자	비고

이사회 결의일	2024년 4월 24일

합병 계약일	2024년 4월 29일

주주확정 기준일	2024년 5월 09일

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2024년 5월 10일

종료일	2024년 5월 24일

합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는이사회 결의일	2024년 5월 27일	주주총회에 갈음

채권자 이의제출기간	시작일	2024년 5월 28일

종료일	2024년 6월 28일

합병기일	2024년 6월 30일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일	2024년 7월 01일	주주총회에 갈음

합병등기(예정)일	2024년 7월 04일

(주1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.(주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 7월 1일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2024.04.24) 합병등종료보고서(합병) (2024.07.04)

(3) 영업양수도- 거래 개요

구 분	내 용

대상	사업자 '뷰티상회'의 뷰티사업부 영업과 관련한 권리 및 의무, 거래처 및 영업관련 설비 일체, 뷰티사업부의 재고자산

목적	미용상품 관련 사업을 영위하는 영업권 인수를 통해 기존사업부와의시너지를 추진하고 매출 다각화 및 수익성 개선

양도인	김다운(뷰티상회 대표)

양수인	딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))

거래종결일(*1)	2022년 11월 1일

양수가액(*2)	19억원

(주1) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생 (주2) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.

- 주요 진행 일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기준일	2022년 08월 31일	대주회계법인

이사회 결의일	2022년 10월 25일	-

양수도 계약 체결일	2022년 10월 25일	-

주요사항보고서 제출일	-	제출대상 아님

계약금 지급일	2022년 10월 26일	-

거래종결일	2022년 11월 01일	-

잔금지급일	2022년 11월 16일	입금 완료

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2020.06	(주)블루베리엔에프티(구,(주)경남바이오파마)로 최대주주 변경 대표이사 변경(홍상혁)

2020.12	본점 소재지 변경(경남제약 타워) 대표이사 변경(조헌정)

2021.03	벤처기업 확인

2021.04	4채널 블랙박스 상품 개발 완료

2022.01	대표이사 변경(유병길)

2022.07	(주)리마커블랩스 지분인수(주식 양수 지분비율100%)

2022.09	(주)리마커블랩스 흡수합병

2022.11	반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부 신설

2023.06	벤처기업 확인

2024.03	사업다각화를 위한 사업목적 추가(AI버추얼캐릭터 사업)

2024.04	(주)메타플렉스로 최대주주 변경

2024.06	대표이사 변경(홍상혁, 유병길 : 공동대표이사))