사토시홀딩스 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 제12기 정기주주총회일(2023년 03월 29일 개최)이며, 제12기 정기주주총회에 상정되어 변경이 승인 된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제10조의3(신주의 배당기산일)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	제10조의3(신주의 배당기산일)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 삭제.	코스닥협회 표준정관에준하도록 개정

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 09월 14일	제8기 임시주주총회	- 사업목적추가	- 사업 다각화

2020년 05월 29일	제10기 임시주주총회	- 상호명 변경- 사업목적추가- 소재지 변경- 홈페이지 변경- 발행 주식의 전자등록 신설- 이사의 수 변경	- 이미지 개선- 사업 다각화- 상호명변경에 따른 홈페이지 변경- 주식 ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 등

2021년 09월 28일	제11기 임시주주총회	- 사업목적 추가- 감사선임에 관한 조문정비	- 사업 다각화- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

2022년 01월 11일	제12기 임시주주총회	- 상호명 변경	- 이미지 개선

2022년 03월 29일	제11기 정기주주총회	- 이사회 내 위원회로 투명경영위원회 설치	- 정관상 이사회 내 투명경영위원회 설치근거 마련

2023년 03월 29일	제12기 정기주주총회	- 신주의 배당기산일 기준 일부 변경	- 코스닥협회 표준정관에 준하도록 개정

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전자제품 및 부품 개발, 제조, 판매업	영위

2	소프트웨어 개발, 도·소매, 자문, 유지보수업	영위

3	부동산 임대 및 전대업	영위

4	가상현실(VR),증강현실(AR) 소프트웨어 및 컨텐츠, 하드웨어 개발/제작 사업	미영위

5	인공지능(AI) 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업	미영위

6	무인항공기술 개발과 기술을 활용한 하드웨어, 소프트웨어, 컨텐츠 개발/제작 사업	미영위

7	인터넷, 모바일 컨텐츠 제작 및 서비스업	미영위

8	영상/음성 분석기술 개발 및 기술을 활용한 영상분석 하드웨어, 소프트웨어 개발 사업	영위

9	유/무선 정보통신사업	미영위

10	온/오프라인 광고업	미영위

11	지능형 로봇 제조,부품 제조 및 판매, 임대업	미영위

12	홈 네트워크 관련 유무선기기 개발, 제조 및 판매업	미영위

13	조명기기 개발, 제조 및 판매업	미영위

14	이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원업	미영위

15	행사 기획, 연출, 알선 및 대행업	미영위

16	부동산 개발	미영위

17	도·소매 및 유통업	영위

18	자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업	미영위

19	자율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업	미영위

20	자율주행 관련 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업	미영위

21	사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 시스템 관련 사업	미영위

22	스마트시티 조성 관련 아이템 개발, 제조 및 판매	미영위

23	위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업	미영위

24	각호에 관련된 전자상거래업 및 부대사업 일체	영위

25	다양한 신규바이오마커에 적용할 수 있는 멀티 바이오센서 기술 및 플랫폼개발	미영위

26	분자진단 및 체외진단 분야 연구, 관련장비사업	미영위

27	바이오 천언물 소재 개발 및 신약 백신 사업, 제품 연구개발, 제조, 판매사업	미영위

28	의료진단AI 알고리즘 연구개발 및 공급업	미영위

29	개인건강정보관리(PHR) 인터넷 포탈 서비스업 및 소프트웨어 개발	미영위

30	헬스케어 서비스업, 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위

31	정밀의료기기 빅데이터 분석시스템 개발 및 공급업	미영위

32	해상풍력발전단지 조성 사업 진출 및 국가전력 사업	미영위

33	대규모 풍력발전단지 조성 및 운영, 유지보수 사업	미영위

34	여성 위생생리대 제조, 판매업	영위

35	무역업	미영위

36	의류 내의 제조, 판매업	영위

37	화장지, 물 티슈, 기저귀의 제조 및 판매업	미영위

38	위생용 타월, 물 티슈, 행주, 마스크 등 위생용 부직포	미영위

39	제품의 제조 및 판매업	영위

40	화장품 등 미용제품의 제조 및 판매업	영위

41	인터넷 서비스업 및 관련 전자상거래업	영위

42	도, 소매업	영위

43	통신판매업	영위

44	인터넷 온라인 광고업	미영위

45	인터넷 온라인 포털사업	미영위

46	인터넷, 모바일 콘텐츠 제작 및 서비스업	미영위

47	컨텐츠저작권 제작업 및 유통업	미영위

48	저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업	미영위

49	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업	미영위

50	마케팅 관련사업	미영위

51	광고대행업	미영위

52	광고기획 제작, 대행, 알선위탁사업	미영위

53	패션관련 도, 소매업	미영위

54	화장품 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업	영위

55	건강기능식품,식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매, 도.소매업, 유통전문판매업 및 소분업	영위

56	프랜차이즈사업	미영위

57	식품 및 식자재 수출입업	미영위

58	식품 및 식자재 도소매업	영위

59	기타 음식료품, 주류등의 제조,가공,운반,판매업	미영위

60	식당, 레스토랑등의 운영업, 요식업 및 관련 컨설팅업	미영위

61	식음료제조기, 기타 관련설비 및 장비의 설치, 임대판매 및 알선업	미영위

62	푸드트럭을 통한 식음료 판매	미영위

63	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	미영위

64	의료기기,미용제품,위생용품 등의 제조,매매, 도.소매업 및 소분업	영위

65	전 각호에 관련된 수출입업	미영위

66	전 각호에 부대되는 사업일체	영위

라-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 09월 28일	-	64. 의료기기, 미용제품, 위생용품 등의 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업

수정	2021년 09월 28일	54. 화장품 도,소매업55. 건강기능식품 도,소매업64. 전 각호에 관련된 수출입업65. 전 각호에 부대되는 사업일체	54. 화장품 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업55. 건강기능식품,식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매, 도.소매업,유통전문판매업 및 소분업65. 전 각호에 관련된 수출입업66. 전 각호에 부대되는 사업일체

라-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 지난 2021년 9월 28일 제11기 임시주주총회에서 사업다각화 및 기존사업 수행을 위해 사업목적을 일부 추가 및 변경하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 2021년 9월 28일 제11기 임시주주총회를 통해 승인되었습니다.

(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

2021년 9월 28일 제11기 임시주주총회 승인을 통한 사업목적 변경 내용 중 추가한 사항은 사업다각화를 위함이며, 수정한 사업목적은 기존 사업 수행을 위함으로 해당 사업목적 변경이 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	의료기기, 미용제품, 위생용품 등의 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업	2021년 09월 28일

2	화장품 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업	2021년 09월 28일

3	건강기능식품,식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매, 도.소매업,유통전문판매업 및 소분업	2021년 09월 28일

4	전 각호에 관련된 수출입업	2021년 09월 28일

5	전 각호에 부대되는 사업일체	2021년 09월 28일

(1) 변경 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 온라인커머스 사업부문의 취급품목 중 의료기기(콘돔) 추가 및 사업다각화를 위해 사업목적을 추가하였으며, 사업목적 수정 사항은 기존 사업 수행을 위함입니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성□ 온라인커머스- 주요 특성신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 세계 경제가 침체에 빠진 이후 언텍트(untact-비대면)소비는 각광을 받고 있습니다. 이전까지 오프라인 매장을 주로 이용하던 소비자들도 온라인 쇼핑 사용 빈도가 늘어났으며, 50대 이상 중장년층 마저 온라인 쇼핑 경험을 하며 온라인 쇼핑 경험은 전 연령층으로 확대되고 있습니다.온라인 커머스 사업에서 추가 취급하게 된 품목인 콘돔은 성병예방 필요에 따라 만들어졌으며, 현재는 기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로 인식되고 있어 개인 뿐 아니라 기관, 국가단위에서 사용을 장려하는 추세를 찾아볼 수 있습니다.- 규모 및 성장성국내 온라인 시장의 규모는 최근 연간 두자리 숫자의 성장률을 지속적으로 보이고 있으며 비대면 쇼핑의 활성과, 물류 인프라 및 스마트한 소비의 증가로 온라인 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

※ 온라인 시장 규모 추이

구분	2018	2019	2020	2021	2022(추정)	2023(추정)

규모(억원)	1,137,297	1,352,640	1,594,384	1,928,947	2,240,000	2,544,000

성장율(%)	18.9%	17.9%	21.0%	16.1%	13.6%

* 출처 : 통계청 / 한국온라인쇼핑협회

콘돔 관련 시장은 가까운 중국의 사례를 볼 때 연간 생산량이 1995년에 약 10억 대에서 2018년에는 130억 대를 넘으며 성장해왔고, 해외 시장조사 보고 자료에 따르면 콘돔시장은 2022-2027 기간동안 CAGR 9.68%를 나타낼 것으로 예측 되는 등 지속적인 성장 추세를 예상하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등상기 사업목적 추가에 따라 온라인커머스 사업의 취급품목이 증가하여, 상품 매입금액 등 운용자금이 발생하였으며, 투자자금의 유의미한 소요액은 없습니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)상기 사업목적 추가에 따라 기존 조직인 온라인커머스 사업부서 판매조직에서 해당 사업을 담당하고 있으며, 별도 연구개발활동 등 신규 추진에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.(5) 기존 사업과의 연관성기존 사업의 취급품목으로 콘돔을 추가하여 넓은 상품스펙트럼을 확보하여 온라인커머스 사업의 매출 다각화를 기대할 수 있습니다.

(6) 주요 위험경기변동에 따른 시장침체로 인한 위험을 예상할 수 있으나 온라인시장은 꾸준히 성장하고 있기 때문에 변화하는 시장상황에 맞는 유동적인 취급품목 운영 등의 방법으로 위험상황에 대한 대안을 마련해 나갈 수 있습니다.

(7) 향후 추진계획

변경 사업목적에 해당하는 사업은 현재 영위중입니다.(8) 미추진 사유해당사항 없습니다.