eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
사토시홀딩스 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 딥마인드플랫폼 주식회사
대 표 이 사 : 홍상혁, 유병길(공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 선릉로135길 5(논현동)
(전 화) 02-3012-0033
(홈페이지) http://www.deepmind.im
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 윤 재 설
(전 화) 070-4211-0775
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	2	1	1	-

합계	-	2	1	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)라이브커넥션	당기중 지분 취득

(주)블레이드에이아이	당기중 지분 취득

연결제외	(주)블레이드에이아이	당기중 흡수합병

-	-

주) 당사는 (주)블레이드에이아이를 2024년 4월 1일 지분취득에 의한 사업결합을 하였으며, 2024년 6월 30일을 합병기일로 흡수합병하였습니다. 취득일 이후 합병소멸시점까지의 손익은 연결손익계산서에 반영했습니다.

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '딥마인드플랫폼 주식회사'이며, 영문명으로는 'DeepMind Platform Co., Ltd.'라 표기합니다. 당사는 사업다각화를 위하여 2024년 3월 26일 개최된 제13기 정기주주총회의 승인을 받아 '커머스마이너 주식회사'에서 '딥마인드플랫폼 주식회사'로 사명을 변경했습니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 2011년 1월 19일 전자제품 부품 개발, 제조 및 판매를 주사업 목적으로 설립되었으며, 2015년 12월 24일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사주소	서울시 강남구 선릉로135길 5(논현동)

전화번호	02-3012-0033

홈페이지주소	www.deepmind.im

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 -당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 온라인 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 전자제품 및 부품개발, 제조, 판매업도 영위하고 있습니다. 또한, 2022년 9월 여성 속옷 및 의류 제조, 판매업을 영위하는 (주)리마커블랩스와 소규모 합병을, 2022년 11월 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부 신설을 통해 사업영역을 넓히고 있으며, 2024년 3월 26일 개최된 제13기 정기주주총회에서 사업목적을 추가하여 AI 버츄얼캐릭터 관련 사업을 추진, 2024년 8월 13일 개최된 임시주주총회에서 사업 목적을 추가하여 무인항공기 및 무인비행장치 제조사업을 추진중에 있습니다. 기타 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

8. 신용평가에 관한 사항

신용평가일	기업신용등급	현금흐름등급	평가회사

2023.12.13	B+	B	(주) NICE디앤비

신용등급	신용등급의 체계 및 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생 가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주) 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급 까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

현금흐름등급	등급 정의

A	현금흐름이 안정적이며 소요자금의 자체 창출능력이 매우 양호한 수준

B	현금흐름이 안정적이나 소요자금의 자체 창출능력이 상위등급에 비하여 다소 열위한 수준

C+	현금흐름 창출능력이 보통 수준 이상이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 다소 있는 수준

C-	현금흐름 창출능력이 보통 수준이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 존재하는 수준

D	현금흐름 창출능력이 낮은 수준이거나, 소요자금 대비 현금창출액이 적어 현금지급능력이 취약한 수준

E	현금흐름 및 현금지급능력이 매우 취약한 수준

NF	재무제표의 신뢰성이 결여되어 있거나, 불완전한 재무정보 보유(원가명세서 부재)-판정제외

NR	결산자료 2개년 미만으로 현금흐름 산출 불가-판정보류

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2015년 12월 24일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	13기(2023년말)	12기(2022년말)

보통주	발행주식총수	22,839,375	15,730,371	15,730,371

액면금액	100	100	100

자본금	2,283,937,500	1,573,037,100	1,573,037,100

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	2,283,937,500	1,573,037,100	1,573,037,100
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	470,000,000	30,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	239,372,138	1,400,000	240,772,138	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	216,532,763	1,400,000	217,932,763	-

1. 감자	216,532,763	-	216,532,763	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,839,375	-	22,839,375	-

Ⅴ. 자기주식수	5,267	-	5,267	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,834,108	-	22,834,108	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,267	-	-	-	5,267	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,267	-	-	-	5,267	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 2020. 6. 30.무상감자에 따른 단수주식을 취득하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 제13기 임시주주총회일(2024년 08월 13일 개최) 이며, 제13기 임시주주총회에 상정되어 변경이 승인 된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조(목적)
이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 가상현실(VR),증강현실(AR) 소프트웨어 및 컨텐츠, 하드웨어 개발/제작 사업
~(이하 기재 생략)~
57. 기타 음식료품, 주류등의 제조,가공,운반,판매업
58. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무관련 사업
59. 전 각호에 관련된 수출입업60. 전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체	제2조(목적)
이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 가상현실(VR),증강현실(AR) 소프트웨어 및 컨텐츠, 하드웨어 개발/제작 사업
~(이하 기재 생략)~
57. 기타 음식료품, 주류등의 제조,가공,운반,판매업
58. 무인항공기 및 무인비행장치 제조업
59. 전기용 기계, 장비 및 관련 기자재 도매업60. 드론 외주제작61. 무인비행장치 수리업 62. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득,소유 및 그들 회사(이하"자회사")의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무관련 사업 63. 전 각호에 관련된 수출입업64. 전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체	사업다각화를 위한 사업목적 추가 및 조문정비

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
2. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

부칙 부칙이 정관은 2024년 8월 13일부터 개정 시행한다. 정관개정에 따른 시행일 추가신설
1. 사업의 개요

당사는 현재 경남제약 및 자사브랜드 케어플러스 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 스마트카 사업부문, 여성 속옷 및 의류 사업부문, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 분야의 사업부문을 영위하고 있습니다. 또한 2024년 3월과 8월에 버추얼캐릭터사업 및 무인항공기 및 무인비행장치 제조사업 추진을 위하여 사업목적을 추가하였으며 당사가 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.1) 온라인커머스 사업 부문당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 도약하고 있습니다. 자사브랜드 케어플러스 제품으로는 비타민C1000, 리셋다이어트, 글루타치온필름, B로날린, 참효소답다, 비타파워샷이뮨 및 관절엔MSM, 밀크시슬 등 자체 건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다.

2) 스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.

3) 여성 속옷 및 의류 사업 부문위생팬티는 국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 약 4~5년 간 새롭게 기능성 위생팬티 시장이 성장하고 있습니다. 당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여, 고기능성 위생팬티를 포함하여 위생용품 및 속옷을 제작하여 판매하고 있습니다.4) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문미용에 대한 관심은 꾸준히 스킨케어 등 관련제품의 소비를 이끌어왔으며 최근 반영구화장에 관한 관심이 증가하며 해당분야 제품의 품질 및 기술이 발전하고있습니다. 당사는 시장내 수요 및 트렌드를 파악하여 반영구화장 관련 제품 및 스킨케어 제품 등 경쟁력있는 제품을 확보하여 유통, 판매하고 있습니다.5) 버추얼미디어 사업 부문카메라 또는 특수장비 등을 통해 사람의 행동이나 표정등을 표현하는 버추얼캐릭터를 활용한 사업은 일본에서 파생되어 최근 국내에서도 많은 주목을 받고 있는 고부가가치 사업분야입니다. 당사는 2024년 3월 사업목적 추가를 통해 버추얼캐릭터 기술과 K-POP을 접목한 버추얼아이돌 관련 컨텐츠의 제작, 유통, 매니지먼트 등 관련 사업을 추진하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	품목	2024년도 3분기(제14기)	2023년도(제13기)	2022년도(제12기)	구체적인용도

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

온라인 사업부	상품매출,제품매출	7,777	41.34%	14,576	52.97%	12,608	60.83%	건강기능식품 등

스마트카	대시 캠, 내비게이션 등	4,958	26.36%	7,846	28.51%	5,781	27.89%	차량용 블랙박스/내비게이션A/S 등 기타매출 등

여성 속옷 및 의류	제품(상품)매출	2,732	14.52%	3,692	13.42%	1,890	9.12%	여성 위생팬티 등

반영구화장 및스킨케어/에스테틱	상품매출	883	4.69%	1,198	4.35%	192	0.93%	반영구화장 디바이스, 자재,스킨케어 상품 등

라이브	용역매출	2,431	12.92%

기타매출	기타(용역매출외)	31	0.16%	208	0.75%	256	1.23%	제품의 소모품 및 A/S 등

합계	18,812	100.00%	27,520	100.00%	20,727	100.00%	-

(주) 2022년 9월 흡수합병으로 새롭게 영위하는 여성 속옷 및 의류(쿠프브랜드) 사업부문이 제 12기 3분기 부터 추가되었으며, 2022년 11월 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부문이 추가되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이(단위 : 원)

구분	2024년도 3분기(제14기)	2023년도(제13기)	2022년도(제12기)

대시 캠(비전 엔진)	내수	53,263	51,165	58,086

수출	-	-	-

내비게이션	내수	107,053	106,856	106,204

수출	-	-	-

주) 가격산출기준 = 총판매대금 / 총판매수량