사토시홀딩스 사업보고서 (2018.12)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 01월 19일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립

2012년 10월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2013년 06월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	주주배정 후실권주 제3자배정

2013년 10월 08일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	주주배정 후실권주 제3자배정

2014년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	우선주	10,000	5,000	100,000	-

2014년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	우선주	30,000	5,000	100,000	-

2014년 12월 24일	무상증자	보통주	240,000	5,000	5,000	증자비율 1:2

2014년 12월 24일	무상증자	우선주	80,000	5,000	5,000	증자비율 1:2

2015년 05월 01일	주식분할	보통주	3,240,000	500	-	-

2015년 05월 01일	주식분할	우선주	1,080,000	500	-	-

2015년 07월 31일	유상증자(제3자배정)	우선주	200,000	500	9,500	-

2015년 12월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	1,627,400	500	10,000	기업공개

2017년 02월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	918,274	500	10,890	-

2017년 03월 22일	무상증자	보통주	7,545,674	500	500	증자비율 1:1

2017년 04월 19일	주식분할	보통주	60,365,392	100	-	-

2017년 10월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,128,630	100	-	-

2017년 11월 28일	전환권행사	보통주	2,857,141	100	-	1회차 전환사채

2018년 04월 10일	전환권행사	보통주	5,199,575	100	952	1회차 BW

2018년 04월 13일	전환권행사	보통주	787,815	100	952	1회차 BW

2018년 05월 18일	전환권행사	보통주	3,991,596	100	952	1회차 BW

2018년 05월 18일	전환권행사	보통주	3,151,260	100	952	2회차 전환사채

2018년 05월 31일	전환권행사	보통주	4,411,764	100	952	1회차 BW

2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	9,453,780	100	952	2회차 전환사채

2018년 08월 30일	전환권행사	보통주	1,050,420	100	952	2회차 전환사채

2018년 09월 28일	전환권행사	보통주	315,126	100	952	1회차 BW

2018년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,841,229	100	781	제3자배정

2018년 11월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,366,120	100	732	소액공모

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 28일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(주1)	2017년 04월 10일	2020년 04월 10일	15,000	기명식 보통주	2018.04.10~2020.03.10	100	790	2,000	2,531,645	-

제3회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주2)	2018년 07월 06일	2021년 07월 06일	10,000	기명식 보통주	2019.07.06∼2021.06.06	100	732	10,000	13,661,202	-

제4회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주3)	2018년 10월 02일	2021년 10월 02일	10,000	기명식 보통주	2019.10.02∼2021.09.02	100	732	10,000	13,661,202	-

제5회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주4)	2019년 02월 13일	2022년 02월 13일	3,000	기명식보통주	2020.02.13～2022.01.13	100	818	3,000	3,989,361	-

제6회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채(주5)	2019년 02월 13일	2022년 02월 13일	3,000	기명식보통주	2020.02.13～2022.01.13	100	818	3,000	3,989,361	-

합 계	-	-	35,000	-	-	-	-	28,000	37,832,771	-

주1) 당사는 2018. 8. 17. 권면총액 30억원을 전환사채발행후 만기전 사채취득하였으며, 같은날 (주)샐런에 재매각을 하였습니다. 2018. 8. 30. 전환사채 행사로 인하여 보고서제출일 현재 미상환사채의 권면총액은 20억이며, 2018. 10. 31자 전환가액 조정으로 인하여, 전환가액이 @952원에서 @905원으로 변경되었으며, 조정전 전환 주식수는 2,100,840주에서 2,209,944주로 변경되었으며, 2018. 11. 30자 전환가액 조정으로 인하여, 전환가액이 @905원에서 @868원으로 변경되었으며, 조정전 전환 주식수는 2,209,944주에서 2,304,147주로 변경되었으며, 2019. 02. 28자 전환가액 조정으로 인하여, 전환가액이 @868원에서 @790원으로 변경되었으며, 조정전 전환주식수는 2,304,147주에서 2,531,645주로 변경되었습니다.

주2) 상기전환사채는 2018. 10.31자로 전환가액이 @952원에서 @905원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 10,504,201주에서 11,049,723주로 변경되었으며, 2018. 11. 30자 전환가액조정으로 인하여, 전환가액이 @905원에서 @732원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 11,049,723주에서 13,661,202주로 변경되었습니다.주3) 상기전환사채는 2018. 11. 30자로 전환가액이 @950원에서 @732원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 10,526,315주에서 13,661,202주로 변경되었습니다.

주4) 상기전환사채는 2019. 03. 13자로 전환가액이 @818원에서 @752원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 3,667,481주에서 3,989,361주로 변경되었습니다.주5) 상기전환사채는 2019. 03. 13자로 전환가액이 @818원에서 @752원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 3,667,481주에서 3,989,361주로 변경되었습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 28일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채(주1)	2017년 04월 10일	2020년 04월 10일	15,000	기명식 보통주	2018.04.10~2020.03.10	100	952	1,000	1,265,822	-

합 계	-	-	15,000	-	-	-	-	1,000	1,265,822	-

주1) 상기신주인수권부사채는 2018. 10.31자로 신주인수권행사가액이 @952원에서 @905원으로 조정되었으며, 조정전행사가능주식수는 1,050,420주에서 1,104,972주로 변경되었으며, 2018. 11.31자로 신주인수권행사가액이 @905원에서 @868원으로 변경되었으며, 조정전행사가능주식수는 1,104,972주에서 1,152,073원으로 변경되었으며, 2019. 2. 28자로 신주인수권행사가액이 @868원에서 @790원으로 변경되었으며, 조정전행사가능주식수는 1,152,073주에서 1,265,822주로 변경 되었습니다.