사토시홀딩스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	진행상황

2016.03.04	현금ㆍ현물배당 결정	주주총회 결의	지급완료

나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	가결여부

창립주주총회	2011.01.19	1) 창립사항 보고의건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2011.06.15	1) 목적 변경 건	원안대로 가결

정기주주총회	2012.03.26	1) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인3) 감사보수한도 승인	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2012.10.04	1) 본점 이전의 건2) 임원 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2012.10.29	1) 신주 발행의 건2) 신주인수권증서 발행에 관한 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2013.03.15	1) 임원 변경의 건	원안대로 가결

정기주주총회	2013.03.25	1) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인3) 감사보수한도 승인	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2013.05.31	1) 발행예정 주식의 총수 변경의 건2) 신주 발행의 건3) 신주인수권증서 발행의 건4) 주금 납입채무와 회사 채권 상계의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2013.08.31	1) 감사 변경의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2013.10.07	1) 신주 발행의 건2) 주금 납입채무와 회사 채권 상계의 건3) 신주인수권증서 발행의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.01.14	1) 자회사 설립 및 지분 취득의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.01.14	1) 자회사 ㈜이에스브이 지급보증의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.01	1) 이사 오세준 겸직 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.13	1) 임원 자금 대여의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.13	1) ㈜이에스브이 원재료 매출의 건2) ㈜이에스브이 외주가공 계약체결의 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.28	1) 임원 자금 대여의 건	원안대로 가결

정기주주총회	2014.03.25	1) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인3) 감사보수한도 승인	원안대로 가결

임시주주총회	2014.04.28	1) 국민은행 자금 차입의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.05.19	1) 국민은행 자금 차입의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.06.10	1) 정관 개정(안) 승인의 건2) 임원보수지급규정 승인의 건3) 임원퇴직금지급규정 승인의 건4) 임원유족보상금지급규정 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.06.19	1) 자기주식 취득의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.09.30	1) ㈜이에스브이 자금 대여의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.10.06	1) 정관 개정의 건2) 신주 발행의 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.11.18	1) 자기주식 취득 취소의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.01	1) 주주총회 운영규정 제정의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.17	1) 신주 발행의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.23	1) 신주 발행의 건(무상증자)2) 임원 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결

정기주주총회	2015.03.31	1) 결산보고서 승인의 건2) 정관 변경의 건3) 임원 변경의 건4) 임원퇴직금지급규정 및 임원보수지급규정 승인의 건5) 아사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2015.05.12	1) 정관 변경의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2015.08.26	1) 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2015.09.16	1) 정관 변경의 건	원안대로 가결

정기주주총회	2016.03.25	1) 제5기 재무제표 승인의 건2) 이사선임의 건(사내이사 이종수, 임현, 사외이사 이억수)3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건

당사는 2015년 10월 20일 ㈜파워보이스로부터 선급금 반환소송을 제기 받았습니다. 당기말 현재 당사는 ㈜파워보이스로부터 선수금 180백만원이 계상되어 있으며, 동 소송에 패소할 경우 선수금 등 198백만원 및 해당 이자에 대해 ㈜파워보이스에 지급하여야 합니다. 그러나 동 지급으로 인해 당사의 재무 및 손익에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 전망됩니다.

소제기일	2015년 10월 20일

고소인	㈜파워보이스

피고소인	㈜이에스브이

주관처	수원지방검찰청

소송의 내용	파워보이스는 이에스브이로부터 카메라 모듈을 공급받으면 로봇청소기를 제조하던 모뉴엘에 공급하였으나, 모뉴엘이 2014년 10월 23일 매출채권을 부풀려 대출 사기를 행한 사건이 있어 상호 합의하에 2014년 발주 중 미이행된 발주를 취소하였으나 선급금을 미반환하고 있음파워보이스가 아래와 같이 발주 후 선급금 50%를 지급한 금액의 원금 및 이자를 지급 요청- 2014년 8월 29일 선급금 99,000,000원(소장 송달일까지 6%, 송달일 이후부터 15% 이자 지급)- 2014년 9월 23일 선급금 99,000,000원(소장 송달일까지 6%, 송달일 이후부터 15% 이자 지급)

진행경과	현재 소장 접수 후 변론 내용 작성 중

영업 및 재무에 미치는 영향	동 소송이 패소할 경우 선수금 계정에 계상되어 있는 180백만과 관련 부가가치세 18백만원을 현금으로 지급하여야 하며, 기타 이자 및 소송비용이 발생할 수 있음

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	채무보증기간	채무보증잔액	기타

㈜이에스브이컴	외주가공처	효성캐피탈	347	2014.01.14~2018.02.26	521	-

라. 채무인수약정 현황- 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

(1) 금융기관과 체결한 약정사항(단위 : 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

국민은행	기술보증부대출	200,000	-

선급금이행보증	3,000,000	198,885

(2) 타인으로부터 제공받은 담보제공자산

(단위 : 천원)

구분	보증내용	금액

서울보증보험	계약이행보증 등	19,608

(3) 최대주주 겸 대표이사로부터 제공받은 지급보증 당분기말 현재 여신 한도약정액과 관련하여 최대주주겸 대표이사로부터 3,520,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항- 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015년 12월 19일	15,800	연구개발투자 7,900시설자금 6,300운영자금 1,349	연구개발투자 1,806운영자금 584	1) 기간 미경과2) 미사용 공모자금 보관방법 : 금융기관 예치

-	-	15,800	15,549	2,390	-

주1) 상기 신고서상 자금사용 계획은 발행제비용을 제외한 금액입니다.주2) 상기 납입금액은 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분을 제외한 일반공모기준입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권비상장법인 사모 증자(주주배정)	2012.10.30	50	운영 자금	50	-

주권비상장법인 사모 증자(주주배정 후 실권주 제3자배정)	2013.06.01	200	가수금 상환	200	-

주권비상장법인 사모 증자(주주배정 후 실권주 제3자배정)	2013.10.08	300	가수금 상환	300	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2014.10.09	1,000	운영 자금	1,000	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2014.12.20	3,000	운영 자금	3,000	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2015.07.31	1,900	운영 자금	1,900	-

합계	-	6,450	-	6,450	-