사토시홀딩스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2011.01.19	1) 창립사항 보고의건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2	2011.06.15	1) 목적 변경 건	원안대로 가결

3	2012.03.26	1) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인3) 감사보수한도 승인	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

4	2012.10.04	1) 본점 이전의 건2) 임원 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결

5	2012.10.29	1) 신주 발행의 건2) 신주인수권증서 발행에 관한 건	원안대로 가결원안대로 가결

6	2013.03.15	1) 임원 변경의 건	원안대로 가결

7	2013.03.25	1) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인3) 감사보수한도 승인	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

8	2013.05.31	1) 발행예정 주식의 총수 변경의 건2) 신주 발행의 건3) 신주인수권증서 발행의 건4) 주금 납입채무와 회사 채권 상계의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

9	2013.08.31	1) 감사 변경의 건	원안대로 가결

10	2013.10.07	1) 신주 발행의 건2) 주금 납입채무와 회사 채권 상계의 건3) 신주인수권증서 발행의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

11	2014.01.14	1) 자회사 설립 및 지분 취득의 건	원안대로 가결

12	2014.01.14	1) 자회사 ㈜이에스브이 지급보증의 건	원안대로 가결

13	2014.02.01	1) 이사 오세준 겸직 승인의 건	원안대로 가결

14	2014.02.13	1) 임원 자금 대여의 건	원안대로 가결

15	2014.02.13	1) ㈜이에스브이 원재료 매출의 건2) ㈜이에스브이 외주가공 계약체결의 건	원안대로 가결원안대로 가결

16	2014.02.28	1) 임원 자금 대여의 건	원안대로 가결

17	2014.03.25	1) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인3) 감사보수한도 승인	원안대로 가결

18	2014.04.28	1) 국민은행 자금 차입의 건	원안대로 가결

19	2014.05.19	1) 국민은행 자금 차입의 건	원안대로 가결

20	2014.06.10	1) 정관 개정(안) 승인의 건2) 임원보수지급규정 승인의 건3) 임원퇴직금지급규정 승인의 건4) 임원유족보상금지급규정 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

21	2014.06.19	1) 자기주식 취득의 건	원안대로 가결

22	2014.09.30	1) ㈜이에스브이 자금 대여의 건	원안대로 가결

23	2014.10.06	1) 정관 개정의 건2) 신주 발행의 건	원안대로 가결원안대로 가결

24	2014.11.18	1) 자기주식 취득 취소의 건	원안대로 가결

25	2014.12.01	1) 주주총회 운영규정 제정의 건	원안대로 가결

26	2014.12.17	1) 신주 발행의 건	원안대로 가결

27	2014.12.23	1) 신주 발행의 건(무상증자)2) 임원 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결

28	2015.03.31	1) 결산보고서 승인의 건2) 정관 변경의 건3) 임원 변경의 건4) 임원퇴직금지급규정 및 임원보수지급규정 승인의 건5) 아사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

29	2015.05.12	1) 정관 변경의 건	원안대로 가결

30	2015.08.26	1) 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

31	2015.09.16	1) 정관 변경의 건	원안대로 가결

32	2016.03.25	1) 제5기 재무제표 승인의 건2) 이사선임의 건(사내이사 이종수, 임현, 사외이사 이억수)3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건

당사는 2015년 10월 20일 ㈜파워보이스로부터 선급금 반환소송을 제기 받았습니다. 당기말 현재 당사는 ㈜파워보이스로부터 선수금 180백만원이 계상되어 있으며, 동 소송에 패소할 경우 선수금 등 198백만원 및 해당 이자에 대해 ㈜파워보이스에 지급하여야 합니다. 그러나 동 지급으로 인해 당사의 재무 및 손익에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 전망됩니다.

발생일	2015년 10월 20일

고소인	㈜파워보이스

피고소인	㈜이에스브이

주관처	수원지방검찰청

소송의 내용	파워보이스는 이에스브이로부터 카메라 모듈을 공급받으면 로봇청소기를 제조하던 모뉴엘에 공급하였으나, 모뉴엘이 2014년 10월 23일 매출채권을 부풀려 대출 사기를 행한 사건이 있어 상호 합의하에 2014년 발주 중 미이행된 발주를 취소하였으나 선급금을 미반환하고 있음파워보이스가 아래와 같이 발주 후 선급금 50%를 지급한 금액의 원금 및 이자를 지급 요청- 2014년 8월 29일 선급금 99,000,000원(소장 송달일까지 6%, 송달일 이후부터 15% 이자 지급)- 2014년 9월 23일 선급금 99,000,000원(소장 송달일까지 6%, 송달일 이후부터 15% 이자 지급)

진행경과	현재 소장 접수 후 변론 내용 작성 중

영업 및 재무에 미치는 영향	동 소송이 패소할 경우 선수금 계정에 계상되어 있는 180백만과 관련 부가가치세 18백만원을 현금으로 지급하여야 하며, 기타 이자 및 소송비용이 발생할 수 있음

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	채무보증기간	채무보증잔액	기타

㈜이에스브이컴	외주가공처	효성캐피탈	376	2014.01.14~2018.02.26	564	-

라. 채무인수약정 현황- 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

(1) 금융기관과 체결한 약정사항(단위 : 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

국민은행	기술보증부대출	200,000	-

선급금이행보증	3,000,000	988,905

(2) 타인으로부터 제공받은 담보제공자산

(단위 : 천원)

구분	보증내용	금액

서울보증보험	계약이행보증 등	124,108

(3) 최대주주 겸 대표이사로부터 제공받은 지급보증당기말 현재 여신 한도약정액과 관련하여 최대주주겸 대표이사로부터 3,540,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항- 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015년 12월 19일	15,800	연구개발투자 7,900시설자금 6,300운영자금 1,349	연구개발투자 575운영자금 300	기간 미경과

-	-	15,800	15,549	575	-

주1) 상기 신고서상 자금사용 계획은 발행제비용을 제외한 금액입니다.주2) 상기 납입금액은 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분을 제외한 일반공모기준입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권비상장법인 사모 증자(주주배정)	2012.10.30	50	운영 자금	50	-

주권비상장법인 사모 증자(주주배정 후 실권주 제3자배정)	2013.06.01	200	가수금 상환	200	-

주권비상장법인 사모 증자(주주배정 후 실권주 제3자배정)	2013.10.08	300	가수금 상환	300	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2014.10.09	1,000	운영 자금	1,000	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2014.12.20	3,000	운영 자금	3,000	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2015.07.31	1,900	운영 자금	1,900	-

합계	-	6,450	-	6,450	-