사토시홀딩스 분기보고서 (2025.09)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지

2020.12.01	서울특별시 강남구 언주로 702, 10층(논현동, 경남제약타워)

2024.07.31	서울특별시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.01.11	임시주총	사내이사 : 유병길(대표이사)	-	사내이사 : 조헌정

2024.03.26	정기주총	사내이사 : 홍상혁	- 사외이사 : 전병주, 공진석- 감사 : 정재림	-

2024.06.12	-	대표이사 변경 : 홍상혁, 유병길(공동대표이사)	-	-

2025.03.26	정기주총	-	사내이사 : 유병길(공동대표이사)	사내이사 임기 만료에 따른 재선임

※ 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 사내이사 김재형이 사임하였습니다.※ 2024년 6월 12일 대표이사가 홍상혁, 유병길 공동대표이사로 변경되었습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일: 2025년 09월 30일) (단위 : 주, %)

변동일	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

2020.06.01	(주)블레이드엔터테인먼트	40,983,606	20.16	유상증자

2024.04.15	(주)메타플렉스	14,721,602	64.46	유상증자

* 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.* (주)블레이드엔터테인먼트의 상호명이 2024.06.10 (주)빌리언스로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경 - 2020년 5월 29일 '(주)이에스브이'에서 '경남제약헬스케어(주)'로 변경되었습니다.- 2022년 1월 11일 '경남제약헬스케어(주)'에서 '커머스마이너(주)'로 변경되었습니다.- 2024년 3월 26일 '커머스마이너(주)'에서 '딥마인드플랫폼(주)'로 변경되었습니다.- 2025년 7월 30일 '딥마인드플랫폼(주)'에서 '사토시홀딩스(주)'로 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1. 합병_(주)리마커블랩스사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))는 2022년 7월 12일에 100%지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1). 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))

본점소재지	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층

대표이사	홍상혁, 유병길(공동대표이사)

상장 여부	코스닥 상장법인

※ 당사는 본점 소재지 변경공시(24.07.26)를 통하여 '서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)'로 2024년 7월 31일에 본점 이전하였습니다.

합병후 소멸회사	상호	(주)리마커블랩스

소재지	서울시 강남구 봉은사로69길37, 1층(삼성동, 부일빌딩)

대표이사	이은석

상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 재무구조를 개선하고, 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 합병의 방법합병회사인 사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

※ 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.※ 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 9월 21일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2022.07.15) 합병등종료보고서(합병) (2022.09.21)

2. 합병_(주)블레이드에이아이사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))는 2024년 4월 24일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드에이아이와의 소규모합병을 결정하였고, 2024년 4월 29일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))

본점소재지	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층

대표이사	홍상혁, 유병길(공동대표이사)

상장 여부	코스닥 상장법인

※ 당사는 본점 소재지 변경공시(24.07.26)를 통하여 '서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)'로 7월 31일에 본점 이전하였습니다.

합병후 소멸회사	상호	(주)블레이드에이아이

소재지	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 4층

대표이사	유상희

상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출과 재무구조를 개선하고, 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 합병의 방법합병회사인 사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))는 피합병회사인 (주)블레이드에이아이를 흡수합병하며, 사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))는 존속하고 (주)블레이드에이아이는 해산합니다.

※ 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.※ 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 7월 1일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2024.04.24) 합병등종료보고서(합병) (2024.07.04)

3. 영업양수도1) 거래 개요

구 분	내 용

대상	사업자 '뷰티상회'의 뷰티사업부 영업과 관련한 권리 및 의무, 거래처 및 영업관련 설비 일체, 뷰티사업부의 재고자산

목적	미용상품 관련 사업을 영위하는 영업권 인수를 통해 기존사업부와의시너지를 추진하고 매출 다각화 및 수익성 개선

양도인	김다운(뷰티상회 대표)

양수인	사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))

거래종결일(*1)	2022년 11월 1일

양수가액(*2)	19억원

(*1) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생 (*2) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.

4. 자산양수도1) 거래 개요

구 분	내 용

대상	주식회사 피피아이(*1)의 발행주식 9,868,409주 중 1,400,000주 양수

목적	지분취득을 통한 경영권확보 및 사업시너지 창출

양도인	김진봉(주식회사 피피아이 대표)

양수인	사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))

거래종결일(*2)	2024년 09월 11일

양수가액(*3)	70억원

(*1) 주식회사 피피아이는 2024년 09월 11일 상호변경 공시를 통해 상호를 주식회사 한국첨단소재로 변경하였습니다. (*2) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생 (*3) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.※ 관련공시 : 합병등종료보고서 (자산양수도) (2024.09.11) 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2022.01	대표이사 변경(유병길)

2022.07	(주)리마커블랩스 지분인수(주식 양수 지분비율100%)

2022.09	(주)리마커블랩스 흡수합병

2022.11	반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부 신설

2023.06	벤처기업 확인

2024.03	상호 변경(딥마인드플랫폼 주식회사)

2024.04	(주)메타플렉스로 최대주주 변경

2024.06	대표이사 변경(홍상혁, 유병길 : 공동대표이사)

2024.07	(주)블레이드에이아이 흡수합병

2024.07	본점 소재지 변경

2024.08	사업다각화를 위한 사업목적 추가(무인항공기 및 무인비행장치 제조업 등)

2024.09	(주)한국첨단소재(구.(주)피피아이) 지분인수(주식 양수 지분비율14.19%)

2025.01	자회사 설립 (주)코드플레이스(F)

2025.07	상호 변경(사토시홀딩스 주식회사)