사토시홀딩스 반기보고서 (2023.06)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지

2012.10.10	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 802호(삼평동, 판교이노밸리)

2015.03.06	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 1002호(삼평동, 판교이노밸리)

2017.05.22	경기도 성남시 분당구 판교로 744(분당테크노파크C동 403-1호)

2019.01.28	경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호(복정동, 단곡빌딩)

2020.07.15	서울시 강남구 학동로 306, 5층(논현동)

2020.12.01	서울특별시 강남구 언주로 702, 10층(논현동, 경남제약타워)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 09일	정기주총	-대표이사 변경 : 진종필	-	- 사내이사 : 김경진

2018년 04월 11일	임시주총	감사위원으로 변경-감사 위원 : 릴리콜, 김성태, 최현준	-	-감사 : 이진우

2018년 09월 14일	임시주총	- 사내이사 : 정재근, 김선태- 사외이사 : 선순용	-	- 사내이사 : 콰미 페레라- 사외이사 : 김성태

2019년 03월 14일	정기주총	- 사내이사 : 하광, 손철호- 사외이사 : 최재훈	-	- 사내이사:여현동('19.1.25), 최현준('19.3.14), 강조셉정환('19.3.14)- 사외이사 : 릴리 콜('19.3.14)

2020년 05월 29일	임시주총	-사내이사 : 이광호(대표이사)-최대주주인 사내이사 : 홍상혁- 사외이사 : 류원석- 감사 : 전영식	-	- 사내이사: 진종필, 정재근, 김선태- 사내이사 : 하광, 손철호- 사외이사 : 최재훈, 선순용

2020년 06월 19일	-	-대표이사 변경 : 홍상혁	-	-사내이사 : 이광호('20.06.19)

2020년 11월 04일	임시주총	-사내이사 : 김홍덕, 조헌정	-	-

2020년 12월 01일	-	대표이사 변경 : 조헌정	-	-

2021년 03월 30일	정기주총	- 사외이사 : 공진석	-	-사외이사 : 류원석

2021년 07월 26일	임시주총	-사내이사 : 김재형-사외이사 : 전병주	-	- 사내이사 : 김홍덕, 홍상혁

2021년 09월 28일	임시주총	- 감사 : 정재림	-	- 감사 : 전영식

2022년 01월 11일	임시주총	-사내이사 : 유병길(대표이사)	-	- 사내이사 : 조헌정

다. 최대주주의 변동

(기준일: 2023년 06월 30일) (단위 : 주, %)

변동일	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

2017.01.25	티엠에이치컨소시엄	2,200,000	29.15	-

2017.05.24	(주)코디엠	9,182,740	12.17	-

2020.06.01	(주)블레이드엔터테인먼트	40,983,606	20.16	-

2020.06.05	(주)블레이드엔터테인먼트	65,573,769	28.77	-

2020.07.22	(주)블레이드엔터테인먼트	3,278,688	28.77	무상감자

2021.07.20	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	29.67	유상증자

2022.08.03	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.84	유상증자

2022.11.29	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.15	유상증자

※ 2021년 3월 31일 (주)경남바이오파마의 상호명이 (주)블루베리엔에프티로 변경되었습니다.※ 2022년 12월 26일 (주)블루베리엔에프티의 상호명이 (주)블레이드엔터테인먼트로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경- 2020년 5월 29일 '(주)이에스브이' 에서 '경남제약헬스케어(주)'로 변경되었습니다.- 2022년 1월 11일 '경남제약헬스케어(주)'에서 '커머스마이너(주)'로 변경 되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 합병커머스마이너(주)는 2022년 7월 12일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	커머스마이너(주)

본점소재지	서울시 강남구 언주로702, 10층(논현동, 경남제약타워)

대표이사	유 병 길

상장 여부	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호	(주)리마커블랩스

소재지	서울시 강남구 봉은사로69길37, 1층(삼성동, 부일빌딩)

대표이사	이 은 석

상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 커머스마이너(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 재무구조를 개선하고, 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 합병의 방법합병회사인 커머스마이너(주)는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 커머스마이너(주)는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

4) 합병등의 주요일정

구분	일자	비고

이사회 결의일	2022년 7월 12일

합병 계약일	2022년 7월 15일

주주확정 기준일	2022년 7월 28일

소규모합병 공고일	2022년 7월 29일

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 7월 29일

종료일	2022년 8월 12일

합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는이사회 결의일	2022년 8월 16일	주주총회에 갈음

채권자 이의제출 공고일	2022년 8월 18일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 8월 18일

종료일	2022년 9월 19일

합병기일	2022년 9월 20일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일	2022년 9월 21일	주주총회에 갈음

합병종료보고 공고일	2022년 9월 21일

합병등기(예정)일	2022년 9월 22일

(주1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.(주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 9월 21일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2022.07.15) 합병등종료보고서(합병) (2022.09.21)

(2) 자산양수도당사는 2021년 10월 13일 비주력사업 정리로 주력 사업 경영효율 극대화를 하기 위해, 당사의 MB필터 기계장치를 블루베리NFT로 30억원에 양도하기로 결정 했습니다. 2021년 11월 30일로 대금 정산이 완료되어 거래가 종료되었기 때문에, 당일 합병등종료보고서를 제출하였으며 자산양도의 세부사항은 하기와 같습니다.1) 유형자산 양도- 거래의 개요

구 분	내 용

양수도 대상자산	충북 증평군 증평읍 광장로 473-3에 보유하고 있는 마스크 생산설비 기계장치 및 기타 유형자산 일체

양도목적	비주력사업 정리로 주력 사업 경영효율 극대화

양도인	커머스마이너(주)

양수인	(주)블루베리NFT

양도금액(*)	3,431,225,825원

*주) 양도금액은 장부가액 기준이며, 실제 계약금액은 부가가치세, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상 금액은 30억원입니다.*주) (주)블루베리NFT는 2022년 12월 26일 (주)블레이드엔터테인먼트로 상호 변경하였습니다.- 주요 진행 일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기간	2021년 9월 27일 ~ 2021년 10월 7일	동현회계법인

이사회 결의일	2021년 10월 13일	-

양수도 계약 체결일	2021년 10월 13일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 10월 13일	-

계약금 지급일	2021년 10월 13일	-

잔금지급일	2021년 11월 30일	입금 완료

※ 관련공시 : 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2021.10.13) 합병등종료보고서(자산양수도) (2021.11.30)- 자산양수도 전ㆍ후의 재무상태표 비교표기업공시서식 제 11-4-8조 2항에 따라 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 해당사항 없습니다.

(3) 영업양수도- 거래 개요

구 분	내 용

대상	사업자 '뷰티상회'의 뷰티사업부 영업과 관련한 권리 및 의무, 거래처 및 영업관련 설비 일체, 뷰티사업부의 재고자산

목적	미용상품 관련 사업을 영위하는 영업권 인수를 통해 기존사업부와의 시너지를 추진하고 매출 다각화 및 수익성 개선

양도인	김다운(뷰티상회 대표)

양수인	커머스마이너(주)

거래종결일(*1)	2022년 11월 1일

양수가액(*2)	19억원

(*1) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생 (*2) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.

- 주요 진행 일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기준일	2022년 08월 31일	대주회계법인

이사회 결의일	2022년 10월 25일	-

양수도 계약 체결일	2022년 10월 25일	-

주요사항보고서 제출일	-	제출대상 아님

계약금 지급일	2022년 10월 26일	-

거래종결일	2022년 11월 01일	-

잔금지급일	2022년 11월 16일	입금 완료

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2015.01	3세대 차랑용 대시캠 엔진 개발

2015.03	보안카메라(HD-SDI 방식) 모듈 개발

2015.05	1세대 차량용 내비게이션 공급 개시

2015.06	Audio 사업부 신설

2015.08	자회사(이에스브이컴) 지분 매각

2015.12	코스닥 시장 신규상장(223310)

2016.06	각자대표 변경(오세준,이종수)

2017.01	자율 주행용 센서 Depth Map Engine 개발

2017.03	대표이사 변경(강조셉정환)

2017.04	구글 기반 AR 플랫폼 글림스 공개

2017.08	자체브랜드 블랙박스 출시

2018.03	대표이사 변경(진종필)

2018.11	벤처기업 확인

2019.01	본점 소재지 변경

2020.05	대표이사 변경(이광호)

2020.06	(주)블루베리엔에프티(구,(주)경남바이오파마)로 최대주주 변경 대표이사 변경(홍상혁)

2020.12	본점 소재지 변경(경남제약 타워) 대표이사 변경(조헌정)

2021.03	벤처기업 확인

2021.04	4채널 블랙박스 상품 개발 완료

2022.01	대표이사 변경(유병길)

2022.07	(주)리마커블랩스 지분인수(주식 양수 지분비율100%)

2022.09	(주)리마커블랩스 흡수합병

2022.11	반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부 신설

2023.06	벤처기업 확인