eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
사토시홀딩스 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약헬스케어 주식회사
대 표 이 사 : 조 헌 정
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 702, 10층(논현동,경남제약타워)
(전 화)02-3012-0033
(홈페이지) http://www.kncare.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 윤 재 설
(전 화) 070-4211-0775
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 10
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 13
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
1. 사업의 개요 ----------------------- 17
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 17
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 18
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 20
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 23
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 28
7. 기타 참고사항 ----------------------- 33
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 41
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 49
4. 재무제표 ----------------------- 102
5. 재무제표 주석 ----------------------- 108
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 169
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 171
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 171
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 175
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 177
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 181
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 182
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 182
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 183
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 185
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 185
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 187
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 188
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 193
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 196
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 196
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 197
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 199
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 201
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 206
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 206
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 206
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 207
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 207
XII. 상세표 ----------------------- 211
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 211
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 211
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 212
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 212
1. 전문가의 확인 ----------------------- 212
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 212
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지

2012.10.10	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 802호(삼평동, 판교이노밸리)

2015.03.06	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 1002호(삼평동, 판교이노밸리)

2017.05.22	경기도 성남시 분당구 판교로 744(분당테크노파크C동 403-1호)

2019.01.28	경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호(복정동, 단곡빌딩)

2020.07.15	서울시 강남구 학동로 306, 5층(논현동)

2020.12.01	서울특별시 강남구 언주로 702, 10층(논현동, 경남제약타워)

나.경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 01월 26일	임시주총	-	-	-

2017년 03월 17일	정기주총	-사내이사 : 강조셉정환(대표이사),콰메페레라,대런 루이스. 이철재, 여현동, 김경진-사외이사 : 김성태, 릴리 콜-감사 : 이진우	-	-사내이사 : 이종수, 오세준-사외이사 : 강재승, 이억수-감사 : 정찬빈

2017년 06월 02일	임시주총	-	-	- 사내이사 : 이철재

2017년 12월 05일	임시주총	-	-	- 사내이사 : 대런 루이스

2017년 12월 29일	임시주총	-사내이사 : 진종필, 최현준	-	-

2018년 03월 09일	정기주총	-대표이사 변경 : 진종필	-	- 사내이사 : 김경진

2018년 04월 11일	임시주총	감사위원으로 변경-감사 위원 : 릴리콜, 김성태, 최현준	-	-감사 : 이진우

2018년 09월 14일	임시주총	- 사내이사 : 정재근, 김선태- 사외이사 : 선순용	-	- 사내이사 : 콰미 페레라- 사외이사 : 김성태

2019년 03월 14일	정기주총	- 사내이사 : 하광, 손철호- 사외이사 : 최재훈	-	- 사내이사:여현동('19.1.25), 최현준('19.3.14), 강조셉정환('19.3.14)- 사외이사 : 릴리 콜('19.3.14)

2020년 05월 29일	임시주총	-사내이사 : 이광호(대표이사)-최대주주인 사내이사 : 홍상혁- 사외이사 : 류원석- 감사 : 전영식('20.05.29)	-	- 사내이사: 진종필, 정재근, 김선태- 사내이사 : 하광, 손철호- 사외이사 : 최재훈, 선순용

2020년 06월 19일	-	대표이사 변경 : 홍상혁	-	-사내이사 : 이광호('20.06.19)

2020년 11월 04일	임시주총	-사내이사 : 김홍덕, 조헌정	-	-

2020년 12월 01일	-	대표이사 변경 : 조헌정	-	-

2021년 03월 30일	정기주총	- 사외이사 : 공진석	-	-사외이사 : 류원석

2021년 07월 26일	임시주총	-사내이사 : 김재형-사외이사 : 전병주	-	- 사내이사 : 김홍덕, 홍상혁

2021년 09월 28일	임시주총	- 감사 : 정재림	-	- 감사 : 전영식

다. 최대주주의 변동

(기준일: 2021년 9월 30일)	(단위 : 주, %)

변동일	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

2017.01.25	티엠에이치컨소시엄	2,200,000	29.15	-

2017.05.24	(주)코디엠	9,182,740	12.17	-

2020.06.01	(주)블루베리엔에프티	40,983,606	20.16	-

2020.06.05	(주)블루베리엔에프티	65,573,769	28.77	-

2020.07.22	(주)블루베리엔에프티	3,278,688	28.77	무상감자

2021.07.20	(주)블루베리엔에프티	3,956,654	29.67	유상증자

※ 2021년 3월 31일 (주)경남바이오파마의 상호명이 (주)블루베리엔에프티로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경-2020년 5월 29일 (주)이에스브이 에서 경남제약헬스케어(주)로 변경되었습니다. 마. 회사가화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2015.01	3세대 차랑용 대시캠 엔진 개발

2015.03	보안카메라(HD-SDI 방식) 모듈 개발

2015.05	1세대 차량용 내비게이션 공급 개시

2015.06	Audio 사업부 신설

2015.08	자회사(이에스브이컴) 지분 매각

2015.12	코스닥 시장 신규상장(223310)

2016.06	각자대표 변경(오세준,이종수)

2017.01	자율 주행용 센서 Depth Map Engine 개발

2017.03	대표이사 변경(강조셉정환)

2017.04	구글 기반 AR 플랫폼 글림스 공개

2017.08	자체브랜드 블랙박스 출시

2018.03	대표이사 변경(진종필)

2018.11	벤처기업 확인

2019.01	본점 소재지 변경

2020.05	대표이사 변경(이광호)

2020.06	(주)블루베리엔에프티(구,(주)경남바이오파마)로 최대주주 변경대표이사 변경(홍상혁)

2020.12	본점 소재지 변경(경남제약 타워)대표이사 변경(조헌정)

2021.03	벤처기업 확인

2021.04	4채널 블랙박스 상품 개발 완료
3. 자본금 변동사항

가.자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	11기(2021년 3분기)	10기(2020년말)	9기(2019년말)	8기(2018년말)	7기(2017년말)	6기(2016년말)

보통주	발행주식총수	13,333,506	11,396,461	131,207,916	113,011,196	79,442,511	6,427,400

액면금액	100	100	100	100	100	500

자본금	1,333,350,600	1,139,646,100	13,120,791,600	11,301,119,600	7,944,251,100	3,213,700,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	200,000

액면금액	-	-	-	-	-	500

자본금	-	-	-	-	-	100,000,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	1,333,350,600	1,139,646,100	13,120,791,600	11,301,119,600	7,944,251,100	3,313,700
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	470,000,000	30,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	229,866,269	1,400,000	231,266,269	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	216,532,763	1,400,000	217,932,763	-

1. 감자	216,532,763	-	216,532,763	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,333,506	-	13,333,506	-

Ⅴ. 자기주식수	5,267	-	5,267	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,328,239	-	13,328,239	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	5,267	-	-	5,267	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	5,267	-	-	5,267	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2020. 6. 30.무상감자에 따른 단수주식을 취득하였습니다.

다.종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

"해당사항 없음"
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일당사는 최근 정관개정일은 2021년 9월 28일이며, 자세한 사항은 정관변경 이력을 참고하시기 바랍니다. 최근 사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 5월 29일자로 개정된 정관입니다.

나.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 09월 14일	제8기 임시주주총회	- 사업목적추가	-사업 다각화

2020년 05월 29일	제10기 임시주주총회	- 상호명 변경-사업목적추가-소재지 변경-홈페이지 변경-발행 주식의 전자등록 신설-이사의 수 변경	- 이미지 개선-사업 다각화-상호명변경에 따른 홈페이지 변경-주식 ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행,주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 등

2021년 09월 28일	제11기 임시주주총회	-사업목적 추가-감사선임에 관한 조문정비	- 사업 다각화- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

※ 기타 참고사항-해당사항 없음
1. 사업의 개요

당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.1)스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.

2) 온라인커머스 사업 부문당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원)

사업부문	품목	2021년도 3분기(제11기)	구체적인용도

매출액	비율

스마트카	대시 캠, 내비게이션 등	4,455	35.42%	차량용 블랙박스/내비게이션A/S 등 기타매출 등

온라인 사업부	상품매출	6,810	54.14%	건강기능식품 등

프랜차이즈	프렌차이즈업 외	644	5.12%	프랜차이즈사업, 식당 및 레스토랑 운영업 등

마스크	마스크	645	5.13%	레모나 마스크, KF-94,KF-80,KF-AD등

기타매출	기타(용역매출외)	25	0.20%	제품의 소모품 및 A/S 등

합계	12,579	100.00%	-

주)당사는 2021년 9월 10일 당사의 수익증대 실현 및 사업부문 집중을 위해 적자 사업부문인 마스크 사업부문을 중단하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(단위 : 원)

구분	2021년도 3분기(제11기)	2020년도(제10기)	2019년도(제9기)

대시 캠(비전 엔진)	내수	69,090	43,637	56,642

수출	64,846	-	-

내비게이션	내수	114,658	106,106	116,305

수출	-	-	-

주) 가격산출기준 = 총판매대금 / 총판매수량