사토시홀딩스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	가결여부

임시주주총회	2014.01.14	1) 자회사 설립 및 지분 취득의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.01.14	1) 자회사 ㈜이에스브이 지급보증의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.01	1) 이사 오세준 겸직 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.13	1) 임원 자금 대여의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.13	1) ㈜이에스브이 원재료 매출의 건2) ㈜이에스브이 외주가공 계약체결의 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.02.28	1) 임원 자금 대여의 건	원안대로 가결

정기주주총회	2014.03.25	1) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인3) 감사보수한도 승인	원안대로 가결

임시주주총회	2014.04.28	1) 국민은행 자금 차입의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.05.19	1) 국민은행 자금 차입의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.06.10	1) 정관 개정(안) 승인의 건2) 임원보수지급규정 승인의 건3) 임원퇴직금지급규정 승인의 건4) 임원유족보상금지급규정 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.06.19	1) 자기주식 취득의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.09.30	1) ㈜이에스브이 자금 대여의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.10.06	1) 정관 개정의 건2) 신주 발행의 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.11.18	1) 자기주식 취득 취소의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.01	1) 주주총회 운영규정 제정의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.17	1) 신주 발행의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.23	1) 신주 발행의 건(무상증자)2) 임원 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결

정기주주총회	2015.03.31	1) 결산보고서 승인의 건2) 정관 변경의 건3) 임원 변경의 건4) 임원퇴직금지급규정 및 임원보수지급규정 승인의 건5) 아사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2015.05.12	1) 정관 변경의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2015.08.26	1) 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

임시주주총회	2015.09.16	1) 정관 변경의 건	원안대로 가결

정기주주총회	2016.03.25	1) 제5기 재무제표 승인의 건2) 이사선임의 건(사내이사 이종수, 임현, 사외이사 이억수)3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2016.06.15	1) 정관 일부 변경의 건2) 이사선임의 건(사내이사 오세준, 김용수)	원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건

소제기일	2015년 10월 20일

고소인	㈜파워보이스

피고소인	㈜이에스브이

주관처	수원지방검찰청

소송의 내용	파워보이스는 이에스브이로부터 카메라 모듈을 공급받으면 로봇청소기를 제조하던 모뉴엘에 공급하였으나, 모뉴엘이 2014년 10월 23일 매출채권을 부풀려 대출 사기를 행한 사건이 있어 상호 합의하에 2014년 발주 중 미이행된 발주를 취소하였으나 선급금을 미반환하고 있음.

판결일자	2016년 6월 20일

판결결과	[조정사항]1. 피고는 원고에게 2016년 7월 4일까지 160백만원을 지급하되, 이를 지체하는 때에는 지급기일 다음 날부터 갚는 날까지 연15%의 비율로 계산한 지연손해금을 가산하여 지급한다.2. 원고는 나머지 청구를 포기한다.3. 소송비용 및 조정비용은 각자 부담한다.

영업 및 재무에 미치는 영향	동 소송이 패소하여 선수금 계정에 계상되어 있는 180백만원 중 160백만원을 현금으로 지급하였습니다.

주) 당사는 반환기일까지 해당금액을 반환완료하여 해당소송은 보고서 제출일 현재 종결되었습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2016년 6월 30일) (단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	채무보증기간	채무보증잔액	기타

㈜이에스브이컴	외주가공처	효성캐피탈	347	2014.01.14~2018.02.26	477	-

라. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등

(1) 금융기관과 체결한 약정사항(단위 : 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

국민은행	기술보증부대출	200,000	-

선급금이행보증	3,000,000	198,885

(2) 타인으로부터 제공받은 담보제공자산

(단위 : 천원)

구분	보증내용	금액

서울보증보험	계약이행보증 등	19,608

(3) 최대주주 겸 대표이사로부터 제공받은 지급보증당반기말 현재 여신 한도약정액과 관련하여 최대주주겸 대표이사로부터 3,520,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015년 12월 19일	15,800	연구개발투자 7,900시설자금 6,300운영자금 1,349	연구개발투자 2,113운영자금 1,004	1) 기간 미경과2) 미사용 공모자금 보관방법 : 금융기관 예치

-	-	15,800	15,549	3,117	-

주1) 상기 신고서상 자금사용 계획은 발행제비용을 제외한 금액입니다.주2) 상기 납입금액은 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분을 제외한 일반공모 기준입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권비상장법인 사모 증자(주주배정)	2012.10.30	50	운영 자금	50	-

주권비상장법인 사모 증자(주주배정 후 실권주 제3자배정)	2013.06.01	200	가수금 상환	200	-

주권비상장법인 사모 증자(주주배정 후 실권주 제3자배정)	2013.10.08	300	가수금 상환	300	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2014.10.09	1,000	운영 자금	1,000	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2014.12.20	3,000	운영 자금	3,000	-

주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주)	2015.07.31	1,900	운영 자금	1,900	-

합계	-	6,450	-	6,450	-