세토피아 사업보고서 (2025.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점주소	비고

2022.02.28	서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 3, 5층	-

2025.01.20	서울특별시 강남구 삼성로81길 35, 3층	현재 본사

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 : 김용인사외이사 : 박희제사외이사 : 안재성감사 : 이상무	-	-

2023년 01월 27일	임시주총	사외이사 : 윤성근(*3)	-	-

2023년 03월 29일	정기주총	-	대표이사 : 서상철사내이사 : 김현옥(*3)사내이사 : 장성원(*1)사내이사 : 이준의	-

2024년 03월 28일	정기주총	사외이사 : 문석진(*3)	감사 : 이상무	사외이사 : 김용인사외이사 : 박희제사외이사 : 안재성(임기만료)

2024년 09월 04일	임시주총	사내이사 : 김성권(*3)사외이사 : 조성철(*3)사외이사 : 정재훈(*2)기타비상무이사 : 김영아(*3)감사 : 유승식	-	-

2025년 01월 27일	임시주총	사내이사 : 남윤영(*5)사외이사 : 남상신(*6)사외이사 : 조찬휘(*4)	-	-

(*1) 사내이사 장성원은 2024년 04월 30일에 사임하였습니다.(*2) 사외이사 정재훈은 2024년 12월 17일에 사임하였습니다.(*3) 사내이사 김현옥, 김성권, 사외이사 윤성근, 문석진, 조성철, 기타비상무이사 김영아는 2025년 01월 27일에 사임하였습니다..(*4) 사외이사 조찬휘는 2025년 07월 07일 사임하였습니다.(*5) 사내이사 남윤영은 2025년 07월 08일 사임하였습니다.(*6) 사외이사 남상신은 2025년 07월 10일 사임서를 제출하였으나, 상법 및 정관에 규정된 사외이사 선임 비율 및 이사의 수를 충족하지 못함에 따라 현재 상업등기부상 등재되어 있습니다.

다. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

변경일	변경전	변경후	변경 사유

2022.08.01	(주)마이더스AI	(주)세토피아	사업의 다각화

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사 및 주요 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사의 합병사항은 다음과 같으며 당사의 주요 종속회사는 모두 해당사항 없습니다.

(1) 합병

당사는 2022년 01월 24일, 철강, 스테인리스강, 특수강 등의 국내외 판매, 가공 및 제조업을 영위하는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하는 최초 이사회 결의를 진행하였습니다. 이후 2022년 01월 24일 계약금 18억원을 지급하고, 2022년 05월 17일 잔금 164억원(현금 94억원, 전환사채권 70억원)을 지급완료함에 따라 당사는 2022년 05월 17일 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하였습니다. 이후 2022년 05월 23일, 당사가 (주)제이슨앤컴퍼니를 흡수합병하는 최초 이사회 결의를 진행하였으며, 2022년 06월 21일~2022년 07월 22일에 진행되는 채권자 이의 제출기간을 거쳐 2023년 01월 02일에 합병이 완료되었습니다. 최초 합병기일은 2022년 07월 25일이었으나, 채권자 이의신청으로 인해 합병기일이 2023년 01월 02일로 변경되었습니다. (주)제이슨앤컴퍼니 인수 및 합병 관련 공시는 다음과 같습니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 양수내역 중 '총자산' 은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 최근 사업연도(2020년도) 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 경과후 자본금 증감액기준입니다.2) 상기 양수예정일자는 잔금 지급일자로, 향후 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 일정 변동 시 재공시할 예정입니다.3) 주식회사 제이슨앤컴퍼니는 최욱락 대표가 경영하는 법인으로, 동 법인의 지분 100%를 보유하고 있는 대표이사 외 7인으로부터 지분 전부를 인수하는 사항입니다.
4) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 주식 및 경영권 양수도 계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라변동될 수 있습니다.5) 당사는 2022년 06월 17일까지 매도인들이 매매대금으로 지급받은 전환사채중 권면금액 24억원을 권면금액과 동일한 가격으로 매도인에게 현금으로 상환하여 취득하기로 하였습니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.7) 하기의 【발행회사의 요약 재무상황】의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 주식회사 제이슨앤컴퍼니의 2021년 말, 2020년 말, 2019년 말 기준입니다.8) 하기의【거래상대방에 관한 사항】의 재무상황은 2021년 말 기준으로 작성 하였으며 감사전 재무제표를 반영하였습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음

출처: 전자공시시스템

[주요사항보고서(회사합병 결정)(정정) (2022.10.31)]

회사합병 결정
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 세토피아의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)세토피아의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)세토피아와 (주)제이슨앤컴퍼니는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : 2022-03-21 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

출처: 전자공시시스템

Ⅰ. 일정
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
존속회사인 (주)세토피아는 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니의 지분 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 (주)세토피아는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하고, 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니는 상법 제527조의2 규정에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.상법 제527조의3에 의거하여 2022년 06월 03일부터 2022년 06월 17일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 반대의사표시기간 동안 반대의사를 표시한 주식수는 33,367주로 발행주식 총수의 0.0009245입니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 (주)세토피아와 소멸회사인 ㈜제이슨앤컴퍼니는 2022년 06월 21일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다.채권자 이의 제출 기간(2022년 06월 21일 ~ 2022년 07월 22일)동안 존속회사인 (주)세토피아의 채권자 중 이의를 제출한 채권자는 없었으며, 소멸회사인 (주)제이슨앤컴퍼니의 채권자 중 수협은행의 이의제출로 인하여 차입금을 전액 상환하였습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
합병법인 (주)세토피아는 피합병법인 (주)제이슨앤컴퍼니의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)세토피아는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)제이슨앤컴퍼니는 해산하여 소멸하게 됩니다. 합병법인 (주)세토피아는 본 합병을 함에있어 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)세토피아의 최대주주 변경은 없습니다.
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

출처: 전자공시시스템

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 (주)제이슨앤컴퍼니 지분 100%를 인수하여 흡수합병 함으로써 주된 사업이 변경되었습니다.

변경일	변경전	변경후	변경사유

2023년 1월 2일	소프트웨어 자문 개발 및 공급업	1차 철강 제조 및 도매업	합병으로 인한 주된 사업내용 변경

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 해당사항 없습니다.