심텍 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

보고서작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인 총 4인으로 구성되어 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

1) 이사회 의장

구분	성명	선임이유 및 대표이사 겸직여부

이사회 의장	전세호	- 선임이유 : 정관 및 이사회 결의에 따라 전세호 사내이사가 이사회 의장직을 수행 중 임- 대표이사 겸직 여부 : 겸직하지 아니함

2) 이사회 구성원 현황

성명	임기	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

전세호	2021년 3월 ~ 2024년 3월	3회	경영 전문성 제고	이사회	이사회 의장	없음	최대주주	-

최시돈	2022년 3월 ~ 2025년 3월	3회	경영 전문성 제고	이사회	영업 및 제조 전반 총괄	없음	계열회사 임원	-

김영구	2020년 3월 ~ 2023년 3월	3회	경영 전문성 제고	이사회	지원 및 재경 전반 총괄	없음	계열회사 임원	-

한병준	2020년 3월 ~ 2023년 3월	-	경영 전문성 제고	이사회	사외이사	없음	계열회사 임원	-

주1) 상기 임기는 최근 선임일부터의 기간입니다.주2) 김영구 이사와 한병준 사외이사의 재선임 안건이 제8기 주주총회(2023.03.30) 안건으로 상정되었습니다.

3) 이사회의 권한 내용 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회의 승인을 요하는 사항 등 회사경영 전반에 관한 중요사항을 심의 결정하고 있습니다.

4) 이사회 운영규정의 주요내용

: 당사 정관상 이사회 운영 관련 규정의 주요내용은 하기와 같습니다.
- 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

나. 이사회의 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

전세호(100%)	최시돈(100%)	김영구(100%)	송문섭(57%)	김연호(100%)	한병준(92%)

찬반여부

1	2022.01.07	제1호의안 : 기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

2	2022.01.10	제1호의안 : 관계회사에 대한 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

3	2022.01.13	제1호의안 : 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

4	2022.01.21	제1호의안 : MSAP 4L 이상 수요증가로 인한 생산규모 및 생산능력확대제2호의안 : 대표이사 추가 선임의 건(김영구 이사)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.01.26	제1호의안 : 2022년 안전보건계획 이사회 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.02.07	제1호의안 : ㈜글로벌심텍으로 부터의 자금 차입기간 연장 및 변경합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.02.24	제1호의안 : 제7기 재무제표(안)승인의 건제2호의안 : 제8기 사업계획(안)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.02.24	제1호의안 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태보고제2호의안 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.02.25	제1호의안 : 관계회사에 대한 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

10	2022.02.25	제1호의안 : 관계회사에 대한 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

11	2022.02.28	제1호의안 : 제7기 정기주주총회 소집의 건제2호의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.03.08	제1호의안 : 금전대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성

13	2022.03.11	제1호의안 : ㈜베스틱스 주식양수도 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.03.23	제1호의안 : 신한은행 수입신용장(기한부) 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참석

15	2022.03.29	제1호의안 : 대표이사 선출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료
퇴임	임기만료 퇴임	불참석

16	2022.03.29	제1호의안 : 이사회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2022.04.25	제1호의안 : 자산양수도 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2022.04.26	제1호의안 : 하나은행 기안부 수입신용장(Usance L/C) 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2022.04.27	제1호의안 : PKG Substrate 공급 및 선급금 지급 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2022.06.13	제1호의안 : 관계회사에 대한 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2022.06.15	제1호의안 : 하나은행 상생전자방식 외상매출채권담보대출 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2022.07.01	제1호의안 : 타법인(T.E. TECH(M) SDN.BHD.) 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2022.07.04	제1호의안 : 관계회사에 대한 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2022.07.26	제1호의안 : ㈜글로벌심텍 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2022.07.29	제1호의안 : 신규공장(F9)건설 투자기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2022.09.06	제1호의안 : ㈜엠비아이 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

27	2022.10.05	제1호의안 : BNP PARIBAS RECEIVABLES PURCHASE AGREEMENT 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

28	2022.10.27	제1호의안 : (주)심텍 청주2지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

29	2022.11.03	제1호의안 : 수입신용장(기한부) 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

30	2022.11.07	제1호의안 : 금전대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

31	2022.11.08	제1호의안 : 금전대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

32	2022.12.12	제1호의안 : 우리은행 기타 외화지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

33	2022.12.12	제1호의안 : 신한은행 무역금융 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

34	2022.12.15	제1호의안 : 제8기 정기주주총회 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건제2호의안 : 현금배당을 위한 기준일 결정 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

35	2022.12.15	제1호의안 : 하나은행 매출채권 매각 진행 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

36	2022.12.20	제1호의안 : 이사회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

37	2022.12.22	제1호의안 : 사외이사후보추천위원회 설치 및 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

38	2022.12.26	제1호의안 : 하나은행 시설자금대출 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 및 활동 내역현황

- 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준(제7-1-3조)에 따라 작성하지 않았습니다.

라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임

당사는 이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 해당업무 관련 결격사유 여부 등을 면밀히 검토한 후 이사회를 통해 후보자를 추천하며, 주주총회의 안건승인을 통해 선임하고 있습니다. - 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 선임세부 사항

[제8기 정기주주총회(2023년 3월 30일)]

① 2022년 3월 15일 주주총회 소집 공고사항을 통해서 공시 하였습니다. (정보통신망 게재) ② 하기 후보자에 대한 선임은 2022년 3월 30일에 개최되는 제8기 정기주주총회 에서 승인여부가 결정될 예정입니다.- 이사 후보

후보자 성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

김영구	(주)심텍 대표이사	前. ㈜심텍홀딩스 CFO前. ㈜심텍 부사장(전략기획본부장)現. ㈜심텍 대표이사	-

- 사외이사 후보

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	당해법인과의최근3년간 거래내역	비 고

한병준	前. STATS ChipPAC, Singapore, 회장 前. ㈜에이팩트 사외이사現. 오션브릿지㈜ 사외이사現. ㈜심텍사외이사	해당사항 없음	-	-

[제7기 정기주주총회(2022년 3월 29일)]

① 2022년 3월 4일 주주총회 소집 통지ㆍ공고사항을 통해서 공시 하였습니다. (정보통신망 게재) ② 하기 후보자에 대한 선임은 2022년 3월 29일에 개최된 제7기 정기주주총회 에서 승인되었습니다.

후보자 성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

최시돈	(주)심텍 대표이사	前.경북대학교 대학원 반도체공학 졸업前.삼성전자 TP 센터장(전무) 前.스테코(주) 대표이사 現. (주) 심텍 대표이사	-

[제6기 정기주주총회(2021년 3월 26일)]

① 2021년 3월 3일 주주총회 소집 통지ㆍ공고사항을 통해서 공시 하였습니다. (정보통신망 게재) ② 하기 후보자에 대한 선임은 2021년 3월 26일에 개최된 제6기 정기주주총회 에서 승인되었습니다.

후보자 성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

전세호	(주)심텍 이사회의장	前.㈜청방 기획관리실장 現 ㈜심텍 이사회 의장	-

2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	당해법인과의최근3년간 거래내역	비 고

한병준	前. STATS ChipPAC, Singapore, 회장 前. Amkor Technology, lnc., USA 現. ㈜심텍사외이사	해당사항 없음	-	-

3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

주1) 상기 이사 및 사외이사의 수는 공시서류작성기준일 기준입니다.주2) 사외이사 변동 현황은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안의 변동현황 입니다.

4) 사외이사후보추천위원회

상법 제542조의8에 의거 자산총액 2조원이상의 상장회사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 합니다. 단, 당사는 이에 해당하지 않음에도 불구하고 역량있는 사외이사를 검증하고 추천하여 주주총회에서 선임하기 위해 사외이사후보 추천위원회를 자체적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 상기 위원회 위원으로는 사내이사 2인 으로 구성되어 있어 있습니다.

위원회명	소속 이사명	법상 사외이사가 총원의 과반수 여부	비고

사외이사후보추천위원회	김영구(사내이사)최시돈(사내이사)	해당사항 없음

주) 당사는 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회가 아니므로 사외이사가 총원의 과반수되어야 하는 요건에 해당사항이 없습니다.

상법 제542조의8(사외이사의 선임) ① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.(생략)
④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 “사외이사 후보추천위원회”라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다.

5 )사외이사후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

김영구(100%)	최시돈(100%)

찬반여부

1	2022.12.23	제1호의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건제2호의안 : 사외이사후보추천위원회 후보자군 현황 보고	가결	찬성	찬성

2	2023.02.20	제1호의안 : 사외이사후보 추천의 건(사외이사 후보 한병준)	가결	찬성	찬성

주) 보고서작성기준일 이후 상기 위원회는 제8기 주주총회에서 사외이사를 선임하기 위하여 위원회 결의(2023.02.20)를 통하여 한병준 사외이사 후보를 추천하였습니다.

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 상세 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 직무수행을 보조하는 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	5	차장 1명, 대리 2명, 주임 2명(평균근속연수 5.4년)	이사회 운영에 대한 업무지원

주) 상기 직위 근속연수는 사외이사 직무수행 보조조직 직원의 평균근속연수입니다.주) 상기 사외이사 직무수행 보조 지원조직의 현황은 공시서류작성기준일 기준 현황입니다.

2) 외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 12월 19일	에프앤이노에듀	한병준	-	ESG, 미래를 이끄는 지속가능한 비즈니스 전략

주) 상기 사외이사 교육은 2022.12.19부터 2022.12.26까지 8일간 진행되었습니다.