심텍 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

2018.03.29	제1호 의안 : 제3기(2017. 01. 01 ~ 2017. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : - 보통주 : 1주당 예정배당금 265원 - 우선주 : 1주당 예정배당금 265원 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 전 세 호 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 김 영 구 제3-3호 의안 : 사외이사 후보 박 상 근 제3-4호 의안 : 사외이사 후보 김 연 호 제4호 의안 : 감사선임의 건 제4-1호 의안 : 감 사 후보 김 민 철 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2017.03.29	제1호 의안 : 제2기(2016.01.01 ~ 2016.12.31)재무제표(연결 및 별도)승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : 1주당 예정배당금 200원제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보 최 시 돈 제2-1호 의안 : 사외이사 후보 송 문 섭제3호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2016.03.25	제1호 의안 : 제1기(2015.07.01 ~ 2015.12.31)재무제표(연결 및 별도)승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : 1주당 예정배당금 260원제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 후보 김 연 호제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2.우발채무 등 가. 중요한 소송사건

[계류 중인 중요한 소송사건 내역]
(단위: 백만원)

사건명	관할법원	원고	피고	소송내용	소송가액	진행현황

손해배상
주1)	뉴욕주대법원	(주)심텍	씨티뱅크 엔에이	통화옵션계약(키코)관련손해배상청구	미화73백만달러	소송 계속중

집단소송주2)	뉴욕주 연방남부지방법원	주3)	주4)	외국환 벤치마크 환율반독점집단 소송	현재 없음	소송제기중

손해배상주5)	수원지방법원	(주)심텍	한양디지텍(주)	원고 심텍이 납부한 부가가치세 및 가산세에 대한 손해배상 청구	1,781백만원	소송계속중

주1) 상기 1건의 소송사건의 소 제기일은 2013년 07월 19일입니다.손해배상청구의 건은 분할전 회사(舊, ㈜심텍)가 한국씨티은행을 상대로 2006년 3월부터 2008년 4월까지 맺은 총 15건의 통화옵션계약(키코)에 대해 씨티뱅크 엔에이의 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 않은 것에 대해 제기한 것입니다. 해당 계약체결로 인해 발생한 81,935백만원(미화 73백만달러)의 손해에 대해 2013년 7월 19일 손해배상청구의 소를 제기하였고, 현재 재판이 진행중입니다.주2) 상기 1건의 소송사건(사건명 씨티그룹 인크)은 집단소송이며, 소 제기일은 舊, 분할전 심텍이 집단소송에 참여한 2013년 11월 12일 기준입니다.주3) 당사가 인지한 원고는 헤이버일 리타이어먼트시스템, 오클라호마 파이어파이터스 펜션 앤 리타이어먼트 시스템, 임플로이즈 리타이어먼트 시스템 오브 더 거번먼트 오브 더 버진 아일랜즈, 프루던트 포렉스 펀드 아이엘엘씨, 유나이티드 푸드 앤 커머셜 워커스 유니온 앤 파티시페이팅, 푸드 인더스트리 임플로이어즈 트라이-스테이트 펜션 펀드, 스테이트-보스턴 리타이어먼트 시스템, 파이브스타 포렉스 엘피, 뉴포트 뉴스 임플로이즈 리타이어먼트 펀드, 시티 오브 프로비던스 로드 아일랜드, 오레우스 커런시 펀드 엘피, 밸류 리커버리 펀드 엘엘씨, 씨티 오브 필라델피아, 프레스노 카운티 임플로이즈 리타이어먼트 에쏘시에이션, (주)심텍 등이 있습니다. 주4) 당사가 인지한 피고는 도이치 뱅크 에이지, 씨티뱅크 엔에이, 유비에스 에이지, 씨티그룹 아이엔씨, 크레딧 스위스 시큐리티즈(유에스에이) 엘엘씨, 크레딧 스위스 그룹 에이지, 제이피모건 체이스뱅크 내셔널 어쏘시에이션, 제이피모건 체이스 앤코, 로열 뱅크 오브 스코틀랜드 그룹 피엘씨, 유비에스 시큐리티즈 엘엘씨 등이 있습니다.주5) 상기 1건의 소송사건의은 부가가치세 및 가산세에 대한 손해배상 청구의 건으 로 소 제기일은 2017년 11월 8일입니다. 한양디지텍(주)를 상대로 제기된 소송 사건 이며, 소송비용의 부담주체는 한양디지 텍 입니다. 상기 손해배상의 건은 현재 재판이 진행중입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 당사는 이행보증 및 기타보증에 대한 지급보증용으로 백지어음을 제공하고 있지 않습니다.

다. 채무보증 현황 (1) 금융기관과 맺은 차입관련 약정사항

(단위: 천원, USD, JPY)

구분	약정사항	한도

산업은행	운전자금	68,000,000

무역금융	30,000,000

수입신용장발행	USD 14,000,000

수출입은행	자본재 중기대출	USD 30,000,000

KEB하나은행	외상채권담보대출	10,000,000

외화팩토링(WITH OUT)	USD 30,000,000

외상구매자금한도	20,000,000

상생매담대(WR포함)	3,000,000

국민은행	무역금융	9,000,000

우전자금_온렌딩	10,000,000

수입신용장_기한부(건별)	JPY 193,000,000

신한은행	무역금융	10,000,000

수입신용장_기한부	USD 5,000,000

수입신용장_일람불	USD 4,000,000

OA수출팩토링	USD 13,000,000

수입신용장_기한부(건별)	JPY 168,000,000

외상구매자금한도	17,000,000

기업은행	외상구매자금	25,000,000

우리은행	운전자금	5,500,000

정책자금	375,000

수입신용장_기한부(건별)	JPY 205,092,000

수협은행	운전자금	5,000,000

수입신용장_기한부	USD 5,000,000

무역보험공사	단기수출보험	USD 198,917,227

현대캐피탈	비소구조건 매출채권매입	9,000,000

서울보증보험	이행지급보증 등 보증보험	2,278,036

미츠이 스미토모 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 1,247,200,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 258,000,000

설비 투자 자금 신디 게이트 대출(*1)	JPY 1,667,160,000

하치주니 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 471,310,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 464,430,000

설비 투자 자금 신디 게이트 대출(*1)	JPY 750,222,000

상공 조합 중앙 금고	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 320,700,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 232,171,000

설비 투자 자금 신디 게이트 대출(*1)	JPY 416,790,000

나가노 은행	설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 409,489,000

설비 투자 자금 신디 게이트 대출(*1)	JPY 333,432,000

미즈호 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 43,200,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 298,800,000

설비 투자 자금 신디 게이트 대출(*1)	JPY 166,716,000

(*1) 연결회사가 거래은행(5개 은행)과 채결한 신디게이트방식에 의한 Commitment line계약 (차입실행 잔고 4,000,000 천엔) 에는 하기의 재무제한 조항이 붙어 있습니다.

[재무제한 조항]1) 순자산 유지각 사업년도의 말일의 대차대조표의 순자산_부의 금액을, 직전의 사업년도의 말일 의 금액의 75%이상으로 유지할 것. 2) 경상이익 유지 조항- 각 사업연도의 말, 손익계산서의 경상손익이 2기 연속 손실을 기록하지 않아야 함.다만, 매 분기 뱅크미팅을 통해 실적 및 개선사항을 은행에 보고 하고 있으며 그에 따라 재무제한 조항을 매년 연기 되고 있는 상황이며,재무제한 조항을 위반했을 때 차입금 상환을 이슈화 할 수 있으나 강제사항은 아니며 상호 협의 하게 되어 있습니다.이러한 재무제한 조항은 신드게이트론에만 적용됩니다.

(2) 연대책임연결회사는 2015년 7월 1일을 기준으로 주식회사 심텍홀딩스로부터 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 주식회사 심텍홀딩스와 함께 분할 전의 연결회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 제공받은 지급보증

(단위: 천원, USD)

제공자	제공받은자	지급보증액	지급보증처

㈜심텍홀딩스	㈜심텍	18,000,000	기업은행

20,400,000	신한은행

USD 7,200,000	신한은행

9,900,000	국민은행

24,000,000	KEB하나은행

- 상기 제공받은 지급보증은 인적분할에 따른 기존여신 연대보증의 건 입니다. 라. 채무인수약정 현황 분기말 현재 채무인수에 대한 약정을 맺은 사실이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 "해당사항 없음"

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" 다 .단기 매매차익 미환수 현황 당사는 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회 (금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 직접금융 자금의 사용 공시서류작성대상기간 중 해당사항 없습니다. 바. 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항 없음" 사. 법적 위험 변동사항 "해당사항 없음" 아. 금 융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 "해당사항 없음" 자. 기 업인수목적회사의 요건 충족 여부 "해당사항 없음" 차. 기 업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무) "해당사항 없음" 카. 합 병등의 사후정보

[회사 분할에 관한 사항]- 분할 주요일정

구분	일자

이사회 결의일	2015년 02월 23일

분할계획서 작성일	2015년 02월 23일

주요사항보고서 제출일	2015년 02월 23일

분할주주총회를 위한 주주확정일	2015년 04월 03일(0시)

증권신고서 제출일	2015년 04월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간	해당사항 없음

분할기일	2015년 07월 01일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일	2015년 07월 01일

분할등기일	2015년 07월 02일

기타일정
주식명의개서 정지공고일
주식명의개서 정지기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고
구주권 제출 공고일
구주권 제출기간
매매거래정지기간
변경상장 및 재상장 예정일	2015년 03월 19일2015년 04월 03일 ~ 2015년 04월 10일
2015년 05월 14일
2015년 05월 29일
2015년 05월 30일 ~ 2015년 06월 30일
2015년 06월 29일 ~ 변경상장 전일
2015년 08월 07일

- 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	(주)심텍홀딩스	충북 청주 흥덕 산단로 73	정철화(주1)	지주사업, 신규사업 투자 등

인적분할신설회사	(주)심텍	충북 청주 흥덕 산단로 73	최시돈	PCB제조 및 판매부문

주1) 현 보고서 제출일 기준 존속회사인 주식회사 심텍홀딩스의 대표이사는 박광준 대표이사 입니다.

[자산양수도](1) 자산양수도 계약일자 : 2015년 8월 17일(2) 자산양수도 당사자

구 분	양도자	양수자

법 인 명	주식회사 심텍홀딩스	주식회사 심텍

자산양수ㆍ양도	(양도)	(양수)

대표이사	정철화	최시돈

주 소	본 사	충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73	충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73

연락처	02-3218-6100	043-269-9000

설립연월일	1987년 08월 24일	2015년 07월 01일

납입자본금(*)	7,701,414,500 원	9,035,703,500 원

자산총액(*))	85,892,838,039 원	526,765,112,999 원

결 산 기	12월 31일	12월 31일

종업원수(*)	20명	2,264명

주권상장 또는 협회등록일	2000년 01월 04일(코스닥시장)	2015년 08월 07일(코스닥시장)

발행주식의 종류 및 수	보통주 15,402,829주(액면가액: 500원)	보통주 18,071,407주(액면가액: 500원)

(*) 양도/양수회사의 재무정보는 2015년 07월 01일 기준입니다.(3) 자산양수도 내용 - 자산양수도 배경 및 목적 : (주)심텍홀딩스가 보유하고 있는 'Simmtech Hong Kong Holdings Limited' 주식 40,400,000주를 (주)심텍에 현물출자하여, 그 대가로 ㈜심텍의 기명식 보통주 취득이 목적입니다. - 자산양수도 형태

양도회사	양수회사	구분	주식수	양수도금액	비 고

(주)심텍홀딩스	(주)심텍	주식_(주1)	40,400,000주	45,325,900,413원	-

주1) (주)심텍홀딩스가 보유하고 있는 Simmtech Hong Kong Holdings Limited 발행주식 40,400,000주(99.02% 지분)입니다. - 중요한 자산양수도 여부 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상 자산양도로 중요한자산양수도에 해당됨(단, 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도,양수,임대 등)에 해당되지 않음.)

최근 사업년도 자산총액(A)_(주1)	자산양수도가액(B)	비 율(B/A)

166,149,834,051원	45,325,900,413원	27.28%

주1) 상기 자산총액은 연결기준으로 2015년 7월 1일 기준임.(4) 주요일정

구 분	진 행 일 자

이사회결의일(결정일)	2015.08.17

자산양수도(현물출자) 계약일	2015.08.17

현물출자를 통한 (주)심텍 제3자배정 유상증자 청약 및 납입일	2015.09.01

(주)심텍'의 신주권 교부 예정일	2015.09.21

(주)심텍'의 신주권 상장 예정일	2015.09.22

(5) 관련 주요공시서류

구 분	항 목	최종공시일자

1	[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정	2015.10.14

2	[기재정정]타법인주식및출자증권처분결정	2015.11.06

3	[기재정정]주요사항보고서 (중요한자산양수도결정)	2015.11.10

[사 업 결합]1.Simmtech Hong Kong Holdings Limited와 그 종속기업인 신태전자

2015년 9월 1일자로, 연결회사는 연결회사의 기명식 보통주식 3,874,008주를 교부하고 그 대가로 Simmtech Hong Kong Holdings Limited와 그 종속기업인 신태전자 유한공사의 지분 99.02%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

인식된 영업권은 세무상 손금으로 인정되지 않습니다. 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 비지배지분의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

이전대가

보통주식 발행	45,325,900

이전대가 합계	45,325,900

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(*1)

현금및현금성자산	1,892,892

매출채권 및 기타채권	12,176,605

재고자산	7,890,181

유형자산	58,614,499

무형자산	267,002

기타비유동자산	1,136,085

이연법인세자산	3,797,381

매입채무 및 기타채무	(61,012,595)

식별가능 순자산의 공정가치	24,762,050

비지배지분(*2)	(242,765)

영업권	20,806,615

합 계	45,325,900

(*1) 취득한 자산과 인수한 부채는 사업결합일에는 공정가치로 평가하였습니다.(*2) 비지배지분은 취득한 순자산의 가액에 대한 비례적인 몫으로 인식하였습니다.연결포괄손익계산서에 반영된 취득일 이후 신태전자 유한공사의 매출 및 순이익은 각각 40,653,722천원 및 3,851,896천원입니다. 신태전자 유한공사가 전기 기초 시점부터 연결되었다면, 연결포괄손익계산서에 계상되었을 연결회사의 전기 매출과 전기순이익은 각각 413,139,198천원 및 9,869,996원입니다. 2.㈜STJ Holdings 및 그 종속회사의 사업 결합 2017년 12월 22일에 ㈜심텍은 Eastern사에 대한 경영지배력을 확대하고자,㈜STJ Holdings의 투자자측 지분 87%를 조기상환권리행사를 통해 양수하였습니다. 이에 따라 ㈜STJ Holdings 및 Eastern사는 ㈜심텍의 종속회사로 편입되었습니다.㈜STJ Holdings는 일본의 PCB 제조회사인 Eastern사의 지분투자를 위해 2016년 5월 31일 설립된 특수목적회사이며,Eastern사 지분의 70.8%를 보유하고 있습니다.

1) 회사의 개요

회사명	(주)STJ Holdings Co., Ltd

본점소재지	일본

인수후의 회사와의 관계	종속기업

주요 종속기업	Eastern Co,. Ltd (70.8%)

Te Tech (68.89%)

(단위: 천원)

구 분	금 액

I. 이전대가

보통주식 취득(192,000주)(*1)	18,191,196

이전대가 합계	18,191,196

II. 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(*2)	-

현금및현금성자산	11,197,518

매출채권 및 기타채권	23,923,164

재고자산	25,160,007

기타자산	2,480,382

유형자산	110,483,671

수주잔고(무형자산)	1,857,287

상표권(무형자산)	368,288

고객관계(무형자산)	1,871,840

기타의무형자산	780,949

기타금융자산	350,569

매입채무 및 기타채무	(72,385,728)

차입금	(83,930,392)

기타부채	(208,719)

식별가능 순자산의 공정가치	21,948,836

III. 비지배지분(*3)	(5,127,180)

IV. 영업권	1,369,540

합 계	18,191,196

(*1) 이전대가인 지분상품(보통주 192,000주)은 비상장주식으로 이익접근법(현금흐름할인법)에 따른 공정가치로 측정되었습니다.(*2) 취득한 자산과 인수한 부채는 사업결합일에는 공정가치로 평가하였습니다.(*3) 비지배지분은 취득한 순자산의 가액에 대한 비례적인 몫으로 인식하였습니다. ㈜STJ Holdings가 2017년 1월 1일부터 연결범위에 포함되었다고 가정할 경우, 연결포괄손익계산서에 추가로 포함될 매출과 순손실은 각각 135,553,385천원 그리고 13,723,570천원입니다.

- 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

상환우선주	2017년 11월 20일	STJ 홀딩스 지분 확대 및 재무구조 개선	19,999,993,750	STJ 홀딩스 지분 확대	20,082,039,269	- 환율 및 기타 수수료발생

- 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

상환우선주	1,593,625	2017년 12월 06일	2018년 12월 05일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수제3자배정 유상증자(모집전매제한)	24,346,584

주1) 당사는 (주)심텍홀딩스를 대상으로 의결권이 없는 상환우선주를 발행하였으며,금번 발행된 상환우선주는 참가적,누적적 우선주로서 우선배당률은 액면가의 [1.0%]로 입니다.주2) 상기 총발행주식수는 보통주와 상환우선주를 포함한 총발행주식수 입니다.