심텍 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행 및 변경상황

공시일자	공시제목	공시내용(요약)	진행사항

2020년09월16일	증권발행결과(자율공시)	- 증권의 종류 : (주)심텍 기명식 무의결권부 상환우선주 - 발행방법 : 제3자배정 유상증자 - 실제발행주식수 : 710,660주 - 실제발행금액 : 14,00,002,000원	완료

2020년09월08일	주요사항보고서(유상증자결정)	- 제3자배정 유상증자결정(심텍홀딩스 대상) - 신주의 종류 : 상환우선주 - 신주의 수 : 710,660주	완료

2020년05월07일	증권발행실적보고서	- 모집 또는 매출을 완료하여 발행실적보고서 제출	완료

2020년04월27일	유상증자또는 주식관련사채등의 청약결과(자율공시)	- 우리사주조합 및 구주주 청약 결과 공시	완료

2020년04월21일	유상증자최종발행가액확정	- 최종발행가액 확정 공시 - 확정가액 6,800원	완료

2020년02월25일	주요사항보고서(유상증자결정)	- 주주배정후 실권주 일반공모	- 2020년03월18일 1차 발행가액 확정으로 인한 정정공시 - 2020년04월21일 발행가액 확정으로 인한 정정공시

2020년02월25일	증권신고서(지분증권)	- 주주배정후 실권주 일반공모 - 증권의 종류 : 기명식 보통주 - 증권의 수량 : 9,101,184주	- 2020년03월18일 1차 발행가액 확정으로 인한 정정공시 - 2020년04월21일 발행가액 확정으로 인한 정정공시

2020년02월25일	예비투자설명서	- 주주배정후 실권주 일반공모	- 2020년03월11일 투자설명서 공시 - 2020년03월18일 1차 발행가액 확정으로 인한 정정공시 - 2020년04월21일 발행가액 확정으로 인한 정정공시

2020년02월04일	주식소각 결정	- 2017년 11월 21일 발행된 상환우선주의 기존잔량 398,405주에 대하여 상환취득 후 소각을 결정	상환우선주 취득 후 소각 완료

2020년02월04일	주요사항보고서(자기주식 취득결정)	- 상환우선주 상환에 따른 자기주식 취득	상환우선주 취득 후 소각 완료

2020년02월04일	주요사항보고서(자기주식 처분결정)	- 상환우선주 상환에 따라 취득한 자기주식의 이익소각	상환우선주 취득 후 소각(처분) 완료

가 . 유상증자 결정

보고서 제출일 현재 기준 당사는 2020년 2월 25일 개최된 이사회에서 보통주식 9,101,184주의 유상증자를 결의 하여, 청약 및 납입이 완료되었습니다. 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

- 청약 및 납입일정

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

우리사주조합	2020년 04월 23일	2020년 04월 23일	2020년 05월 06일

구주주 청약(구주주 초과청약 포함)	2020년 04월 23일	2020년 04월 24일	2020년 05월 06일

일반공모	2020년 04월 28일	2020년 04월 29일	2020년 05월 06일

주) 구주주 초과청약으로 인하여 최종 실권주가 발생하지 않아 일반공모는 진행되지 않았습니다.

- 인수기관별 인수금액(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고

미래에셋대우	1,900	12,920,000	0.02	-

계	1,900	12,920,000	0.02	-

주) 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사 미래에셋대우(주)가 인수하였습니다.

- 청약 및 배정현황(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정내역	청약현황	배정현황

수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율

우리사주조합	1,820,236	20.0	1	1,684,421	11,454,062,800	18.1	1	1,684,421	11,454,062,800	18.5

신주인수권증서	7,280,948	80.0	4,601	7,055,352	47,976,393,600	75.6	4,601	7,055,352	47,976,393,600	77.5

초과청약	-	-	3,572	588,978	4,005,050,400	6.3	3,209	359,511	2,444,674,800	4.0

초과청약 배정 후 단수주	-	-	-	-	-	-	1	1,900	12,920,000	0.0

실권주 일반공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

계	9,101,184	100.0	8,174	9,328,751	63,435,506,800	100.0	7,812	9,101,184	61,888,051,200	100.0

나. 제3자배정 유상증자당사는 2020년 09월 08일 이사회결의를 통해 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 유상증자 관련하여 아래와 같이 증권의 발행결과 공시를 완료하였습니다.

1. 증권의 종류	(주)심텍 기명식 무의결권부 상환우선주

2. 발행방법	제3자배정 유상증자

3. 발행내역	발행예정주식수(주)	710,660

발행예정금액(원)	14,000,002,000

발행결정 최초 이사회결의일	2020-09-08

실제발행주식수(주)	710,660

실제발행금액(원)	14,000,002,000

납입일	2020-09-16

4. 상장예정 여부	아니오

5. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기증권은 모회사인 심텍홀딩스가 전량인수한 비상장 주식으로서 보통주로 전환되지 않는 상환우선주 입니다. 2. 해당 상환우선주는 발행 후 1년간 보호예수하며,보호예수 종료 이후 10년내 발행회사의 재량에 따라 상환 소각될 수 있습니다. 3. 회사로 납입된 자금은 차입금 상환, 재무구조 개선등에 사용될 예정입니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

2020.03.27	제1호 의안 : 제5기(2019. 01. 01 ~ 2019. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : - 보통주 : 1주당 예정배당금 160원 - 우선주 : 1주당 예정배당금 160원 제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보 김 영 구 제2-2호 의안 : 사외이사 후보 김 연 호 제2-3호 의안 : 사외이사 후보 한 병 준 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2019.03.29	제1호 의안 : 제4기(2018. 01. 01 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : - 보통주 : 1주당 예정배당금 160원 - 우선주 : 1주당 예정배당금 160원 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 최 시 돈 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 송 문 섭제4호 의안 : 감사선임의 건 제4-1호 의안 : 감 사 후보 김 장 래 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2018.03.29	제1호 의안 : 제3기(2017. 01. 01 ~ 2017. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : - 보통주 : 1주당 예정배당금 265원 - 우선주 : 1주당 예정배당금 265원 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 전 세 호 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 김 영 구 제3-3호 의안 : 사외이사 후보 박 상 근 제3-4호 의안 : 사외이사 후보 김 연 호 제4호 의안 : 감사선임의 건 제4-1호 의안 : 감 사 후보 김 민 철 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

3 . 우 발 채 무 (1) 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 중요한 소송사건은 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 당사는 이행보증 및 기타보증에 대한 지급보증용으로 백지어음을 제공하고 있지 않습니다.

(3) 채무보증 현황

가) 금융기관과 맺은 차입관련 약정사항

(단위: 천원, USD, JPY, MYR)

구분	약정사항	한도

산업은행	운전자금	70,000,000

무역금융	30,000,000

수입신용장 _ 기한부	USD 20,000,000

수출입은행	자본재 중기대출	USD 26,000,000

KEB하나은행	외상채권담보대출	10,000,000

외화팩토링(WITH OUT)	USD 20,000,000

외상구매자금한도	20,000,000

무역금융	5,000,000

국민은행	운전자금	10,000,000

무역금융	9,000,000

신한은행	무역금융	15,000,000

수입신용장 _ 기한부	USD 800,000

수입신용장 _ 일람불	USD 4,000,000

O/A 수출팩토링	USD 13,000,000

외상구매자금한도	15,000,000

기업은행	외상구매자금	25,000,000

수입신용장_기한부	USD 3,000,000

우리은행	운전자금	9,900,000

무화환신용장(STAND BY L/C)	JPY 1,000,000,000

애큐온저축은행	운전자금	10,000,000

우리종합금융	운전자금	5,000,000

에스비아이저축은행	운전자금	5,000,000

수협은행	운전자금	5,000,000

무역보험공사	단기수출보험	USD 246,750,833

현대커머셜	비소구조건 매출채권매입	12,000,000

서울보증보험	이행지급보증 등 보증보험	1,858,036

한국증권금융	우리사주조합 대출연대보증	8,000,000

미츠이 스미토모 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 2,141,053,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 1,640,120,000

하치주니 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 1,034,110,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 135,520,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 738,054,000

상공 조합 중앙 금고	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 363,085,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 217,386,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 410,030,000

나가노 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 100,000,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 361,328,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 328,024,000

미즈호 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 48,539,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 298,800,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 164,012,000

Public Bank Berhad(PBB은행)	운전자금	MYR 669,908

(*1) 연결회사가 거래은행(5개 은행)과 체결한 신디케이트방식에 의한 Commitment line계약 (최초 차입금액 4,000,000천엔) 에는 하기의 재무제한 조항이 붙어 있습니다. [재무제한 조항] 1) 순자산 유지- 2015년 3월 말일 및 그 이후의 각 사업연도의 말일(다만, 2016년 3월기, 2017년 3월기, 2017년 12월기 및 2018년 12월기의 말일을 제외,2019년 12월기의 말일을 제외) 에 있어서의 재무상태표에 기재 된 순자산의 합계금액을, 2015년 3월말로 종료하는 사업연도말 혹은 직전 사업연도말 별도 재무상태표에 기재된 순자산 합계금액의 75%에 상당하는 금액 이상으로 유지할 것.2) 경상이익 유지- 2015년 3월 말일 및 그 이후의 각 사업연도의 말일(다만, 2017년 3월기, 2017년 12월기 및 2018년 12월기의 말일을 제외, 2019년 12월기의 말일을 제외)에 있어서의 손익계산서에 기재 된 경상손익을 2기 연속하여 손실을 기록하지 않을 것.다만, 연결회사는 매 분기 뱅크미팅을 통해 신디케이트론을 제공한 은행에 실적 등을보고하고 있고, 결산기의 뱅크미팅에서는 신디케이트론 계약서의 상기 재무제한조항의 위배에따른 기한의 이익 상실조항에 대한 유예를 요청하고 해당 은행으로부터 동의를 얻는 절차를 거치고 있습니다. 실제로 2019년 결산과 관련하여 2020년 1월 뱅크미팅을 실시하였고, 연결회사는 2020년 12월 31일까지 기한의 이익 상실조항 유예에 대한 동의를 각 은행으로부터 얻었습니다.3) 추가 약정사항① 차입인은, 제 3 변경 계약체결일(2016년10월31일)부터 2020년 12월 31일까지(동(同)일자는 비포함)의 기간에 제출된 각 보고서 등(단, 2018년 12월기 및 2019년 12월기는 제외 제외.)에 기재된 현 예금 금액이 1,000백만엔이상일 경우, 해당 보고서 등이 제출된 사업년도의 7월 말일(2017년 12월기말일 이후에 제출된 각 보고서 등에대해서는, 해당 보고서 등이 제출된 날이 속하는 사업년도의 4월말일)까지, 해당 보고서 등의 cash sweep 실시액을 기한전 상환해야 한다. 또한, 차입인은, 해당 기한전 상환의 실시를 희망하는 날(이하, 「강제 기한전 상환희망일」)의 10영업일 전까지 강제기한 전 상환희망일 및 해당 cash sweep의 실시액을 서면으로 에이전트 및 전체 대여인에게 통지한다. ② 차입인은, 제3변경계약일(2016년10월31일)부터 2021년 3월 31일 까지의 기간중 (단,2018년 12월 25일부터 2021년 2월 말일까지의 기간은 제외) 강제기한전변제계좌의 예금잔액을 본건 변제예정자금액 이상으로 유지하고, 기한 전 변제를 하는 경우및 전 대여인의 서면에 따른 사전 승낙을 얻은 경우를 제외 한, 어떠한 경우라도 당 계좌로부터 예금을 인출할 수 없다.③ 차입인은, 제3변경계약일(2016년10월31일)부터 2021년 3월 31일까지 각 월말(단 2018년 12월 25일부터 2021년 2월 말일까지의 기간은 제외)을 기준일로 한 강제기한전변제계좌의 잔액이 당해 기준일에 있어서의 본건 변제 예정금액의 이하이며, 제출된 사산표에 기재 된 당해 기준일에 있어서의 현,예금 금액이 600백만엔 이상인 경우,차입인은 당해 재무제표가 제출 된 날로부터 5영업일 이내에 당해 기준일에 있어서의 (1)본건 복원 자금액 또는 (2) 당해 기준일에 있어서의 본건 변제 예정 자금액에서 당해 기준일에 있어서의 강제기한전변제계좌의 예금 잔액을 공제한 금액 , 어느 쪽의 낮은 금액을 강제기한전변제계좌에 입금한다. 다만, 전 대여인의 서면에 따른 사전승낙을 얻은 경우는 제외한다.④ 2020년 9월말일 및 12월말일에 대해 차입인의 매출채권 잔액을 30억엔이상 유지하고, 각 해당 월의 익월말까지 재무제표와 함께 매출채권 상세내역을 에이전트 및 대여인에 보고할것 . ⑤ 차입인은, 본 변경계약 체결일부터【2021년3월31일】（동(同)일 비포함）까지의 각 월말을 기준일로 하는 강제기한전 상환계좌의 예금잔액이 해당 기준일의 본건 상환예정자금액을 하회할 경우, 해당 기준일의 각 본건 잔액 증명서의 복사본을 해당 기준일이 속하는 월의 익월 말일까지 에이전트 및 전체 대여인에게 제출할 것. 나) 연대책임연결회사는 2015년 7월 1일을 기준으로 주식회사 심텍홀딩스로부터 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 주식회사 심텍홀딩스와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

다) 제공받은 지급보증(단위: 천원,USD,JPY)

제공자	제공받은자	지급보증액	지급보증처

㈜심텍홀딩스	㈜심텍	18,000,000	신한은행(*1)

USD 7,200,000	신한은행(*1)

USD 3,600,000	기업은행

9,900,000	국민은행(*1)

6,000,000	하나은행(*1)

24,000,000	하나은행(*1)

㈜심텍홀딩스	SIMMTECH GRAPHICS Co., Ltd	JPY 489,797,000	미츠이 스미토모 은행(*2)

JPY 231,872,000	하치주니 은행(*2)

JPY 120,124,000	상공 조합 중앙 금고(*2)

JPY 95,717,000	나가노 은행(*2)

JPY 62,490,000	미즈호 은행(*2)

(*1) 제공받은 지급보증은 인적분할에 따른 기존여신 연대보증의 건 입니다.(*2) 상기 지급보증은 만기일은 2021년 2월 28일 입니다. (4) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 "해당사항 없음"

4. 제 재현황 등 그밖의 사항

(1) 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 단기 매매차익 미환수 현황 당사는 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회 (금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. (3) 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" (4) 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. (5) 직접금융 자금의 사용 공시서류작성대상기간 중 해당사항 없습니다. (6) 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항 없음" (7) 법 적 위험 변동사항 "해당사항 없음" (8) 금 융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 "해당사항 없음" (9) 기 업인수목적회사의 요건 충족 여부 "해당사항 없음" (10) 기 업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 "해당사항 없음"

5. 합 병등의 사후정보 [중요한 자산 양수도]

*1) 당사는 2018년 11월 30일에 (주)글로벌심텍의 현물출자 방식의 유상증자에 참여하여, (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99% 및 (주)STJ 홀딩스 지분 95%를 (주)글로벌심텍에 양도하고, 그 대가로 (주)글로벌심텍의 신주를 배정 받았습니다.*2) 상기 주식 양도를 통한 현물출자가 완료 되었으며, 당사는 (주)글로벌심텍에 대한 지분율은 98.5% 입니다. [중요한 자산양수도 관련 공시 사항]

공시일자	공시제목	공시내용(요약)	완료여부

2018.10.30	주요사항보고서
(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)	(주)심텍은 보유하고 있는 (주)심텍홍콩홀딩스(중국공장지배회사) 의 지분을 비상장법인인 (주)글로벌심텍에게 이전하고, 그 평가액 만큼 (주)글로벌심텍의 신주를 추가 취득하는 것임.	2018년 11월 30일현물출자 인가 승인 완료

2018.10.30	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	(주)심텍은 (주)글로벌심텍의 현물출자 방식의 유상증자에 참여하여,(주)STJ 홀딩스 지분 95% 및 (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99%을 (주)글로벌심텍에 양도하고, 그 대가로 (주)글로벌심텍의 신주를 배정 받고 인수.	2018년 11월 30일현물출자 인가 승인 완료

2018.10.30	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	(주)심텍은 (주)글로벌심텍의 현물출자 방식의 유상증자에 참여하여,(주)STJ 홀딩스 지분 95% 및 (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99%을 (주)글로벌심텍에 양도하고, 그 대가로 (주)글로벌심텍의 신주를 배정 받고 인수.	2018년 11월 30일현물출자 인가 승인 완료

[회사 분할에 관한 사항]- 분할 주요일정

1.발행회사	회사명	(주)심텍홍콩홀딩스

국적	홍콩	대표자	김영구

자본금(원)	47,993,040,000	회사와 관계	계열회사

발행주식총수(주)	40,800,000	주요사업	지주회사

2. 양도내역	양도주식수(주)	40,400,000

양도금액(원)(A)	149,452,687,362

총자산(원)(B)	728,156,875,981

총자산대비(%)(A/B)	20.52

자기자본(원)(C)	214,748,126,627

자기자본대비(%)(A/C)	69.59

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	-

4. 양도목적	1. (주)심텍은 해외생산법인들의 지분을 통합적으로 관리하기 위하여, 2018년 2월 (주)글로벌심텍을 설립하였음.2. (주)심텍은 보유하고 있는 (주)심텍홍콩홀딩스(중국공장지배회사)의 지분을 (주)글로벌심텍에게 이전하고, 그 평가액 만큼 (주)심텍글로벌의 신주를 추가 취득하는 것임.3. (주)심텍은 향후에도 (주)글로벌심텍을 통해 해외생산법인들의 지분을 변함없이 지배하게 되며, (주)심텍의 연결손익 구조는 이전과 변동이 전혀 없음.

5. 양도예정일자	2018년 11월 30일

6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)글로벌심텍

자본금(원)	45,000,000

주요사업	지주회사

본점소재지(주소)	충북 청주시 흥덕구 산단로 73

회사와의 관계	계열회사

7. 거래대금지급	1. 지급형태 : (주)심텍이 보유하고 있는 (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99%를 (주)글로벌심텍에 현물출자하고,(주)심텍은 그 대가로 (주)글로벌심텍의 신주를 인수함.((주)심텍홍콩홀딩스는 중국생산법인인 신태전자의 지분 100% 소유)2. 지급시기 : 2018년 11월 30일(상기 지급시기는 법원의 현물출자 인가 결정에 따라 변동될 수 있습니다.)

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 자산 양수ㆍ도 가액의 적정에 대한 평가의견을 받음.2. 사유 : 지분을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭	삼정회계법인

외부평가 기간	2018년 08월 07일 ~ 2018년 10월 30일

외부평가 의견	적정

9. 이사회결의일(결정일)	2018년 10월 30일

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

구분	일자

이사회 결의일	2015년 02월 23일

분할계획서 작성일	2015년 02월 23일

주요사항보고서 제출일	2015년 02월 23일

분할주주총회를 위한 주주확정일	2015년 04월 03일(0시)

증권신고서 제출일	2015년 04월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간	해당사항 없음

분할기일	2015년 07월 01일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일	2015년 07월 01일

분할등기일	2015년 07월 02일

기타일정
주식명의개서 정지공고일
주식명의개서 정지기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고
구주권 제출 공고일
구주권 제출기간
매매거래정지기간
변경상장 및 재상장 예정일	2015년 03월 19일2015년 04월 03일 ~ 2015년 04월 10일
2015년 05월 14일
2015년 05월 29일
2015년 05월 30일 ~ 2015년 06월 30일
2015년 06월 29일 ~ 변경상장 전일
2015년 08월 07일

- 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	(주)심텍홀딩스	충북 청주 흥덕 산단로 73	정철화(주1)	지주사업, 신규사업 투자 등

인적분할신설회사	(주)심텍	충북 청주 흥덕 산단로 73	최시돈	PCB제조 및 판매부문

주1) 보고서 제출일 기준 존속회사인 주식회사 심텍홀딩스의 대표이사는 박광준 대표이사 입니다.

[분할에 따른 자산양수도](1) 자산양수도 계약일자 : 2015년 8월 17일 (2) 자산양수도 당사자

구 분	양도자	양수자

법 인 명	주식회사 심텍홀딩스	주식회사 심텍

자산양수ㆍ양도	(양도)	(양수)

대표이사	정철화	최시돈

주 소	본 사	충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73	충청북도 청주시 흥덕구 산단로 73

연락처	043-909-8000	043-269-9000

설립연월일	1987년 08월 24일	2015년 07월 01일

납입자본금(*)	7,701,414,500 원	9,035,703,500 원

자산총액(*))	85,892,838,039 원	526,765,112,999 원

결 산 기	12월 31일	12월 31일

종업원수(*)	20명	2,264명

주권상장 또는 협회등록일	2000년 01월 04일(코스닥시장)	2015년 08월 07일(코스닥시장)

발행주식의 종류 및 수	보통주 15,402,829주(액면가액: 500원)	보통주 18,071,407주(액면가액: 500원)

(*) 양도/양수회사의 재무정보는 2015년 07월 01일 기준입니다.(3) 자산양수도 내용- 자산양수도 배경 및 목적 : (주)심텍홀딩스가 보유하고 있는 'Simmtech Hong Kong Holdings Limited' 주식 40,400,000주를 (주)심텍에 현물출자하여, 그 대가로 ㈜심텍의 기명식 보통 주 취득이 목적입니다. - 자산양수도 형태

양도회사	양수회사	구분	주식수	양수도금액	비 고

(주)심텍홀딩스	(주)심텍	주식_(주1)	40,400,000주	45,325,900,413원	-

주1) (주)심텍홀딩스가 보유하고 있는 Simmtech Hong Kong Holdings Limited 발행주식 40,400,000주 (지분율 99.02% )입니다.

- 중요한 자산양수도 여부: 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 171조 제 1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상 자산양도로 중요한자산양수도에 해당됨. (단, 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도,양수,임대 등)에 해당되지 않음.)

최근 사업년도 자산총액(A)_(주1)	자산양수도가액(B)	비 율(B/A)

166,149,834,051원	45,325,900,413원	27.28%

주1) 상기 자산총액은 연결기준으로 2015년 7월 1일 기준임. (4) 주요일정

구 분	진 행 일 자

이사회결의일(결정일)	2015.08.17

자산양수도(현물출자) 계약일	2015.08.17

현물출자를 통한 (주)심텍 제3자배정 유상증자 청약 및 납입일	2015.09.01

(주)심텍'의 신주권 교부 예정일	2015.09.21

(주)심텍'의 신주권 상장 예정일	2015.09.22

(5) 관련 주요공시서류

구 분	항 목	최종공시일자

1	[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정	2015.10.14

2	[기재정정]타법인주식및출자증권처분결정	2015.11.06

3	[기재정정]주요사항보고서 (중요한자산양수도결정)	2015.11.10

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주우선공모 유상증자	5	2020년 05월 06일	시설자금 및 채무상환	61,888,051,200	-	-	-

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

상환우선주	1	2007년 11월 20일	STJ 홀딩스 지분 확대 및 재무구조 개선	19,999,993,750	STJ 홀딩스 지분 확대	20,082,039,269	- 환율 및 기타 수수료발생

상환우선주	2	2020년 09월 16일	채무상환 등 재무구조 개선	14,000,002,000	채무상환 등 재무구조 개선	14,000,002,000	- 전액 채무상환에 사용

8.녹색경영

(1) 녹색경영당사는 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제8조 및 같은 법 시행령 제6조에 따라 국가 배출권거래제 제2차 계획기간 할당대상업체로 해당되며, 세부내역은 아래와 같습니다.① 녹색기업 지정 "해당 사항 없음"② 녹색기술 인증 "해당 사항 없음" ③ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연 도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)

2019	88,451	1,824

2018	87,964	1,815

2017	84,780	1,770

2016	84,256	1,778

저탄소녹색성장기본법 제42조제5항 및 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한법률 제8조 및 동법 시행령 제6조에 따라 '배출권거래제 제2차 계획기간(2018년~2020년) 할당대상업체'로 지정,고시되었습니다. * 업체 지정기준 : 관리업체 중 최근 3년간 온실가스 배출량의 연평균 총량이 25,000 이산화탄소상당량톤(tCO₂-eq) 이상인 사업장의 해당 업체 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제10조(목표관리제의 적용 배제)에 따라 청주 사업장 명세서를 작성하여 제출하였습니다.- 제10조(목표관리제의 적용 배제) 관리업체는 제8조제1항 및 제9조제1항에 따라 할당대상업체로 지정ㆍ고시되어 제12조제1항에 따라 배출권을 할당받은 연도부터 기본법 제42조제5항부터 제9항까지 및 제64조제1항제1호(기본법 제42조제6항ㆍ제9항만 해당한다)부터 제3호까지의 규정을 적용하지 않고 있습니다.

9. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 "해당사항 없음." 10. 조건부자본증권의 전환 채무재조정 사유등의 변동현황 "해당사항 없음."

11.보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,658,257	2020년 05월 20일	2021년 05월 20일	1년	유상증자시 우선배정	31,854,143

우선주	710,660	2020년 09월 25일	2021년 09월 25일	1년	사모발행(전매제한 조치)	32,564,803

- 상기 보통주는 주주우선공모 유상증자를 통하여 취득한 우리사주조합의 보유분에 관하여 근로복지기본법 제43조2항2호에 의하여 의무예탁을 적용하고 있습니다. - 상기 보통주는 보고서 제출일 현재 우리사주조합원의 퇴사로 인하여 예수주식수 변동이 있습니다. - 상기 우선주는 (주)심텍홀딩스를 대상으로 발행한 비상장 상환우선주 입니다. 해당 우선주는 전매기준에 해당하여 전매제한조치를 위하여 1년간 보호예수 중입니다.