심텍 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행 및 변경상황

공시일자	공시제목	공시내용(요약)	진행사항

2018.10.30	주요사항보고서
(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)	(주)심텍은 보유하고 있는 (주)심텍홍콩홀딩스(중국공장지배회사) 의 지분을 비상장법인인 (주)심텍글로벌에게 이전하고, 그 평가액 만큼 (주)심텍글로벌의 신주를 추가 취득하는 것임.	2018년 11월 30일현물출자 인가 승인 완료

2018.10.30	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	1) (주)심텍은 (주)심텍글로벌의 현물출자 방식의 유상증자에 참여하여,(주)STJ 홀딩스 지분 95% 및 (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99%을 (주)심텍글로벌에 양도하고, 그 대가로 (주)심텍글로벌의 신주를 배정 받고 인수 할 예정입니다. ※ (주)STJ 홀딩스는 일본 현지 생산법인인 (주)Eastern의 지분 96%를소유하고 있으며, (주)심텍홍콩홀딩스는 중국 현지 생산법인인 신태전자의 지분 99%를 소유하고 있습니다.	2018년 11월 30일현물출자 인가 승인 완료

2018.10.30	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1) (주)심텍은 (주)심텍글로벌의 현물출자 방식의 유상증자에 참여하여,(주)STJ 홀딩스 지분 95% 및 (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99%을 (주)심텍글로벌에 양도하고, 그 대가로 (주)심텍글로벌의 신주를 배정 받고 인수 할 예정입니다. ※ (주)STJ 홀딩스는 일본 현지 생산법인인 (주)Eastern의 지분 96%를소유하고 있으며, (주)심텍홍콩홀딩스는 중국 현지 생산법인인 신태전자의 지분 99%를 소유하고 있습니다.	2018년 11월 30일현물출자 인가 승인 완료

주 1) 공시대상기간중 당사의 타법인 주식 및 출자증권에 대해 2018년 11월 30일 법원의 인가결정을 승인 받았습니다. 주2) 법원의 안가결정으로 인해 당사는 Simmtech Hong Kong Holdings Limited의 지분 100% 와 STJ Holdings CO., Ltd. 지분 100%를 (주)심텍글로벌에 양도하고 (주)심텍글로벌의 지분 98.55%의 보유하게 되었습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

2019.03.29	제1호 의안 : 제4기(2018. 01. 01 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : - 보통주 : 1주당 예정배당금 160원 - 우선주 : 1주당 예정배당금 160원 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 최 시 돈 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 송 문 섭제4호 의안 : 감사선임의 건 제4-1호 의안 : 감 사 후보 김 장 래 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2018.03.29	제1호 의안 : 제3기(2017. 01. 01 ~ 2017. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ◆ 이익배당예정내용 : - 보통주 : 1주당 예정배당금 265원 - 우선주 : 1주당 예정배당금 265원 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 전 세 호 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 김 영 구 제3-3호 의안 : 사외이사 후보 박 상 근 제3-4호 의안 : 사외이사 후보 김 연 호 제4호 의안 : 감사선임의 건 제4-1호 의안 : 감 사 후보 김 민 철 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

3 . 우 발 채 무 가. 중요한 소송사건

[계류 중인 중요한 소송사건 내역]

사건명	관할법원	원고	피고	소송내용	소송가액	진행현황

손해배상
주1)	뉴욕주대법원	(주)심텍	씨티뱅크 엔에이	통화옵션계약(키코)관련손해배상청구	미화73백만달러	소송 계속중

집단소송주2)	뉴욕주 연방남부지방법원	주3)	주4)	외국환 벤치마크 환율반독점집단 소송	현재 없음	소송 제기중

손해배상주5)	수원지방법원	(주)심텍	한양디지텍(주)	원고 심텍이 납부한 부가가치세 및 가산세에 대한 손해배상 청구	1,781백만원	소송 계속중

주1) 상기 1건의 소송사건의 소 제기일은 2013년 07월 19일입니다.손해배상청구의 건은 분할전 회사(舊, ㈜심텍)가 한국씨티은행을 상대로 2006년 3월부터 2008년 4월까지 맺은 총 15건의 통화옵션계약(키코)에 대해 씨티뱅크 엔에이의 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 않은 것에 대해 제기한 것입니다. 해당 계약체결로 인해 발생한 81,935백만원(미화 73백만달러)의 손해에 대해 2013년 7월 19일 손해배상청구의 소를 제기하였고, 현재 재판이 진행중입니다. 주2) 상기 1건의 소송사건(사건명 씨티그룹 인크)은 집단소송이며, 소 제기일은 舊, 분할전 심텍이 집단소송에 참여한 2013년 11월 12일 기준입니다.주3) 당사가 인지한 원고는 헤이버일 리타이어먼트시스템, 오클라호마 파이어파이터스 펜션 앤 리타이어먼트 시스템, 임플로이즈 리타이어먼트 시스템 오브 더 거번먼트 오브 더 버진 아일랜즈, 프루던트 포렉스 펀드 아이엘엘씨, 유나이티드 푸드 앤 커머셜 워커스 유니온 앤 파티시페이팅, 푸드 인더스트리 임플로이어즈 트라이-스테이트 펜션 펀드, 스테이트-보스턴 리타이어먼트 시스템, 파이브스타 포렉스 엘피, 뉴포트 뉴스 임플로이즈 리타이어먼트 펀드, 시티 오브 프로비던스 로드 아일랜드, 오레우스 커런시 펀드 엘피, 밸류 리커버리 펀드 엘엘씨, 씨티 오브 필라델피아, 프레스노 카운티 임플로이즈 리타이어먼트 에쏘시에이션, (주)심텍 등이 있습니다. 주4) 당사가 인지한 피고는 도이치 뱅크 에이지, 씨티뱅크 엔에이, 유비에스 에이지, 씨티그룹 아이엔씨, 크레딧 스위스 시큐리티즈(유에스에이) 엘엘씨, 크레딧 스위스 그룹 에이지, 제이피모건 체이스뱅크 내셔널 어쏘시에이션, 제이피모건 체이스 앤코, 로열 뱅크 오브 스코틀랜드 그룹 피엘씨, 유비에스 시큐리티즈 엘엘씨 등이 있습니다. 주5) 상기 소송사건은 부가가치세 및 가산세에 대한 손해배상 청구의 건으로 소 제기 일은 2017년 11월 8일 입니다. 한양디지텍(주)을 상대로 제기된 소송 사건 이며, 소송비용의 부담주체는 한양디 지 텍 입니다. 상기 손해배상의 건은 현재 재판이 진행중입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 당사는 이행보증 및 기타보증에 대한 지급보증용으로 백지어음을 제공하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 (1) 금융기관과 맺은 차입관련 약정사항

(단위: 천원, USD, JPY,MYR)

구분	약정사항	한도

산업은행	운전자금	58,000,000

무역금융	30,000,000

수입신용장발행	USD 14,000,000

신한은행	무역금융	15,000,000

운전자금	3,000,000

수입신용장 _ 기한부	USD 1,000,000

수입신용장 _ 일람불	USD 4,000,000

O/A 수출팩토링	USD 13,000,000

수입신용장 _ 기한부(건별)	JPY 168,000,000

외상구매자금한도	15,000,000

수출입은행	자본재 중기대출	USD 32,000,000

기업은행	외상구매자금	25,000,000

국민은행	운전자금 _ 온렌딩	10,000,000

무역금융	9,000,000

KEB하나은행	외상채권담보대출	10,000,000

외화팩토링(WITH OUT)	USD 20,000,000

외상구매자금한도	20,000,000

무역금융	5,000,000

동반성장론	5,000,000

우리은행	운전자금	13,441,661

정책자금	225,000

무화환신용장(STAND BY L/C)	JPY 1,000,000,000

수협은행	운전자금	8,000,000

현대캐피탈	비소구조건 매출채권매입	9,000,000

무역보험공사	단기수출보험	USD 211,803,333

서울보증보험	이행지급보증 등 보증보험	5,044,722

미츠이 스미토모 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 1,776,600,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 129,600,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 1,667,160,000

하치주니 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 948,630,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 307,110,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 750,222,000

상공 조합 중앙 금고	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 393,500,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 232,171,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 416,790,000

나가노 은행	설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 409,489,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 333,432,000

미즈호 은행	설비 투자 자금 단기 차입금	JPY 72,000,000

설비 투자 자금 장기 차입금	JPY 298,800,000

설비 투자 자금 신디 케이트 대출(*1)	JPY 166,716,000

Public Bank Berhad(PBB은행)	운전자금	MYR 1,036,662

(*1) 연결회사가 거래은행(5개 은행)과 체결한 신디케이트방식에 의한 Commitment line계약 (최초 차입금액 4,000,000천엔) 에는 하기의 재무제한 조항이 붙어 있습니다.

[재무제한 조항] 1) 순자산 유지- 2015년 3월로 종료하는 사업연도의 재무상태표상 순자산 또는 직전 사업년도말 순자산 중 큰금액의 75%이상으로 유지할 것. 2) 경상이익 유지- 2016년 3월 및 이후 종료하는 사업연도의 손익계산서상의 경상손익이 2개 사업연도 이상 손실을 기록하지 않을것다만, 연결회사는 매 분기 뱅크미팅을 통해 신디케이트론을 제공한 은행에 실적 등을보고하고 있고, 결산기의 뱅크미팅에서는 신디케이트론 계약서의 상기 재무제한조항의 위배에 따른 기한의 이익 상실조항에 대한 유예를 요청하고 해당 은행으로부터 동의를 얻는 절차를 거치고 있습니다. 실제로 2017년 결산과 관련하여 개최된 2018년 4월 뱅크미팅에서 연결회사는 1년간 기한의 이익 상실조항 유예에 대한 동의를 각 은행으로부터 얻었습니다.3) 추가 약정사항① 2018년 12월말을 제외하고 대차대조표상 현금이 10억엔을 초과하는 부분은 보고서 제출일로부터 7일내 상환할 것.② 2018년 12월까지 매각한 매출채권을 포함하여 전체 매출채권의 금액을 포함한 상세 내역을 2019년 1월말까지 제출할 것.③ 2018년 12월 25일부터 2019년 12월 31일까지 제외한 기간에는 은행의 사전 동의를 얻지 않는 한 사용제한된 예금을 인출할 수 없음.④ 각 은행의 사전 동의를 얻지 않는 한 사용을 승인받은 사용제한된 예금이라 할지라도 시산표가 제출된 날로부터 7일 이내 사용제한예금을 복원시킬 것 .⑤ 2019년 3월말 매출채권 잔액 및 상세내역을 19년 4월말까지 보고할 것.

(2) 연대책임회사는 2015년 7월 1일을 기준으로 주식회사 심텍홀딩스로부터 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 주식회사 심텍홀딩스와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (3) 제공받은 지급보증

(단위: 천원,USD,JPY)

제공자	제공받은자	지급보증액	지급보증처

㈜심텍홀딩스	㈜심텍	USD 7,200,000	신한은행(*1)

18,000,000	신한은행(*1)

9,900,000	국민은행(*1)

24,000,000	KEB하나은행(*1)

6,000,000	KEB하나은행

우리은행 도쿄지점	EASTERN Co.,Ltd.	JPY 500,000,000	미츠이 스미토모 은행(*2)

JPY 225,000,000	하치주니 은행(*2)

JPY 125,000,000	상공 조합 중앙 금고(*2)

JPY 100,000,000	나가노 은행(*2)

JPY 50,000,000	미즈호 은행(*2)

㈜심텍홀딩스	EASTERN Co.,Ltd.	JPY 500,000,000	미츠이 스미토모 은행(*3)

JPY 225,000,000	하치주니 은행(*3)

JPY 125,000,000	상공 조합 중앙 금고(*3)

JPY 100,000,000	나가노 은행(*3)

JPY 50,000,000	미즈호 은행(*3)

(*1) 제공받은 지급보증은 인적분할에 따른 기존여신 연대보증의 건 입니다.(*2) 상기 지급보증은 만기일은 2020년 3월 31일 입니다.(*3) 상기 지급보증은 만기일은 2019년 5월 31일 입니다. (4) 당사는 지배기업인 주식회사 심텍홀딩스와 경영지원서비스 업무위탁계약에 따라관련용역을 제공받고 수수료를 지급하고 있습니다.(5) 회사는 당기 중 금융기관에 매출채권 팩토링 계약을 통하여 상환요구권을 갖고 있지 않는 매출채권을 매각하였습니다.

라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 채무인수에 대한 약정을 맺은 사실이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 1) 연대책임회사는 2015년 7월 1일을 기준으로 주식회사 심텍홀딩스로부터 인쇄회로기판 생산 및 판매사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 주식회사 심텍홀딩스와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원)

구분	약정사항	한도

서울보증보험	이행지급보증 등 보증보험	5,044,722

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 "해당사항 없음"

4. 제 재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나 .단기 매매차익 미환수 현황 당사는 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회 (금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" 라. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 직접금융 자금의 사용 공시서류작성대상기간 중 해당사항 없습니다. 바. 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항 없음" 사. 법 적 위험 변동사항 "해당사항 없음" 아. 금 융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 "해당사항 없음" 자. 기 업인수목적회사의 요건 충족 여부 "해당사항 없음" 차. 기 업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무) "해당사항 없음"

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

상환우선주	2017년 11월 20일	STJ 홀딩스 지분 확대 및 재무구조 개선	19,999,993,750	STJ 홀딩스 지분 확대	20,082,039,269	- 환율 및 기타 수수료발생

7.녹색경영

(1) 녹색경영당사는 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제8조 및 같은 법 시행령 제6조에 따라 국가 배출권거래제 제1차 계획기간 할당대상업체로 해당되며, 세부내역은 아래와 같습 니다.① 녹색기업 지정 "해당 사항 없음"② 녹색기술 인증 "해당 사항 없음" ③ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

연 도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)

2018	87,964	1,815

2017	84,780	1,770

2016	84,256	1,778

저탄소녹색성장기본법 제42조제5항 및 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한법률 제8조 및 동법 시행령 제6조에 따라 '배출권거래제 제2차 계획기간(2018년~2020년) 할당대상업체'로 지정,고시되었습니다. * 업체 지정기준 : 관리업체 중 최근 3년간 온실가스 배출량의 연평균 총량이 25,000 이산화탄소상당량톤(tCO₂-eq) 이상인 사업장의 해당 업체 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제10조(목표관리제의 적용 배제)에 따라 청주 사업장 명세서를 작성하여 제출하였습니다.- 제10조(목표관리제의 적용 배제) 관리업체는 제8조제1항 및 제9조제1항에 따라 할당대상업체로 지정ㆍ고시되어 제12조제1항에 따라 배출권을 할당받은 연도부터 기본법 제42조제5항부터 제9항까지 및 제64조제1항제1호(기본법 제42조제6항ㆍ제9항만 해당한다)부터 제3호까지의 규정을 적용하지 않고 있습니다.

8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 "해당사항 없음." 9. 조건부자본증권의 전환 채무재조정 사유등의 변동현황 "해당사항 없음."

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

상환우선주	1,593,625	2017년 12월 06일	2018년 12월 05일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수제3자배정 유상증자(모집전매제한)	24,346,584

주1) 당사는 (주)심텍홀딩스를 대상으로 의결권이 없는 상환우선주를 발행하였으며,금번 발행된 상환우선주는 참가적,누적적 우선주로서 우선배당률은 액면가의[1.0%] 입니다.주2) 상기 총발행주식수는 보통주와 상환우선주를 포함한 총발행주식수 입니다. 주3) 2017년 11월 20일 발행된 상환우선주 1,593,625주의 일부인 557,769주 상환결정에 따라 자기주식으로 취득 후 소각하였습니다.(상세한 내용은 전자공시시스템 2019년 2월 27일 주식소각결정 공시를 참고하시기 바랍니다.)주4) 배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식의 소각으로 자본금의 감소는 없습니다. 주5) 보고서 제출일 현재 잔여 상환우선주는 1,035,856주 입니다.