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쎄노텍 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 02 기)

사업연도 2016.01.01 부터
2016.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 쎄노텍(미래에셋제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 쎄노텍(피합병회사)와 합병하였으며, 이후 상호를 주식회사 쎄노텍으로 변경하였습니다)
대 표 이 사 : 강 종 봉
본 점 소 재 지 : 경상남도 함안군 대산면 옥렬1길 112
(전 화) 070-4465-7812
(홈페이지) http://cenotec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 하 상 우
(전 화) 070-4465-7812
I. 회사의 개요

※ 당사는 2016년 07월 04일을 합병기일 및 합병등기신청일로 하여 미래에셋제4호기업인수목적(주)와 구)(주)쎄노텍이 합병하여 설립되었으며, 설립 후 사명은 (주)쎄노텍입니다. 본 보고서는 2016년 반기의 사업내용에 대한 보고서이므로 합병 전 미래에셋제4호기업인수목적(주)의 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지의 내용입니다.
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 쎄노텍'입니다. 영문으로는 'CENOTEC Co., Ltd'이라 표기합니다. (미래에셋제4호기업인수목적 주식회사는 2016년 07월 04일을 합병기일로하여 주식회사 쎄노텍(피합병회사)과 합병하였으며, 이후 상호를 주식회사 쎄노텍으로 변경하였습니다.)합병 전 명칭은 '미래에셋제4호기업인수목적회사'입니다. 영문으로는 'MIRAE ASSET No.4 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY'(약호 M-4 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 (구 미래에셋제4호기업인수목적 (주))- 설립일자 : 2015년 5월 27일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 26, 16층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워) - 전 화 번 호 : (02) 3774-6935- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 2016년 6월 30일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 2016년 6월 30일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제 373조에 따라 설립된, 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 2015년 12월 21일 이사회를 통하여 (주)쎄노텍과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 2016년 3월 10일 합병예비심사 승인을 받았습니다. 2016년 05월 30일 합병을 위한 임시주주총회에서 승인 되었으며, 2016년 07월 04일을 합병기일로 하여 2016년 07월 04일 합병 등기되었습니다. 이후 구)(주)쎄노텍에서 영위하던 세라믹 제품 사업을 영위합니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 2016년 6월 30일 현재 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 2016년 6월 30일 현재 해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 2016년 6월 30일 현재 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015.05.27 본점소재지 : 서울특별시 중구 을지로5길 26, 16층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워) - 2016.07.04 본점소재지 변경 경상남도 함안군 대산면 옥렬1길 112 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)- 2015.5.27 : 대표이사 이계원, 기타비상무이사 김경모, 사외이사 박도하, 감사 구본상 선임- 2016.07.04 : 대표이사 이계원, 기타비상무이사 김경모, 사외이사 박도하, 감사 구본상 사임 대표이사 강종봉, 사내이사 문종수, 사내이사 홍경표, 사내이사 하상우 선임

다. 최대주주의 변동2016년 07월 04일 주식회사 쎄노텍과의 합병으로 반기보고서 제출일 현재 최대주주는 강종봉이며 소유주식수는 19,587,959주(52.15%)입니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 2016년 06월 30일까지 상호 변경 내역이 없습니다.(당사는 2016년 05월 30일 임시주주총회를 통하여 주식회사 쎄노텍과의 합병을 결의하였으며, 2016년 07월 04일을 합병등기일로 상호를 주식회사 쎄노텍으로 변경 등기하였습니다.) 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용(당사는 2015년 12월 21일 이사회를 통하여 (주)쎄노텍과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 2016년 03월 10일 합병예비심사 승인을 받았습니다. 2016년 05월 30일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 합병이 승인되었으며, 2016년 07월 04일을 합병등기일로 상호를 주식회사 쎄노텍으로 변경등기 하였습니다.) 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 05월 27일 설립된 회사이며, 2016년 06월 30일까지 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.다만, 2016년 07월 04일 합병등기를 완료하여 반기보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 쎄노텍이 영위하는 세라믹 제품 제조업을 영위하게 되었습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 2016년 6월 30일 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황증자(감자)현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.05.27	-	보통주	250,000	100	1,000	설립자본금주1)

2015.08.01	유상증자(일반공모)	보통주	3,050,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

주1) 인수자내역아래 발기주주의 보유주식은 전량 보호예수 중이며, 보호예수기간은 상장일(2015.08.06)로부터 합병신주 추가상장일로부터 6개월 입니다. 단, 미래에셋증권(주)는 투자매매업자에 해당되며, 미래에셋증권㈜가 보유하고 있는 보통주 및 전환사채(권면총액 6.5억원, 전환가액 1,000원,전환가능주식수 650,000주)의 보통주 전환분은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치를 산출함에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.

(단위 : 주)

주주명	주식의 종류	소유주식수	지분율	비고

고권수	보통주	160,000	64.00%	발기인, 최대주주

이계원	보통주	80,000	32.00%	발기인, 등기임원

미래에셋증권(주)	보통주	10,000	4.00%	발기인, 금융투자업자

합 계	보통주	250,000	100,00%	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015.06.05	2020.06.05	650,000,000	기명식 보통주	2015.07.05~2020.06.04	100	1,000	650,000,000	650,000	주1)

합 계	-	-	650,000,000	-	-	-	-	650,000,000	650,000	-

주1) 전환사채에 관한 사항1) 인수인 : 미래에셋증권(주)2) 전환가격 조정에 관한 사항합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 주식으로 전환되었더라면 "인수자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 전환가액으로 조정하며, 본 조에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 주2) 보호예수에 관한 사항코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장후 6개월 (단, 자본시장법 제176조의 5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항상기 전환사채 인수자인 미래에셋증권(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 사채권자확약서를체결하였습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당 사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당 사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 제출일까지 발행한 주식의 총수는 3,300,000주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,300,000	-	3,300,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,300,000	-	3,300,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,300,000	-	3,300,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행 현황해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,300,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,300,000	-

우선주	-	-

주1) 일부안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 '의결권행사가 제한된 주식수'에 포함하지 않음. 단, 일반공모전 주주의 경우, 합병 시 의결권 제한 및 주식매수청구권 제한에 관한 내용이 존재하며 동 내역은 다음과 같습니다.

▶ 약정 당사자 : 고권수, 이계원, 미래에셋증권㈜ (공모전 주주)

▶ 약정사항

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “주주등”은 「상법」 제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나,「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”은 “회사”의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하는 취득하는 주식 포함)에 대해서도 “가”항과 “나”항의 약정을 준수한다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제××기	제××기	제××기

주당액면가액 (원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

주당순이익 (원)	-	-	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제2기 반기	제1기

감사인(감사의견)	-	삼일회계법인(적정)

유동자산	6,879,247,716	6,910,900,182

비유동자산	1,102,019	-

자산총계	6,880,349,735	6,910,900,182

유동부채	5,743,865	35,236,925

비유동부채	604,586,526	595,906,152

부채총계	610,330,391	631,143,077

자본금	330,000,000	330,000,000

주식발행초과금	5,943,926,500	5,943,926,500

전환권대가	52,109,469	52,109,469

이익잉여금(결손금)	(56,016,625)	(46,278,864)

자본총계	6,270,019,344	6,279,757,105

부채 및 자본총계	6,880,349,735	6,910,900,182

영업수익	-	-

영업비용	49,473,035	86,799,735

영업이익(손실)	(49,473,035)	(86,799,735)

당기순이익(손실)	(9,737,761)	(46,278,864)

주당순이익(손실)	(3)	(19)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

미래에셋제4호기업인수목적(주)	회사채	사모	2015.06.05	650	0.00	-	2020.06.05	미상환	-

합 계	-	-	-	650	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	650	-	-	650

합계	-	-	-	-	650	-	-	650

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기 (당기)	삼일회계법인	-	검토의견

제1기 (전기)	삼일회계법인	적정	-

제1기 (전기) 설립일	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	삼일회계법인	외부감사	15,000,000	-

제1기(전기)	삼일회계법인	외부감사	15,000,000	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 2016년 6월말 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	감사직무규정 제6조 (직무)① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4.. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표
11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 회사의 이사에게 임원 및 회사 관련인의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

구본상	- 성균관대 회계학과(95.02)
- 세화회계법인(91.12 ~ 92.02)
- 삼일회계법인(94.07 ~ 04.04)
- 現 신정회계법인 이사(04.04 ~ 현재)- 미래에셋제2호기업인수목적(주) 감사 (14.04~15.01)
- 現 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사
(2015.03 ~ 현재)
- 現 미래에셋제5호기업인수목적(주) 감사
(2016.02 ~ 현재)	해당사항 없음	공인회계사

라. 감사의 독립성당사의 감사 구본상은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	감사 참석인원	가결여부	비 고

1	2015.05.26	1명(총 1명)	-	-

2	2015.06.03	0명(총 1명)	미참석	미참석

3	2015.07.01	1명(총 1명)	-	-

4	2015.12.21	1명(총 1명)	-	-

5	2016.01.15	1명(총 1명)	-	-

6	2016.02.22	1명(총 1명)	-	-

7	2016.03.22	1명(총 1명)	-	-

8	2016.04.22	1명(총 1명)	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 반기보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

고권수	본인	보통주	160,000	64.00	160,000	4.85	-

이계원	특수관계인	보통주	80,000	32.00	80,000	2.42	-

계	보통주	240,000	96.00	240,000	7.27	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사의 최대주주인 고권수는 (주)덕산종합건설의 대표(회장)입니다. 주2) 이계원 대표이사는 2016년 06월 30일 기준 당사의 대표이사이며, 2016년 07월 04일 강종봉 대표이사로 변경되었습니다.주3) 당사는 2016년 04월 08일을 기준으로 하여 주주명부를 폐쇄하였으며, 위 주주현황은 이를 기반으로 작성한 것입니다.

최대주주의 주요 경력(1) 고권수 최대주주 주요 경력- 2015.01 창원지방 검찰청 범죄예방위원회 자문위원

- 1994.01 덕산종합건설 회장 취임- 1988.05 덕산주택 대표이사 취임(법인전환)- 1975.05 덕산주택 설립- 인제대학교 경영학과 학사 취득- 인제대학교 경영대학원 경영학 석사학위 취득- 인제대학교 경영대학원 경영학 박사학위 취득

주식 소유현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,135	98.70%	2,308,920	69.97%	주1)

주1) 2016년 04월 08일 폐쇄 주주명부 기준
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이계원	남	1960.01	대표이사	등기임원	비상근	총괄	現 미래애셋제4호기업인수목적(주) 대표이사前 한국투자증권 조사부, 경제연구소, 투자분석부, 영업추진부
前 한남투자신탁증권㈜ 영업지원부장 겸 투자분석부장
前 삼성증권㈜ 압구정지점
前 미래에셋증권 지점장, 영업추진본부장
前 미래에셋생명㈜ 법인영업본부장
前 미래에셋금융그룹 사회공헌실장
前 미래에셋자산운용㈜ 고문
前 코업경영연구소 전문위원	80,000	-	2015년 5월 27일~현재	-

김경모	남	1965.10	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병/관리/공시	現 미래에셋증권 기업금융본부前 장기신용은행 경제연구소
前 국민은행 종합기획부
前 미래에셋증권 리서치센터	-	-	2015년 5월 27일~현재	-

박도하	남	1965.07	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	現 현재 김앤장 법률사무소現 공정거래조정원 위원前 공정위 심관3담당관
前 공정위 시장조사과장
前 공정위 약관제도과장
前 공정위 자체규제개혁심의회 위원	-	-	2015년 5월 27일~현재	-

구본상	남	1970.04	감사	등기임원	비상근	감사	現 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사現 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사
現 신정회계법인前 세화회계법인
前 삼일회계법인	-	-	2015년 5월 27일~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업인수목적회사의 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

[이해상충 해소를 위한 정관 내용]

내 용

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	2	6,000,000	-

사외이사	1	3,000,000	-

감사	1	3,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	3,000,000	1,500,000	-

사외이사	1	1,500,000	1,500,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	1,500,000	1,500,000	-

계	4	6,000,000	1,500,000	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 미래에셋증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였으며, 공모 후 인수수수료 5,000만원을 지급하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.