쎄노텍 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.05.26	발기인총회	- 정관 승인의 건- 주금 납입의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건	승인

2015.06.08	임시주주총회	- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 보수 및 임원 인사 규정 승인의 건	승인

2016.03.28	정기주주총회	- 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인

2016.05.30	임시주주총회	합병 승인 결의의 건정관 일부 변경의 건 이사 선임의 건 감사 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건	승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2015년 12월 21일 (주)쎄노텍과의 합병을 위한 이사회 결의를 진행하였습니다. 2015년 12월 21일 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하였으며, 2016년 03월 10일 한국거래소로부터 합병심사 승인을 받았으며, 2016년 05월 30일 합병주주총회에서 합병 승인이 되었습니다. 이에 따라, 2016년 07월 04일을 합병기일로하여 2016년 07월 04일 합병등기를 완료하였습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자((주)국민은행)에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치신탁계약 약정체결(국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	미래에셋증권(24,505억원)(2015년 3월말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 61억원 완료시미래에셋증권 9.43%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋증권(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 3분기말 현재 미래에셋증권(주)는 자기자본 2조 4,505억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 7,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 900백만원, 공모금액 6,100백만원) 중 미래에셋증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 6.6억원(발행총액의 9.43%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보

(1) 일자 : 2016년 07월 04일(2) 상대방

구분	합병법인

법인명	미래에셋제4호기업인수목적 주식회사

상장여부	상장

합병 후 존속여부	존속

대표이사	이계원

주소	본사	서울특별시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)

연락처	02-3774-6935

설립연월일	2014년 5월 27일

납입자본금	330,000,000원

결산기	12월

임직원수	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,300,000주(액면 100원)

(3) 계약내용 ① 배경

미래에셋제4호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

피합병법인인 콜마비앤에이치(주)는 2004년 2월 설립되어 건강기능식품 소재와 화장품 소재를 기반으로 건강기능식품 제조 및 화장품 산업에서 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 기초소재 개발에서부터 완제품 제조 단계까지 핵심기술을 보유하고 있으며, 천연물 소재 300여종 추출물을 개발해 데이터를 보유하고 있습니다. 동사의 주력제품으로 당귀등혼합추출물을 이용한 '헤모힘'이 있으며, 동사는 대덕특구연구개발법에 따라 국내 1호 연구소기업으로도 지정되었습니다. 또한, 2014년 7월 연구소기업지정 68개 업체의 전체 매출액 1,367억원 중 당사의 매출이 938억원을 차지하는 만큼 성공적인 기술사업화 사례로 평가받고 있습니다.

콜마비앤에이치(주)는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2014년 7월 말 미래에셋제2호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋제2호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 콜마비앤에이치(주)는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병을 유입될 자금은 시설자금 및 연구개발비로 사용될 예정에 있습니다.

코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 콜마비앤에이치(주)와의 합병을 추진하게 되었습니다.② 형태 : 흡수합병본 합병은 코스닥시장 상장법인인 미래에셋제4호기업인수목적㈜가 주권 비상장 법인인 ㈜쎄노텍을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋제4호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜쎄노텍은 소멸하게 됩니다.③ 구체적 내용A. 합병 조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2018년 07월 30일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제12조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사와의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건이 충족되어야 한다.
2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우, 합병계약이 해제될 수 있습니다.[계약의 해제]

제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ)법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주. 식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

B.합병비율 평가 요약 (단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)	2,043	해당사항없음

나. 본질가치(주2)	해당사항없음	437,453

다. 자산가치	1,920	100,530

라. 수익가치	해당사항없음	470,362

마. 상대가치(주3)	해당사항없음	해당사항없음

바. 합병가액/1주	2,043	437,453

사. 합병비율	1	214,1228585

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 10.2379의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

C. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	비율: 미래에셋제2호기업인수(주)의 기명식 보통주식 1주당 214.1228585주가액: 1주당 437,453원

외부평가기관	삼덕회계법인

발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액

기명식보통주	34,259,657주	100	2,043	69,992,479,251

지급 교부금 등	본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

④ 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2015년 12월 21일

합병계약체결일	2015년 12월 21일

주주명부폐쇄 공고일	2016년 03월 24일

주주명부폐쇄 기준일	2016년 04월 08일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 04월 09일 ~ 04월 17일

주주총회 소집통지 공고일	2016년 05월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 05월 13일 ~ 05월 29일

주주총회일	2016년 05월 30일

주식매수청구권 행사기간	2016년 05월 31일 ~ 06월 20일

채권자 이의제출 공고일	2016년 05월 31일

채권자 이의제출 기간	2016년 05월 31일 ~ 07월 01일

주식매수청구대금 지급일	2016년 06월 28일

합병기일	2016년 07월 04일

합병종료보고 이사회 결의일	2016년 07월 04일

합병종료보고 공고일	2016년 07월 05일

합병등기일	2016년 07월 06일

합병신주 교부일	2016년 07월 21일

합병신주 상장예정일	2016년 07월 22일

[콜마비앤에이치(주)]

이사회 결의일	2015년 12월 21일

계약일	2015년 12월 21일

주주총회를 위한 주주확정일	2016년 04월 08일

승인을 위한 주주총회일	2016년 05월 30일

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2016년 05월 31일

종료일	2016년 06월 20일

(주식매수청구가격-회사제시)	437,453원

합병기일 등	2016년 07월 04일

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위: 백만원)

계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

매출액	35,579	41,544	-	-	-	-	-

영업이익	5,202	6,319	-	-	-	-	-

세후영업이익	4,890	5,903	-	-	-	-	-

*상기 예측자료는 미래에셋4호기업인수목적(주)와의 합병시점에서의 외부평가보고서상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 삼덕회계법인)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.07.31	6,100,000,000	100% 국민은행 예치	100% 국민은행 예치	-