쎄노텍 반기보고서 (2016.06)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있습니다.

영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 또한 상법 제542조에 따른 신설 합병의 방식으로 합병을 할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사는 정관 제58조에 합병대상법인 및 합병의 제한 사항에 대하여 규정하고 있으며내용은 다음과 같습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행하며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통하여 상세하게 공지할 계획에 있습니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

당사는 2015년 12월 21일 (주)쎄노텍과의 합병을 위한 이사회 결의를 진행하였습니다. 2015년 12월 21일 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하였으며, 2016년 03월 10일 한국거래소로부터 합병심사 승인을 받았으며, 2016년 05월 30일 합병주주총회에서 합병 승인이 되었습니다. 이에 따라, 2016년 07월 04일을 합병기일로하여 2016년 07월 04일 합병등기를 완료하였습니다. 합병관련 주요 일정은 다음과 같습니다.

구분	일 정

이사회결의일	2015년 12월 21일

합병계약체결일	2015년 12월 21일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2016년 03월 24일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2016년 04월 08일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 04월 09일 ~ 2016년 04월 17일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2016년 05월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 05월 13일 ~ 2016년 05월 29일

합병승인을 위한 주주총회일	2016년 05월 30일

주식매수청구권 행사기간	2016년 05월 31일 ~ 2016년 06월 20일

합병기일	2016년 07월 04일

합병등기일	2016년 07월 04일

신주상장일	2016년 07월 25일

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의 5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 비교 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령 제176조의 5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의 5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

3) 신주배정시 발생하는 단수주 처리방법합병신주의 배정시 발생하는 단수주는 미래에셋제4호기업인수목적(주)가 취득하고 단수주가 귀속될 주주에게는 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 현금으로 지급합니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

미래에셋제4호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

피합병법인인 (주)쎄노텍은 1995년 5월 설립되어 세라믹 소재 기술을 기반으로 세라믹 비드, 분체, 플럭스 제조업을 영위하고 있습니다. 동사는 세라믹 소재에 대한 높은 해도와 경험을 기반으로 200여개 이상의 국가의 주요 광산, 페인트회사, 제지회사, 정밀IT부품회사 등에 고부가가치 세라믹 제품을 판매하고 있습니다.

미래에셋제4호기업인수목적(주)에서는 (주)쎄노텍의 상장을 통해 얻을 수 있는 자금 조달 기능 및 대외신인도 제고 등 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석 한후, 미래에셋제4호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.

(2) 합병의 목적

(가) 합병 시 유입 자금을 활용한 연구개발 강화 및 설비투자 확대

(나) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(다) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(라) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(마) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력강화

(가) 회사의 개황1) 회사의 상호, 주요사업 및 임직원 등

구분	내용

상호	㈜쎄노텍

설 립 일	1999년 05월 14일

주요사업의 내용	1. 세라믹스 제품의 제조 및 판매
1. 원료합성 제품의 제조 및 판매
1. 코팅제품의 제조 및 판매
1. 바이오 신소재 개발 및 판매업
1. 정보 전자 소재와 그 관련제품의 제조,판매 및 수출입
1. 무기재료와 그 관련제품의 제조, 판매 및 수출입
1. 부동산 임대 및 매매업
1. 재료 가공에 관한 기술·기계·시설장치 등의 설계·제작 및 판매
1. 각 호에 관련된 부대사업

임직원 현황	63명 (2015년 12월 31일)

대표이사	강종봉

2) 주주의 현황

(2015년 12월 31일 현재)
(단위: 주, %)

성명(법인명)	구 분	종 류	주식수	지분율

강종봉	최대주주	보통주	91,480	57.18%

조범래	타 인	보통주	24,300	15.19%

KOFC-튜브 Pioneer Champ
2011-12호 투자조합	벤처금융	보통주	30,000	18.75%

2010KIF-튜브IT
전문투자조합	벤처금융	보통주	5,500	3.44%

2014 에이치비
벤처투자조합	벤처금융	보통주	5,500	3.44%

최석윤	타 인	보통주	2,500	1.56%

박정민	타 인	보통주	720	0.45%

합계	160,000	100.00%

(나) 최근 3개년 요약 재무정보 및 외부감사 여부(1) 2013년 ~ 2016년 반기 요약 재무정보(별도재무제표 기준) (단위: 원)

사업연도
구 분	2013연도(제15기)	2014연도
(제16기)	2015연도
(제17기)	2016년도 반기(제18기 반기)

회계처리기준	K-GAAP	K-GAAP	K-IFRS	K-IFRS

감사의견	적정	적정	적정	가결산

[유동자산]	19,145,326,426	20,901,713,487	23,785,329,338	24,900,462,944

당좌자산	7,701,708,933	9,908,406,731	11,349,836,491	14,285,798,927

재고자산	11,443,617,493	10,993,306,756	12,435,492,847	10,614,664,017

[비유동자산]	13,162,647,695	13,281,571,966	16,121,644,146	17,616,596,530

투자자산	953,550,751	717,233,644	614,220,293	831,554,133

유형자산	11,601,343,744	11,937,281,122	14,550,379,722	15,672,474,203

무형자산	-	-	750,000,000	750,000,000

기타비유동자산	607,753,200	627,057,200	207,044,131	362,568,194

자산총계	32,307,974,121	34,183,285,453	39,906,973,484	42,517,059,474

[유동부채]	7,998,973,047	7,129,957,580	14,599,390,238	14,360,810,423

[비유동부채]	5,681,918,995	5,148,272,229	4,014,883,363	3,500,032,096

부채총계	13,680,892,042	12,278,229,809	18,614,273,601	17,860,842,519

자본금	981,815,000	981,815,000	800,000,000	800,000,000

자본잉여금	4,816,049,190	4,816,049,190	-	-

자본조정	-	-	20,424,735	56,550,382

기타포괄손익누계액	-	-	(566,549,459)	(555,548,028)

이익잉여금	12,829,217,889	16,107,191,454	21,038,824,607	24,355,214,601

자본총계	18,627,082,079	21,905,055,644	21,292,699,883	24,656,216,955

[매출액]	28,399,768,453	31,880,951,929	32,709,741,885	19,262,790,461

[영업이익]	2,147,508,790	4,629,287,862	6,316,537,863	4,079,534,763

[법인세비용차감전순이익]	1,381,570,987	3,991,984,968	6,658,628,328	3,969,440,577

[당기순이익]	1,224,394,691	3,279,791,715	5,575,367,235	3,316,389,994

[주당순이익] (원)	7,641	20,487	34,846	20,727

(2) 외부감사여부(주)쎄노텍은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 아래와 같이 안진회계법인, 태성회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다.

사업연도	감사의견	감사인	채택회계기준	수정사항 및 그 영향	감사인 지정	특기사항

제17기	적정	안진회계법인	K-IFRS	해당사항 없음	2015-08-28	해당사항 없음

제16기	적정	태성회계법인	K-GAAP	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제15기	적정	태성회계법인	K-GAAP	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

다. 합병이 완료되지 못할 경우 미치는 영향

(1) 회사에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 회사를 해산하고 예치자금 등을 당사 투자자에게 지급할 예정입니다.

당사 정관 회사의 해산에 관한 규정 >

제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

① 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 제외됩니다.

- 예치자금 등은 주식(상기 반환대상에서 제외되는 주식은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분됩니다.

② 상기 ①에 따른 배분 및 회사채권자에 대한 재산 분배 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분합니다.

당사 정관 합병 실패 시 예치자금의 반환에 관한 규정 >

제60조(예치자금 등의 반환등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 예치자금의 상기 ①에 따른 배분 및 사채권을 상환한 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분하도록 한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 및 사채권을 상환한 후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식에 대하여 공모전 발행주식의 발행가액에 달할 때까지 주식수에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의 5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외기준

(1) 합병대상회사 선정기준

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 및 제3항, 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라, 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사 공모자금 중 예치자금 100분의 80 이상 이어야 하며, 단 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

② 정부에서 발표한 신성장동력산업 중 첨단융합산업을 영위하는 회사

③ 합병을 위한 중점 산업군으로 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진합니다. 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있습니다.

- 제조업- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.
- 제조업
- 전기, 가스, 증기 및 수도사업
- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업
- 건설업
- 운수업
- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업
② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

④ 코스닥시장 상장규정 제19조의 4에 따른 합병대상회사의 기준에 적합한 회사를 합병대상법인으로 추진합니다.

구 분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

① 당사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함하며, 이하 “주식등”이라 함)을 취득한 자(이하 “공모전 주주등”라 함)

② 당사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

A. 당사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 당사의 설립 및 운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

B. 당사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

C. 당사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

D. 당사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

③ 당사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 “독점규제및공정거래에관한법률”에 따른 계열회사

④ 당사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주간 약정서>

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(해당 주식 등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “주주등”은 「상법」 제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나,「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”은 “회사”의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하는 취득하는 주식 포함)에 대해서도 “나”항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “회사” 또는 “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정자본시장법 제165조의5 3항에 따르면, 우선적으로 주주와 해당법인간에 협의를 통해 주식매수청구권 가액을 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 당사 주식의 거래가격을 기준으로 하여 아래와 같은 방법에 따라 산정된 금액으로 합니다. 만약, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

자본시장법상 주식매수청구권 가액 결정방식 >

자본시장법시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

단, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 9억원(설립자본금 2.5억원 + 전환사채 6.5억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 (주)쎄노텍을 피합병법인으로 하는 합병 절차를 추진중에 있습니다. 당사는 2015년 12월 21일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2016년 03월 10일에 코스닥상장예비심사 승인을 받았으며, 2016년 05월 30일 합병주주총회에서 합병 승인 되었습니다. 이에 따라, 2016년 07월 04일을 합병기일로하여 2016년 07월 04일 합병등기를 완료하였습니다.보고서 제출일 현재 합병과 관련한 비용은 전부 지출되었으며 형후 예상하고 있는 향후 발생할 합병 관련 비용은 없습니다.