쎄노텍 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있습니다.

영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 또한 상법 제542조에 따른 신설 합병의 방식으로 합병을 할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사는 정관 제58조에 합병대상법인 및 합병의 제한 사항에 대하여 규정하고 있으며내용은 다음과 같습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행하며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통하여 상세하게 공지할 계획에 있습니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함),「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의 5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 비교 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령 제176조의 5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의 5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

3) 신주배정시 발생하는 단수주 처리방법합병신주의 배정시 발생하는 단수주는 미래에셋제4호기업인수목적(주)가 취득하고 단수주가 귀속될 주주에게는 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 현금으로 지급합니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 현재 정관상 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)>

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.- 제조업- 전기, 가스, 중기 및 수도사업- 하수 폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업- 건설업- 운수업- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업
② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 ‘10대 생태계 발전형 프로젝트’를 선정하였습니다.

▶ (녹색기술산업, 6개) 단순한 에너지 절감 분야가 아닌 미래 성장의 바탕이 되고 기후변화 ·자원위기에 대한 해결능력이 큰 분야

▶ (첨단융합산업, 6개) 세계시장규모와 우리나라 기술 역량(IT분야)이 높고, 융합을 통해 기존 산업고도화와 신산업 창출이 가능한 분야▶ (고부가서비스산업, 5개) 일자리 창출 잠재력이 크고, 기존 서비스업에 경제적 측면을 보강하여 고부가가치 창출이 가능한 분야

3대 분야 17개 신성장동력 및 10대 생태계 발전형 프로젝트 >

3대 분야	17개 신성장동력(2009. 01)	10대 생태계 발전형 프로젝트(2011. 10)

녹색기술	신재생에너지, 탄소저신재생에너지, 탄소저감 에너지, 고도 물처리, LED 응용, 그린수송시스템, 첨단 그린도시	녹색선도형 이차전지 기술개발

스마트 LED 시스템 조명개발

해상풍력 수출산업화 기반구축

첨단 정수산업 육성·통합물관리기술해외수출

고효율 박막태양전지 기술개발

첨단융합	방송통신융합산업, IT융합시스템, 로봇 응용, 신소재·나노 융합, 바이오제약(자원)·의료기기, 고부가 식품산업	에너지절약형 전력반도체 기술개발

줄기세포 산업화 기반구축

스마트콘텐츠 산업육성

고부가서비스	글로벌 헬스케어, 글로벌 교육서비스, 녹색 금융, 콘텐츠·소프트웨어, MICE·관광	스마트콘텐츠 산업육성

민간주도의 차세대 S/W 플랫폼 구축지원

의료시스템 수출 지원

2009년 이후 R, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.

결과>

▶ (생산 측면) 2009년 이후 총 560조원을 생산, GDP 대비 비중은 2009년 3.8%에서 2011년 5.8%로 증가* 총 매출액 : 128.5조원('09) → 182.3조원('10) → 249.2조원('11 추정)* 부가가치액 : 39.1조원('09) → 54.8조원('10) → 71.5조원('11 추정)
▶ (투자 측면) '09 ~ '11년 평균 15조원 규모의 민간 설비투자가 진행, 신성장동력 분야는 글로벌 금융위기 이후 기업들의 유망 투자처로 부상하여 전체산업 설비투자의 13 ~ 20% 점유* 설비투자액 : 2.4조원('09) → 2.7조원('10) → 2.9조원('11 추정)
▶ (수출 측면) 글로벌 경쟁력 향상에 따른 해외시장 진출 가시화로 총수출에서 차지하는 비중은 5.0%('09년)에서 7.3%('11년)로 확대* '11년 신성장동력 기업들은 406억달러 수출을 달성하여 '09년 182억 달러 대비 약 2배 증가* 국내 총 수출액 : 181.6억 달러('09) → 296.0억 달러('10) → 405.7억 달러('11 추정)

2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.

이에 당사에서는 3대 분야중 ‘첨단융합사업’의 6개 신성장동력 산업을 당사의 ‘집중 합병 대상 산업’으로 설정하여, 향후 동 산업을 영위하는 합병대상회사의 발굴및 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사의 업종(첨단융합산업 내 총 6개 산업)

① 방송통신융합사업A. 정 의

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 산업으로 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하는 신산업입니다.

B. 사업의 범위

구 분	내 용

차세대융합네트워크	융합네트워킹 시스템, 융합 제어 플랫폼, 그린 저전력 지능혁 액세스 시스템, 그린 광대역 초고속 전송 시스템, 융합 정보보호 시스템

차세대무선통신	3GPP LTE시스템, WiBro Evolution시스템, 초고속 근거리 무선통신시스템, 융복합 무선통신 단말

실감DTV방송	3DTV, UHDTV, 차세대DMB, 실감DTV 콘텐츠 및 방송장비

차세대IPTV	IPTV 헤드엔드 시스템, 모바일 IPTV 전송시스템, IPTV 서비스플랫폼, 지능형 융복합 IPTV 단말

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

C. 현 황

방송통신융합산업은 산업발전단계상 산업화 중기에 위치하고 있는바, 이미 상당한 규모의 시장(수요)과 다수의 기업들(공급)이 존재하고 있으며, 따라서 경제적 성과도 여타 신성장동력산업에 비해 가시적으로 나타나고 있습니다.

매출과 설비투자, 국산화율 면에서는 매우 양호한 성과를 나타내고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

, 설비투자 및 국산화율>

▶ (매출 측면) 2009년 1조 100억원에서 2011년 누적기준 4조 5,800억원으로 대폭적 성장세 기록
▶ (설비투자 측면) 2009년 8,107억원에서 2011년 누적액 기준으로 2조 70억원으로 대폭 증가하여 대규모 투자가 이루어지고 있음
▶ (국산화율 측면) 국내 방송사(지상파와 케이블)의 방송장비 투자에서 차지하는 국산 장비 비율이 2009년 16.2%에서 2011년 33.0%로 빠르게 증가

하지만, 수출과 고용창출에서는 목표에 미치지 못하고 있는 것으로 나타나고 있으며,주요 내용은 다음과 같습니다.

고용창출>

▶ (수출 측면) 스마트폰과 디지털 TV 등은 글로벌 경쟁력을 확보하고 있는 제품이나 해외생산의 확산이 국내 수출을 대체하고 있기 때문에 수출 제약요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 상황에서 이들 제품의 빈자리를 메꾸어나갈 품목(부품 포함)들의 개발이 원활하게 이루어지지 못함에 따라 수출 성과는 산업 규모에 비하여 미진한 편입니다.
▶ (고용창출 측면) 고용유발효과로 추정된 고용창출 규모는 2009년 5,300여명에서 2011년 누적 기준 2만명으로 증가하였으나, 당초의 비전(2009년 ~ 2013년 6만명)에 비해서는 미흡한수준입니다.

방송통신융합산업의 경제적 성과 >

구 분	2009년	2011년

매출 (십억원)	1,012	4,583

수출 (백만달러)	N/A	N/A

설비투자 (십억원)	817	2,007

민간 R (십억원)	N/A	N/A

고용창출 (명)	5,330	20,085

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

주1) 2011년은 누적기준 수치D. 향후 정책추진 방향 및 전망

우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

방송통신융합 산업의 성장 확대를 위하여 향후 정부 정책은 다음의 내용으로 추진될 것으로 예상됩니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (해외시장 진출 지원 확대) 국내의 협소한 시장으로는 규모의 경제 실현이 불가능하므로 보다 적극적이고 다양한 방식의 해외 진출 지원
▶ (제도개선 강화) 기술간, 제품간, 산업간 융합화가 진전되면서 각 주체간 이해관계의 충돌이 발생하고 있으므로 이에 대한 적극적인 제도개선→ 예 : 스마트TV를 둘러싼 세트업체와 망업체간의 분쟁 등
▶ (산업생태계 조성 전략 추진) 개별기술이나 단품 중심으로 지원이 이루어지고 있는 현행방식에서 경쟁력 있는 생태계를 조성하는 방향으로 정책 전환 - 3D TV 사례 : 부품소재 - 장비 - 3D디스플레이 - 콘텐츠/방송사업자 - 3D TV 방송서비스 -3D TV 기기 등이 균형을 이루는 생태계가 중요하므로 우리나라는 3D 디스플레이와 3D TV기기의 경쟁력은 강하나 장비, 콘텐츠 분야에서는 경쟁력이 취약하여 불균형 성장 구조로서 과실이 일부 기업에게 만 편중- 생태계의 경쟁력을 제고하기 위하여 가치사슬 상 핵심 제품분야별로 강소기 업을 가지고 있어야하며 강소기업 육성을 위한 다각적인 지원책 마련 필요- 세계 가치사슬에서 차지하는 우리나라의 비중을 고려하여 비중이 높고 시장 규모가 큰 품목을 중심으로 지원 대상 품목을 조정하고 선택과 집중을 통해 경쟁력 있는 품목 육성 필요

2018년까지 매출 3,373억원, 수출 2,255억원을 달성하기 위하여 정부에서는 지원을 지속적으로 진행할 예정입니다.

방송통신융합산업 전망 >

구 분	2009년	2013년(계획)	2018년(계획)

매출 (십억원)	1,012	2,108	3,373

수출 (백만달러)	N/A	1,233	2,255

② IT융합시스템A. 정 의

IT산업과 주력산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해, 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT 융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT 융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.

B. 정책 추진의 기본방향

IT 융합시스템 내 10개의 세부 정책 추진과제를 설정하였으며, IT융합 시스템 내 주요 분야별 정책추진 방향은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

IT 융합	주력산업 업종별로 특화된 IT융합 전략을 수립하고 IT 융합이 유망한 분야에 대하서 집중 지원

RFID/USN	RFID/USN 산업의 선도적 시장수요 창출, 세계적 기술경쟁력 확보 및 산업발전 기반 고도화 추진

차세대 반도체	반도체 첨단 부품·소재의 국산화율 제고 및 산업기반조성, 우수한 기술역량, 전문인력 확보 지원

차세대 디스플레이	대기업 및 중소기업 간 수평적 성장을 위한 전주기지원체계 구축으로 세계 시장 주도권 확보

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

C. 현 황

IT 융합시스템의 생태계 조성 성과는 차세대 반도체 산업화 부문을 제외하고는 2009년 ~ 2011년 기간 동안에 큰 변화가 없는 것으로 파악되고 있습니다.

IT융합 시스템의 2011년 주요 부문별 추진실적 결과, 차세대 반도체의 생산 및 수출은 각각 2009년 대비 160%, 161% 수준이며, 처세대 디스플레이 생산과 수출은 2009년 대비 변화가 없으나, 고용 부분에서는 2009년 대비 122% 수준으로 고용창출 효과를 보이고 있습니다.

하지만 정부지원 R 주관 및 세부주관으로 참여한 중소기업 비중은 해마다 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있음에 따라 산업기반은 강화되고 있는 추세입니다.

정부지원 R 참여 중소기업 비중 >

구 분	2009년	2010년	2011년

RFID/USN 핵심기술 개발	11.5%	20.4%	31.9%

반도체디스플레이 장비상용화 기술개발사업	75.0%	85.0%	85.0%

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

D. 향후 정책추진 방향 및 전망

전 세계적으로 IT 분야와 각 산업간의 융합현상이 가속화됨에 따라 IT 융합 기술수요가 확대되는 추세에 있습니다. 따라서, IT융합 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (대형화 유도) 차세대 반도체의 경우 기존 R 등 지원방식으로는 팹리스의 대형화를 유도하기 힘든 한계가 존재함에 따라 기업의 M, 공동투자 등을 유도할 수 있는 지원방안의 마련
▶ (핵심부품 국산화율 강화) 차세대 디스플레이의 경우 R 지원으로 국산화율은 제고되었으나 핵심소재 부품의 높은 해외의존도가 걸림돌이므로 핵심 부품, 소재의 국산화율 제고를 위한 기술 개발
▶ (기술 유출 방지) 2012년 오보텍 AMOLED 핵심 기술 유출 사건 발생의 사례 등 국내 기업들의 IT융합시스템 분야 내의 핵심기술수준이 높은 만큼 해외로의 기술 유출을 막기 위한 체계적인 보안정책 마련

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출,출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 225까지 성장이 예상됩니다.

IT융합 시스템 전망 >

구 분	2008년	2013년(계획)	2018년(계획)

매출 (십억원)	84,300	144,300	242,700

수출 (백만달러)	75,500	128,300	201,700

고용창출 (명)	215,000	334,000	484,000

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

③ 로봇응용A. 정 의

외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로봇과 함께 다양한 산업과의 융·복합화를 통해 지능화된 로봇서비스를 창출하는 것을 포괄합니다.

B. 사업의 범위

로봇산업을 기본으로 관련 부품·소재의 제조·유통, 로봇S/W 및 서비스 콘텐츠 등을 포함하며, 다음과 같습니다.

구 분	내 용

라이프케어 로봇	일상생활 및 가사노동을 지원하는 지능형 로봇 및 서비스

청정생산용 첨단제조
로봇시스템	첨단 융합산업의 기반이 되는 제조 로봇 및 응용시스템

지속가능 사회안전
로봇시스템	스마트 환경과 연계하여 공공서비스를 수행하는 로봇시스템

창의적 에듀테인먼트
로봇	다양한 콘텐츠 기반의 교육·오락용 로봇 및 연관 서비스 산업

고부가 의료서비스
로봇	의료기술·로봇기술 융합기반의 의료서비스 제공 로봇시스템

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

C. 현 황

2011년 로봇산업 규모는 생산액 2.1조원으로 2009년 생산액 1조원에 비하여 2년 만에 규모상 2배 이상이 증가하였으며, 2013년 수출목표 10억 달러 대비 2011년 5.2억달러 수출은 추진성과가 비교적 착실히 이행되고 있는 것으로 판단되고 있습니다.

또한, R 분야는 지속적 투자로 미, 일 선진국에 대한 기술추격이 가속화되면서 동분야 선진국과의 기술격차는 2003년 4년에서 2011년 2.1년으로 단축된 것으로 평가되고 있습니다.

로봇응용의 경제적 성과 >

구 분	2009년	2010년	2011년

매출 (조원)	0.9	1.8	2.1

수출 (억달러)	1.8	2	5.2

고용창출 (명)	6,200	9,000	10,500

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

대기업, 중소기업에 비해 중견기업이 부족한 상태이며, 근로자 49명 이하의 소기업이 전체의 64.1%로 큰 비중을 차지함에 따라 중소기업 육성/생태계 조성 및 확산이 필요한 상황입니다.

D. 향후 정책추진 방향 및 전망

우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중하여 선조적 위치 확보를 위한 노력을 지속할 예정입니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (수요촉진) 정부주도인프라 및 시범사업, 로봇수요공간 구축으로 민간 수요 개발에 대한 기업역량 확보 및 비즈니스 모델 개발 지원
▶ (안정성 기준 강화) 서비스로봇의 대인접근성이 점차 높아지고, 특히 개인서비스로봇의 비중이 늘어감에 따라 안정성에 대한 기준 마련이 필요하며 IT인프라 활용과 결합 등에 대한 연구
▶ (대중소기업 협력) 산업생태계 초기 단계로 대중소기업 협력을 조기부터 정착시킬 수 있는 분야이므로, 대중소기업 역할 정립과 공동연구, 비즈니스 모델 결합 등에 대한 논의 필요

우리나라는 세계최고의 IT기술 및 인프라를 바탕으로 모바일화 트렌드에 부합하는 로봇융합제품 개발에 적합한 요건을 보유하고 있으며, 로봇응용 산업은 향후 성장이 지속될 것으로 예상됩니다.

로봇응용 전망 >

구 분	2011년	2013년(계획)	2018년(계획)

매출 (조원)	2.1	4	20

수출 (억달러)	5.2	10	70

고용창출 (명)	10,500	20,000	80,000

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

④ 신소재·나노융합A. 정 의

신소재는 제조업 전반의 경쟁력 확보에 필수적인 소재로 임계성능 구현, 초고효율 에너지 산업 실현을 가능하게 하는 소재이며, 나노융합은 나노기술을 에너지, 환경, 바이오 등 다른 산업에 접목해 부가가치를 창출하는 산업입니다.

B. 사업의 범위

3G 에너지 소재, 스마트 소재, SOC 소재, 임계성능 소재로 분류되며, 이들 소재는 신성장동력 중 신재생에너지, IT, 주력산업, 바이오 산업의 핵심기반으로 사용됩니다.

정부에서는 사업 착수시 Star Brand로 초경량 마그네슘 소재, Ionic Liquid(IL)소재, 나노탄소융합소재, 기능성 나노필름, 나노융합 바이오머신 등을 전략제품으로 선정하였습니다.

C. 현 황

WPM, 나노융합 2020 등의 정책을 집중적으로 추진하면서 2011년까지 신규설비투자 4,270억원, 고용창출 2만 8천명의 성과를 거두면서 일부 품목이 기술개발단계를 지나 산업화 초기 단계로 진입하고 있습니다.

기술개발과 사업화에 장기간이 소요되는 소재산업의 특성상 단기간에 생산증가 효과는 수백억원대에 불과하지만 생산유발효과는 클 것으로 예상되고 있습니다.

2010년부터 본격적으로 추진하고 있는 WPM 사업에서 글로벌 시장 지배력을 갖는 최고 수준의 핵심소재 상용화 전략을 제시하였으며, 7개 대기업이 주도하되 148개의중소 및 중견기업의 참여를 통해 투자활성화가 진행되고 있으며, 2011년까지 신규설비투자 4,270억원, 고용창출 2만 8천명의 성과를 보이고 있습니다.

D. 향후 정책추진 방향 및 전망

나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (소재 및 부품의 공급체계 구축) R 지원에서 더 나아가 소재 및 부품의 공급 체계를 구축하는 방안을 병행하여 추진→ 신성장동력 추진 사업중 최종재 혹은 완성재의 경우 투입되는 소재 혹은 부
품에 대하여 성능 및 기준에 대한 정보공개 후 정책지원 및 발전 목표 공유
▶ (판로 개척) 신규 개발 소재의 국내외 판로개척을 위하여 조기에 시험평가를 거치도록 하며, 조달시장을 통한 초기 시장 창출, 해외시장 진출 지원→ 정부조달에서 신소재 적용 비율 제시 의무롸, 해외시장 박람회에 신소재를
적용한 우수제품을 출품하여 산업적 활용도 시현 → 해외 시장여건을 고려한 주력 소재를 선정하여 국내 공급체계를 구축하고 동시에 해외마케팅 전략 추진
▶ (정부 정책 지원) 최종재산업에서 요구하는 특성의 변화에 대응하고 시장의 성장이 크면서 기술적 역량 뿐만 아니라 사업추진 주체의 경쟁력까지 고려한 신소재·나노융합 아이템을주기적으로 검토하여 정책지원

⑤ 바이오제약 의료기기A. 정 의

바이오제약(자원) 및 의료기기는 고위험·고수익 산업으로 장기투자와 기술간 융·복합이 중요하며, 바이오자원, 바이오제약, 융합 의료기기 등을 포괄하는 산업입니다.

B. 사업의 범위

바이오 의약품, 첨단 의료기기, 바이오자원 등 관련 제도 선진화를 포함하며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

바이오의약품	항치료제, 줄기치료제, 유전자치료제, 바이오시밀러, CRO/CMO 활성화, 임상기험기반 구축, 생물의약품 제조시설 융자

첨단 의료기기	메디-바이오 진단시스템, 첨단의료영상진단기기, 고령친화의료기기, 디지털 병원 수출

바이오자원 개발	바이오자원·신소재·장기 개발, 바이오자원 기반 바이오 화학제품

바이오제약(자원)및 의료기기 제도 선진화	바이오메디컬 전문 펀드, 투자활성화 기반구축

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

C. 현 황

바이오제약 및 의료기기 분야의 경우 일부 R 과제를 중심으로 기술개발의 성과가두드러지고 있으나, 아직까지 사업화 성과가 구체화되지 않는 초기 단계입니다.

개발된 기술의 사업화 및 최종 경제적 성과 도출을 위한 대규모 설비투자, 민간의 연구개발 투자 증대 등을 통해 기술개발의 성과를 경제적 성과로 연계해 나가려는 노력이 필요하며, 특히 바이오제약 분야는 기술개발의 최종 경제적 성과를 위해서는 막대한 자금 지원과 투자가 필요한 분야입니다.

바이오 산업의 전반의 지표를 활용하여 사업 분야의 성과 추이를 분석 시 동산업은 생산 및 수출 분야에서 2011년 실적이 2009년 대비 약 1.2배로서 지속적으로 성장하고 있으며, 설비 투자의 경우 2009년 3,040억원이 투자되었으나, 2011년 설비 투자액은 2,550억원이며, 고용창출 인원은 1,502명으로 2009년 2,270명보다 감소한 것으로 예상됩니다.

바이오제약/의료기기의 경제적 성과 >

구 분	2009년	2011년

생산 (십억원)	5,636	7,195

수출 (십억원)	2,728	3,295

설비투자 (십억원)	304	225

민간 R (십억원)	2,000	-

고용창출 (명)	2,270	1,502

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

D. 향후 정책추진 방향 및 전망

2008년 세계 5대 생명공학 및 의료기기 산업 강국 실현(세계 시장 점유율 7.4%, 부가가치액 49.8조원 등)을 위하여 산학연 혁력체제 강화 및 R 성과평가 시스템 강화로 기초연구성과 제고 및 기술이전 활성화를 진행할 예정에 있으며, 바이오산업 관련 기술금융 활성화 및 전문자금을 지원하고 CRO/CMO 육성을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보할 예정입니다.

글로벌 경쟁력 확보를 위한 향후 정부의 정책 추진방향은 다음과 같이 전개될 것으로 예상이 됩니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (제도 및 인프라 구축 강화) 기술개발과 상업화를 지원할 수 있는 인프라 수준 및 민간투자 활성화 기분 구축을 위한 지속적인 지원 및 정책 활성화 추진
▶ (민간투자 활성화) 기술 개발의 성과를 상업화 성공 및 세계시장으로의 수출 성공으로 연계할 수 있도록 수출 지원 시스템, 비임상·임상·생산 인프라 개선, 민간 투자 활성화 제도의 개선 진행
▶ (대형화) 의료기기 분야는 업체가 영세하고 고령친화 의료기기 등은 기술 개발 수준이 낮음에 따라 국가 차원에서 컨소시움 구성 등을 통한 공동 연구개발 장려, 전략적 과제의 선정 등 선택과 집중 유도

⑥ 고부가식품A. 정 의

고령화, 삶의 질을 추구하는 다양한 수요 증가 등 환경 변화로 인해 세게적으로 산업적 중요성이 증가하고 있는 고부가가치 식품산업을 의미하며, 기능성식품 및 전통·고유 식품산업을 의미합니다.

B. 사업의 범위고부가식품산업 주요 세부품목은 기능성식품, Ubiquitous(U)-식품시스템, 친환경 안심식품, 웰빙 전통식품 등이며, 이를 지원하기 위한 신성장동력 추진과제는 7개로 구성됩니다. ① 고부가 식품산업 활성화를 위한 원천응용기술 개발

② 전통발효 식품의 산업화·현대화③ 천일염 세계 명품화 전략

④ 고부가 식품 생산을 위한 첨단식품 클러스터 조성

⑤ 세계 김치연구소 설립⑥ 유기가공식품산업 생산기반 확충

⑦ 한식 산업화 ·세계화 지원C. 현 황

녹색성장을 견인하는 세계일류 식품산업을 만들기 위하여 원천기술 개발과 함께 전통 및 고유 식품산업의 현대화 및 세계화를 지원하고 관련 인프라를 확출하기 위한 노력을 진행 중에 있습니다.

전통 및 발효식품(식품산업 중 3.5% (생산 기준))의 생산과 수출은 증가한 것으로 나타나고 있으며, 일정 수준 이상의 성과가 시현되고 있습니다. 특히, 김치를 포함하는 7대 전통식품의 수출 증가율이 1.88%로 농식품 전체의 수출 증가율(1.77%)를 초과하고 있습니다.(7대 전통식품 : 김치, 간장, 된장, 고추장, 천일염, 젓갈, 전통주)

고부가식품의 경제적 성과 >

구 분	2009년	2011년

생산 (십억원)	전통발효식품	3,800	5,210

식품	109,000

수출 (십억원)	김치	85.3	104.6

7대전통식품	150.7	282.7

농식품	4,500	7,700

설비투자 (십억원)	-	-

민간 R (십억원)	-	-

고용창출 (명)	169	-

세계시장 점유율(%)	2.0	-

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

7대 세부과제가 개별적인 성과를 제시하고는 있으나, 신성장동력으로서 고부가가치를 생산하는 성과로 보기에는 미흡한 상황입니다. 고부가 식품산업 활성화를 위한 원천응용기술 개발의 경우, 총 200개 기술개발 과제 추진하여 제품화(11건), 기술이전(12건) 특호등록 17건)과 함께 식품선도유지재, 식품소독제 등이 대표 성과로 제시되나, 고부가식품산업 경쟁력 제고 성과로는 미흡한 상황입니다.

또한, 전통발효식품의 산업화 및 현대화, 천일염 세계 명품화 전략, 유기가공식품산업 생산기반 확충 사업은 국내 업체의 영세성 및 낮후 성을 극복하는데 한계가 존재하고 있습니다.

D. 향후 정책추진 방향 및 전망

고부가식품 분야의 신성장동력 추진 정책은 연구소 및 클러스터 조성, 관련 법 및 제도의 정비를 통한 고부가식품산업 발전 환경 조성 등 인프라 구축에서는 성과를 시현하고 있으며, 식품산업 R 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다.

상기와 같은 노력에 따라 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.향후 고부가식품산업의 성장을 위하여 정부 정책의 추진방향은 다음과 같이 전개될 것으로 예상이 됩니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (영세성 극복) 전통발효식품의 산업화 및 현대화, 천일염 세계 명품화 전략, 유기가공식품산업 생산기반 확충의 경우 참여기업의 영세성 정도를 재검토하여 기업의 영세성을 극복하기위한 실절적인 지원 정책 재구성 및 확대 진행
▶ (민간비중 확대) 고부가가치를 창출하는 제품 개발 위주로 정책을 지원하고 일정 궤도에 오른 인프라 사업의 경우 민간의 비중 확대 필요 → 고부가 식품생산을 위한 첨단식품 클러스터 조성, 세계 김치연구소 설립, 한식 산업화 및 세계화 지원 등

상기와 같은 노력을 통하여 2018년까지 선진국 대비 기술수준을 90 ~ 100%까지 제고할 목적에 있습니다.

고부가식품 전망 >

구 분	2008년	2013년	2018년

세계시장 규모 (억불)	4.0	4.7	5.5

국내 생산액 (조원)	109	161	228

세계시장 점유율	2.0%	2.5%	2.9%

수출액 (억불)	44	100	-

고 용 (만명)	169	184	202

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

(3) 합병대상회사의 지역

당사는 현재 합병대상회사를 선정하지 않은 상태로 향후 특정지역에 국한되지 않고 국내 전지역에 당사가 집중하고자 하는 산업내에서 사업을 영위하고 있는 회사를 발굴하고 합병을 추진하고자 합니다.다. 합병이 완료되지 못할 경우 미치는 영향

(1) 회사에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 회사를 해산하고 예치자금 등을 당사 투자자에게 지급할 예정입니다.

당사 정관 회사의 해산에 관한 규정 >

제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

① 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 제외됩니다.

- 예치자금 등은 주식(상기 반환대상에서 제외되는 주식은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분됩니다.

② 상기 ①에 따른 배분 및 회사채권자에 대한 재산 분배 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분합니다.

당사 정관 합병 실패 시 예치자금의 반환에 관한 규정 >

제60조(예치자금 등의 반환등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 예치자금의 상기 ①에 따른 배분 및 사채권을 상환한 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분하도록 한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 및 사채권을 상환한 후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식에 대하여 공모전 발행주식의 발행가액에 달할 때까지 주식수에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의 5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외기준

(1) 합병대상회사 선정기준

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 및 제3항, 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라, 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사 공모자금 중 예치자금 100분의 80 이상 이어야 하며, 단 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

② 정부에서 발표한 신성장동력산업 중 첨단융합산업을 영위하는 회사

③ 합병을 위한 중점 산업군으로 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진합니다. 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있습니다.

- 제조업- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.
- 제조업
- 전기, 가스, 증기 및 수도사업
- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업
- 건설업
- 운수업
- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업
② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

④ 코스닥시장 상장규정 제19조의 4에 따른 합병대상회사의 기준에 적합한 회사를 합병대상법인으로 추진합니다.

구 분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

① 당사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함하며, 이하 “주식등”이라 함)을 취득한 자(이하 “공모전 주주등”라 함)

② 당사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

A. 당사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 당사의 설립 및 운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

B. 당사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

C. 당사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

D. 당사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

③ 당사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 “독점규제및공정거래에관한법률”에 따른 계열회사

④ 당사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주간 약정서>

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(해당 주식 등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “주주등”은 「상법」 제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나,「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”은 “회사”의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하는 취득하는 주식 포함)에 대해서도 “나”항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “회사” 또는 “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정자본시장법 제165조의5 3항에 따르면, 우선적으로 주주와 해당법인간에 협의를 통해 주식매수청구권 가액을 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 당사 주식의 거래가격을 기준으로 하여 아래와 같은 방법에 따라 산정된 금액으로 합니다. 만약, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

자본시장법상 주식매수청구권 가액 결정방식 >

자본시장법시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

단, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 9억원(설립자본금 2.5억원 + 전환사채 6.5억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에미치는 영향은 없습니다. 당사는 현재 (주)쎄노텍을 피합병법인으로 하는 합병 절차를 추진중에 있습니다. 당사는 2015년 12월 21일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2016년 03월 10일에 코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 또한 2016년 3월 22일에 금융감독원에 합병 증권신고서를 제출하여 증권신고서의 효력발생을 기다리는 중입니다.보고서 제출일 현재 현시점에서 예상하고 있는 향후 발생할 합병 관련 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액	비고

인수수수료	150,000	정액 (총 인수수수료 2.0억원 중 선지급분 0.5억원제외)

금융자문수수료	50,000	합병자문수수료

상장수수료	2,000	상장수수료, 변경상장수수료

등록세	13,704	증자 자본금의 0.4%

교육세	2,741	등록세의 20%

기타비용	50,000	공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계	268,445	-

주1)상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2)상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.주3)미래에셋제4호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 정액 200백만원이었으며, 이 중 50백만원은 미래에셋증권(주)게 선지급되었으며, 향후 발생할 인수수수료는 150백만원입니다. 주4)신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고, 당사 임원 및 발기인, 특수관계인등과의 거래는 없습니다.주5)금융자문계약은 당사의 발기주주인 미래에셋증권(주)와 맺고 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항D. 향후 정책추진 방향 및 전망

2008년 세계 5대 생명공학 및 의료기기 산업 강국 실현(세계 시장 점유율 7.4%, 부가가치액 49.8조원 등)을 위하여 산학연 혁력체제 강화 및 R 성과평가 시스템 강화로 기초연구성과 제고 및 기술이전 활성화를 진행할 예정에 있으며, 바이오산업 관련 기술금융 활성화 및 전문자금을 지원하고 CRO/CMO 육성을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보할 예정입니다.

글로벌 경쟁력 확보를 위한 향후 정부의 정책 추진방향은 다음과 같이 전개될 것으로 예상이 됩니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (제도 및 인프라 구축 강화) 기술개발과 상업화를 지원할 수 있는 인프라 수준 및 민간투자 활성화 기분 구축을 위한 지속적인 지원 및 정책 활성화 추진
▶ (민간투자 활성화) 기술 개발의 성과를 상업화 성공 및 세계시장으로의 수출 성공으로 연계할 수 있도록 수출 지원 시스템, 비임상·임상·생산 인프라 개선, 민간 투자 활성화 제도의 개선 진행
▶ (대형화) 의료기기 분야는 업체가 영세하고 고령친화 의료기기 등은 기술 개발 수준이 낮음에 따라 국가 차원에서 컨소시움 구성 등을 통한 공동 연구개발 장려, 전략적 과제의 선정 등 선택과 집중 유도

⑥ 고부가식품A. 정 의

고령화, 삶의 질을 추구하는 다양한 수요 증가 등 환경 변화로 인해 세게적으로 산업적 중요성이 증가하고 있는 고부가가치 식품산업을 의미하며, 기능성식품 및 전통·고유 식품산업을 의미합니다.

B. 사업의 범위고부가식품산업 주요 세부품목은 기능성식품, Ubiquitous(U)-식품시스템, 친환경 안심식품, 웰빙 전통식품 등이며, 이를 지원하기 위한 신성장동력 추진과제는 7개로 구성됩니다. ① 고부가 식품산업 활성화를 위한 원천응용기술 개발

② 전통발효 식품의 산업화·현대화③ 천일염 세계 명품화 전략

④ 고부가 식품 생산을 위한 첨단식품 클러스터 조성

⑤ 세계 김치연구소 설립⑥ 유기가공식품산업 생산기반 확충

⑦ 한식 산업화 ·세계화 지원C. 현 황

녹색성장을 견인하는 세계일류 식품산업을 만들기 위하여 원천기술 개발과 함께 전통 및 고유 식품산업의 현대화 및 세계화를 지원하고 관련 인프라를 확출하기 위한 노력을 진행 중에 있습니다.

전통 및 발효식품(식품산업 중 3.5% (생산 기준))의 생산과 수출은 증가한 것으로 나타나고 있으며, 일정 수준 이상의 성과가 시현되고 있습니다. 특히, 김치를 포함하는 7대 전통식품의 수출 증가율이 1.88%로 농식품 전체의 수출 증가율(1.77%)를 초과하고 있습니다.(7대 전통식품 : 김치, 간장, 된장, 고추장, 천일염, 젓갈, 전통주)

고부가식품의 경제적 성과 >

구 분	2009년	2011년

생산 (십억원)	전통발효식품	3,800	5,210

식품	109,000

수출 (십억원)	김치	85.3	104.6

7대전통식품	150.7	282.7

농식품	4,500	7,700

설비투자 (십억원)	-	-

민간 R (십억원)	-	-

고용창출 (명)	169	-

세계시장 점유율(%)	2.0	-

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

7대 세부과제가 개별적인 성과를 제시하고는 있으나, 신성장동력으로서 고부가가치를 생산하는 성과로 보기에는 미흡한 상황입니다. 고부가 식품산업 활성화를 위한 원천응용기술 개발의 경우, 총 200개 기술개발 과제 추진하여 제품화(11건), 기술이전(12건) 특호등록 17건)과 함께 식품선도유지재, 식품소독제 등이 대표 성과로 제시되나, 고부가식품산업 경쟁력 제고 성과로는 미흡한 상황입니다.

또한, 전통발효식품의 산업화 및 현대화, 천일염 세계 명품화 전략, 유기가공식품산업 생산기반 확충 사업은 국내 업체의 영세성 및 낮후 성을 극복하는데 한계가 존재하고 있습니다.

D. 향후 정책추진 방향 및 전망

고부가식품 분야의 신성장동력 추진 정책은 연구소 및 클러스터 조성, 관련 법 및 제도의 정비를 통한 고부가식품산업 발전 환경 조성 등 인프라 구축에서는 성과를 시현하고 있으며, 식품산업 R 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다.

상기와 같은 노력에 따라 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.향후 고부가식품산업의 성장을 위하여 정부 정책의 추진방향은 다음과 같이 전개될 것으로 예상이 됩니다.

(예상) 정부 정책 추진 방향>

▶ (영세성 극복) 전통발효식품의 산업화 및 현대화, 천일염 세계 명품화 전략, 유기가공식품산업 생산기반 확충의 경우 참여기업의 영세성 정도를 재검토하여 기업의 영세성을 극복하기위한 실절적인 지원 정책 재구성 및 확대 진행
▶ (민간비중 확대) 고부가가치를 창출하는 제품 개발 위주로 정책을 지원하고 일정 궤도에 오른 인프라 사업의 경우 민간의 비중 확대 필요 → 고부가 식품생산을 위한 첨단식품 클러스터 조성, 세계 김치연구소 설립, 한식 산업화 및 세계화 지원 등

상기와 같은 노력을 통하여 2018년까지 선진국 대비 기술수준을 90 ~ 100%까지 제고할 목적에 있습니다.

고부가식품 전망 >

구 분	2008년	2013년	2018년

세계시장 규모 (억불)	4.0	4.7	5.5

국내 생산액 (조원)	109	161	228

세계시장 점유율	2.0%	2.5%	2.9%

수출액 (억불)	44	100	-

고 용 (만명)	169	184	202

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

(3) 합병대상회사의 지역

당사는 현재 합병대상회사를 선정하지 않은 상태로 향후 특정지역에 국한되지 않고 국내 전지역에 당사가 집중하고자 하는 산업내에서 사업을 영위하고 있는 회사를 발굴하고 합병을 추진하고자 합니다.다. 합병이 완료되지 못할 경우 미치는 영향

(1) 회사에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 회사를 해산하고 예치자금 등을 당사 투자자에게 지급할 예정입니다.

당사 정관 회사의 해산에 관한 규정 >

제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

① 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 제외됩니다.

- 예치자금 등은 주식(상기 반환대상에서 제외되는 주식은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분됩니다.

② 상기 ①에 따른 배분 및 회사채권자에 대한 재산 분배 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분합니다.

당사 정관 합병 실패 시 예치자금의 반환에 관한 규정 >

제60조(예치자금 등의 반환등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 예치자금의 상기 ①에 따른 배분 및 사채권을 상환한 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분하도록 한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 및 사채권을 상환한 후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식에 대하여 공모전 발행주식의 발행가액에 달할 때까지 주식수에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의 5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외기준

(1) 합병대상회사 선정기준

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 및 제3항, 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라, 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사 공모자금 중 예치자금 100분의 80 이상 이어야 하며, 단 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

② 정부에서 발표한 신성장동력산업 중 첨단융합산업을 영위하는 회사

③ 합병을 위한 중점 산업군으로 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진합니다. 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있습니다.

- 제조업- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.
- 제조업
- 전기, 가스, 증기 및 수도사업
- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업
- 건설업
- 운수업
- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업
② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

④ 코스닥시장 상장규정 제19조의 4에 따른 합병대상회사의 기준에 적합한 회사를 합병대상법인으로 추진합니다.

구 분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

① 당사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함하며, 이하 “주식등”이라 함)을 취득한 자(이하 “공모전 주주등”라 함)

② 당사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

A. 당사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 당사의 설립 및 운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

B. 당사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

C. 당사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

D. 당사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

③ 당사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 “독점규제및공정거래에관한법률”에 따른 계열회사

④ 당사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주간 약정서>

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(해당 주식 등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “주주등”은 「상법」 제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나,「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”은 “회사”의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하는 취득하는 주식 포함)에 대해서도 “나”항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “회사” 또는 “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정자본시장법 제165조의5 3항에 따르면, 우선적으로 주주와 해당법인간에 협의를 통해 주식매수청구권 가액을 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 당사 주식의 거래가격을 기준으로 하여 아래와 같은 방법에 따라 산정된 금액으로 합니다. 만약, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

자본시장법상 주식매수청구권 가액 결정방식 >

자본시장법시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

단, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 9억원(설립자본금 2.5억원 + 전환사채 6.5억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에미치는 영향은 없습니다. 당사는 현재 (주)쎄노텍을 피합병법인으로 하는 합병 절차를 추진중에 있습니다. 당사는 2015년 12월 21일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2016년 03월 10일에 코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 또한 2016년 3월 22일에 금융감독원에 합병 증권신고서를 제출하여 증권신고서의 효력발생을 기다리는 중입니다.보고서 제출일 현재 현시점에서 예상하고 있는 향후 발생할 합병 관련 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액	비고

인수수수료	150,000	정액 (총 인수수수료 2.0억원 중 선지급분 0.5억원제외)

금융자문수수료	50,000	합병자문수수료

상장수수료	2,000	상장수수료, 변경상장수수료

등록세	13,704	증자 자본금의 0.4%

교육세	2,741	등록세의 20%

기타비용	50,000	공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계	268,445	-

주1)상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2)상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.주3)미래에셋제4호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 정액 200백만원이었으며, 이 중 50백만원은 미래에셋증권(주)게 선지급되었으며, 향후 발생할 인수수수료는 150백만원입니다. 주4)신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고, 당사 임원 및 발기인, 특수관계인등과의 거래는 없습니다.주5)금융자문계약은 당사의 발기주주인 미래에셋증권(주)와 맺고 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항