팬젠 분기보고서 (2024.09)
5. 재무제표 주석

제15(당)기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제14(전)기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 팬젠

1. 회사의 개요 주식회사 팬젠(이하 "당사")는 2010년 1월 11일에 분할ㆍ신설되어, 바이오의약품 생산용 GMP시설과 당사의 원천기술인 PanGen CHO-TECH™ 기술, 바이오의약품 제품화 기술을 활용하여 바이오시밀러 EPO의약품 생산 및 판매, 바이오의약품 개발 사업, 바이오의약품 위탁생산 및 개발기술 이전서비스 사업을 수행하고 있으며, 경기도 수원시 영통구 신원로 306 영통이노플렉스 2동 4층에 본사를 두고 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 최대주주는 씨지인바이츠(주)이고 당사의 자본금은 5,707,342천원(발행주식총수 11,414,683주)이며, 2016년 03월 11일 코스닥시장에 상장하였고 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주 주 명	주식수	지분율(%)

씨지인바이츠(주) 및 특수관계자	2,303,405	20.18

(주)휴온스 및 특수관계자	1,433,180	12.56

화일약품(주)	831,203	7.28

DUOPHARMA BIOTECH BERHAD	806,450	7.06

기타	6,040,445	52.92

합 계	11,414,683	100.00

2. 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2-1 당사가 신규 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 가상자산 공시

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품: 공시'(개정): 공급자금융약정 정보 공시

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정): 판매후리스에서 생기는 리스부채

2-2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정): 교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다. 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며조기적용이 허용됩니다. 당사는 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니 다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문4-1 영업부문의 식별당사는 전략적인 영업단위를 5개의 보고부문으로 구분하였습니다. 최고영업의사결정자는각 전략적인 영업단위들에 대한 내부보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다. 한편, 부문별 정보 중 부문자산 및 부문부채에 관한 사항은 최고영업의사결정권자에게 정기적으로 보고되지 않으므로 별도 공시하지 아니합니다.

4-2 사업부문 및 제품유형당사의 사업부문 및 주요 제품 유형은 다음과 같습니다.

구 분	제품유형

EPO 의약품	만성신부전환자의 빈혈치료제

기술이전(CDO)	바이오의약품 개발기술 이전매출

위탁생산(CMO)	비임상 및 임상시료 위탁생산 서비스

로열티	바이오의약품 개발기술 이전 로열티

기타	연구용역, Protein 및 KIT, 기타상품

4-3 부문별 매출액에 대한 정보당분기 및 전분기 중 주요 사업부문에 대한 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

EPO 의약품	3,439,670	2,508,817

기술이전(CDO)	475,458	801,579

위탁생산(CMO)	4,193,213	-

로열티	1,149,598	270,586

기타	1,079,470	347,916

합 계	10,337,409	3,928,898

4-4 지역별 매출액에 대한 정보당분기 및 전분기 중 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출비중(%)	매출액	매출비중(%)	매출액

국 내	63.3%	6,541,483	52.2%	2,051,176

해 외	36.7%	3,795,926	47.8%	1,877,722

합 계	100.0%	10,337,409	100.0%	3,928,898

4-5 주요 고객에 대한 의존도당분기 및 전분기 중 당사 매출액 중 전체 매출의 10%이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	사업부문	당분기	전분기

금 액	비 중	금 액	비 중

A사	위탁생산(CMO)	2,926,667	28.3%	-	-

용역	915,722	8.9%	28,004	0.7%

기타	-	-	10,244	0.3%

B사	EPO 의약품	2,503,077	24.2%	1,076,958	27.4%

기타	-	-	49,186	1.3%

C사	위탁생산(CMO)	1,266,546	12.3%	-	-

용역	59,431	0.6%	8,211	0.2%

D사	EPO 의약품	424,861	4.1%	909,607	23.2%

E사	EPO 의약품	405,958	3.9%	522,252	13.3%

F사	기술이전(CDO)	-	-	514,024	13.1%

5. 범주별 금융상품

5-1 보고기간말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 2,134,606 - - 2,134,606 매출채권및기타채권 1,515,175 - - 1,515,175 파생상품자산 - - - - 기타금융자산 4,117,980 - - 4,117,980 소 계 7,767,761 - - 7,767,761 비유동 기타금융자산 94,026 - - 94,026 합 계 7,861,787 - - 7,861,787 (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 45,404 - - 45,404 매출채권및기타채권 2,215,944 - - 2,215,944 파생상품자산 - 137,389 - 137,389 기타금융자산 263,321 - - 263,321 소 계 2,524,669 137,389 - 2,662,058 비유동 기타금융자산 15,999 - - 15,999 합 계 2,540,668 137,389 - 2,678,057 5-2 보고기간말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 유동 매입채무및기타채무 907,064 - 907,064 전환사채 2,278,368 - 2,278,368 파생상품부채 - 1,189,312 1,189,312 리스부채 1,340 - 1,340 소 계 3,186,772 1,189,312 4,376,084 비유동 리스부채 1,333 - 1,333 기타금융부채 30,000 - 30,000 소 계 31,333 - 31,333 합 계 3,218,105 1,189,312 4,407,417 (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 유동 매입채무및기타채무 816,757 - 816,757 전환사채 2,014,019 - 2,014,019 파생상품부채 - 1,624,943 1,624,943 리스부채 1,695 - 1,695 소 계 2,832,471 1,624,943 4,457,414 비유동 리스부채 2,236 - 2,236 기타금융부채 30,000 - 30,000 소 계 32,236 - 32,236 합 계 2,864,707 1,624,943 4,489,650 5-3 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 손익현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 이자수익 107,065 - - - - 107,065 외환차익 83,115 - - 2 - 83,117 외화환산이익 - - - 10 - 10 파생상품평가이익 - - - - 435,631 435,631 리스상환이익 173 - - - - 173 수익 합계 190,353 - - 12 435,631 625,996 이자비용 - - - 265,446 - 265,446 외환차손 36,769 - - 228 - 36,997 외화환산손실 61,081 - - - - 61,081 파생상품평가손실 - 137,389 - - - 137,389 비용 합계 97,850 137,389 - 265,674 - 500,912 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익- 공정가치측정 금융부채 합 계 이자수익 35,188 - - - - 35,188 외환차익 24,263 - - 60 - 24,323 외화환산이익 25,091 - - - - 25,091 파생상품평가이익 - - - - 330,860 330,860 채무면제이익 - - - 180,000 - 180,000 수익 합계 84,542 - - 180,060 330,860 595,462 이자비용 - - - 146,505 - 146,505 외환차손 11,501 - - 872 - 12,373 외화환산손실 - - - 254 - 254 파생상품평가손실 - 58,752 - - - 58,752 비용 합계 11,501 58,752 - 147,631 - 217,884 6. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래처 당분기말 전기말 보 유 현 금 - 1,323 343 단 기 예 금 기업은행 등 2,133,283 45,061 합 계 2,134,606 45,404 7. 매출채권및기타채권 7-1 보고기간말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 당분기말 전기말 유동자산 매출채권 1,655,175 2,348,489 (손실충당금) (140,000) (140,000) 미수금 - 7,455 합 계 1,515,175 2,215,944 7-2 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. 당사는 매출채권및기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. (단위: 천원) 과목 전체기간 기대신용손실 합계 매출채권 (개별평가) 매출채권 (집합평가) 미수금 기초 손실충당금 140,000 - - 140,000 설정(환입) - - - - 기말 손실충당금 140,000 - - 140,000 (단위: 천원) 과목 전체기간 기대신용손실 합계 매출채권 (개별평가) 매출채권 (집합평가) 미수금 기초 손실충당금 - - - - 설정(환입) 140,000 - - 140,000 기말 손실충당금 140,000 - - 140,000 8. 계약자산과 계약부채 8-1 보고기간말 현재 고객과의 계약으로 인한 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 299,568 199,140 (손실충당금) (8,570) (8,570) 계약부채 190,405 1,207,784 이행되지 않은 수행의무에 배부된 거래가격 190,405 1,207,784 8-2 당분기 및 전기 중 계약자산과 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 계약자산 계약부채 계약자산 계약부채 기 초 190,570 1,207,784 13,600 146,951 증 가 1,850,910 2,834,902 548,531 3,956,135 감 소 1,750,482 3,852,281 362,991 2,895,302 손실충당금 - - 8,570 - 기 말 290,998 190,405 190,570 1,207,784 8-3 당분기 및 전기 중 계약자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당분기 전기말 기초 손실충당금 8,570 - 설정(환입) - 8,570 기말 손실충당금 8,570 8,570 8-4 보고기간말 현재 이행되지 않은 수행의무에 배부된 거래가격은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 위탁생산(CMO) - 908,600 용역 190,405 299,184 합 계 190,405 1,207,784 9. 파생상품자산 보고기간말 현재 파생상품자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말(*) 전기말 유동: 전환사채 제3자 지정 콜옵션 - 137,389 * 당분기말 현재 전환사채 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자 매도청구권(제3자 지정 콜옵션)의 행사기간이 종료되었습니다. 10. 기타금융자산보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 단기금융상품 3,850,000 - 단기대여금 250,000 113,000 미수수익 15,980 1,080 임차보증금 2,000 149,241 소 계 4,117,980 263,321 비유동: 임차보증금 79,999 1,972 기타보증금 14,028 14,027 소 계 94,026 15,999 합 계 4,212,006 279,320 11. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 선급금 10,380 923 선급비용 79,354 58,911 소 계 89,734 59,834 비유동: 선급금 44,025 43,482 합 계 133,759 103,316 12. 재고자산보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금(*) 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원 재 료 137,081 - 137,081 331,583 - 331,583 부 재 료 1,615,544 (467,257) 1,148,288 1,923,227 (456,353) 1,466,873 재 공 품 5,394,712 - 5,394,712 4,536,531 - 4,536,531 제 품 402,674 - 402,674 590,454 - 590,454 합 계 7,550,012 (467,257) 7,082,755 7,381,795 (456,353) 6,925,440 * 당분기 및 전기 중 부재료와 관련하여 인식한 평가손실 금액은 각각 10,904천원 및 456,353천원 입니다. 13. 투자부동산 13-1 보고기간말 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토 지 127,244 - 127,244 127,244 - 127,244 건 물 400,137 (91,365) 308,773 400,137 (85,362) 314,775 합 계 527,381 (91,365) 436,017 527,381 (85,362) 442,019 13-2 당분기 및 전기 중 당사의 투자부동산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 기 말 토 지 127,244 - - - - 127,244 건 물 314,775 - - (6,002) - 308,773 합 계 442,019 - - (6,002) - 436,017 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 기 말 토 지 127,244 - - - - 127,244 건 물 322,778 - - (8,003) - 314,775 합 계 450,022 - - (8,003) - 442,019 13-3 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 24,750 22,500 운영비용 7,883 7,492 14. 유형자산 14-1 보고기간말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 1,173,679 - 1,173,679 1,173,679 - 1,173,679 건물 3,909,383 (834,543) 3,074,840 3,909,383 (775,902) 3,133,481 기계장치 10,663,544 (9,117,195) 1,546,349 10,457,388 (8,854,443) 1,602,945 차량운반구 84,481 (84,480) 1 84,481 (84,480) 1 공구와기구 8,519 (8,517) 2 8,519 (8,517) 2 비품 1,010,788 (847,615) 163,173 994,162 (796,212) 197,950 사용권자산 24,449 (10,796) 13,653 32,845 (26,718) 6,127 건설중인자산 - - - 125,357 - 125,357 합 계 16,874,843 (10,903,146) 5,971,697 16,785,814 (10,546,272) 6,239,542 14-2 당분기 및 전기 중 당사의 유형자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 대체 처분 또는 폐기 감가상각 기 말 토지 1,173,679 - - - - 1,173,679 건물 3,133,481 - - - (58,641) 3,074,840 기계장치 1,602,945 336,999 125,357 (136,070) (382,882) 1,546,349 차량운반구 1 - - - - 1 공구와기구 2 - - - - 2 비품 197,950 20,955 - (159) (55,573) 163,173 사용권자산 6,127 15,825 - - (8,299) 13,653 건설중인자산 125,357 - (125,357) - - - 합 계 6,239,542 373,779 - (136,229) (505,395) 5,971,697 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 대체 처분 또는 폐기 감가상각 기 말 토지 1,173,679 - - - - 1,173,679 건물 3,211,668 - - - (78,188) 3,133,481 기계장치 1,987,345 259,956 - (2) (644,354) 1,602,945 차량운반구 2 - - (1) - 1 공구와기구 2 - - - - 2 비품 215,209 61,931 - (48) (79,142) 197,950 사용권자산 19,963 - - - (13,835) 6,127 건설중인자산 - 125,357 - - - 125,357 합 계 6,607,868 447,244 - (51) (815,519) 6,239,542 14-3 보험가입자산 (단위: 천원) 보험종류 자 산 장부가액 부보액 보험회사명 화재보험 건물 3,074,840 7,358,607 KB손해보험㈜ 기계장치 1,546,349 당사는 당분기말 현재 상기보험 이외에 가스사고배상책임보험(부보액 380,000천원), 영업배상책임보험(부보액 500,000천원) 및 생산물배상책임보험(부보액 1,862,000천원)에 가입하고 있습니다. 15. 무형자산 15-1 보고기간말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 특허권 1,119,917 (370,993) - 748,924 1,110,822 (287,835) - 822,988 상표권 3,188 (1,036) - 2,152 3,188 (558) - 2,630 개발비 8,844,939 (4,205,611) (1,853,419) 2,785,909 8,844,939 (3,713,983) (1,853,419) 3,277,537 소프트웨어 108,779 (62,461) - 46,318 104,279 (49,966) - 54,313 합 계 10,076,823 (4,640,101) (1,853,419) 3,583,303 10,063,228 (4,052,341) (1,853,419) 4,157,469 15-2 당분기 및 전기 중 당사의 무형자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 장부금액 822,988 2,630 3,277,537 54,313 4,157,469 증가금액 내부개발 - - - - - 개별취득 9,095 - - 4,500 13,595 감소금액 상각 83,159 478 491,629 12,495 587,761 손상차손 - - - - - 기말 장부금액 748,924 2,152 2,785,909 46,318 3,583,303 (단위 : 천원) 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 장부금액 242,696 - 3,933,042 26,930 4,202,668 증가금액 내부개발 - - - - - 개별취득 682,983 3,188 - 41,860 728,031 감소금액 상각 102,691 558 655,505 14,477 773,231 손상차손 - - - - - 기말 장부금액 822,988 2,630 3,277,537 54,313 4,157,469 15-3 당분기 중 개발비의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 상 각 손상차손 당분기말 잔여상각기간 세포주 개발 13 - - - 13 - EPO 개발 3,277,524 - 491,629 - 2,785,896 4.25년 합 계 3,277,537 - 491,629 - 2,785,909 15-4 EPO개발과 관련하여 당분기까지 인식한 연구개발비 자산화 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 분 류 단 계 구 분 자산명 자산화한 연구개발비 금액(누계액) 연구개발비 잔여상각기간 전임상 임상1상 임상2상 임상3상 판매승인 합 계 장부금액 상각누계액 손상차손 누계액 개발비 개발완료 바이오시밀러 EPO - 1,210,177 - 7,263,843 - 8,474,020 2,785,896 3,834,705 1,853,419 4.25년 EPO는 신장투석환자(만성신부전증)의 투석 중 일어나는 급성 빈혈치료제로서 개발을 위하여 말레이시아 국영제약사인 DUOPHARMA BIOTECH BERHAD의 자회사인 DUOPHARMA SDN BERHAD와 공동으로 한국과 말레이시아에서 임상시험을 진행하였으며, 당사는 2019년중 말레이시아 식약청(NPRA)과 한국식약처로부터 품목허가(NDA)를 승인받아 보고기간말현재 제품(제품명: 말레이시아 ERYSAA, 한국 PANPOTIN)을 판매 중에 있습니다. 또한, 2022년 8월에 필리핀 식약청으로부터 품목허가(NDA) 승인을 받아 제품(제품명: ERYSAA)을 판매 중에 있고, 2023년 5월에 사우디아라비아 식약청으로부터 품목허가(NDA) 승인을 받아(제품명: PANPOTIN) 판매 중에 있으며, 2024년 9월에 태국 식약청으로부터 품목허가(NDA) 승인을 받았습니다. 15-5 개발비 손상차손의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 개발자산 장부금액 상각누계액 손상차손 금액 회수가능액평가방법 당분기 누계액 개발비 EPO 개발 2,785,896 3,834,705 - 1,853,419 사용가치 15-6 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비에 포함하여 비용으로 인식한 연구개발비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 FACTORⅧ 개발 8,606 - EPO 개발 47,854 146,313 Aflibercept 개발 10,226 9,505 기타연구개발 1,477,792 1,549,106 차감: 정부보조금 (36,801) (160,873) 합 계 1,507,677 1,544,051 16. 매입채무및기타채무 보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 매입채무 243,876 298,822 미지급금 663,188 517,934 합 계 907,064 816,757 17. 전환사채 17-1 보고기간말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 종류 및 명칭 (주)팬젠 제3회 무보증 사모 전환사채 액면총액 3,200,000,000원 발행가액 3,200,000,000원 발행일 2023년 4월 20일 만기일 2027년 4월 20일 표면이자율 연 0% 보장이자율 분기단위 연복리 2% 상환방법 전환권이 행사되지 아니하여 만기까지 보유하고 있는 본 사채권에 대해 만기일에 권면금액의 108.3071%를 지급 전환시 발행할 주식의 종류 및 수 기명식보통주 649,746주(*1) 전환기간 2024년 4월 20일부터 2027년 3월 20일까지 전환비율 사채권면 금액의 100% 전환가격 1주당 4,925원(*1) 전환가액 조정(*2) 주식가격변동 및 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 등 발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가액은 조정될수 있음 투자자의 조기상환권 2024년 10월 20일 및 이후 매 3개월이 되는 날을 상환일로 하여, 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자의 매도청구권 (제3자 지정 콜옵션)(*3) 2024년 4월 20일부터 2024년 10월 20일까지 매월의20일을 매매일로 하여 본 사채 최초 권면총액 중 20% 이내의 범위에서 본 사채를 회사 또는 회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 투자자에게 청구할 수 있음 (*1) 주식가격변동 또는 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 한 유상증자로 인하여 조정된 전환가격 및 전환가능주식수를 반영하였습니다.(*2) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되어 변동가능한 수량의 자기지분상품을발행할 의무가 있는 해당 전환권을 파생상품부채로 인식하였습니다. (*3) 당분기말 현재 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자 매도청구권(제3자 지정 콜옵션)의 행사기간이 종료되었습니다. 17-2 당분기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 3,638,962 - 발행(*) - 3,263,762 이자비용 264,349 218,387 평가 (435,631) 156,813 기말금액 3,467,680 3,638,962 재무상태표 전환사채 2,278,368 2,014,019 파생상품부채 1,189,312 1,624,943 (*) 전기에 발행한 전환사채 거래금액 중 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자의 콜옵션은 전환사채 발행금액에서 분리하여 별도의 파생상품자산으로 인식하였습니다. 17-3 당분기 및 전기 중 유상증자 와 시가변동에 따라 행사가격이 조정되어(리픽싱 조건) 파생상품부채로 인식된 전환사채의 내재파생상품이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 제3회 사모전환사채의 파생상품부채 최초 인식시점 장부금액 1,468,129 1,468,129 보고기간종료일 장부금액 1,189,312 1,624,943 A. 법인세차감전계속사업이익(손실) 1,455,533 (4,441,405) B. 당기 파생상품평가이익(손실) 435,631 (156,813) C. 평가손익 제외 후 법인세차감전계속사업이익(손실)(A-B) 1,019,902 (4,284,592) 18. 리스 18-1 리스약정에 따라 인식한 리스계약별 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기말 전기말 자산 사용권자산 토지 및 건물 13,653 6,127 부채 리스부채 유동리스부채 1,340 1,695 비유동리스부채 1,333 2,236 리스부채 합계 2,673 3,930 18-2 리스부채의 현재가치로 할인되지 않은 최소리스료의 만기내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1개월 초과~3개월 이하 491 3개월 초과~1년 이하 1,473 1년 초과~5년 이하 886 합 계 2,850 18-3 당사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료 및 소액리스료 등 리스와 관련하여 당분기 및 전분기 중 인식한 총 현금유출금액은 각각 41,678천원 및 44,956천원입니다. 18-4 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 비용 사용권자산 감가상각비 건물 8,299 10,377 단기리스 관련 비용 23,677 29,676 소액자산리스 관련 비용 16,529 13,807 리스부채 관련 이자비용 215 317 비용 합계 48,720 54,177 수익 임차보증금 관련 이자수익 6,437 9,265 19. 기타금융부채 보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 비유동: 임대보증금 30,000 30,000 20. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 예수금 53,133 45,450 21. 순확정급여부채 당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하였습니다. 21-1 당분기 및 전기 중 순확정급여부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 순확정급여부채 2,432,294 2,114,335 급여비용(당기손익) 근무원가 271,302 310,913 순이자비용 75,656 113,071 소 계 346,958 423,984 퇴직급여지급액 (75,650) (330,295) 순확정급여부채의 재측정요소(기타포괄손익) 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - 194,321 인구통계학적 가정변경에서 발생하는 보험수리적손익 - - 경험조정 - 29,949 소 계 - 224,270 기말 순확정급여부채 2,703,603 2,432,294 재무상태표상 구성항목: 확정급여채무의 현재가치 2,703,603 2,432,294 사외적립자산의 공정가치 - - 합 계 2,703,603 2,432,294 21-2 보고기간말 현재 보험수리적 평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전 기 할인율 4.070% 4.070% 사외적립자산의 기대수익률 4.070% 4.070% 미래임금상승률 7.376% 7.376% 21-3 당분기 및 전분기 중 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 제조원가 판매비와관리비 경상연구개발비 합 계 당기근무원가 144,221 65,069 62,012 271,302 순이자 39,051 15,401 21,204 75,656 합 계 183,272 80,470 83,216 346,958 (단위: 천원) 구 분 제조원가 판매비와관리비 경상연구개발비 합 계 당기근무원가 123,843 41,063 68,331 233,237 순이자 44,165 14,709 25,877 84,751 합 계 168,008 55,772 94,208 317,988 22. 정부보조금 당분기 및 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 - 54,181 총수령액 40,481 237,281 총사용액(*) 36,801 273,275 기타증감 (3,680) (18,186) 기 말 - - (*)상환의무가 없는 정부보조금은 사용시 관련 비용과 상계처리하고 있습니다. 23. 지급보증 및 담보자산(1) 당분기말 현재 특수관계가 없는 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없으며, 서울보증보험㈜으로부터 16,600천원의 가스료 납부 이행보증, 매출계약에 대한 60,000천원의 계약보증 및 506,362천원의 선금 반환보증을 제공받고 있습니다(특수관계자와 관련된 지급보증은 주석25 참조). (2) 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같으며, 특수관계가 없는 제3자를 위하여 제공하고 있거나 제3자로부터 제공받은 담보는 없습니다(특수관계자와 관련된 담보내용은 주석25 참조). (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정일 장부금액 금융기관 약정금액 채권최고액 유형자산(토지) 2022.10.05 854,123 기업은행 2,000,000 2,400,000 유형자산(건물) 2022.10.05 2,407,663 24. 우발사항 및 약정사항 24-1 계류중인 소송사건당사는 보고기간말 현재 피소되어 계류 중인 소송사건은 없습니다.24-2 약정사항당분기말 현재 차입금 및 무역금융 등과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 약정종류 약정금액 실행금액 기업은행 무역금융한도대출 2,000,000 - 25. 특수관계자 25-1 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 씨지인바이츠㈜, 화일약품㈜, ㈜휴온스, DUOPHARMA BIOTECH BERHAD 씨지인바이츠㈜, 화일약품㈜, ㈜휴온스, DUOPHARMA BIOTECH BERHAD 기타의 특수관계자(*) CG PHARMACEUTICALS,INC., 인바이츠벤처스㈜, 스마트 크리스탈 비대면펀드 1호, CBS글로벌신기술투자조합1호,CBS글로벌신기술투자조합3호,Valuence Partners LP , ㈜화일인터내셔날, ㈜휴온스글로벌,㈜휴메딕스, ㈜휴온스푸디언스,㈜휴온스메디텍, ㈜휴온스랩, HUONS USA,INC., ㈜휴온스바이오파마, Huons Japan Co., Ltd.,㈜휴엠앤씨, ㈜푸드어셈블, ㈜휴온스생명과학,HuM Vina, DUOPHARMASDN BERHAD, DB (PHILIPPINES) Inc. CG PHARMACEUTICALS,INC., 인바이츠벤처스㈜, 마카온바이오테라퓨틱스㈜, 스마트 크리스탈 비대면펀드 1호, CBS글로벌신기술투자조합1호, CBS글로벌신기술투자조합3호, Valuence Partners LP, ㈜화일인터내셔날, ㈜휴온스글로벌, ㈜휴메딕스, ㈜휴온스푸디언스, ㈜휴온스메디텍, ㈜휴온스랩, HUONS USA,INC., ㈜휴온스바이오파마, Huons Japan Co., Ltd., ㈜휴엠앤씨, ㈜푸드어셈블, ㈜휴온스생명과학, HuM Vina, DUOPHARMASDN BERHAD, DB (PHILIPPINES) Inc. (*) 당분기 중 특수관계자에서 제외된 회사의 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자명 비고 마카온바이오테라퓨틱스㈜ 당분기 중 씨지인바이츠㈜와 합병으로 인해 소멸되어 특수관계자에서 제외함 25-2 특수관계자와의 거래내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 이자수익 매출 매입 이자수익 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 씨지인바이츠㈜ - - - 10,000 - 기타의특수관계자 DUOPHARMA SDN BERHAD 2,503,077 - 1,126,144 - - DB (PHILIPPINES) Inc. 405,958 - 522,252 - - ㈜휴온스랩 3,842,388 - 38,248 - - 임직원 오ㅇㅇ 외 - 6,953 - - 1,639 25-3 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 기타의특수관계자 DUOPHARMA SDN BERHAD - - 469,496 - DB (PHILIPPINES) Inc. 82,596 - 312,934 - ㈜휴온스랩 243,333 158,478 912,620 208,213 임직원 오ㅇㅇ 외 257,435 - 114,080 - 25-4 특수관계자와의 자금거래내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 임직원 오ㅇㅇ 외 150,000 13,000 - - (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 임직원 오ㅇㅇ 외 113,000 63,000 - - 상기 임직원과의 자금 대여거래는 단기대여금으로 당사는 '임직원대출규정'에 따라 퇴직급여충당금 범위 내에서 대여할 수 있습니다. 25-5 지급보증 및 담보자산당분기말 현재 당사가 특수관계자간 자금조달 등을 위하여 제공하고 있거나 제공받은 지급보증 및 담보는 없습니다. 25-6 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기임원), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급 여 433,521 208,326 퇴 직 급 여 50,413 8,508 주식기준보상 - 3,693 합 계 483,934 220,527 26. 자본 26-1 자본금보고기간말 현재 당사가 발행할 주식 총수와 발행한 주식수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 50,000,000 50,000,000 1주의 금액 500 500 발행 주식수 11,414,683 10,677,630 보통주자본금 5,707,341,500 5,338,815,000 26-2 자본잉여금보고기간말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 60,428,538 56,799,551 26-3 당분기 중 보통주자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같으며, 전기 중 보통주자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 기초잔액 10,677,630 5,338,815 56,799,551 유상증자 737,053 368,527 3,628,987 기말잔액 11,414,683 5,707,342 60,428,538 26-4 기타자본항목보고기간말 현재 당사의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 700,823 700,823 기타(*) 602,585 602,585 합 계 1,303,408 1,303,408 (*) 2018년 2월 발행한 제2회 전환사채의 전환권대가이며, 전기 이전에 해당 전환사채는 사채권자의 조기상환청구권 행사로 전액 만기전 취득하여 소각하였습니다. 27. 매출 27-1 당사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 인식한 수익이며, 범주별 및 시기별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 한 시점에 이전되는 재화 상품매출 - 101,425 제품매출 7,648,632 2,527,317 기술료매출 1,149,598 270,586 기간에 걸쳐 이전되는 용역 제품매출 475,459 801,579 용역매출 1,063,720 227,991 합계 10,337,409 3,928,898 27-2 고객과의 계약으로 인한 수익과 영업부문의 수익과의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 EPO 의약품 기술이전(CDO) 위탁생산(CMO) 로열티 기타 총 계 제품매출 3,439,670 475,458 4,193,213 - 15,750 8,124,091 용역매출 - - - - 1,063,720 1,063,720 기술료매출 - - - 1,149,598 - 1,149,598 합 계 3,439,670 475,458 4,193,213 1,149,598 1,079,470 10,337,409 (단위: 천원) 구 분 EPO 의약품 기술이전(CDO) 위탁생산(CMO) 로열티 기타 총 계 상품매출 - - - - 101,425 101,425 제품매출 2,508,817 801,579 - - 18,500 3,328,896 용역매출 - - - - 227,991 227,991 기술료매출 - - - 270,586 - 270,586 합 계 2,508,817 801,579 - 270,586 347,916 3,928,898 28. 비용의 성격별분류28-1 당분기 및 전분기 중 발생한 비용(매출원가 및 판매비와관리비)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 원/부재료의 사용액 796,741 2,101,359 664,012 1,508,859 재고자산의 변동 300,585 (670,401) 162,076 (1,725,147) 종업원급여 918,897 2,839,006 838,459 2,483,689 감가상각비 121,894 385,461 162,159 487,065 무형자산상각비 195,699 587,061 195,145 576,150 경상연구개발비(*) 508,834 1,507,677 400,798 1,544,051 기타 418,727 2,289,616 715,418 1,913,978 합 계 3,261,377 9,039,780 3,138,067 6,788,644 (*) 경상연구개발비에는 연구소, 개발부서 직원에 대한 인건비 및 상각비가 포함된 금액입니다.28-2 종업원급여의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 급 여 791,364 2,456,325 723,396 2,146,295 퇴 직 급 여 88,108 263,743 76,835 223,780 복리후생비 39,425 118,939 38,228 113,613 합 계 918,897 2,839,006 838,459 2,483,689 29. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 급 여 251,757 766,785 224,563 622,176 퇴 직 급 여 26,823 80,470 18,591 55,772 복리후생비 8,109 27,976 8,802 27,584 여비교통비 6,950 19,650 4,212 15,023 접 대 비 1,155 8,178 2,251 5,493 세금과공과 4,748 23,567 3,248 22,712 감가상각비 9,576 29,800 10,627 31,697 경상연구개발비 508,834 1,507,677 400,798 1,544,051 운 반 비 14,808 138,297 32,626 59,675 차량유지비 3,109 8,595 3,060 11,794 보 험 료 20,677 63,373 17,902 51,571 무형자산상각비 30,978 92,581 30,087 80,922 지급수수료 41,419 185,521 77,367 265,937 소 모 품 비 2,261 3,994 219 749 기 타 16,628 35,576 12,273 39,600 합 계 947,832 2,992,042 846,626 2,834,756 30. 영업외손익당분기 및 전분기 중 영업외손익의 내역은 다음과 같습니다. 30-1 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 이자수익 46,313 107,065 10,369 35,188 외환차익 2 83,117 7,403 24,323 외화환산이익 (5,485) 10 23,640 25,091 파생상품평가이익 - 435,631 - 330,860 리스상환이익 - 173 180,000 180,000 합 계 40,830 625,996 221,412 595,462 30-2 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 이자비용 92,481 265,446 83,316 146,505 외환차손 31,227 36,997 7,401 12,373 외화환산손실 61,081 61,081 (1,158) 254 파생상품평가손실 7,501 137,389 - 58,752 합 계 192,290 500,912 89,559 217,884 30-3 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 임대료수익 8,250 24,750 7,500 22,500 유형자산처분이익 - 13,933 - 15,158 정부지원금 - - - 2,523 잡이익 12 770 912 13,691 합 계 8,262 39,453 8,412 53,872 30-4 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 투자부동산감가상각비 2,001 6,002 2,001 6,002 유형자산처분손실 119 163 1 7 잡손실 - 469 9 91 합 계 2,120 6,633 2,011 6,100 31. 법인세 당사는 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 법인세비용을 인식하고 있습니다. 32. 주식기준보상 32-1 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. 구분 6차부여 7차부여 8차부여 임원 및 일반직원 임원 및 일반직원 임원 부여일 2018년 10월 18일 2021년 01월 15일 2021년 03월 29일 부여수량 97,000주 108,500주 7,000주 행사가격 14,850원 9,950원 9,950원 행사가능기간 2020.10.18~2025.10.17 2023.01.15~2028.01.14 2023.03.29~2028.03.28 가득조건 용역제공조건: 부여일로부터 2년 용역제공조건: 부여일로부터 2년 용역제공조건: 부여일로부터 2년 부여방법 신주발행교부 신주발행교부 신주발행교부 부여취소된 주식수(*) 44,000주 12,000주 - 미행사주식수 53,000주 96,500주 7,000주 (*) 부여취소된 주식수는 부여일로부터 2년이내 퇴사로 인해 부여가 취소된 부분입니다. 32-2 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 6차부여분 7차부여분 8차부여분 부여일 현재 주가(공정가치)(*1) 14,500 9,770 9,180 행사가격(*1) 14,850 9,950 9,950 기대주가변동성(가중평균변동성)(*2) 15.60% 44.50% 47,40% 기대 배당금(*3) - - - 무위험이자율(*4) 2.27% 1.56% 1.82% (*1) 부여일 현재 주가(공정가치) 및 행사가격은 각 회차별 부여일 현재를 기준으로 산정되었습니다.(*2) 6차부여분은 평가기준일 이전 180영업일 기준 당사의 변동성을 사용하였습니다. 7, 8차부여분은 평가기준일 이전 1년 영업일 기준 당사의 변동성을 사용하였습니다.(*3) 주식선택권 부여일 현재 당사는 배당 이력이 없으므로 기대 배당은 없는 것으로 가정하였습니다. (*4) 무위험이자율은 평가기관이 시장에서 수집된 유통가격 정보를 바탕으로 Fama-Bliss 방식의 Strip Bootstrapping 방법을 활용하여 무위험채권(국고채)의 Spot Curve에서 산출하여 적용하였습니다. 33. 주당손익33-1 기본주당손익(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 분기순이익(손실) 1,188,315,211 1,455,532,927 (996,710,027) (2,434,395,811) 차감: 우선주배당금 - - - - 보통주분기순이익(손실) 1,188,315,211 1,455,532,927 (996,710,027) (2,434,395,811) 가중평균유통보통주식수 11,414,683 11,180,655 10,677,630 10,677,630 기본주당손익 104 130 (93) (228) (2) 상기 기본주당손익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다. ① 3개월(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 주, 일) 기 간 구 분 유통주식수 일 수 적 수 07.01 ~ 09.30 기초 10,677,630 92 982,341,960 07.01 ~ 09.30 유상증자 737,053 92 67,808,876 가감계 11,414,683 1,050,150,836 가중평균보통주식수: 1,050,150,836주/92일 = 11,414,683주 ② 누적 (단위: 주, 일) 기 간 구 분 유통주식수 일 수 적 수 01.01 ~ 09.30 기초 10,677,630 274 2,925,670,620 03.28 ~ 09.30 유상증자 737,053 187 137,828,911 가감계 11,414,683 3,063,499,531 가중평균보통주식수: 3,063,499,531주/274일 = 11,180,655주 ① 3개월(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 주, 일) 기 간 구 분 유통주식수 일 수 적 수 07.01 ~ 09.30 기초 10,677,630 92 982,341,960 가감계 10,677,630 982,341,960 가중평균보통주식수: 982,341,960주/92일 = 10,677,630주 ② 누적 (단위: 주, 일) 기 간 구 분 유통주식수 일 수 적 수 01.01 ~ 09.30 기초 10,677,630 273 2,914,992,990 가감계 10,677,630 2,914,992,990 가중평균보통주식수: 2,914,992,990주/273일 = 10,677,630주 33-2 희석주당손익(1) 당분기 및 전분기 중 희석주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 분기순이익(손실) 1,188,315,211 1,455,532,927 (996,710,027) (2,434,395,811) 전환사채 관련손익(세후) - 33,893,194 - 127,419,894 전환가정시 분기순이익(손실) 1,188,315,211 1,421,639,733 (996,710,027) (2,561,815,705) 가중평균희석유통보통주식수 11,414,683 11,830,401 10,677,630 11,006,967 희석주당손익 104 120 (93) (233) (2) 상기 희석주당손익의 계산을 위한 가중평균희석유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 가중평균유통보통주식수 11,414,683 11,180,655 10,677,630 10,677,630 전환사채 - 649,746 - 329,337 가중평균희석유통보통주식수 11,414,683 11,830,401 10,677,630 11,006,967 (3) 당분기말 현재 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될 주식수 조 건 주식기준보상 2020.10.18 ~ 2028.03.28 156,500주 주당 9,950원 ~ 14,850원 34. 공정가치34-1 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 유동 현금및현금성자산 2,134,606 2,134,606 45,404 45,404 매출채권및기타채권 1,515,175 1,515,175 2,215,944 2,215,944 파생상품자산 - - 137,389 137,389 기타금융자산 4,117,980 4,117,980 263,321 263,321 비유동 기타금융자산 94,026 94,026 15,999 15,999 금융자산 합계 7,861,787 7,861,787 2,678,057 2,678,057 금융부채: 유동 매입채무및기타채무 907,064 907,064 816,757 816,757 전환사채 2,278,368 2,043,328 2,014,019 2,232,413 파생상품부채 1,189,312 1,189,312 1,624,943 1,624,943 리스부채 1,340 1,340 1,695 1,695 비유동 리스부채 1,333 1,333 2,236 2,236 기타금융부채 30,000 30,000 30,000 30,000 금융부채 합계 4,407,417 4,172,377 4,489,650 4,708,044 경영진은 전환사채를 제외하고는 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 34-2 공정가치 서열체계공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치 34-3 공정가치 서열체계별 공정가치당분기말 현재 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치(*1) 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생상품자산(*2) - - - - 파생상품부채 - - 1,189,312 1,189,312 (*1) 당분기 중 수준간의 유의적인 이동은 없습니다. (*2) 당분기 중 전환사채 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자 매도청구권(제3자 지정 콜옵션)의 행사기간이 종료되었습니다. 34-4 당분기 및 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 파생상품자산 파생상품부채 기초 137,389 (1,624,943) 증가 - - 감소 - - 평가 (137,389) 435,631 기말 - (1,189,312) (단위: 천원) 구 분 파생상품자산 파생상품부채 기초 - - 증가 91,107 (1,468,130) 감소 - - 평가 46,282 (156,813) 기말 137,389 (1,624,943) 34-5 가치평가기법과 투입변수당분기말 현재 공정가치가 공시되는 금융상품의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품자산(*2) - 3 위험조정할인모형(T-F모형) - 기초자산가격: 4,970원(당사 2024년 06월 30일 주식 종가)- 주가변동성: 23.65%- 신용등급 CCC+ 의 할인율: YTM(*1)- 무위험수익률: 이자율의 기간구조를 고려한 국고채수익률 파생상품부채 1,189,312 3 (*1) 2024년 06월 30일 기준 KIS자산평가 홈페이지(http://kis-net.kr/)에서 조회한 기간별 YTM을 이용하였습니다. (*2) 당분기말 현재 전환사채 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자 매도청구권(제3자 지정 콜옵션)의 행사기간이 종료되었습니다. 35. 재무위험관리의 목적 및 정책 당사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 전환사채, 리스부채 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동 및 재무활동으로 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권 등과 같은 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. 35-1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. (1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당분기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으므로, 이자율변동이 금융부채의 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다. (2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 1,945,446 1,320 782,431 - 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 97,206 (97,206) 39,122 (39,122) 상기 민감도 분석은 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. (3) 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사는 당분기말 현재 금융상품 중 상장지분상품 등을 보유하고 있지 않습니다. 35-2 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금성자산(*) 2,133,283 45,061 매출채권및기타채권 1,515,175 2,215,944 계약자산 290,998 190,570 기타유동금융자산 4,117,980 263,321 기타비유동금융자산 94,026 15,999 합 계 8,151,462 2,730,895 (*) 당분기말 현재 현금시재액 1,323천원(전기말 343천원)은 제외하였습니다.당사는 매출채권및수취채권, 계약자산에 대해 손실충당금을 인식하였으며(주석 7,8참조),이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다. 35-3 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있으며, 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 보고기간말 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이후 합 계 유동 매입채무및기타채무 907,064 - - 907,064 전환사채(*) - 3,200,000 - 3,200,000 리스부채 1,964 - - 1,964 비유동 리스부채 - 886 - 886 기타금융부채 - 30,000 - 30,000 합 계 909,028 3,230,886 - 4,139,914 (*) 상기 전환사채의 만기구조는 계약 만기까지 사채권자의 전환권이 행사되지 않을 경우를 가정한 것입니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년~5년 5년 이후 합 계 유동 매입채무및기타채무 816,757 - - 816,757 전환사채(*) - 3,200,000 - 3,200,000 리스부채 1,964 - - 1,964 비유동 리스부채 - 2,359 - 2,359 기타금융부채 - 30,000 - 30,000 합 계 818,721 3,232,359 - 4,051,080 (*) 상기 전환사채의 만기구조는 계약 만기까지 사채권자의 전환권이 행사되지 않을 경우를 가정한 것입니다. 35-4 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당분기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당사는 총부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하고 있으며, 보고기간말 현재 총부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총 부 채 7,354,558 8,175,178 자기자본 18,019,024 12,565,978 부채비율 40.82% 65.06% 36. 현금흐름표 36-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.36-2 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순이익(손실) 1,455,533 2,434,396 2. 비현금항목의조정 1,364,285 1,094,909 감가상각비 505,395 616,692 투자부동산감가상각비 6,002 6,002 무형자산상각비 587,761 577,005 퇴직급여 346,958 317,988 경상연구개발비 - (54,181) 주식보상비용 - 12,181 외화환산이익 (10) (25,091) 외화환산손실 61,081 254 유형자산처분이익 (13,933) (15,158) 유형자산처분손실 163 7 파생상품평가이익 (435,631) (330,860) 파생상품평가손실 137,389 58,752 재고자산평가손실 10,903 - 채무면제이익 - (180,000) 리스상환이익 (173) - 이자수익 (107,065) (35,188) 이자비용 265,446 146,505 3. 운전자본의조정 (912,209) (917,729) 매출채권 657,054 (1,205,337) 기타채권 7,455 179,100 계약자산 (100,428) (94,024) 재고자산 (168,218) (698,201) 기타자산 (29,901) (10,782) 매입채무 (54,946) 85,224 기타채무 (137,879) (268,138) 계약부채 (1,017,379) 1,393,190 기타부채 7,683 (6,124) 퇴직금의지급 (75,650) (292,636) 4. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 1,907,609 (2,257,216) 36-3 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산에서 유ㆍ무형자산으로 대체 125,357 - 유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금 증가 308,261 231,285 사용권자산의 인식 15,825 - 선급금에서 무형자산으로 대체 6,772 644,634 임차보증금의 유동성대체 - 140,855 임대보증금의 유동성대체 - 30,000 리스부채의 유동성대체 903 830 36-4 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 상세내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금거래 당분기말 발행 및 증가 상각 공정가치변동 대체 전환사채 2,014,019 - - 264,349 - - 2,278,368 파생상품부채(*) 1,487,554 - - - (298,242) - 1,189,312 리스부채 3,930 (1,257) - - - - 2,673 기타비유동금융부채 30,000 - - - - - 30,000 합 계 3,535,503 (1,257) - 264,349 (298,242) - 3,500,353 (*) 전환사채 관련 파생상품자산의 변동금액을 차감한 순액으로 표시하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기초 현금흐름 비현금거래 당분기말 발행 및 증가 상각 공정가치변동 대체 기타(*2) 전환사채 - 1,581,025 - 144,688 - - - 1,725,713 파생상품부채(*1) - 1,594,898 - - (272,108) - - 1,322,790 리스부채 5,488 (1,156) - - - - - 4,332 기타유동금융부채 - - - - - 30,000 - 30,000 기타비유동금융부채 206,409 3,591 - - - (30,000) (180,000) - 합 계 211,896 3,178,358 - 144,688 (272,108) - (180,000) 3,082,835 (*1) 전환사채 관련 파생상품자산의 변동금액을 차감한 순액으로 표시하였습니다.(*2) 상환의무가 있는 정부보조금 관련 장기미지급금의 상환의무가 소멸되었습니다. 37. 보고기간 후 사건 37-1 전환사채2024년 10월 07일에 당사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 300,000천원이 사채권자의 전환권 행사로 전환되었으며, 전환에 따라 발행된 보통주 주식수는 60,913주입니다.2024년 10월 21일에 당사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500,000천원을 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사로 만기전 취득하여, 소각처리 하였습니다.2024년 11월 11일에 당사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 700,000천원이 사채권자의 전환권 행사로 전환되었으며, 전환에 따라 발행된 보통주 주식수는 142,131주입니다.37-2 유상증자2024년 11월 5일에 이사회결의를 통하여 제3자 배정 유상증자를 결정 하였습니다. 발행하는 기명식 보통주식수는 1,157,545주이며, 주당 발행가는 4,545원, 총 유상증자 불입액은 5,261백만원 입니다. 제3자배정 유상증자 참여자는 (주)휴온스 외 1인이며, 유상증자 대금납입완료 후 당사의 최대주주는 씨지인바이츠(주)에서 (주)휴온스외 1인으로 변경될 예정입니다.37-3 주식양수도 계약2024년 11월 05일에 당사의 최대주주인 매도인 씨지인바이츠(주)와 매수인 (주)휴온스간 주식양수도 계약(양수도주식수 1,534,878주)을 체결 하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사 정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 규정하고 있으나, 누적 결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다.당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능 재원을 확보할 예정이며,미래성장을 위한 투자재원확보, 기업의 재무구조 건전성 유지, 주주가치 제고등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 나. 배당관련 회사 정관 규정 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 신주배당 기산일 제 10 조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 이익잉여금의처분 제 49 조 (이익금의 처분) 회사의 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. ① 이익 준비금 ② 기타의 법정적립금 ③ 배당금 ④ 임의적립금 ⑤ 기타의 이익잉여금처분액 이익배당 제 50 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다. 최근 3사업연도 배당 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제15기3분기 제14기 제13기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 1,456 -4,489 -4,494 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) 130 -420 -421 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 마. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 최근 5년간 배당을 지급한 사실이 없어 배당 이력 산출을 하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.03.02 주식매수선택권행사 보통주 3,600 500 4,350 - 2021.03.02 주식매수선택권행사 보통주 900 500 7,500 - 2021.05.20 주식매수선택권행사 보통주 1,800 500 7,500 - 2021.06.12 유상증자(제3자배정) 보통주 1,021,449 500 9,790 - 2021.11.03 주식매수선택권행사 보통주 1,200 500 4,750 - 2021.11.12 주식매수선택권행사 보통주 1,200 500 7,500 - 2022.02.04 주식매수선택권행사 보통주 3,300 500 4,750 - 2022.02.04 주식매수선택권행사 보통주 2,400 500 7,500 - 2024.03.28 유상증자(제3자배정) 보통주 737,053 500 5,427 - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명사모전환사채 제3회 2023.04.20 2027.04.20 3,200,000,000 보통주 24.4.20 ~27.3.20 100 4,925 3,200,000,000 649,746 - 합 계 - - - 3,200,000,000 - - - - 3,200,000,000 649,746 - 주1) 3회 전환사채 발행시 최초 전환가액은 5,938원이였고 2024.7.22일 시가하락에 따라 4,925원으로 전환가액이 조정 되었습니다. 주2) 보고기간 이후 2024년 10월 7일 제3회 전환사채 3억원이 주식전환 신청되었으며 24년 10월 21일 5억원이 조기상환되어 현재 미상환사채 잔액은 24억원입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)팬젠 회사채 사모 2023.04.20 3,200 표면 0%만기 2% - 2027.04.20 미상환 - 합 계 - - - 3,200 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 - 2024.03.27 운영자금 4,000 운영자금 4,000 - 운영자금 사용 세부내역 (2024.4.01 ~ 2024.09.30 ) 구 분 사용금액(백만원) 비 고 운영자금 연구개발비 863 - 원부재료비구입 1,058 - 기타운전자금 2,066 - 설비 및 비품등 13 - 합 계 4,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 재무제표를 재작성한 사항이 없습니다. (2) 당사는 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 사항이 없습니다. (3) 당사는 최근 3사업연도 중 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제15기 3분기(2024년9월말) 매출채권 1,655,175 140,000 8.5% 계약자산 299,568 8,570 2.9% 대여금 250,000 - 0.0% 미수금 - - 0.0% 합계 2,204,743 148,570 6.7% 제14기(2023년) 매출채권 2,348,489 140,000 6.0% 계약자산 199,140 8,570 4.3% 대여금 113,000 - 0.0% 미수금 7,455 - 0.0% 합계 2,668,084 148,570 5.6% 제13기(2022년) 매출채권 689,814 - 0.0% 계약자산 13,600 - 0.0% 대여금 63,000 - 0.0% 미수금 220,111 - 0.0% 합계 986,525 - 0.0% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제15기3분기(2024년9월말) 제14기(2023년) 제13기(2022년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 148,570 0 0 2. 순대손처리액(①－②±③) 0 0 0 ① 대손처리액(상각채권액) 0 0 0 ② 상각채권회수액 0 0 0 ③ 기타증감액 0 0 0 3. 대손상각비 계상(환입)액 0 148,570 0 4. 기말 대손충당금 잔액합계 148,570 148,570 0 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 및 처리기준 당사의 대손충당금 설정은 매출채권 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.당사의 대손처리 기준은 아래와 같은 사유발생시 매출채권등에 대해 대손처리합니다- 세법상의 대손사유에 해당하는 소멸시효가 완성된 채권- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우(4) 당해 경과기간별 매출채권 잔액 현황 기준일 : 2024.9.30 (단위: 천원) 구분 3개월이하 3개월 초과6개월이하 6개월 초과1년이하 1년 초과3년 이하 계 금 액 618,375 348,497 365,366 322,937 1,655,175 구성비율 37.4% 21.0% 22.1% 19.5% 100.0% 다. 재고자산의 현황(1) 재고자산의 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제15기3분기말 제14기 제13기 비고 제 조 제품 402,674 590,454 645,340 - 원부재료 1,217,798 1,699,111 1,796,483 - 재공품 5,394,712 4,536,530 3,588,804 - 연구소 원부재료 67,570 99,345 599,050 - 합 계 7,082,754 6,925,440 6,629,677 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 27.91% 33.39% 32.07% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.15회 0.93회 1.06회 - 주1) 각 계정과목별 금액은 평가충담금을 차감한 순장부가액으로 기재 하였음.(2) 재고자산의 실사현황1) 재고실사일 - 자체재고조사 1분기: 24. 04. 01 ~ 04.11 (제조부분 : 24.04.01~04.03, 연구소 : 24.04.01~04.05, QC부분 24.04.01~04.11) 2분기: 24. 06. 26 ~ 07.02 (제조부분 : 24.06.26~06.30, 연구소 : 24.07.01~07.02, QC부분 24.06.28~07.02) 3분기: 24. 09. 26 ~ 10.04 (제조부분 : 24.09.26~09.30, 연구소 : 24.10.02~10.04, QC부분 24.09.30~10.03) 2) 당사는 매분기별로 자체 재고실사(연간 4회)를 진행하고 있습니다.3) 재고실사내용 :제품, 재공품, 원부재료4) 실사 방법 : 재고실사기준일 (2024.09.30) 장부상 재고 수량과 실지재고수량을 확인하였으며, 중요한 차이가 발생되지 않았습니다. (3) 장기체화재고등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. 기준일 : 2024.09.30 (단위: 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비고 제품 402,674 402,674 - 402,674 - 재공품 5,394,712 5,394,712 - 5,394,712 - 원부재료 1,752,625 1,752,625 (467,257) 1,285,368 - 합 계 7,550,011 7,550,011 (467,257) 7,082,754 - (4) 재고자산의 담보제공당사는 보고서 기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다. 라. 공정가치평가 내역금융상품금융자산의 인식 및 측정 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 당사가 복합계약의 보유자이고 해당 복합계약의 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에해당되는 경우에는, 내재파생상품은 분리하지 않고 복합계약 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 1) 상각후원가측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다. 2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익, 손상차손(환입) 및 외환손익은 당기손익에 반영하고 있습니다. 한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다. 3) 당기손익-공정가치측정금융자산 금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과관련된 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 분류 및 측정 당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다. 금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다. 금융자산의 손상 당사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다. 당사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 당사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다. 매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권 제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 금융상품의 제거 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 복합금융상품 당사가 발행한 복합금융상품은 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자의 매도청구권(콜옵션)이 포함되어 있거나 보유자의 선택에 의해 상환을 요청할 수 있는 권리(풋옵션) 또는 지분상품으로 전환될 수 있는 권리(전환권) 등이 포함되어 있는 주계약과 복수의 파생상품이 결합된 금융상품입니다. 당사는 복합금융상품에 포함된 '발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자의 매도청구권(콜옵션)'을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 하고 있습니다. 복합금융상품에 포함된 보유자의 선택에 의해 상환을 요청할 수 있는 권리(풋옵션)는 경제적 특성과 위험이 주계약과 밀접하게 관련된 경우에는 주계약과 분리하지 않고 부채요소로 분류하며 후속적으로 주계약과 함께 유효이자율법에 따른 상각후원가로 측정합니다.한편, 풋옵션의 경제적 특성과 위험이 주계약과 밀접하게 관련되지 않은 경우에는 주계약과 분리하여 파생상품부채로 분류하고 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 회계처리 하고 있습니다. 복합금융상품에 포함된 지분상품으로 전환될 수 있는 권리(전환권)는 경제적 특성과 위험이 주계약과 밀접하게 관련되지 않으므로 주계약과 분리합니다. 당해 전환권은 기초자산의 주가 변동에 따라 전환권 행사 시 발행해야 할 주식의 수량이 변동(리픽싱 조건)되는 경우에는 파생상품부채로 회계처리 하고 확정 대 확정 조건을 충족하는 경우에는 자본으로 회계처리 합니다. 발행시점에 내재파생상품이 파생상품부채로 분류되는 경우에는 복합금융상품 전체의 공정가치에서 파생상품부채의 공정가치를 차감한 잔여금액을 부채요소의 장부금액으로 배부합니다. 한편, 복합금융상품의 내재파생상품이 지분상품으로 분류되는 경우에는 복합금융상품 전체의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감한 나머지 금액을 자본요소로 배부하고 있습니다. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 2,134,606 - - 2,134,606 매출채권및기타채권 1,515,175 - - 1,515,175 파생상품자산 - - - - 기타금융자산 4,117,980 - - 4,117,980 소 계 7,767,761 - - 7,767,761 비유동 기타금융자산 94,026 - - 94,026 합 계 7,861,787 - - 7,861,787 (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 45,404 - - 45,404 매출채권및기타채권 2,215,944 - - 2,215,944 파생상품자산 - 137,389 - 137,389 기타금융자산 263,321 - - 263,321 소 계 2,524,669 137,389 - 2,662,058 비유동 기타금융자산 15,999 - - 15,999 합 계 2,540,668 137,389 - 2,678,057 보고기간말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 유동 매입채무및기타채무 907,064 - 907,064 전환사채 2,278,368 - 2,278,368 파생상품부채 - 1,189,312 1,189,312 리스부채 1,340 - 1,340 소 계 3,186,772 1,189,312 4,376,084 비유동 리스부채 1,333 - 1,333 기타금융부채 30,000 - 30,000 소 계 31,333 - 31,333 합 계 3,218,105 1,189,312 4,407,417 (단위: 천원) 구 분 과 목 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 유동 매입채무및기타채무 816,757 - 816,757 전환사채 2,014,019 - 2,014,019 파생상품부채 - 1,624,943 1,624,943 리스부채 1,695 - 1,695 소 계 2,832,471 1,624,943 4,457,414 비유동 리스부채 2,236 - 2,236 기타금융부채 30,000 - 30,000 소 계 32,236 - 32,236 합 계 2,864,707 1,624,943 4,489,650 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 유동 현금및현금성자산 2,134,606 2,134,606 45,404 45,404 매출채권및기타채권 1,515,175 1,515,175 2,215,944 2,215,944 파생상품자산 - - 137,389 137,389 기타금융자산 4,117,980 4,117,980 263,321 263,321 비유동 기타금융자산 94,026 94,026 15,999 15,999 금융자산 합계 7,861,787 7,861,787 2,678,057 2,678,057 금융부채: 유동 매입채무및기타채무 907,064 907,064 816,757 816,757 전환사채 2,278,368 2,043,328 2,014,019 2,232,413 파생상품부채 1,189,312 1,189,312 1,624,943 1,624,943 리스부채 1,340 1,340 1,695 1,695 비유동 리스부채 1,333 1,333 2,236 2,236 기타금융부채 30,000 30,000 30,000 30,000 금융부채 합계 4,407,417 4,172,377 4,489,650 4,708,044 경영진은 전환사채를 제외하고는 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 생략 합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당기) 한울회계법인 해당사항없음 - - 제14기(전기) 한울회계법인 적정 해당사항없음 자산 손상평가 제13기(전전기) 한울회계법인 적정 해당사항없음 자산 손상평가 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당기) 한울회계법인 재무제표 감사 65,000 538 43,875 196 제14기(전기) 한울회계법인 재무제표 감사 64,000 620 64,000 655 제13기(전전기) 한울회계법인 재무제표 감사 58,000 646 58,000 626 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당기) 2024년 05월 법인세 2025.01.01~03.31 7,000 한울회계법인 제14기(전기) 2023년 05월 법인세 2024.01.01~03.31 7,000 한울회계법인 제13기(전전기) 2022년 04월 법인세 2023.01.01~03.31 7,000 한울회계법인 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.02.26 회사측:감사 및 재무담당임원외1명감사인측:업무수행이사외3명 대면회의 회계감사 결과 2 2024.04.29 회사측: 재무담당임원감사인측: 업무수행이사 서면회의 감사계획 3 2024.07.24 회사측: 재무담당임원외1명감사인측:업무수행이사외4명 대면회의 반기검토결과 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 회계감사인의 검토의견 지적사항 제14기(2023년) 한울회계법인 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제13기(2022년) 한울회계법인 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제12기(2021년) 한울회계법인 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7명의 이사(사내이사 4명, 기타비상무이사 3명)로 구성되어 있으며, 당사의 이사회 의장은 당사 정관 제35조 2항에 의거 사내이사 김태진이 이사회 의장으로 선임 되었습니다. 당사는이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.- 사내이사 : 윤재승, 정인철, 김태진, 김진곤- 기타비상무이사 : 정정철, 윤인상, 레오나르드아리프빈압둘샤타 나. 이사회의 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 윤재승(출석율:100%) 정인철(출석율:100%) 김태진(출석율:100%) 김진곤(출석율:0%) 정정철(출석율:67%) 레오나르드아리프빈압둘샤타(출석율67%) 윤인상(출석율: 83%) 조중명(출석율:100%) 신승수(출석율:100 %) 박노준(출석율:100 %) 1 2024.02.05 제14기 결산재무제표 승인의 건 가결 - - - - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2024.03,12 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024.03.18 제3자배정 유상증자의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.28 공동대표이사 보선 및 이사회의장 선임건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 - - - 5 2024.06.21 합병계약 승인의 건 정족수미달의안폐기 참석 참석 참석 불참 불참 불참 불참 - - - 6 2024.09.30 무역어음 한도대출 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 - - - ※2024년 3월 28일로 사내이사 조중명, 신승수, 박노준은 사임하였고, 동일자 정기주주총회에서 사내이사로 윤재승, 정인철, 김태진, 김진곤이 취임하였습니다. 다. 이사회에서의 사외이사 주요 활동내역 당사는 사외이사가 선임되어 있지 않아 해당사항 없습니다. 라 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (기준일 : 2024.9.30) 담당직무 성명 활동분야(담당업무) 추천인 상근여부 회사와의거래 최대주주와의이해관계 연임횟수 공동대표이사 윤재승 경영총괄 이사회 상근 해당없음 해당없음 - 공동대표이사 정인철 경영총괄 이사회 상근 해당없음 대표이사 - 사내이사 김태진 경영자문 이사회 비상근 해당없음 사내이사 - 사내이사 김진곤 경영자문 이사회 비상근 해당없음 해당없음 - 기타비상무이사 정정철 경영자문 이사회 비상근 해당없음 해당없음 - 기타비상무이사 윤인상 경영자문 이사회 비상근 해당없음 해당없음 - 기타비상무이사 레오나르드아리프빈압둘샤타 경영자문 이사회 비상근 해당없음 해당없음 3회 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 - - - - 사. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 선임되어 있지 않아 해당사항 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명(이호영감사)이 당사 정관 제44조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 이호영 전)㈜이즈텍 CFO/대표이사전)인바이츠지노믹스 대표이사현)인바이츠생태계 정도경영실장현)인바이츠벤처스(주) 감사현)인바이츠바이오코아(주) 감사현)씨지인바이츠(주) 사장 해당사항 없음 - 다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 관련조항 내 용 정관제 44 조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제34조 2의 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 활 동 내 용 활동내역 1 2024.02.05 - 제14기 결산재무제표 승인- 제14기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 승인보고 2 2024.03.28 - 제14기 회계감사 결과 대면회의 3 2024.03.28 - 제14기 정기주주총회 감사보고 보고 4 2024.03.28 - 공동대표이사 선임 이사회 참가 - 5 2024.07.24 - 제15기 반기검토 결과 대면회의 마. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 보유하고 있어 필요시 관련교육 진행 예정임 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 정도경영실 3 이사 1명(16년)부장 1명(16년)부장 1명(17년) 재무제표, 이사회등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 사. 준법지원인 및 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법 지원인이 없어 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 의결권 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,414,683 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 11,414,683 - 우선주 - - 다. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에서 정한 “유가증권시장 또는 코스닥시장(코넥스시 장 포함)”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 일반공모 증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라 발행가격을 산정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사 회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 그납입일1주전까지 공시함으로써 그통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 권종 삭제(시행일 2019.9.16) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 홈페이지(www.pangen.com) 라. 주주총회 의사록 요약 개최일자 안건 가결여부 제14기정기주총(2024.03.28) 제1호 의안 : 제14기 재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 사내이사 윤재승 선임의 건 제2-2호의안 사내이사 정인철 선임의 건 제2-3호의안 사내이사 김태진 선임의 건 제2-4호의안 사내이사 김진곤 선임의 건제3호 의안 : 감사(비상근) 이호영 선임의 건제4호 의안 : 정관 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 10억원) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(감사보수한도 1억원) 원안대로 승인 임시주주주총(2023.10.30) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 윤원도 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 박정근 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 김기철 선임의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 비상근 감사 박진규 선임의 건 이사 및 감사 후보자 전원 자진사퇴로 의안 폐기 제13기정기주총(2023.03.24) 제1호 의안 : 제13기 재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 중임의 건 기타비상무이사 : 레오나르드아리프빈압둘샤타 중임제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 10억원) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(감사보수한도 1억원) 원안대로승인 임시주주총회(2023.1.12) 제1호 의안 : 이사 신규 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 조중명(신규선임) 제1-2호의안 : 사내이사 신승수(신규선임) 제1-3호의안 : 사내이사 박노준(신규선임) 제1-4호의안 : 기타비상무이사 정정철(신규선임) 제1-5호의안 : 기타비상무이사 윤인상(신규선임)제2호 의안 : 감사(비상근) 선임의 건 : 안상국(신규선임) 원안대로승인 제12기정기주총(2022.03.24) 제1호 의안 : 제12기 재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 사내이사 김영부 중임의 건 제2-2호의안 사내이사 윤재승 중임의 건 제2-3호의안 사내이사 장재홍 중임의 건 제2-4호의안 기타비상무이사 엄기안 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 김두표 중임)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 10억원) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(감사보수한도 1억원) 원안대로승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 씨지인바이츠(주) 최대주주 보통주 1,534,878 14.37 1,903,405 16.68 주1) 윤재승 특별관계자 보통주 0 0 400,000 3.50 주2) 계 보통주 1,534,878 14.37 2,303,405 20.18 - - - - - - - 주1) 2024년 3월 28일 제3자배정 유상증자로 368,527주를 취득하였습니다.주2) 2024년 3월 28일 등기임원 취임으로 특별관계자로 편입 신고 하였습니다.주3) 위의 표 기말지분율은 2024.9.30 현재 발행주식 총수 11,414,683주를 기준으로 작성 하였습니다주3) 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 씨지인바이츠(주) 25,778 정인철 0.12 - - 뉴레이크인바이츠투자(주) 25.68 오수연 - - - - - 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2023.03.30 조중명 7.52 - - 조중명 7.52 2023.04.13 정인철외1 0.15 - - 조중명 7.52 2023.06.02 정인철외1 0.15 - - 뉴레이크인바이츠투자(주) 22.02 2023.07.18 정인철 0.08 - - 뉴레이크인바이츠투자(주) 22.02 2023.09.26 정인철 0.08 - - 뉴레이크인바이츠투자(주) 23.07 2023.11.06 정인철 0.12 - - 뉴레이크인바이츠투자(주) 23.07 2024.03.06 정인철 0.12 - - 뉴레이크인바이츠투자(주) 25.68 2024.03.25 정인철외1 0.12 - - 뉴레이크인바이츠투자(주) 25.68 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 씨지인바이츠(주) 자산총계 243,115 부채총계 97,822 자본총계 145,293 매출액 4,879 영업이익 -30,913 당기순이익 -50,042 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 씨지인바이츠(주)는 의약품의 제조를 목적으로 2000년 7월 7일 설립 되었으며 2006년 1월 6일자로 코스닥시장에 상장 되었습니다. 주요 사업은 시판중인 차세대 관절염 진통소염제인 "아셀렉스"를 포함하여 슈퍼박테리아 박멸 항생제 및 분자표적 항암제등 혁신 신약개발 사업을 전개 하고 있습니다. 2023년 6월 3일 제3자배정 유상증자(유상증자금액 624.3억원) 납입으로 인해 최대주주가 조중명외 6인에서 뉴레이크인바이츠투자(주)로 변경 되었습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 뉴레이크인바이츠투자(주) 2 신승수 - - - 인바이츠투자(주) 72.88 - - - - - - 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 뉴레이크인바이츠투자(주) 자산총계 73,730 부채총계 25,105 자본총계 48,625 매출액 - 영업이익 -101 당기순이익 -2,867 4. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023.01.12 씨지인바이츠(주) 1,534,878 14.37 주식양수도계약체결이행 - 주1) 2023년 1월 12일 주식양수도 계약 체결 이행 완료에 따라 당사의 최대주주는 김영부외 특수관계인 7인에서 씨지인바이츠(주)(구상호 크리스탈지노믹스(주))로 변경되었습니다. 주2) 2024년 11월 5일에 당사의 최대주주인 매도인 씨지인바이츠(주)와 매수인 (주)휴온스간 주식양수도 계약체결(양도주식수 1,534,878주) 및 동일자 (주)팬젠의 제3자 배정 유상증자(유상증자 주식수 1,157,545주, 유상증자 납입자 (주)휴온스외1인, 납입일 24.11.13)에 따라 유상증자 대금 납입완료 후 당사의 최대주주가 (주)휴온스외 1인으로 변경될 예정 입니다. 세부내역은 2024년 11월 5일 공시된 "주요사항보고서(유상증자결정) 및 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결"을 참조하세요. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 씨지인바이츠(주) 1,903,405 16.68 최대주주 휴온스(주) 1,335,789 11.70 - Duopharma Biotech Berhad 806,450 7.06 - 화일약품(주) 831,203 7.28 - 우리사주조합 - - - 주) 상기 5%이상 주주현황은 2024.9.30일까지 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 및 최대주주등 소유주식변동신고서를 기준으로 작성되었습니다. 6. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 3,360 3,369 99.73 5,042,722 10,677,630 47.23 발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주 주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준 주식 소유 현황 입니다. 7. 주가 및 주식 거래 실적한국거래소 코스닥 시장 - 보통주(222110) (단위 : 원,주) 구 분 24년 4월 24년 5월 24년 6월 24년 7월 24년 8월 24년 9월 주 가 최 고 6,270 6,050 5,870 5,070 4,380 4,095 최 저 5,650 5,340 4,950 4,180 3,840 3,855 평 균 5,953 5,764 5,521 4,738 4,208 4,004 거래량 최고(일) 70,879 23,019 15,581 63,779 24,718 12,684 최저(일) 917 834 1,124 584 723 287 월간 209,662 177,339 103,475 263,112 123,700 67,049 주) 주가의 최고가, 최저가는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤재승 남 1961.02 공동대표이사 사내이사 상근 경영총괄 Purdue Univ. 생물학 박사경희대 교수㈜팬젠 대표이사 400,000 - - 2010.01.29~ 2027.03.28 정인철 남 1963.07 공동대표이사 사내이사 상근 경영촐괄 전)STX(주) 부사장현)CG인바이츠(주)대표이사 - - 대표이사 2024.03.28~ 2027.03.28 정정철 남 1968.07 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 서울대학교 대학원 (약학석사) SK글로벌 헬스케어팀, SK제약 개발부 화일약품 영업본부장팬젠 기타비상무이사 - - - 2023.01.12~ 2026.01.12 윤인상 남 1989.12 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 에모리대학교 화학과휴온스휴온스글로벌 전략기획 실장팬젠 기타비상무이사 - - - 2023.01.12~ 2026.01.12 레오나르드아리프빈압둘샤타 남 1964.12 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 Monash Univ. 경제학/법학 학사Duopharma biotech CEOCCMB 그룹 대표이사㈜팬젠 기타비상무이사 - - - 2014.03.24~ 2026.03.23 김태진 남 1975.02 사내이사 사내이사 비상근 이사회의장 헬스커넥트 경영지원본부장 인바이츠생태계 COO CG인바이츠 경영지원본부장 - - 사내이사 2024.03.28~ 2027.03.28 김진곤 남 1964.06 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 삼성전자 LCD 사업부 구매파트장 매그나칩 반도체 상무 에코볼트 사내이사 금호에이치티 대표이사 - - - 2024.03.28~ 2027.03.28 이호영 남 1964.11 감사 감사 비상근 감사 ㈜이즈텍 대표이사 인바이츠지노믹스 대표이사 인바이츠생태계 정도경영실장 - - 미등기임원 2024.03.28~ 2027.03.28 변태호 남 1958.08 부사장 미등기 상근 COO 고려대 생식발생학 박사㈜팬젠 부사장 85,606 - - 2010.01.29~ - 장재홍 남 1966.08 전무이사 미등기 상근 CFO 강원대 회계학과 학사㈜팬젠 임원 7,600 - - 2010.12.01~ - 이종민 남 1967.01 상무이사 미등기 상근 개발본부장 고려대 유전공학 석사㈜팬젠 임원 27,470 - - 2010.01.29~ - 오한규 남 1969.07 상무이사 미등기 상근 품질본부장 수원대 생물학 석사㈜팬젠 임원 25,600 - - 2010.01.29~ - 박정수 여 1970.11 상무이사 미등기 상근 연구소소장 경희대 분자유전학 박사㈜팬젠 임원 49,220 - - 2010.01.29~ - 박홍열 남 1973.11 이사 미등기 상근 공시,IR 경희대 유전공학과 석사(주)팬젠 임원 25,310 - - 2010.01.29~ - 조창범 남 1970.02 이사 미등기 상근 회계,재무 경희대 무역학과 학사와이비파트너스(주) - - - 2018.08.16~ - 이승희 여 1973.10 이사 미등기 상근 생산지원 경희대 유전공학과 석사(주)팬젠 임원 25,280 - - 2010.01.29~ - 박준호 남 1975.09 이사 미등기 상근 제조본부부서장 경희대 유전공학과 석사(주)팬젠임원 24,680 - - 2010.01.29~ - 나. 등기임원의 겸직현황 (기준일 : 2024.9.30 ) 겸 직 자 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회사명 직 위 윤재승 대표이사 (주)에이프릴바이오 사외이사 - 정인철 대표이사 씨지인바이츠(주) 대표이사 - 레오나르드아리프빈압둘샤타 기타비상무이사 Duopharma Biotech Berhad CEO - 에스씨엠생명과학(주) 기타비상무이사 - 김태진 사내이사 씨지인바이츠(주) 사내이사 - 김진곤 사내이사 (주)금호에이치티 대표이사 - 에코볼트(주) 사내이사 - 정정철 기타비상무이사 화일약품(주) 미등기임원 - 윤인상 기타비상무이사 (주)휴온스글로벌 사내이사 - (주)휴온스 기타비상무이사 - 이호영 비상근감사 인바이츠바이오코아(주) 감사 - 인바이츠벤처스(주) 감사 - 씨지인바이이츠(주) 미등기임원 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 43 - - - 43 6.66 1,855,598 43,282 - - - - 전체 여 32 - - - 32 6.10 1,099,722 34,175 - 합 계 75 - - - 75 6.42 2,955,320 39,374 - 주)연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 3분기 까지의 급여액 입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 766,043 76,604 - 주)연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 3분기 까지의 급여액 입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 1,000,000 - 등기감사 1 100,000 - 나. 보수지급금액 1). 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 295,036 36,880 - 주)보수총액 및 1인당 평균보수액은 상반기 까지의 금액 입니다. 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 7 287,278 41,039 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 7,758 7,758 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 3) 개인별 보수지급금액(해당사항 없음) (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 4) 개인별 보수지급금액(해당사항 없음) (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 다.주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - 주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 III.재무에 관한 사항 ==>5.재무제표 주석 ==> 주석32. 주식기준보상을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김OO외19 직원 2018.10.18 신주발행 보통주 89,500 - - - 44,000 45,500 2020.10.18 ~2025.10.17 14,850 X - 조00 미등기임원 2018.10.18 신주발행 보통주 7,500 - - - - 7,500 2020.10.18 ~2025.10.17 14,850 X - 변00외8명 미등기임원 2021.01.15 신주발행 보통주 48,500 - - - - 48,500 2023.01.15~2028.01.14 9,950 X - 김OO외19 직원 2021.01.15 신주발행 보통주 60,000 - - - 12,000 48,000 2023.01.15~2028.01.14 9,950 X - 장00 미등기임원 2021.03.29 신주발행 보통주 7,000 - - - - 7,000 2023.03.29~2028.03.28 9,950 X - 계 - - - - 212,500 - - - 56,000 156,500 - - X - 주1) 주식매수선택권부여후 2년이내 퇴사한 직원의 주식매수선택권 56,000주에 대해 이사회결의로 취소 하였습니다.주2) 공시서류 작성기준일인 2024년 9월 30일 종가는 4,095원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(해당사항 없음) (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(해당사항 없음) (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래가. 매출등 거래내역 (단위: 백만원) 특수관계구분 거래상대방 제15기3분기(2024년9월말) 제14기(2023년) 제13기(2022년) 비 고 매출 이자수익 매출 이자수익 매출 이자수익 기타이해관계자 DUOPHARMA SDN 2,503 - 1,597 - 2,550 - 주1) 기타이해관계자 DB (PHILIPPINES) Inc. 406 - 835 - 93 - 주1) 기타이해관계자 ㈜휴온스랩 3,842 - 2,280 - 1,232 - 주1) 주주 ㈜휴온스 - - - - 5 - 주1) 임직원 오OO 외 - 7 - 2 - 3 주2) 주1) Duopharma SDN와 DB(Philippines)은 당사의 지분 7.06%를 소유하고 있는 Duopharma Biotech Berhad(말레이시아법인)의 자회사이며 (주)휴온스는 2021년 6월 12일 제3자 유상증자 참여 후 2024년 9월 30일 기준 당사의 지분 11.7%를 소유하고 있으며, (주)휴온스랩은 (주)휴온스의 최대주주인 (주)휴온스글로벌의 계열회사 입니다.주2) 이자수익는 임직원 단기대여금에 대한 수입이자 인식액 이며, 당사는 "임직원 가계대출규정"에 따라 퇴직급여충당금 범위내에서 단기대여를 하였습니다. 나. 특수관계자와의 자금대여 거래내역 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 제15기3분기(2024년9월말) 제14기(2023년) 제13기(2022년) 대여 회수 대여 회수 대여 회수 임직원 오OO 외 150 13 113 63 63 63 상기 임직원과의 자금 대여거래는 단기대여금으로 당사는 '임직원대출규정'에 따라 퇴직급여충당금 범위 내에서 대여할 수 있습니다. 다. 채권 채무 내역 (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명(성명) 제15기3분기(2024년9월말) 제14기(2023년) 제13기(2022년) 비고 채권 채무 채권 채무 채권 채무 기타이해관계자 Duopharma SDN - - 469 - 293 - 기타이해관계자 DB(Philippines) 83 - 313 - 90 기타이해관계자 (주)휴온스랩 243 158 913 208 - - 주1) 임직원 오OO외3명 257 - 114 - 64 - 주2) 주1) 상기 채권,채무에는 매출채권 이외에 계약자산,계약부채 금액이 포함 되어 있습니다.주2) 상기 채권은 임직원에 대한 단기대여금으로 회사의 "임직원가계대출규정"에 따라 퇴직급여충당금 범위내에서 대여를 진행하며 대여이자율은 국세청 인정이자율을 적용하고 있으며 대여금 및 미수이자가 포함되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 : 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음,수표 현황 : 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습 니다. 다. 채무보증 현황 : 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 : 그 밖의 우발 채무 등은 Ⅲ. 재무에관한 사항, 5.재무제표 주석 23.지급보증 및 담보자산, 주석 24. 우발사항 및 약정사항을 참조 하세요. 약정사항당반기말 현재 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. 금융기관 약정종류 약정금액 실행금액 기업은행 무역금융한도대출 20억원 0 한편, 당사는 당반기말 현재 서울보증보험㈜으로부터 16,600천원의 가스료 납부 이행보증을 제공받고 있으며, 매출계약에 대한 60,000천원의 계약보증과 506,362천원의 선금 반환 보증을 제공받고 있습니다. 담보제공 사항 당반기말 무역금융한도대출 약정과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내용은 다음과 같습니다. 기준일 : 24.09.30 (단위: 백만원) 담보제공자산 담보설정일 장부금액 금융기관 약정금액 채권최고액 유형자산(토지) 2022.10.05 854 기업은행 2,000 2,400 유형자산(건물) 2022.10.05 2,408 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 전환사채 ·2024년 10월 7일에 당사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 300,000천원이 사채권자의 전환권 행사로 전환 되었으며, 전환에 따라 발행된 보통주 주식수는 60,913주 입니다. ·2024년 10월 21일에 당사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 500,000천원이 사채권자의 조기상환권(Put Option) 행사로 만기전 취득하여 소각처리 하였습니다 ·2024년 11월 11일에 당사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 700,000천원이 사채권자의 전환권 행사로 전환 되었으며, 전환에 따라 발행된 보통주 주식수는 142,131주 입니다. - 유상증자 2024년 11월 5일에 이사회결의를 통해 제3자 배정 유상증자를 결정 하였습니다. 발행하는 기명식 보통주식수는 1,157,545주이며, 주당 발행가는 4,545원, 총 유 상증자 불입액은 5,261백만원 입니다. 제3자배정 유상증자 참여자는 (주)휴온스 외 1인이며, 유상증자 대금 납입완료 후 당사의 최대주주는 씨지인바이츠(주)에 서 (주)휴온스외 1인으로 변경될 예정 입니다. (세부내역은 2024년 11월 5일 공시된 "주요사항보고서(유상증자결정)"를 참조 하세요. - 최대주주 주식양수도 계약 체결 2024년 11월 5일에 당사의 최대주주인 매도인 씨지인바이츠(주)와 매수인 (주)휴 온스간 주식양수도 계약(양수도주식수 1,534,878주)을 체결 하였습니다. 세부내 역은 2024년 11월 5일 공시된 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결" 을 참조하세요. 나. 중소기업 기준검토표 중소기업확인서_24.3.3.jpg 중소기업확인서_24.3.3 다. 보호예수 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 737,053 2024.04.22 2025.04.22 1년 사모발행 11,414,683 라. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만) (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 매출금액 해당여부 사유 종료시점 2023 7,315 미해당 미해당 - - 마. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생) (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 법인세 차감전계속사업손익(A) 자기자본금액(B) 비율(A/B) 해당여부 종료시점 2021년 -3,250 21,098 -15.4 미해당 미해당 - 2022년 -4,435 17,219 -25.7 2023년 -4,441 12,566 -35.3 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.