팬젠 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안건	가결여부

제9기정기주총(2019.03.26)	제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 윤재승 재선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 김영부 재선임의 건 제2-3호 의안 사내이사 장재홍 재선임의 건제3호의안 : 감사(비상근) 김두표 선임의 건제4호의안 : 정관 변경의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 7억원)제7호의안 : 감사보수한도 승인의 건 (감사보수한도 1억원)	원안대로승인

제8기정기주총(2018.03.30)	제1호의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 7억원)제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건 (감사보수한도 1억원)제4호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제7기정기주총(2017.03.24)	제1호의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 백광희 재선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 레오나르드아리프빈압둘샤타 재선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사보수한도 7억원)제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 (감사보수한도 1억원)	원안대로승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . 나. 견질 또는 담보용 어음,수표 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . 라. 채무인수약정 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2016.03.07	연구개발자금외	28,041	연구개발자금외	28,041	주1,주2,주3

주1)신고서상 자금 사용계획은 2016년부터 2018년 까지 3년간 입니다.주2)공모자금사용 계획상 가장 큰 비중을 차지하고 있는 부분은 연구개발비로 당사는 현재 EPO 임상 3상 시험을 2017년 9월에 종료 하였고 FACTORⅧ는 2017년 7월에 전임상 시험을 종료 하였습니다. FACTORⅧ는 2018년 10월에 한국식약처에 임상 IND를 제출하여 2019년 3월에 한국임상1상 시험승인을 받았습니다. 주3)증권신고서상 자금사용계획을 초과한 항목은 설비구입 ? 운영자금이며 제조 및 연구소 인력 증가로 인하여 2017년에 경기도 수원시 영통구 원천동 영통이노플렉스 1동(아파트형공장)에 354.91평(취득가 약 14억원)을 신규 취득하였고 생산능력 확대를 위해 500L배양기와 생산 및 시험 관련된 설비 추가 구입으로 당초 사용계획대비 약 30억 원이 초과 되었고 운영자금은 약 24억원이 초과 되었습니다 . 증권신고서상 자금사용 계획에 미달한 항목은 연구개발비로 FACTORⅧ의 임상지연으로 인해 당초계획보다 53억원이 미달하였습니다. 실제자금사용의 세부내역은 아래표를 참조하세요.

증권신고서상 자금사용 계획 세부내역 및 실제자금사용내역 (단위:백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2016.03.07	설비구입대연구개발비운전자금발행제비용	1,60018,8596,4271,155	설비구입대연구개발비운전자금발행제비용	4,576 13,547 8,818 1,100

합 계	-	-	28,041	-	28,041

공모자금 사용 세부내역 (단위:백만원)

구 분	2019년	2018년	2017년	2016년	합 계

설비구입대	정제장비 SETColumn setCell Metric500L Bioreactor50L Bioreactor7.5L Bioreactor5L Bioreactor제조및연구소용건물HPLCUF,DF장비CO2 IncubatorCell counterElisa readerautoclave원심분리기,농축기MALS기 타	14275------100------160179	-172--100103--59105-97381925-174	---214--441,415684516-----69	169102125214---423--------124	311349125428100103441,8382271501697381925 160546

소계	656	892	1,871	1,157	4,576

연구개발비	EPO임상3상개발비FACTORⅧ전임상비용기타연구개발비	426 410 1,721	1,124 88 1,530	8755261,143	2,1012,707896	4,5263,7315,290

소계	2,557	2,742	2,544	5,704	13,547

운전 자금	차입금 상환기타운전자금	-3,594	- 228	-1,817	2,340839	2,340 6,478

소계	3,594	228	1,817	3,179	8,818

발행제비용	인수수수료등기수수료등	--	--	--	1,08911	1,08911

소계	-	-	-	1,100	1,100

합 계	6,807	3,862	6,232	11,140	28,041

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

(주)팬젠제2회무기명무보증사모전환사채	2	2018년 02월 21일	타법인증권취득자금외	18,000	타법인증권취득자금외	5,786	주1),주2)

주1) 팬젠 제2회 사모전환사채 180억원의 세부 자금사용 목적은 바이오벤처 사업을 영위하는 합작법인 설립에 100억원과 제품생산을 위한 원재료구매등의 운영자금 80억원으로 합작법인 설립은 현재 설립검토중에 있고 투자시기는 미 확정이며 최종 투자금액은 변동될 수 있습니다.주2) 사모자금중 사용후 남 은 자금 12,214백만 원은 기업은행(중금채외)과 한국투자증권(RP외)등에 1년이하 단기금융상품에 예치하여 운용하고 있습니다.

사모자금 사용 세부내역 (단위:백만원)

구 분	2019년	2018년	합 계

타법인증권취득자금	-	-	-	-

소계	-	-	-

운영자금	인건비원재료구매자금등연구개발비	4511,0051,123	8752,332-	1,3263,3371,123

소계	2,579	3,207	5,786

합 계	2,579	3,207	5,786