씨아이에스 사업보고서 (2016.12)
3. 자본금 변동사항

[ 한국제3호기업인수목적 주식회사 ]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.05.22	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2015.08.28	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장공모)

나. 전환사채 발행현황미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2015.06.02	2020.06.02	1,500,000,000	기명식 보통주	2015년 07월 02일부터 2020년 06월 01일까지	100	1,000	1,500,000,000	1,500,000	1) 인수인:한국투자증권㈜, ㈜에이씨피씨2) 전환가격 조정에 관한 사항 : *5)

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	100	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

*1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. - 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년 간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*2) 상기 전환사채 인수자인 한국투자증권 및 에이씨피씨는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

전환사채 미전환 확약서

한국투자증권 주식회사(이하 “본인”이라 한다)는 한국제3호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.
1. “甲”의 상장예비심사청구서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 “甲”의 전환사채와 관련하여, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 의거하여 “甲”이 해산되는 경우 이외에는 “甲”의 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 부여된 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주식회사 에이씨피씨(이하 “본인”이라 한다)는 한국제3호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.
1. “甲”의 상장예비심사청구서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 “甲”의 전환사채와 관련하여, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 의거하여 “甲”이 해산되는 경우 이외에는 “甲”의 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월이 되는 날까지 부여된 전환권을 행사하지 아니할 것임.

*3) 전환사채 인수자인 한국투자증권 및 에이씨피씨는 주주등간 약정서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간약정서

1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

*4) 전환사채 인수자인 한국투자증권, 에이씨피씨는 소유주식 등의 계속보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

소유주식 등의 계속보유확약서(신규상장)

한국투자증권 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제3호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 상장신청일 전일부터 “甲”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

주식회사 에이씨피씨(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제3호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 상장신청일 전일부터 “甲”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

*5) 전환가격 조정에 관한 사항 : 가. 사채권자의 전환청구 전에 한국제3호기업인수목적(주)이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 한국제3호기업인수목적(주)이 신주를 발행하는 경우 아래와같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

[ 씨아이에스 주식회사 ]

※ 자본금 변동사항은 보고서 제출일 현재 2017년 1월 12일(합병등기일) 합병함에 따라 구.씨아이에스(주)_피합병법인과 구.한국제3호기업인수목적(주)_합병법인의 합병으로 인해, 합병비율 12.6525로 2017년 1월 20일 합병신주가 상장되었습니다.보고서 제출일 현재 합병신주 및 전환사채 행사로 인한 총 주식수는 50,017,823주, 액면가는 100원입니다. ※ 보호예수 현황(보고서 제출일 현재)

합병법인의 공모전 주주인 (주)에이씨피씨 1,000,000주(보통주 476,000주, 전환사채 전환가정 주식수 524,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.97%), 한국투자증권(주) 1,000,000주(보통주 24,000주, 전환사채 전환가정 주식수 976,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.97%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 김수하 12,006,071주(합병 및 전환가정지분율 23.69%), 백승근 2,142,017주(합병 및 전환가정지분율 4.23%), 정명수 421,581주(합병 및 전환가정지분율 0.83%), 김한준 421,581주(합병 및 전환가정지분율 0.83%))아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 15,491,250주(31.50%) 이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 16,991,250주(33.53%)입니다.

아래 표는 사업보고서 작성 기준일(2016년 12월 31일)로 작성되었습니다.

[증자(감자)현황]

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 12월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2011년 05월 12일	유상증자(주주배정)	보통주	1,174	5,000	1,150,000	-

2011년 05월 31일	무상증자	보통주	268,826	5,000	5,000	-

2011년 07월 02일	주식분할	보통주	2,700,000	500	-	-

2011년 10월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	166,660	500	500	-

2011년 10월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,660	500	500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 기명식사모전환사채	2015.07.14	2018.01.13	800,000,000	기명식보통주	2016.07.14~2018.01.12	100	12,000	800,000,000	66,666	-

합 계	-	-	800,000,000	-	-	-	-	800,000,000	66,666	-

주1) 사채에 관한 사항 중 구.씨아이에스(주)(피합병법인_소멸법인)이 발행한 제1회 기명식 사모전환사채는 2017년 1월 23일 8억원 전액 전환청구권 행사로 보고서 제출일 현재 전환 완료되었습니다.

※ 전환사채의 상세내역은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.