씨아이에스 사업보고서 (2016.12)
1. 회사의 개요

씨아이에스 주식회사 는 한국제3호기업인수목적 주식회사 가 2017년 1월 12일 합병등기완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2016년 12월 5일 합병임시주주총회에서 한국제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 씨아이에스 주식회사 와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2017년 1월 20일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 한국제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 씨아이에스 주식회사 가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 씨아이에스 주식회사 가 존속법인인 한국제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 씨아이에스 주식회사 가 실질적 합병회사가 됨으로서 씨아이에스 주식회사의 내용을 추가작성 하였음을 알려드립니다.

[ 한국제3호기업인수목적 주식회사 ] 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '한국제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Korea No.3 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Korea No.3 SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 05월 22일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3276-6569- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

[ 씨아이에스 주식회사 ] 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 씨아이에스 주식회사로 표기합니다. 영문으로는 Creative Innovative System Corporation(약호 CIS Co.,Ltd.)으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2차전지 제조설비 및 자동화설비 설계 제작을 주 목적사업으로 2002년 9월에 설립되었습니다.또한 당사는 한국제3호기업인수목적 주식회사와 합병하였으며, 합병배경은 아래와 같습니다. 한국제3호기업인수목적 주식회사는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 5월 22일 설립되어 당해연도 9월 2일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이에 한국제3호기업인수목적 주식회사는 씨아이에스㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 씨아이에스㈜의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 아래는 합병 완료된 일정입니다.

구분	합병회사	피합병회사

합병기일	2017-01-10	2017-01-10

합병등기일	2017-01-12	-

합병신주 교부일	2017-01-19	-

합병신주상장(예정)일	2017-01-20	-

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)전 화 : 053-593-1552홈페이지 : http://www.cisro.co.kr

회사 명칭	(한글) 씨아이에스 주식회사 (영문) CIS Co.,Ltd.

본사 소재지	대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동) (연락처 : 053-593-1552 )

공장 소재지	대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

대 표 이 사	김수하 (50歲)	대주주와의 관계	본인

설 립 년 월 일	2002년 9월 26일	업 종	제조업 외

주요제품	자동화설비 외

결 산 기	12월

라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용

1. 전지 제조설비 및 자동화설비 설계 제작, 수출입업
2. 전지에너지 신제품개발 및 제조, 수출입업
3. 에너지 및 Display 장비, 부품 및 제품 제조 판매업
4. 전지 관련 기술 컨설팅 및 자문업
5. 전지 제조 및 로열티
6. 부동산 및 그 부대시설의 임대업
7. 유통, 운송업 및 운수관련 서비스업
8. 기타 전기기계 및 전기 변환장치 제조업
9. 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신 장비 제조업
10. 전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매, 수금대행 및 임대, 서비스업
11. 통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매, 수금대행 및 임대, 서비스업
12. 의료기기의 제작 및 판매업
13. 저작물, 컴퓨터프로그램 등의 제작, 판매, 임대업
14. 수출입업 및 동 대행업
15. 비감광성 사진, 특수필름 제조, 판매, 서비스업
16. 운동, 경기 및 기타 관련사업
17. 전기공급 및 제어장치 제조업
18. 교육 서비스업 및 사업관련 서비스업
19. 소프트웨어 개발 및 공급업
20. 컴퓨터 프로그램밍, 시스템통합 및 관리업
21. 연구개발업
22. 기타 전문, 과학 및 기술서비스업
23. 사업지원 서비스업
24. 각호의 관련기기 생산, 판매, 임대 및 유지보수
25. 내외국 법인과 전 각호에 관련되는 사업에의 투자 및 합작투자
26. 위 각호에 관련된 부대사업일체

당사는 2차 전지 전공정에 해당하는 Coater M/C, Calender M/C, Slitter M/C 및 Tape Laminator를 생산하고 있으며, 기타 자세한 사항은 'Ⅱ사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 2016년 12월 31일 현재 당사를 제외하고, 1개의 계열사를 가지고 있습니다.

회사명	주요사업	지분율(%)	상장	비고

심천시지혜역덕능원장비유한회사	2차전지 제조장비 판매	49%	비상장	-

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 사. 연결종속회사 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

심천시지혜역덕능원장비유한회사 (HCIS)	2015.08.27	중국심천시	2차전지 제조장비 판매	26,938,827	49%	-

※ 연결실체는 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 출자자간의 계약상 약정을 통하여 동사회의 과반수 이상을 선임할 권리를 보유하고 있어 전기부터 연결범위에 포함되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	특정금전신탁 3건(MMT)	신규 가입

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연결제외	-	-

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※ 당사는 상기 종속기업 이외에 당기말 현재 지배력을 보유하고 있다고 판단하는 특정금전신탁(MMT) 3,000백만원을 연결대상으로 포함하였습니다.