씨아이에스 반기보고서 (2017.06)
3. 자본금 변동사항

가. 증 자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.05.22	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2015.08.28	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장공모)

2017.01.12	-	보통주	42,174,831	100	-	합병신주주1), 주2)

2017.01.23	전환권행사	보통주	842,992	100	1,000	주3)

2017.05.30	주식매수선택권행사	보통주	214,986	100	854	스톡옵션주4)

주1) 2017년 1월 12일(합병등기일) 합병함에 따라 구.씨아이에스(주)_소멸법인과 합병으로 인하여 하기 주2)의 합병비율에 따라 2017년 1월 20일 합병신주가 상장되었습니다. 주2) 한국제3호기업인수목적 주식회사와 [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

구분	합병법인(한국제3호기업인수목적주식회사)	피합병법인(씨아이에스 주식회사)

기준주가	2,000	25,305

- 할인 또는 할증률	(2.25)	21.81

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	25,305

- 자산가치	1,918	7,716

- 수익가치	-	37,029

합병가액(1주당)	2,000	25,305

합병비율	1	12.65250

상대가치	-	-

주3) 제 1회 기명식 사모전환사채의 전환청구에 따라, 2017년 02월 10일 신주가 상장되었습니다. 추가 상장 주식수는 842,992주, 액면가는 100원임. 주4) 주식매수선택권(스톡옵션) 행사에 따라, 2017년 5월 30일 신주가 상장되었습니다. 추가 상장 주식수는 214,986주, 행사가격은 854원 입니다.(합병 비율 조정분) ※ 보고서 제출 기준일 현재 총 주식수는 50,232,809주 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2015.06.02	2020.06.02	1,500,000	기명식 보통주	2015년 07월 02일부터 2020년 06월 01일까지	100	1,000	1,500,000	1,500,000	-

합 계	-	-	1,500,000	-	-	100	1,000	1,500,000	1,500,000	-

주) 구.씨아이에스(주)(피합병법인_소멸법인)이 발행한 제1회 기명식 사모전환사채는 2017년 1월 23일 8억원 전액 전환청구권 행사로 보고서 제출일 현재 전환 완료되었습니다.

[전환사채 발행 내역]

구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2015년 06월 02일

만 기 일 자	2020년 06월 02일

권 면 총 액	1,500,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간 (*2)	2015년 07월 02일부터 2020년 06월 01일까지

전환비율 및 가액	100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	한국투자증권(976백만원, 65.07%)에이씨피씨(524백만원, 34.93%)

전환가능주식수	1,500,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	상기 전환사채 인수자인 한국투자증권 및 에이씨피씨는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 합병법인(한국제3호기업인수목적㈜) 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)
또한 전환사채 인수자인 한국투자증권 및 에이씨피씨는 주주등간 약정서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 합병법인(한국제3호기업인수목적㈜)의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터6개월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 한국투자증권, 에이씨피씨2) 전환가격 조정에 관한 사항
가. 사채권자의 전환청구 전에 한국제3호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 한국제3호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 한국제3호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

※ 보호예수 현황(보고서 제출일 현재)

합병법인의 공모전 주주인 (주)에이씨피씨 1,000,000주 (보통주 476,000주, 전환사채 전환가정 주식수 524,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.93%), 한국투자증권(주) 1,000,000주 (보통주 24,000주, 전환사채 전환가정 주식수 976,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.93%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 김수하 12,006,071주(합병 및 전환가정지분율 23.21%), 백승근 2,142,017주(합병 및 전환가정지분율 4.14%), 정명수 421,581주(합병 및 전환가정지분율 0.81%), 김한준 421,581주(합병 및 전환가정지분율 0.81%)) 아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 15,491,250주(29.94%) 이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 16,991,250주(32.84%) 입니다.