지구홀딩스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영규정의 주요내용

구분	내용

제 4조
[구분 및 소집]	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제 5조
[의장]	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제 7조
[결의방법]	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

다. 이사회 주요 의결사항 (1)이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2013-1	2013년 01월 02일	제4회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

2013-2	2013년 03월 04일	제4기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2013-3	2013년 04월 08일	차입 대출의 건	가결	-

2014-1	2014년 04월 10일	기채에 관한 건	가결	-

2014-2	2014년 04월 14일	기채에 관한 건	가결	-

2014-3	2014년 04월 29일	제5회 무보증 사모 전환사채 발행, 본점이전의 건	가결	-

2014-4	2014년 06월 20일	제1호 의안 : 전환사채 계약변경의 건
제2호 의안 : 지점개설의 건	가결	-

2014-5	2014년 09월 29일	기업일반대출 차입의 건	가결	-

2014-6	2014년 10월 28일	제1호 의안 : 신주식 발행의 건	가결	-

2015-1	2015년 01월 05일	이사회운영규정 등 규정 제정의 건	가결	-

2015-2	2015년 02월 25일	제6기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2015-3	2015년 03월 27일	대표이사 선임의 건	가결	-

2015-4	2015년 04월 13일	기채에 관한 건	가결	-

2015-5	2015년 04월 20일	기업일반대출 차입의 건	가결	-

2015-6	2015년 04월 22일	기채에 관한 건	가결	-

2015-7	2015년 04월 24일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2015-8	2015년 05월 07일	코넥스 상장 동의의 건	가결	-

2015-9	2015년 06월 01일	명의개서대리인 선임의 건	가결	-

2015-10	2015년 06월 08일	전환사채 전환가격 조정에 대한 계약내용 변경	가결	-

2015-11	2015년 06월 11일	제2~4회 무보증 사모 전환사채 전환청구기간 및 만기일 변경의 건	가결	-

2015-12	2015년 11월 04일	기채에 관한 건	가결

2016-1	2016년 03월 02일	제7기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

(2)사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사는 자산 1천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사 선임의무가 없으나, 경영투명성 강화를 위해 제 6기 주주총회(2015.03.27)에서 사외이사를 선임하였습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	최대주주등과의 이해관계	비 고

정승호	- 서울대 대학원 경제학 석사
- 서울대 경제학 학사
- 現 휴케어 대표이사 사장	x	없음	-

(3)사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. (4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사의 성명

가결여부	정승호

(참석율 : 27%)

찬반여부

2015-3	2015년 03월 27일	대표이사 선임의 건	가결	찬성

2015-4	2015년 04월 13일	기채에 관한 건	가결	불참

2015-5	2015년 04월 20일	기업일반대출 차입의 건	가결	불참

2015-6	2015년 04월 22일	기채에 관한 건	가결	불참

2015-7	2015년 04월 24일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	불참

2015-8	2015년 05월 07일	코넥스 상장 동의의 건	가결	찬성

2015-9	2015년 06월 01일	명의개서대리인 선임	가결	불참

2015-10	2015년 06월 08일	전환사채 전환가격 조정에 대한 계약내용 변경	가결	불참

2015-11	2015년 06월 11일	제2~4회 무보증 사모 전환사채 전환청구기간 및 만기일 변경의 건	가결	불참

2015-12	2015년 11월 04일	기채에 관한 건	가결	찬성

2016-1	2016년 03월 02일	제7기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	불참

라. 이사회내 위원회 해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성

회사 경영과 관련한 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.보고서 제출일 현재, 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 담당업무는 다음과 같습니다.

성 명	추천인	직책	담당업무

김진태	이사회	대표이사	경영총괄

허성철	이사회	사내이사	영업총괄

조정식	이사회	사내이사	CFO

김지원	이사회	사내이사	연구소장

정승호	이사회	사외이사	경영자문

주1) 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.주2) 2016년 3월 25일 제7기 정기주주총회에서 기타비상무이사로 이용훈 이사가 선임되었습니다.