켐트로스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(주)켐트로스는 케이프이에스기업인수목적 주식회사와 2017년 09월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2017년 10월 11일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.케이프이에스기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 (주)켐트로스에서 영위하는 사업입니다. 실질적으로는 (주)켐트로스가 케이프이에스기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 형태입니다.이에 따라 본 보고서는 당사가 합병을 통해 코스닥시장에 상장한 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피합병법인인 (주)켐트로스의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

보고서 제출일 현재 공시사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.09.012020.09.03(정정공시)	주주총회소집공고	[정정전]나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 09월 08일 ~ 2020년 09월 15일[정정후]나. 전자투표 행사기간 : 2020년 09월 06일 ~ 2020년 09월 15일전자위임장 수여기간 : 2020년 09월 08일 ~ 2020년 09월 15일	완료

2020.08.032020.09.17(정정공시)	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제2회차)	[정정전]만기전 취득사유 및 향후 처리방법1. 취득사유 : 만기전 사채 조기상환 2. 처리방법 : 추후 이사회에서 결정취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)- 3,000,000,000 (KRW : South-Korean Won)기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 사채 취득금액은 원금과 이자를 포함한 금액입니다. - 상기 취득일자는 사채 취득금액 지급일입니다. - 취득후 재매각 가능성이 있으므로,'취득후 사채의 권면총액'은 취득전 금액으로 기재하였습니다. - 상기 주당 전환가액은 2019년 11월 05일 최종 조정된 전환가액입니다.[정정후]만기전 취득사유 및 향후 처리방법1. 취득사유 : 만기전 사채 조기상환 2. 처리방법 : 이사회 개최를 통해 만기전 취득 사채 전액을 2020년 09월 17일 소각하기로 결정취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)- 0 (KRW : South-Korean Won)기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 사채 취득금액은 원금과 이자를 포함한 금액입니다. - 상기 취득일자는 사채 취득금액 지급일입니다. - (문구삭제) - 상기 주당 전환가액은 2019년 11월 05일 최종 조정된 전환가액입니다.	완료

2020.08.032020.09.17(정정공시)	신주인수권부사채(해외신주인수권부사채포함)발행후만기전사채취득(제3회차)	[정정전]만기전 취득사유 및 향후 처리방법1. 취득사유 : 만기전 사채 조기상환 2. 처리방법 : 추후 이사회에서 결정취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)- 4,000,000,000 (KRW : South-Korean Won)기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 사채 취득금액은 원금과 이자를 포함한 금액입니다. - 상기 취득일자는 사채 취득금액 지급일입니다. - 취득후 재매각 가능성이 있으므로,'취득후 사채의 권면총액'은 취득전 금액으로 기재하였습니다. - 상기 주당 신주인수권행사가액은 2019년 11월 05일 최종 조정된 행사가액입니다.[정정후]만기전 취득사유 및 향후 처리방법1. 취득사유 : 만기전 사채 조기상환 2. 처리방법 : 이사회 개최를 통해 만기전 취득 사채 전액을 2020년 09월 17일 소각하기로 결정취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)- 0 (KRW : South-Korean Won)기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 사채 취득금액은 원금과 이자를 포함한 금액입니다. - 상기 취득일자는 사채 취득금액 지급일입니다. - (문구삭제) - 상기 주당 신주인수권행사가액은 2019년 11월 05일 최종 조정된 행사가액입니다.	완료

2021.03.262021.03.26(정정공시)	정기주주총회결과	[정정전]기타 결의사항제4호 의안 : 감사 선임의 건 → 의결 정족수 미달로 부결기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 제4호 의안에 있어 당사는 전자투표 및 전자위임장 도입으로 의결권 확보를 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 의결권 주식수 부족으로 인하여 부결되었습니다.상법 제386조 및 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 현 감사가 다음 주주총회때까지 권리의무가 있으며 추후 주주총회에서 감사를 선임 할 예정입니다.[정정후]기타 결의사항제4호 의안 : 감사 선임의 건 → 원안대로 가결 ▶개정된상법 제368조의4제1항에 따라 전자투표를 도입하여 출석주주의 과반수 찬성으로 감사 선임의 건이 원안대로 가결 되었습니다.기타 투자판단에 참고할 사항-	완료

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2015.02.13	임시	1호의안: 영업양수도 계약 승인의 건	가결

2015.03.31	정기	1호의안: (2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건
2호의안: 정관 일부 변경의 건 (신규사업)
3호의안: 이사 선임의 건
(사내이사 이동훈 임기)
4호의안: 감사선임의 건 (감사 정창엽 임기)
5호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(700백만원)
6호의안: 주식매수선택권 부여의 건
(전상현,50,000주 x 2,000원)	가결

2015.10.05	임시	1호의안: 제3자 배정 유상증자 발행의 건	가결

2015.09.14	임시	1호의안: 이사 선임의 건	가결

2016.03.30	정기	1호의안: (2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(700백만원)
3호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)
4호의안: 임원퇴직금 규정 제정의 건	가결

2016.08.02	임시	1호의안: 정관 일부 변경의 건
2호의안: 이사 보선의 건	가결

2016.11.21	임시	1호의안: 임원보선의 건	가결

2017.03.31	정기	1호의안: (2016.01.01~2016.12.31) 제무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(1,000백만원)
3호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)	가결

2018.03.30	정기	1호의안: (2017.01.01~2017.12.31) 제무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(1,000백만원)
3호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)4호의안: 이사 선임의 건(사내이사1명)4-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 전상현)	가결

2019.03.29	정기	1호의안: (2018.01.01~2018.12.31) 제무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(1,000백만원)
3호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)	가결

2020.03.27	정기	1호의안: (2019.01.01~2019.12.31) 제무제표 승인의 건
2호의안: 정관 일부 변경의 건3호의안: 이사 선임의 건3-1호 의안: 사외이사 황양구 선임의 건4호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(1,000백만원)
5호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)	가결

2020.09.16	임시	1호의안: 정관 일부 변경의 건 => 부결 2호의안: 이사 선임의 건2-1호 의안: 사내이사 이동훈 선임의 건 => 원안대로 가결2-2호 의안: 사내이사 유용상 선임의 건 => 원안대로 가결	1호의안(부결)2호의안(가결)

2021.03.26	정기	1호의안: (2020.01.01~2020.12.31) 제무제표 승인의 건
2호의안: 정관 일부 변경의 건3호의안: 이사 선임의 건(사내이사 전상현)4호의안: 감사 선임의 건(감사 김경수)5호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(1,000백만원)
6호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 금융기관별 약정사항 및 한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융기관	내 용	한도금액	실행금액

신한은행	시설자금	1,500,000	1,500,000

산업은행	시설자금	5,100,000	2,295,000

일반자금	5,000,000	5,000,000

기업은행	시설자금	5,100,000	2,086,290

시설자금	2,200,000	2,156,000

시설자금	3,000,000	3,000,000

신용장개설한도	USD 2,000,000	64,961

(2) 당분기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관명	차입금등의 내역	관련차입금	담보제공자산	채권최고액

중소기업은행	유동성장기차입금	927,240	토지 및 건물	10,720,000

장기차입금	6,315,050

한국산업은행	단기차입금	5,000,000	토지 및 건물	17,520,000

유동성장기차입금	1,020,000

장기차입금	1,275,000

합 계	14,537,290	28,240,000

(3) 당분기말 현재 회사의 장단기차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

바. 제제현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 외국지주회사의 자회사 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 중소기업기준 여부 당사는 신고서 제출일 현재 중소기업의 지위를 영위하고 있습니다.

자. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	2017년 09월 21일	건물/구축물	2,368,000	시설자금	2,368,000	-

공모자금	2017년 09월 21일	기계장치	3,145,500	기계도입	3,145,500	-

* ㈜켐트로스는 전자재료 Capa 확대를 위해 충청북도 진천군 이월면 일대에 제3공장토지를 확보하였고, ㈜켐트로스는 합병유입 자금의 일부 금액을 2019년 12월 31일 현재 상기와 같은 생산설비에 투자하였습니다. * 상기 공모자금은 2017년중 합병목적으로 공시된 증권신고서상 자금사용계획입니다. (2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 08월 03일	시설자금 진천 제3공장 건축 및 토목공사 3,000시설자금 진천 제3공장 시설설비 3,000	6,000	시설자금	6,000	-

무기명식 이권부무보증 사모 신주인수권부사채	2018년 08월 03일	시설자금 진천 제3공장 건축 및 토목공사 3,000시설자금 진천 제3공장 시설설비 5,000	8,000	시설자금	8,000	-

(3) 미사용자금의 운영내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 합병등의 사후정보

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	케이프이에스기업인수목적 주식회사	주식회사 켐트로스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	윤종연	이동훈

주 소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25	경기도 안산시 단원구 능안로 7

연락처	02-6923-7139	031-491-0653

설립연월일	2015년 05월 14일	2006년 03월 07일

납입자본금 주1)	보통주자본금 302,000,000원	보통주자본금 2,183,331,500원

자산총액 주2)	5,940,367,765원(2016년말)5,946,349,398원(2017년 1분기말)	40,772,648,427원(2016년말)41,686,044,970원(2017년 1분기말)

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 주3)	4명	100명

발행주식의 종류 및 수 주1)	보통주 3,020,000주 (액면 100원)	보통주 4,366,663주 (액면 500원)

주1) 신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 (개별)감사보고서 및 2017년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 (개별)검토보고서상 금액입니다.주3) 종업원수는 2016년 12월 31일 현재 종업원수 입니다. 회사의 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 케이프이에스기업인수목적 주식회사와 2017년 04월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 08월 14일 주주총회 승인을 통해 2017년 9월 21일 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 케이프이에스기업인수목적 주식회사가 주식회사 켐트로스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:4.7050021로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 20,545,158주를 교부하였습니다.합병이후 케이프이에스기업인수목적 주식회사는 사명을 주식회사 켐트로스로 변경하였습니다. (2) 합병의 배경

케이프이에스기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 5월 14일 설립되어 당해연도 7월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 케이프이에스기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 케이프이에스기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.2015년 7월 케이프이에스기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, ㈜켐트로스를 케이프투자증권㈜로부터 합병대상법인으로 소개받게 되었습니다. ㈜켐트로스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하였습니다.

이에 케이프이에스기업인수목적㈜은 ㈜켐트로스를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜켐트로스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다

(3) 주요 일정

구분	일정

이사회결의일	2017년 04월 10일

합병계약일	2017년 04월 10일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2017년 07월 12일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 14일

주식매수청구 행사기간	시작일	2017년 08월 14일

종료일	2017년 09월 04일

합병기일	2017년 09월 19일

합병등기(신청)일	2017년 09월 21일

합병신주 교부 예정일	2017년 10월 10일

합병신주의 상장예정일	2017년 10월 11일

(4) 합병의 요령(가) 신주의 배정

구분	주요내용

신주배정내용 - 신주의 종류 - 배정조건 - 배정기준일 - 교부예정일	기명식 보통주주) 2017.09.19 (합병기일) 2017.10.10

신주배정시 발생하는 단주 처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜켐트로스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이프이에스기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.7050021주를 교부합니다.

[합병계약서] 제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수
2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 4.7050021] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주 20,545,158주]를 배정한다.
2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(나) 교부금의 지급합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜켐트로스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.(다) 특정주주에 대한 보상합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜켐트로스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. - 약정당사자해당사항 없습니다.- 보상의 내용해당사항 없습니다.- 보상의 사유해당사항 없습니다.- 그 밖의 보상의 방법해당사항 없습니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(2017년)	2차연도(2018년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)켐트로스	매출액	46,107,155	63,460,682	43,454,513	5.7%	44,434,675	30.0%	-

영업이익	7,676,441	10,397,145	5,472,757	28.7%	3,847,766	63.0%	-

당기순이익	5,788,925	7,929,503	1,085,174	81.2%	5,490,554	30.8%	-

주) 상기 예측치는 케이프이에스기업인수목적(주)와 (주)켐트로스의 합병시점에서의 외부평가기관의 평가의견서상 수치입니다. (외부평가기관: 삼덕회계법인)주) 예측치와 실적의 괴리발생원인 : 매출액이 목표치에 미달하였고 이에 따른 영업이익 및 당기순이익이 감소하였습니다. (6) 보호예수 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (7) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.