켐트로스 반기보고서 (2016.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

김도연	'96.02. 연세대학교 전자공학과 졸업'04.01~'12.06/ 키움인베스트먼트 이사'12.07~'13.07/ ㈜네온포토닉스 상무이사'13.08~ 현재/ ㈜메디치인베스트먼트 상무이사	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

사외이사

상법 제382조제3항 각호	김 도 연	-

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사찬반여부	비고

1	2015.05.14	제1호 의안 창립사항 보고의 건
제2호 의안 정관 승인의 건
제3호 의안 이사, 감사 선임의 건
제4호 의안 상법 제298조 소정사항의 조사보고의 건
제5호 의안 본점설치 장소 결정의 건	가결	발기인총회로해당사항 없음	발기인총회

2	2015.05.14	제1호 의안 대표이사 선임의 건
제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건	가결	찬성	이사회

3	2015.05.19	제1호 의안 코스닥 시장 상장 동의의건
제2호 의안 IPO 대표주관계약 체결의 건
제3호 의안 감사인 선임의 건
제4호 공모자금 예치약정의 건	가결	찬성	이사회

4	2015.05.20	제1호 의안 무보증 사모 전환사채	가결	찬성	이사회

5	2015.05.21	제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 사규 제정의 건
제3호 의안 내부회계관리자 선임의 건	가결	찬성	이사회

6	2016.02.16	제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집결정의 건	가결	찬성	이사회

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비고

1	2015.05.14	1 (1)	발기인총회

2	2015.05.14	1 (1)	이사회

3	2015.05.19	1 (1)	이사회

4	2015.05.20	1 (1)	이사회

5	2015.05.21	1 (1)	이사회

6	2016.02.16	1 (1)	이사회

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.