eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
켐트로스 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엘아이지이에스기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 강 성 빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 25
(전 화) 02-6923-7293
작 성 책 임 자 : (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 류 병 희
(전 화)02-6923-7293
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엘아이지이에스기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'LIG-ESSpecial Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 LIG-ES SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 05월 14일 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 25(여의도동, 한진해운빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6972-7293- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 05월 14일 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 25 (여의도동, 한진해운빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2015.05.14	발기인 총회에서 대표이사 강성빈, 비상무이사 류병희, 사외이사 김도연, 감사 김선수 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. (단위: 주,%)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고

2015.05.14	이에스인베스터(주)	300,000	57.69	공모전

2015.07.27	이에스인베스터(주)	300,000	9.94	공모후

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 05월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,020,000	-	3,020,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,020,000	-	3,020,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,020,000	-	3,020,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,020,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	주1)

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,020,000	-

-	-	-

주1) 당사의 공모전주주(발기인인 이에스인베스터(주), ㈜한울파트너스및 엘아이지투자증권㈜)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

[주주등간 계약서]5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액 (원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	27	13	-

주당순이익 (원)	9	6	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

( 단위 : 원 )

구 분	제 2기 3분기(2016.09.30)	제 1기(2015.12.31)

[자산총계]	5,934,904,137	5,905,540,536

ㆍ유동자산	5,934,904,137	5,905,540,536

ㆍ비유동자산	-	-

[부채총계]	455,157,695	452,857,391

ㆍ유동부채	-	855,000

ㆍ비유동부채	455,157,695	452,002,391

[자본총계]	5,479,746,442	5,452,683,145

ㆍ자본금	302,000,000	302,000,000

ㆍ주식발행초과금	5,100,658,200	5,100,658,200

ㆍ자본잉여금	39,822,646	12,759,349

ㆍ기타자본구성요소	37,265,596	37,265,596

영업수익	-	-

영업비용	22,477,800	14,676,240

영업손실	(22,477,800)	(14,646,240)

법인세비용차감전순이익	28,246,816	16,358,140

당기순이익	27,063,297	12,759,349

주당순이익	9	6
2. 연결재무제표

해당 사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당 사항 없습니다.
4. 재무제표

재무상태표
제 2 기 3분기말 2016.09.30 현재
제 1 기말 2015.12.31 현재
(단위 : 원)

제 2 기 3분기말	제 1 기말

자산

유동자산	5,934,904,137	5,905,540,536

현금및현금성자산	846,406,660	869,286,193

단기금융상품	5,069,137,907	5,000,000,000

미수수익	11,542,350	36,172,603

선급금	165,000	0

당기법인세자산	7,652,220	81,740

비유동자산	0	0

자산총계	5,934,904,137	5,905,540,536

부채

유동부채	0	855,000

미지급금	0	855,000

비유동부채	455,157,695	452,002,391

전환사채	444,895,356	437,892,791

이연법인세부채	10,262,339	14,109,600

부채총계	455,157,695	452,857,391

자본

자본금	302,000,000	302,000,000

자본금	302,000,000	302,000,000

납입자본	5,100,658,200	5,100,658,200

주식발행초과금	5,100,658,200	5,100,658,200

기타자본구성요소	37,265,596	37,265,596

전환권대가	37,265,596	37,265,596

이익잉여금(결손금)	39,822,646	12,759,349

미처분이익잉여금(미처리결손금)	39,822,646	12,759,349

자본총계	5,479,746,442	5,452,683,145

자본과부채총계	5,934,904,137	5,905,540,536

포괄손익계산서
제 2 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지
제 1 기 2015.05.14 부터 2015.12.31 까지
(단위 : 원)

제 2 기 3분기	제 1 기

3개월	누적

영업수익	0	0	0

영업비용	3,498,500	22,477,800	14,676,240

영업이익(손실)	(3,498,500)	(22,477,800)	(14,676,240)

금융수익	16,993,090	57,727,181	36,703,576

금융비용	2,363,580	7,002,565	5,669,196

법인세비용차감전순이익(손실)	11,131,010	28,246,816	16,358,140

법인세비용	(2,581,958)	1,183,519	3,598,791

당기순이익(손실)	13,712,968	27,063,297	12,759,349

기타포괄수익	0

총포괄손익	13,712,968	27,063,297	12,759,349

주당이익

기본 및 희석 주당 손익(손실)	5	9	6

자본변동표
제 2 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지
제 1 기 2015.05.14 부터 2015.12.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계

2015.05.14 (기초자본)	52,000,000	466,193,200	0	0	518,193,200

자본의 변동	분기순이익	0	0	0	12,759,349	12,759,349

소유주와의 거래	250,000,000	4,634,465,000	0	0	4,884,465,000

유상증자	0	0	37,265,596	0	37,265,596

2015.12.31 (기말자본)	302,000,000	5,100,658,200	37,265,596	12,759,349	5,452,683,145

2016.01.01 (기초자본)	302,000,000	5,100,658,200	37,265,596	12,759,349	5,452,683,145

자본의 변동	분기순이익	0	0	0	27,063,297	27,063,297

소유주와의 거래	0	0	0	0	0

유상증자	0	0	0	0	0

2016.09.30 (기말자본)	302,000,000	5,100,658,200	37,265,596	39,822,646	5,479,746,442

현금흐름표
제 2 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지
제 1 기 2015.05.14 부터 2015.12.31 까지
(단위 : 원)

제 2 기 3분기	제 1 기

영업활동현금흐름	46,258,374	(13,372,007)

당기순이익(손실)	27,063,297	12,759,349

당기순이익 조정을 위한 가감	(49,541,097)	(27,435,589)

법인세비용	1,183,519	3,598,791

이자수익	(57,727,181)	(36,703,576)

이자비용	7,002,565	5,669,196

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(1,020,000)	855,000

선급금증가	(165,000)	0

미지급금의 증가(감소)	(855,000)	855,000

이자수취	82,357,434	530,973

법인세 납부액	(12,601,260)	(81,740)

투자활동현금흐름	(69,137,907)	(5,000,000,000)

단기금융상품의 취득	(69,137,907)	(5,000,000,000)

재무활동현금흐름	0	5,882,658,200

설립자본금	0	518,193,200

전환사채의 발행	0	480,000,000

유상증자	0	4,884,465,000

현금및현금성자산의순증가(감소)	(22,879,533)	869,286,193

기초현금및현금성자산	869,286,193	0

기말현금및현금성자산	846,406,660	869,286,193
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엘아이지이에스기업인수목적(주)	회사채	사모	2015년 05월 20일	480	0.0%	-	2020년 05월 20일	미상환	-

합 계	-	-	-	480	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	480	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기 3분기(당기)	이촌회계법인	-	-

제1기(전기)	이촌회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.ㄷㅊ

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	이촌회계법인	3분기 검토 및 외부감사	7,000,000원	-

제1기(전기)	이촌회계법인	2015년도 외부감사	7,000,000원	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항

- 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등

사업년도	보고일자	보고내용	비고

제 1기	2016.02.19	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제 6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

5. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정
제7조(권한)	① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

감사직무규정
제8조(의무)	① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사직무규정
제15조(이사의 보고에 대한 조치)	① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.
② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

김선수	'82.02 고려대학교 경영학과 졸업'03.03~'05.03/ LG투자증권 상무'06.07~'08.04/ 서울신탁운용㈜ 대표이사'08.06~'11.06/ 산업기술 연구회 감사'12.07~'15.04/ FWS투자자문㈜ 부사장'05.04~ 현재/ 앱솔루트투자자문㈜ 부사장	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

당사의 감사인 김선수는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	김선수	-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

라. 감사의 독립성당사의 감사 김선수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2015.05.14	제1호 의안 창립사항 보고의 건
제2호 의안 정관 승인의 건
제3호 의안 이사, 감사 선임의 건
제4호 의안 상법 제298조 소정사항의 조사보고의 건
제5호 의안 본점설치 장소 결정의 건	가결	이사회

2	2015.05.14	제1호 의안 대표이사 선임의 건
제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건	가결	이사회

3	2015.05.19	제1호 의안 코스닥 시장 상장 동의의건
제2호 의안 IPO 대표주관계약 체결의 건
제3호 의안 감사인 선임의 건
제4호 공모자금 예치약정의 건	가결	이사회

4	2015.05.20	제1호 의안 무보증 사모 전환사채	가결	이사회

5	2015.05.21	제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 사규 제정의 건
제3호 의안 내부회계관리자 선임의 건	가결	이사회

6	2016.02.16	제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집결정의 건	가결	이사회

7	2016.10.27	제1호 의안 제2기 임시주주총회 소집결정의 건	가결	이사회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제 24조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.또한, 공모전주주(발기인인 이에스인베스터(주), ㈜한울파트너스및 엘아이지투자증권㈜) 는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	10,000,000	연간승인금액

감사	1	10,000,000	연간승인금액

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	-	-	-

사외이사	1	4,500,000	4,500,000	2016년 1월~9월까지 지급액

감사위원회 위원 또는 감사	1	4,500,000	4,500,000	2016년 1월~9월까지 지급액

계	4	9,000,000	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김도연	사외이사	4,500,000	-

김선수	감사	4,500,000	-

2. 산정기준 및 방법해당 사항 없습니다. 3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다.4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당 사항 없습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 엘아이지투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재 합니다.

당사는 설립 후 3년동안 당사의 주주인 엘아이지투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량(면적)	임차	비 고

엘아이지투자증권(주)	주주	건물	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 16층	1평 (공용면적 포함)	무상임차	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황분기보고서 제출일 현재 공시사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.(1) 증권신고서 공시(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr(나) 증권신고서 제출일 : - 2015년 6월 16일 (증권신고서)- 2015년 7월 1일 (정정 증권신고서 - 기재사항 정정)- 2015년 7월 14일 (정정 증권신고서 - 발행가액 확정)(2) 투자설명서 공시(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr(나) 투자설명서 제출일 : - 2015년 6월 16일 (예비투자설명서)- 2015년 7월 1일 (정정 예비투자설명서 - 기재사항 정정)- 2015년 7월 8일 (투자설명서)- 2015년 7월 14일 (정정 투자설명서 - 발행가액 확정)(3) 주요사항보고서 등의 공시해당 사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.05.14	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.05.21	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원보수규정 제정의 건

2016.03.17	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족예정	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족예정	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	엘아이지투자증권㈜ (2016년 9월말 기준200,517백만원) 주1)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족예정	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족예정	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족예정	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족예정	-	엘아이지투자증권㈜ 8.33%

주1) 당사의 발기인인 엘아이지투자증권(주)은 자기자본이 200,517백만원 (2016년 9월말 검토보고서 기준)으로 '③발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것'의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 엘아이지투자증권(주)는 유상증자등과 같은 자기자본 조달을 계획하고 있지않아 영업환경 악화에 따른 손실로 인해 자기자본이 급감하여 해당요건을 충족하지 못하게 될 가능성이 있습니다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 엘아이지투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 최근 사업연도말 자기자본(개별재무제표상의 자본총계를 말함) 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2016년 9월말기준 엘아이지투자증권(주)은 자기자본 200,517백만원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항 제8호금융투자업자 소유주식등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항 제14호 다목에 따른 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 엘아이지투자증권(주)은 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 당사 발행 예정총액 6,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,000백만원, 공모예정금액 5,000백만원) 가정시 엘아이지투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 5억원(공모전 주식 20백만원+ 전환사채 480백만원)으로 발행총액의 8.33%를 차지하여 동 요건을 충족하게 됩니다.아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015년 07월 21일	5,000	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	해당사항없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다