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켐트로스 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이프이에스기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 윤 종 연
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 25
(전 화) 02-6923-7139
작 성 책 임 자 : (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 류병희
(전 화) 02-6923-7139
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '케이프이에스기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 CAPE-ES Special Purpose Acquisition CO., Ltd.'(약호 CAPE-ES SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 05월 14일 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 25(여의도동, 한진해운빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6923-7139- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 05월 14일 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 25 (여의도동, 한진해운빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일	내용

2015.05.14	발기인 총회에서 대표이사 강성빈, 비상무이사 류병희, 사외이사 김도연, 감사 김선수 선임

2017.03.24	정기 주주총회에서 윤종연과 구민재를 사내이사와 사외이사로 각각 선임한 후, 이사회결의를 통해 윤종연을 대표이사로 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. (단위: 주,%)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고

2015.05.14	이에스인베스터(주)	300,000	57.69	공모전

2015.07.27	이에스인베스터(주)	300,000	9.94	공모후

라. 상호의 변경당사는 발기주주인 케이프투자증권㈜가 2017년 1월 1일자로 엘아이투자증권㈜에서 케이프투자증권㈜로 사명변경함에 따라 2016년 12월 23일날 임시주주총회를 통하여 엘아이지이에스기업인수목적㈜에서 케이프이에스기업인수목적㈜로 사명을 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 05월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 05월 14일	-	보통주	520,000	100	1,000	설립자본금

2015년 07월 27일	유상증자(일반공모)	보통주	2,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장공모)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015년 05월 20일	2020년 05월 20일	480,000,000	기명식보통주	2015년 6월20일부터2020년 5월 19일까지	100%	1,000	480,000,000	480,000	- 인수인 : 케이프투자증권- 전환가액의 조정: 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계	-	-	480,000,000	-	-	-	-	480,000,000	480,000	-

당사는 2015년 05월 20일 전환사채 4.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2015년 05월 20일

만 기 일 자	2020년 05월 20일

권 면 총 액	480,000,000원

표면이자율	0%

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모 주2)

전환청구기간	2015년 06월 20일 부터 2020년 05월 19일까지

전환비율 및 가액	100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	케이프투자증권㈜ 480백만원(100.00%)

전환주식수	사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	주3)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이프투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 케이프투자증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항
가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,020,000	-	3,020,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,020,000	-	3,020,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,020,000	-	3,020,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,020,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	주1)

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,020,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	27	13	-

(연결)주당순이익(원)	9	6	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

구 분	제 2(당) 기	제 1(전) 기

[자산총계]	5,940,367,765	5,905,540,536

ㆍ유동자산	590,367,765	5,905,540,536

ㆍ비유동자산	-	-

[부채총계]	460,265,752	452,857,391

ㆍ유동부채	0	855,000

ㆍ비유동부채	460,265,752	452,002,391

[자본총계]	5,480,102,013	5,452,683,145

ㆍ자본금	302,000,000	302,000,000

ㆍ주식발행초과금	5,100,658,200	5,100,658,200

ㆍ자본잉여금	40,178,217	12,759,349

ㆍ기타자본구성요서	37,265,596	37,265,596

영업수익	-	-

영업비용	33,178,480	14,676,240

영업손실	(33,178,480)	(14,646,240)

법인세비용차감전순이익	30,181,080	16,358,140

당기순이익	27,418,868	12,759,349

주당순이익	9	6
2. 연결재무제표

해당 사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당 사항 없습니다.
4. 재무제표

재무상태표
제 2 기 2016.12.31 현재
제 1 기 2015.12.31 현재
(단위 : 원)

제 2 기	제 1 기

자산

유동자산	5,940,367,765	5,905,540,536

현금및현금성자산	836,054,932	869,286,193

단기금융상품	5,069,137,907	5,000,000,000

미수수익	26,336,066	36,172,603

당기법인세자산	8,838,860	81,740

비유동자산	0	0

자산총계	5,940,367,765	5,905,540,536

부채

유동부채	0	855,000

미지급금	0	855,000

비유동부채	460,265,752	452,002,391

전환사채	447,271,560	437,892,791

이연법인세부채	12,994,192	14,109,600

부채총계	460,265,752	452,857,391

자본

자본금	302,000,000	302,000,000

자본금	302,000,000	302,000,000

납입자본	5,100,658,200	5,100,658,200

주식발행초과금	5,100,658,200	5,100,658,200

기타자본구성요소	37,265,596	37,265,596

전환권대가	37,265,596	37,265,596

자본잉여금	40,178,217	12,759,349

미처분이익잉여금(미처리결손금)	40,178,217	12,759,349

자본총계	5,480,102,013	5,452,683,145

자본과부채총계	5,940,367,765	5,905,540,536

포괄손익계산서
제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지
제 1 기 2015.05.14 부터 2015.12.31 까지
(단위 : 원)

제 2 기	제 1 기

영업수익	0	0

영업비용	33,178,480	14,676,240

영업이익(손실)	(33,178,480)	(14,676,240)

금융수익	72,738,329	36,703,576

금융비용	9,378,769	5,669,196

법인세비용차감전순이익(손실)	30,181,080	16,358,140

법인세비용	2,762,212	3,598,791

당기순이익(손실)	27,418,868	12,759,349

기타포괄손익	0	0

당기총포괄손익	27,418,868	12,759,349

주당이익

기본 및 희석 주당손익	9	6

자본변동표
제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지
제 1 기 2015.05.14 부터 2015.12.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계

2015.05.14 (기초자본)	52,000,000	466,193,200	0	0	518,193,200

자본의 변동	당기순이익	0	0	0	12,759,349	12,759,349

유상증자	250,000,000	4,634,465,000	0	0	4,884,465,000

전환사채 발행	0	0	37,265,596	0	37,265,596

2015.12.31 (기말자본)	302,000,000	5,100,658,200	37,265,596	12,759,349	5,452,683,145

2016.01.01 (기초자본)	302,000,000	5,100,658,200	37,265,596	12,759,349	5,452,683,145

자본의 변동	당기순이익	0	0	0	27,418,868	2,418,868

유상증자	0	0	0	0	0

전환사채 발행	0	0	37,265,596	0	37,265,596

2016.12.31 (기말자본)	302,000,000	5,100,658,200	37,265,596	40,178,217	5,480,102,013

현금흐름표
제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지
제 1 기 2015.05.14 부터 2015.12.31 까지
(단위 : 원)

제 2 기	제 1 기

영업활동현금흐름	35,906,646	(13,372,007)

당기순이익(손실)	27,418,868	12,759,349

당기순이익조정을 위한 가감	(60,597,348)	(27,435,589)

법인세비용	2,762,212	3,598,791

이자수익	(72,738,329)	(36,703,576)

이자비용	9,378,769	5,669,196

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(855,000)	855,000

미지급금의 증가(감소)	(855,000)	855,000

이자의 수취	82,574,866	530,973

법인세 납부액	(12,634,740)	(81,740)

투자활동현금흐름	(69,137,907)	(5,000,000,000)

단기금융상품의취득	(69,137,907)	(5,000,000,000)

재무활동현금흐름	0	5,882,658,200

설립자본금	0	518,193,200

전환사채의 발행	0	480,000,000

유상증자	0	4,884,465,000

현금및현금성자산의순증가(감소)	(33,231,261)	869,286,193

기초현금및현금성자산	869,286,193	0

기말현금및현금성자산	836,054,932	869,286,193
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

케이프이에스기업인수목적㈜	회사채	사모	2015년 05월 20일	480	0.0%	-	2020년 05월 20일	미상환	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	480	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	이촌회계법인	적정	-

제1기(전기)	이촌회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	이촌회계법인	2016년도 온기감사	7,000,000원	-

제1기(전기)	이촌회계법인	2015년도 외부감사	7,000,000원	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정
제7조(권한)	① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

감사직무규정
제8조(의무)	① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사직무규정
제15조(이사의 보고에 대한 조치)	① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.
② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

김선수	'82.02 고려대학교 경영학과 졸업'03.03~'05.03/ LG투자증권 상무'06.07~'08.04/ 서울신탁운용㈜ 대표이사'08.06~'11.06/ 산업기술 연구회 감사'12.07~'15.04/ FWS투자자문㈜ 부사장'15.04~ 현재/ 앱솔루트투자자문㈜ 부사장	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

당사의 감사인 김선수는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	김선수	-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

라. 감사의 독립성당사의 감사 김선수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2015.05.14	제1호 의안 창립사항 보고의 건
제2호 의안 정관 승인의 건
제3호 의안 이사, 감사 선임의 건
제4호 의안 상법 제298조 소정사항의 조사보고의 건
제5호 의안 본점설치 장소 결정의 건	가결	이사회

2	2015.05.14	제1호 의안 대표이사 선임의 건
제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건	가결	이사회

3	2015.05.19	제1호 의안 코스닥 시장 상장 동의의건
제2호 의안 IPO 대표주관계약 체결의 건
제3호 의안 감사인 선임의 건
제4호 공모자금 예치약정의 건	가결	이사회

4	2015.05.20	제1호 의안 무보증 사모 전환사채	가결	이사회

5	2015.05.21	제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 사규 제정의 건
제3호 의안 내부회계관리자 선임의 건	가결	이사회

6	2016.02.16	제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집결정의 건	가결	이사회

7	2016.10.27	제1호 의안 제2기 임시주주총회 소집결정의 건	가결	이사회

8	2017.02.24	제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 이사 선임의 건	가결	이사회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제 24조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.또한, 공모전주주(발기인인 이에스인베스터㈜, ㈜한울파트너스 및 케이프투자증권㈜ 는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤종연	남	1961년 12월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	'87.02/ 연세대학교 문학대학원 독어독문학과 석사졸업 '88.08∼'99.12/ 매일경제신문사 기자 '00.03∼'03.03/ 구-한국아이티벤처투자 책임심사역 '03.03∼'05.02/ 구-한국아이티벤처투자 투자팀 이사 '05.02∼'09.02/ 키움인베스트먼트 투자본부장 상무이사 '09.03∼'14.08/ 키움인베스트먼트 대표이사 '14.08∼현재/ ES인베스터(주) 대표이사	-	-	2017.03.24~	2018년 05월 14일

류병희	남	1962년 10월	기타 상무이사	등기임원	비상근	경영	'05.03~'09.06/ GS왓슨스 관리총괄 상무 '09.07~'11.03/ GS EPS 경영지원 상무'11.08~ 현재/ 케이프투자증권IB사업본부 전무	-	-	2015.05.14~	2018년 05월 14일

구민재	남	1983년 05월	사외이사	등기임원	비상근	-	'09.02/ 충남대학교 경영학부회계학과 '09.10∼'13.08/ 삼일회계법인 '13.09∼'14.09/ 안진회계법인 '14.10.∼'16.10/ 회계법인 예교 '16.10∼ 현재/ 현대회계법인	-	-	2017.03.24~	2020년 03월 24일

김선수	남	1958년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	'03.03~'05.03/ LG투자증권 강남지역본부장/상무'06.07~'08.04/ 서울신탁운용㈜ 대표이사'08.06~'11.06/ 산업기술 연구회 감사'12.07~'15.04/ FWS투자자문㈜ 부사장'05.04~ 현재/ 앱솔루트투자자문㈜ 부사장	-	-	2015.05.14~	2018년 05월 14일

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 현 법인주주들이 타 기업인수목적회사에 투자하고 있음에도 불구하고 당사에 대해 각 사별 대표성을 띤 등기임원을 파견한 점 등을 종합적으로 고려할 때 임원의 변경 가능성은제한적입니다.다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역다른 기업인수목적회사의 지분 보유사실이 없습니다. 라. 임원의 다른 회사 겸임/겸직 현황

임원성명	다른회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	소속회사 보유주식 (지분율)

윤종연	ES인베스터㈜	투자업	대표이사	대표이사	2014.03~현재	-

류병희	케이프투자증권	금융투자업	부사장	IB사업본부장	2011.08~현재	-

구민재	현대회계법인	회계법인	-	회계사	2016.10~현재	-

김선수	앱솔루트투자자문	투자자문	부사장	부사장	2015.05~현재	-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 전부 당사발기인들의 임원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.한편, 당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정	내 용

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)	④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 아. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 당사의 경우 임원 4인 이외의 별도의 종업원을 채용하고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	10,000,000	연간승인금액

감사	1	10,000,000	연간승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2	12,000,000	6,000,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김도연	사외이사	6,000,000	-

김선수	감사	6,000,000	-

2. 산정기준 및 방법해당 사항 없습니다.

3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다.4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당 사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 케이프투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재 합니다.

당사는 설립 후 3년동안 당사의 주주인 케이프투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량(면적)	임차	비 고

케이프투자증권㈜	주주	건물	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 16층	1평 (공용면적 포함)	무상임차	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 거래해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.