켐트로스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(주)켐트로스는 케이프이에스기업인수목적 주식회사와 2017년 09월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2017년 10월 11일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.케이프이에스기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 (주)켐트로스에서 영위하는 사업입니다. 실질적으로는 (주)켐트로스가 케이프이에스기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 형태입니다.이에 따라 본 보고서는 당사가 합병을 통해 코스닥시장에 상장한 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피합병법인인 (주)켐트로스의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

보고서 제출일 현재 공시사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.07.10	주주총회소집결의	합병 일정 변경전 : 2017-08-11변경후 : 2017-08-14	완료

기업인수목적회사의 정관변경 결정	주주총회 개최 예정일변경전 : 2017-08-11변경후 : 2017-08-14	완료

기업인수목적회사의 임원선임 결정	주주총회 개최 예정일변경전 : 2017-08-11변경후 : 2017-08-14	완료

2017.07.12	증권신고서(합병)	케이프이에스기업인수목적 주식회사 가 (주 )켐트로 스를 흡 수합병	완료

주요사항보고서(회사합병결정)	케이프이에스기업인수목적 주식회사 가 (주 )켐트로 스를 흡 수합병	완료

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2015.02.13	임시	1호의안: 영업양수도 계약 승인의 건	가결

2015.03.31	정기	1호의안: (2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건
2호의안: 정관 일부 변경의 건 (신규사업)
3호의안: 이사 선임의 건
(사내이사 이동훈 임기)
4호의안: 감사선임의 건 (감사 정창엽 임기)
5호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(700백만원)
6호의안: 주식매수선택권 부여의 건
(전상현,50,000주 x 2,000원)	가결

2015.10.05	임시	1호의안: 제3자 배정 유상증자 발행의 건	가결

2015.09.14	임시	1호의안: 이사 선임의 건	가결

2016.03.30	정기	1호의안: (2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(700백만원)
3호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)
4호의안: 임원퇴직금 규정 제정의 건	가결

2016.08.02	임시	1호의안: 정관 일부 변경의 건
2호의안: 이사 보선의 건	가결

2016.11.21	임시	1호의안: 임원보선의 건	가결

2017.03.31	정기	1호의안: (2016.01.01~2016.12.31) 제무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(1,000백만원)
3호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)	가결

2018.03.30	정기	1호의안: (2017.01.01~2017.12.31) 제무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 지급한도액 승인의 건(1,000백만원)
3호의안: 감사보수 지급한도액 승인의 건(100백만원)4호의안: 이사 선임의 건(사내이사1명)4-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 전상현)	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 금융기관별 약정사항 및 한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관	내 용	한도금액	실행금액

신한은행	신용장개설한도	USD 500,000	-

한국산업은행	시설자금	8,100,000	8,100,000

중소기업은행	운전자금	1,500,00	1,500,000

시설자금	5,100,000	5,100,000

신용장개설한도	USD 2,000,000	184,642

(2) 당기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 회사의 자산(금융상품 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명	차입금등의 내역	관련차입금	담보제공자산	채권최고액

중소기업은행	단기차입금	184,642	토지 및 건물	10,720,000

장기차입금	6,600,000

한국산업은행(*)	장기차입금	8,100,000	토지 및 건물	11,520,000

합 계	14,884,642	22,240,000

(*) 상기 근저당권 설정 이외에 토지(충청북도 진천군 이월면 삼용리 1270)에 대하여 지상권이 설정되어 있습니다. (3) 당기말 현재 회사의 장,단기차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 바. 중소기업기준 여부 당사는 신고서 제출일 현재 중소기업의 지위를 영위하고 있습니다. 사. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	2017년 09월 21일	건물/구축물	2,368,000	-	-	단계적 투자예정

공모자금	2017년 09월 21일	기계장치	3,145,500	기계도입	176,110	단계적 투자예정

* ㈜켐트로스는 전자재료 Capa 확대를 위해 충청북도 진천군 이월면 일대에 제3공장토지를 확보하였고 2017년에 건물 및 기계장치를 구축할 예정입니다. 따라서 ㈜켐트로스는 합병유입 자금의 일부 금액을 2017년 12월 31일 현재 상기와 같은 생산설비에 투자하였습니다. * 상기 공모자금은 2017년중 합병목적으로 공시된 증권신고서상 자금사용계획입니다. (2) 사모자금의 사용 내역해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	케이프이에스기업인수목적 주식회사	주식회사 켐트로스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	윤종연	이동훈

주 소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25	경기도 안산시 단원구 능안로 7

연락처	02-6923-7139	031-491-0653

설립연월일	2015년 05월 14일	2006년 03월 07일

납입자본금 주1)	보통주자본금 302,000,000원	보통주자본금 2,183,331,500원

자산총액 주2)	5,940,367,765원(2016년말)5,946,349,398원(2017년 1분기말)	40,772,648,427원(2016년말)41,686,044,970원(2017년 1분기말)

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 주3)	4명	100명

발행주식의 종류 및 수 주1)	보통주 3,020,000주 (액면 100원)	보통주 4,366,663주 (액면 500원)

주1) 신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 (개별)감사보고서 및 2017년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 (개별)검토보고서상 금액입니다.주3) 종업원수는 2016년 12월 31일 현재 종업원수 입니다. 회사의 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 케이프이에스기업인수목적 주식회사와 2017년 04월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 08월 14일 주주총회 승인을 통해 2017년 9월 21일 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 케이프이에스기업인수목적 주식회사가 주식회사 켐트로스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:4.7050021로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 20,545,158주를 교부하였습니다.합병이후 케이프이에스기업인수목적 주식회사는 사명을 주식회사 켐트로스로 변경하였습니다. (2) 합병의 배경

케이프이에스기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 5월 14일 설립되어 당해연도 7월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 케이프이에스기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 케이프이에스기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.2015년 7월 케이프이에스기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, ㈜켐트로스를 케이프투자증권㈜로부터 합병대상법인으로 소개받게 되었습니다. ㈜켐트로스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하였습니다.

이에 케이프이에스기업인수목적㈜은 ㈜켐트로스를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜켐트로스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다

(3) 주요 일정

구분	일정

이사회결의일	2017년 04월 10일

합병계약일	2017년 04월 10일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2017년 07월 12일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 14일

주식매수청구 행사기간	시작일	2017년 08월 14일

종료일	2017년 09월 04일

합병기일	2017년 09월 19일

합병등기(신청)일	2017년 09월 21일

합병신주 교부 예정일	2017년 10월 10일

합병신주의 상장예정일	2017년 10월 11일

(4) 합병의 요령(가) 신주의 배정

구분	주요내용

신주배정내용 - 신주의 종류 - 배정조건 - 배정기준일 - 교부예정일	기명식 보통주주) 2017.09.19 (합병기일) 2017.10.10

신주배정시 발생하는 단주 처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜켐트로스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이프이에스기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.7050021주를 교부합니다.

[합병계약서] 제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수
2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 4.7050021] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주 20,545,158주]를 배정한다.
2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(나) 교부금의 지급합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜켐트로스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.(다) 특정주주에 대한 보상합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜켐트로스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이프이에스기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. - 약정당사자해당사항 없습니다.- 보상의 내용해당사항 없습니다.- 보상의 사유해당사항 없습니다.- 그 밖의 보상의 방법해당사항 없습니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)켐트로스	매출액	46,107,155	63,460,682	43,454,513	5.7%	-	-	-

영업이익	7,676,441	10,397,145	5,472,757	28.7%	-	-	-

당기순이익	5,788,925	7,929,503	1,085,174	81.2%	-	-	-

주) 상기 예측치는 케이프이에스기업인수목적(주)와 (주)켐트로스의 합병시점에서의 외부평가기관의 평가의견서상 수치입니다. (외부평가기관: 삼덕회계법인)주) 예측치와 실적의 괴리발생원인 : 매출액이 목표치에 미달하였고 이에 따른 영업이익이 감소하였습니다. 영업외적으로는 합병에 따른 합병비용 34억원 발생으로 인하여 예측치 대비 당기순이익이 큰 폭으로 감소하였습니다.

(6) 보호예수 현황(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,861,262	2017.10.11	2018.04.10	2017.10.11~2018.04.10	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수(*1)	23,565,158

보통주	520,000	2017.10.11	2018.04.10	2017.10.11~2018.04.10	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수(*2)	23,565,158

(*1) 최대주주인 이동훈 및 특수관계인의 보유분(보통주 7,861,262주)은 합병신주 상장일로부터 6개월까지 계속보유의무로 매각이 제한됩니다. (*2) 케이프이에스기업인수목적(주)의 발기인인 이에스인베스터(주)(보통주 300,000주), 한울파트너스(주)(보통주 200,000주), 케이프투자증권(주)(보통주 20,000주, CB전환시 480,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월간 보호예수되어 매각이 제한되어 있습니다.