켐트로스 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병 등의 사후 정보(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	케이프이에스 기업인수목적 주식회사	주식회사 켐트로스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	윤종연	이동훈

주 소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25	경기도 안산시 단원구 능안로 7

연락처	02-6923-7139	031-491-0653

설립연월일	2015년 05월 14일	2006년 03월 07일

납입자본금 *주1)	보통주자본금 302,000,000원	보통주자본금 2,183,331,500원

자산총액 *주2)	5,940,367,765원(2016년말)5,946,349,398원(2017년 1분기말)	40,772,648,427원(2016년말)41,686,044,970원(2017년 1분기말)

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 *주3)	4명	100명

발행주식의 종류 및 수 *주1)	보통주 3,020,000주 (액면 100원)	보통주 4,366,663주 (액면 500원)

*주1) 신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.*주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 (개별)감사보고서 및 2017년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 (개별)검토보고서상 금액입니다.주3) 종업원수는 2016년 12월 31일 현재 종업원수 입니다. 회사의 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 케이프이에스 기업인수목적 주식회사와 2017년 04월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 08월 14일 주주총회 승인을 통해 2017년 9월 21일 합병을 완료 하였습니다. 합병의 방법은 케이프이에스 기업인수목적㈜가 ㈜켐트로스를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:4.7050021로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 20,545,158주를 교부 하였습니다. 합병이후 케이프이에스 기업인수목적㈜는 사명을 ㈜ 켐트로스로 변경하였습니다.(2) 합병의 배경

케이프이에스 기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 5월 14일 설립되어 당해연도 7월 27일 주권을 코스닥시장에 상장 하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 케이프이에스 기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 케이프이에스 기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니 하였습니다. 2015년 7월 케이프이에스 기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, ㈜켐트로스를 케이프투자증권㈜로부터 합병대상법인으로 소개받게 되었습니다. ㈜켐트로스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정 하였습니다.

이에 케이프이에스 기업인수목적㈜은 ㈜켐트로스를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜켐트로스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 주요 합병 일정

구 분	일 정

이사회결의일	2017년 04월 10일

합병계약일	2017년 04월 10일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2017년 07월 12일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 14일

주식매수청구 행사기간	시작일	2017년 08월 14일

종료일	2017년 09월 04일

합병기일	2017년 09월 19일

합병등기(신청)일	2017년 09월 21일

합병신주 교부 예정일	2017년 10월 10일

합병신주의 상장예정일	2017년 10월 11일

(4) 합병의 요령1) 신주의 배정

구분	주요내용

신주배정내용 - 신주의 종류 - 배정조건 - 배정기준일 - 교부예정일	기명식 보통주주)2017년 09월 19일 (합병기일)2017년 10월 10일

신주배정시 발생하는 단주 처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

*주) 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜켐트로스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이프이에스 기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.7050021주를 교부합니다.

[합병계약서]제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수
2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 4.7050021] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주 20,545,158주]를 배정한다.
2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2) 교부금의 지급 합병회사인 케이프이에스 기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜켐트로스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이프이에스 기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.3) 특정주주에 대한 보상 합병회사인 케이프이에스 기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜켐트로스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이프이에스 기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜켐트로스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.- 약정 당사자 : 해당사항이 없습니다.- 보상의 내용 : 해당사항이 없습니다.- 보상의 사유 : 해당사항이 없습니다.- 그 밖의 보상의 방법 : 해당사항이 없습니다.

(5) 합병 등 전.후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(2017년)	2차연도(2018년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)켐트로스	매출액	46,107,155	63,460,682	43,454,513	5.7%	44,434,675	30.0%	-

영업이익	7,676,441	10,397,145	5,472,757	28.7%	3,847,766	63.0%	-

당기순이익	5,788,925	7,929,503	1,085,174	81.2%	5,490,554	30.8%	-

*주) 상기 예측치는 케이프이에스 기업인수목적㈜와 ㈜켐트로스의 합병시점에서의 외부평가기관의 평가의견서상 수치입니다. (외부평가기관 : 삼덕회계법인)*주) 예측치와 실적의 괴리발생원인 : 매출액이 목표치에 미달하였고 이에 따른 영업이익 및 당기순이익이 감소 하였습니다.

(6) 보호예수 현황 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(7) 특례상장기업의 재무사항 비교표 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(8) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(9) 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(10) 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(11) 제5회 신주인수권부사채에 대한 신주인수권 행사 2026년 1월 29일자로 제 5회 신주인수권부사채 원금 중 26,670백만원에 대한 신주인수권이 행사되었습니다. 신주인수권의 행사로 발행한 주식수는 5,513,748주이며, 신주인수권 행사 후 잔여 원금은 8,330백만원 입니다. 또한 신주인수권 행사에 따라 관련 신주인수권부사채 및 파생금융부채는 자본으로 대체 되었습니다.