핸디소프트 분기보고서 (2019.09)
3. 자본금 변동사항

가. 공시대상기간중 자본의 변동내용

(기준일 : 2019년 9월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	기초 주식수	주식수의 변동	기말 주식수

증가	감소

보통주	8,907,981	6,561,315	-	15,469,296

우선주	-	-	-	-

합계	8,907,981	6,561,315	-	15,469,296

*) 작성 기준일 이후인 2019년 10월 15일 3자배정 유상증자를 통해 신주 3,930,704주를 발행하였고, 총 발행주식 수는 19,400,000주가 되었습니다.

나. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.11.01	-	보통주	400,000	500	500	설립

2011.01.12	유상증자(주주배정)	보통주	1,600,000	500	500	유상증자 주1)

2011.12.30	-	보통주	1,315,650	500	6,469	합병 주2)

2012.03.24	유상증자(제3자배정)	보통주	379,130	500	6,470	유상증자 주1)

2012.12.29	-	우선주	1,312,500	500	8,000	유상증자 주3)

2013.01.09	-	우선주	125,000	500	8,000	유상증자 주3)

2015.12.22	전환권행사	우선주	875,000	500	8,000	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2015.12.22	전환권행사	보통주	1,076,922	500	6,500	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2015.12.23	전환권행사	우선주	562,500	500	8,000	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2015.12.23	전환권행사	보통주	692,307	500	6,500	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2016.11.19	유상증자(일반공모)	보통주	1,995,000	500	5,600	코스닥 이전 상장에 따른 신주 발행 주5)

2017.06.19	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	6,238	주식매수선택권 행사 주6)

2018.11.15	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.16	전환권행사	보통주	64,832	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.22	전환권행사	보통주	304,515	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.23	전환권행사	보통주	230,841	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.26	전환권행사	보통주	27,504	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.30	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.03	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.04	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.10	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.11	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.12	전환권행사	보통주	39,292	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.17	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.18	전환권행사	보통주	157,168	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.20	전환권행사	보통주	37,327	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.24	전환권행사	보통주	68,762	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.28	전환권행사	보통주	43,221	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2019.01.02	전환권행사	보통주	48,133	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.04	전환권행사	보통주	1,964	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.07	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.11	전환권행사	보통주	1,964	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.17	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.18	전환권행사	보통주	5,893	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.18	유상증자(제3자배정)	보통주	5,063,290	500	3,950	전환청구권행사 주8)

2019.01.24	전환권행사	보통주	247,540	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.30	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.01.30	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	4,648	주식매수선택권행사 주8)

2019.01.30	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	4,665	주식매수선택권행사 주8)

2019.01.31	주식매수선택권행사	보통주	171,500	500	4,648	주식매수선택권행사 주8)

2019.01.31	주식매수선택권행사	보통주	110,000	500	4,665	주식매수선택권행사 주8)

2019.02.15	전환권행사	보통주	764,239	500	5,090	전환청구권행사 주8)

2019.03.14	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	4,648	주식매수선택권행사 주8)

2019.04.12	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	4,665	주식매수선택권행사 주8)

2019.04.23	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	4,648	주식매수선택권행사 주8)

주1) 본 유상증자 자금은 운영자금 및 투자자금으로 사용됨주2) 2011년 12월 30일의 자본금 변동은 핸디소프트를 흡수합병하면서 발생한 자본금임주3) 2012년 12월 29일 및 2013년 1월 9일에 발행한 우선주는 전환상환우선주임주4) 2015년 12월 22일 및 12월 23일 상환전환우선주에 대한 보통주 전환 청구가 이뤄짐에 따라 발행주식수 및 자본금이 변동함 (상환전환우선주 1,437,500주 감소 / 보통주 1,769,229주 증가)주 5) 2016년 11월 19일 코 스닥 상장에 따른 신주발행으로 발행주식수 및 자본금이 변동함 주6) 2017년 6월 19일 주식매수선택권 행사로 총발행 주식수가 증가함 주7) 2018년 11월 15일 부터 1회차 전환사채의 전환권 행사로 2018년 12월 31일 기준 총 발행주식 수는 8,907,981주로 증가함. 주8 ) 2019년 주식매수선택권 행사 389,000주, 유상증자 5,063,290주, 전환청구권 행사 1,109,025주로 인하여 2019.9.30 기준 총 발행주식 수는 15,469,296주 입니다. *) 작성 기준일 이후인 2019년 10월 15일 3자배정 유상증자를 통해 신주 3,930,704주를 발행하였고, 총 발행주식 수는 19,400,000주가 되었습니다. 다. 미상환전환사채 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회차 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채	2017.05.30	2022.05.30	13,000,000,000	보통주	2018.05.30~2022.04.30	100	5,090	-	-	-

제2회차 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채	2019.06.19	2024.06.19	18,000,000,000	보통주	2020.06.19-2024.05.19	100	4,530	-	-	-

합 계	-	-	31,000,000,000	보통주	-	100	-	-	-	-

*1)2017년 5월 30일 발행한 제1회차 전환사채 원금 13,000백만원은 전액 보통주 전환 및 조기상환 완료되었습니다. (2,553,997주 보통주 전환 / 26,040원 조기상환) *2) 2019년 6월 19일 발행한 제2회차 전환사채 원금 18,000백만원은 전액 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 소각 처리 하였습니다. - 2019.08.09 15,000백만원 조기상환 - 2019.08.21 3,000백만원 조기상환