eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
핸디소프트 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제10기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 핸디소프트
대 표 이 사 : 최호규
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 5층
(전 화) 070-4483-9000
(홈페이지) http://www.handysoft.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 차상래
(전 화) 070-4483-9000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 54
1. 요약재무정보 ----------------------- 54
2. 연결재무제표 ----------------------- 56
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 65
4. 재무제표 ----------------------- 150
5. 재무제표 주석 ----------------------- 157
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 237
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 249
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 254
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 256
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 256
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 264
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 267
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 268
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 275
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 275
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 280
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 286
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 289
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 294
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 307
1. 전문가의 확인 ----------------------- 307
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 307
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 국문 명칭은 '주식회사 핸디소프트'이며, 영문으로는 HANDYSOFT, Inc.로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당 사는 2009년 11월 19일 (주)다산에스엠씨로 설립되었으며, 2011년 (주)핸디소프트를 흡수합병 하면서 사명을 (주)핸디소프트로 변경하였습니다. (주)다산에스엠씨에 피합병된 (주)핸디소프트는 지난 2011년 코스닥 상장폐지 후 물적분할을 통해 자원개발업을 하는 (주)핸디소프트홀딩스와 SW사업을 하는 (주)핸디소프트로 분할 신설되었으며, 이후 임직원들이 새로운 법인을 설립하여 분할신설법인 (주)핸디소프트의 SW사업부문을 양수하였습니다. 임직원이 신설 설립한 핸디소프트의 지분을 2011년 (주)다산네트웍스가 100% 인수하여 추가적인 투자를 하였으며, 2011년 12월 (주)다산에스엠씨에 흡수합병 되었습니다.또한, 2016년 11월 24일자로 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 (2) 전화번호 : 070-4483-9000(3) 홈페이지 주소 : http://www.handysoft.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 【중소기업기본법】제 2조 및 동 시행령 제 3조에 따라 당사는 중소기업에 해당됩니다. 마 . 주요 사업의 내용 및 향 후 추진하려는 신규사업 ( 1 ) 주요 사 업의 내용 당사는 그룹웨어, BPM, 협업 솔루션 등 패키지 소프트웨어를 공급하는 소프트웨어 사업부문과 유무선네트워크 장비 및 네트워크솔루션을 공급하는 네트워크 사업 부문으로 나뉘어지며, 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. (2) 신규사업의 내용 신규사업으로는 IoT 플랫폼 '핸디피아'를 기반으로 한 사물인터넷(IoT: Internet of Things) 사업과 중국시장에 진출한 클라우드 사업, 종속회사 핸디카를 통한 커넥티드카 사업이 있 습니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 (2018년 12월 31일) 현재 당사를 포함하여 총 6개 의 계열 회사가 있습니다. 계열회사와 관련한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항, 1.계 열회사의 현황 항 목을 참조하 시기 바랍니다 . 사. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)핸디카	2016.07.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 (삼평동, 다산타워)	소프트웨어 개발 및 공급	2,653,767	기업의결권의 과반수 보유(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)	해당없음

*1) 지배기업은 2018년 6월 59.60% 지분을 보유하고 있던 종속기업 ㈜지에이치소프트 가 의결권이 있는 상환전환우선주(RCPS) 20억원을 발행하여 제3자가 취득함에 따라 지분율이 43.34%로 감소하여 지배력을 상실하였습니다.*2) (주)한국전자투표는 당기(2018년 8월)에 종속회사로 편입하여 당기(2018년 12월 31일)에 매각하였기 때문에 연결대상 종속회사에서 제외하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

(주)한국전자투표 *2)	유상증자 참여를 통한 지배력 확보

연결제외	㈜지에이치소프트 *1)	종속기업의 지분율 하락으로 지배력 상실

(주)한국전자투표 *2)	지분 매각〔매각 상대방 : (주)다산인베스트]

*1) 지배기업은 2018년 6월 59.60% 지분을 보유하고 있던 종속기업 ㈜지에이치소프트 가 의결권이 있는 상환전환우선주(RCPS) 20억원을 발행하여 제3자가 취득함에 따라 지분율이 43.34%로 감소하여 지배력을 상실하였습니다. *2) 지배기업은 2018년 8월 유상증자를 통하여 (주)한국전자투표의 지분율 50%를 확보하여 지배력을 확보하였습니다. 그리고 2018년 12월 31일 (주) 다산인베스트에 보유지분 전량을 매각하였습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	비고

2018.05.10	민간기업제출용	BBB-	(주)나이스디앤비(AAA ~ NG)	-

2018.05.10	공공입찰용	BBB-	(주)나이스디앤비(AAA ~ NG)	-

2017.05.10	민간기업제출용	BBB-	(주)나이스디앤비(AAA ~ NG)	-

2017.05.10	공공입찰용	BBB-	(주)나이스디앤비(AAA ~ NG)	-

2016.05.11	민간기업제출용	BB+	(주)나이스디앤비(AAA ~ NG)	-

2016.05.11	공공입찰용	BB+	(주)나이스디앤비(AAA ~ NG)	-

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2016년 11월 24일	코넥스기업의 코스닥시장신속이전상장	코스닥시장 상장규정 제 7조 9항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 5층

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	퇴임임원	취임임원

2016.03.28	송관호 감사	-

2016.03.30	-	차상래 사내이사김영한 사외이사류영재 감사

2017.02.23	이상산 대표이사(사내이사직 유지)박제현 기타비상무이사	이상산 사내이사

2017.03.29	이진수 대표이사/사내이사	장인수 대표이사이진수 기타비상무이사

2018.03.29	-	남민우 기타비상무이사안경수 기타비상무이사

2018.03.30	이진수 기타비상무이사	-

2018.05.23	안경수 기타비상무이사	-

*1) 2019년 1월 22일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다. - 사임 임원 : 이상산 사내이사, 차상래 사내이사, 남민우 기타비상무이사, 김영한 사외이사 - 취임 임원 : 최호규 사내이사, 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사 *2) 같은 날 열린 이사회에서 장인수 사내이사는 대표이사 직에서 물러났고, 사내이사 최호규가 대표이사로 취임하였습니다. *3) 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다. - 사임 임원 : 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사 - 취임 임원 : 정영진 기타비상무이사, 황원희 사외이사 - 임기가 만료된 류영재 감사를 중임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 승인받지 못했습니다. 다만, 상법 제386조 및 제 415조에 따라 현재 감사인 류영재 감사가 새로운 감사의 선임시까지 감사로써 자격을 유지하게 됩니다.

다. 그 밖에 경영활동과 관련 중요한 사항의 발생내용

`년	월	내용

2011	01	유상증자 자본금 8.0억원(증자후 자본금 10.0억원)

12	핸디소프트 흡수합병
상호변경(다산에스엠씨 → 핸디소프트)
본점이전(경기도 성남시 분당구 대왕판교로664번길 49, 5,6층)
유상증자 자본금 6.6억원(증자후 자본금 16.6억원)

2012	03	유상증자 자본금 1.9억원(증자후 자본금 18.5억원)

12	기관투자유치(105억원) 유상증자 자본금 6.6억원(증자후 자본금 25.0억원)

2013	01	기관투자유치(10억원) 유상증자 자본금 0.6억원(증자후 자본금 25.7억원)

2014	01	2014년 '세계에서 주목 받을 국산 SW 9선' 선정

02	'제13회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상' 최우수상(한국SW산업협회장상)

02	ETRI ' 1인 기업 맞춤형 기술지원’융합기술부문 대표 기업 선정

2015	01	공동대표이사 이진수 취임 ( 공동대표이사 이상산, 공동대표이사 이진수)

06	코넥스시장 신규 상장

12	상환전환우선주의 보통주 전환(전환후 자본금 27.3억원)(우선주 1,437,500주 → 보통주 1,769,229주)

2016	02	스마트 웨어러블 운동복 ‘기어비트S’ 출시

07	코스닥시장 이전상장 결의종속회사 (주)핸디카 설립

11	코스닥시장 이전상장(상장후 자본금 37.3억원)(신주발행, 보통주 5,464,009주 → 7,459,009주)

12	제42회 Hi-Tech Awards 대상 (이상산 대표이사 SW혁신대상 수상)

2017	02	단독대표이사 체제로 변경(대표이사 이진수)

03	대표이사 이진수 사임대표이사 장인수 취임

04	'2017 ICT Innovation 대상' 미래창조과학부장관 표창

05	종속회사 (주)지에이치소프트 설립전환사채 130억원 발행

09	클라우드 그룹웨어 중국 시장 진출(텐센트, 쑤닝 마켓플레이스 등록)

10	'전자정부를 빛낸 50선' 선정

11	2017 클라우드 산업발전 유공 '과학기술 정보통신부 장관 표창'

12	인도네시아 IoT 스마트오피스 시장 진출

2018	05	블록체인 기반 온라인투표 시스템 선관위 과제 선정

06	제주패스 커넥티드카 서비스 개시

06	기업용 그룹웨어 신제품 출시 (HANDY Smart Office)

06	2018년 글로벌 창조 소프트웨어 사업(GCS) 선정

08	한국전자투표 종속회사 편입

11	장인수 대표이사, 2018 '데이터 구루' 선정 (과학기술정보통신부 주최)

12	한국전자투표 종속회사 제외
3. 자본금 변동사항

가. 공시대상기간중 자본의 변동내용

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	기초 주식수	주식수의 변동	기말 주식수

증가	감소

보통주	7,463,009	1,444,972	-	8,907,981

우선주	-	-	-	-

합계	7,463,009	1,444,972	-	8,907,981

나. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.11.01	-	보통주	400,000	500	500	설립

2011.01.12	유상증자(주주배정)	보통주	1,600,000	500	500	유상증자 주1)

2011.12.30	-	보통주	1,315,650	500	6,469	합병 주2)

2012.03.24	유상증자(제3자배정)	보통주	379,130	500	6,470	유상증자 주1)

2012.12.29	-	우선주	1,312,500	500	8,000	유상증자 주2)

2013.01.09	-	우선주	125,000	500	8,000	유상증자 주3)

2015.12.22	전환권행사	우선주	875,000	500	8,000	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2015.12.22	전환권행사	보통주	1,076,922	500	6,500	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2015.12.23	전환권행사	우선주	562,500	500	8,000	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2015.12.23	전환권행사	보통주	692,307	500	6,500	상환전환우선주의 보통주 전환 주4)

2016.11.19	유상증자(일반공모)	보통주	1,995,000	500	5,600	코스닥 이전 상장에 따른 신주 발행 주5)

2017.06.19	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	6,238	주식매수선택권 행사 주6)

2018.11.15	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.16	전환권행사	보통주	64,832	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.22	전환권행사	보통주	304,515	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.23	전환권행사	보통주	230,841	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.26	전환권행사	보통주	27,504	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.11.30	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.03	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.04	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.10	전환권행사	보통주	19,646	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.11	전환권행사	보통주	137,524	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.12	전환권행사	보통주	39,292	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.17	전환권행사	보통주	9,823	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.18	전환권행사	보통주	157,168	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.20	전환권행사	보통주	37,327	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.24	전환권행사	보통주	68,762	500	5,090	전환청구권행사 주7)

2018.12.28	전환권행사	보통주	43,221	500	5,090	전환청구권행사 주7)

주1) 본 유상증자 자금은 운영자금 및 투자자금으로 사용됨주2) 2011년 12월 30일의 자본금 변동은 핸디소프트를 흡수합병하면서 발생한 자본금임주3) 2012년 12월 29일 및 2013년 1월 9일에 발행한 우선주는 전환상환우선주임주4) 2015년 12월 22일 및 12월 23일 상환전환우선주에 대한 보통주 전환 청구가 이뤄짐에 따라 발행주식수 및 자본금이 변동함주 5) 2016년 11월 19일 코 스닥 상장에 따른 신주발행으로 발행주식수 및 자본금이 변동함 주6) 2017년 6월 19일 주식매수선택권 행사로 총발행 주식수가 증가함 주7) 2018년 11월 15일 부터 1회차 전환사채의 전환권 행사로 작성기준일 현재 총 발행주식 수는 8,907,981주로 증가함. 주8) 2019년 주식매수선택권 행사 326,500주, 유상증자 5,063,290주, 전환청구권 행사 1,109,025주로 인하여 사업보고서 제출일 현재 총 발행주식 수는 15,406,796주 입니다. 다. 미상환전환사채 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 05월 30일	2022년 05월 30일	13,000,000	보통주	2018.05.30 ~2022.04.30	100	5,090	5,645,026	1,109,042	-

합 계	-	-	13,000,000	-	-	-	-	5,645,026	1,109,042	-

* 본 보고서 제출기준일 현재 현황이며, 최초 전환가액은 7,271원 입니다. * 2017.11.30 시가하락에 따라 전환가액이 7,271원에서 6,676원으로 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수는 1,947,273주로 증가되었습니다. * 2018.2.28 시가하락에 따라 전환가액이 6,676원에서 6,159원으로 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수는 2,110,732주로 증가되었습니다. * 2018.5.30 시가하락에 따라 전환가액이 6,159원에서 5,238 원으로 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수는 2,481,863주로 증가되었습니다. * 2018.8.30 시가하락에 따라 전환가액이 5,238원에서 5,090원으로 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수는 2,554,027주로 증가되었습니다. * 2018.12.31까지 총 1,444,972주가 전환청구되어 잔여 전환가능 주식 수는 1,109,042주입니다. * 2019.1.1 이후 현재까지 1,109,025주가 전환청구 되었고, 잔여 전환 가능 주식수는 5주입니다..
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,907,981	-	8,907,981	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,907,981	-	8,907,981	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,907,981	-	8,907,981	-

*1) 사업보고서 제출일인 2019.3.29 현재 기준, 발행할 주식의 총 수 100,000,000주 / 발행한 주식 수는 15,406,796주 입니다.
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,907,981	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,907,981	-

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6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제46조 【이익금의 처분】
이 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제47조 【이익배당】
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 45조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제47조의2 【중간배당】
① 이 회사는 7 월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제48조 【배당금지급청구권의 소멸시효】
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,013	-4,344	1,527

(별도)당기순이익(백만원)	-10,142	-2,241	1,182

(연결)주당순이익(원)	-1,320	-582	269

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-