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한국비티비 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지티지웰니스
대 표 이 사 : 김태현
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 수지구 신수로 767(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터1701호)
(전 화)070-7874-1069
(홈페이지) http://www.gtgwellness.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 한사철
(전 화)070-7874-1069
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 지티지웰니스'라 칭하고, 영문으로는 'GTG Wellness CO.,LTD'라 합니다. 나. 설립일자당사는 1999년 2월 12일에 설립되었으며, 2015년 6월 17일에 코넥스시장에 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	경기도 용인시 수지구 신수로 767 (동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 1701호 외)

전화번호	070-7874-1069

홈페이지	http://www.gtgwellness.co.kr/

라 . 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업이며, 기술혁신형중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)에 해당됩니다.

바. 주요사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함)당사는 피부미용 의료기기 관련 사업을 영위하고 있으며 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다.회사가 영위하려는 목적사업은 다음과 같습니다.

사업목적	비고

1. 의료용기기 제조 및 판매사업
2. 각종 화장품 제조 및 판매사업
3. 의료용구 및 의시약 도 소매업
4. 계측기기(실험분석장비) 및 부품개발 및 판매사업
5. 전자, 전기 및 기계 제품 개발 및 판매사업 6. 의료기기, 미용기기, 전자기기의 렌탈 사업
7. 각종 생화학물질 및 생화학물질 응용제품의 제조 및 판매사업
8. 부동산 임대업
9. 위 각호 관련 컨설팅업
10. 위 각호 관련 수출입업 및 대행업
11. 위 각호 관련 통신판매사업
12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-

사. 계열회사에 관한 사항해당사항 없습니다. 아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.

자. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GTG Wellness Sdn. Bhd.	2017.05.31	말레이시아	의료기기 도매업	333	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13	-

GTG Wellness Healthcare Company Limited	2009.07.27	베트남	의료기기 도매업	1,235	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13	-

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	2017.09.30	중국	의료기기 제조업	-	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13	-

주식회사 아바텍(주1)	-	-	-	948	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13	-

주식회사 아바텍은 2019년 2월 11일 당사와 0:1 합병되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	신규취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 09월 21일	-	-

주1) 당사는 2015년 6월 17에 코넥스 상장(최초 상장)하였으며, 2018년 9월 21일 코스닥시장 이전 상장함주2) 당사는 코스닥시장 이전 상장시 '코넥스기업의 코스닥시장 신속이전 상장'등 주권이 상장되어 있는 시장에 적용 받는 특례상장을 적용 받지 않았습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.02.12	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립자금

2013.11.13	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2015.02.10	유상증자(주주배정)	보통주	736	10,000	271,900	-

2015.02.27	유상증자(주주배정)	보통주	368	10,000	271,900	-

2015.05.18	주식분할	보통주	495,976	500	-	-

2015.05.19	유상증자(주주배정)	보통주	100,500	500	18,000	-

2015.05.22	무상증자	보통주	933,870	500	500	-

2015.11.13	유상증자(제3자배정)	우선주	230,769	500	19,500	-

2017.05.31	전환권행사	보통주	0	500	-	-

2018.02.27	무상증자	보통주	2,859,550	500	500	-

2018.04.20	주식매수선택권행사	보통주	181,896	500	500	-

2018.09.21	유상증자(일반공모)	보통주	824,000	500	11,000	-

2018.09.28	전환권행사	보통주	64,935	500	7,700	-

2018.10.02	전환권행사	보통주	532,467	500	7,700	-

2019.08.26	무상증자	보통주	6,066,199	500	500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 사모전환사채	2019년 02월 12일	2023년 02월 12일	8,000,000,000	기명식보통주	2020년 02월 12일~2023년 02월 11일	100%	3,664	8,000,000,000	2,183,406	-

합 계	-	-	8,000,000,000	-	-	100%	3,664	8,000,000,000	2,183,406	-

주)당사는 2019년 08월 26일 무상증자로 인해 2019년 11월 12일 전환가액이 조정되었습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,316,266	-	12,316,266	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,316,266	-	12,316,266	-

Ⅴ. 자기주식수	183,868	-	183,868	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,132,398	-	12,132,398	-

주)당사는 2019년 8월 무상증자로 인해 6,066,199주가 신규상장 되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	183,847	-	-	183,847	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	183,847	-	-	183,847	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	21	-	-	21	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	183,868	-	-	183,868	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2월 27일 기존주주 주식수의 160%의 비율로 무상증자를 실시했으며, 단수주에 대하여 자기주식으로 취득하였습니다.주2) 당사는 2018년 10월 자기주식 취득 신탁계약체결로 인한 자기주식을 183,847주 취득하였습니다. 2019년 4월 신탁계약은 해지되었습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황 당사가 2015년 11월 11일에 발행한 전환상환우선주 230,769주는 2017년 2017년 5월 31일 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,316,266	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	183,868	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,132,398	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 3분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,183	-5,902	2,063

(별도)당기순이익(백만원)	2,394	-6,357	2,459

(연결)주당순이익(원)	147	-1,115	1,278

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 연결주당순이익 = 연결 기본주당순손익주2) 현금배당성향(%) = (현금배당금총액 / 당기순이익 ) x 100

주3) 현금배당수익률(%) = (1주당 현금배당금 / 주주명부폐쇄일(연말) 2거래일 이전부터 과거 1주일간의 각 주식종가들의 산술평균가격 ) x 100
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	제21기 3분기	제20기	제19기

사업연도	2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

회계처리기준	K-FIRS	K-FIRS	K-FIRS

감사인(감사의견)	해당없음	한영회계법인(적정)	한영회계법인(적정)

[유동자산]	28,156	19,932	17,783

ㆍ현금및현금성자산	1,850	2,054	2,770

ㆍ단기금융상품	119	30	1

ㆍ매출채권	7,299	5,848	5,234

ㆍ기타금융자산	1,953	431	216

ㆍ재고자산	13,085	9,651	8,760

ㆍ기타유동자산	3,850	1,917	802

[비유동자산]	19,919	9,033	8,015

ㆍ유형자산	14,909	5,239	4,344

ㆍ무형자산	2,913	2,475	2,748

ㆍ기타비유동자산	2,097	1,317	923

자산총계	48,075	28,966	25,798

[유동부채]	19,331	8,122	5,605

[비유동부채]	7,309	1,165	7,918

부채총계	26,640	9,288	13,523

[자본금]	6,158	3,125	894

[기타불입자본]	14,000	17,024	5,645

[기타자본항목]	(13)	(62)	(74)

[이익잉여금]	1,290	(409)	5,344

[비지배지분]	0	0	466

자본총계	21,435	19,,678	12,275

부채 및 자본 총계	48,075	28,966	25,798

2019년1월~9월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

[매출액]	23,652	21,507	24,046

[영업이익]	1,794	(3,081)	2,040

[법인세비용차감전순이익]	1,576	(6,417)	2,413

[당기순이익]	1,813	(5,902)	2,063

[총포괄이익]	1,748	(5,941)	1,967

[기본주당순이익(원)]	147	(1,115)	1,278

[희석주당순이익(원)]	142	(1,115)	636

[연결에 포함된 회사수]	4	3	3

나. 요약 재무정보(단위: 백만원)

구 분	제21기 3분기	제20기	제19기

사업연도	2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

회계처리기준	K-FIRS	K-FIRS	K-FIRS

감사인(감사의견)	해당없음	한영회계법인(적정)	한영회계법인(적정)

[유동자산]	27,233	18,887	16,238

ㆍ현금및현금성자산	1,356	1,905	2,533

ㆍ단기금융상품	119	30	1

ㆍ매출채권	7,678	5,805	5,119

ㆍ기타금융자산	1,986	790	195

ㆍ재고자산	12,360	8,484	7,744

ㆍ당기법인세자산	1	48	0

ㆍ기타유동자산	3,733	1,823	646

[비유동자산]	21,169	9,559	8,851

ㆍ유형자산	14,786	5,109	4,224

ㆍ무형자산	2,913	1,850	1,359

ㆍ기타비유동자산	3,470	2,560	3,268

자산총계	48,402	28,446	25,089

[유동부채]	19,407	7,386	5,367

[비유동부채]	7,309	1,049	7,645

부채총계	26,716	8,436	13,012

[자본금]	6,158	3,125	893

[기타불입자본]	13,800	17,558	5,445

[기타자본항목]	0	0	0

[이익잉여금]	1,728	(672)	5,739

자본총계	21,686	20,010	12,077

부채 및 자본 총계	48,402	28,446	25,089

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2019년 1월~9월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

[매출액]	22,640	19,704	23,053

[영업이익]	2,417	(2,322)	2,514

[법인세비용차감전순이익]	2,214	(7,255)	2,886

[당기순이익]	2,394	(6,357)	2,459

[기타포괄손익]	(113)	(53)	(68)

[총포괄손익]	2,281	(6,411)	2,391

[기본주당순이익(원)]	194	(1,243)	1,453

[희석주당순이익(원)]	182	(1,243)	797
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 2분기(당반기)	예교지성회계법인	-	-

제20기(전기)	한영회계법인	적정	-

제19기(전전기)	한영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기 2분기(당반기)	예교지성회계법인	연결재무제표(K-IFRS)	60,000천원	-

제20기(전기)	한영회계법인	연결재무제표(K-IFRS)	10,000천원	1,115

제19기(전전기)	한영회계법인	연결재무제표(K-IFRS)	90,000천원	1,184

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 2분기(당반기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	2018.08.17	반기재무제표에 대한
Comfort Letter 작성 용역	2018.08.15~2018.08.21	25백만원	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 기업공개로 인한 감사인 지정대상으로 선정되어 제18기부터 한영회계법인으로 감사인의 변경이 있었습니다.당사는 감사인 지정대상에서 해제되어 제21기부터 지성회계법인으로 감사인의 변경이 있었습니다. 5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제감사인은 2018년 제20기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2018년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2017년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.01.26	(주)지티지코리아와 합병 결정의 건	가결	-

2	2017.02.28	(주)지티지코리아와 합병 승인의 건	가결	-

3	2017.03.08	주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결	-

4	2017.03.06	주식매수선택권 부여의 건	가결	-

5	2017.03.06	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

6	2017-03-30	소규모 합병 승인의 건	가결	-

7	2017-04-03	㈜지티지코리아와의 합병사항 보고의 건	가결	-

8	2017-04-05	차입금 대환에 관한 건	가결	-

9	2017-05-29	제1호의안: 이해관계자거래규정 개정의 건 제2호의안: 상장주선인 계약 체결의 건	가결	-

10	2017-06-15	코넥스 지정자문인 변경의 건	가결	-

11	2017-06-22	합병계약 체결의 건	가결	-

12	2017-07-28	합병계약 철회의 건	가결	-

13	2017-10-25	(주)아바텍 자본금 유상증자 및 구주취득의 건	가결	-

14	2018-01-18	제1호의안: 주식발행초과금 자본전입에 관한 건 (무상증자의 건)제2호의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	-

15	2018-03-20	제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	-

16	2018-03-29	사내규정 일부 재정의 건(내부거래위원회 운영규정)외	가결	-

17	2018-04-03	1차 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

18	2018-05-11	상장예비심사청구서 제출의 건	가결	-

19	2018-06-26	사내규정 개정의 건	가결	-

20	2018-08-20	코스닥 이전상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결	-

21	2018-09-14	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건	가결	-

22	2018-09-20	법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합)	가결	-

23	2018-09-14	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건	가결	-

24	2018-10-05	자기주식 취득 신탁계약의 건	가결	-

25	2018-11-01	유형자산(토지) 취득의 건	가결	-

26	2018-12-06	㈜아바텍과의 합병계약 승인의 건	가결	-

27	2018-12-10	㈜아바텍과의 합병일정 변경의 건	가결	-

28	2019-01-08	㈜아바텍과의 합병사항 보고의 건	가결	-

29	2019-02-01	제3회 사모전환사채 발행의 건	가결	-

30	2019-02-08	소규모합병 승인의 건	가결	-

31	2019-02-11	㈜아바텍과의 합병사항 보고의 건	가결	-

32	2019-02-13	외부회계감사인 선임의 건	가결	-

33	2019-02-13	제1호의안: 제20기 사업연도 내부결산재무제표 확정의건제2호의안: 내부회계관리제도 운영실태보고 승인의 건	가결	-

34	2019-02-25	헤이컴온㈜ 자본금 유상증자 및 신주취득의 건	가결	-

35	2019-03-06	제 20기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	-

36	2019-08-13	주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자의 건)	가결	-

다. 이사회내 위원회 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다,라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사 선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다마. 사외이사의 전문성

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요 업무 수행내역

경영지원부	1	차장(5년)	5	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

경영지원부	1	대리(3년)	3	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

바. 사외이사 교육 미실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사내에 임직원을 대상으로 필수 교육 프로그램을 진행하고 있으나 사외이사는 해당사항이 없습니다. 또한, 사외이사는 변호사로서 관련분야 전문가이며 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 청구서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 최근사업연도 말 자산총계가 1천억 이상인 법인의 경우 상근감사를 두는 것으로 명시하고 있는 상법 제 542조의 10(상근감사) 규정에 따라, 당사는 상근감사의 선임의무가 없으며 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부회사는 정관에서 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

규정	내용

제42조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제34조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항 (1) 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김학수(52.03.23)	02.05~05.02 Deloitte Touche 대표
05.02~09.06 딜로이트 안진 감사본부 대표
09.06~현 재 딜로이트 안진회계법인 부회장	부	비상근

(2) 감사의 독립성 당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주총회전에 감사에 대한 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. (3) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.01.26	(주)지티지코리아와 합병 결정의 건	가결	-

2	2017.02.28	(주)지티지코리아와 합병 승인의 건	가결	-

3	2017.03.08	주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결	-

4	2017.03.06	주식매수선택권 부여의 건	가결	-

5	2017.03.06	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

6	2017-03-30	소규모 합병 승인의 건	가결	-

7	2017-04-03	㈜지티지코리아와의 합병사항 보고의 건	가결	-

8	2017-04-05	차입금 대환에 관한 건	가결	-

9	2017-05-29	제1호의안: 이해관계자거래규정 개정의 건 제2호의안: 상장주선인 계약 체결의 건	가결	-

10	2017-06-15	코넥스 지정자문인 변경의 건	가결	-

11	2017-06-22	합병계약 체결의 건	가결	-

12	2017-07-28	합병계약 철회의 건	가결	-

13	2017-10-25	(주)아바텍 자본금 유상증자 및 구주취득의 건	가결	-

14	2018-01-18	제1호의안: 주식발행초과금 자본전입에 관한 건 (무상증자의 건)제2호의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	-

15	2018-03-20	제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	-

16	2018-03-29	사내규정 일부 재정의 건(내부거래위원회 운영규정)외	가결	-

17	2018-04-03	1차 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

18	2018-05-11	상장예비심사청구서 제출의 건	가결	-

19	2018-06-26	사내규정 개정의 건	가결	-

20	2018-08-20	코스닥 이전상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결	-

21	2018-09-14	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건	가결	-

22	2018-09-20	법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합)	가결	-

23	2018-09-14	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건	가결	-

24	2018-10-05	자기주식 취득 신탁계약의 건	가결	-

25	2018-11-01	유형자산(토지) 취득의 건	가결	-

26	2018-12-06	㈜아바텍과의 합병계약 승인의 건	가결	-

27	2018-12-10	㈜아바텍과의 합병일정 변경의 건	가결	-

28	2019-01-08	㈜아바텍과의 합병사항 보고의 건	가결	-

29	2019-02-01	제3회 사모전환사채 발행의 건	가결	-

30	2019-02-08	소규모합병 승인의 건	가결	-

31	2019-02-11	㈜아바텍과의 합병사항 보고의 건	가결	-

32	2019-02-13	외부회계감사인 선임의 건	가결	-

33	2019-02-13	제1호의안: 제20기 사업연도 내부결산재무제표 확정의건제2호의안: 내부회계관리제도 운영실태보고 승인의 건	가결	-

34	2019-02-25	헤이컴온㈜ 자본금 유상증자 및 신주취득의 건	가결	-

35	2019-03-06	제 20기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	-

36	2019-08-13	주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자의 건)	가결	-

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시 여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 업무 수행 관련 교육을 감사상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	1	차장(5년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

경영지원부	1	대리(3년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

사. 준법지원인에 관한 사항해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 집중투표제를 채택하지 않았으므로, 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 코스닥시장 상장사로서 증권신고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있으며, 서면투표제 적용에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다.

조 문	내 용

제25조
(의결권 등)	① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함
에는 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김태현	최대주주본인	보통주	2,940,600	47.05	5,881,200	47.75	주1)

김태호	친인척(동생)	보통주	84,500	1.35	169,000	1.37	-

한귀선	친인척(형수)	보통주	6,500	0.1	4,000	0.03	-

한사철	임원	보통주	17,706	0.28	0	0	장내매도

정명호	임원	보통주	11,440	0.18	0	0	장내매도

(주)지티지웰니스	자사주	보통주	183,868	2.94	183,868	1.49	주3)

우리사주 조합	직원	보통주	99,900	1.6	88,600	1.44	주2)

계	보통주	3,344,514	53.31	6,415,268	52.97	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2018년 2월 27일 실시된 무상증자는 기존주주 주식수의 160% 비율로 증자되었습니다.
주2) 당사는 2018년 9월 21일 일반공모 유상증자에서 우리사주조합을 설립하여 주식을 취득하였습니다.주3) 당사는 2018년 10월 05일 자기주식 신탁계약 체결에 의하여 자기주식을 취득하였습니다.주4) 당사는 2019년 8월 26일 무상증자로 인해 보유주식수가 증가하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다. 라 . 최대주주 변동내역 해당사항 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	5% 이상 주주	2,940,600	47.75%	-

-	-	-	-

우리사주조합	2,940,600	47.75%	-

바. 소액 주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,455	99.8%	5,208,927	42.29%	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김태현	남	1962년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	인하대학 기계공학과 졸업83.03~96.05 ㈜한국슈미트 기술이사 96.05~99.02 단일ENG 대표이사
99.02~현 재 ㈜지티지웰니스 대표이사	5,881,200	-	본인	20년 5개월	2021년 03월 26일

한사철	남	1961년 10월	사내이사	등기임원	상근	관리	한양대학교 최고경영자과정 수료87.07~94.05 삼성전기㈜ 기획관리본부 자금
96.05~99.10 나산그룹 재무금융팀 팀장
99.10~06.02 벤처투자에이밍 대표이사
06.02~07.09 제일창업투자㈜ 상무이사
07.10~13.08 ㈜케이 피엠테크 상무이사
13.10~현 재 ㈜지티지웰니스 전무 이사	-	-	직원	5년 9개월	2021년 03월 26일

정명호	남	1960년 11월	사내이사	등기임원	상근	생산	홍익공업전문대학 졸업
85.05~97.01 한국슈밋트
97.02~현 재 ㈜지티지웰니스 이사	-	-	직원	22년 5개월	2021년 03월 26일

김학수	남	1952년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	중앙대학교 국제경영대학원 졸업02.05~05.02 Deloitte Touche 대표
05.02~09.06 딜로이트 안진 감사본부 대표
09.06~현 재 딜로이트 안진회계법인 부회장	-	-	-	1년 2개월	2020년 03월 30일

강경국	남	1969.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법과대학 졸업
07. ~12. 법무법인 지평 파트너 변호사
13. ~17. 법무법인 양헌 파트너 변호사
18. ~현 재 법무법인 현 파트너 변호사	-	-	-	1년 4개월	2021.02.28

주1) 2019년 6월 우덕성 사외이사는 개인사정으로 인하여 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	75	-	-	-	75	2.9	2,170,291	28,937	-

-	여	26	-	-	-	26	2.8	592,356	22,783	-

합 계	101	-	-	-	101	-	2,762,647	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	290,712	48,452	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	연간승인금액

감사	1	100,000	연간승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	314,274	62,855	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	283,150	94,383	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	1	17,534	17,534	-

감사	1	13,590	13,590	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 5 - - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 한사철 등기임원 2015년 05월 11일 신주교부 기명식 보통주 17,706 17,706 - - 2017.05.11~2018.05.10 2,769 정명호 등기임원 2015년 05월 11일 신주교부 기명식 보통주 11,440 11,440 - - 2017.05.11~2018.05.10 2,769 김준강외 25명 직원 2015년 05월 11일 신주교부 기명식 보통주 170,872 152,750 18,122 - 2017.05.11~2018.05.10 2,769 하승범외 35명 직원 2017년 03월 06일 신주교부 기명식 보통주 50,442 - - 50,442 2019.03.06~2020.03.05 11,619
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

GTG Wellness Sdn. Bhd.	2016년 03월 31일	동남아 유통	466	2,100	100	466	-	-	-	2,100	100%	466	1,235	290

GTG Wellness Healthcare Company Limited	2017년 05월 31일	동남아 유통	344	300	100	-	-	-	-	300	100%	-	333	-283

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	2019년 06월 30일	동북아 유통	1021	-	-	-	500	1,021	-	500	100%	1,021	-	-

주식회사 아바텍	2017년 09월 30일	-	-	6	-	599	-6	-599	-	-	-	-	948	-607

합 계	2,906	-	1,065	494	422	-	2,900	-	1,487	2,516	-600
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자외의 거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.