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한국비티비 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 한국비티비 (구,주식회사 지티지웰니스)
대 표 이 사 : 김창권
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 동원로7 (동원동)
(전 화) 070-7874-1069
(홈페이지) https://btbkorea.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관 리 인 (성 명) 김 창 권
(전 화) 02-3462-5400
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 당사는 2024년 5월 8일 사명을 변경하였으며, 회사의 법적, 상업적 명칭은 '주식회사 한국비티비'라 칭하고, 영문으로는 'BTB Korea Co.,Ltd'라 합니다. 구,주식회사 지티지웰니스, GTG Wellness CO.,LTD 입니다. 3. 설립일자 당사는 1999년 2월 12일에 설립되었으며, 2015년 6월 17일에 코넥스 시장에 상장 (최초 상장)하였으며, 2018년 9월 21일 코스닥 시장으로 이전 상장하였습 니다. 구,주식회사 지티지웰니스는 주식회사 동인바이오텍과 2024년 2월 2일에 합병 계약을 체결하였으며, 합병기일은 2024년 3월 29일입니다.당사는 합병 후 2024년 5월 8일자로 사명을 주식회사 한국비티비로 변경하였습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	경기도 성남시 분당구 동원로7 (동원동)

전화번호	02-3462-5400

홈페이지	https://btbkorea.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 당사는 의료기기 중 안티에이징 관련 미용기기 등을 주요 제품 등의 생산, 판매 및 생명공학 관련 연구용 시약, kit 및 Bio industry Total Solutions 관련 바이오유통사업을 영위하고 있으며 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음

8.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2018년 09월 21일	해당사항 없음

※ 2022년 3월 22일 상장폐지 사유발생에 따라 주권매매거래 정지중입니다.(코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : )

구분	제26기(2024년 1분기)	25기(2023년말)	24기(2022년말)

보통주	발행주식총수	65,426,885	5,038,655	19,111,631

액면금액	500	500	500

자본금	32,713,442,500	2,519,327,500	9,555,815,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	32,713,442,500	2,519,327,500	9,555,815,500

(*1) 2023.04. 26 감자 완료에 따라 발행주식총수 9,555,815주 및 자본금 4,777,907,500원으로 변경되었습니다. 자세한 사항은 2023년 4월 26일 감자완료 공시를 참고하시기 바랍니다.

(*2) 2023.12.21 회생계획 인가결정에 따라 감자결정,유상증자로 발행주식총수 및 자본금이 변경되었습니다. 자세한 사항은 2023.12.21 감자결정 및 유상증자 공시를 참고하시기 바랍니다. (*3) 2024.02.14 변경회생계획 인가결정에 따라 합병 신주발행으로 자본금이 변동되었습니다. 자세한 사항은 2024.02.02 회사합병결정 공시를 참고하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	65,426,885	-	65,426,885	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	65,426,885	-	65,426,885	-

Ⅴ. 자기주식수	23,235	-	23,235	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	65,403,650	-	65,403,650	-

- 회생계획 및 변경회생계획 인가 결정에 따라 2024년 01월 04일 제3자배정 유상증자 16,000,000주, 2024년 03월 29일 합병신주 44,388,230주에 따라 발행주식총수 65,403,650주, 자기주식 수 23,235로 변경되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	22,981	-	-	-	22,981	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	22,981	-	-	-	22,981	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	254	-	-	-	254	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	23,235	-	-	-	23,235	-

-	-	-	-	-	-	-

(3)자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	-	-	-	-	-	-	-	-

(4)종류 주식(명칭) 발행현황 - 해당사항 없음
1. 사업의 개요

당사는 2023년 12월 21일 회생계획인가 결정으로 인가전 M 진행하였습니다. 2024년 02월 15일 변경회생계획인가 결정을 통하여 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 통한 기업 및 주주가치 제고를 위한 합병을 결정하였습니다.2024년 3월 29일을 합병기일로하여 구, 주식회사 지티지웰니스가 주식회사 동인바이오텍을 흡수합병하였고, 합병 후 사명을 주식회사 한국비티비로 변경하였습니다. 현재 당사는 의료기기사업부와 바이오사업부로 사업부문을 구분하여 제조,도소매 사업을 영위하고 있습니다.당사 및 연결실체는 의료기기 중 안티에이징 관련 미용기기 등을 주요 제품 등의 생산, 판매 및 생명공학 관련 연구용 시약, kit 및 Bio industry Total Solutions 관련 바이오유통사업을 영위하고 있습니다. - 의료기기사업부노화를 의학적으로 관리하고 젊음을 유지하기 위한 여러 가지 치료를 뜻하는 안티에이징에 현대인들의 관심이 높아졌으며, 최근 고령화, 외모 중시 경향 심화, 소득증가, 여성의 사회진출 확대로 인해 안티에이징에 대한 실질적인 수요가 급증하고 있습니다. 또한, 삶의 질 개선을 중시하는 정부 정책과 바이오, 의료 기술 혁신이 더해지면서 안티에이징 제품 및 서비스의 품질도 발전을 거듭하고 있습니다. 안티 에이징 시장의 발전은 가장 즉각적이고 직접적인 효과를 볼 수 있는 미용 의료기기 등의 장비 시장에도 큰 영향을 주고 있는 바, 당사의 사업에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

당사와 연관이 있는 산업의 한 분야는 뷰티산업 중 피부미용 산업입니다. 뷰티산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 화장품, 미용기기 등의 제조, 생산, 개발 등과 관련된 산업을 의미합니다. 뷰티산업은 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장 산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다. 한국보건산업진흥원에서는 뷰티산업을 크게 뷰티서비스 산업, 뷰티제조 산업, 뷰티연관 산업으로 구분하고 있습니다.가. 미용 의료기기 산업피부과 및 성형외과에서 스킨케어 등 외향을 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 이를 위한 의료기기 수요가 급증하게 되었습니다. 피부미용 의료기기란 전체 피부미용기기 산업 중에 제모, 잡티제거, 피부재생, 탄력 증대, 지방감소 등 다양한 목적으로 성형외과나 피부과 전문의들이 주로 사용하는 의료기기를 일컫습니다. 부수적으로 미용 의료기기를 보조하는 장비를 판매하고 있습니다. 그리고 해당제품들에 대한 수리업을 병행하고 있습니다.나. 개인용 미용기기 산업당사는 LEBODY, SNOW STOP, MILUX등의 브랜드를 통한 개인용 의료기기와 비의료기기를 취급하고 있습니다. 해당 브랜드는 전용 온라인몰(http://www.miluxmall.co.kr) 비롯하여 대용포탈의 인터넷쇼핑몰, 전문 유통상의 온오프라인 판매 대행 서비스, 홈쇼핑, 사회관계망서비스(SNS)를 통하여 판매하고 있습니다.

- 바이오사업부 가.생명과학 기초연구 분야 시약 공급 사업

기초생명과학분야는 유전체 , 단백질체 , 세포체 , 대사체 등을 포함한 각종 연구와 개발에 중점을 두고 있으며 첨단 과학 기술을 활용해 인간의 삶을 향상시키는 제품과 서비스를 개발하는 산업입니다 . 생명공학 산업은 지속적인 연구개발 투자와 혁신을 통해 미래 사회의 건강과 복지에 기여할 중요한 역할을 하고 있습니다 .

특히 각 분야별로 개인 맞춤 의학 , 질병 조기진단 , 치료법 개발 , 신약 개발로 이어지므로 기초 연구의 중요성이 강조되고 고도의 전문 지식이 요구되어지는 산업이며 , 정부와 민간 부문의 지속적인 투자가 필수적입니다 .

연구 개발의 주체는 주로 대학 내 연구소 , 병원 내 연구소 , 정부기관의 연구소 ,바이오테크 기업 등입니다 . 당사는 글로벌 바이오기업들과의 파트너십을 통해 국가연구기관 , 대학 , 연구소 , 병원을 비롯한 바이오산업의 연구자들에게 바이오 연구에 필요한 시약 및 소모품등을 제공하고 있습니다 .
2. 주요 제품 및 서비스

- 주요 제품 등의 현황 (별도재무제표기준)

(단위 : 백만원, %)

사업부문	주요제품, 서비스 등	제26기 (분기) (*6)	제25기 (전기)	제24기 (전전기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

의료기기사업부	(*1)전문가용	626	9%	1,965	6%	4,359	13%

(*2)개인용	3	0%	399	1%	576	2%

(*3)기 타	57	1%	612	2%	1,017	3%

의료기기사업부 소 계	686	10%	2,976	9%	5,952	18%

바이오사업부	(*4)시약 등	5,264	77%	27,327	80%	23,305	72%

(*5)소모품 등	918	13%	3,961	12%	3,260	10%

바이오사업부 소 계	6,182	90%	31,288	91%	26,565	82%

합 계	6,868	100%	34,264	100%	32,517	100%

(*1)전문가용 : LA FILLE, CICU, LE SHAPE, DUAL HI, PICO 외(*2)개인용 : LE BODY FORMLE BODY FACE, SNOR STOP, OPERA MILUX 외(*3)기타 : 에스테틱,OPERA LEBODY, 기타(*4)시약 등 : Biochemicals Antibody Kit 류, 세포주 등(*5)소모품 등 : 기기, 소모품, 용역 등 (*6)당분기 주요 제품 등의 현황은 합병이후 기준으로 작성되었으며, 별도재무제표는 바이오사업부 기준으로 기재되었습니다.
3. 원재료 및 생산설비

- 주요원재료 구입현황(단위 : 백만원)

사업부문	품목	구분	제26기 (분기)	제25기 (전기)	제24기 (전전기)

의료기기 사업부	원부자재 등	국내	-	893	1,478

해외	147	270	1,402

합계	147	1,163	2,880

(*) 당분기 주요 원재료 구입현황 합병이후 기준으로 작성되었으며, 별도재무제표는 바이오사업부 기준으로 기재되었습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 위 내용을 생략합니다.

나. 파생상품거래 현황보고서 작성 기준일 현재 파생상품 거래는 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를기재하지 아니합니다.(자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당)
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

제15조(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제50조(이익금의 처분)	회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
6. 기타의 이익잉여금처분

제52조(이익 배당)	이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	328	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	328	1,836	846

(연결)주당순이익(원)	7	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2024년 01월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	16,000,000	500	8,000	회생계획인가 결정

2024년 03월 29일	-	보통주	44,388,230	500	22,194	합병신주발행(주1)

주1) 상기 주식의 내용은 2024년 3월 (주)동인바이오텍 흡수합병에 따른 합병증자 사항이며, 주식발행(감소)일자는 합병기일입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	8,000	-	-	-	-	8,000

합계	-	-	8,000	-	-	-	-	8,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(단위 : 백만원)

구 분	금 액

조달자금	유상증자	8,000

회사채	8,000

소 계	16,000

사용실적	회생 관련 수수료 등	457

회생채권 변제	15,541

미변제 회생채권	2

주1) 증권의 발행을 통해 조달된 자금은 회생계획안에 따라 변제 재원으로 사용되었습니다. 미변제 회생채권 2백만원은 변제공탁허가 후 당사 보관되어있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.나. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항없음라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제25기(당기)	한영회계법인	우리는 첨부된 주식회사 지티지웰니스의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하는 업무를 수임하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 지티지웰니스의 경영자에게 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."라고 기술하고있습니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 "내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준"제4장 " 중소기업에 대한 적용" 에 따라 작성되지 않았다고 판간하게 하는 점이 발견되지 아이하였습니다.	적정

제24기(전기)	한영회계법인	우리는 첨부된 주식회사 지티지웰니스의 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하는 업무를 수임하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 지티지웰니스의 경영자에게 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."라고 기술하고있습니다.
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 우리는 다음과같은 내부통제의 효과성 확인을 위한 절차를 실시할 수 없었습니다.
1) 회사는 인감의 사용시 인감대장에 사용내역 및 사용자에 대한 정보를 기재하는 관리를 통하여 재무제표에 대한 거래사실의 완전성을 확인하는 통제절차가 적절하게 운영되지 않았던 미비점이 보완 및 개선이 되어 적절히 운영되고 있는지 확인할 수 없습니다. 이러한 미비점은 회사의 내부회계관리제도가 회사의 재무제표가 유의적인거래의 누락 없이 완전하게 작성될 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되지 않았음을의미하며, 내부통제의 효과성 확인을 위한 절차를 실시할 수 없었습니다.
2) 회사는 재고자산으로 분류하는 미술품의 구매사실의 타당성을 포함한 매입프로세스의 관리를 통하여 재고자산의 취득원가 및 매출원가 계상의 적정성과 완전성을 확인하는 적절한 통제절차가 운영되지 않았던 미비점이 보완 및 개선이 되어 적절히 운영되고 있는지 확인할 수 없습니다. 이러한 미비점은 회사의 내부회계관리제도가 재고자산 및 매출원가 등 회사의 주요 영업활동과 관련하여 재무제표에 포함된 오류를 적절하게 식별하고 수정할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되지 않았음을 의미하며, 내부통제의 효과성 확인을 위한 절차를 실시할 수 없었습니다.
3) 회사의 재무제표에 대한 감사 절차 수행 과정에서, 우리는 유의적인 왜곡표시를 다수 발견하여 재무제표에 수정반영 하였습니다. 이는 회사의 내부회계관리제도가 회사의 재무제표에 포함된 오류를 적절하게 식별하고 수정할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되지 않았음을 의미하며, 내부통제의 효과성 확인을 위한 절차를 실시할수 없었습니다.	의견 거절

제23기(전전기)	한영회계법인	우리는 연결회사의 인감사용에 대한 기록 및 관리절차가 적절한 내부통제에 따라 운영되지 않은 것을 발견하였습니다. 이러한 상황은 연결회사의 자금거래 및 약정사항의 완전성, 부정방지와 관련된 내부회계관리제도의 전반적인 신뢰성에 훼손이 있는 상황으로 판단됩니다. 이를 포함한 내부통제의 미비점으로 인하여 자금거래 및 약정사항과 관련된 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었으며, 연결재무제표의 구성요소에 관하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.	의견 거절
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다.현재 회생 진행중으로 별도의 이사회는 구성하지 않습니다.

이사회 의장	이사회 의장의 대표이사 겸직여부	이사회의장 선임사유

-	-	-

※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

1-1 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

(주1) 2024년 1월 19일 회생계획안에 따라 사내이사 최완규, 사내이사 정연규, 사외이사 최유성이 선임되었습니다.(주2) 2024년 1월 19일 사내이사 최완규가 대표이사로 선임되었습니다.(주3) 2024년 3월 29일 합병 이후 이사회 구성입니다. (구, (주)지티지웰니스 이사회 구성)

(2) 이사회 운영관련 정관규정

제37조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제40조(이사회의 결의)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.제40조(이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최완규	정연규	최유성

출석율-%	출석율-%	출석율-%

찬반여부

-	-	-	-	-	-	-

(4) 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다,(5) 이사의 독립성

당사는 이사의 독립성을 확보하기 위하여 정관을 통해 이사의 선임 기준을 마련하고 있으며 당사의 이사는 전원 정관 및 관련 법령 기준에 충족하여 선임하고 있습니다.

제31조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 사업전반에 대한 이해가 탁월하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명(유인일)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.※ 감사의 자세한 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. ( 2) 감사에 관한 사항 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제45조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제34조 제3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

유인일(1962년 08월	현 ㈜ 한국비티비 감사전 ㈜한맥 본부장전 ㈜가온 이사	해당사항 없음	비상근

주1) 2024년 3월 29일 합병 이후 감사 현황입니다. (구, (주)지티지웰니스 감사)(4) 감사의 독립성

당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

제45조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제34조 제3항의 규정을 준용한다.(이하생략)
제46조(감사의 감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는서명을 하여야 한다.

(5) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	유인일(출석율-%)

찬반여부

-	-	-	-	-

(6) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음(7) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당업무에 전문가이면서 당사의 사업전반에 대한 이해가 탁월하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 또한 감사 업무수행에 필요한 자료를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

(8) 감사 지원조직 현황- 당사는 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않지만, 감사업무 수행에 필요한자료 제공 및 현황 보고 등은 경영관리본부에서 수행하고 있습니다

(9) 준법지원인 등 지원조직 현황- 당사는 준법지원인의 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	65,426,885	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	23,235	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	65,403,650	-

우선주	-	-

주1) 회생계획 및 변경회생계획 인가 결정에 따라 2024년 01월 04일 제3자배정 유상증자 16,000,000주, 2024년 03월 29일 합병신주 44,388,230주에 따라 발행주식총수 65,403,650주, 자기주식 수 23,235로 변경되었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)한국비엔씨	본인	보통주	0	0	52,318,268	79.96	-

최완규	특수관계자	보통주	0	0	687,886	1.05	-

그린피스조합	-	보통주	1,362,580	27.04	1,362,580	2.08	-

신두열	-	보통주	2,933	0.06	2,933	0.00	-

계	보통주	1,365,513	27.1	53,683,781	83.09	-

우선주	0	0	0	0	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한국비엔씨	104,534	최완규	19.43	-	-	최완규	19.43

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수는 2024년 3월말 기준입니다. 주2) 상기 지분율은 발행주식총수 대비 비율입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)한국비엔씨

자산총계	236,152

부채총계	21,946

자본총계	214,206

매출액	80,997

영업이익	6,046

당기순이익	26,116

주1) 상기 자료는 2023년 12월말 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당 사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2024년 01월 04일	(주)한국비엔씨	16,000,000	76.04	회생계획 인가결정에 따른 제3자배정 유상증자 참여로 인한 최대주주 변경	-

주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)한국비엔씨	52,318,268	79.96	-

-	-	-	-

우리사주조합	2,897	0.0	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,650	5,657	14.20	9,292,112	65,426,885	14.20	-

※합병이후 2024년 03월 31일 기준 주주명부를 바탕으로 기재하였습니다. 이는 작성기준일 현재의 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최완규	남	1958년 02월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현 ㈜ 한국비티비 대표이사
현 ㈜ 한국비엔씨대표이사
전 한국비엠아이대표이사	687,886	-	대표이사	2개월	2025년 01월 18일

정연규	남	1968년 10월	부사장	사내이사	상근	경영지원	현 ㈜ 한국비티비 사내이사
전 ㈜ 뉴온 CFO
전 ㈜ 원바이오젠부사장
전 ㈜ 메디젠휴먼케어 CFO	-	-	-	2개월	2025년 01월 18일

최유성	남	1976년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현 ㈜ 한국비티비 사외이사현 참회계법인 이사
전 삼일회계법인	-	-	-	2개월	2025년 01월 18일

김창권	남	1954년 11월	법률상
관리인	사내이사	상근	회생회사관리인	현 ㈜ 한국비티비 법률상 관리인전 (주)블러썸엠앤씨 법률상 관리인전 (주)스킨푸드 법률상 관리인전 LG전자(주) 디스플레이본부 상무	-	-	-	6개월	2024년 12월 31일

유인일	남	1962년 08월	감사	감사	비상근	감사	현 ㈜ 한국비티비 감사전 ㈜한맥 본부장전 ㈜가온 이사	-	-	-	3년 2개월	2023년 11월 05일

박재홍	남	1968년 09월	사장	미등기	상근	바이오사업부총괄	현 ㈜ 한국비티비 바이오사업부 사장현 ㈜한국비엔씨 고문	195,253	-	-	1년 8개월	-

윤재철	남	1969년 06월	부사장	미등기	상근	경영지원	현 ㈜한국비엔씨 부사장전 ㈜베이사이드프라이빗에쿼티 전무	-	-	-	1년 10개월	-

홍성용	남	1967년 06월	부사장	미등기	상근	법무	현 ㈜한국비엔씨 부사장전 ㈜도명 본부장	3,143	-	-	1년 5개월	-

주1) 2024년 3월 29일 합병 이후 임원 현황입니다. (구, (주)지티지웰니스와 (주)동인바이오텍 임원 현황)

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	13	-	-	-	13	6.6	204	31	-	-	-	-

관리	여	17	-	-	-	17	7.1	167	22	-

영업	남	24	-	-	-	24	9.3	273	17	-

영업	여	19	-	-	-	19	7.9	171	17	-

연구	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

연구	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

생산	남	11	-	-	-	11	4.3	104	9	-

생산	여	4	-	-	-	4	6.3	27	7	-

합 계	88	-	-	-	88	5.2	946	11	-

주1) 상기 연간급여 총액은 2024년(2024.01.01 ~ 2024.03.31)에 해당되는 급여입니다.주2) 2024년 3월 29일 합병 이후 직원 현황입니다. (구, (주)지티지웰니스와 (주)동인바이오텍 직원 현황)

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	167	46	-

주1) 상기 연간급여 총액은 2024년(2024.01.01 ~ 2024.03.31)에 해당되는 급여입니다.주2) 2024년 3월 29일 합병 이후 미등기임원 보수 현황입니다. (구, (주)지티지웰니스와 (주)동인바이오텍 직원 현황)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	2,000	-

등기감사	1	100	-

주1) 합병으로 인한 구,(주)지티지웰니스 2023년 회계연도 주주총회 기준

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	79	20	-

주1) 합병으로 인한 합병회사 구,(주)지티지웰니스 임원 보수금액

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	75	25	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4	4	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

주1) 합병으로 인한 합병회사 구,(주)지티지웰니스 임원 보수금액

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당기 중 보수총액이 5억원을 초과하는 임원은 존재하지 아니합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당기 중 보수총액이 5억원을 초과하는 임원은 존재하지 아니합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	20	-	-	3,265	-	106	3,371

계	20	1	21	3,265	-	106	3,371

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

구분	특수관계자명	매출

지배기업	㈜한국비엔씨	605,552

합계	605,552

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 기재사항- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2023.08.03	횡령 배임 혐의발생	특정경제범죄가중처벌등에관한 법률위반	진행중- 관할 경찰서 및 검찰에서 조사중으로 변경 사항이 발생하면 즉시 공시할 예정입니다.

2023.10.10	회생절차 개시신청	회생회사 (주)지티지웰니스	진행중- 2023.03.29 회생절차 개시신청- 2023.04.27 회생절차 개시결정- 2023.11.23 회생중 M 투자계약체결 ( (주) 한국비엔씨)- 2023.12.21 회생계획인가- 2024.01.04 최대주주변경 (회생인가결정에 따른 유상증자 (주)한국비엔씨)- 2024.02.02 회생중 합병 결정 (수원회생법원 허가사항)- 2024.02.15 변경 회생계획인가 (합병, (주)동인바이오텍 흡수합병)- 2024.03.29 합병기일 (합병회사 (주)지티지웰니스, 피합병회사 (주) 동인바이오텍)- 2024.04.26 합병종료- 2024.04.26 상호변경 (주식회사 지티지웰니스 → 주식회사 한국비티비)- 2024.05.03 회생절차종결신청

2024.05.07	기타시장안내 (상장폐지관련)	상장적격성 실질심사 대상 결정	진행중- 구, (주)지티지웰니스의 상장폐지 가능성을 검토한 결과, 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 거래소는 심사 일정 및 절차를 통보하고, '24.06.05 이내에 기업심사위원회의 심의,의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건(단위: 천원)

구분	사건명	관할법원	사건번호	소송가액	진행사항

원고	채권가압류	수원지방법원	2023카단506244	300,000	인용

피고	가압류 이의(2023카단506244 관련)	수원지방법원	2023카단1274	-	진행중

원고	고소(특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반/업무상배임)	서울동부지검	-	9,853,088	진행중

원고	손해배상	수원지방법원	2023가합19306	831,421	진행중

원고	채권가압류	수원지방법원	2023카단505791	1,331,421	인용

원고	부동산가압류	수원지방법원	2023카단505787	2,000,000	인용

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음(3) 채무보증현황1) 당분기말 현재 연결실체의 금융기관과의 약정사항은 없습니다.

2) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	설정권자

토지 및 건물	16,121,037	8,393,262	유에이치케이제사차유동화전문 유한회사 주1)

1,326,738	기술보증기금 주1)

6,000,000	나노캠텍(주) 주1)

8,100,000	주식회사 다올에이엠 주1)

600,000	하나은행 주2)

주1) 담보제공자산으로 설정금액은 회생인가계획에 따라 변제 완료되었으며, 회생 종결 후 등기 말소 진행 예정입니다.주2) 하나은행 담보제공내역과 관련한 차입금 잔액은 없습니다. 3) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받고 있는 주요 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자	보증액	내용

서울보증보험	4,227,866	이행보증 등

4) 당분기말 현재 연결실체가 타인에게 제공하고 있는 주요 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. - 해당사항 없음

5) 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음6) 계류중인 소송사건 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 , (1) 중요한 소송사건을 참조 바랍니다.7) 그 밖의 우발채무 현황 - 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

- 제재현황

지정일	제재 기관	조치 대상자	조치내용	사유	근거법령	조치에 대한
이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2022.07.07	한국거래소	(주)지티지웰니스	불성실공시법인 지정 및 벌점부과	단일판매·공급계약 해지 2건	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	벌점부과 6.0	향후의 공시사항에 대하여 공시의무를 성실히 이행하기 위하여 각별히 주의를 기울일 예정입니다.

2022.10.06	한국거래소	(주)지티지웰니스	불성실공시법인 지정 및 벌점부과	유상증자(제3자배정)결정 철회	코스닥시장공시규정제28조 및 제32조	벌점부과 7.5	향후의 공시사항에 대하여 공시의무를 성실히 이행하기 위하여 각별히 주의를 기울일 예정입니다.

2022.12.12	한국거래소	(주)지티지웰니스	불성실공시법인 지정 및 벌점부과	전환사채권발행결정(제8회차) 철회	코스닥시장공시규정제28조 및 제32조, 제34조	벌점부과 8.5점 및 공시위반제재금 3,400만원	향후의 공시사항에 대하여 공시의무를 성실히 이행하기 위하여 각별히 주의를 기울일 예정입니다.

- 이밖의 사항은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 의 "1. 공시내용 진행 및 변경사항"을 참고해주시기 바랍니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

나. 중소기업기준 검토표당사는 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다.사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무해당사항 없습니다.아. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.

자. 녹색경영해당사항 없습니다.차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황해당사항 없습니다.파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	2019.06.30	중국	의료기기 제조업	102	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13)	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	185105841

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	비상장	2019.06.30	중국유통	1,684	1,684	100	-	-	-	-	1,684	100	-	102	-301

SK하이닉스	상장	2020.12.21	단순투자	269	2,400	0.00	340	-	-	100	2,400	0.00	439	53,503,752	-9,137,547

현대차	상장	2021.10.03	단순투자	192	1,000	0.00	204	-	-	30	1,000	0.00	233	101,809,440	12,272,301

삼성전자	상장	2020.12.21	단순투자	267	3,600	0.00	283	-	-	14	3,600	0.00	297	92,228,115	15,487,100

한화솔루션	상장	2021.04.05	단순투자	177	4,043	0.00	160	-	-	-45	4,043	0.00	115	9,010,546	-155,257

S-Oil	상장	2021.01.05	단순투자	282	3,600	0.01	251	-	-	32	3,600	0.01	283	9,037,565	948,848

롯데케미칼	상장	2022.02.01	단순투자	232	1,163	0.01	178	-	-	-39	1,163	0.01	139	20,232,541	2,861

현대모비스	상장	2021.07.26	단순투자	243	1,000	0.00	237	-	-	18	1,000	0.00	255	40,655,299	3,423,309

한국전력	상장	2017.01.04	단순투자	531	14,500	0.00	274	-	-	45	14,500	0.00	319	37,264,750	-4,716,144

SK	상장	2016.03.30	단순투자	435	2,100	0.01	374	-	-	1	2,100	0.01	375	77,879,050	-609,015

대웅제약	상장	2016.01.17	단순투자	107	1,400	0.03	164	-	-	6	1,400	0.03	170	912,281	120,002

일동제약	상장	2016.10.31	단순투자	32	2,000	0.01	36	-	-	-5	2,000	0.01	32	174,265	-1,998

SK바이오사이언스	상장	2021.04.28	단순투자	94	600	0.00	43	-	-	-6	600	0.00	37	1,691,536	-80,961

SK바이오팜	상장	2021.03.01	단순투자	142	1,200	0.00	120	-	-	-10	1,200	0.00	110	320,951	9,417

두산퓨얼셀	상장	2021.01.16	단순투자	271	5,850	0.01	136	-	-	-16	5,850	0.01	120	511,028	-35,379

SK아이이테크놀로지	상장	2021.08.16	단순투자	220	1,300	0.01	103	-	-	-7	1,300	0.01	95	2,411,661	82,158

한화갤러리아	상장	2023.02.28	단순투자	20	4,560	0.00	6	-	-	0	4,560	0.00	6	832,108	2,654

POSCO홀딩스	상장	2020.12.28	단순투자	101	300	0.00	150	-	-	-23	300	0.00	127	59,663,897	1,845,849

SK텔레콤	상장	2021.01.16	단순투자	62	1,200	0.00	60	-	-	3	1,200	0.00	63	12,452,982	361,940

SK케미칼	상장	2022.02.01	단순투자	68	1,650	0.02	111	-	-	-8	1,650	0.02	103	2,666,576	-8,388

SK스퀘어	상장	2022.02.07	단순투자	36	700	0.00	37	-	-	18	700	0.00	55	15,816,517	-1,314,834

합 계	54,166	-	3,265	-	-	106	55,850	0	3,371	539,074,962	18,496,615
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다