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한국비티비 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지티지웰니스
대 표 이 사 : 김태현
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 수지구 신수로 767(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 902호)
(전 화)070-7874-1069
(홈페이지) http://www.gtgwellness.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 태 현
(전 화)070-7874-1069
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 지티지웰니스'라 칭하고, 영문으로는 'GTG Wellness CO.,LTD'라 합니다. 나. 설립일자당사는 1999년 2월 12일에 설립되었으며, 2015년 6월 17일에 코넥스시장에 상장되었으며, 2018년 9월 21일 코스닥으로 이전상장 하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	경기도 용인시 수지구 신수로 767 (동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 902호 외)

전화번호	070-7874-1069

홈페이지	http://www.gtgwellness.co.kr/

라 . 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업이며, 기술혁신형중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)에 해당됩니다.

바. 주요사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함)당사는 피부미용 의료기기 관련 사업을 영위하고 있으며 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다.회사가 영위하려는 목적사업은 다음과 같습니다.

사업목적	비고

1. 의료용기기 제조 및 판매사업
2. 각종 화장품 제조 및 판매사업
3. 의료용구 및 의시약 도 소매업
4. 계측기기(실험분석장비) 및 부품개발 및 판매사업
5. 전자, 전기 및 기계 제품 개발 및 판매사업 6. 의료기기, 미용기기, 전자기기의 렌탈 사업
7. 각종 생화학물질 및 생화학물질 응용제품의 제조 및 판매사업
8. 부동산 임대업
9. 위 각호 관련 컨설팅업
10. 위 각호 관련 수출입업 및 대행업
11. 위 각호 관련 통신판매사업
12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-

사. 계열회사에 관한 사항해당사항 없습니다. 아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장( 또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장( 또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등 적용 법규

코스닥시장	2018년 09월 21일	-	-

주1) 당사는 2015년 7월 11에 코넥스 상장(최초 상장)하였으며, 2018년 9월 21일 코스닥시장 이전 상장함주2) 당사는 코스닥시장 이전 상장시 '코넥스기업의 코스닥시장 신속이전 상장'등 주권이 상장되어 있는 시장에 적용 받는 특례상장을 적용 받지 아니함

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GTG Wellness Healthcare Company Limited	2017.05.31	베트남	의료기기 도매업	354	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13	-

GTG WELLNESS SDN BHD.	2009.07.27	말레이시아	의료기기 도매업	1471	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13	-

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	2019.04.01	중국	의료기기 도매업	1895	기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.02.12	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립자금

2013.11.13	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2015.02.10	유상증자(주주배정)	보통주	736	10,000	271,900	-

2015.02.27	유상증자(주주배정)	보통주	368	10,000	271,900	-

2015.05.18	주식분할	보통주	495,976	500	-	-

2015.05.19	유상증자(주주배정)	보통주	100,500	500	18,000	-

2015.05.22	무상증자	보통주	933,870	500	500	-

2015.11.13	유상증자(제3자배정)	우선주	230,769	500	19,500	-

2017.05.31	전환권행사	보통주	-	500	-	전환상환우선주 보통주 전환(230,769주)

2018.02.27	무상증자	보통주	2,859,550	500	500	-

2018.04.20	주식매수선택권행사	보통주	181,896	500	500	-

2018.09.21	유상증자(일반공모)	보통주	824,000	500	11,000	-

2018.09.28	전환권행사	보통주	64,935	500	7,700	-

2018.10.02	전환권행사	보통주	532,467	500	7,700	-

2019.08.23	무상증자	보통주	6,250,067	500	500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 사모전환사채	2019년 02월 12일	2023년 02월 12일	8,000,000,000	기명식보통주	2020년 02월 12일~2023년 02월 11일	100%	3,491	8,000,000,000	2,291,606	-

제4회 사모전환사채	2020년 01월 22일	2023년 01월 22일	5,000,000,000	기명식보통주	2021년 01월 22일~2022년 12월 22일	100%	3,770	5,000,000,000	1,326,259	-

합 계	-	-	13,000,000,000	-	-	100%	-	13,000,000,000	3,617,865	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,316,266	-	12,316,266	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,316,266	-	12,316,266	-

Ⅴ. 자기주식수	183,868	-	183,868	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,132,398	-	12,132,398	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	183,847	-	-	-	183,847	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	183,847	-	-	-	183,847	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	21	-	-	-	21	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	183,868	-	-	-	183,868	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황 당사가 2015년 11월 11일에 발행한 전환상환우선주 230,769주는 2017년 2017년 5월 31일 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,316,266	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	183,868	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,132,398	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,234	-5,142	-5,902

(별도)당기순이익(백만원)	-2,123	1,250	-6,357

(연결)주당순이익(원)	-182	-418	-1,115

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기	제21기	제20기

사업연도	2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

회계처리기준	K-FIRS	K-FIRS	K-FIRS

[유동자산]	22,976	19,671	19,932

ㆍ현금및현금성자산	2,409	990	2,054

ㆍ단기금융상품	493	134	30

ㆍ매출채권	6,601	5,735	5,848

ㆍ기타금융자산	461	419	431

ㆍ재고자산	10,495	10,612	9,651

ㆍ기타유동자산	2,516	1,781	1,917

[비유동자산]	20,555	20,729	9,033

ㆍ유형자산	15,777	15,381	5,239

ㆍ무형자산	2,452	2,594	2,475

ㆍ기타비유동자산	2,326	2,754	1,317

자산총계	43,531	40,400	28,966

[유동부채]	15,132	17,305	8,122

[비유동부채]	16,064	8,547	1,165

부채총계	31,196	25,852	9,288

[자본금]	6,158	6,158	3,125

[기타불입자본]	14,000	14,000	17,024

[기타자본항목]	-12	-37	-62

[이익잉여금]	-7811	-5573	-409

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	12,335	4,548	19,678

부채 및 자본 총계	43,531	40,400	28,966

2020년 1월~3월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

[매출액]	5,848	30,274	21,507

[영업이익]	-2,225	-4,589	-3,081

[법인세비용차감전순이익]	-2,131	-4,786	-6,417

[당기순이익]	-2,238	-5,142	-5,902

ㆍ지배기업지분	-2,238	-5,142	-5,702

ㆍ비지배지분	-	-	-200

[총포괄이익]	-2,234	-5,138	-5,941

ㆍ지배기업소유주지분	-2,234	-5,138	-5,741

ㆍ비지배지분	-	-	-20

[기본주당순이익(원)]	-182	-418	-1,115

[희석주당순이익(원)]	-182	-418	-1,115

[연결에 포함된 회사수]	3	4	3

나. 요약 재무정보(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기	제21기	제20기

사업연도	2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

회계처리기준	K-FIRS	K-FIRS	K-FIRS

[유동자산]	21,794	18,565	18,887

ㆍ현금및현금성자산	1,972	650	1,905

ㆍ단기금융상품	493	134	30

ㆍ매출채권	8,056	6,975	5,805

ㆍ기타금융자산	495	453	790

ㆍ재고자산	8,458	8,713	8,484

ㆍ당기법인세자산	-	1	48

ㆍ기타유동자산	2,320	1,639	1,823

[비유동자산]	27,589	27,656	9,559

ㆍ유형자산	15,659	15,263	5,109

ㆍ무형자산	2,452	2,594	1,850

ㆍ기타비유동자산	9,478	9,799	2,560

자산총계	49,383	46,221	28,446

[유동부채]	14,807	17,038	7,386

[비유동부채]	16,064	8,547	1,049

부채총계	30,871	25,585	8,436

[자본금]	6,158	6,158	3,125

[기타불입자본]	13,800	13,800	17,558

[기타자본항목]	-	0	-

[이익잉여금]	-1446	678	-672

자본총계	18,512	20,636	20,010

부채 및 자본 총계	49,383	46,221	28,446

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~3월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

[매출액]	5,520	27,161	19,704

[영업이익]	-2,212	-3,636	-2,322

[법인세비용차감전순이익]	-2,124	1,665	-7,255

[당기순이익]	-2,124	1,251	-6,357

[기타포괄손익]	-	-21	-53

[총포괄손익]	-2,124	1,230	-6,411

[기본주당순이익(원)]	-172	102	-1,243

[희석주당순이익(원)]	-172	99	-1,243
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제6장 작성지침『 반기 또는 분기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 아니할 수 있다. 』에 따라 본 항목을 작성하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	예교지성회계법인	적정	-	-

제20기(당기)	한영회계법인	적정	-	-

제19기(전기)	한영회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기	예교지성회계법인	연결재무제표(K-IFRS)	60,000천원	1,115

제20기	한영회계법인	연결재무제표(K-IFRS)	10,000천원	1,115

제19기	한영회계법인	연결재무제표(K-IFRS)	90,000천원	1,184

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기	-	-	-	-	-

제20기	2018.08.17	반기재무제표에 대한Comfort Letter 작성 용역	2018.08.15~2018.08.21	25백만원	-

제19기	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 10월 22일	감사감사인:업무수행이사	서면	2019년 회계감사 계획 및 수행보고

2	2020년 02월 18일	감사감사인:업무수행이사	서면	2019년 회계감사 계획 및 수행보고
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.01.26	(주)지티지코리아와 합병 결정의 건	가결	-

2	2017.02.28	(주)지티지코리아와 합병 승인의 건	가결	-

3	2017.03.08	주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결	-

4	2017.03.06	주식매수선택권 부여의 건	가결	-

5	2017.03.06	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

6	2017-03-30	소규모 합병 승인의 건	가결	-

7	2017-04-03	㈜지티지코리아와의 합병사항 보고의 건	가결	-

8	2017-04-05	차입금 대환에 관한 건	가결	-

9	2017-05-29	제1호의안: 이해관계자거래규정 개정의 건 제2호의안: 상장주선인 계약 체결의 건	가결	-

10	2017-06-15	코넥스 지정자문인 변경의 건	가결	-

11	2017-06-22	합병계약 체결의 건	가결	-

12	2017-07-28	합병계약 철회의 건	가결	-

13	2017-10-25	(주)아바텍 자본금 유상증자 및 구주취득의 건	가결	-

14	2018-01-18	제1호의안: 주식발행초과금 자본전입에 관한 건 (무상증자의 건)제2호의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	-

15	2018-03-20	제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	-

16	2018-03-29	사내규정 일부 재정의 건(내부거래위원회 운영규정)외	가결	-

17	2018-04-03	1차 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

18	2018-05-11	상장예비심사청구서 제출의 건	가결	-

19	2018-06-26	사내규정 개정의 건	가결	-

20	2018-08-20	코스닥 이전상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결	-

21	2018-09-14	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건	가결	-

22	2018-09-20	법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합)	가결	-

23	2018-09-14	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건	가결	-

24	2018-10-05	자기주식 취득 신탁계약의 건	가결	-

25	2018-11-01	유형자산(토지) 취득의 건	가결	-

26	2018-12-06	㈜아바텍과의 합병계약 승인의 건	가결	-

27	2018-12-10	㈜아바텍과의 합병일정 변경의 건	가결	-

28	2019-01-08	㈜아바텍과의 합병사항 보고의 건	가결	-

29	2019-02-01	제3회 사모전환사채 발행의 건	가결	-

30	2019-02-08	소규모합병 승인의 건	가결	-

31	2019-02-11	㈜아바텍과의 합병사항 보고의 건	가결	-

32	2019-02-13	외부회계감사인 선임의 건	가결	-

33	2019-02-13	제1호의안: 제20기 사업연도 내부결산재무제표 확정의건
제2호의안: 내부회계관리제도 운영실태보고 승인의 건	가결	-

34	2019-02-25	헤이컴온㈜ 자본금 유상증자 및 신주취득의 건	가결	-

35	2019-03-06	제 20기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	-

36	2019-08-13	주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자의 건)	가결	-

37	2019-11-28	헤이컴온㈜ 자본금 유상증자 및 신주취득의 건	가결	-

38	2019-12-09	차입 연장에 관한 건	가결	-

39	2020-01-20	제4회 사모전환사채 발행의건	가결	-

40	2020-02-07	차입에 관한 건	가결	-

41	2020-03-03	제 21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	-

다. 이사회내 위원회 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다,라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사 선임시 주주총회전에 이사에 대한 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다마. 사외이사 교육실시 현황

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시 예정

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3명	차장(5년),대리(3년)사원(2년)	이사회 간사사회이사 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당 사는 집중투표제를 채택하지 않았으므로, 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 코스닥시장 상장사로서 보고서 제출일 현재서면투표제를 채택하고 있으며, 서면투표제 적용에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다.

조 문	내 용

제25조
(의결권 등)	① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함
에는 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 채택하여 활용하였습니다. 또한, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다..

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김태현	최대주주본인	보통주	5,881,200	47.75	5,881,200	47.75	주1)

김태호	친인척(동생)	보통주	169,000	1.37	169,000	1.37	-

한귀선	친인척(형수)	보통주	4,000	0.03	4,000	0.03	-

한사철	임원	보통주	0	0	0	0	장내매도

정명호	임원	보통주	0	0	0	0	장내매도

(주)지티지웰니스	자사주	보통주	183,868	1.49	183,868	1.49	주3)

우리사주 조합	직원	보통주	88,600	1.44	88,600	1.44	주2)

계	보통주	6,415,268	52.97	6,415,268	52.97	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

라 . 최대주주 변동내역 해당사항 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	5% 이상 주주	5,881,200	47.75%	-

-	-	-	-

우리사주조합	5,881,200	47.75%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4417	99.8%	5,170,593	41.98	-

바 . 주 식사무회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김태현	남	1962년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	인하대학 기계공학과 졸업83.03~96.05 ㈜한국슈미트 기술이사 96.05~99.02 단일ENG 대표이사
99.02~현 재 ㈜지티지웰니스 대표이사	5,881,200	-	본인	20년 11개월	2021년 03월 26일

한사철	남	1961년 10월	사내이사	등기임원	상근	관리	한양대학교 최고경영자과정 수료87.07~94.05 삼성전기㈜ 기획관리본부 자금
96.05~99.10 나산그룹 재무금융팀 팀장
99.10~06.02 벤처투자에이밍 대표이사
06.02~07.09 제일창업투자㈜ 상무이사
07.10~13.08 ㈜케이피엠테크 상무이사
13.10~현 재 ㈜지티지웰니스 전무이사	-	-	직원	6년 5개월	2021년 03월 26일

정명호	남	1960년 11월	사내이사	등기임원	상근	생산	홍익공업전문대학 졸업
85.05~97.01 한국슈밋트
97.02~현 재 ㈜지티지웰니스 이사	-	-	직원	20년 11개월	2021년 03월 26일

김학수	남	1952년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	중앙대학교 국제경영대학원 졸업02.05~05.02 Deloitte Touche 대표
05.02~09.06 딜로이트 안진 감사본부 대표
09.06~현 재 딜로이트 안진회계법인 부회장	-	-	-	2년 10개월	2020년 03월 30일

강경국	남	1969.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법과대학 졸업
07. ~12. 법무법인 지평 파트너 변호사
13. ~17. 법무법인 양헌 파트너 변호사
18. ~현 재 법무법인 현 파트너 변호사	-	-	-	1년 11개월	2021년 02월 28일

상기 김학수 감사는 제 21기 정기주주총회에서 의결요건 미달로 부결되었습니다.추후 신규 감사 선임 전까지 감사의 의무를 이행할 예정입니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	61	0	0	0	61	3	652,077	10,690	-	-	-	-

-	여	24	0	0	0	24	3	185,155	7,715	-

합 계	85	0	0	0	85	0	837,232	18,405	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	93,870	15,645	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	연간승인금액

감사	1	100,000	연간승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	96,640	19,328	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	87,580	29,193	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	1	4,530	4,530	-

감사	1	4,530	4,530	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 5 - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 한사철 등기임원 2015년 05월 11일 신주교부 기명식 보통주 17,706 17,706 - - 2017.05.11~2018.05.10 2,769 정명호 등기임원 2015년 05월 11일 신주교부 기명식 보통주 11,440 11,440 - - 2017.05.11~2018.05.10 2,769 김준강외 25명 직원 2015년 05월 11일 신주교부 기명식 보통주 170,872 152,750 18,122 - 2017.05.11~2018.05.10 2,769 하승범외 35명(주1) 직원 2017년 03월 06일 신주교부 기명식 보통주 50,442 - 50,442 - 2019.03.06~2020.03.05 11,619
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

GTG Wellness Sdn. Bhd.	2016년 03월 31일	동남아 유통	466	2,100	100	466	-	-	-	2,100	100	466	1,471	123

GTG Wellness Healthcare Company Limited	2017년 05월 31일	동남아 유통	344	300	100	-	-	-	-	300	100	-	354	-99

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	2019년 06월 30일	동북아 유통	1,021	1,021	100	1,021	-	-	-	1,021	100	1,021	1,894	-634

헤이컴온 주식회사	2019년 04월 01일	국내 유통	2,000	7,000	100	7,000	-	-	-	7,000	100	7,000	2,939	-752

합 계	10,421	400	8,487	-	-	-	10,421	400	8,487	6,658	-1,362
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자외의 거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.