eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디와이디 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2015년 04월 22일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에스케이제2호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 변 영 호
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 24
(전 화)02-3773-8373
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 정 열
(전 화) 02-3773-8373
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '에스케이제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'SK NO.2 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION CO., LTD.'(약호 SK NO.2 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 04월 22일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 24 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3773-8227- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 24 (여의도동)- 설립일 (2015년 04월 22일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2015.04.22	발기인 총회에서 대표이사 변영호, 기타비상무이사 김정열, 사외이사 김의창, 감사 심우열 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 분기보고서 작성기준일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 04월 22일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제1(당)기말(2015.12.31)

감사인(감사의견)	이촌회계법인(적정)

1. 유동자산	14,828,230,525

2. 비유동자산	-

자산총계	14,828,230,525

1. 유동부채	838,640

2. 비유동부채	2,139,069,751

부채총계	2,139,908,391

1. 자본금	635,000,000

2. 자본잉여금	11,728,887,500

3. 자본조정	314,199,527

4. 이익잉여금(결손금)	10,235,107

자본총계	12,688,322,134

2015.4.22~2015.12.31

1. 영업수익	-

2. 영업비용	39,015,640

3. 영업이익(손실)	(39,015,640)

4. 금융수익	102,520,025

5. 금융비용	50,382,453

6. 법인세비용차감전순이익(손실)	13,121,932

7. 법인세비용(수익)	2,886,825

8. 당기순이익(손실)	10,235,107

9. 기본 및 희석 주당손익	2
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제1(당)기 2015년 12월 31일 현재
에스케이제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	14,828,230,525

1. 현금및현금성자산(주석 3,4,5)	2,234,009,044

2. 단기금융상품(주석 3,4,6,7)	12,500,000,000

3. 미수수익(주석 3,4)	92,710,901

4. 당기법인세자산	1,510,580

Ⅱ. 비유동자산	-

자 산 총 계	14,828,230,525

부 채

Ⅰ. 유동부채	838,640

1. 미지급비용(주석 3,4)	220,000

2. 예수금(주석 3,4)	618,640

Ⅱ. 비유동부채	2,139,069,751

1. 전환사채(주석 3,4,8,15)	2,047,562,547

2. 이연법인세부채(주석 13)	91,507,204

부 채 총 계	2,139,908,391

자 본

Ⅰ. 자본금	635,000,000

1. 보통주자본금(주석 9)	635,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	11,728,887,500

1. 주식발행초과금(주석 9,15)	11,728,887,500

Ⅲ. 자본조정	314,199,527

1. 전환권대가(주석 13)	314,199,527

Ⅳ. 이익잉여금	10,235,107

1. 미처분이익잉여금(주석 10)	10,235,107

자 본 총 계	12,688,322,134

부 채 및 자 본 총 계	14,828,230,525

별첨 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제1(당)기 2015년 04월 22일부터 2015년 12월 31일까지
에스케이제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	39,015,640

1. 판매비와 관리비(주석 11,15)	39,015,640

Ⅲ.영업이익(손실)	(39,015,640)

Ⅳ.금융수익(주석 4,12)	102,520,025

Ⅴ.금융비용(주석 4,12,15)	50,382,453

Ⅵ.법인세비용차감전순이익	13,121,932

Ⅶ.법인세비용(주석 13)	2,886,825

Ⅷ.당기순이익	10,235,107

Ⅸ.기타포괄손익	-

Ⅹ.당기총포괄손익	10,235,107

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석 주당손익(주석 14)	2

별첨 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제1(당)기 2015년 04월 22일부터 2015년 12월 31일까지
에스케이제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계

2015.4.22(설립일)

설립자본(주석 9)	10,000,000	88,540,000	-	-	98,540,000

당기총포괄손익

당기순이익	-	-	-	10,235,107	10,235,107

소유주와의 거래

유상증자(주석 9)	625,000,000	11,640,347,500	-	-	12,265,347,500

전환사채 발행	-	-	314,199,527	-	314,199,527

2015.12.31(당기말)	635,000,000	11,728,887,500	314,199,527	10,235,107	12,688,322,134

별첨 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제1(당)기 2015년 04월 22일부터 2015년 12월 31일까지
에스케이제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(31,338,456)

1. 당기순이익	10,235,107

2. 당기순이익에 대한 조정	(49,250,747)

가. 법인세비용	2,886,825

나. 이자수익	(102,520,025)

다. 이자비용	50,382,453

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동	(621,360)

4. 이자의 수취	9,809,124

5. 법인세 납부	1,510,580

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(12,500,000,000)

1. 단기금융상품의 취득	(12,500,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	14,665,347,500

1. 전환사채의 발행	2,400,000,000

2. 유상증자	12,265,347,500

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	2,134,009,044

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	100,000,000

Ⅵ. 당기말 현금및현금성자산	2,234,009,044

별첨 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2015년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에스케이제2호기업인수목적 주식회사	회사채	사모	2015년 04월 29일	2,400	0.0	-	2020년 04월 29일	미상환	-

합 계	-	-	-	2,400	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기(당기)	이촌회계법인	적정	-

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기(당기)	이촌회계법인	외부감사	1,100만원(VAT 별도)	85

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

에스케이제2호기업인수목적 주식회사의 이사회는 2015년 4월 22일부터 2015년 12월 31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2015년 04월 22일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 125억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.

재 무 상 태 표
제1(당)기 2015년 12월 31일 현재
에스케이제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	14,828,230,525

1. 현금및현금성자산(주석 3,4,5)	2,234,009,044

2. 단기금융상품(주석 3,4,6,7)	12,500,000,000

3. 미수수익(주석 3,4)	92,710,901

4. 당기법인세자산	1,510,580

Ⅱ. 비유동자산	-

자 산 총 계	14,828,230,525

부 채

Ⅰ. 유동부채	838,640

1. 미지급비용(주석 3,4)	220,000

2. 예수금(주석 3,4)	618,640

Ⅱ. 비유동부채	2,139,069,751

1. 전환사채(주석 3,4,8,15)	2,047,562,547

2. 이연법인세부채(주석 13)	91,507,204

부 채 총 계	2,139,908,391

자 본

Ⅰ. 자본금	635,000,000

1. 보통주자본금(주석 9)	635,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	11,728,887,500

1. 주식발행초과금(주석 9,15)	11,728,887,500

Ⅲ. 자본조정	314,199,527

1. 전환권대가(주석 13)	314,199,527

Ⅳ. 이익잉여금	10,235,107

1. 미처분이익잉여금(주석 10)	10,235,107

자 본 총 계	12,688,322,134

부 채 및 자 본 총 계	14,828,230,525

포 괄 손 익 계 산 서
제1(당)기 2015년 04월 22일부터 2015년 12월 31일까지
에스케이제2호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	39,015,640

1. 판매비와 관리비(주석 11,15)	39,015,640

Ⅲ.영업이익(손실)	(39,015,640)

Ⅳ.금융수익(주석 4,12)	102,520,025

Ⅴ.금융비용(주석 4,12,15)	50,382,453

Ⅵ.법인세비용차감전순이익	13,121,932

Ⅶ.법인세비용(주석 13)	2,886,825

Ⅷ.당기순이익	10,235,107

Ⅸ.기타포괄손익	-

Ⅹ.당기총포괄손익	10,235,107

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석 주당손익(주석 14)	2

※ 주석은 III. 재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)
①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

※ 감사 직무규정의 주요 내용

구 분	내 용

제9조(권한)	감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.
이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
임시주주총회의 소집 청구
이사회에 출석 및 의견진술
감사의 해임에 관한 의견진술
이사의 보고 수령
이사의 위법행위에 대한 유지청구
주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
이사와 회사간 소송에서의 회사 대표
감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구
2. 관계자의 출석 및 답변요구
3. 거래처에 대한 조사자료요구
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

심우열	'00.06 ~ '02.09 현대캐피탈 벤처금융팀 심사역, 기업금융팀 근무
'02.09 공인회계사 시험합격(37회), 딜로이트 하나회계법인 입사
'02.10 ~ '05.01 딜로이트 하나회계법인
'05.02 ~ '06.12 딜로이트 안진회계법인 근무
'07.01 ~ '11.02 신한금융투자 M
'11.02 ~ '12.07 정진회계법인 근무
'12.07 ~ '14.03 진일회계법인 근무
'14.03 ~ 현재 한성회계법인 근무	결격요건
없음	-

(라) 감사의 독립성 당사의 감사 심우열은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2015-3	2015.04.29	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	이사회

2015-4	2015.05.04	- 외부감사인 선임의 건
- 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건
- 코스닥 시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 공모금액 신탁 계약 체결의 건	가결	이사회

2015-5	2015.05.06	- 사내규정 제정의 건
- 이사회 운영규정 제정의 건
- 임원보수규정 제정의 건
- 내부회계 관리자 선임의 건	가결	이사회

2015-6	2015.05.11	- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	가결	이사회

2015-7	2015.05.26	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사회

2016-1	2016.02.12	- 내부회계관리자의 내부회계 관리 운영 실태보고의 건- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건	가결	이사회

2016-2	2016.02.22	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	이사회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관 제28조에서 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 설립을 위하여 2015년 04월 22일 각 발기인간 체결한 ‘주주등간계약서’에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

마. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위: 원)

구 분	지급 총액	주총승인금액	1인당 평균 지급액

대표이사	연 8,000,000원	1,200만원	월 1,000,000원

기타비상무이사	-	-	-

사외이사	연 4,000,000원	600만원	월 500,000원

감사	-	-	-

주) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

대표이사	1	12,000	-

사외이사	1	6,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	8,000	4,000	2015년 4월~12월

사외이사	1	4,000	4,000	2015년 4월~12월

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	4	12,000	3,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

변영호	대표이사	8,000	-

김의창	사외이사	4,000	-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다. 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주등 과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

당사는 공모전주주등인 SK증권(주)과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량(면적)	2015연도	비 고

임대	임차

SK증권(주)	주주	건물	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24 4층 일부	1평 (공용면적 포함)	-	무상임차

5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.04.22	발기인총회	창립사항 보고에 한 건	승인

정관 승인의 건

이사, 감사 선임의견

상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

본점설치 장소 결정의 건

2016.03.28	정기주주총회	재무제표 승인의 건	승인

이사 보수 한도액 승인의 건

감사 보수 한도액 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치될 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족
여부	세부
내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사?신탁업자에 예치?신탁할 것	충족	공모금액 100% 예치 예정 (한국증권금융과 예치약정서 체결)

② 예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	정관 제60조에 기재

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	에스케이증권
(2015년 12월 말 자기자본 4,114억원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제59조에 기재

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	정관 제58조에 기재

⑧ 해산사유 발생시 예치?신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제60조에 기재

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	주)

주) 기업인수목적회사의 주식 등의 발행예정총액은 15,000백만원(공모 전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 12,500백만원)이고 에스케이증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 12.5억원(발행총액의 8.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 당사의 금융투자업자인 SK증권㈜은 2015년 12월 말 자기자본 4,114억원으로서, 동 조건을충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 12,500백만원) 가정시 SK증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 12.5억원(발행총액의 8.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2015년 07월 16일	12,500	한국증권금융 100% 예치	한국증권금융 100% 예치	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2016년 05월 12일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항	내용 추가 기재	주1)	주1)

주1) 정정 전

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2015-1	2015.04.22	1인 (총 1인)	발기인총회

2015-2	2015.04.22	1인 (총 1인)	이사회

2015-3	2015.04.29	1인 (총 1인)	이사회

2015-4	2015.05.04	1인 (총 1인)	이사회

2015-5	2015.05.06	1인 (총 1인)	이사회

2015-6	2015.05.11	1인 (총 1인)	이사회

2015-7	2015.05.26	1인 (총 1인)	이사회

2016-1	2016.02.12	1인 (총 1인)	이사회

2016-2	2016.02.22	1인 (총 1인)	이사회

주1) 정정 후

회차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사의 참석여부	사외이사의 안건별 찬반 현황	비 고

2015-1	2015.04.22	1인 (총 1인)	참석	창립사항 보고에 한 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의견
- 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건
- 본점설치 장소 결정의 건	발기인총회로해당사항 없음	발기인총회

2015-2	2015.04.22	1인 (총 1인)	참석	- 대표이사 선임의 건
- 본점 설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	찬성찬성찬성	이사회

2015-3	2015.04.29	1인 (총 1인)	참석	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	이사회

2015-4	2015.05.04	1인 (총 1인)	참석	- 외부감사인 선임의 건
- 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건
- 코스닥 시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 공모금액 신탁 계약 체결의 건	찬성찬성찬성찬성 찬성	이사회

2015-5	2015.05.06	1인 (총 1인)	참석	- 사내규정 제정의 건
- 이사회 운영규정 제정의 건
- 임원보수규정 제정의 건
- 내부회계 관리자 선임의 건	찬성찬성 찬성 찬성	이사회

2015-6	2015.05.11	1인 (총 1인)	참석	- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	찬성	이사회

2015-7	2015.05.26	1인 (총 1인)	참석	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성찬성	이사회

2016-1	2016.02.12	1인 (총 1인)	참석	- 내부회계관리자의 내부회계 관리 운영 실태보고의 건- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건	찬성찬성	이사회

2016-2	2016.02.22	1인 (총 1인)	참석	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	이사회
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 24 (여의도동)- 설립일 (2015년 04월 22일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 사업보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2015.04.22	발기인 총회에서 대표이사 변영호, 기타비상무이사 김정열, 사외이사 김의창, 감사 심우열 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 사업보고서 작성기준일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 사업보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 사업보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 사업보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 04월 22일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 사업보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)
①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

※ 감사 직무규정의 주요 내용

구 분	내 용

제9조(권한)	감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.
이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
임시주주총회의 소집 청구
이사회에 출석 및 의견진술
감사의 해임에 관한 의견진술
이사의 보고 수령
이사의 위법행위에 대한 유지청구
주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
이사와 회사간 소송에서의 회사 대표
감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구
2. 관계자의 출석 및 답변요구
3. 거래처에 대한 조사자료요구
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

심우열	'00.06 ~ '02.09 현대캐피탈 벤처금융팀 심사역, 기업금융팀 근무
'02.09 공인회계사 시험합격(37회), 딜로이트 하나회계법인 입사
'02.10 ~ '05.01 딜로이트 하나회계법인
'05.02 ~ '06.12 딜로이트 안진회계법인 근무
'07.01 ~ '11.02 신한금융투자 M
'11.02 ~ '12.07 정진회계법인 근무
'12.07 ~ '14.03 진일회계법인 근무
'14.03 ~ 현재 한성회계법인 근무	결격요건
없음	-

(라) 감사의 독립성 당사의 감사 심우열은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2015-3	2015.04.29	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	이사회

2015-4	2015.05.04	- 외부감사인 선임의 건
- 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건
- 코스닥 시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 공모금액 신탁 계약 체결의 건	가결	이사회

2015-5	2015.05.06	- 사내규정 제정의 건
- 이사회 운영규정 제정의 건
- 임원보수규정 제정의 건
- 내부회계 관리자 선임의 건	가결	이사회

2015-6	2015.05.11	- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	가결	이사회

2015-7	2015.05.26	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사회

2016-1	2016.02.12	- 내부회계관리자의 내부회계 관리 운영 실태보고의 건- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건	가결	이사회

2016-2	2016.02.22	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	이사회
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관 제28조에서 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 설립을 위하여 2015년 04월 22일 각 발기인간 체결한 ‘주주등간계약서’에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

마. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위: 원)

구 분	지급 총액	주총승인금액	1인당 평균 지급액

대표이사	연 8,000,000원	1,200만원	월 1,000,000원

기타비상무이사	-	-	-

사외이사	연 4,000,000원	600만원	월 500,000원

감사	-	-	-

주) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.04.22	발기인총회	창립사항 보고에 한 건	승인

정관 승인의 건

이사, 감사 선임의견

상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

본점설치 장소 결정의 건

2016.03.28	정기주주총회	재무제표 승인의 건	승인

이사 보수 한도액 승인의 건

감사 보수 한도액 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치될 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족
여부	세부
내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것	충족	공모금액 100% 예치 예정 (한국증권금융과 예치약정서 체결)

② 예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	정관 제60조에 기재

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	에스케이증권
(2015년 12월 말 자기자본 4,114억원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제59조에 기재

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	정관 제58조에 기재

⑧ 해산사유 발생시 예치·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제60조에 기재

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	주)

주) 기업인수목적회사의 주식 등의 발행예정총액은 15,000백만원(공모 전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 12,500백만원)이고 에스케이증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 12.5억원(발행총액의 8.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 당사의 금융투자업자인 SK증권㈜은 2015년 12월 말 자기자본 4,114억원으로서, 동 조건을충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 12,500백만원) 가정시 SK증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 12.5억원(발행총액의 8.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2015년 07월 16일	12,500	한국증권금융 100% 예치	한국증권금융 100% 예치	-