디와이디 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서(2017년)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항차. 합병등 전후의 재무사항 비교표1) (주)스킨아이디와 합병	기재누락	주1)	주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항차. 합병등 전후의 재무사항 비교표2) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병	기재누락	주3)	주4)

주1) 정정 전 차. 합병등 전후의 재무사항 비교표

1) (주)스킨아이디와 합병

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)한강인터트레이드	매출액	33,263	34,428	10,636	68.0%	50,019	-33.50%	-

영업이익	5,729	4,579	2,912	49.2%	10,037	-42.92%	-

당기순이익	4,478	3,594	2,206	50.7%	7,867	-43.08%	-

주1) 상기 1차년도(2015년) 실적은 (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디의 실적을 포함하였으며, 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 1차년도(2015년) 예측치는 2015년 1월 ~ 12월 기준으로 작성되었으나, 1차년도(2015년) 실적은 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)2차년도(2016년) 실적은 H 면세점 매출증가로 예측치 보다 상회하는 실적을 올렸습니다주3) (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디는 2016년 4월 1일부로 (주)한강인터트레이드에 흡수합병되었습니다.

주2) 정정 후 차. 합병등의 사후정보

1) (주)스킨아이디와 합병(간이합병) 가) 합병의 개요

회사는 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 2015년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 100%로 지분을 소유한 완전자회사인 주식회사 스킨아이디의 흡수합병을 결정하였습니다. 2015년 12월 28일 합병계약을 체결하였으며 2016년 4월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 동 합병의 경우 간이합병에 해당하며 2015년 12월 29일 임시주주총회에서 주주의 만장일치로 승인을 받았습니다. (주)한강인터트레이드(상호변경후 상호"(주)엠피한강)가 (주)스킨아이디의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 신주의 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 방식의 합병을 진행하였습니다.나) 합병 당사회사

구분	합병법인	피합병법인

합병 후 존속 여부	존속	소멸

법인명	주식회사 한강인터트레이드	주식회사 스킨아이디

소 재 지	서울시 구로구 디지털로 273,1206호	서울시 구로구 디지털로 273,1206호

대표이사	정동진	정동진

법인구분	주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

설립연월일	2000년 12월 22일	2007년 10월 20일

납입자본금(주1)	보통주자본금 300,000천원	보통주자본금 50,000천원

결산기	12월 31일	12월 31일

발행주식종류및 수	보통주 60,000주(액면5,000원)	보통주 10,000주(액면5,000원)

주1) 2016년 3월 기준 수치입니다.

다) 합병의 배경

시기 및 목적	1) 시기 : 2016년 04월 01일자로 합병
2) 목적 : 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함

대상회사 및
합병의 방법	㈜한강인터트레이드가 ㈜스킨아이디를 흡수 합병함(간이합병)

합병조건	(주)한강인터트레이드가 (주)스킨아이디의 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무를 추가 절차나 계약 없이 인수하고 승계

합병시 발행한
주식의 종류/수량	(주)한강인터트레이드가 (주)스킨아이디의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 신주의 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 방식의 합병

합병후
최초 결산 확정일	2016년 6월 30일

라) 합병 직전 3개년 및 합병 후 최초 결산 요약재무제표 (단위 : 천원 )

항목	합병후 최초결산
(2016년 반기)	직전 1년	직전 2년	직전 3년

(주)한강인터트레이드	(주)스킨아이디	(주)한강인터트레이드	(주)스킨아이디	(주)한강인터트레이드	(주)스킨아이디

총자산	22,101,931	14,147,658	7,820,583	8,829,049	3,973,294	5,894,710	2,876,626

자본금	300,000	300,000	50,000	300,000	50,000	300,000	50,000

자본총계	17,269,095	12,340,499	6,001,612	7,230,399	2,380,099	4,844,427	1,220,363

부채총계	4,832,836	1,807,159	1,818,971	1,598,650	1,593,195	1,050,283	1,656,263

매출액	23,939,916	27,760,989	22,728,385	20,556,655	16,554,283	18,504,472	16,546,887

영업이익	5,530,795	7,238,616	2,013,141	3,056,389	1,464,647	1,963,979	1,257,585

법인세비용차감전계속사업이익	5,562,743	7,207,158	2,048,788	3,090,614	1,486,202	2,299,533	1,281,499

당기순이익	4,356,308	5,598,875	1,614,862	2,431,425	1,174,298	1,811,769	1,019,599

주당순이익(원)	72,605	93,314	199,575	40,523	160,863	30,196	101,960

영업활동 현금흐름	936,147	3,933,638	658,181	2,578,713	1,332,153	1,280,097	1,179,093

전체 현금흐름	-214,717	-2,269,497	2,920,026	708,293	263,137	-528,017	379,562

주) 당사는 2016년 4월 1일 (주)스킨아이디와 합병하였고, 2016년 반기 기준으로 지정감사인 선임 후 2016년 반기 감사를 받았습니다.마) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)한강인터트레이드	매출액	33,263	34,428	10,636	68.0%	50,019	-33.50%	-

영업이익	5,729	4,579	2,912	49.2%	10,037	-42.92%	-

당기순이익	4,478	3,594	2,206	50.7%	7,867	-43.08%	-

주1) 상기 1차년도(2015년) 실적은 (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디의 실적을 포함하였으며, 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 1차년도(2015년) 예측치는 2015년 1월 ~ 12월 기준으로 작성되었으나, 1차년도(2015년) 실적은 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)2차년도(2016년) 실적은 H 면세점 매출증가로 예측치 보다 상회하는 실적을 올렸습니다주3) (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디는 2016년 4월 1일부로 (주)한강인터트레이드에 흡수합병되었습니다.

※ 합병후 존속법인인 (주)한강인터트레이드는 2017년 06월 30일 (주)엠피한강으로 상호를 변경하였습니다. 주3) 정정 전

차. 합병등 전후의 재무사항 비교표

2) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엠피한강
(주1)	매출액	56,694	76,646	50,019	11.77%	63,692	16.90%	-

영업이익	12,389	17,176	10,037	18.98%	10,752	37.40%	-

당기순이익	9,768	13,604	7,867	19.46%	6,432	52.72%	-

*상기 예측자료는 에스케이제2호기업인수목적(주)와의 합병시점에서의 외부평가보고 서상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 신영회계법인)(Source : 회사제시자료, 신영회계법인 Analysis)주1) 상호변경전 상호는 (주)한강인터트레이드입니다.주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 1차년도(2016년) 예측은 2016년 상반기 실적자료를 포함한 1년치 추정자료로서 2016년 4월 합병한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되어 있으나, 실적은 합병으로 인한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되지 않았습니다.(1분기: 2016년 1월~6월의 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)2차년도(2017년) 예측은 1차년도(예측)의 35% 성장을 예상하였으나 실적은 H 및 면세점의 성장이 예측치보다 미치지 못하였으며, 신규브랜드 개발, 런칭 및 사세확장으로 판관비 증가, 합병에 따른 비경상적인 영업외 비용 발생하여 예측치보다 하회하였습니다.

주4) 정정 후 차. 합병등의 사후정보 2) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병가) 합병의 개요당사와 에스케이제2호기업인수목적 주식회사는 2016년 8월 29일 이사회 결의 및 2016년 12월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 01월 25일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 에스케이제2호기업인수목적 주식회사가 주식회사 엠피한강(구: (주)한강인터트레이드)을 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사가 존속하고 피합병회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병회사가 에스케이제2호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 에스케이제2호기업인수목적주식회사와 1:801.3545000의 비율(당사 주주에게 에스케이제2호기업인수목적 주식회사 보통주 48,081,2704주 부여)로 합병하여 2017년 02월 08일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 나) 합병 당사 회사

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	에스케이제2호기업인수목적 주식회사	주식회사 한강인터트레이드

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	변영호	정동진

주 소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 24	서울 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차)

연락처	02-3773-8373	02-814-4640

설립연월일	2015년 04월 22일	2000년 12월 22일

납입자본금(주1)	보통주자본금 635,000천원	보통주자본금 300,000천원

자산총액(주1)	14,925,573 천원	22,688,269천원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수 (주2)	6명	86명

발행주식의 종류 및 수	보통주 6,350,000주 (액면 100원)	보통주 60,000주(액면 5,000원)

주1) 2016년 3분기말 기준 수치입니다.주2) 2016년 11월 30일 신고서 제출일 기준입니다.다) 합병의 배경에스케이제2호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 04월 22일 설립되어 당해연도 07월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이제2호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이제2호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2015년 07월 에스케이제2호기업인수목적(주)의 코스닥 상장 이후, (주)한강인터트레이드를 SK증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 에스케이제2호기업인수목적(주)은 (주)한강인터트레이드를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)한강인터트레이드의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

라. 합병주요일정

구분	일 정

이사회결의일	2016년 08월 29일

합병계약체결일	2016년 08월 29일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2016년 11월 04일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2016년 11월 28일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 11월 29일 ~ 2016년 12월 06일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2016년 12월 07일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 12월 07일 ~ 2016년 12월 21일

합병승인을 위한 주주총회일	2016년 12월 22일

주식매수청구권 행사기간	2016년 12월 23일 ~ 2017년 01월 11일

합병기일	2017년 01월 25일

합병등기일	2017년 01월 31일

신주상장일	2017년 02월 08일

마) 평가및 신주배정등 (단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	비율: (주)한강인터트레이드의 기명식 보통주식 1주당 에스케이제2호기업인수목적(주) 801.3545000가액: 에스케이제2호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)한강인터트레이드 1주당 1,602,709원

외부평가기관	신영회계법인

발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액

기명식보통주	48,081,270	100	2,000	96,162,540,000

지급 교부금 등	본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

바) 합병 회계처리동 합병은 역취득과 유사하지만, 에스케이제2호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 경제적 실질에 따라 주식회사 엠피한강이 코스닥시장 상장을 위해 에스케이제2호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.한편, 기업인수목적회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 합병 주주총회일자를 그 주식기준보상 부여일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

사) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역

(단위: 원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부가액	8,451,947,486

인수한 순자산의 공정가치 조정액	(2,324,898,442)

식별가능 순자산의 공정가치	6,127,049,044

발행주식(보통주자본금)	5,143,127,000

발행주식(주식발행초과금)	6,914,091,698

자기주식	(3,544,369,815)

보상원가	8,512,848,883

합병비용(상장비용)	2,385,799,839

아) 인수한 순자산의 공정가치(단위: 원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	2,120,594,220

기타자산	9,228,472,543

전환사채	2,255,739,418

기타부채	641,379,859

기타자본	2,897,119,277

인수한 순자산 장부금액	8,451,947,486

자, 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엠피한강
(주1)	매출액	56,694	76,646	50,019	11.77%	63,692	16.90%	-

영업이익	12,389	17,176	10,037	18.98%	10,752	37.40%	-

당기순이익	9,768	13,604	7,867	19.46%	6,432	52.72%	-

*상기 예측자료는 에스케이제2호기업인수목적(주)와의 합병시점에서의 외부평가보고서상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 신영회계법인)(Source : 회사제시자료, 신영회계법인 Analysis)주1) 상호변경전 상호는 (주)한강인터트레이드입니다.주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 1차년도(2016년) 예측은 2016년 상반기 실적자료를 포함한 1년치 추정자료로서 2016년 4월 합병한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되어 있으나, 실적은 합병으로 인한 스킨아이디의 1분기실적이 포함되지 않았습니다.(1분기: 2016년 1월~3월의 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)2차년도(2017년) 예측은 1차년도(예측)의 35% 성장을 예상하였으나 실적은 H 및 면세점의 성장이 예측치보다 미치지 못하였으며, 신규브랜드 개발, 런칭 및 사세확장으로 판관비 증가, 합병에 따른 비경상적인 영업외 비용 발생하여 예측치보다 하회하였습니다.