디와이디 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 상법 제393조 및 정관 및 이사회 운영규정 등에 의거하여 중요한 자산의 처분 및 양도, 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 관한 사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 이사의 직무집행을 감독합니다.

[이사회 운영규정] 제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립일 이후부터 사업보고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

[정관] 제20조(소집통지 및 공고)
①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
②의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.
④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등 과의
이해관계	결격요건
여부	비고

김의창	'96 제 38회 사법시험 합격
'97.03 ~ '99.01 사법연수원 제 28기 수료
'99.01 ~ '02.08 법무법인 광장 소속변호사
'02.09 ~ '06.10 삼성증권㈜ 법무팀장
'06 Richards Butler LLP 런던사무소 파견근무
'07.04 ~ 현재 법무법인 상상 대표변호사
'12.04 ~ 현재 농업정책자금관리단 투자심의위원
'10.04 ~ '13.01 Hidden Champion1SPAC 사외이사
'14 ~ 현재대한변호사협회외국법자문사 운영위원회 상임위원
'14.10 ~ 동부제2호기업인수목적㈜ 사외이사	이해관계
없음	결격
요건
없음	비상근

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타 회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제14조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2015-1	2015.04.22	창립사항 보고에 한 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의견
- 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건
- 본점설치 장소 결정의 건	가결	발기인총회

2015-2	2015.04.22	- 대표이사 선임의 건
- 본점 설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	가결	이사회

2015-3	2015.04.29	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	이사회

2015-4	2015.05.04	- 외부감사인 선임의 건
- 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건
- 코스닥 시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 공모금액 신탁 계약 체결의 건	가결	이사회

2015-5	2015.05.06	- 사내규정 제정의 건
- 이사회 운영규정 제정의 건
- 임원보수규정 제정의 건
- 내부회계 관리자 선임의 건	가결	이사회

2015-6	2015.05.11	- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	가결	이사회

2015-7	2015.05.26	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사회

2016-1	2016.02.12	- 내부회계관리자의 내부회계 관리 운영 실태보고의 건- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건	가결	이사회

2016-2	2016.02.22	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	이사회

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사의 참석여부	사외이사의 안건별 찬반 현황	비 고

2015-1	2015.04.22	1인 (총 1인)	참석	창립사항 보고에 한 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의견
- 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건
- 본점설치 장소 결정의 건	발기인총회로해당사항 없음	발기인총회

2015-2	2015.04.22	1인 (총 1인)	참석	- 대표이사 선임의 건
- 본점 설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	찬성찬성찬성	이사회

2015-3	2015.04.29	1인 (총 1인)	참석	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	이사회

2015-4	2015.05.04	1인 (총 1인)	참석	- 외부감사인 선임의 건
- 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건
- 코스닥 시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 공모금액 신탁 계약 체결의 건	찬성찬성찬성찬성 찬성	이사회

2015-5	2015.05.06	1인 (총 1인)	참석	- 사내규정 제정의 건
- 이사회 운영규정 제정의 건
- 임원보수규정 제정의 건
- 내부회계 관리자 선임의 건	찬성찬성 찬성 찬성	이사회

2015-6	2015.05.11	1인 (총 1인)	참석	- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	찬성	이사회

2015-7	2015.05.26	1인 (총 1인)	참석	- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성찬성	이사회

2016-1	2016.02.12	1인 (총 1인)	참석	- 내부회계관리자의 내부회계 관리 운영 실태보고의 건- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건	찬성찬성	이사회

2016-2	2016.02.22	1인 (총 1인)	참석	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	이사회

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.