디와이디 사업보고서 (2016.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 주권상장법인인 에스케이제2호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관 제 58 조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
①합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
②주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사.가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.당사는 2015년 04월 22일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야합니다.당사는 2016년 8월 29일 주식회사 한강인터트레이드와의 합병을 위한 이사회 결의를 진행하였습니다. 2016년 08월 29일 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하였으며, 2016년 10월 21일 한국거래소로부터 합병심사 승인을 받았으며, 2016년 12월 22일 합병주주총회에서 합병 승인이 되었습니다. 이에 따라, 2017년 01월 25일을 합병기일로하여 2017년 01월 31일 합병등기를 완료하였습니다. 합병관련 주요 일정은 다음과 같습니다.

구분	일 정

이사회결의일	2016년 08월 29일

합병계약체결일	2016년 08월 29일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2016년 11월 04일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2016년 11월 28일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 11월 29일 ~ 2016년 12월 06일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2016년 12월 07일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 12월 07일 ~ 2016년 12월 21일

합병승인을 위한 주주총회일	2016년 12월 22일

주식매수청구권 행사기간	2016년 12월 23일 ~ 2017년 01월 11일

합병기일	2017년 01월 25일

합병등기일	2017년 01월 31일

신주상장일	2017년 02월 08일

3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

나) 주권비상장법인과의 합병

(1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나) 최근 1주일간 평균종가
다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

(2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

(1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함
2. 기업인수목적회사의 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항1) 합병의 추진 배경2015년 07월 에스케이제2호기업인수목적(주)의 코스닥 상장 이후, (주)한강인터트레이드를 SK증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 에스케이제2호기업인수목적(주)은 (주)한강인터트레이드를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)한강인터트레이드의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 예정입니다.2) 합병의 목적- 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함

- 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

- 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

- 주주와 사회에 대한 책임 구현

- 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력강화

가) 합병상대방 회사(1) 회사의 개황

구분	내용

상 호	(주)한강인터트레이드

소재지	서울 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차)

대표이사	정 동 진

설립일	2000년 12월 22일

업종	화장품도매업(G46443)

주요사업의 내용	메이크업 및 스킨케어 화장품

임직원 현황	86명 (2016년 3분기말 기준)

주요주주 현황	(주)엠피케이그룹 외 1명(100.00%)

(2) 요약재무정보

(가) 2013년~2016년 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구분	2013연도(제14기)	2014연도(제15기)	2015연도(제16기)	2016연도(제17기)

회계기준	K-GAAP	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	감사받지 아니함	삼경(한정)	삼경(적정)	삼경(적정)

I. 유동자산	5,699	7,744	5,654	21,183

II. 비유동자산	196	1,085	8,493	3,110

자산총계	5,895	8,829	14,148	24,293

I. 유동부채	934	1,479	1,655	3,366

II. 비유동부채	116	119	152	135

부채총계	1,050	1,599	1,807	3,501

I. 자본금	300	300	300	300

Ⅱ. 자본잉여금	-	-	-	598

Ⅲ.기타자본	-	-	-	-

Ⅳ. 이익잉여금	4,544	6,930	12,040	19,894

자본총계	4,844	7,230	12,340	20,792

매출액	18,504	20,557	27,761	50,019

매출총이익	8,674	10,045	13,992	25,597

영업이익(손실)	1,964	3,056	7,239	10,037

법인세비용차감전 순이익(손실)	2,300	3,091	7,207	10,051

당기순이익(손실)	1,812	2,431	5,599	7,867

주1)2016년 재무제표 및 2015년도 재무제표에 대하여 감사인인 삼경회계법인으로부터 적정의견(K-IFRS기준), 2014년도 재무제표에 대하여 동일 감사인인 삼경회계법인으로부터 한정의견(K-IFRS기준)을 받았으며, 2013년도 K-GAAP기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다. 주2)주식회사 한강인터트레이드의 2014년 12월 31일 현재 재무상태표에는 재고자산이 1,396백만원이 계상되어 있으며, 동일로 종료되는 보고기간의 손익계산서에는 매출원가가 10,512백만원이 계상되어 있습니다. 감사인은 보고기간 종료일 이후 회사와 감사계약을 체결하여 재고자산에 대한 실사입회절차를 수행하지 못하였습니다. 또한 대체적인 감사절차에 의해서도 재고자산과 매출원가에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 감사인은 주식회사 한강인터트레이드가 계상한 재고자산과 매출원가금액에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없어 한정의견을 표시하였습니다.주3)2015년도는 종속법인인 주식회사스킨아이디를 포함하지않은 개별재무내용입니다.(나) 외부감사여부 (주)한강인터트레이드는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 외부감사인은 삼경회계법인입니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제 59 조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제 5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[주주등간계약서]
제5조 주식등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 중 잔여재산 분배등 관련 사항
5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.
(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 제5.5조의 목적상으로는 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.
(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.
(3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정하여 주주이익의 극대화를 도모할 수 있도록 대상회사의 경영성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 함께 고려하여 결정될 것입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관상 합병대상법인과 관련된 규정]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 게임산업
3. 모바일산업
4. 전자/통신
5. 방송통신융합산업
6. 전문과학 및 기술 서비스업
7. IT융합시스템
8. 로봇 응용
9. 교육 서비스업
10. 신소재/나노융합
11. 고부가 식품산업
12. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 사업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요 건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주등간계약서]
제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.
5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

2) 주식매수가격의 결정

주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3)

A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

B. 이사최결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 2016년 12월 31일 기준 체결한 외부 자문용역과 관련하여 계약은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	업체명	계약일	계약금액	당기중 지급금액	비 고

컨설팅수수료	엔비파트너스	2016.12.07	20	20	주주총회 컨설팅업무

회계자문수수료	신영회계법인	2016.08.09	50	50	-

합병자문수수료	SK증권(주)	2016.08.29	300	-	-

합 계	-	-	370	50	-

주) 합병자문수수료의 경우 합병등기가 완료된 날로부터 10영업일 이내에 지급함으로 계약을 체결하여 2016년 12월 31일 보고일 현재 지급내역이 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%가 한국증권금융에 예치되어있으며, 공모전 주주의 투자금액 25억원중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제3조(운영자금의 사용 관련 사항)에 의거, 사용 집행되어야 합니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.