링크제니시스 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

구 분	게최일자	의안 내용	가결여부

1	2016.03.14	1. 제13기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2	2016.04.11	1. 정관 일부 변경의 건	원안대로가결

3	2017.03.24	1. 제14기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수 한도액 승인의 건
3. 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

4	2018.03.23	1. 제15기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 정관 일부 개정의 건3. 사내이사 보선의 건(3명)4. 사외이사 선임의 건(신규선임, 비상근)5. 감사 보선의 건(재선임, 비상근)6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

5	2018.08.09	1. 감사 선임의 건	부결(주)

6	2019.03.22	1. 제16기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건(신규선임, 비상근)4. 감사 보선의 건(재선임, 비상근)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

7	2020.03.23	1. 제17기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건(신규선임, 상근)3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

주) 2018년 8월 9일 감사선임 건의 부결과 관련해서는 "임시주주총회 결과" 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위: 천원)

구분	법인	관계	채권자	2020.반기	2019년도	2018년도	보증기간

채무보증	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계	-	-	-	-	-	-	-

담보제공	(주)링크제니시스	본인	우리은행(주1)	0	960,000	960,000	16.04.20~20.05.29

(주)링크제니시스	본인	소프트웨어공제조합(주2)	76,709	75,135	73,761	-

소계	-	-	-	76,709	1,035,135	1,033,761	-

합계	-	-	-	76,709	1,035,135	1,033,761	-

주1) 담보사유는 차입에 따른 대출 담보입니다.주2) 담보사유는 계약이행보증 담보입니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등연결 및 별도재무제표의 주석 중 "우발채무와 약정사항"에 해당하는 내용을 기재하였습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 제출기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서 본 항목의 기재를 생략합니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2018.01.30	운영자금 등	9,270	운영자금등	7,270	(주)

주) 공모자금 92.7억원은 연구개발 30억, 해외시장 개척 20억원, 투자/인수 10억원, 운영자금 32.7억원으로 사용코자 계획하였으며, 이 중 보고서 제출기준일 현재 운영자금 등으 로 약 72.7억원 누적 사용하였고, 잔액은 약 20억원이며, 사용항목으로는 연구개발 30억원, 투자/인수 10억원, 상장제비용 5.2억원과 급여 27.5억원이며, 향 후 잔액 20억원은 해외시장 개척 자금 등으로 사용할 계획입니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환우선주 발행	-	2018.09.18	운영자금	9,999	운영자금	9,999	(주)

주) 2018년 9월 18일 제3자 유상증자에 따른 9,999,998,250원이 납입되어, 보고서 제출기준일 현재 운영자금으 로 약 99.99억원 누적 전액 사용하였습니다 .

5. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

6. 합병 등의 사후정보가. 합병 당사회사

합병 후존속회사	상 호	주식회사 링크제니시스

소 재 지	서울 금천구 가산디지털1로 128, 605호(가산동, STX V타워)

대표이사	정성우

법인구분	주권비상장법인

합병비율	1 : 0.4909

합병 후소멸회사	상 호	주식회사 아이티이노베이션

소 재 지	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 318호(영덕동, 흥덕IT밸리 타워동A)

대표이사	김원태

법인구분	주권비상장법인

주요주주	김원태(33.84%), (주)링크제니시스(33.48%), (주)아이티이노베이션(32.14%)

나. 합병의 배경 (1) 합병형태 : 흡수 합병(2) 합병배경 : 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함 (3) 합병승인 이사회 : 2014년 09월 26일(4) 합병승인 주주총회 : 2014년 10월 24일(5) 합병기일 : 2014년 11월 26일

※ 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)링크제니시스	매출액	11,031	10,603	9,038	18.07	10,194	3.86	(주1)

영업이익	1,365	2,004	1,030	24.54	1,687	15.82	(주2)

당기순이익	1,331	2,016	940	29.38	1,830	9.23	(주3)

(주1) 1차(2015)년도 예측대비 합병 1년차의 사업체 안정화와 테스트자동화 개발사업의 H/W와 개발SI 등의 매출 둔화로 매출액 괴리율 18.07%로 나타났습니다.

(주2) 1차년도 (주1)의 주된 사유로 괴리율 24.54%, 2차(2016)년도 테스트자동화 개발사업의 H/W와 제품용역 매출의 목표미달로 영업이익 괴리율 15.82%로 나타났습니다.

(주3) (주1)과 (주2)의 동일 사유로 당기순이익 괴리율이 1차년도 29.38%로 나타났습니다. ※ 상기 실적은 사업보고서 제출기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환된 금액과 그에 따른 괴리율로 보완하여 기재하였습니다.

다. 중요한 자산 양수도 내역 당사는 (주)두원전자와 부동산매매계약에 의거 유형자산을 양도하였습니다. ※ 관련공시: 2016년 08월 17일 주요사항보고서(유형자산 양도 결정)

(1) 유형자산 처분내역(단위 : 원)

구 분	소 재 지	면적(㎡) 등	매매대금

토 지 및 건물	경기도 용인시 기흥구 영덕동1005외 1필지	건물 311.84㎡	1,050,000,000

합 계	1,050,000,000

주) 상기 금액은 유형자산 처분가액이며 제세공과는 별도입니다.

(2) 일정 및 경과

날 짜	구 분	비 고

2016년 08월 17일	이사회 결의일	- 자산 양수도의 결정

자산양도 계약일	- 매매대금 10.5억원- 계약금 1.05억원 (2016.08.17)- 잔 금 9.45억원

주요사항보고서 제출일	- 유형자산 양도 결정

2016년 08월 29일	자산양도 완료일	-

7. 보호예수 현황가. 보호예수 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2018년 09월 19일 제3자배정 유상증자로 '인터베스트4차산업혁명조합'에게 전환우선주(종목명: 링크제니시스2우) 1,212,121주를 신주 발행하고 1년간(2018.10.15~2019.10.15) 보호예수 예탁하였으며, 2019년 10월 15일자 보호예수 해지되었습니다.주2) 예탁결제원 증권정보포털(SEIbro)에서 의무보호예수 사실이 확인 가능합니다.

8. 특례상장기업의 사후정보 가. 특례상장기업(기술성장기업)의 상장 전후 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차년도(2017)	2차년도(2018)	1차년도	2차년도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)링크제니시스	매출액	12,725	14,910	11,793	7.32	11,631	21.99	(주1)

영업이익	3,261	3,754	3,518	-7.88	2,346	37.51	(주1)

당기순이익	2,667	3,225	2,713	-1.72	2,196	31.91	(주1)

주1) 2차년도(2018) 전방시장인 반도체 시장 성장 주춤과 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함으로써 예측한 매출액에 미달하였으며, 이에 기인한 영업이익과 당기순이익 실적 또한 예측치에 미달하였습니다. 주2) 작성기준인 괴리율[=(예측치-실적치)/예측치*100)이 10% 이상인 경우 발생 원인을 기재하였습니다.주3) 당사는 2018년 02월 05일 코스닥시장에 '기술성장기업'으로서 이전상장을 하였습니다.