RFHIC 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2015년 12월 3일 이사회를 통해 주식회사 라파스와의 합병을 결정하고 상기 사항을 공시한 바 있습니다. 2016년 2월 11일 관계기관의 심사기간 연장 등에 따른 코스닥시장 상장위원회 심의일정 연기에 의한 변경으로 상기 공시를 정정한 바 있으며, 향후 일정은 추후 확정 후 재 공시 예정입니다. (3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다
1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

당사는 2015년 12월 3일 이사회를 통해 주식회사 라파스와의 합병을 결정하였으며, 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다.

[합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위:원)

구분	합병법인(엔에이치기업인수목적8호 주식회사)	피합병법인(주식회사 라파스)

가. 기준주가(주1)	2,032	해당사항없음

나. 본질가치(주2)	해당사항없음	37,335

다. 자산가치	1,938	3,658

라. 수익가치(주2)	해당사항없음	41,077

마. 상대가치(주3)	해당사항없음	해당사항없음

바. 합병가액/1주(주4)	2,032	37,335

사. 합병비율	1	18.3735236

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정에 따라 합병당사회사간 합병가액을 합의한 바, 피합병법인의 본질가치 산정시 자산가치와 수익가치의 비율을 1:9의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 피합병법인의 수익가치에 적용되는 가중평균자본비용을 8.267%로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.(주4) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 금 액 비 고 가. 본질가치 21,290 [나+(다*1.5)]÷2.5 나. 자산가치 3,658 다. 수익가치 33,045 할인율 9.800% 적용 라. 상대가치 해당사항없음 유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함 마. 합병가액/1주 21,290

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병의 추진 배경

엔에이치기업인수목적8호 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다. 주식회사 라파스는 2006년 4월 10일에 설립되어 생분해성 마이크로니들의 제조 및 판매, 식품첨가물의 제조 및 판매, 화장품 및 생명공학 관련 연구용역 및 컨설팅업을 주된 사업목적으로 하고 있으며, 서울시 마포구에 본사를 두고 있습니다.

주식회사 라파스는는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2015년 12월 엔에이치기업인수목적8호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 엔에이치기업인수목적8호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. (2) 합병의 목적

1) 합병 시 유입 자금을 활용하여 설비투자 확대 및 해외시장 개척

2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

5) 우수인력 유치 를 통한 기업경쟁력 강화

6) 종업원자긍심 고취

(3) 회사의 개황 1) 회사의 상호, 주요 사업 및 임직원 등

상호	주식회사 라파스

소재지	서울특별시 마포구 성암로 330 (상암동, DMC첨단산업센터) 319

대표이사	정도현

설립일	2006년 4월 10일

업종	화장품 제조업

주요사업의 내용	생분해성 마이크로니들의 제조 및 판매, 식품첨가물의 제조 및 판매, 화장품 및 생명공학 관련 연구용역 및 컨설팅업

(4) 요약 재무정보 1) 2014년~2015년 요약 연결재무정보

(단위 : 천원)

과목	2014년(9기)	2015년(10기)

I.유동자산	9,532,505	26,120,866

II.비유동자산	2,188,416	6,309,815

자산총계	11,720,921	32,430,681

I.유동부채	5,269,841	2,053,213

II.비유동부채	4,870,220	1,221,741

부채총계	10,140,061	3,274,954