RFHIC 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 알에프에이치아이씨 주식회사는 엔에이치기업인수목적8호 주식회사의 합병을 진행하여 2017년 8월 22일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2017년 7월 14일 임시주주총회에서 엔에이치기업인수목적8호 주식회사가 소멸법인인 알에프에이치아이씨 주식회사와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2017년 9월 01일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 엔에이치기업인수목적8호 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 알에프에이치아이씨 주식회사에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 알에프에이치아이씨 주식회사가 존속법인인 엔에이치기업인수목적8호 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 알에프에이치아이씨 주식회사가 실질적 합병회사가됨으로서 알에프에이치아이씨 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2014-03-28	정기	1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건3호 의안 : 이사 보수 한도의 건4호 의안 : 감사 보수 한도의 건5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정의 건6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2014-06-30	임시	1호 의안 : 임원 변경의 건	가결

2014-10-15	임시	1호 의안 : 임원 변경의 건	가결

2015-03-30	정기	1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 이사 보수 한도의 건4호 의안 : 감사 보수 한도의 건5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015-06-25	임시	1호 의안 : 정관 변경의 건2호 의안 : 사외이사 사임의 건3호 의안 : 사내이사 선임의건4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건	가결

2015-09-25	임시	1호 의안 : 이사 변경의 건	가결

2016-03-30	정기	1호 의안 : 제17기 별도 및 연결재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건	가결

2017-03-24	정기	1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건2호 의안 : 감사 선임의 건3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2017-07-14	임시	1호 의안 : 합병승인결의의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.06.25	13,000	한국증권금융100%예치	한국증권금융100%예치	-

주) 납입금액은 합병전 법인인 엔에이치기업인수목적8호 주식회사 공모 자금입니다. 총 납입금액 130억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2017년 08월 22일(합병등기일) 합병 비용을 제외한 자금이 알에프에이치아이씨 주식회사로 귀속되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 한국증권금융에 예치되어있으며 차후 운영자금으로 활용 예정입니다. (2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채 발행	2015.04.20	1,670	운용자금	운용자금	-

주) 납입금액은 합병전 법인인 엔에이치기업인수목적8호 주식회사와의 합병으로 유입된 자금으로서 엔에이치기업인수목적8호 주식회사의 운용자금에 사용되었습니다.

4. 합병 등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적8호 주식회사	알에프에이치아이씨 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김지성	조덕수

주 소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60 8층	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14

연락처	02-750-5633	031-8069-3000

설립연월일	2015년 04월 14일	1999년 08월 20일

납입자본금 주1)	683,000,000원	5,883,071,000원

자산총액 주2)	15,008,193,881원	131,489,595,158원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 주3)	4명	215명

발행주식의 종류 및 수 주1)	기명식 보통주식 6,830,000주	기명식 보통주식 11,766,142주

주1) 증권신고서 제출일(17년5월26일) 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.주2) 자산총액은 2016년말 별도 재무제표 기준 금액입니다. 주3) 종업원수는 증권신고서 작성기준일(17년5월26일) 현재 종업원수 입니다. 나. 합병의 배경 및 내용회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 엔에이치기업인수목적8호 주식회사와 2017년 03월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 7월 14일 주주총회 승인을 통해 2017년 8월 18일합병을완료하였습니다.합병의 방법은 엔에이치기업인수목적8호 주식회사가 알에프에이치아이씨 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:8.718000로 피합병법인 주주에게합병법인의 보통주 102,577,225주를 교부하였습니다.합병이후 엔에이치기업인수목적8호 주식회사는 사명을 알에프에이치아이씨 주식회사로 변경하였습니다. 다. 합병 등 전 후의 재무사항 비교표 (단위:백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

알에프에이치아이씨(주)	매출액	77,072	112,027	-	-	-	-	-

영업이익	13,864	26,770	-	-	-	-	-

당기순이익	10,836	20,903	-	-	-	-	-

주1) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적8호 주식회사와 알에프에이치아이씨 주식회사 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. 향후 실제 실적에 의해 변경될 수 있습니다. (※ 외부평가기관 : 이촌회계법인)주2) 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.주3) 1차연도의 실적 및 괴리율은 해당연도 미경과로 미기입 하였습니다.