RFHIC 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 당사의 이사회는 사업보고서 제출일 현재 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 당사의 정관에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관
제34조(이사의 수)	회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 한다.

정관
제38조(이사의 선임 및 직무)	회사는 이사회 결의로 대표이사, 사장, 기술사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 연구소장, 해외법인장 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.
제1항에 선임된 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관
제39조
(이사의 의무)	이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

정관
제42조
(이사회의 구성과 소집)	이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다.
소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관
제43조
(이사회 결의방법)	이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성 되어있지 않습니다. 마. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 관계	결격요건 여부	비고

배선한	현재 스틱인베스트먼트
The University of Birmingham MBA	타인	없음	-

바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다.

사. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	내 용

이사회 운영규정
제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 운영규정
제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타비상근이사 포함)으로 구성한다.

이사회 운영규정
제5조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회 운영규정
제10조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 운영규정
제11조(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
가. 주주총회의 소집
나. 영업보고서의 승인
다. 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표승인이 가능한 경우를 포함한다.)
라. 정관의 변경
마. 자본의 감소
바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
사. (삭제)
아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
자. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
차. 이사, 감사의 선임 및 해임
카. 주식의 액면미달발행
타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면
파. 현금,주식,현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
하. 주식매수선택권의 부여
거. 이사,감사의 보수
너. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
더. 법정준비금의 감액
러. 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
나. 신규사업 또는 신제품의 개발
다. 자금계획 및 예산운용
라. 대표이사의 선임 및 해임
마. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
바. 공동대표의 결정
사. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
아. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
자. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
차. 이사의 전문가 조력의 결정
카. 지배인의 선임 및 해임
타. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
파. 급여체계, 상여 및 후생제도
하. 노조정책에 관한 중요사항
거. 기본조직의 제정 및 개폐
너. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
더. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
러. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
머. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
가. 투자에 관한 사항
나. 중요한 계약의 체결
다. 중요한 재산의 취득 및 처분
라. 결손의 처분
마. 중요시설의 신설 및 개폐
바. 신주의 발행
사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
아. 준비금의 자본전입
자. 전환사채의 발행
차. 신주인수권부사채의 발행
카. 다액의 자금도입 및 보증행위
타. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
파. 자기주식의 취득 및 처분
하. 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
가. 이사 등과 회사간 거래의 승인
나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
다. 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
가. 중요한 소송의 제기
나. 주식매수선택권 부여의 취소
다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부

01	2017.01.19	우리은행 B2B 주계약업체 약정의 건	찬성

02	2017.02.13	우리은행 안양시지원 운전자금 대출 실행의 건	찬성

03	2017.03.02	명의개서대리인 설치의 건	찬성

04	2017.03.03	정기주주총회 소집의 건	찬성

05	2017.03.24	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사보수 한도의 건4. 감사보수 한도의 건	찬성

06	2017.03.27	합병계약 체결의 건	찬성

07	2017.05.26	임시주주총회 소집의 건	찬성

08	2017.05.31	우리은행 기업시설 일반자금대출 실행의 건	찬성

09	2017.06.07	합병일정(신주교부예정일 및 상장일) 변경의 건	찬성

10	2017.07.14	합병승인 결의 건	찬성

11	2017.08.04	산업은행 운전(시설)자금 대출 연장의 건	찬성

12	2017.09.13	임시주주총회 소집의 건	찬성

13	2017.09.29	타법인 주식 취득 결정의 건	찬성

14	2017.10.31	1. 정관 일부 개정의 건2. 감사 진대호 선임의 건3. 주식병합 승인의 건	찬성

15	2017.12.27	기타원화지급보증 차입의 건	찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 존재하지 않습니다. 아. 이사의 독립성이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임합니다.