RFHIC 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2014-03-28	정기	1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건3호 의안 : 이사 보수 한도의 건4호 의안 : 감사 보수 한도의 건5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정의 건6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2014-06-30	임시	1호 의안 : 임원 변경의 건	가결

2014-10-15	임시	1호 의안 : 임원 변경의 건	가결

2015-03-30	정기	1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 이사 보수 한도의 건4호 의안 : 감사 보수 한도의 건5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015-06-25	임시	1호 의안 : 정관 변경의 건2호 의안 : 사외이사 사임의 건3호 의안 : 사내이사 선임의건4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건	가결

2015-09-25	임시	1호 의안 : 이사 변경의 건	가결

2016-03-30	정기	1호 의안 : 제17기 별도 및 연결재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건	가결

2017-03-24	정기	1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건2호 의안 : 감사 선임의 건3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2017-07-14	임시	1호 의안 : 합병승인결의의 건	가결

2017-10-31	임시	1호 의안 : 정관 일부 개정의 건2호 의안 : 감사 진대호 선임의 건3호 의안 : 주식병합 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

4. 합병 등의 사후정보

가. 합병의 개요회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 엔에이치기업인수목적8호 주식회사와 2017년 03월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 7월 14일 주주총회 승인을 통해 2017년 8월 18일합병을완료하였습니다.합병의 방법은 엔에이치기업인수목적8호 주식회사가 알에프에이치아이씨 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:8.718000로 피합병법인 주주에게합병법인의 보통주 102,577,225주를 교부하였습니다.합병이후 엔에이치기업인수목적8호 주식회사는 사명을 알에프에이치아이씨 주식회사로 변경하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

알에프에이치아이씨(주)	매출액	77,072	112,027	62,055	19.4%	-	-	-

영업이익	13,864	26,770	8,075	41.7%	-	-	-

당기순이익	10,836	20,903	6,126	43.4%	-	-	-

주1) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적8호 주식회사와 알에프에이치아이씨 주식회사 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. 향후 실제 실적에 의해 변경될 수 있습니다. (※ 외부평가기관 : 이촌회계법인)주2) 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.주3) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정 하였습니다.

나. 보호예수 현황당사의 사업보고서 제출일 현재 보호예수 현황은 다음과 같습니다.

성 명(회사명)	관계	보호예수 주식수	보호예수
기간	사유

[알에프에이치아이씨(주)]

조덕수	최대주주	3,942,365	2017.09.01~2018.02.28	의무 보호예수

조삼열	특수관계인	3,730,800

이종열	1,686,397

박동섭	174,764

송인용	35,570

Se Hyun Kim	46,624

알에프에이치아이씨 주식회사	87,180

박정훈	제3자배정 취득주3)	9,416	2017.09.01~2018.02.28	의무 보호예수

이경원	8,369

윤태산	7,846

장권석	3,138

오성민	3,138

소계	9,703,700	-	-

[엔에이치기업인수목적8호(주)]

NH투자증권(주)	발기주주	3,000	2017.09.01~2018.08.31주4)	의무 보호예수

김지성	60,000	2017.09.01~2018.02.28주5)	의무 보호예수

(주)파레토자산운용	3,000

소계	330,000	-	-

합병 후 보호예수 주식수 합계	9,769,700	-	-

주1) 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 17년 12월 31일 기준 발행주식총수 22,036,928입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권㈜, (주)파레토자산운용이며 각각 985백만원, 685백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 5,000원 입니다.

주3) 제3자배정 취득자란 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1의2에 따라 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월전의 날 이내에 제3자배정으로 당해 주권비상장법인의 주식등을 취득한 자를 일컫으며, 이 경우에는 최대주주등과 동일한 기간(상장 후 6개월)동안 보호예수됩니다.주4) NH투자증권㈜는 투자매매업자에 해당되며, NH투자증권㈜이 보유하고 있는 보통주 3,000주 및 전환사채(권면총액 985백만원, 전환가액 5,000원, 전환가능주식수 197,000주)의 보통주 전환분은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치를 산출함에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.주5) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.