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미래생명자원 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미래생명자원
대 표 이 사 : 김 성 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 법원로9길 26, D동 506~512호(문정동)
(전 화) 02-2203-7397
(홈페이지) http://www.milaebio.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 형 준
(전 화) 02-2203-7397
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 미래생명자원"이며, 영문명은 "MILAE BIORESOURCES CO., LTD."입니다. 나. 설립일자 당사는 1998년 2월 28일에 설립되었습니다. ※ 위 설립일자는 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘의 설립일자이며, 법률상 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2015년 4월 6일 설립되었습니다.

다. 주요 사업의 내용[지배회사 부문]

사업 구분	제품군	세부 제품명

사료 부문	㈜미래생명자원	특수가공원료(EP)	콘플러스(옥수수 EP), 소이플러스(대두 EP),오트베이스(귀리 EP) 등

기능성 원료	SLP(오징어간장분말), 바이오글리세롤,
FiberCell/OptiCell(기능성 섬유소) 등

기능성 첨가제	BTRAXIM(유기태미네랄),Sucram(감미제), PIGORTEK(향미제) 등

프리믹스 첨가제	ML-F1(GABA 함유 스트레스완화제) 등

반려동물건강기능식품	Optipet(자사 브랜드), 꼬리별(쿠팡),원데이케어 임팩트릿(카길) 등

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.	원료	타피오카 등

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION	기능성 첨가제	IgY(면역단백질), 감미제 등

식품 부문	(주)미래생명자원	계란	오렌지 에그, 휴란 등

기능성 소재	프락토 올리고당 등

(주1) 프리믹스 첨가제는 고객의 복잡한 니즈를 충족하기 위해 당사의 자체 기술력으로 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산한 보조사료입니다.[국내 종속회사 (주)푸드트리 부문]

사업분야	구분	사업의 내용

인터넷 전자상거래플랫폼부문
(유통)	전자상거래
플랫폼	- COVID 19 등의 사회적 변화에 따른 유아 및 성인 밀키트 브랜드 입점 및 판매
- 성인 및 시니어 대상의 건강식 위주의 셀렉샵 입점
- 환우 대상의 질병별 식단 판매 브랜드 입점 및 판매
- 소비자의 다양한 니즈 충족에 따른 채식브랜드 입점 및 판매

식품생산부문
(제조)	키즈식품	- 키즈식품(60개 자사 메뉴 보유)
- 주문 후 당일생산 당일배송에 따른 신선하고 신속한 키즈식품의 생산 및 판매
- 맞벌이 가구 증가로 인한 사회적 변화에 맞춘 키즈 가정식대체식품(HMR, Home Meal Replacement, 이하 HMR) 생산 및 판매

시니어 제품
(죽, 후무스 등)	- 고령사회 진입으로 인한 시니어식사 대체식품(SMR, Senior Meal Replacement) 생산 및 판매

기타	수출 사업
OEM생산	- 기능성 소재 함유 영유아편의식 7종 개발과 수출확대
- 시니어대상의 분말죽 2종 개발과 수출모색
- 시니어식(후무스, 쇠고기죽 등) 의뢰에 의한 OEM생산

HMR 사업은 2020년 4월 사업포트폴리오 확대를 위해 (주)아빠컴퍼니의 지분 7.35%를 취득하면서 플랫폼 사업 네트워크를 구성하였으며 2020년 10월 신선즉석섭취식품 제조 전문 업체인 ㈜푸드트리 지분 70.03%를 인수하였습니다.

[국내 종속회사 (주)위룸 부문]

사업분야	구분	사업의 내용

반려동물용품생산부문
(제조)	애견용품	- 프리미엄 반려동물 용품 브랜드 "엘르독"- 자사몰 및 다양한 온라인 플랫폼을 통한 판매- 2021년부터 쇼핑라이브를 통한 매출 확대- 고객와의 소통 확대로 동종업계 SNS 팔로워수 TOP 3위에 올랐으며 고객들의 자발적 참여율이 높은 브랜드- 방석, 가방, 카시트, 계단, 이불, 매트 등의 제품 샌산

2022년 8월 펫 비지니스 확대를 위해 (주)위룸의 지분 100%를 인수하면서 반려동물 식품부문에 이어 용품부문으로 확대할 수 있는 네트워크를 확보하게 되었습니다.

라. 계열회사에 관한 사항

1. 연결대상 종속회사 개황1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	1

합계	4	-	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2015년 06월 18일	해당사항 없음

(주1) 법률상 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2015년 6월 18일에 상장되었으나, 경제적 실질로 역합병을 한 주식회사 미래자원엠엘은 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 2017년 12월 28일 코스닥시장에 상장되었습니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사는 비정기적으로 필요에 따라 신용등급 평가를 받고 있으며, 신용평가 전문기관으로부터 신용평가를 받은 내역은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	등급	평가회사	비고

2024.04.26	지배회사	신용등급 : BBB현금흐름등급 : CR-2	한국평가데이터	민간기업 제출용
3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제10기(2024년 3분기)	제9기(2023년말)	제8기(2022년말)	제7기(2021년말)	제6기(2020년말)

보통주	발행주식총수	20,415,802	20,415,802	19,895,844	18,671,428	18,671,428

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	2,041,580,200	2,041,580,200	1,989,584,400	1,867,142,800	1,867,142,800

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	2,041,580,200	2,041,580,200	1,989,584,400	1,867,142,800	1,867,142,800
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,415,802	-	20,415,802	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,415,802	-	20,415,802	-

Ⅴ. 자기주식수	920,233	-	920,233	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,495,569	-	19,495,569	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	920,233	-	-	-	920,233	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	920,233	-	-	-	920,233	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	920,233	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	920,233	-	-	-	920,233	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2022년 04월 08일	2024년 03월 25일	11,500	11,500	100.00	2024년 04월 11일

직접 처분	2022년 03월 31일	2024년 03월 25일	3,000	3,000	100.00	2022년 04월 04일

직접 처분	2021년 05월 20일	2024년 03월 25일	43,500	43,500	100.00	2021년 05월 20일

직접 취득	2020년 03월 24일	2020년 06월 23일	100,000	93,253	93.25	2020년 06월 25일

직접 처분	2018년 09월 11일	2018년 09월 21일	186,714	186,714	100.00	2018년 09월 19일

주1) 2020년 6월 25일 결과 보고일의 미이행 사유는 장내 주가변동에 따른 호가내 거래 미체결로 인한 것입니다.
5. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제6기정기주주총회	제8조의2(주식 등의 전자등록)
제10조의3(신주의 동등배당)
제14조(기준일) 제15조의2(전환사채의 발행) 제18조(소집시기) 제40조의2(감사의 수와 선임) 제42조(재무제표 등의 작성 등) 제44조(이익배당) 부 칙

[사업목적 현황]

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	사료 판매업 및 제조업	영위

2	사료 식품 유통업	영위

3	축산관련 컨설팅업	영위

4	사료 식품 원료 무역업	영위

5	축산서비스 제공업	영위

6	창고보관업	미영위

7	축산물 수입 및 유통업	영위

8	축산물 도.소매업	영위

9	음료 및 과자 유통업	미영위

10	음료 및 과자 무역업	미영위

11	조제분유, 유아식 및 유아용품 유통 및 판매업	미영위

12	조제분유, 유아식 및 유아용품 무역업	미영위

13	세제 유통 및 무역업	미영위

14	건강식품 유통 및 판매업	영위

15	건강식품 무역업	영위

16	계란 유통업	영위

17	통신판매업	영위

18	홈쇼핑 판매업	영위

19	식품제조 가공업	영위

20	식품 첨가물 제조 가공업	영위

21	위 각호에 관련된 부대사업일체	영위
1. 사업의 개요

[지배회사 부문]

사업 구분	제품군	세부 제품명

사료 부문	㈜미래생명자원	특수가공원료(EP)	콘플러스(옥수수 EP), 소이플러스(대두 EP),오트베이스(귀리 EP) 등

기능성 원료	SLP(오징어간장분말), 바이오글리세롤,
FiberCell/OptiCell(기능성 섬유소) 등

기능성 첨가제	BTRAXIM(유기태미네랄),Sucram(감미제), PIGORTEK(향미제) 등

프리믹스 첨가제	ML-F1(GABA 함유 스트레스완화제) 등

반려동물건강기능식품	Optipet(자사 브랜드), 꼬리별(쿠팡),원데이케어 임팩트릿(카길) 등

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.	원료	타피오카 등

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION	기능성 첨가제	IgY(면역단백질), 감미제 등

식품 부문	(주)미래생명자원	계란	오렌지 에그, 휴란 등

기능성 소재	프락토 올리고당 등

(주1) 프리믹스 첨가제는 고객의 복잡한 니즈를 충족하기 위해 당사의 자체 기술력으로 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산한 보조사료입니다. [국내 종속회사 (주)푸드트리 부문]

사업분야	구분	사업의 내용

인터넷 전자상거래플랫폼부문
(유통)	전자상거래
플랫폼	- COVID 19 등의 사회적 변화에 따른 유아 및 성인 밀키트 브랜드 입점 및 판매
- 성인 및 시니어 대상의 건강식 위주의 셀렉샵 입점
- 환우 대상의 질병별 식단 판매 브랜드 입점 및 판매
- 소비자의 다양한 니즈 충족에 따른 채식브랜드 입점 및 판매

식품생산부문
(제조)	키즈식품	- 키즈식품(60개 자사 메뉴 보유)
- 주문 후 당일생산 당일배송에 따른 신선하고 신속한 키즈식품의 생산 및 판매
- 맞벌이 가구 증가로 인한 사회적 변화에 맞춘 키즈 가정식대체식품(HMR, Home Meal Replacement, 이하 HMR) 생산 및 판매

시니어 제품
(죽, 후무스 등)	- 고령사회 진입으로 인한 시니어식사 대체식품(SMR, Senior Meal Replacement) 생산 및 판매

기타	수출 사업
OEM생산	- 기능성 소재 함유 영유아편의식 7종 개발과 수출확대
- 시니어대상의 분말죽 2종 개발과 수출모색
- 시니어식(후무스, 쇠고기죽 등) 의뢰에 의한 OEM생산

HMR 사업은 2020년 4월 사업포트폴리오 확대를 위해 (주)아빠컴퍼니의 지분 7.35%를 취득하면서 플랫폼 사업 네트워크를 구성하였으며 2020년 10월 신선즉석섭취식품 제조 전문 업체인 ㈜푸드트리 지분 70.03%를 인수하였습니다.

[국내 종속회사 (주)위룸 부문]

사업분야	구분	사업의 내용

반려동물용품생산부문
(제조)	애견용품	- 프리미엄 반려동물 용품 브랜드 "엘르독"- 자사몰 및 다양한 온라인 플랫폼을 통한 판매- 2021년부터 쇼핑라이브를 통한 매출 확대- 고객와의 소통 확대로 동종업계 SNS 팔로워수 TOP 3위에 올랐으며 고객들의 자발적 참여율이 높은 브랜드- 방석, 가방, 카시트, 계단, 이불, 매트 등의 제품 샌산

2022년 8월 펫 비지니스 확대를 위해 (주)위룸의 지분 100%를 인수하면서 반려동물 식품부문에 이어 용품부문으로 확대할 수 있는 네트워크를 확보하게 되었습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[사료부문]특수가공원료(EP), 기능성 원료, 기능성 첨가제, 프리믹스 첨가제, 반려동물 건강기능식품, 반려동물 프리미엄 용품 사업 [식품부문]계란, 기능성소재 및 건강기능식품(일반식품)과 영유아식 제조 및 유통 사업 가. 보고서 작성 기준일 현재 당사 부문별 매출 비중

[국내] (단위:원)

부문	제품군	매출분류	매출액	비중

사료부문	특수가공원료(EP)	제품	9,938,603,080	20.47%

기능성 원료	상품/제품	6,147,079,240	12.66%

기능성 첨가제	상품	1,919,722,500	3.95%

프리믹스 첨가제	제품	4,523,887,515	9.32%

펫	제품	1,728,116,110	3.56%

위룸	상품/제품	449,790,253	0.93%

기타	제품/상품/기타	3,590,894,860	7.40%

사료부문 계	28,298,093,558	58.28%

식품부문	계란	상품	10,021,524,425	20.64%

기능성소재	상품/제품	853,943,475	1.76%

기타	제품	237,262	0.00%

푸드트리	제품	1,028,367,144	2.12%

상품	62,874,363	0.13%

기타	50,955,494	0.10%

식품부문 계	12,017,902,163	24.75%

국내 계	40,315,995,721	83.03%

[해 외] (단위:원)

부문	구분	제품군	매출액	비중

사료부문	싱가폴	원료	7,637,026,782	15.73%

중국	기능성 첨가제	603,724,456	1.24%

주1) 해외 현지법인 매출액은 내부거래 금액 제외하였습니다. ☞ 세부 매출분류 관련 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'의 '4. 매출 및 수주현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황 [지배회사 부문] (1) 사료부문 매출액을 판매수량으로 나눈 평균 판매가격(이하 평균 판매가격)은 글로벌 원자재 가격 및 물류비용 변화에 따라 점진적으로 판매가격에 반영하고 있으며 2023년 3분기대비 기능성 원료는 18.17% 감소하였으나 첨가제의 경우에는 5.62% 증가하였으며펫 제품의 경우 판매 증대를 위한 가격정책으로 14.33% 감소하였습니다 .(2) 식품부문계란의 평균 판매가격은 산란계 도태 및 환우에 따른 수급 불균형으로 2023년 3분기 대비 3.12% 증가하였고 건강기능식품(일반식품)의 경우에도 제품의 생산 확대에 따라 59.60% 증가하였습니다. [국내 종속회사 부문]온라인 플랫폼 기반으로 판매되는 품목으로 가격 변동이 없었습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 환리스크를 최소화하고, 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 위험관리에 만전을기하고 있습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 - 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가, 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제10조의 3신주의 배당기산일	① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제43조이익금의 처분	회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조이익배당	① 이익의 배당은 금전, 주식, 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 3분기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	575	359	878

(별도)당기순이익(백만원)	1,484	907	893

(연결)주당순이익(원)	33	23	52

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022년 03월 18일	전환권행사	보통주	637,367	100	5,962	-

2022년 03월 31일	전환권행사	보통주	167,728	100	5,962	-

2022년 04월 11일	전환권행사	보통주	285,138	100	5,962	-

2022년 04월 21일	전환권행사	보통주	134,183	100	5,962	-

2023년 06월 16일	전환권행사	보통주	251,593	100	5,962	-

2023년 06월 16일	전환권행사	보통주	16,772	100	5,962	-

2023년 07월 18일	전환권행사	보통주	251,593	100	5,962	-

주1) 2022년 4월 21일과 2023년 6월 16일 전환권행사 청구비율이 기준에 미달하여 공시하지 않았습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2015년 06월 11일	시설투자 등	7,000	-	-	-

주1) 상기 공모자금은 합병 전 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 공모자금 입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2	2021년 03월 16일	시설자금 및 운영자금	15,000	지분인수 및 상환	7,195	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	예.적금	14,805	2024년 04월 ~ 2024년 10월	6개월

계	14,805	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제9기(전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음	제개정 기준서 적용

제8기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음	종속기업투자 손상

나. 감사용역 체결현황 (단위:백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	대주회계법인	반기 별도 및 연결 재무재표 검토 온기 별도 및 연결 재무제표 감사	68	954	-	-

제9기(전기)	이촌회계법인	반기 별도 및 연결 재무재표 검토 온기 별도 및 연결 재무제표 감사	70	855	70	873

제8기(전전기)	이촌회계법인	반기 별도 및 연결 재무재표 검토 온기 별도 및 연결 재무제표 감사	60	739	60	751

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

마. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장에 상장하고자 함에 따라 상장예정법인으로서 감사인 지정사유에해당하여 2016년 11월 14일 지정감사인으로 신성회계법인을 지정받아 2016년, 2017년 회계연도에 대하여 지정감사를 받았습니다. 이후 합병등기일인 2017년 12월 11일 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병 절차를 완료하였고, 2017년 12월 28일 당사의 보통주식을 코스닥 시장에 추가상장 완료하였습니다.

이에 따라 신성회계법인과의 지정감사계약은 만료되었으며, 지정감사 이후 자유선임으로 전환되는 첫 해에 기존 지정감사인의 재선임이 금지됨에 따라 감사인선임위원회를 거쳐 제4기부터 제9기까지의 회계감사인을 이촌회계법인으로 선임하였습니다.주기적 지정감사에 해당되어 2024년 지정감사인으로 변경될 것으로 예상하였으나 유예가 됨에따라 대형 회계법인에 비해 좀 더 본사에 밀착된 회계 서비스를 제공 기대하여 중소형 회계법인인 대주회계법인으로 변경하였으며 철저한 심리제도 운영을 통해 보다 효율적인 감사 서비스를 제공받고자 변경하게 되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성 감사 감사 남두석은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 내부감시장치에 대해 감사하였으며, 그 결과 주식회사 미래생명자원의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 내부회계 관리제도 운영실태를 점검하였으며내부회계관리제도 모범규준 제5장(중소기업에 대한 적용)에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 외부감사인은 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 검토하였으며, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 "내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준"에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 2023년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	회계 또는재무전문가 여부	임기	연임 여부	연임 횟수	최초 선임일	비고

남두석(56.10.05)	(94.02) 알버타 대학교 가축영양학 박사
(84.02~94.02) 삼양사 연구개발 차장
(03.11~14.10) 농협사료 양돈연구 팀장
(14.10~현재) 건국대학교 동물자원과학과 전임연구원(17.11~현재) 미래생명자원 감사	해당사항 없음	2023.03.29 ~ 2026.03.28(3년)	O	2	2017.12.11	비상근

(주1) 당사 감사는 2017년 11월 3일 임시 주주총회에서 선임되어 합병등기일인 2017년 12월 11일에 정관상 3년 임기가 개시되었습니다.

다. 감사의 독립성 감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 감사는 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 업무내용은 다음과 같습니다. (1) 회계감사

재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. (2) 내부회계관리제도 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.

(3) 경영 전반에 대한 감사 경영 전반에 대한 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

라. 감사의 주요활동내역 (1) 이사회

(기준일 : 2024년 9월 30일)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김성진(출석률: 100%)	최병열(출석률: 100%)	김형준(출석률: 100%)	김한용(출석률: 100%)	정준교(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.01.02	- (주)위룸에 대한 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.05	- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.02.08	- 2023년도 내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.02.20	- 2023년 재무제표 승인의 건- 2023년 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.05	- 제9기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.05.22	- 싱가포르 현지법인(Milae International Pte., Ltd)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.08.01	- (주)위룸에 대한 운영자금 대여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.08.26	- 싱가포르 현지법인 (Milae International Pte., Ltd) 현지금융 연대보증	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.09.05	- (주)푸드트리에 대한 운영자금 대여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 감사인선임위원회 해당사항 없습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육 실시 예정

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영본부	4	부장2명 대리1명 사원1명 (평균11년)	내부회계관리제도 운영실태평가 지원 외부감사인과 업무협의 지원 등 이사회 참여 지원 의안 검토를 위한 관련 정보 제공

사. 준법지원인 지원조직 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

1) 집중투표제의 배제여부 당사는 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관으로 배제하고 있습니다.

정관 제31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

2) 서면투표제 채택여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지않습니다.

3) 전자투표제 채액여부 당사는 2023년 3월 29일 제8기 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였으며 향후 주주총회에서도 필요 시 전자투표 제도를 도입하여 실시 할예정입니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보퉁주식	20,415,802	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	920,233	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	19,495,569	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

정관 상신주인수권의 내용(제10조)	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여신주를 발행하는 경우
6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여신주를 발행하는 경우
7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게주식을 우선배정 하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	매년 12월 31일	정기주주총회	매 결산기

주주명부 폐쇄시기	회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주로 한다.회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 국제금융로 72 / 02-368-5800)

주주의 특전	없음	정관 상공고 게재방법(제4조)	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.milaebio.com)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수없을 때에는서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구 분	의안내용	결의내용

2024.03.28	정기주주총회	제1호 의안 : 2023년도 재무제표 승인의 건(연결, 별도 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서)제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김성진	본인	보통주	9,941,093	48.69	9,941,093	49.30	-

김윤주	친인척	보통주	305,362	1.50	308,040	1.51	-

김형준	임원	보통주	100,000	0.49	100,000	0.50	-

박순자	친인척	보통주	18	0.00	18	0.00	-

김재원	친인척	보통주	10	0.00	10	0.00	-

김나은	친인척	보통주	1	0.00	1	0.00	-

계	보통주	10,346,484	50.68	10,349,162	50.69	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

[최대주주의 주요경력]

최대주주명	상근여부	등기여부	주요 경력	겸직, 겸임 여부

김성진(63.02.13)	상근	등기	(86.02) 고려대 축산학과(86.09~88.07) 고려대 가축영양학과 석사
(89.07~97.07) 대한제당 과장 (배합비 담당)(98.02~17.10) 미래자원엠엘 대표이사
(17.11~현재) 미래생명자원 대표이사	-

[최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요] 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	200,674	0.98	-

(주1) 최근주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여, 보고서 작성 기준일까지 공시된 소유주식 변동분을 반영하였습니다. (주2) 당사는 2018년 9월 14일 발행주식 총수의 2%인 373,428주를 임직원 사기진작을 통한 애사심 고취, 기업문화 변화를 통한 생산성 및 기업 경쟁력 제고를 목적으로 우리사주조합으로 무상출연 하였습니다.최대주주로부터 발행주식 총수의 1%인 186,714주, 자사주로부터 발행주식 총수의 1%인 186,714주 출연이 이루어졌으며, 출연된 주식은 한국증권금융에 4년간 의무예탁기간이(2018.09.14~2022.09.13)부여 되었으며 예탁기간 이후 매월 우리사주조합원의 인출 희망자에 한해 익월 일괄 인출하고 있습니다.

5. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,990	23,276	98.8	8,141,220	20,415,802	39.9	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준 주식소유현황입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성진	남	1963년 02월	대표이사	사내이사	상근	이사회의장 경영전반총괄	(86.02) 고려대 축산학과(86.09~88.07) 고려대 가축영양학과 석사
(89.07~97.07) 대한제당 과장 (배합비 담당)(98.02~17.10) 미래자원엠엘 대표이사(17.11~현재) 미래생명자원 대표이사	9,941,093	-	본인	5년	2026년 03월 28일

최병열	남	1963년 09월	전무이사	사내이사	상근	마케팅,영업 총괄	(96.07) The Ohio State University 축산학과 박사
(99.09~04.12) CJ 사료기술연구소 수석연구원 (축우)(05.01~05.12) CJ Feed 중앙연구소장(06.01~17.10) 미래자원엠엘 전무이사(17.11~현재) 미래생명자원 전무이사	-	-	-	5년	2026년 03월 28일

김형준	남	1966년 12월	상무이사	사내이사	상근	경영지원 사료사업부문 총괄	(92.02) 서울대 축산학과
(91.12~03.05) 대한제당 양돈 R
(04.01~17.10) 미래자원엠엘 상무이사(17.11~현재) 미래생명자원 상무이사	100,000	-	-	5년	2026년 03월 28일

김한용	남	1966년 08월	이사	사내이사	상근	수출부문 총괄	(91년 ~ 99년) CJ제일제당 해외사업부 (00년 ~ 06년) CJ제일제당 독일법인 (06년 ~ 09년) CJ제일제당 바이오본부 (11년 ~ 12년) 웅진식품 해외사업부 (13년 ~ 15년) 동부팜PFI,동부팜한농 바이오 사업개발	-	-	-	1년	2025년 03월 28일

정준교	남	1953년 09월	사외이사	사외이사	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	(79.09~93.02) 동북건설 기획관리부장 (93.03~12.05) 코타콤 대표이사 (95.12~98.12) 사단법인 라보 상임감사 (15.03~현재) 엘가디엔씨 사내이사 (17.03~17.10) 미래자원엠엘 사외이사 (17.11~현재) 미래생명자원 사외이사	-	-	-	5년	2026년 03월 28일

남두석	남	1956년 10월	감사	감사	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	(94.02) 알버타 대학교 가축영양학과 박사
(84.02~94.02) 삼양사 연구개발 차장
(03.11~14.10) 농협사료 양돈연구 팀장
(14.10~현재) 건국대학교 동물자원과학과 학술연구 교수(17.03~17.10) 미래자원엠엘 감사(17.11~현재) 미래생명자원 감사	-	-	-	5년	2026년 03월 28일

주1) 당사 사내이사, 사외이사, 감사는 2017년 11월 3일 주주총회에서 선임되어 합병등기일인 2017년 12월 11일에 정관상 3년 임기가 개시되었습니다.

나. 임원 겸직 현황

성명	겸임 회사명	겸임 회사 직위	당사 최초 선임시기	당사 직위

정준교	엘가디엔씨	사내이사	2017.11.03	사외이사(비상근)

남두석	건국대학교	전임연구원	2017.11.03	감사(비상근)

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사료	남	23	-	1	-	24	6.0	905	37	-	-	-	-

사료	여	12	-	3	-	15	8.1	446	29	-

식품	남	10	-	-	-	10	4.6	373	37	-

식품	여	7	-	-	-	7	2.4	81	11	-

합 계	52	-	4	-	56	5.9	1,806	32	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	5	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

주1) 위 내역은 2024.01.01~2024.12.31에 대한 것으로 제9기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

2. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	324,840	81,210	-

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	324,840	81,210	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 5,130 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)미래생명자원	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 계통도(기준일 : 2024년 9월 30일)

계열사	상장여부	지분율

MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD.	비상장	100%

MILAE ML(CHINA)CORPORATION	비상장	100%

(주)푸드트리	비상장	70.03%

(주)위룸	비상장	100%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	1,373,038,364	-	-	1,373,038,364

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	2	2	-	-	-	-

계	-	6	6	1,373,038,364	-	-	1,373,038,364

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래(1) 특수관계자

내용	당사와의 관계

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.	종속기업

MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION	종속기업

(주)푸드트리	종속기업

(주)위룸	종속기업

현대특수사료	기타특수관계자

현대수산사료	기타특수관계자

임직원	임직원

(2) 당반기 및 전반기 중 발생한 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다 (단위: 원)

구분	거래내역	당분기	전기

MILAE ML(CHINA) CORPORATION	지급수수료	6,006,168	-

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.	지급수수료	-	34,478,738

현대특수사료	매출	1,016,390,360	-

매입	389,721,600	219,323,100

현대수산사료	매입	3,515,005,640	3,365,143,140

(주)위룸	매출	2,789,019	425,820

매입	-	13,673,941

판매수수료	-	1,581,147

광고선전비	-	1,000,000

이자수익	9,645,506	8,201,355

자금의 대여	320,000,000	-

자금의 회수	666,666	180,000,000

푸드트리	매출	14,071,871	130,327

이자수익	157,534	-

자금의 대여	50,000,000	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금. 대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역 종속회사 (주)위룸에 2024년 1월 2일 이사회 결의를 통하여 3억원2024년 8월 1일 이사회 결의를 통하여 2천만원의 운전자금을 대여하였습니다.종속회사 (주)푸드트리에 2024년 9월 5일 이사회 결의를 통하여 5천만원의 운전자금을 대여하였습니다. 나. 중요한 거래내역 및 채권, 채무의 내역 (단위 : 원)

구분	거래내역	당분기	전기

MILAE ML(CHINA) CORPORATION	지급수수료	6,006,168	-

MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD.	지급수수료	-	34,478,738

현대특수사료	매출	275,878,196	-

매입	212,256,000	74,398,500

현대수산사료	매입	1,472,762,368	1,296,603,990

(주)위룸	매출	2,789,019	425,820

매입	-	13,673,941

판매수수료	-	1,581,147

광고선전비	-	1,000,000

이자수익	9,645,506	8,201,355

자금의 대여	320,000,000	-

자금의 회수	666,666	180,000,000

푸드트리	매출	14,071,871	130,327

이자수익	157,534	-

자금의 대여	50,000,000	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2024년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 (1) 사용이 제한된 금융상품 내역 (단위:원)

과목	금융기관명	당기	전기	사용제한내역

단기금융상품	중소기업은행	714,000,000	714,000,000	기한부수입신용장 사용담보 등

단기금융상품	우리은행	547,000,000	547,000,000	기타외화지급보증 질권설정 등

합 계	1,261,000,000	1,261,000,000

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. 1) 금융자산 (단위:원)

제공내역	제공처	담보금액	담보제공내역

단기금융상품	중소기업은행	714,000,000	기한부수입신용장 사용담보 등

단기금융상품	우리은행	547,000,000	기타외화지급보증 질권설정 등

합 계	1,261,000,000

2) 부동산 (단위:원)

제공내역	제공처	담보금액	담보제공내역

토지 및 건물	중소기업은행	780,000,000	차입금 담보

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 담보로 제공받은 내역은 다음과 같습니다. (단위:원)

제공내역	제공처	담보금액	담보제공내역

예수보증금	(주)명진	100,000,000	매출채권 담보

(4) 보고기간 종료일 현재 지배기업이 종속회사인 MILAE INTERNATIONAL PTE LTD에게 지급보증한 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:원)

보증제공처	보증금액	보증관련내역

우리은행	USD 1,716,553	차입금 지급보증 등

USD 2,000,000	Stand By L/C 보증

KEB하나은행	USD 1,800,000	차입금 지급보증

합 계	USD 5,516,553	-

(주1) MILAE INTERNATIONAL PTE LTD의 우리은행 금융약정을 위한 Stand By L/C 보증내역입니다. (5) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위:원)

보증제공자	보증금액	제공처	보증내역관련계정

대표이사 연대보증	6,810,833,726	기업은행	기한부수입신용장 등

대표이사 연대보증	3,167,040,000	우리은행	기한부수입신용장 등

서울보증보험(주)	284,024,503	한국농수산식품유통공사 외	이행보증보험

경기신용보증재단	137,275,000	중소기업은행	차입금 보증

합 계	10,399,173,229

(6) 보고기간 종료일 현재 연결회사와 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다 (단위: 원, USD)

금융기관	구분	한도금액	사용금액

중소기업은행	기한부수입신용장	USD 4,500,000	-

일람불수입신용장	USD 300,000	-

우리은행	무역금융	USD 3,800,000	USD 2,723,555

하나은행	무역금융	USD 1,500,000	USD 702,700

중소기업은행	중소기업자금대출	820,000,000	811,500,000

우리은행	B2B대출약정	50,000,000

중소벤처기업진흥공단	신용대출	50,000,000	50,000,000

외화합계	USD 10,100,000	USD 3,291,726

원화합계	920,000,000	861,500,000

라. 채무인수약정 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 신용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

사. 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

아. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익 발생 및 환수 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병 등의 사후정보 (1) 공시사항당사는 지난 10월 30일 기타 비알코올 음료 제조업을 영위하고 있는 비상장회사인 (주)건강마을 지분 100%를 170억에 인수하기로 결정하고 "주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수결정)" 공시를 하였습니다.양수 예정일자는 2026년 6월 30일로 2차에 걸쳐 인수하기로 하여 지난 10월 30일 1차 지분 80%를 136억원에 인수하고 "합병등종료보고서(자산양수도)" 공시를 하였습니다.지분 인수계약에 따라 잔여 지분 20%는 2026년 6월 30일까지 인수하기로 하였습니다.(2) 인수대상 회사[개요]

법인명 (성명)	㈜건강마을

대표이사	김은경

주소	충청남도 논산시 연무읍 양지길 45-41

설립연월일	2004년 04월 22일

납입자본금	500 백만원

자산총액	14,118 백만원

결산기	12월

임직원수	28명

주권상장	비상장법인

발행주식의 종류 및 수	보통주 100,000주

액면가액	5,000원

[주요 주주 현황]

(단위:주)

주주명	주식수	지분율

김은경	36,658	36.66%

김영남	28,841	28.84%

정유진	7,299	7.30%

김대겸	27,202	27.20%

합계	100,000	100.00%

(주1) 인수 전 주주현황입니다.

(3) 인수대상회 주요재무현황[재무상태표]

(단위:백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	2024년 3월(주1)

자산

유동자산	5,108	5,729	4,921	5,754

1)당좌자산	3,890	4,603	3,654	4,216

2)재고자산	1,218	1,126	1,267	1,537

비유동자산	8,745	9,121	8,599	8,365

1)유형자산	8,480	8,833	8,424	8,349

2)기타비유동자산	265	289	175	15

자산총계	13,852	14,850	13,520	14,118

부채

유동부채	12,142	11,286	8,364	8,656

비유동부채	574	533	1,115	1,193

부채총계	12,717	11,819	9,479	9,849

자본총계	1,136	3,031	4,041	4,269

부채및자본총계	13,852	14,850	13,520	14,118

(출처: 연도별 감사보고서 및 회사 제시 자료) (주1) 평가기준일 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.[손인계산서]

(단위:백만원)

과목	2021년	2022년	2023년	2024년 3월(주1)

1. 매출액	12,436	18,198	18,203	3,995

2. 매출원가	10,280	14,953	14,758	3,292

3. 매출총이익	2,156	3,245	3,445	703

4. 판매비와관리비	676	808	929	360

5. 영업손익	1,480	2,437	2,516	342

6. 영업외수익	194	270	229	0

7. 영업외비용	547	558	468	74

8. 법인세차감전손실	1,126	2,149	2,277	269

9. 법인세등	-	254	342	40

10. 당기순손익	1,126	1,895	1,935	228

(출처: 연도별 감사보고서 및 회사 제시 자료)(주1) 평가기준일 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

나. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD	2006.05.17	1 Coleman Street #05-14The Adelphi Singapore 179803	도매 및상품중개업	2,233,919,126	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	O

MILAE ML(CHINA)CORPORATION	2010.08.10	Room2603, Xing Yuan International Building B,No222,Wang Jing Xiyuan,Chao Yang District Beijing,100102	도매 및상품중개업	154,071,781	상동	X

(주)푸드트리	2014.06.12	경기도 성남시 중권구 갈마치로 186, 7층 704호(상대원동, 반포테크노피아)	식품 제조업	1,012,289,137	상동	X

(주)위룸	2020.03.26	인천광역시 부평구 부평대로 301 남광센트렉스 516~517호	반려동물용품 제조업	420,933,104	상동	X
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD.	164100243

MILAE ML(CHINA)CORPORATION	112122822

(주)푸드트리	131111-0378082

(주)위룸	120111-1060558
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD	비상장	2006년 05월 17일	경영참여	56,118,000	-	100.00	56,118,000	-	-	-	-	100.00	56,118,000	3,095,986,154	-148,067,376

MILAE ML(CHINA)CORPORATION	비상장	2010년 08월 10일	경영참여	173,108,137	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	144,514,420	-35,363,193

(주)푸드트리	비상장	2020년 10월 13일	경영참여	1,808,753,283	149,300	70.03	972,274,448	-	-	-	149,300	70.03	972,274,448	984,426,503	-35,997,673

(주)아빠컴퍼니	비상장	2020년 04월 29일	단순투자	400,115,577	2,427	7.35	-	-	-	-	2,427	7.35	-	-	-

(주)아베크	비상장	2021년 06월 10일	단순투자	395,922,000	46,000	5.42	-	-	-	-	46,000	5.42	-	-	-

(주)위룸	비상장	2022년 08월 01일	경영참여	700,000,000	10,000	100.00	344,645,916	-	-	-	10,000	100	344,645,916	432,916,592	-87,676,656

합 계	207,727	-	1,373,038,364	-	-	-	207,727	-	1,373,038,364	4,657,843,669	-307,104,898

주1) (주)아빠컴퍼니 및 (주)아베크의 결산 재무제표를 확인하지 못하여 제외하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.