미래생명자원 분기보고서 (2018.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업 부문별 현황 당사는 사업부문을 사료부문(한국, 싱가폴 및 중국)과 식품 부문으로 구분하고 있으며, 제품군 및 세부 제품명은 다음과 같습니다.

[부문별 제품군 및 세부 제품명]

사업 구분	제품군	세부 제품명

사료 부문	국내(한국)	특수가공원료(EP)	콘플러스(옥수수 EP), 소이플러스(대두 EP), 오트베이스(귀리 EP) 등

기능성 원료	SLP(오징어간장분말), 바이오글리세롤,
FiberCell/OptiCell(기능성 섬유소) 등

기능성 첨가제	BTRAXIM(유기태미네랄), Sucram(감미제), PIGORTEK(향미제) 등

프리믹스 첨가제	ML-F1(GABA 함유 스트레스완화제) 등

해외(싱가폴)	원료	타피오카 등

해외(중국)	기능성 첨가제	IgY(면역단백질), 감미제 등

식품 부문	국내(한국)	계란	오렌지 에그, 휴란 등

(주1) 프리믹스 첨가제는 고객의 요구에 맞추어 당사의 자체 기술력을 통해 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산하는 보조사료입니다.

현재 당사의 주요 사업은 원료의 가공을 통해 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제, 프리믹스 첨가제) 등을 생산하는 사료부문을 주력으로 영위하고 있으며, 반려동물 건강기능식품 사업에 신규로 진출하고자 하고 있습니다.

[사료 부문] (산업의 특성 등)

사료 산업은 과학적인 설계 기술을 바탕으로 가축의 종류 및 성장 단계에 따라 위생적이고 안전한 제품을 생산하여 경제적인 축산물 생산에 기여하는 전문화된 산업이며, 농림축산식품부가 주관하는 사료 관리법에 의해 안정성, 품질관리 등의 사항에서 통제를 받고 있습니다. 당사는 배합사료 산업에서 배합사료 생산시 투입하는 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제, 프리믹스 첨가제) 등을 생산, 공급하고 있으며, 당사의 전방산업인 배합사료 산업은 직접수요산업인 축산업을 매개로 육가공, 유가공, 수산가공업 등 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가지고 있습니다. 단미사료로 분류되는 특수가공원료(EP)는 원료 내에 포함된 항영양인자의 제거와 영양소의 이용성을 극대화 시키기 위해 특수 열처리 가공한 원료이며, 기능성 원료는 사료에 특수 기능을 강화할 목적으로 사용하는 원료입니다. 보조사료로 분류되는 기능성 첨가제는 사료에 첨가되어 항균/항생작용, 면역증강작용, 영양소의 보완 및 이용성 증대, 안전성 강화 등을 통해 경제적이고 효율적인 축산물 생산을 위해 첨가되는 다양한 물질이며, 프리믹스 첨가제는 고객의 요구에 맞추어 당사의 자체 기술력을 통해 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산하는 첨가제입니다. 사료 산업은 1970~1980년대 정부의 축산진흥정책 및 국민소득 증가에 따른 육류 소비량의 증가를 기반으로 고성장을 하였으나, 1980년대 후반 이후 육가공, 유가공 산업의 성숙기 진입, 축산물의 수입개방 진전 등으로 성장률이 저하되었습니다. 하지만 육류 소비가 꾸준하게 증가하고 있기 때문에 향후에도 완만한 성장은 가능할 것으로 보고 있습니다.

사료 산업은 원재료 비중이 매출액 대비 70% 정도로 높고, 이를 대부분 수입에 의존하고 있기 때문에 국제곡물가격의 변동, 환율의 변동과 같은 원재료 가격 변동 요소에 상당한 영향을 받고 있습니다. 당사 역시 공급하는 전반적인 제품들에 대해 위와 동일한 영향을 받고 있습니다. 반면 당사에서 매입 비중이 높은 편인 특수가공원료(EP) 생산에 쓰이는 옥수수와 같은 원료와 기능성 원료 중 오징어 간장분말의 경우, 원재료 가격과 판매가격간의 연동이 원활하여 원재료 가격 변동이 당사의 매출규모에는 영향을 미치나 이익에 미치는 영향은 크지 않습니다.

사료 산업은 불경기에도 소비가 꾸준한 경기변동적 특성을 가지고 있으며, 계절에 따른 수요의 변화는 크지 않은 것으로 보입니다. 또한 구제역 등 축산 질병 발생에 따른 일시적 소비 위축 위험을 가지고 있습니다.

및 성장율 추이> (단위 : 톤)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년 3분기

총 사료 생산량	19,289,842	19,593,738	19,204,168	14,815,305

양돈사료 생산량	6,091,996	6,256,833	6,365,550	4,762,642

전체 성장율	2.24%	1.58%	-1.99%	-

양돈사료 성장율	2.17%	2.71%	1.74%	-

※ 출처 : 농림축산식품부, 배합사료 생산실적 및 가격 통계 추이(축종별)> (단위 : 톤)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년 3분기	비중

양돈용	6,091,996	6,256,833	6,365,550	4,762,642	32.15%

양계용	5,671,200	5,812,549	5,432,060	4,433,648	29.93%

축우용	5,896,317	5,794,490	5,758,951	4,281,169	28.90%

어류용	129,004	136,910	148,201	125,223	0.85%

애완동물용	9,874	22,737	91,494	66,868	0.45%

기타	1,491,451	1,570,219	1,407,912	1,145,755	7.73%

총계	19,289,842	19,593,738	19,204,168	14,815,305	100.00%

※ 출처 : 농림축산식품부, 배합사료 생산실적 및 가격 통계

(국내외 시장여건 등)

당사는 특수가공원료(EP) 분야에 있어서 동종 업계 내에서 유일한 전문회사로서 옥수수 혹은 대두와 같이 한가지 종류의 곡물만 가공할 수 있는 타 회사들과 달리, 옥수수, 대두, 귀리, 완두, 쌀과 같은 다양한 곡물들을 동시에 가공할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 또한 타 회사 대비하여 균일한 품질을 유지할 수 있는 설비를 보유하여 약 10% 정도의 가격 프리미엄을 확보하고 있습니다. 위와 같은 경쟁상의 강점에 따라 2016년, 2017년 공장 가동률이 100%에 육박, 초과하여, 고객사들의 수요를 충족하기 위해 이천 제1공장의 특수가공원료 생산라인을 3기에서 6기로 생산능력을 100% 증설하여 2018년 8월 말 해당 증설을 완료하였습니다. 자체적인 추정으로는 특수가공원료 시장을 약 12만톤 규모로 보고 있는 데, 기존 20%에서 증설에 따라 향후 35%까지 점유율을 확대하게 될 것으로 보고 있습니다. 또한 당사는 오징어간장분말, 바이오 글리세롤 등과 같은 기능성 원료를 취급하고 있으나, 해당 품목들은 종류가 많고 일관된 통계 자료가 부재하여 시장점유율을 추정하기가 어렵습니다. 기능성 첨가제를 취급하는 기업은 약 130여개 이상으로 경쟁이 매우 치열한 편입니다. 이에 따라 제품의 효능과 이에 대한 마케팅이 경쟁의 성패에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 당사는 기능성 첨가제 분야에서의 세계적인 회사들과 독점적 공급계약을 통해 우수한 제품들을 확보하고 있을 뿐 아니라 제품의 효능에 대한 과학적인 근거와 결과를 바탕으로 한 마케팅과 고객사에 대한 지속적인 기술지원을 통해, 유기태 미네랄, 감미제, 향미제에 대해서는 국내 시장에서 가장 높은 점유율을 가지고 있다고 자체적으로 추정하고 있습니다. 다만 해당 품목들은 종류가 많고 일관된 통계 자료가 부재하여 전체적인 시장점유율을 추정하기는 어렵습니다.

프리믹스 첨가제는 고객의 요구에 맞추어 당사의 자체 기술력을 통해 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산하는 것으로 기능성 첨가제와는 차별화되는 부분이 있습니다. GABA 활용 제품의 경우에는 국내 시장에서 가장 높은 점유율을 가지고 있다고 자체적으로 추정하고 있으며, 다만 해당 품목들은 종류가 많고 일관된 통계 자료가 부재하여 전체적인 시장점유율을 추정하기는 어렵습니다. 당사는 이천 제1공장의 기존 프리믹스 첨가제 생산라인을 이천 제2공장으로 이전하고, 미분쇄기 및 배합 품질을 향상시킬 수 있는 무중력배합기를 추가로 도입하였으며, 2019년에는 프리믹스 첨가제에 투입되는 원료를 전자적으로 계측 및 보관, 투입할 수 있도록 하는 마이크로 도징시스템을 추가로 도입하여 좀 더 정밀한 제품 생산이 가능하도록 하는 것을 통해 향후 프리믹스 첨가제 분야에서의 점유율을 더욱 증대시키고자 하고 있습니다. (영업의 개황 등)

특수가공원료(EP)는 이천 제1공장 내 설비 증설이 완료됨에 따라 기존 월 2,000톤 규모에서 월 3,360톤 규모로 생산능력이 확대되고, 다양한 원료들을 동시에 특수가공 할 수 있는 능력을 갖추게 되었습니다. 2018년 8월까지는 해당 증설 및 시험 가동으로 인해 거래처와의 협의하에 제한 생산을 실시하였으나, 2018년 9월부터는 기존 거래처 공급을 정상화하고 신규 거래처에 대한 공급을 실시하고 있습니다. 또한 당사는 특수가공원료(EP)를 기존 배합사료의 원료로 사용하는 것 외에 산업용으로 사용할 수 있도록 하는 제품 개발 및 판매 경로 확보를 추진하고 있습니다.

기능성 원료는 기능성 섬유소를 중심으로 판매량이 증가 중이며, 오징어간장분말은 오징어 어획량의 급감으로 인한 원료 부족으로 전년 대비 10% 정도 매출이 감소될 것으로 예상됩니다. 기능성 첨가제는 유기태 미네랄을 중심으로 꾸준히 판매처가 확대되고 있으며, 연말 출시되 는 신규 감미제는 추가적인 시장 확대를 가져다 줄 것으로 기대하고 있습니다.

프리믹스 첨가제는 2018년 10월 이천 제2공장 내 프리믹스 첨가제 전문공장이 신설됨에 따라 기존 월 300톤에서 월 600톤 규모로 생산능력이 확대되었으며, 미분쇄기, 배합 품질을 향상시킬 수 있는 무중력 배합기가 추가로 도입됨에 따라 생산 품질이 향상되어 거래처들로부터 수주 받은 대기 수요가 있는 상황입니다. 또한 당사는 고온 및 기타 환경적 스트레스를 경감시켜 동물의 폐사율을 줄이고 생산성을 개선시키는 효능을 가지고 있는 ML-F1의 원료인 GABA를 독립 제품으로 출시하여 국내 프리믹스 제조사들에 판매를 시작하였으며 현재 이에 대한 매출이 증가하고 있는 상황입니다. 당사는 해외 수출을 위해 2016년 중국, 2017년 필리핀, 태국에 GABA를 활용한 프리믹스 첨가제인 ML-F2의 제품등록을 완료하였으며, 인도네시아, 베트남 등 기타 동남아 국가에 대해서도 제품등록을 진행하고 있습니다. 수출은 2017년 방글라데시를 시작으로, 2018년 필리핀 수출이 성사되었으며, 향후 중동 국가 수출을 위해 시장조사 및 판매대리업체 선정 작업을 진행하고 있습니다. 중국의 대형 양돈 업체에 대한 수출에 관해서는 2차 사양실험이 완료되었으며, 향후 중국 현지 양돈장에서 급여실험을 실시하여 해당 시험 결과에 따라 최종 수출 가능 여부가 결정될 예정입니다. 당사는 해외 수출을 가속화하기 위해 중국, 베트남, 인도네시아 및 유럽시장에서의 마케팅 및 제품 개발 경험이 있는 박사급 전문인력을 마케팅 본부장으로 2018년 8월 채용하였습니다. 또한 하반기 중 단국대와 양돈/양계 분야, 제주대와 양어/새우 분야에 대해 ML-F2 효능평가를 진행하여 제품등록 및 해외수출을 용이하게 하고자 하고 있습니다. 이외에도 2018년 9월 중국에서 개최된 중국 축산박람회(VIV China)에 참여하여 제품 홍보 및 판촉행사를 진행하였습니다.

[식품 부문] (산업의 특성 등)당사는 계란을 농장들로부터 매입하여 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 당사의 사업은 계란 소비량과 계란가격에 따른 유통마진에 영향을 받고 있습니다. 계란 유통사업은 계란이 필수재이기 때문에 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 특성을 가지고 있으며, 계절에 따른 수요의 변화 또한 크지 않은 것으로 보입니다. 반면 조류독감과 같은 축산 질병 발생과 살충제 계란 파동과 같은 안전성 문제에 따른 일시적 소비 위축 위험을 가지고 있습니다.

(국내외 시장여건 등)

계란 산지가격은 2017년 8월 살충제 계란 파동 이후 감소된 계란 소비량이 이전만큼 회복되지 않은 상태에서 조류독감의 영향이 감소한 2017년 8월부터 병아리 입식이 증가하면서 6개월 이상 산란계가 2017년 12월 5,060만 마리에서 2018년 6월 5,111만 마리까지 증가하여 2018년 1분기 900원대, 2018년 2분기 700원대까지 하락하였습니다.올해 초부터 지속된 계란 가격 약세로 인한 병아리 입식 의향 저하, 7~8월 폭염으로 인한 산란계의 산란율 저하, 양계협회 차원의 수급조절 등에 힘입어 현재 계란 산지가격은 1,000원대로 회복세를 보이고 있는 상황이며, 2018년 4분기에는 위 생산량 감소 추세에 의해 1,300원 대에서 가격이 형성될 수 있을 것으로 예상되고 있습니다.

(단위 : 원/특란 10개) 구분 2017년 2018년 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 가격 1,849 2,051 1,572 1,248 924 786 1,034 변화율 36.26% 10.92% -23.35% -20.61% -25.96% -14.94% 31.55% ※ 출처 : 축산유통종합정보센터(산지가격 분기별 평균값) (영업의 개황 등) 당사의 계란 유통 사업은 현재 이마트, 아워홈 등 유통업체 및 수도권의 지역마트, 식자재 전문센터, 일반 유통상인에 납품 중이며, 2019년 4월 시행 예정인 선별포장업 시행과 관련하여 농장 및 기존 유통상인과의 지속적인 접촉 및 유대관계를 유지하며 법 시행을 준비 하고 있습니다. (식용란 선별포장업 시행시 변화)당사는 2017년 10월 개정된 축산물 위생관리법에 따라 2019년 4월 시행 예정인 식용란 선별포장업자 허가를 준비하고 있습니다. 동법은 위생관리기준, 시설기준, 자가품질검사에 관한 기준 등을 충족하는 선별포장업자에 대해서만 허가를 하도록 되어있습니다. 동법이 시행될 경우 가정용으로 소비자에게 유통, 판매되는 계란의 경우 허가받은 식용란 선별포장센터에서 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장되어야만 유통, 판매할 수 있도록 규정되어 있어, 기존 마트 및 식자재업체에 직접 납품하던 유통상인들은 당사와 같이 허가받은 업체에서 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 을 해야만 유통, 판매할 수 있게 될 예정입니다. 이에 당사는 기존 계란을 매입하여 유통하는 사업과 병행하여, 유통상인들의 계란을 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 을 하는 사업을 추가로 수행하게 될 예정이며, 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 하게 되는 작업량은 일일 처리가능 수량 20,000판(600,000알) 이상이 될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 안정적인 작업량 확보를 위해 이천, 하남, 화성, 남양주 지역에 있는 식용란 선별포장업자들과 "한국 계란 협동조합"을 설립하였으며, 이를 통해 향후 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 한 계란을 수도권 전역의 상인들에게 공급할 계획을 가지고 있습니다. 다만, 법 시행 초기에는 준비 및 안정화 기간이 6개월 정도 필요할 것으로 보이며, 이와 관련하여 당사는 이천시청 및 대한양계협회 이천, 여주지부와 유기적으로 교류하고 있습니다. 또 한 동법은 2016년 12월 ~ 2017년 5월까지의 조류독감과 2017년 8월 살충제 계란 파동 등 일련의 시장을 위축시키는 사태에 대해 농림축산식품부, 식약처가 품질관리에 만전을 기하기 위해 개정하는 것이고, 생산자, 유통상인들의 자성 및 자구책 마련 또한 이루어지고 있기 때문에 앞으로 동법이 정착되게 될 경우 축산 질병 발생과 안정성 문제으로 인한 소비 위축 위험이 과거보다 줄어들 수 있을 것으로 예상하고 있습니다 나. 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 원) 부문 구분 제4기 3분기 제3기 제2기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 사료부문 매출액 22,196,352,579 90.49% 35,567,021,793 86.90% 36,761,769,035 89.15% 영업이익 1,505,927,523 103.72% 1,598,164,690 105.41% 2,673,039,117 104.06% 총자산 34,063,729,845 97.15% 29,871,140,016 96.48% 22,377,649,367 96.20% 식품부문 매출액 2,332,275,993 9.51% 5,359,653,755 13.10% 4,471,837,400 10.85% 영업이익 (53,961,640) -3.72% (81,954,580) -5.41% (104,393,503) -4.06% 총자산 1,000,958,968 2.85% 1,089,187,648 3.52% 884,522,478 3.80% 합계 매출액 24,529,628,572 100.00% 40,926,675,548 100.00% 41,233,606,435 100.00% 영업이익 1,451,965,883 100.00% 1,516,210,110 100.00% 2,568,645,614 100.00% 총자산 35,064,688,813 100.00% 30,960,327,664 100.00% 23,262,171,845 100.00% ※ 제3기(전기), 제2기(전전기) 매출은 종전기준서인 K-IFRS K-IFRS 제1011호, 제1018호에 따라 작성되었습니다. 2018년 3분기 누적 매출은 총 245억원으로 사료부문이 222억원으로 연결 매출액의 90.49%, 식품부문이 23억원으로 연결 매출액의 9.51%을 차지하고 있습니다. 그 중 사료부문의 구성은 국내 매출이 153억원으로 연결 매출액의 62.48%, 싱가폴 종속회사가 65억원으로 연결 매출액의 26.59%, 중국 종속회사가 4억원으로 연결 매출액의 1.41%로 되어있습니다.2018년 3분기 누적 영업이익은 총 14.5억원으로 사료부문이 15.0억원 흑자로 연결 영업이익의 103.72%, 식품부문이 0.5억원 적자로 연결 영업이익의 -3.72%를 차지하고 있습니다. 그 중 사료부문의 구성은 국내가 16.5억원 흑자로 연결 영업이익의 113.67%, 싱가폴 종속회사가 1.5억원 적자로 연결 영업이익의 -10.64%, 중국 종속회사가 0.1억원 흑자로 연결 영업이익의 0.69%로 되어있습니다. 2018년 3분기 연결 총자산은 총 350억원으로 사료부문이 340억원으로 연결 총자산의 97.15%, 식품부문이 10억원으로 연결 총자산의 2.85%를 차지하고 있습니다. 그 중 사료부문의 구성은 국내 총자산이 324억원으로 연결 총자산의 92.40%, 싱가폴 종속회사가 16억원으로 연결 총자산의 4.59%, 중국 종속회사가 1억원으로 연결 총자산의 0.31%로 되어있습니다. 다. 신규사업의 내용 및 전망 (1) 신규사업 분야 및 진출목적당사는 반려동물 건강기능식품 분야에 진출하고자 합니다. 당사는 다년간 유기농 반려동물 사료업체에 원료 및 기술 등을 공급하였던 경험과 GABA 및 가공 유산균과 같은 반려동물에 적용가능한 다양한 기능성 소재를 보유하고 있다는 점에서 해당 분야 진출에 관한 강점을 가지고 있습니다. (2) 산업의 특성 등 당사가 진출하고자 하는 반려동물 건강기능식품 산업(이하 반려동물 산업)은 반려동물의 수 및 반려동물 양육자가 반려동물에 지출하는 비용 규모에 영향을 받고 있습니다. 반려동물 산업은 핵가족과 1인 가구가 증가하면서 생활의 외로움을 달래기 위한 목적으로 반려동물을 기르는 사람의 수가 증가하고, 점차 반려동물을 가족으로 생각하는 경향이 커짐에 따른 반려동물의 건강 및 수명 연장에 대한 요구에 힘입어 빠르게 성장하고 있습니다. 한국농촌경제연구원 보고서에 따르면, 국내 반려동물 관련 전체시장 규모는 2014년 기준 1조 5684억원으로 이 중 반려동물 사료산업이 4,841억원으로 약 30.8%를 차지하고 있으며, 전체시장 규모는 연평균 14.5%씩 성장하여 2027년 6조 55억원에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 반려동물 산업은 반려동물을 가족으로 생각하는 경향이 커짐에 따라 기존보다 경기변동에 의해 영향 받는 영향이 축소될 것으로 보이며, 계절에 따른 수요의 변화도 크지 않을 것으로 보입니다. 반려동물 사료는 크게 건식 사료, 습식 사료, 간식류로 나눌 수 있는 데, 당사는 대기업에서 취급하는 건식 사료, 습식 사료가 아닌 중소기업 및 개인사업자들이 취급하고 있는 간식류에 대해 기능성을 통해 차별화하는 형태로 시장에 진입하고자 하고 있습니다. 반려동물 사료시장은 현재 제품경쟁력 등의 사유로 네슬레 등 해외 브랜드가 70% 이상을 차지하고, 국내 업체는 대부분 중저가품을 생산하고 있는 한계가 있는 데, 당사가 생산하고자 하는 반려동물 건강기능식품은 차별화된 기능성을 토대로 별도의 시장영역을 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 규모 전망> (단위 : 억원) 년도 2016 2017 2018 2020 2025 규모 21,455 23,322 26,510 33,753 53,474 ※ 출처 : 한국농촌경제연구원, 반려동물 연관산업 발전방안 연구 (3) 신규사업과 관련된 투자 등 당사는 이천 제2공장에 반려동물 건강기능식품 전문공장을 설립하고 2018년 10월 25일 준공식을 진행하였습니다. 설비투자는 2차에 걸쳐 총 3억원으로 계획하고 있으며, 1차로 시간당 100kg의 츄어블을 생산 할 수 있는 성형기 및 시간당 100kg의 과립제품을 생산 할 수 있는 과립기, 건조기, 지퍼백/파우치 형태의 제품을 생산하기 위한 로터리 포장기와 스틱 포장기 등에 1.5억원의 집행을 완료하였습니다. 현재 설비로는 연간 300톤의 반려동물 건강기능식품 생산이 가능합니다.또 한 당사는 해당 공장을 식품안전관리인증기준인 HACCP에 맞게 건설하였으며, 2018년 내에 HACCP 인증을 획득하고, 2019년 1분기 내에 HACCP 인증을 받은 제품을 시장에 선보이는 것을 목표로 하고 있습니다.향후 이루어질 2차 투자시에는 제형의 다양화를 위해 특수가공원료(EP) 설비와 다양한 포장 형태의 생산을 위해 알약 형태의 제품들을 포장할 수 있는 블리스터 포장기를 1.5억원 규모로 집행하는 것을 계획하고 있습니다. 당사는 해당 투자에 필요한 자금을 합병시 조달된 자금이 아닌 당사 내의 자체 유보 금액으로 집행하고 있으며, 2차 투자 또한 동일하게 집행할 예정입니다. (4) 신규사업 진행상황당사는 당사가 생산하는 GABA와 가공 유산균으로 반려동물의 스트레스 완화 및 아토피 질환 완화 제품을 1차로 출시할 예정입니다. 이 외에도 면역 강화, 관절염 완화 등 반려동물의 각종 질환 치료에 도움이 되는 제품을 추가로 출시할 예정입니다. 당사는 당사가 기존에 보유하고 있는 기능성 소재 외에 신소재의 지속적 발굴을 위해 국내외 유명 건강기능식품 소재업체와도 협력 중이며, 2018년 7월 당사의 제형 기술을 인정 받아 동물병원 전용제품의 임상실험용 샘플을 제작하여 공급하기도 하였습니다. 당사는 동물병원/펫샵, 온라인 판매 유통을 담당할 전문 딜러를 선정하여 판매를 준비하고 있으며, 본격적인 매출은 2019년 초부터 이루어질 예정입니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 매출 당사는 사료부문에서 특수가공원료(EP), 기능성 원료, 기능성 첨가제, 프리믹스 첨가제, 식품부문에서 계란 등을 생산, 판매하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사 부문별 매출 비중은 다음과 같습니다. [국내(한국)] (단위 : 원) 부문 제품군 매출분류 매출액 비중 사료부문 특수가공원료(EP) 제품 6,151,670,861 25.08% 기능성 원료 제품/상품 3,830,426,800 15.62% 기능성 첨가제 상품 2,823,847,500 11.51% 프리믹스 첨가제 제품 1,638,486,138 6.68% 기타 제품/상품/기타 882,675,487 3.60% 국내 사료부문 계 15,327,106,786 62.48% 식품부문 계란 상품/기타 2,333,275,993 9.51% 국내 계 17,660,382,779 72.00% [해외] (단위 : 원) 부문 구분 제품군 매출액 비중 사료부문 싱가폴 원료 6,522,880,437 26.59% 중국 기능성 첨가제 346,365,356 1.41% 2018년 3분기 누적 매출은 총 245억원으로 사료부문이 222억원으로 연결 매출액의 90.49%, 식품부문이 23억원으로 연결 매출액의 9.51%을 차지하고 있습니다. 그 중 사료부문의 구성은 국내 매출이 153억원으로 연결 매출액의 62.48%, 싱가폴 종속회사가 65억원으로 연결 매출액의 26.59%, 중국 종속회사가 4억원으로 연결 매출액의 1.41%로 되어있습니다. 국내 매출을 제품군별로 한번더 구분하면 제품매출이 이루어지는 특수가공원료(EP)가 61억원으로 연결 매출액의 25.08%, 주로 상품매출이 이루어지는 기능성 원료가 38억원으로 연결 매출액의 15.62%, 상품매출이 이루어지는 기능성 첨가제가 28억원으로 11.51%, 제품매출이 이루어지는 프리믹스 첨가제가 16억원으로 6.88%, 기타가 8억원으로 3.60%를 차지하고 있습니다. ☞ 세부 매출분류에 대해서는 '5. 매출' 항목을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황 (1) 사료부문 특 수가공원료(EP)의 2018년 3분기 누적 매출액을 2018년 3분기 누적 수량 단위로 나눈 평균 판매가격(이하 평균 판매가격)은 2017년 말 대비 2.85% 감소하였고, 기능성 원료의 평균 판매가격은 2017년 말 대비 6.31% 감소하였습니다. 기능성 첨가제의 평균 판매가격은 2017년 말 대비 17.65% 상승하였으며, 프리믹스 첨가제의 평균 판매가격은 2017년 말 대비 15.54% 상승하였습니다. (2) 식품부문2018년 3분기 계란의 평균 판매가격은 2017년 말 대비 58.62% 감소하였습니다. 3. 주 요 원재료 2018년 3분기 누적 매입액은 193억원으로 사료부문이 176억원으로 연결 매입액의 91.10%, 식품 부분이 17억원으로 연결 매입액의 8.90%를 차지하고 있습니다. 그 중 사료부문의 구성은 국내가 총 109억원으로 연결 매입액의 56.56%인데, 이는 내수 매입이 78억원으로 연결 매입액의 40.56%, 수입이 31억원으로 연결 매입액의 16.00%으로 구성되어 있습니다. 그리고 싱가폴 종속회사가 64억원으로 연결 매입액의 33.37%, 중국 종속회사가 2억원으로 1.17%으로 구성되어 있습니다. [국내] (단위 : 원) 사업부문 구분 품목명 유형 매입액 비율 비고 사료부문 원료 옥수수 내수 3,005,796,555 15.52% 원재료 귀리 내수 556,010,209 2.87% 원재료 전지대두 내수 523,616,590 2.70% 원재료 파쇄대두 내수 333,500,000 1.72% 원재료 기타 내수 167,228,007 0.86% 내수 소계 4,586,151,361 23.68% 양육골분 수입 111,912,701 0.58% 상품 기타 수입 207,041,700 1.07% 수입 소계 318,954,401 1.65% 원재료 소계 4,905,105,762 25.33% 기능성 원료 오징어간장분말 내수 1,769,455,400 9.14% 상품 바이오글리세롤 내수 786,001,750 4.06% 상품 기타 내수 34,700,000 0.18% 내수 소계 2,590,157,150 13.37% 기능성 섬유소 수입 235,637,831 1.22% 상품 기타 수입 443.514.396 2.29% 수입 소계 679,152,227 3.51% 기능성 원료 소계 3,269,309,377 16.88% 기능성 첨가제 아미노산제 내수 155,840,000 0.80% 원재료 기타 내수 522,517,516 2.70% 내수 소계 678,357,516 3.50% 유기태미네랄 수입 878,879,792 4.54% 상품 감미제 수입 415,075,744 2.14% 상품 향미제 수입 267,068,315 1.38% 상품 기타 수입 539,327,640 2.78% 수입 소계 2,100,351,491 10.85% 첨가제 소계 2,778,709,007 14.35% 내수 소계 7,854,666,027 40.56% 수입 소계 3,098,458,119 16.00% 사료 부문 소계 10,953,124,146 56.56% 식품부문 계란 특란 내수 780,469,360 4.03% 상품 대란 내수 742,388,720 3.83% 상품 기타 내수 200,961,780 1.04% 내수 소계 1,723,819,860 8.90% 식품 부문 소계 1,723,819,860 8.90% 내수 총계 9,578,485,887 49.46% 수입 총계 3,098,458,119 16.00% 국내 총계 12,676,944,006 65.46% [해외] (단위 : 원) 부문 구분 품 목 매입액 비율 사료부문 싱가폴 원료 6,462,876,616 33.37% 중국 기능성 첨가제 227,107,101 1.17% [주요 원재료 등의 가격 변동 및 공급시장 현황] (1) 사료 부문2018년 3분기 기준 당 사 사료부문의 주요 매입처는 Pancosma, 에스씨, 에이티면역, 팜스토리, 현대수산사료입니다. (가나다 순) 특수가공원료(EP)의 생산에 주로 사용되는 원료의 2018년 3분기 누적 매입액을 2018년 3분기 누적 수량 단위로 나눈 평균 매입가격(이하 평균 매입가격)은 2017년 말 대비 1.15% 감소하였으며, 상품 매출이 주로 이루어지는 기능성 원료의 평균매입가격은 2017년 말 대비 10.02% 감소하였습니다. 상품 매출이 이루어지는 기능성 첨가제의 평균 매입가격은 2017년 말 대비 13.55% 증가하였으며, 프리믹스 첨가제의 생산에 사용되는 기능성 첨가제의 평균 매입가격은 2017년 말 대비 19.26% 감소하였습니다. (가나다 순) 지수 추이> 구분 2017년 2018년 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기(전망) 수입단가 지수 91.6 87.1 88.1 82.9 81.1 85.1 102.6 101.3 지수 변동율 -3.27% -4.91% 1.15% -5.90% -2.17% 4.93% 20.56% -1.27% ※ 출처 : 한국농촌경제연구원 사료물가전망모형수입단가 추이> (단위 : 달러/톤) 구분 2017년 2018년 1사분기 2사분기 3사분기 4사분기 1사분기 2사분기 3사분기 옥수수 189 188 191 184 188 196 220 콩 407 380 381 365 361 371 456 옥수수 가격변동율 - -0.53% 1.60% -3.66% 2.17% 4.26% 12.24% 콩 가격변동율 - -6.63% 0.26% -4.20% -1.10% 2.77% 22.91% ※ 출처 : 관 세청 (2) 식품부문 2018년 3분기 기준 당 사 식품부문의 주요 매입처는 대형농산, 서운농장, 여진축산, 영신농장, 유림농장 입니다. (가나다 순) 2018년 3분기 계란의 평균 매입가격은 2017년 말 대비 63.29% 감소하였습니다. 계란 산지가격은 2017년 8월 살충제 계란 파동 이후 감소된 계란 소비량이 이전만큼 회복되지 않은 상태에서 조류독감의 영향이 감소한 2017년 8월부터 병아리 입식이 증가하면서 6개월 이상 산란계가 2017년 12월 5,060만 마리에서 2018년 6월 5,111만 마리까지 증가하여 2018년 1분기 900원대, 2018년 2분기 700원대까지 하락하였습니다.올해 초부터 지속된 계란 가격 약세로 인한 병아리 입식 의향 저하, 7~8월 폭염으로 인한 산란계의 산란율 저하, 양계협회 차원의 수급조절 등에 힘입어 현재 계란 산지가격은 1,000원대로 회복세를 보이고 있는 상황이며, 2018년 4분기에는 위 생산량 감소 추세에 의해 1,300원 대에서 가격이 형성될 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. (단위 : 원/특란 10개) 구분 2017년 2018년 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 가격 1,849 2,051 1,572 1,248 924 786 1,034 변화율 36.26% 10.92% -23.35% -20.61% -25.96% -14.94% 31.55% ※ 출처 : 축산유통종합정보센터(산지가격 분기별 평균값) 4. 생산 및 설비 가. 생산능력, 생산실적, 가동률 (1) 생산능력 (단위 : 톤) 부문 품목명 2018년 2017년 2016년 사료부문 특수가공원료(EP) 29,440 24,000 24,000 프리믹스 첨가제 4,200 3,600 3,600 (주1) 201 8년 특수가공원료(EP) 생산능력은 이천 제1공장 내 특수가공원료 라인 증설이 8월 완료되고, 9월부터 정상 가동된 것으로 반영한 수치입니다. (2018년 8월까지 월 2,000톤, 2 018년 9월부터 월 3,360톤) (주2) 2018년 프리믹스 첨가제 생산능력은 이천 제1공장 내 프리믹스 첨가제 라인의 이천 제2공장으로의 이전 및 추가 설비 설치가 10월 완료되고, 11월부터 정상 가동될 것으로 반영한 수치입니다. (2018년 10월까지 월 300톤, 2018년 11월부터 월 600톤) [특수가공원료(EP)] 사료부문의 특수가공원료(EP) 생산능력은 1일 최대 생산능력 * 월 평균 작업일수 * 12개월로 산출하였으며, 산출에 사용된 가정은 다음과 같습니다. * 생산능력 산출 가정 - 1시간당 생산량 : 7톤 - 1일 작업시간 : 24시간 - 1일 최대 생산능력(1시간당 생산량 * 1일 작업시간) : 168톤 - 월 평균 작업일수 : 20일 - 월간/연간 생산능력 : 3,360톤 / 40,320톤 [프리믹스 첨가제] 사료부문의 프리믹스 첨가제 생산능력은 1일 최대 생산능력 * 월 평균 작업일수 * 12개월로 산출하였으며, 산출에 사용된 가정은 다음과 같습니다. * 생산능력 산출 가정 - 1시간당 생산량 : 1.25톤 - 1일 작업시간 : 24시간 - 1일 최대 생산능력 : 30톤 - 월 평균 작업일수 : 20일 - 월간/연간 생산능력 : 600톤 / 7,200톤 (2) 생산실적 (단위 : 톤) 부문 품목명 2018년 3분기 2017년 2016년 사료부문 특수가공원료(EP) 15,913 24,379 20,993 프리믹스 첨가제 430 778 780 2018년 3분기까지 사료부문의 이천 제1공장에서 생산되고 있는 특수가공원료(EP) 생산실적은 15,913톤이고, 이천 제2공장에서 생산되고 있는 프리믹스 첨가제 생산실적은 430톤입니다. (3) 가동률 (단위 : 톤) 부문 품목명 2018년 3분기 생산능력 생산실적 가동률 사료부문 특수가공원료(EP) 19,360 15,913 82.20% 프리믹스 첨가제 2,700 430 15.93% (주1) 2018년 특수가공원료(EP) 생산능력은 8월까지 월 2,000톤, 9월은 월 3,360톤을 기준으로 계산하였으며, 프리믹스 첨가제 생산능력은 9월까지 월 300톤을 기준으로 계산하였습니다.(주2) 특수가공원료(EP) 설비의 가동률은 2016년 97%, 2017년 103%이었으며, 프리믹스 첨가제 설비의 가동률은 2016년 22%, 2017년 22%이었습니다. 당시 사료부문의 2018년 3분기까지의 가동률은 생산능력 대비 생산실적으로 산출하였으며, 특수가공원료(EP)의 가동율은 82.20%이고, 프리믹스 첨가제의 가동율은 15.93%입니다. 특수가공원료(EP)의 가동율은 2018년 8월까지 이천 제1공장 증설 및 시험 가동으로 인해 거래처와의 협의 하에 제한 생산을 실시한 결과로 전년보다 하락하였으며, 2018년 9월부터 기존 거래처 공급을 정상화 하고 신규 거래처에 대한 공급을 실시함에 따라 점차 정상화될 예정입니다. 나. 생산설비 및 투자현황 등 (1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등 당사는 본사를 비롯하여 이천 제1/2공장, 퓨어밀, 강릉지점의 국내사업장 및 싱가폴, 중국의 해외 종속회사에서 주요 상품 및 제품에 대한 제조, 개발, 마케팅, 영업 등의 사업활동을 수행하고 있습니다., [주요 사업장 현황] 지역 사업장 소재지 국내(4개 사업장) 문정동 본사 서울시 송파구 법원로9길26 (문정동) 이천 제1/2공장 경기도 이천시 호법면 덕평로 248-7 (매곡리) 퓨어밀 경기도 이천시 설성면 설성로 339 (임산리) 강릉 지점 강원도 강릉시 사임당로 641-22 (대전동) 해외(사료 부문 산하2개 종속회사) 싱가폴 법인 싱가폴 중국 법인 중국 북경 당사의 시설 및 설비는 토지, 건물, 기계장치, 시설장치, 건설중인자산 등이 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 장부가액은 98억원으로 전년말 장부가액 54억원 대비 80.75%, 44억원 증가하였습니다. 이 중 신규취득은 46억원이며, 감가상각비는 1.7억원입니다. (단위 : 원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 계 기초 기초 장부가액 1,173,138,901 1,995,232,390 188,617,201 24,419,123 63,736,900 169,310,501 1,811,018,251 5,425,473,267 취득원가 1,173,138,901 2,336,537,193 1,254,222,214 96,355,988 217,826,885 312,070,408 1,811,018,251 7,201,169,840 감가상각누계액 - (341,304,803) (1,065,605,013) (71,936,865) (154,089,985) (142,759,907) - (1,775,696,573) 증감 일반취득 및 자본적 지출 92,038,884 - 20,000,000 - 1,726,363 54,490,000 4,440,564,317 4,608,819,564 감가상각 - (59,581,699) (51,472,877) (7,545,905) (12,790,959) (38,962,500) - (170,353,940) 처분 (57,324,651) - - - - - - (57,324,651) 대체 1,622,473,010 - 311,300,000 - - 84,700,000 (2,018,473,010) - 기타 (주2) - - - - (1,575) - - (1,575) 기말 기말 장부가액 2,830,326,144 1,935,650,691 468,444,324 16,873,218 52,670,729 269,538,001 4,233,109,558 9,806,612,665 취득원가 2,830,326,144 2,336,537,193 1,585,522,214 96,355,988 220,189,079 452,928,433 4,233,109,558 11,754,968,609 감가상각누계액 - (400,886,502) (1,117,077,890) (79,482,770) (167,518,350) (183,390,432) - (1,948,355,944) (주1) 상기 시설 및 설비현황은 연결기준입니다.(주2) 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다.(주3) 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 시가에 대한 정보는 기재를 생략합니다. (2) 시설투자 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이천 제1공장 증설, 이천 제2공장 신설, 오송공장 신설 등 시설투자에 46억원을 집행하였습니다. 2018년 시설투자는 확정되지 않았으나 연간 시설투자는 전년 대비 대폭 증가할 것으로 예상됩니다.[부문별 시설투자금액] (단위 : 원) 사업부문 투자 구분 투자기간 대상자산 2018년 3분기 2017년 2016년 2015년 투자구분별 합계 사료 이천 제1공장증설 '18.5~'18.8 기계장치,시설장치 609,131,509 - - - 609,131,509 이천 제2공장신설 '17.10~'18.10 토지, 건물,기계장치,시설장치 3,332,771,692 200,264,270 - - 3,533,035,962 본사 이전 '15.08~'17.06 토지, 건물,시설장치,비품 - 1,119,949,149 469,860,000 913,720,000 2,503,529,149 기타 - 1,726,363 - 29,640,000 263,725,546 295,091,909 식품 오송공장 '16.12~'20.12 토지 665,190,000 1,302,113,981 295,640,000 - 2,262,943,981 기타 - - - - 113,300,000 113,300,000 년도별 합계 4,608,819,564 2,622,437,400 794,586,310 1,290,745,546 9,317,032,510 [시설투자의 목적 및 내용 등] 1) 이천 제1공장 증설 - 특수가공원료(EP) 전문공장 추진당사는 프리믹스 첨가제를 생산하던 이천 제1공장의 기존 프리믹스 첨가제 생산라인을 신설되는 이천 제2공장으로 이전하고, 프리믹스 첨가제 생산라인 이전으로 발생한 이천 제1공장의 유휴부지에 특수가공원료(EP) 생산라인을 추가로 3기 증설하여 이천 제1공장을 특수가공원료(EP) 전문공장으로 탈바꿈 하였습니다.(기존 3기 생산에서 증설 후 6기 생산으로 100% 생산능력 증대) 이에 따라 국내 최대의 특수가공원료(EP) 생산능력을 갖추게 되어 월 3,360톤, 연간 40,320톤의 생산이 가능하게 되었으며, 동시에 옥수수, 대두, 귀리, 완두, 쌀과 같은 다양한 곡물들을 동시에 가공할 수 있는 능력을 갖추게 되었습니다. 또한 금번 증설시에는 생산능력 증대뿐 아니라 기존 엘리베이터 방식에서 압축 공기를 통한 뉴메틱 시스템으로 원재료 이송 방식의 전환, 고객이 원하는 다양한 사이즈로 생산하기 위한 분쇄기 추가 설치, 하절기 품질 개선을 위한 Cooler 능력 개선 등 품질 향상을 위한 투자도 이루어졌으며, 천막 돔의 설치로 기상악화시에도 원활하게 물류 작업이 이루어질 수 있도록 하였습니다. 당사는 해당 투자에 필요한 자금을 합병시 조달된 자금이 아닌 당사 내의 자체 유보 금액으로 집행 하였습니다. 2) 이천 제2공장 신설 - 반려동물 건강기능식품 전문공장 및 프리믹스 첨가제 전문공장 추진 당사는 이천 제2공장에 반려동물 건강기능식품 전문공장을 설립하고 2018년 10월 25일 준공식을 진행하였습니다. 설비투자는 2차에 걸쳐 총 3억원으로 계획하고 있으며, 1차로 시간당 100kg의 츄어블을 생산 할 수 있는 성형기 및 시간당 100kg의 과립제품을 생산 할 수 있는 과립기, 건조기, 지퍼백/파우치 형태의 제품을 생산하기 위한 로터리 포장기와 스틱 포장기 등에 1.5억원의 집행을 완료하였습니다. 현재 설비로는 연간 300톤의 반려동물 건강기능식품 생산이 가능할 예정입니다. 또 한 당사는 해당 공장을 식품안전관리인증기준인 HACCP에 맞게 건설하였으며, 2018년 내에 HACCP 인증을 획득하고, 2019년 1분기 내에 HACCP 인증을 받은 제품을 시장에 선보이는 것을 목표로 하고 있습니다.향후 이루어질 2차 투자시에는 제품 제형의 다양화를 위해 특수가공원료(EP) 설비와 다양한 포장 형태의 생산을 위해 알약 형태의 제품들을 포장할 수 있는 블리스터 포장기를 추가로 도입하는 것을 검토하고 있습니다. 당사는 해당 투자에 필요한 자금을 합병시 조달된 자금이 아닌 당사 내의 자체 유보 금액으로 집행하고 있으며, 2차 투자 또한 동일하게 집행할 예정입니다. 당사는 이천 제1공장의 기존 프리믹스 첨가제 생산라인을 이천 제2공장으로 이전하고, 미분쇄기 및 배합 품질을 향상시킬 수 있는 무중력배합기를 추가로 도입하여 월 600톤, 연간 7,200톤의 생산이 가능한 프리믹스 첨가제 전문공장 설립을 2018년 10월 완료하였습니다. 향후 2019년에는 프리믹스 첨가제에 투입되는 원료를 전자적으로 계측 및 보관, 투입할 수 있도록 하는 마이크로 도징시스템을 추가로 도입하여 좀 더 정밀한 제품 생산이 가능토록 할 예정입니다. 당사는 해당 투자에 필요한 자금을 합병시 조달된 자금이 아닌 당사 내의 자체 유보 금액으로 집행하고 있으며, 2019년 투자 또한 동일하게 집행할 예정입니다. 3) 오송공장 당사는 미래성장동력으로 오송바이오폴리스 지구 내 GABA를 비롯한 기능성 식품소재, 건강기능식품 등의 생산을 목적으로 하는 GMP 공장 신설을 추진하고 있습니다. 당사는 2016년 12월 21일 해당 공장 부지 3,000평에 대한 매매 계약을 한국산업단지공단, 충북개발공사와 체결하였으며, 2018년 12월 18일 잔금을 납부할 예정으로 총 금액은 2,956,400,000원입니다. 현재 토지 조성 중이며, 2019년부터 공장 설계 및 건축 등이 시작될 예정입니다. 당사는 공장 부지 확보에 필요한 자금을 합병시 조달된 자금이 아닌 당사 내의 자체 유보 금액으로 집행하였으며, 향후 공장의 설계, 건축, 설비투자, 개별인정형 건강기능식품 획득 등에 필요한 R 비용에 대해서는 합병시 조달된 자금을 사용할 예정입니다. 4) 식용란 선별포장센터 당사는 2017년 10월 24일 개정된 축산물 위생관리법에 따라 2019년 4월 시행 예정인 식용란 선별포장업자 허가를 준비하고 있습니다. 당사는 허가에 필요한 기본적인 계란 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장시설을 이미 갖추고 있으며, 추가로 0.5억원 규모의 혈란(이상란) 검출기 등을 갖추어 허가에 차질이 없도록 할 예정입니다. 당사는 선별 포장업이 시행되면 선별, 포장하게 되는 작업량이 일일 최대 처리가능 수량 20,000판(600,000알)에 상당하게 될 것으로 당사는 예상하고 있습니다. 이에 따라 작업의 효율성을 제고할 수 있도록 0.5억원 규모의 판란 자동 포장기, 0.1억원 규모의 작업장 쿨러를 추가로 도입하는 것을 검토하고 있습니다. 5. 매출 가. 매출실적 2018년 3분기 누적 매출액은 245억원으로 전년 동기 305억원 대비 19.5% 감소하였습니다. 부문별로 보면 사료 부문이 222억원 으로 연결 매출액의 90.49%이며 전년 동기 256억원 대비 13.2% 감소하였고, 식품 부문이 23억원으로 연결 매출액의 9.51%이며 전년 동기 49억원 대비 52.2% 감소하였습니다. 그 중 사료부문의 구성은 국내 매출이 153억원으로 연결 매출액의 62.48%이며 전년 동기 179억원 대비 14.4% 감소하였고, 싱가폴 종속회사 매출이 65억원으로 연결 매출액의 26.59%이며 전년 동기 84억원 대비 22.3% 감소하였고, 중국 종속회사 매출이 4억원으로 연결 매출액의 1.41%이며 전년 동기 1억원 대비 187.1% 증가하였습니다. 국내 매출을 제품군별로 한번더 구분하면 제품매출이 이루어지는 특수가공원료(EP)가 61억원으로 연결 매출액의 25.08%이며 전년 동기 75억원 대비 18.68% 감소하였고, 주로 상품매출이 이루어지는 기능성 원료가 38억원으로 연결 매출액의 15.62%이며 전년 동기 45억원 대비 15.26% 감소하였고, 상품매출이 이루어지는 기능성 첨가제가 28억원으로 연결 매출액의 11.51%이며 전년 동기 29억원 대비 4.19% 감소하였고, 제품매출이 이루어지는 프리믹스 첨가제가 16억원으로 연결 매출액의 6.88%이며 전년 동기 17억원 대비 8.27% 감소하였고, 기타가 8억원으로 연결 매출액의 3.60%이며 전년 동기 10억원 대비 18.99% 감소하였습니다. [국내(한국)] (단위 : 원) 부문 매출유형 제품군 2018년도(제4기 3분기) 2017년(제3기) 2016년 (제2기) 사료부문 제품매출 특수가공원료(EP) 내수 6,151,670,861 9,603,651,267 8,708,439,504 프리믹스 첨가제 내수 1,632,739,150 2,280,838,800 2,557,294,800 수출 5,746,988 15,739,490 188,422 소계 1,638,486,138 2,296,578,290 2,557,483,422 기타 내수 483,482,650 583,026,100 1,270,250,970 제품합계 내수 8,267,892,661 12,467,516,167 12,535,985,274 수출 5,746,988 15,739,490 188,422 소계 8,273,639,649 12,483,255,657 12,536,173,696 상품매출 기능성 원료 내수 3,716,139,800 5,520,160,780 5,748,775,098 기능성 첨가제 내수 2,823,847,500 3,842,794,473 4,161,647,000 수출 - 2,622,375 3,884,875 소계 2,823,847,500 3,845,416,848 4,165,531,875 기타 내수 434,043,037 687,520,904 1,811,243,635 상품합계 내수 6,974,030,337 10,050,476,157 11,721,665,733 수출 - 2,622,375 3,884,875 소계 6,974,030,337 10,053,098,532 11,725,550,608 기타매출 내수 80,036,800 72,925,800 77,946,500 용역매출 내수 - - 425,995,246 국내 사료부문 계 내수 15,321,959,798 22,590,918,124 24,761,592,753 수출 5,746,988 18,361,865 4,073,297 총계 15,327,706,786 22,609,279,989 24,765,666,050 식품부문 상품매출 계란 내수 2,333,275,993 5,359,653,755 4,471,837,400 국내 계 내수 17,654,635,791 27,950,571,879 29,233,430,153 수출 5,746,988 18,361,865 4,073,297 총계 17,660,382,779 27,968,933,744 29,237,503,450 [해외] (단위 : 원) 부문 매출유형 구분 품 목 2018년도(제4기 3분기) 2017년(제3기) 2016년(제2기) 사료부문 상품매출 싱가폴 원료 수출 6,522,880,437 13,651,126,183 12,600,765,865 중국 기능성 첨가제 내수, 수출 353,855,244 362,537,069 276,073,648 (주1) 본사 및 연결대상 종속회사의 부문간 내부거래를 포함하고 있습니다. (주2) 제3기(전기), 제2기(전전기) 매출은 종전기준서인 K-IFRS K-IFRS 제1011호, 제1018호에 따라 작성되었습니다. 나. 판매경로 (1) 사료부문 구분 판매경로 매출액 비중 비고 직접 판매 배합사료 회사, 보조사료 회사 14,326,278,486 64.52% B2B(원재료로 투입 후 제조되어 판매) 농장, 영농법인 920,791,500 4.15% B2C(원재료로 투입 후 제조되어 자가소비) 기타 6,956,772,481 31.33% - 사료부문 합계 22,203,842,467 100.00% - (주1) 기타 분류에는 기타매출 및 싱가폴, 중국 종속회사의 매출이 포함되어 있습니다. (2) 식품부문 구분 판매경로 매출액 비중 비고 간접판매 유통업체 1,119,115,989 47.96% 이마트, 아워홈 등 지역마트 713,893,734 30.60% - 일반 유통상인 460,317,720 19.73% - 식자재 전문센터 39,948,550 1.71% - 식품부문 합계 2,333,275,993 100.00% - 다. 판매방법 및 조건 (1) 사료부문 판매방법 비고 외상판매 거래처별 계약에 따라 대금회수기간 설정(평균 60일) (2) 식품부문 판매방법 판매경로 대금회수조건 외상판매 유통업체 15일 결제 지역마트 익월 10일 일반 유통상인 익월 10일 식자재 전문센터 익월 10일 라. 판매전략 (1) 사료부문 - 차별화된 제품 개발을 통한 신규 판매 (ML-F1, 슈자임 등) - 전문인력을 통한 사료 설계 및 배합비 작성 등 기술자문 - 해외 공급처 협력 초청 강연회 등을 통한 최신 기술 정보 제공- 농장, 영농법인 등 B2C 고객 확보 노력 (2) 식품부문 - 일반계란과 차별화되 는 특화란 판매 준비 (GABA 계란) - 한국 계란 협동조합과 연계하여 일반 유통상인 부문 판매경로 확대 중- 이천 계란 협동조합과 연계하여 이천지역 브랜드인 임금님표 계란 유통 및 농협 입점 추진 (이천시청 허가 필요)- 기존 거래처 프로모션 진행으로 납품 수량 증대 마. 주요 매출처 (1) 사료부문2018년 3분기 기준 당사 사료부문의 주요 매출처는 DH바이탈피드, 에이티면역, 우성사료, 이지바이오, 제일사료입니다. (가나다 순)당사 사료부문의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 사료부문 매출액의 26.43%입니다.(2) 식품부문2018년 3분기 기준 당사 식품부문의 주요 매출처는 꼬꼬농장, 아워홈, 이마트, 팜후레쉬, 해피마트입니다. (가나다 순)당사 식품부문의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 식품부분 매출액의 67.17%입니다. 6. 수주상황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리 당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 환리스크를 최소화하고 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 위험관리에 만전을 기하고 있습니다. 자세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표의 '주석 26.'위험관리"를 참조하시기 바랍니다. 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 등 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 주식회사 미래생명자원 신소재연구소는 사람과 동물 모두의 건강에 기여할 수 있는 제품을 개발하기 위하여 2005년 설립되어 신소재 개발, 공정 개발, 공장에서 자체 생산하는 제품들에 대한 품질관리를 수행하고 있습니다. 당사 연구소는 다음과 같은 회사의 비전에 따라 연구개발 전략을 수립하고 연구를 진행하고 있습니다. 1. 사람과 동물, 모두의 건강에 기여하는 기업 2. 두뇌건강을 연구하는 생명과학 기업 당사가 주력하여 연구하고 있는 GABA(gamma-aminobutyric acid)는 척추동물의 뉴런에 존재하는 신경전달물질로서 스트레스 저감 등의 효능이 알려져 있으며, 식품첨가제로 사용되고 있습니다. 당사는 공정 개발을 통해 제조원가를 절감하여 고가의 식품첨가제로 판매되던 GABA를 사료첨가제로 사용할 수 있는 기반을 마련하고, GABA를 활용한 가축의 스트레스를 저감시켜 가축의 생산성을 향상시키는 제품을 개발 및 상용화하였으며, 이에 대한 특허를 등록하였습니다. 또한 당사는 동물 실험을 통해 GABA를 섭취함에 따라 적혈구 생성이 촉진시키는 인자의 혈중농도를 증가시킨다는 GABA의 새로운 기능을 발견하고, 이에 대한 특허를 등록하였습니다. 이에 따라 본 특허를 기반으로 동물 혈액 내 혈액을 만들어내는 인자를 증진시키는 기술을 상용화하기 위한 목적으로 농림수산식품기술기획평가원으로부터 정부지원 과제를 수주하였으며, 과제 연구 결과를 바탕으로 향후 GABA를 활용한 경구용 자돈 빈혈예방 제품 개발 및 상용화를 계획하고 있습니다. 당사는 GABA를 활용한 건강기능식품 소재를 개발하기 위한 목적으로 한국생명공학연구원의 기업지원프로그램인 히든챔피언(Hidden Champion)에 선정되어 개별인정형 건강기능식품 취득을 위한 GABA의 효능 검증을 수행하고 있으며, 2018년 7월에는 해당 분야의 연구 가속화를 위해 한국식품연구원과 연구개발 및 상용화에 관한 MOU를 체결하였습니다. 나. 연구개발 조직 및 운영 (1) 연구개발 조직구성 emb000068d42595.jpg 신소재연구소 조직도 당사의 연구개발조직은 신소재 개발, 공정 개발, 품질관리의 기능으로 구성되어 있습니다. 신소재 개발은 산업적으로 적용가능한 새로운 발효 미생물 소재를 조사하여, 해당 소재 의 효능을 설치류 실험실, 가금류 실험농장 등을 통해 당사 연구인력이 직접 평가하여 기능성 소재의 개발 성공율을 높이고, 개발 기간의 단축 및 현장 적용 기간 단축 등의 효율성을 추구하고 있습니다. 공정 개발은 당사에서 개발한 발효기반 미생물의 최적 생산조건을 찾고 이를 기반으로 지속적으로 공정을 개선하여, 제품의 생산수율을 높이는 역할을 하고 있습니다. 품질관리는 생산에 사용될 원재료의 일정량의 샘플에 대해 사용 전 안정성과 품질기준 적합유무를 평가하여 사용을 결정하고 있고, 또한 최종 생산된 제품의 출고 전 일정량의 샘플에 대해 안정성과 품질기준 적합유무를 평가하여 성적서 발급 및 적합한 제품에 대해 판매를 허가하는 역할을 하고 있습니다. (2) 연구개발 인력구성현재 8명의 연구인력을 보유하고 있으며, 박사 3명(상근 자문 교수 1명 포함), 석사 4명, 학사 1명으로 구성되어 있다. [인력 구성] 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 3 4 1 - (주1) 석사 4명 중 2명은 현재 박사 과정을 수료하였습니다. 다. 연구개발 비용 보고서 작성 기준일 현재 당사의 연구개발비용 총계는 4.6억원이며, 정부보조금을 제외한 전액 당기 비용으로 회계처리하였습니다. (단위: 원) 사업년도 2018년(제4기 3분기) 2017년(제3기) 2016년 (제2기) 연구개발비용 총계 463,193,966 569,108,240 579,516,740 (정부보조금) (82,976,494) (98,428,866) (233,915,653) 회계처리 개발비 자산화(무형자산) - - - 경상연구개발비(비용) 380,217,472 470,679,374 345,601,087 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 총계 / 당기매출액 *100) 1.89% 1.39% 1.41% (주1) 연결기준이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 라. 연구개발실적 연구과제 연구결과 및 기대효과 적용 제품명 복합생약재 및 고효율 프로바이오틱스를 이용한가축 생산성 향상용 사료첨가제 개발 (완료) - 고효율 프로바이오틱스 균주 제작 및 축산 생산성 향상 효과 규명 - 미생물 코팅 기술 개발 - GABA 및 천연물을 이용한가축 스트레스 저감용 사료첨가제 개발 (완료) - GABA를 이용한 가축 스트레스 저감 및 생산성 향상용 사료첨가제 개발 - GABA 생산기술 확보 및 상업적 생산 ML-F1 GABA 기반의 경구용 자돈 빈혈예방 제품 개발 (진행중) - 자돈 빈혈 치료용 주사제 대체용 경구용 제품 개발 제품화예정 프로바이오틱스 유산균 추출 소재를 이용한반려동물 아토피 개선 제품 개발 (진행중) - 반려동물 아토피 개선 소재 개발 및 상용화 상용화진행중 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 관련 (1) 지적재산권 관련 개요 및 연도별 특허등록 건수 당사 는 R 지적 재산화에도 집중하여 2009년 최초로 국내특허를 등록시킨 이래 보고서 작성일 현재 총 7건의 국내특허를 보유하고 있습니다. 당사는 향후 GABA의 동물 혈액 내 혈액을 만들어내는 인자 증진 기술을 상용화하기 위한 목적으로 진행중인 농림수산식품기술기획평가원 과제의 결과를 바탕으로 추가로 특허를 출원할 예정이며, 이를 통해 GABA가 활용되는 신규 시장이 개척될 것을 기대하고 있습니다. (단위 : 건) 특허등록 2009년 2015년 2016년 2017년 국내 1건 2건 2건 2건 (2) 국내 등록특허 세부내용 (단위 : 건) 번호 특허등록일자 특허등록번호 특허 주요내용 관련 연구과제명 1 2009.07.20 제10-0909452호 항균용/생균제/사료첨가제 조성물, 발효제품 등에 사용될 수 있는내산성, 내담즙산성, 내열성 및 유해 세균에 대한항균효과가 우수한 신규 유산균의 발견 - 2 2015.02.09 제10-1493466호 감귤 껍질과 어류 부산물의 발효 혼합물을 성분으로 포함하는가금류의 복부지방 축적 억제용 사료첨가제의 개발 - 3 2015.03.26 제10-1507744호 사료첨가제 , 생균제, 동물약품 등 생산에 사용될 수 있는대장균 등에 향균성을 갖는 균주,락토바실러스 파라카제이 ML-7의 발견 - 4 2016.05.10 제10-1621332호 제주 감태 분말 및 생균제를 성분으로 포함하는면역 증진 및 항생제 섭취 가축의 잔류, 내성 문제를 해결할 수 있는사료첨가제의 개발 - 5 2016.06.27 제10-1635444호 생강, 유산균 분말을 호화된 전분으로 코팅한 육계의 증체량, 면역력, 육질 등을 개선시킬 수 있는 사료첨가제 개발 복합생약재 및 고효율 프로바이오틱스를 이용한 가축 생산성 향상용 사료첨가제 개발 6 2017.05.23 제10-1740890호 혹서기 산란계의 스트레스 저감 및 산란율 감소를 억제하는GABA가 함유된 산란계 사료 조성물 GABA 및 천연물을 이용한 가축 스트레스 저감용 사료첨가제 개발 7 2017.12.14 제10-1810879호 GABA의적혈구 생성을 촉진하는 신규 용도 발견 GABA 기반의 경구용 자돈 빈혈예방 제품 개발 ☞ 국내 등록특허 관련 자세한 사항은 "7. 연구개발활동, 라. 연구개발실적"을 참조하시기 바랍니다. 나. 회사의 사업에 영향을 미치는 정부의 법률 등 규제사항 및 그 영향 당사의 식품부문은 2017년 10월 개정된 축산물 위생관리법에 따라 2019년 4월 시행 예정인 식용란 선별포장업자 허가를 준비하고 있습니다. 동법은 위생관리기준, 시설기준, 자가품질검사에 관한 기준 등을 충족하는 선별포장업자에 대해서만 허가를 하도록 되어있습니다. 동법이 시행될 경우 가정용으로 소비자에게 유통, 판매되는 계란의 경우 허가받은 식용란 선별포장센터에서 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장되어야만 유통, 판매할 수 있도록 규정되어 있어, 기존 마트 및 식자재업체에 직접 납품하던 유통상인들은 당사와 같이 허가받은 업체에서 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 을 해야만 유통, 판매할 수 있게 될 예정입니다. 이에 당사는 기존 계란을 매입하여 유통하는 사업과 병행하여, 유통상인들의 계란을 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장을 하는 사업을 추가로 수행하게 될 예정입니다. 동법은 2016년 12월 ~ 2017년 5월까지의 조류독감과 2017년 8월 살충제 계란 파동 등 일련의 시장을 위축시키는 사태에 대해 농림축산식품부, 식약처가 품질관리에 만전을 기하기 위해 개정하는 것이고, 생산자, 유통인들의 자성 및 자구책 마련 또한 이루어지고 있기 때문에 앞으로 동법이 정착되게 될 경우 축산 질병 발생과 안정성 문제으로 인한 소비 위축 위험이 과거보다 줄어들 수 있을 것으로 예상하고 있습니다 다. 환경 관련 규제사항 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 구분 제4기 3분기 제3기 제2기 (2018년 9월말) (2017년 12월 말) (2016년 12월 말) [유동자산] 22,739,495,805 24,849,220,438 18,913,284,129 ㆍ당좌자산 20,043,385,330 21,881,007,013 15,976,598,821 ㆍ재고자산 2,696,110,475 2,968,213,425 2,936,685,308 [비유동자산] 12,325,193,008 6,111,107,226 4,348,887,716 ㆍ투자자산 74,539,091 37,192,361 177,078,227 ㆍ유형자산 9,806,612,665 5,425,473,267 2,974,357,142 ㆍ무형자산 - - - ㆍ기타비유동자산 2,444,041,252 648,441,598 1,197,452,347 자 산 총 계 35,064,688,813 30,960,327,664 23,262,171,845 [유동부채] 6,995,473,529 4,809,936,177 6,908,494,495 [비유동부채] 56,000,000 1,486,756,684 47,250,282 부 채 총 계 7,051,473,529 6,296,692,861 6,955,744,777 [지배기업 지분] 28,013,215,284 24,663,634,803 16,306,427,068 ㆍ자본금 1,867,142,800 1,710,142,800 300,000,000 ㆍ자본잉여금 10,500,042,086 8,747,707,998 - ㆍ자본조정 (774,763,489) (938,138,239) (1,175,724,000) ㆍ기타포괄손익누계액 (14,173,203) (13,775,190) 23,925,739 ㆍ이익잉여금 16,434,967,090 15,157,697,434 17,158,225,329 [비지배지분] - - - 자 본 총 계 28,013,215,284 24,663,634,803 16,306,427,068 구분 2018년 1월~9월 2017년 1월~12월 2016년 1월~12월 [매출액] 24,529,628,572 40,926,675,548 41,233,606,435 [영업이익] 1,451,965,883 1,516,210,110 2,568,645,614 [당기순이익] 1,277,269,656 (2,000,527,895) 1,693,709,937 ㆍ지배기업 소유주지분 1,277,269,656 (2,000,527,895) 1,693,709,937 ㆍ비지배기업 - - - [기본주당순이익] 76 (567) 626 [희석주당순이익] 74 (567) 626 [연결에 포함된 회사수] 2 2 2 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기(전기), 제2기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제4기 3분기 제3기 제2기 (2018년 9월말) 2017년 12월말 2016년 12월말 [유동자산] 21,031,177,560 22,510,675,265 16,812,464,358 ㆍ당좌자산 18,338,622,288 19,546,265,804 13,876,460,242 ㆍ재고자산 2,692,555,272 2,964,409,461 2,936,004,116 [비유동자산] 12,369,839,942 6,157,890,132 4,568,368,833 ㆍ투자자산 130,657,091 93,310,361 406,304,364 ㆍ유형자산 9,806,476,429 5,425,335,456 2,974,211,238 ㆍ무형자산 - - - ㆍ기타비유동자산 2,432,706,422 639,244,315 1,187,853,231 자 산 총 계 33,401,017,502 28,668,565,397 21,380,833,191 [유동부채] 5,153,816,192 2,548,521,044 5,306,406,820 [비유동부채] 56,000,000 1,486,756,684 47,250,282 부 채 총 계 5,209,816,192 4,035,277,728 5,353,657,102 [자본금] 1,867,142,800 1,710,142,800 300,000,000 [자본잉여금] 10,500,042,086 8,747,707,998 - [자본조정] (774,763,489) (938,138,239) (1,175,724,000) [기타포괄손익누계액] (8,921,072) (8,921,072) (8,921,072) [이익잉여금] 16,607,700,985 15,122,496,182 16,911,821,161 자 본 총 계 28,191,201,310 24,633,287,669 16,027,176,089 종속기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구분 2018년 1월~9월 2017년 1월~12월 2016년 1월~12월 [매출액] 17,660,382,779 27,968,933,774 29,237,503,450 [영업이익] 1,596,540,247 1,830,977,877 2,575,395,385 [당기순이익] 1,485,204,803 (1,789,324,979) 1,687,139,566 [기본주당순이익] 89 (507) 624 [희석주당순이익] 86 (507) 624 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기(전기), 제2기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2018.09_분기보고서 xbrl(2018.11.15).ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 4 기 3분기말 2018.09.30 현재 제 3 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 22,739,495,805 24,849,220,438 현금및현금성자산 2,227,312,718 15,195,740,013 단기금융상품 8,876,000,000 715,391,250 매출채권 8,030,863,611 5,291,766,072 기타수취채권 71,086,302 138,373,671 기타유동자산 838,122,699 539,736,007 재고자산 2,696,110,475 2,968,213,425 비유동자산 12,325,193,008 6,111,107,226 장기금융상품 74,539,091 37,192,361 장기성매출채권 0 0 기타수취채권 1,679,291,730 276,114,183 매도가능금융자산 0 0 유형자산 9,806,612,665 5,425,473,267 기타비유동자산 373,765,620 0 이연법인세자산 390,983,902 372,327,415 자산총계 35,064,688,813 30,960,327,664 부채 유동부채 6,995,473,529 4,809,936,177 매입채무 1,406,391,041 1,560,205,131 기타유동부채 157,580,517 199,691,637 기타금융부채 394,835,324 322,952,305 단기차입금 5,011,690,550 2,103,183,699 유동성장기부채 0 500,000,000 연차충당부채 0 23,703,130 당기법인세부채 24,976,097 100,200,275 비유동부채 56,000,000 1,486,756,684 기타금융부채 56,000,000 32,000,000 전환사채 0 1,454,756,684 부채총계 7,051,473,529 6,296,692,861 자본 지배기업 소유주지분 28,013,215,284 24,663,634,803 자본금 1,867,142,800 1,710,142,800 자본잉여금 10,500,042,086 8,747,707,998 기타자본구성요소 (774,763,489) (938,138,239) 기타포괄손익누계액 (14,173,203) (13,775,190) 이익잉여금 16,434,967,090 15,157,697,434 비지배지분 0 0 자본총계 28,013,215,284 24,663,634,803 자본과부채총계 35,064,688,813 30,960,327,664 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기(전기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 연결 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 7,053,430,770 24,529,628,572 7,226,183,152 30,462,693,310 매출원가 5,578,695,131 19,974,712,969 5,546,269,804 25,457,150,697 매출총이익 1,474,735,639 4,554,915,603 1,679,913,348 5,005,542,613 판매비와관리비 1,005,245,895 3,102,949,720 1,087,596,780 3,390,525,372 영업이익 469,489,744 1,451,965,883 592,316,568 1,615,017,241 기타수익 12,149,964 21,823,807 (10,161,526) 239,048,029 기타비용 (9,275,233) 19,791,965 (8,071,978) 38,928,233 금융수익 33,677,251 143,321,800 6,425,789 40,955,478 금융비용 32,679,849 276,772,384 9,289,036 45,366,066 법인세비용차감전순이익 491,912,343 1,320,547,141 587,363,773 1,810,726,449 법인세비용 0 43,277,485 77,296,862 454,220,256 당기순이익 491,912,343 1,277,269,656 510,066,911 1,356,506,193 기타포괄손익 1,171,806 (398,013) (258,694) (29,014,567) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 0 0 0 0 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 0 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 1,171,806 (398,013) (258,694) (29,014,567) 해외사업환산손익 1,171,806 (398,013) (258,694) (29,014,567) 매도가능금융자산평가손익 0 0 0 0 당기순이익의 귀속 지배기업 소유주지분 491,912,343 1,277,269,656 510,066,911 1,356,506,193 비지배지분 0 0 0 0 총포괄손익 493,084,149 1,276,871,643 509,808,217 1,327,491,626 주당이익 기본주당이익 (단위 : 원) 28 76 41 109 희석주당이익 (단위 : 원) 27 74 41 109 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기 3분기(전기 3분기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 연결 자본변동표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계 2017.01.01 (기초자본) 300,000,000 0 (1,175,724,000) 23,925,739 17,158,225,329 16,306,427,068 0 16,306,427,068 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 0 0 당기순이익 0 0 0 0 1,356,506,193 1,356,506,193 0 1,356,506,193 해외사업환산손익 0 0 0 (29,014,567) 0 (29,014,567) 0 (29,014,567) 전환사채의 전환 0 0 0 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 280,410,120 237,600,000 0 0 518,010,120 0 518,010,120 2017.09.30 (기말자본) 300,000,000 280,410,120 (938,124,000) (5,088,828) 18,514,731,522 18,151,928,814 18,151,928,814 2018.01.01 (기초자본) 1,710,142,800 8,747,707,998 (938,138,239) (13,775,190) 15,157,697,434 24,663,634,803 0 24,663,634,803 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 0 0 당기순이익 0 0 0 0 1,277,269,656 1,277,269,656 0 1,277,269,656 해외사업환산손익 0 0 0 (398,013) 0 (398,013) 0 (398,013) 전환사채의 전환 157,000,000 1,334,121,158 0 0 0 1,491,121,158 0 1,491,121,158 자기주식 거래로 인한 증감 0 418,212,930 163,374,750 0 0 581,587,680 0 581,587,680 2018.09.30 (기말자본) 1,867,142,800 10,500,042,086 (774,763,489) (14,173,203) 16,434,967,090 28,013,215,284 28,013,215,284 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기 3분기(전기 3분기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 연결 현금흐름표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 영업활동 현금흐름 (1,146,210,960) 6,781,777,456 당기순이익 1,277,269,656 1,356,506,193 조정 387,013,928 546,250,372 퇴직급여 74,580,314 0 주식보상비용 8,375,700 0 감가상각비 170,353,940 72,871,663 대손상각비 0 34,622,937 이자비용 195,440,199 45,366,066 외화환산손실 81,822,571 19,026,616 법인세비용 43,277,485 454,220,256 재고자산평가손실환입 (43,118,256) 0 이자수익 (143,321,799) (40,955,478) 외화환산이익 (391,077) (38,901,688) 유형자산처분이익 (5,149) 0 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동 (2,639,989,024) 5,365,232,335 매출채권의 감소(증가) (2,679,077,892) 5,162,484,801 기타수취채권의 감소(증가) 33,208,201 (2,446,764) 기타유동자산의 감소(증가) (90,921,661) (489,235,099) 재고자산의 감소(증가) 315,177,739 133,601,747 매입채무의 증가(감소) (153,488,616) 636,512,216 기타금융부채의 증가(감소) 51,498,669 (298,578,964) 기타유동부채의 증가(감소) (42,102,020) 214,346,438 연차수당부채의 증가(감소) (23,703,130) 13,299,227 기타비유동금융부채의 증가(감소) 24,000,000 24,000,000 퇴직금의 지급 (74,580,314) 0 환율변동으로 인한 자산부채 변동 0 (28,751,267) 이자의 수취 102,944,812 34,195,582 이자의 지급 (136,292,182) (45,366,066) 법인세의 수취(납부) (137,158,150) (475,040,960) 투자활동 현금흐름 (14,078,228,057) (2,267,814,535) 단기금융상품의 감소 8,376,391,250 200,000,000 유형자산의 처분 57,329,800 0 기타수취채권의 감소 202,040,200 2,015,759,960 단기금융상품의 증가 (16,537,000,000) (25,000,000) 장기금융상품의 증가 (37,346,730) (11,576,820) 유형자산의 취득 (4,608,819,564) (2,369,384,948) 기타수취채권의 증가 (1,530,823,013) (2,077,612,727) 재무활동 현금흐름 2,245,902,910 (527,738,288) 단기차입금의 차입 3,214,715,241 4,164,538,542 자기주식의 처분 0 518,010,120 단기차입금의 상환 (467,553,491) (5,210,286,950) 유동성장기부채의 상환 (500,000,000) 0 주식발행비의 지급 (1,258,840) 0 외화표시 현금 및 현금성 자산의 환율변동 10,108,812 4,512,519 현금 및 현금성자산의 순증감 (12,968,427,295) 3,990,737,152 기초 현금 및 현금성 자산 15,195,740,013 6,265,554,972 기말 현금 및 현금성 자산 2,227,312,718 10,256,292,124 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기 3분기(전기 3분기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 3. 연결재무제표 주석 제4기 당분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 제3기 전분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지 주식회사 미래생명자원과 그 종속회사 1. 일반사항 (1) 지배회사의 개요 주식회사 미래생명자원과 그 종속회사(이하 '연결회사')의 지배기업인 주식회사 미래생명자원(이하 '지배회사)은 사료 판매업 및 제조업, 축산관련 컨설팅업 등을 주요 목적사업으로 1998년 3월 2일에 설립되었으며 2017년 7월 1일 서울특별시 송파구 법원로9길 26, D동 506호~512호로 본사 사옥을 이전하였습니다.지배회사는 2015년 12월 24일 코넥스 증권시장에 상장하였으며, 코스닥시장 상장을위하여 지배회사와 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2017년 6월 14일 이사회 결의 및 2017년 11월 3일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 12월 8일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 지배회사를 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 존속하고 지배회사는 소멸하게 되나, 합병후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권있는 보통주식을 대부분 소유하게 됨에 따라 실질적으로 피합병회사가 지배하는 결과가 되었습니다. 지배회사는 2017년 12월 28일에 한국거래소 코스닥시장에 보통주식을 상장하였으며, 지배회사는 2017년 11월 3일 임시주총을 통해서 주식회사 미래생명자원으로 사명을 변경하였습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주 소유주식수(주) 지분율(%) 김성진(대표이사) 10,331,093 55.33% 자기주식 884,980 4.74% 우리사주조합 373,428 2.00% 기타 7,084,207 37.94% 합 계 18,671,428 100.00% (2) 연결대상 종속기업의 개요 가. 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속회사 업종 소유지분율 소재지 결산월 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD. 무역업 100% 싱가폴 12월 MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 무역업 100% 중국 12월 나. 보고기간 종료일 현재 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다(단위: 원). ① 재무상태표 회사명 당분기말 전기말 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD 자산총액 1,610,870,922 자산총액 2,213,614,772 부채총액 1,723,132,182 부채총액 2,107,863,017 MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 자산총액 108,918,389 자산총액 134,265,495 부채총액 118,525,155 부채총액 153,552,116 ② 포괄손익계산서 회사명 당분기 전분기 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD 매출액 6,522,880,437 매출액 8,394,692,841 당기순손익 (217,734,336) 당기순손익 (260,469,633) MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 매출액 353,855,244 매출액 123,243,541 당기순손익 9,799,189 당기순손익 (61,392,238) 2. 연결재무제표의 작성기준 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. 다만, 비교표시된 전기 연결재무제표의 일부 계정과목은 당기 연결재무제표와의 비교를 보다 용이하게 하기 위하여 당기 연결재무제표의 표시방법에 따라 재분류되었습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다. (1) 연결재무제표 작성기준 연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. (2) 제정 또는 개정된 회계기준의 적용 연결중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 가. 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.이 기준서는 연결회사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결회사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 다만, 동 기준서의 도입으로 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 나. 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결회사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 다만, 동 기준서의 도입으로 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 회사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.라. 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (3) 중요한 회계추정 및 판단 중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표를 작성을 위해 연결회사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 3. 현금 및 현금성 자산 보고기간 종료일 현재 현금 및 현금성 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 현금 2,010,639 1,541,250 보통예금 2,238,053,992 15,194,198,763 정부보조금 (12,751,913) - 합계 2,227,312,718 15,195,740,013 4. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 [유동] 매출채권 9,051,718,220 6,312,620,681 대손충당금 (1,020,854,609) (1,020,854,609) 장부금액 8,030,863,611 5,291,766,072 [비유동] 매출채권 53,984,727 53,984,727 대손충당금 (53,984,727) (53,984,727) 장부금액 - - (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 6개월 이하 6,808,946,926 4,942,447,249 6개월초과 1년이하 977,474,726 188,558,222 1년초과 3년이하 600,576,291 1,168,343,386 3년초과 718,705,004 67,256,551 대손충당금 (1,074,839,336) (1,074,839,336) 장부금액 8,030,863,611 5,291,766,072 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.(3) 보고기간 중 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:원). 구 분 당분기말 전기말 기초 (1,074,839,336) (2,611,639,677) 매출채권 제각 - 1,801,106,699 대손충당금 설정 - (264,306,358) 기말 (1,074,839,336) (1,074,839,336) 5. 기타수취채권 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 [유동] 미수금 31,465,403 65,089,559 미수수익 39,620,899 1,091,131 주임종대여금 - 72,192,981 소계 71,086,302 138,373,671 [비유동] 기타보증금 1,679,291,730 276,114,183 6. 기타유동자산 보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 원). 구 분 당분기말 전기말 선급금 667,829,872 563,586,569 대손충당금 (27,300,000) (27,300,000) 선급비용 197,592,827 3,449,438 합계 838,122,699 539,736,007 7. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구 분 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 1,441,601,946 - 1,441,601,946 제품 200,804,473 - 200,804,473 원재료 933,095,905 - 933,095,905 미착품 120,608,151 - 120,608,151 합계 2,696,110,475 - 2,696,110,475 (전기말) 구 분 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 1,219,274,359 (37,346,034) 1,181,928,325 제품 254,067,877 (3,396,541) 250,671,336 원재료 899,686,600 (2,375,681) 897,310,919 미착품 638,302,845 - 638,302,845 합계 3,011,331,681 (43,118,256) 2,968,213,425 8. 매도가능금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 종 류 당분기말 전기말 비유동자산 지분증권 - - 채무증권 - - 합계 - - (2) 보고기간 종료일 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 신주인수권 - - (주1) 연결회사는 2016년 중 신주인수권에 대하여 전액 손상차손을 인식하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원).(당분기말) 구분 취득원가 공정가치 상각후취득원가 장부금액 미실현보유손익 신주인수권부사채 475,696,714 - 499,973,926 - (8,921,072) (전기말) 구분 취득원가 공정가치 상각후취득원가 장부금액 미실현보유손익 신주인수권부사채 475,696,714 - 499,973,926 - (8,921,072) (주1) 연결회사는 2016년 중 채무증권에 대하여 전액 손상차손을 인식하였습니다. 9. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기말 전기말 토지 2,830,326,144 1,173,138,901 건물 2,336,537,193 2,336,537,193 건물 감가상각누계액 (400,886,502) (341,304,803) 기계장치 1,585,522,214 1,254,222,214 기계장치 감가상각누계액 (1,117,077,890) (1,065,605,013) 차량운반구 96,355,988 96,355,988 차량운반구 감가상각누계액 (79,482,770) (71,936,865) 비품 220,189,079 217,826,885 비품 감가상각누계액 (167,518,350) (154,089,985) 시설장치 452,928,433 312,070,408 시설장치 감가상각누계액 (183,390,432) (142,759,907) 건설중인자산 4,233,109,558 1,811,018,251 합계 9,806,612,665 5,425,473,267 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기) 과 목 당기초 취득 처분 대체 감가상각비 환율변동차이 당분기말 토지 1,173,138,901 92,038,884 (57,324,651) 1,622,473,010 - - 2,830,326,144 건물 1,995,232,390 - - - (59,581,699) - 1,935,650,691 기계장치 188,617,201 20,000,000 - 311,300,000 (51,472,877) - 468,444,324 차량운반구 24,419,123 - - - (7,545,905) - 16,873,218 비품 63,736,900 1,726,363 - - (12,790,959) (1,575) 52,670,729 시설장치 169,310,501 54,490,000 - 84,700,000 (38,962,500) - 269,538,001 건설중인자산 1,811,018,251 4,440,564,317 - (2,018,473,010) - - 4,233,109,558 합계 5,425,473,267 4,608,819,564 (57,324,651) - (170,353,940) (1,575) 9,806,612,665 (전기) 과 목 전기초 취득 처분 대체 감가상각비 환율변동차이 전기말 토지 347,174,140 18,374,940 - 807,589,821 - - 1,173,138,901 건물 542,969,680 33,599,260 - 1,476,709,672 (58,046,222) - 1,995,232,390 기계장치 253,899,465 - - - (65,282,264) - 188,617,201 차량운반구 34,480,329 - - - (10,061,206) - 24,419,123 비품 29,549,860 11,825,456 - 32,700,000 (10,330,323) (8,093) 63,736,900 시설장치 87,063,668 - - 109,730,000 (27,483,167) - 169,310,501 건설중인자산 1,679,220,000 2,558,527,744 - (2,426,729,493) - - 1,811,018,251 합계 2,974,357,142 2,622,327,400 - - (171,203,182) (8,093) 5,425,473,267 (3) 보고기간 종료일 현재 회사의 보험가입현황은 다음과 같습니다(단위: 원). 보험회사 보험종류 부보금액 부보대상자산 DB손해보험 공장화재보험 1,815,000,000 건물, 기계장치, 비품, 재고자산 연결회사는 상기 보험이외에 회사 소유의 차량운반구에 대한 종합보험 및 책임보험, 종업원을 위한 4대보험, 계약이행보증보험 등에 가입하고 있습니다 . 10. 기타유동부채 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 선수금 2,818,592 2,048,034 예수금 19,359,980 19,168,423 부가세예수금 135,401,945 178,475,180 합계 157,580,517 199,691,637 11. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 [유동] 미지급금 206,991,731 - 미지급비용 187,843,593 322,952,305 소계 394,835,324 322,952,305 [비유동] 장기미지급금 56,000,000 32,000,000 12. 차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 차 입 처 종 류 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 중소기업은행 무역금융 3.70 5,011,690,550 - 우리은행 " - - 1,921,250,551 KEB하나은행 " - - 181,933,148 합 계 5,011,690,550 2,103,183,699 (2) 보고기간 종료일 현재 회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 차입처 종 류 연이자율(%) 당분기말 전기말 KEB하나은행 정책자금 2.50 - 500,000,000 소계 - 500,000,000 차감:유동성장기부채(1년이내 만기도래분) - 500,000,000 장기차입금 - - 13. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 비고 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모전환사채(주1) 액면금액 - 1,570,000,000 전환권조정 - (115,243,316) 합계 - 1,454,756,684 (주1) 전기 중 연결회사는 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 전환사채를 인수하였습니다. (2) 당분기 중 전환사채가 모두 전환(전환일: 2018년 6월 7일)되어, 보통주 1,570,000주가 신규 발행되었습니다. 14. 자본금 보 고기간 종료일 현재 지배회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 발행주식수 18,671,428주 17,101,424주 1주당금액 100원 100원 자 본 금 1,867,142,800 1,710,142,800 15. 자본잉여금 및 기타자본구성요소 (1) 자본잉여금 보 고기간 종료일 현재 지배회사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 9,801,419,036 6,101,497,848 전환권대가 - 2,365,800,030 자기주식처분이익 690,247,350 280,410,120 기타자본잉여금 8,375,700 - 합계 10,500,042,086 8,747,707,998 (2) 기타자본구성요소 보고기간 종료일 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (774,763,489) (938,138,239) (3) 주식기준보상 1) 2018년 9월14일 직원의 복지향상을 위해 회사의 최대주주 및 자기주식을 각각 186,714주 및 186,714주를 우리사주조합에 무상출연하였습니다. 의무예탁기간은 4년으로 종업원은 4년간 근로용역을 제공한 후 권리를 행사할 수 있습니다. 2) 주식보상약정에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다(단위: 주) 구분 내역 부여일 2018년 9월14일 주식종류 보통주 부여주식수 373,428 당기말행사주식수 - 당기말미행사주식수 373,428 행사가능시기 2022년 9월14일 이후 3) 주식기준보상과 관련하여 당분기에 비용으로 인식한 금액은 16,751천원이며, 차기 이후에 종업원의 근로용역제공기간동안 안분하여 비용으로 인식될 금액은 1,129,672 천원입니다. 16. 이익잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 16,434,967,090 15,157,697,434 (2) 당분기 및 전기 중 미처분이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전기 기초금액 15,157,697,434 17,158,225,329 당기순이익(손실) 1,277,269,656 (2,000,527,895) 기말금액 16,434,967,090 15,157,697,434 17. 영업부문 (1) 연결회사의 영업부문은 사료 제조 및 유통부문, 식품 유통부문으로 구분하고 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 경영성과는 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기) 구 분 사료 식품 합계 총부문수익 22,196,352,579 2,333,275,993 24,529,628,572 외부고객으로부터의 수익 22,196,352,579 2,333,275,993 24,529,628,572 부문간수익 - - - 보고부문 영업이익 1,505,927,523 (53,961,640) 1,451,965,883 (전분기) 구 분 사료 식품 합계 총부문수익 25,583,502,380 4,879,190,930 30,462,693,310 외부고객으로부터의 수익 25,583,502,380 4,879,190,930 30,462,693,310 부문간수익 - - - 보고부문 영업이익 1,627,851,453 (12,834,212) 1,615,017,241 (3) 보고기간 종료일 현재 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 사료 식품 조정 합계 자산 34,063,729,845 1,000,958,968 - 35,064,688,813 부채 6,888,328,674 163,144,855 - 7,051,473,529 (4) 당분기 및 전분기 중 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 내 역 당분기 전분기 매출액 매출원가 매출액 매출원가 상품매출 16,175,952,123 13,417,635,453 20,543,648,973 17,573,372,673 제품매출 8,273,639,649 6,557,077,516 9,804,631,257 7,791,079,867 기타매출 80,036,800 - 114,413,080 92,698,157 합 계 24,529,628,572 19,974,712,969 30,462,693,310 25,457,150,697 18. 비용의 성격별 분류 (1) 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (307,639,175) 113,485,386 원재료 및 상품 매입액 19,285,602,347 25,168,750,111 종업원급여 1,281,785,365 1,398,120,149 감가상각 및 무형자산상각 170,353,940 119,865,357 외주가공비 4,563,000 2,070,000 운반비 478,100,116 564,311,874 지급수수료 163,712,945 256,135,061 광고선전 및 판촉비용 4,724,130 4,091,727 기타비용 1,996,460,021 1,220,846,404 합 계 23,077,662,689 28,847,676,069 (2) 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 급여 1,078,103,269 1,198,836,390 퇴직급여 63,736,598 72,918,224 주식보상비 14,940,644 - 복리후생비 186,958,380 140,776,661 여비교통비 73,442,831 67,090,101 접대비 140,325,074 131,229,275 통신비 14,159,371 16,846,758 수도광열비 12,038,753 17,777,219 세금과공과 38,334,941 45,111,737 감가상각비 87,054,449 37,584,817 지급임차료 125,276,603 142,856,890 수선비 1,196,637 3,423,976 보험료 3,981,880 22,533,634 차량유지비 154,527,343 141,821,393 경상연구개발비 380,217,472 363,124,514 운반비 345,365,693 400,257,416 교육훈련비 2,584,000 369,250 도서인쇄비 6,414,816 6,203,025 회의비 - 1,345,000 포장비 69,797,816 181,952,606 소모품비 17,903,822 37,381,993 지급수수료 187,360,227 276,552,394 보관료 4,743,046 1,693,624 광고선전비 4,724,130 4,091,727 대손상각비 - 34,622,937 건물관리비 15,517,925 4,466,979 수출제비용 - 3,023,932 판매수수료 59,430,000 32,020,000 협회비 14,814,000 4,612,900 합 계 3,102,949,720 3,390,525,372 19. 퇴직급여 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기 전분기 제조경비 10,843,716 7,554,108 판관비 63,736,598 72,918,224 합계 74,580,314 80,472,332 20. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 외환차익 10,534,003 201,939,262 외화환산이익 391,077 29,790 수입임대료 2,100,000 2,700,000 유형자산처분이익 5,149 - 잡이익 8,793,578 34,378,977 합 계 21,823,807 239,048,029 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 외환차손 14,622,831 19,061,610 외화환산손실 490,386 19,026,616 기부금 - 600,000 매도가능금융자산손상차손 2,000,000 - 잡손실 2,678,748 240,007 합 계 19,791,965 38,928,233 21. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 이자수익 143,321,799 40,955,478 외환차익 1 - 외화환산이익 - - 합계 143,321,800 40,955,478 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기 전분기 이자비용 195,440,199 45,366,066 외화환산손실 81,332,185 - 합계 276,772,384 45,366,066 22. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당기: 3.28%, 전기: 25.09%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다.추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. (2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 23. 지배회사 지분 주당손익 지배회사 지분 주당이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위: 원, 주). (1) 기본주당이익 구 분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 1,277,269,656 1,356,506,193 유통보통주식수 16,708,467주 12,499,738주 기본주당이익 76원 109원 (2) 희석주당이익 구 분 당분기 전분기 보통주 희석당기순이익 1,306,615,841 1,356,506,193 가중평균유통보통주식수 17,611,361주 12,499,738주 희석주당이익 74원 109원 (3) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 보통주 유통발행주식수 18,671,428 13,571,428 보통주 자기주식 (884,980) (1,071,690) 유통 보통주식수 17,786,448 12,499,738 가중평균 유통보통주식수 16,708,467 12,499,738 24. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 제공내역 제공처 담보금액 관련내역 단기금융상품 기업은행 284,000,000 기한부수입신용자 사용담보 등 단기금융상품 우리은행 447,000,000 기타외화지급보증 질권설정 등 합 계 731,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내용은 다음과 같습니다(원화단위: 원). 보증제공자 보증금액 제공처 보증내역관련계정 대표이사 연대보증 USD 4,000,893 기업은행 기한부수입신용장 등 서울보증보험 104,165,900 에스씨 외 이행보증보험 (3) 보고기간 종료일 현재 지배기업가 종속기업에게 제공한 보증내용은 다음과 같습니다(원화단위: 원). 제공처 보증금액 보증수혜자 보증관련내역 우리은행 USD 3,300,000 MILAE INTERNATIONAL PTE LTD L/C opening 기업은행 USD 1,000,000 KEB하나은행 USD 1,800,000 (4) 금융기관의 약정사항 보고기간 종료일 현재 연결회사와 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 원). 구 분 금융기관 한도금액 사용금액 기타외화지급보증 우리은행 USD 3,300,000 USD 1,709,376 기한부수입신용장 기업은행 USD 3,000,000 USD 3,000,893 기타외화지급보증 USD 1,000,000 USD 1,000,000 일람불수입신용장 USD 300,000 - 기타외화지급보증 KEB하나은행 USD 1,500,000 - 25. 특수관계자간 거래 (1) 특수관계자 내용 당사와의 관계 현대특수사료 기타특수관계자 현대수산사료 기타특수관계자 임직원 임직원 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 거래내역 당분기 전분기 현대특수사료 매출 9,000,000 797,476,120 매입 7,157,000 4,536,000 현대수산사료 매입 1,769,455,400 1,588,550,600 임직원 자금의 회수 74,040,200 45,999,940 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 계정과목 당분기말 전분기말 현대특수사료 선수금 - 34,363,108 현대수산사료 매입채무 705,892,990 566,478,220 임직원 주임종장기대여금 - 96,040,180 (4) 주요 경영진에 대한 보상 당분기 및 전분기 중 회사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획·운영·통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사, 미등기 사외이사 및 집행임원 등을 포함하였습니다.(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 임원급여 297,112,500 247,504,000 퇴직급여 21,815,000 21,504,250 합계 318,927,500 269,008,250 26. 위험관리 (1) 위험관리의 개요 연결회사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 시장위험 등에 노출되어 있습니다. 동 위험에 대한 연결회사의 노출정도 및 이와 관련하여 연결회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 설명은 다음과 같습니다. (2) 위험관리 개념체계연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. (3) 신용위험관리연결회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 2,227,312,718 15,195,740,013 단기금융상품 8,876,000,000 715,391,250 매출채권 8,030,863,611 5,291,766,072 기타수취채권 71,086,302 138,373,671 장기금융상품 74,539,091 37,192,361 장기성기타수취채권 1,679,291,730 276,114,183 합 계 20,959,093,452 21,654,577,550 연결회사는 기업은행 등의 금융회사에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (4) 유동성위험관리연결회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채는 모두1년 이내 만기를 가지고 있습니다.(5) 시장위험관리 ① 이자율위험관리연결회사는 이자부부채를 통해 자금을 조달하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에노출되어 있으며, 보고기간 종료일 현재 당사의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 원). 구분 당분기말 전기말 단기차입금 5,011,690,550 2,103,183,699 유동성장기부채 - 500,000,000 이자부부채 합계 5,011,690,550 2,603,183,699 당분기 및 전기 중 이자율이 1.0% 변동시 이자율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다 구분 당분기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익증가(감소) (50,116,906) 50,116,906 (26,031,837) 26,031,837 ② 환위험관리연결회사는 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위 : 원). 과 목 당분기말 전기말 외화금액 원화환산금액 외화금액 원화환산금액 (외화자산) 현금및현금성자산 USD 70,429 78,366,671 USD 29,763 31,863,654 EUR 97,683 126,457,792 EUR 123,641 158,734,621 - - JPY 4 38 외화자산 소계 204,824,463 190,598,313 (외화부채) 매입채무 USD 42,976 47,818,917 USD 15,600 16,993,080 EUR 56,496 73,138,027 EUR 336,233 431,885,108 단기차입금 USD 2,961,254 3,294,987,459 USD 1,871,389 2,261,573,764 외화부채 소계 3,415,944,403 2,710,451,952 당분기와 전기 중 환율이 10% 변동 시 환율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 순이익 증가(감소) (321,616,813) 321,616,813 (251,985,364) 251,985,364 (6) 자본관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당 등을 시행하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 구 분 당분기말 전기말 차입금총계 5,011,690,550 2,603,183,699 차감: 현금및현금성자산 (2,227,312,718) (15,195,740,013) 순차입금(A) 2,784,377,832 (12,592,556,314) 자본총계(B) 28,013,215,284 24,663,634,803 총자본 대비 차입금비율(A/B) 9.94% (주1) (주1) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 차입금비율을 산정하지 아니합니다.(7) 공정가치1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구분 상각후원가 당기손익-공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 2,227,312,718 - 2,227,312,718 2,227,312,718 매출채권 8,030,863,611 - 8,030,863,611 8,030,863,611 기타수취채권 71,086,302 - 71,086,302 71,086,302 단기금융상품 8,876,000,000 - 8,876,000,000 8,876,000,000 장기금융상품 74,539,091 - 74,539,091 74,539,091 장기성기타수취채권 1,679,291,730 - 1,679,291,730 1,679,291,730 합계 20,959,093,452 - 20,959,093,452 20,959,093,452 (전기말) 구분 상각후원가 당기손익-공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 15,195,740,013 - 15,195,740,013 15,195,740,013 매출채권 5,291,766,072 - 5,291,766,072 5,291,766,072 기타수취채권 138,373,671 - 138,373,671 138,373,671 단기금융상품 715,391,250 - 715,391,250 715,391,250 장기금융상품 37,192,361 - 37,192,361 37,192,361 장기성기타수취채권 276,114,183 - 276,114,183 276,114,183 합계 21,654,577,550 - 21,654,577,550 21,654,577,550 (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 장부금액 공정가치 매입채무 - 1,406,391,041 1,406,391,041 1,406,391,041 기타금융부채 - 394,835,324 394,835,324 394,835,324 단기차입금 - 5,011,690,550 5,011,690,550 5,011,690,550 장기기타금융부채 - 56,000,000 56,000,000 56,000,000 합계 - 6,868,916,915 6,868,916,915 6,868,916,915 (전기말) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 장부금액 공정가치 매입채무 - 1,560,205,131 1,560,205,131 1,560,205,131 기타금융부채 - 322,952,305 322,952,305 322,952,305 단기차입금 - 2,103,183,699 2,103,183,699 2,103,183,699 유동성장기차입금 - 500,000,000 500,000,000 500,000,000 장기기타금융부채 32,000,000 32,000,000 32,000,000 전환사채 - 1,454,756,684 1,454,756,684 1,454,756,684 합계 - 5,973,097,819 5,973,097,819 5,973,097,819 3) 공정가치 서열체계해당사항 없습니다. 4) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별로 발생한 이자수익, 이자비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기) 구 분 이자수익 이자비용 상각후원가로 인신? 금융자산 143,321,799 - 상각후원가로 인식된 금융부채 - 195,440,199 합계 143,321,799 195,440,199 (전분기) 구 분 이자수익 이자비용 상각후원가로 인식된 금융자산 40,955,478 - 상각후원가로 인식된 금융부채 - 45,366,066 합계 40,955,478 45,366,066 27. 현금흐름표 (1) 현금흐름표상의 현금은 연결재무상태표상의 현금 및 현금성자산으로 구성되어 있습니다. (2) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 기초 재무활동 변동 비현금활동 기말 단기차입금 2,103,183,699 2,828,234,633 80,272,218 5,011,690,550 유동성장기부채 500,000,000 (500,000,000) - - 전환사채 1,454,756,684 - (1,454,756,684) - 합계 4,057,940,383 2,328,234,633 (1,374,484,466) 5,011,690,550 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 전환사채의 자본전환 1,454,756,684 - 건설중인 자산의 본계정(유형자산)대체 2,018,473,010 2,292,009,493 28. 사업결합 지배회사와 하나머스트5호기업인수목적주식회사는 2017년 6월 14일 이사회 결의 및 2017년 11월 3일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 12월 8일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)을 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어, 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 존속하고 피합병회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병회사가 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 하나머스트5호기업인수목적주식회사와 1:4.5238095의 비율(당사 주주에게 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 13,571,424주 부여)로 합병하여 2017년 12월 28일에 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. ① 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에관한법률시행령」제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다. 구분 합병회사 피합병회사 상호 하나머스트5호기업인수목적(주) (주)미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘) 대표이사 정진섭 김성진 본점소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 서울특별시 송파구 법원로 9길 26, D동 5층 법인구분 코스닥상장법인 코넥스상장법인 ② 합병비율지배회사의 주식 1주(액면금액:100원)에 대하여 합병회사의 주식 4.5238095주(액면금액:100원)로 합병비율은 1:4.5238095입니다. ③ 합병일정 구분 일자 이사회결의일 2017년 0 6월 14일 합병계약 체결일 2017년 0 6월 14일 합병승인을 위한 주주총회일 2017년 11월 3일 합병기일 2017년 12월 8일 합병등기일 2017년 12월 11일 ④ 합병 회계처리방법 동 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 경제적 실질에 따라 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)이 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 주식회사 미래생명자원(구:(주)미래자원엠엘)이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전전기 및 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. ⑤ 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 아래와 같습니다(단위: 원). 구분 금액 인수한 순자산 장부가액 6,784,486,778 전환사채 공정가치 조정 (2,365,800,030) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 4,418,686,748 발행주식(보통주자본금) 1,410,142,800 발행주식(주식발행초과금) 6,108,037,848 보상원가(B) 7,518,180,648 기타(C) 30,763,120 합병비용(B+C-A) 3,130,257,020 ⑥ 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 금액 보통예금 1,162,577,717 기타단기금융상품 7,176,492,535 미수수익 49,024,292 선납세금 11,546,004 미지급금 (165,061,800) 예수금 (792,000) 전환사채 (1,449,299,970) 기타자본(전환권대가) (2,365,800,030) 인수한 순자산의 공정가치 4,418,686,748 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 3분기말 2018.09.30 현재 제 3 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 21,031,177,560 22,510,675,265 현금및현금성자산 2,116,158,029 14,711,594,546 단기금융상품 8,876,000,000 715,391,250 매출채권 6,695,623,611 3,731,030,241 기타수취채권 45,994,912 101,972,041 기타유동자산 604,845,736 286,277,726 재고자산 2,692,555,272 2,964,409,461 비유동자산 12,369,839,942 6,157,890,132 장기금융상품 74,539,091 37,192,361 장기성매출채권 0 0 기타수취채권 1,667,956,900 266,916,900 매도가능금융자산 0 0 종속기업투자 56,118,000 56,118,000 유형자산 9,806,476,429 5,425,335,456 기타비유동자산 373,765,620 0 이연법인세자산 390,983,902 372,327,415 자산총계 33,401,017,502 28,668,565,397 부채 유동부채 5,153,816,192 2,548,521,044 매입채무 1,406,391,041 1,523,030,932 기타유동부채 154,797,074 198,895,244 기타금융부채 272,664,521 202,691,463 단기차입금 3,294,987,459 0 유동성장기부채 0 500,000,000 연차충당부채 0 23,703,130 당기법인세부채 24,976,097 100,200,275 비유동부채 56,000,000 1,486,756,684 기타금융부채 56,000,000 32,000,000 전환사채 0 1,454,756,684 부채총계 5,209,816,192 4,035,277,728 자본 자본금 1,867,142,800 1,710,142,800 자본잉여금 10,500,042,086 8,747,707,998 기타자본구성요소 (774,763,489) (938,138,239) 기타포괄손익누계액 (8,921,072) (8,921,072) 이익잉여금 16,607,700,985 15,122,496,182 자본총계 28,191,201,310 24,633,287,669 자본과부채총계 33,401,017,502 28,668,565,397 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기(전기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 6,777,097,424 17,660,382,779 7,323,055,273 22,787,259,415 매출원가 5,362,323,316 13,284,729,252 5,657,516,430 17,869,790,778 매출총이익 1,414,774,108 4,375,653,527 1,665,538,843 4,917,468,637 판매비와관리비 911,116,614 2,779,113,280 941,827,670 3,029,089,963 영업이익 503,657,494 1,596,540,247 723,711,173 1,888,378,674 기타수익 12,205,194 21,823,807 (10,161,526) 239,048,029 기타비용 (9,514,483) 18,553,131 (14,046,720) 28,554,836 금융수익 33,651,925 143,255,778 6,410,419 40,867,303 금융비용 13,093,774 214,584,413 (2,612,462) 7,150,850 법인세비용차감전순이익 545,935,322 1,528,482,288 736,619,248 2,132,588,320 법인세비용 0 43,277,485 77,296,642 454,294,270 당기순이익 545,935,322 1,485,204,803 659,322,606 1,678,294,050 기타포괄손익 0 0 0 0 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 0 0 0 0 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 0 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 0 0 0 0 매도가능금융자산평가손익 0 0 0 0 총포괄손익 545,935,322 1,485,204,803 659,322,606 1,678,294,050 주당이익 기본주당이익 (단위 : 원) 31 89 53 134 희석주당이익 (단위 : 원) 30 86 53 134 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기 3분기(전기 3분기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 자본변동표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2017.01.01 (기초자본) 300,000,000 0 (1,175,724,000) (8,921,072) 16,911,821,161 16,027,176,089 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 당기순이익 0 0 0 0 1,678,294,050 1,678,294,050 전환사채의 전환 0 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 280,410,120 237,600,000 0 0 518,010,120 2017.09.30 (기말자본) 300,000,000 280,410,120 (938,124,000) (8,921,072) 18,590,115,211 18,223,480,259 2018.01.01 (기초자본) 1,710,142,800 8,747,707,998 (938,138,239) (8,921,072) 15,122,496,182 24,633,287,669 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 당기순이익 0 0 0 0 1,485,204,803 1,485,204,803 전환사채의 전환 157,000,000 1,334,121,158 0 0 0 1,491,121,158 자기주식 거래로 인한 증감 0 418,212,930 163,374,750 0 0 581,587,680 2018.09.30 (기말자본) 1,867,142,800 10,500,042,086 (774,763,489) (8,921,072) 16,607,700,985 28,191,201,310 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기 3분기(전기 3분기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 현금흐름표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 영업활동 현금흐름 (1,231,387,907) 1,921,761,135 당기순이익 1,485,204,803 1,678,294,050 조정 324,891,979 594,092,727 퇴직급여 74,580,314 0 주식보상비용 8,375,700 0 감가상각비 170,353,940 119,865,357 대손상각비 0 34,622,937 이자비용 133,252,228 7,150,850 외화환산손실 81,822,571 19,026,616 법인세비용 43,277,485 454,294,270 재고자산평가손실환입 (43,118,256) 0 이자수익 (143,255,777) (40,867,303) 외화환산이익 (391,077) 0 유형자산처분이익 (5,149) 0 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동 (2,933,101,118) 93,905,278 매출채권의 감소(증가) (2,964,593,370) (365,673,935) 기타수취채권의 감소(증가) 22,313,916 3,245,738 기타유동자산의 감소(증가) (119,121,650) (373,615,348) 재고자산의 감소(증가) 314,972,445 136,464,155 매입채무의 증가(감소) (116,739,200) 745,884,334 기타금융부채의 증가(감소) 48,448,355 (303,625,639) 기타유동부채의 증가(감소) (44,098,170) 253,177,028 연차수당부채의 증가(감소) (23,703,130) 13,299,227 기타비유동금융부채의 증가(감소) 24,000,000 24,000,000 퇴직금의 지급 (74,580,314) (39,250,282) 이자의 수취 102,878,790 37,223,007 이자의 지급 (74,104,211) (7,150,850) 법인세의 수취(납부) (137,158,150) (474,603,077) 투자활동 현금흐름 (14,076,445,044) (1,431,056,420) 단기금융상품의 감소 8,376,391,250 1,052,000,000 유형자산의 처분 57,329,800 0 기타수취채권의 감소 202,040,200 2,522,359,940 단기금융상품의 증가 (16,537,000,000) (327,000,000) 장기금융상품의 증가 (37,346,730) (17,365,230) 유형자산의 취득 (4,608,819,564) (2,418,491,130) 기타수취채권의 증가 (1,529,040,000) (2,242,560,000) 재무활동 현금흐름 2,713,456,401 (1,016,783,599) 단기차입금의 차입 3,214,715,241 2,748,971,420 장기차입금의 차입 0 500,000,000 자기주식의 처분 0 518,010,120 단기차입금의 상환 0 (4,783,765,139) 유동성장기부채의 상환 (500,000,000) 0 주식발행비의 지급 (1,258,840) 0 외화표시 현금 및 현금성 자산의 환율변동 (1,059,967) 0 현금 및 현금성자산의 순증감 (12,595,436,517) (526,078,884) 기초 현금 및 현금성 자산 14,711,594,546 6,091,503,681 기말 현금 및 현금성 자산 2,116,158,029 5,565,424,797 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제3기 3분기(전기 3분기)는 종전기준서인 K-IFRS 제1011호, 제1018호, K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 5. 재무제표 주석 제4기 당분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 제3기 전분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지 주식회사 미래생명자원 1. 회사의 개요 주식회사 미래생명자원(구:(주) 미래자원엠엘, 이하 "회사")은 사료 판매업 및 제조업,축산관련 컨설팅업 등을 주요 목적사업으로 1998년 3월 2일에 설립되었으며 2017년 7월 1일 서울특별시 송파구 법원로9길 26, D동 506호~512호로 본사 사옥을 이전하였습니다.회사는 2015년 12월 24일 코넥스 증권시장에 상장하였으며, 코스닥시장 상장을 위하여 회사와 하나머스트5호기업인수목적주식회사는 2017년 6월 14일 이사회 결의 및 2017년 11월 3일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 12월 8일을 합병기일로 하여합병하였습니다. 합병은 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)을 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 존속하고 피합병회사는 소멸하게 되나, 합병후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권있는 보통주식을 대부분 소유하게 됨에따라 실질적으로 피합병회사가 지배하는 결과가 되었습니다. 회사는 2017년 12월 28일에 한국거래소 코스닥시장에 보통주식을 상장하였으며, 회사는 2017년 11월 3일 임시주총을 통해서 주식회사 미래생명자원으로 사명을 변경하였습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주 소유주식수(주) 지분율(%) 김성진(대표이사) 10,331,093 55.33% 자기주식 884,980 4.74% 우리사주조합 373,428 2.00% 기타 7,084,207 37.94% 합 계 18,671,428 100.00% 2. 중요한 회계정책 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. (1) 재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 회사는 종속기업과 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. (2) 제정 또는 개정된 회계기준의 적용 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 가. 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.이 기준서는 회사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 회사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 다만, 동 기준서의 도입으로 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 나. 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 회사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 다만, 동 기준서의 도입으로 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 회사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.라. 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (3) 중요한 회계추정 및 판단 중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표를 작성을 위해 회사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 3. 현금 및 현금성 자산 보고기간 종료일 현재 현금 및 현금성 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 현금 2,010,639 1,541,250 보통예금 2,126,899,303 14,710,053,296 정부보조금 (12,751,913) - 합계 2,116,158,029 14,711,594,546 4. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 [유동] 매출채권 7,716,478,220 4,751,884,850 대손충당금 (1,020,854,609) (1,020,854,609) 장부금액 6,695,623,611 3,731,030,241 [비유동] 매출채권 53,984,727 53,984,727 대손충당금 (53,984,727) (53,984,727) 장부금액 - - (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 6개월 이하 5,473,706,926 3,381,711,418 6개월초과 1년이하 977,474,726 188,558,222 1년초과 3년이하 600,576,291 1,168,343,386 3년초과 718,705,004 67,256,551 대손충당금 (1,074,839,336) (1,074,839,336) 장부금액 6,695,623,611 3,731,030,241 회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.(3) 보고기간 중 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:원). 구 분 당분기말 전기말 기초 (1,074,839,336) (2,611,639,677) 매출채권 제각 - 1,801,106,699 대손충당금 설정 - (264,306,358) 기말 (1,074,839,336) (1,074,839,336) 5. 기타수취채권 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 [유동] 미수금 6,374,013 28,687,929 미수수익 39,620,899 1,091,131 주임종대여금 - 72,192,981 장부금액 45,994,912 101,972,041 [비유동] 기타보증금 1,667,956,900 266,916,900 6. 기타유동자산 보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 원). 구 분 당분기말 전기말 선급금 434,552,909 310,128,288 대손충당금 (27,300,000) (27,300,000) 선급비용 197,592,827 3,449,438 합계 604,845,736 286,277,726 7. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구 분 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 1,438,046,743 - 1,438,046,743 제품 200,804,473 - 200,804,473 원재료 933,095,905 - 933,095,905 미착품 120,608,151 - 120,608,151 합계 2,692,555,272 - 2,692,555,272 (전기말) 구 분 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 1,215,470,395 (37,346,034) 1,178,124,361 제품 254,067,877 (3,396,541) 250,671,336 원재료 899,686,600 (2,375,681) 897,310,919 미착품 638,302,845 - 638,302,845 합계 3,007,527,717 (43,118,256) 2,964,409,461 8. 매도가능금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 종 류 당분기말 전기말 비유동자산 지분증권 - - 채무증권 - - 합계 - - (2) 보고기간 종료일 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 신주인수권 - - (주1) 회사는 2016년 중 신주인수권에 대하여 전액 손상차손을 인식하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원).(당분기말) 구분 취득원가 공정가치 상각후취득원가 장부금액 미실현보유손익 신주인수권부사채 475,696,714 - 499,973,926 - (8,921,072) (전기말) 구분 취득원가 공정가치 상각후취득원가 장부금액 미실현보유손익 신주인수권부사채 475,696,714 - 499,973,926 - (8,921,072) (주1) 회사는 2016년 중 채무증권에 대하여 전액 손상차손을 인식하였습니다. 9. 종속기업투자 (1) 회사는 종속기업투자에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 회사명 지분율 소재지 취득원가 장부금액 당기말 전기말 종속기업투자 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD 100% 싱가폴 56,118,000 56,118,000 56,118,000 MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 100% 중국 173,108,137 - - 합계 229,226,137 56,118,000 56,118,000 (2) 종속기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다(단위: 원).① 재무상태표 회사명 당분기말 전기말 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD 자산총액 1,610,870,922 자산총액 2,213,614,772 부채총액 1,723,132,182 부채총액 2,107,863,017 MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 자산총액 108,918,389 자산총액 134,265,495 부채총액 118,525,155 부채총액 153,552,116 ② 포괄손익계산서 회사명 당분기 전분기 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD 매출액 6,522,880,437 매출액 8,394,692,841 당기순손익 (217,734,336) 당기순손익 (260,469,633) MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 매출액 353,855,244 매출액 123,243,541 당기순손익 9,799,189 당기순손익 (61,392,238) 10. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기말 전기말 토지 2,830,326,144 1,173,138,901 건물 2,336,537,193 2,336,537,193 건물 감가상각누계액 (400,886,502) (341,304,803) 기계장치 1,585,522,214 1,254,222,214 기계장치 감가상각누계액 (1,117,077,890) (1,065,605,013) 차량운반구 96,355,988 96,355,988 차량운반구 감가상각누계액 (79,482,770) (71,936,865) 비품 199,485,341 197,758,978 비품 감가상각누계액 (146,950,848) (134,159,889) 시설장치 407,988,705 268,798,705 시설장치 감가상각누계액 (138,450,704) (99,488,204) 건설중인자산 4,233,109,558 1,811,018,251 합계 9,806,476,429 5,425,335,456 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기) 과 목 당기초 취득 처분 대체 감가상각비 당기말 토지 1,173,138,901 92,038,884 (57,324,651) 1,622,473,010 - 2,830,326,144 건물 1,995,232,390 - - - (59,581,699) 1,935,650,691 기계장치 188,617,201 20,000,000 - 311,300,000 (51,472,877) 468,444,324 차량운반구 24,419,123 - - - (7,545,905) 16,873,218 비품 63,599,089 1,726,363 - - (12,790,959) 52,534,493 시설장치 169,310,501 54,490,000 - 84,700,000 (38,962,500) 269,538,001 건설중인자산 1,811,018,251 4,440,564,317 - (2,018,473,010) - 4,233,109,558 합 계 5,425,335,456 4,608,819,564 (57,324,651) - (170,353,940) 9,806,476,429 (전기) 과 목 당기초 취득 처분 대체 감가상각비 당기말 토지 347,174,140 18,374,940 - 807,589,821 - 1,173,138,901 건물 542,969,680 33,599,260 - 1,476,709,672 (58,046,222) 1,995,232,390 기계장치 253,899,465 - - - (65,282,264) 188,617,201 차량운반구 34,480,329 - - - (10,061,206) 24,419,123 비품 29,403,956 11,825,456 - 32,700,000 (10,330,323) 63,599,089 시설장치 87,063,668 - - 109,730,000 (27,483,167) 169,310,501 건설중인자산 1,679,220,000 2,558,527,744 - (2,426,729,493) - 1,811,018,251 합 계 2,974,211,238 2,622,327,400 - - (171,203,182) 5,425,335,456 (3) 보고기간 종료일 현재 회사의 보험가입현황은 다음과 같습니다(단위: 원). 보험회사 보험종류 부보금액 부보대상자산 DB손해보험 공장화재보험 1,815,000,000 건물, 기계장치, 비품, 재고자산 회사는 상기 보험이외에 회사 소유의 차량운반구에 대한 종합보험 및 책임보험, 종업원을 위한 4대보험, 계약이행보증보험 등에 가입하고 있습니다 . 11. 기타유동부채 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 선수금 35,151 2,048,034 예수금 19,359,978 18,372,030 부가세예수금 135,401,945 178,475,180 합계 154,797,074 198,895,244 12. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 [유동] 미지급금 206,991,731 - 미지급비용 65,672,790 202,691,463 소계 272,664,521 202,691,463 [비유동] 장기미지급금 56,000,000 32,000,000 13. 차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 차 입 처 종 류 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 기업은행 무역금융 3.70 3,294,987,459 - (2) 보고기간 종료일 현재 회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 차입처 종 류 연이자율(%) 당분기말 전기말 KEB하나은행 정책자금 2.50 - 500,000,000 소계 - 500,000,000 차감:유동성장기부채(1년이내 만기도래분) - 500,000,000 장기차입금 - - 14. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 비고 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모전환사채(주1) 액면금액 - 1,570,000,000 전환권조정 - (115,243,316) 합계 - 1,454,756,684 (주1) 전기 중 회사는 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 전환사채를 인수하였습니다. (2) 당분기 중 전환사채가 모두 전환(전환일: 2018년 6월 7일)되어, 보통주 1,570,000주가 신규 발행되었습니다. 15. 자본금 보 고기간 종료일 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 발행주식수 18,671,428주 17,101,424주 1주당금액 100원 100원 자 본 금 1,867,142,800 1,710,142,800 16. 자본잉여금 및 기타자본구성요소 (1) 자본잉여금 보 고기간 종료일 현재 당사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 9,801,419,036 6,101,497,848 전환권대가 - 2,365,800,030 자기주식처분이익 690,247,350 280,410,120 기타자본잉여금 8,375,700 - 합계 10,500,042,086 8,747,707,998 (2) 기타자본구성요소 보고기간 종료일 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (774,763,489) (938,138,239) (3) 주식기준보상 1) 2018년 9월14일 직원의 복지향상을 위해 회사의 최대주주 및 자기주식을 각각 186,714주 및 186,714주를 우리사주조합에 무상출연하였습니다. 의무예탁기간은 4년으로 종업원은 4년간 근로용역을 제공한 후 권리를 행사할 수 있습니다. 2) 주식보상약정에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다(단위: 주) 구분 내역 부여일 2018년 9월14일 주식종류 보통주 부여주식수 373,428 당기말행사주식수 - 당기말미행사주식수 373,428 행사가능시기 2022년 9월14일 이후 3) 주식기준보상과 관련하여 당분기에 비용으로 인식한 금액은 16,751천원이며, 차기 이후에 종업원의 근로용역제공기간동안 안분하여 비용으로 인식될 금액은 1,129,672 천원입니다. 17. 이익잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 16,607,700,985 15,122,496,182 (2) 당분기 및 전기 중 미처분이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전기 기초금액 15,122,496,182 16,911,821,161 당기순이익(손실) 1,485,204,803 (1,789,324,979) 기말금액 16,607,700,985 15,122,496,182 18. 영업부문 (1) 회사의 영업부문은 사료(첨가제) 제조 및 유통부문, 식품 유통부문으로 구분하고 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 경영성과는 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기) 구 분 사료 식품 합계 총부문수익 15,327,106,786 2,333,275,993 17,660,382,779 외부고객으로부터의 수익 15,327,106,786 2,333,275,993 17,660,382,779 부문간수익 - - - 보고부문 영업이익 1,650,501,887 (53,961,640) 1,596,540,247 (전분기) 구 분 사료 식품 합계 총부문수익 17,908,068,485 4,879,190,930 22,787,259,415 외부고객으로부터의 수익 17,908,068,485 4,879,190,930 22,787,259,415 부문간수익 - - - 보고부문 영업이익 1,901,212,886 (12,834,212) 1,888,378,674 (3) 보고기간 종료일 현재 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 사료 식품 조정 합계 자산 32,400,058,534 1,000,958,968 - 33,401,017,502 부채 5,046,671,337 163,144,855 - 5,209,816,192 (4) 당분기 및 전분기 중 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 내 역 당분기 전분기 매출액 매출원가 매출액 매출원가 상품매출 9,306,706,330 6,727,651,736 12,868,215,078 9,986,012,754 제품매출 8,273,639,649 6,557,077,516 9,804,631,257 7,791,079,867 기타매출 80,036,800 - 114,413,080 92,698,157 합 계 17,660,382,779 13,284,729,252 22,787,259,415 17,869,790,778 19. 비용의 성격별 분류 (1) 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (307,639,175) 113,485,386 원재료 및 상품 매입액 12,595,618,630 16,741,257,080 종업원급여 1,146,488,197 1,190,318,488 감가상각 및 무형자산상각 170,353,940 119,865,357 외주가공비 4,563,000 2,070,000 운반비 478,100,116 564,311,874 지급수수료 163,712,945 256,135,061 광고선전 및 판촉비용 4,724,130 4,091,727 기타비용 1,807,920,749 1,907,345,768 합 계 16,063,842,532 20,898,880,741 (2) 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 급여 942,806,101 991,034,729 퇴직급여 63,736,598 72,918,224 주식보상비 14,940,644 - 복리후생비 153,480,241 96,455,505 여비교통비 45,363,448 51,488,702 접대비 128,986,338 119,845,915 통신비 11,424,475 12,141,241 수도광열비 11,904,681 17,369,267 전력비 - 22,900 세금과공과 37,963,406 44,794,570 감가상각비 87,054,449 37,584,817 지급임차료 59,400,000 110,387,638 수선비 1,196,637 2,684,000 보험료 3,709,627 22,413,685 차량유지비 154,527,343 141,821,393 경상연구개발비 380,217,472 363,124,514 운반비 339,291,896 396,799,034 교육훈련비 2,584,000 369,250 도서인쇄비 4,875,290 2,773,321 회의비 - 1,345,000 포장비 69,797,816 181,952,606 소모품비 17,174,772 33,531,560 지급수수료 149,448,945 246,079,061 보관료 4,743,046 1,693,624 광고선전비 4,724,130 4,091,727 대손상각비 - 34,622,937 건물관리비 15,517,925 4,466,979 수출제비용 - 644,864 판매수수료 59,430,000 32,020,000 협회비 14,814,000 4,612,900 합 계 2,779,113,280 3,029,089,963 20. 퇴직급여 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기 전분기 제조경비 10,843,716 7,554,108 판관비 63,736,598 72,918,224 합계 74,580,314 80,472,332 21. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 외환차익 10,534,003 201,939,262 외화환산이익 391,077 29,790 수입임대료 2,100,000 2,700,000 유형자산처분이익 5,149 - 잡이익 8,793,578 34,378,977 합 계 21,823,807 239,048,029 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 외환차손 13,383,997 8,688,213 외화환산손실 490,386 19,026,616 기부금 - 600,000 매도가능금융자산손상차손 2,000,000 - 잡손실 2,678,748 240,007 합 계 18,553,131 28,554,836 22. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 이자수익 143,255,777 40,867,303 외환차익 1 - 외화환산이익 - - 합계 143,255,778 40,867,303 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기 전분기 이자비용 133,252,228 7,150,850 외화환산손실 81,332,185 - 합계 214,584,413 7,150,850 23. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: 2.83%, 전기: 21.3%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다.추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. (2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당분기법인세자산과 당분기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 24. 주당손익 주당이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위: 원, 주). (1) 기본주당이익 구 분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 1,485,204,803 1,678,294,050 가중평균유통보통주식수 16,708,467주 12,499,738주 기본주당이익 89원 134원 (2) 희석주당이익 구 분 당분기 전분기 보통주 희석당기순이익 1,514,550,988 1,678,294,050 가중평균유통보통주식수 17,611,361주 12,499,738주 희석주당이익 86원 134원 (3) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 보통주 유통발행주식수 18,671,428 13,571,428 보통주 자기주식 (884,980) (1,071,690) 유통 보통주식수 17,786,448 12,499,738 가중평균 유통보통주식수 16,708,467 12,499,738 25. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 제공내역 제공처 담보금액 관련내역 단기금융상품 기업은행 284,000,000 기한부수입신용자 사용담보 등 단기금융상품 우리은행 447,000,000 기타외화지급보증 질권설정 등 합 계 731,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내용은 다음과 같습니다(원화단위: 원). 보증제공자 보증금액 제공처 보증내역관련계정 대표이사 연대보증 USD 4,000,893 기업은행 기한부수입신용장 등 서울보증보험 104,165,900 에스씨 외 이행보증보험 (3) 보고기간 종료일 현재 지배기업가 종속기업에게 제공한 보증내용은 다음과 같습니다(원화단위: 원). 제공처 보증금액 보증수혜자 보증관련내역 우리은행 USD 3,300,000 MILAE INTERNATIONAL PTE LTD L/C opening 기업은행 USD 1,000,000 KEB하나은행 USD 1,800,000 (4) 금융기관의 약정사항 보고기간 종료일 현재 회사와 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 원). 구 분 금융기관 한도금액 사용금액 기한부수입신용장 기업은행 USD 3,000,000 USD 3,000,893 일람불수입신용장 USD 300,000 - 26. 특수관계자간 거래 (1) 특수관계자 내용 당사와의 관계 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD. 종속기업 MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 종속기업 현대특수사료 기타 특수관계자 현대수산사료 기타 특수관계자 임직원 임직원 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 거래내역 당분기 전분기 MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 매출 - 2,845,595 매입 60,947,226 882,389,932 지급수수료 7,489,888 3,369,375 현대특수사료 매출 9,000,000 797,476,120 매입 7,157,000 4,536,000 현대수산사료 매입 1,769,455,400 1,588,550,600 임직원 자금의 회수 74,040,200 45,999,940 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권·채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 계정과목 당분기말 전분기말 MILAE M.L.(CHINA)CORPORATION 매출채권 - 2,622,375 현대특수사료 선수금 - 34,363,108 현대수산사료 매입채무 705,892,990 566,478,220 임직원 주임종장기대여금 - 96,040,180 (4) 주요 경영진에 대한 보상당분기 및 전분기 중 회사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획·운영·통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사, 미등기 사외이사 및 집행임원 등을 포함하였습니다.(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 임원급여 297,112,500 247,504,000 퇴직급여 21,815,000 21,504,250 합계 318,927,500 269,008,250 27. 위험관리 (1) 위험관리의 개요 회사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 시장위험 등에 노출되어 있습니다. 동 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 설명은 다음과 같습니다. (2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. (3) 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 2,116,158,029 14,711,594,546 단기금융상품 8,876,000,000 715,391,250 매출채권 6,695,623,611 3,731,030,241 기타수취채권 45,994,912 101,972,041 장기금융상품 74,539,091 37,192,361 장기성기타수취채권 1,667,956,900 266,916,900 합 계 19,564,097,339 19,564,097,339 회사는 기업은행 등의 금융회사에 현금 및 현금성 자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (4) 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채는 모두1년 이내 만기를 가지고 있습니다.(5) 시장위험관리 ① 이자율위험관리회사는 이자부부채를 통해 자금을 조달하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있으며, 보고기간 종료일 현재 당사의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 원). 구분 당분기말 전기말 단기차입금 3,294,987,459 - 유동성장기부채 - 500,000,000 이자부부채 합계 3,294,987,459 500,000,000 당분기와 전기 중 이자율이 1.0% 변동시 이자율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다 구분 당분기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익증가(감소) (32,949,875) 32,949,875 (5,000,000) 5,000,000 ② 환위험관리회사는 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위 : 원). 과 목 당분기말 전기말 외화금액 원화환산금액 외화금액 원화환산금액 (외화자산) 현금및현금성자산 USD 70,429 78,366,671 USD 29,763 31,863,654 EUR 97,683 126,457,792 EUR 123,641 158,734,621 - - JPY 4 38 외화자산 소계 204,824,463 190,598,313 (외화부채) 매입채무 USD 42,976 47,818,917 USD 15,600 16,993,080 EUR 56,496 73,138,027 EUR 336,233 431,885,108 단기차입금 USD 2,961,254 3,294,987,459 - - 외화부채 소계 3,415,994,403 448,878,188 당분기와 전기 중 환율이 10% 변동 시 환율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 순이익 증가(감소) (321,111,994) 321,111,994 (25,827,988) 25,827,988 (6) 자본관리회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당 등을 시행하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 구 분 당분기말 전기말 차입금총계 3,294,987,459 500,000,000 차감: 현금및현금성자산 (2,116,158,029) (14,711,594,546) 순차입금(A) 1,178,829,430 (14,211,594,546) 자본총계(B) 28,191,201,310 24,633,287,670 총자본 대비 차입금비율(A/B) 4.18% (주1) (주1) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 차입금비율을 산정하지 아니합니다. (7) 공정가치1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구분 상각후원가 당기손익-공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 2,116,158,029 - 2,116,158,029 2,116,158,029 매출채권 6,695,623,611 - 6,695,623,611 6,695,623,611 기타수취채권 45,994,912 - 45,994,912 45,994,912 단기금융상품 8,876,000,000 - 8,876,000,000 8,876,000,000 장기금융상품 74,539,091 - 74,539,091 74,539,091 장기성기타수취채권 1,667,956,900 - 1,667,956,900 1,667,956,900 합계 19,476,272,543 - 19,476,272,543 19,476,272,543 (전기말) 구분 상각후원가 당기손익-공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 14,711,594,546 - 14,711,594,546 14,711,594,546 매출채권 3,731,030,241 - 3,731,030,241 3,731,030,241 기타수취채권 101,972,041 - 101,972,041 101,972,041 단기금융상품 715,391,250 - 715,391,250 715,391,250 장기금융상품 37,192,361 - 37,192,361 37,192,361 장기성기타수취채권 266,916,900 - 266,916,900 266,916,900 합계 19,564,097,339 - 19,564,097,339 19,564,097,339 2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 장부금액 공정가치 매입채무 - 1,406,391,041 1,406,391,041 1,406,391,041 기타금융부채 - 272,664,521 272,664,521 272,664,521 유동성장기차입금 - 3,294,987,459 3,294,987,459 3,294,987,459 장기기타금융부채 - 56,000,000 56,000,000 56,000,000 합계 - 5,030,043,021 5,030,043,021 5,030,043,021 (전기말) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 장부금액 공정가치 매입채무 - 1,523,030,932 1,523,030,932 1,523,030,932 기타금융부채 - 202,691,463 202,691,463 202,691,463 유동성장기차입금 - 500,000,000 500,000,000 500,000,000 장기기타금융부채 - 32,000,000 32,000,000 32,000,000 합계 - 2,257,722,395 2,257,722,395 2,257,722,395 3) 공정가치 서열체계해당사항 없습니다. 4) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별로 발생한 이자수익, 이자비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기) 구 분 이자수익 이자비용 상각후원가로 인신? 금융자산 143,255,777 - 상각후원가로 인식된 금융부채 - 133,252,228 합계 143,255,777 133,252,228 (전분기) 구 분 이자수익 이자비용 상각후원가로 인식된 금융자산 40,867,303 - 상각후원가로 인식된 금융부채 - 7,150,850 합계 40,867,303 7,150,850 28. 현금흐름표 (1) 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금 및 현금성 자산으로 구성되어 있습니다. (2) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 기초 재무활동 변동 비현금활동 기말 단기차입금 - 3,214,715,241 80,272,218 3,294,987,459 유동성장기부채 500,000,000 (500,000,000) - - 전환사채 1,454,756,684 - (1,454,756,684) - 합계 1,954,756,684 2,714,715,241 (1,374,484,466) 3,294,987,459 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 전환사채의 자본전환 1,454,756,684 - 건설중인 자산의 본계정(유형자산)대체 2,018,473,010 2,292,009,493 29. 사업결합 회사와 하나머스트5호기업인수목적주식회사는 2017년 6월 14일 이사회 결의 및 2017년 11월 3일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 12월 8일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)을 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어, 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 존속하고 피합병회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병회사가 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 하나머스트5호기업인수목적주식회사와 1:4.5238095의 비율(당사 주주에게 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 13,571,424주 부여)로 합병하여 2017년 12월 28일에 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. ① 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에관한법률시행령」제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다. 구분 합병회사 피합병회사 상호 하나머스트5호기업인수목적(주) (주)미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘) 대표이사 정진섭 김성진 본점소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 서울특별시 송파구 법원로 9길 26, D동 5층 법인구분 코스닥상장법인 코넥스상장법인 ② 합병비율회사의 주식 1주(액면금액:100원)에 대하여 합병회사의 주식 4.5238095주(액면금액:100원)로 합병비율은 1:4.5238095입니다.③ 합병일정 구분 일자 이사회결의일 2017년 0 6월 14일 합병계약 체결일 2017년 0 6월 14일 합병승인을 위한 주주총회일 2017년 11월 3일 합병기일 2017년 12월 8일 합병등기일 2017년 12월 11일 ④ 합병 회계처리방법 동 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서, 경제적 실질에 따라 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)이 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 주식회사 미래생명자원(구:(주)미래자원엠엘)이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전전기 및 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. ⑤ 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 아래와 같습니다(단위: 원). 구분 금액 인수한 순자산 장부가액 6,784,486,778 전환사채 공정가치 조정 (2,365,800,030) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 4,418,686,748 발행주식(보통주자본금) 1,410,142,800 발행주식(주식발행초과금) 6,108,037,848 보상원가(B) 7,518,180,648 기타(C) 30,763,120 합병비용(B+C-A) 3,130,257,020 ⑥ 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 원). 구분 금액 보통예금 1,162,577,717 기타단기금융상품 7,176,492,535 미수수익 49,024,292 선납세금 11,546,004 미지급금 (165,061,800) 예수금 (792,000) 전환사채 (1,449,299,970) 기타자본(전환권대가) (2,365,800,030) 인수한 순자산의 공정가치 4,418,686,748 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 합병에 관한 사항 1) 시기 및 대상회사당사는 코스닥시장 상장을 위하여 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와 2017년 6월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 12월 8일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 진행되었습니다.하나머스트5호기업인수목적 주식회사와 당사의 합병비율은 1 : 4.5238095 (합병전 당사 주식1주에 대하여 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 4.5238095주 부여)로 합병하여 2017년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다.비교표시되는 전분기 재무제표는 합병 전 주식회사 미래자원엠엘의 2017년 회계연도 1분기 재무제표 금액으로 반영되었습니다. 다만, 회계기간은 법적 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 주식회사 미래자원엠엘과 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 합병 후 사명을 주식회사 미래생명자원으로 변경하였습니다. 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 본 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)이 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 연결회사의 재무제표는 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의재무상태표 및 재무성과는 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(연결회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 지배회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. 2017년에 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 인수한 순자산 장부가액 6,784,486,778 전환사채 공정가치 조정 (2,365,800,030) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 4,418,686,748 발행주식(보통주자본금) 1,410,142,800 발행주식(주식발행초과금) 6,108,037,848 보상원가(B) 7,518,180,648 기타(C) 30,763,120 합병비용(B+C-A) 3,130,257,020 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 보통예금 1,162,577,717 기타단기금융상품 7,176,492,535 미수수익 49,024,292 선납세금 11,546,004 미지급금 (165,061,800) 예수금 (792,000) 전환사채 (1,449,299,970) 기타자본(전환권대가) (2,365,800,030) 인수한 순자산의 공정가치 4,418,686,748 3) 관련 공시서류 구분 제출일 공시내용 주요사항보고서 2017년 6월 14일 회사합병결정 2017년 8월 16일 [정정]회사합병결정 2017년 9월 22일 [정정]회사합병결정 증권신고서 2017년 9월 13일 증권신고서(합병) 2017년 9월 22일 [정정]증권신고서(합병) 투자설명서 2017년 10월 12일 투자설명서 증권발행실적보고서 2017년 12월 11일 증권발행실적보고서(합병등) 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제4기 3분기 매출채권 9,051,718,220 (1,020,854,609) 11.28% 장기성 매출채권 53,984,727 (53,984,727) 100.00% 선급금 667,829,872 (27,300,000) 4.09% 합계 9,773,532,819 (1,102,139,336) 11.28% 제3기 매출채권 6,312,620,681 (1,020,854,609) 16.17% 장기성 매출채권 53,984,727 (53,984,727) 100.00% 선급금 563,586,569 (27,300,000) 4.84% 합계 6,930,191,977 (1,102,139,336) 15.90% 제2기 매출채권 8,914,877,953 (587,098,286) 6.59% 장기성 매출채권 2,024,541,391 (2,024,541,391) 100.00% 선급금 115,900,376 (27,300,000) 23.55% 합계 11,055,319,720 (2,638,939,677) 23.87% (주1) 상기 자료는 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 제4기 3분기 제3기 제2기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,102,139,336 2,638,639,677 2,447,300,000 2. 순대손처리액(①－②±③) - 1,801,101,699 (30,000,000) ① 대손처리액(상각채권액) - 1,801,101,699 - ② 상각채권회수액 - - 30,000,000 ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 264,306,358 221,622,139 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,102,139,336 1,102,139,336 2,638,639,677 (주1) 상기 자료는 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 원) 계정과목 6월이하 6월~12월 1년~3년 3년 초과 계 매출채권 6,808,946,926 977,474,726 600,576,291 664,720,277 9,051,718,220 장기성 매출채권 - - - 53,984,727 53,984,727 합계 6,808,946,926 977,474,726 600,576,291 718,705,004 9,105,702,947 구성비율 74.78% 10.73% 6.60% 7.89% 100.00% (주1) 상기 자료는 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 구분 계정과목 제4기 3분기 제3기 제2기 비 고 사료 기능성원료 상품 302,736,661 238,905,446 407,246,766 - 기능성 첨가제 1,042,079,201 862,963,382 1,044,704,493 - 기타 22,103,730 15,355,932 681,192 - 소 계 1,366,919,592 1,117,224,760 1,452,632,451 - 식품 계란 74,682,354 102,049,599 38,407,087 - 합 계 1,441,601,946 1,215,470,395 1,491,039,538 - 재고자산평가충당금 - (37,346,034) - 총 계 1,441,601,946 1,181,928,325 1,491,039,538 사료 특수가공원료 제품 36,947,771 111,348,113 114,120,072 - 기능성 첨가제 113,566,576 125,493,025 178,808,125 - 기타 50,290,126 17,226,739 17,763,443 - 합 계 200,804,473 254,067,877 310,691,640 - 재고자산평가충당금 - (3,396,541) - 총 계 200,804,473 250,671,336 310,691,640 사료 기능성원료 원재료 16,086,067 - 19,066,086 - 기능성 첨가제 225,864,368 158,805,655 215,241,880 - 기타 691,145,470 740,880,945 589,927,545 - 합 계 933,095,905 899,686,600 824,235,511 - 재고자산평가충당금 - (2,375,681) - 총 계 933,095,905 897,310,919 824,235,511 사료 기능성원료 미착품 48,110,475 163,207,430 80,404,600 - 기능성 첨가제 72,497,676 475,095,415 230,314,019 - 기타 - - - - 총 계 120,608,151 638,302,845 310,718,619 - 재고자산 총계 2,696,110,475 2,968,213,425 2,936,685,308 (제1기)3,304,770,332 기말자산 총계 35,064,688,813 30,960,327,664 23,262,171,845 - 연환산 매출원가 26,632,950,625 34,840,932,694 34,402,453,228 (제4기 3분기)19,974,712,969 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산 총계÷기말자산 총계×100] 7.69% 9.59% 12.62% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 9.40회 11.80회 11.02회 - (주1) 상기 자료는 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (2) 재고자산의 실사내용1) 재고자산 실사의 개요- 당사는 매년 분기말 기준으로 자체 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 회계기간 종료일을 기준으로 정해진 재고실사일까지 입출고를 제한한 상태로, 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.2) 실사일자- 7월 4일 (총 1일)3) 재고 실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부- 회계기간 종료일을 제외한 재고자산 실사는 자체적으로 진행하여, 별도의 전문가 등이 참여 및 입회하지 않았습니다.4) 실사 방법- 조사방법 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시하였습니다. 5) 실사과정에서 파악된 장기체화재고 등의 내역- 없음 라. 수주계약 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구분 상각후원가 당기손익-공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 2,227,312,718 - 2,227,312,718 2,227,312,718 매출채권 8,030,863,611 - 8,030,863,611 8,030,863,611 기타수취채권 1,750,378,032 - 1,750,378,032 1,750,378,032 단기금융상품 8,876,000,000 - 8,876,000,000 8,876,000,000 장기금융상품 74,539,091 - 74,539,091 74,539,091 합계 20,959,093,452 - 20,959,093,452 20,959,093,452 (전기말) 구분 상각후원가 당기손익-공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 15,195,740,013 - 15,195,740,013 15,195,740,013 매출채권 5,291,766,072 - 5,291,766,072 5,291,766,072 기타수취채권 414,487,854 - 414,487,854 414,487,854 단기금융상품 715,391,250 - 715,391,250 715,391,250 장기금융상품 37,192,361 - 37,192,361 37,192,361 합계 21,654,577,550 - 21,654,577,550 21,654,577,550 2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기말) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 장부금액 공정가치 매입채무 - 1,406,391,041 1,406,391,041 1,406,391,041 기타금융부채 - 450,835,324 450,835,324 450,835,324 단기차입금 - 5,011,690,550 5,011,690,550 5,011,690,550 합계 - 6,868,916,915 6,868,916,915 6,868,916,915 (전기말) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 장부금액 공정가치 매입채무 - 1,560,205,131 1,560,205,131 1,560,205,131 기타금융부채 - 354,952,305 354,952,305 354,952,305 단기차입금 - 2,103,183,699 2,103,183,699 2,103,183,699 유동성장기차입금 - 500,000,000 500,000,000 500,000,000 합계 - 4,518,341,135 4,518,341,135 4,518,341,135 3) 공정가치 서열체계보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별로 발생한 이자수익, 이자비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).(당분기) 구 분 이자수익 이자비용 상각후원가로 인신? 금융자산 143,321,799 - 상각후원가로 인식된 금융부채 - 195,440,199 합계 143,321,799 195,440,199 (전분기) 구 분 이자수익 이자비용 상각후원가로 인식된 금융자산 40,955,478 - 상각후원가로 인식된 금융부채 - 45,366,066 합계 40,955,478 45,366,066 (2) 유형자산 재평가보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 채무증권 발행실적 등 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (주1) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 사. 기업어음증권 미상환잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (주1) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 아. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (주1) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 차. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (주1) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 카. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (주1) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 타. 조건부 자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (주1) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 신성회계법인은 당사의 제2기, 제3기 감사를, 이촌회계법인은 당사의 제4기 반기 검토를 수행하였고, 감사 관련하여 제2기, 제3기 감사의견은 모두 적정이며 제4기 반기 검토 결과, 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기(반기) 이촌회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제3기(전기) 신성회계법인 적정 해당사항 없음 제2기(전전기) 신성회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기(당기) 이촌회계법인 반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사 45백만원 316시간 제3기(전기) 신성회계법인 반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사 50백만원 178시간 제2기(전전기) 신성회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 50백만원 436시간 (주1) 당기 총소요시간은 반기 검토 기준으로 작성되었습니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - 제3기(전기) - - - - - 제2기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장에 상장하고자 함에 따라 상장예정법인으로서 감사인 지정사유에 해당하여 2016년 11월 14일 지정감사인으로 신성회계법인을 지정받아 2016년, 2017년 회계연도에 대하여 지정감사를 받았습니다. 이후 합병등기일인 2017년 12월 11일 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병 절차를 완료하였고, 2017년 12월 28일 당사의 보통주식을 코스닥 시장에 추가상장 완료하였습니다. 이에 따라 신성회계법인과의 지정감사계약은 만료되었으며, 지정감사 이후 자유선임으로 전환되는 첫 해에 기존 지정감사인의 재선임이 금지됨에 따라 감사인선임위원회를 거쳐 제4기부터 제6기까지의 회계감사인을 이촌회계법인으로 선임하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 규정 제정 당사는 2015년 12월 7일에 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리제도 모범규준에 따라 내부회계관리제도를 운영, 평가하고 있습니다. 나. 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제3기(2017년) 2018.01.23 내부회계관리제도 준수여부 1) 회계정보의 식별,측정,분류,기록 및 보고방법에 관한 사항 2) 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항 3) 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항 4) 회계정보를 기록,보관하는 장부관리방법과 위조,변조,훼손 및 파기의 방지를 위한 통제절차에 관한 사항 5) 회계정보의 작성 및 공시와 관련한 임직원의 업무분장과 책임에 관한 사항 6) 내부회계관리규정의 제정 및 변경절차에 관한 사항 7) 회계정보를 작성,공시하는 임직원이 업무를 수행함에 있어서 준수하여야 할 절차에 관한 사항 8) 주식회사의 대표자 등이 내부회계관리규정을 위반하여 회계정보의 작성,공시를 지시하는 경우에 있어서 임직원의 대처방법에 관한 사항 9) 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계 등에 관한 사항 - 다. 회사의 감사가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제3기(2017년) 2018.01.23 내부회계관리제도의 규정에 따른 내부회계관리자의 보고내용을 평가,검토한 결과 내부회계 관리규정에 따라 적정하게 운영되고 있음 - 라. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제3기(2017년) 적정 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과,상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(김성진, 최병열, 김형준, 한종권)과 사외이사 1인(정준교), 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 구 분 성 명 비 고 비고 주식회사 미래생명자원 이사회(5명) 김성진 대표이사 등기(상근) 최병열 사내이사 등기(상근) 김형준 사내이사 등기(상근) 한종권 사내이사 등기(상근) 정준교 사외이사 등기(비상근) (주1) 주식회사 미래생명자원 이사회 내에 별도의 위원회는 없습니다.(주2) 당사의 이사회는 상법 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사들의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 (기준일 : 2018년 9월 30일) 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 정준교(출석율:100%) 찬반여부 2017.01.23 제19기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건 가결 찬성 2017.02.22 정기주주총회 소집의 건 - 제19기 결산보고 승인의 건 - 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건 - 사내이사 한종권 선임의 건 : 임기만료 재선임 - 감사 남두석 선임의 건 - 사외이사 정준교 선임의 건 - 임원퇴직금 지급규정 적용의 건 가결 찬성 2017.03.03 정기주주총회 소집의 건 (하나머스트5호스팩) - 제2기 재무제표 승인의 건 - 이익잉여금 처분안 승인의 건 - 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 2017.04.13 코넥스시장 지정자문인 및 유동성 공급자 변경의 건 - KB증권 -> 하나금융투자 가결 찬성 2017.05.31 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증 - KEB하나은행 싱가포르지점, USD 1,500,000 가결 찬성 2017.06.12 본점 이전의 건 - 송파구 오금로11길 7 -> 송파구 법원로9길26 가결 찬성 2017.06.14 합병계약서 체결의 건 - 하나머스트5호기업인수목적회사와의 합병 가결 찬성 2017.06.14 합병계약서 체결의 건 (하나머스트5호스팩) - 하나머스트5호기업인수목적회사와의 합병 가결 - 2017.06.29 금융기관 차입에 관한 건 - KEB하나은행 잠실역금융센터지점, 서울시 중소기업 육성자금 5억원 가결 찬성 2017.08.16 합병계약 변경계약서 체결의 건 - 하나머스트5호기업인수목적회사와의 합병일정 변경 가결 찬성 2017.08.16 합병계약 변경계약서 체결의 건 (하나머스트5호스팩) - 하나머스트5호기업인수목적회사와의 합병일정 변경 가결 - 2017.09.04 "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공 - 우리은행, USD 4,000,000 가결 찬성 2017.09.08 임시주주총회 소집의 건 - 합병승인 결의의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 2017.09.08 임시주주총회 소집의 건 (하나머스트5호스팩) - 합병승인 결의의 건 - 정관 변경의 건 - 이사 선임의 건 - 감사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건 - 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 2017.10.17 유형자산 취득의 건 : 이천제2공장 가결 찬성 2017.12.08 회사와 주식회사 미래자원엠엘과의 합병에 관한 사항 보고 및 공고의 건(하나머스트5호스팩) 가결 - 2017.12.11 대표이사 선임의 건 : 김성진본점 이전의 건 : 송파구 법원로9길26, D동 506~512호지점 설치의 건 : 이천공장, 퓨어밀, 강릉지점 가결 찬성 2018.01.23 제3기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건 가결 찬성 2018.02.28 정기주주총회 소집의 건 - 제3기 결산보고 승인의 건 - 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건 - 정관 일부 변경 승인의 건 : 회사 홈페이지 변경 가결 찬성 2018.04.06 "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공 - 우리은행, USD 4,000,000 가결 찬성 2018.06.01 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증 - KEB하나은행 싱가포르지점, USD 1,500,000 가결 찬성 2018.09.01 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증 - 우리은행 싱가포르지점, USD 3,300,000 가결 찬성 2018.09.10 자기주식 우리사주조합 무상출연에 관한 건 - 목적 : 임직원 사기진작을 통한 애사심 고취 및 기업문화 변화를 통한 생산성 및 기업 경쟁력 제고 - 출연주식수 : 186,714주 - 참고사항 : 우리사주조합에 무상출연된 주식은 한국증권금융에 4년간 의무예탁될 예정임 가결 찬성 (주1) 별도 표시되지 않은 2017.12.11 이전 이사회는 구. 미래자원엠엘에서 개최된 이사회입니다. 다. 이사회 내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회의 권한 내용당사의 정관에서 정하고 있는 이사회의 권한내용은 다음과 같습니다. 정관 내용 제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제36조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (2) 이사회 구성에 관한 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 관계 최대주주와의관계 비 고 사내이사(대표이사) 김성진 이사회 경영 전반 총괄 - 본인 등기이사 사내이사 최병열 이사회 마케팅,영업 총괄 - - 등기이사 사내이사 김형준 이사회 영업 총괄 - - 등기이사 사내이사 한종권 이사회 연구개발 총괄 - - 등기이사 사외이사 정준교 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 - - 등기이사 (3) 이사회 결의에 대한 독립성정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다. 정관 제 37 조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397 조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (4) 사외이사의 전문성1) 사외이사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비고 정준교(53.09.22) (79.09~93.02) 동북건설 기획관리부장(93.03~12.05) ㈜코타콤 대표이사(95.12~98.12) 사단법인 라보 상임감사(17.01~현재) ㈜엘가디엔시 등기이사(17.02~현재) 미래생명자원 사외이사 - 2) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 - 지원조직 : 경영전략지원실 - 주요업무 : 경영지원 전반 - 담당 직원의 현황 : 3명 3) 경영이해도 제고를 위한 사외이사 내부교육 실적 ① 국내 경영현장 점검 - 시기 : 필요시 - 주체 : 경영전략지원실 - 내용 : 경영활동 현황 파악을 위한 현장 시찰 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비고 남두석(56.10.05) (94.02) (加)알버타 대학교 가축영양학 박사 (84.02~94.02) 삼양사 연구개발 차장 (03.11~14.10) 농협사료 양돈연구 팀장 (14.10~현재) 건국대학교 학술연구 교수(17.02~현재) 미래생명자원 감사 - 다. 감사의 독립성 감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 감사는 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 업무내용은 다음과 같습니다.(1) 회계감사 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. (2) 내부회계관리제도신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. (3) 경영 전반에 대한 감사경영 전반에 대한 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 라. 감사의 주요활동내역 (1) 이사회 (기준일 : 2018년 9월 30일) 날 짜 의안내용 감사 남두석(출석율:100%) 참석여부 2017.04.13 코넥스시장 지정자문인 및 유동성 공급자 변경의 건 - KB증권 -> 하나금융투자 참석 2017.05.31 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증 - KEB하나은행 싱가포르지점, USD 1,500,000 참석 2017.06.12 본점 이전의 건 - 송파구 오금로11길 7 -> 송파구 법원로9길26 참석 2017.06.14 합병계약서 체결의 건 - 하나머스트5호기업인수목적회사와의 합병 참석 2017.06.29 금융기관 차입에 관한 건 - KEB하나은행 잠실역금융센터지점, 서울시 중소기업 육성자금 5억원 참석 2017.08.16 합병계약 변경계약서 체결의 건 - 하나머스트5호기업인수목적회사와의 합병일정 변경 참석 2017.09.04 "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공 - 우리은행, USD 4,000,000 참석 2017.09.08 임시주주총회 소집의 건 - 합병승인 결의의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 참석 2017.10.17 유형자산 취득의 건 : 이천제2공장 참석 2017.12.11 대표이사 선임의 건 : 김성진본점 이전의 건 : 송파구 법원로9길26, D동 506~512호지점 설치의 건 : 이천공장, 퓨어밀, 강릉지점 참석 2018.01.23 제3기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건 참석 2018.02.28 정기주주총회 소집의 건 - 제3기 결산보고 승인의 건 - 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건 - 정관 일부 변경 승인의 건 : 회사 홈페이지 변경 참석 2018.04.06 "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공 - 우리은행, USD 4,000,000 참석 2018.06.01 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증 - KEB하나은행 싱가포르지점, USD 1,500,000 참석 2018.09.01 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증 - 우리은행 싱가포르지점, USD 3,300,000 참석 2018.09.10 자기주식 우리사주조합 무상출연에 관한 건 - 목적 : 임직원 사기진작을 통한 애사심 고취 및 기업문화 변화를 통한 생산성 및 기업 경쟁력 제고 - 출연주식수 : 186,714주 - 참고사항 : 우리사주조합에 무상출연된 주식은 한국증권금융에 4년간 의무예탁될 예정임 참석 (2) 감사인선임위원회 (기준일 : 2018년 9월 30일) 개최일자 의안내용 가결여부 감사 남두석 찬 반 여 부 2018.04.25 외부감사인 선임의 건 - 외부감사인 : 이촌회계법인 - 선임기간 : 3년 (2018년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 가결 찬성 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관에 따라 배제하고 있습니다. 정관 제31조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 다음은 기초 및 기말 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다. (기준일 : 2018년 10월 05일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김성진 본인 보통주 10,517,807 61.50 10,331,093 55.33 - 최병열 임원 보통주 305,357 1.79 305,357 1.64 - 김형준 임원 보통주 271,428 1.59 271,428 1.45 - 박순자 친족 보통주 0 0 3,153 0.02 - 김윤주 친족 보통주 305,357 1.79 322,357 1.73 - 감나은 친족 보통주 0 0 1,800 0.01 - 김재원 친족 보통주 0 0 1,196 0.01 - 하승욱 친족 보통주 0 0 2,280 0.01 - 계 보통주 11,399,949 66.67 11,238,664 60.19 - 우선주 0 0 0 0 - (주1) 발행주식 총수는 기초에 17,101,428주였으나, 2018년 6월 7일 하나금융투자 및 머스트홀딩스의 전환사채 전환청구권 행사에 따라 보통주 1,570,000주가 추가 상장됨에 따라 보고서 작성 기준일 현재는 18,671,428주로 변경되었습니다. 이에 따라 기초와 보고서 작성기준일 현재의 지분율을 계산하였습니다. 나. 최대주주 관련 사항 (1) 최대주주 및 지분율 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 김성진이며, 그 주식수와 지분율은 10,331,093주, 55.33%입니다. (2) 최대주주의 주요 경력 최대주주명 상근여부 등기여부 주요 경력 김성진(63.02.13) 상근 등기 (86.02) 고려대학교 농과대학 축산학과 졸업 (89.07~97.07) 대한제당(주) 배합비담당 (98.02~현재) 미래생명자원 대표이사 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2018년 10월 05일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015.04.06 박민우 28,000 93,33 발행주식총수30,000주 2016.06.18 대신자산운용(주) 350,179 9.92 발행주식총수3,530,000주 2016.06.07 이베스트투자증권(주) 224,395 6.36 상동 2016.09.30 박경남 286,341 8.11 상동 2016.12.31 이베스트투자증권(주) 70,000 1.98 상동 2017.09.28 진병수 114,184 3.23 상동 2017.12.15 김성진 외 특별관계자 3명 11,399,949 66.67 발행주식총수17,101,428주 2018.06.07 김성진 외 특별관계자 3명 11,399,949 61.06 발행주식총수18,671,428주 2018.09.11 김성진 외 특별관계자 4명 11,418,145 61.15 상동 2018.09.19 김성진 외 특별관계자 4명 11,232,431 60.15 상동 2018.10.05 김성진 외 특별관계자 7명 11,238,664 60.19 상동 (주1) 본 변동내역 작성에서 합병등기일(2017.12.11) 이전은 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 최대주주를 기재 였고, 합병등기일 이후는 기 제출된 주식등의대량보유상황보고서를 기준으로 작성되었습니다. 자세한 내용은 기 제출된 주식등의대량보유상황보고서를 참조하시기 바랍니다.(주2) 2017.12.15 김성진 외 특별관계자 3명은 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 합병비율 1 : 4.5238054에 따라 총 11,399,949주의 합병신주를 교부받아 최대주주가 되었습니다.(주3) 2018.06.07 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장 상장 전 발행하였던 하나금융투자 및 머스트홀딩스의 전환사채에 대해 전환청구권이 행사됨에 따라 보통주 1,570,000주가 추가 상장되어 발행주식 총수가 18,671,428주로 변경되었습니다.(주4) 2018.09.19 김성진 외 특별관계자 4명은 2018년 9월 14일 우리사주조합으로 발행주식 총수의 1%인 186,714주를 임직원 사기진작을 통한 애사심 고취, 기업문화 변화를 통한 생산성 및 기업 경쟁력 제고를 목적으로 무상출연 하였습니다. 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 보고서 작성 기준일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주 및 우리사주조합에서 소유하고 있는 주식의 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 373,428 2.00% - (주1) 위 현황은 주주명부 폐쇄 곤란에 따라 주주명부를 폐쇄한 2017년 말 기준에서 대량보유상황보고 내역을 추가로 반영한 보유현황으로 보고서 작성 기준일 현재의 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(주2) 당사는 2018년 9월 14일 발행주식 총수의 2%인 373,428주를 우리사주조합으로 무상출연 하였습니다. 최대주주로부터 발행주식 총수의 1%인 186,714주, 자사주로부터 발행주식 총수의 1%인 186,714주 출연이 이루어졌으며, 출연된 주식은 한국증권금융에 4년간 의무예탁될 예정입니다. 위 무상출연은 임직원 사기진작을 통한 애사심 고취, 기업문화 변화를 통한 생산성 및 기업 경쟁력 제고 를 목적으로 이루어졌습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,644 99.99 3,610,567 21.11 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주 (주1) 위 현황은 주주명부 폐쇄 곤란에 따라 주주명부를 폐쇄한 2017년 말 기준으로 기재하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 정확한 소액주주 주주수 및 주식수는 확인할 수 없습니다. 4. 주식사무 정관 상신주인수권의 내용(제10조) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 매년 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3월이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (7일간). 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8권종) 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 국제금융로 72 / 02-368-5800) 주주의 특전 없음 정관 상공고 게재방법(제4조) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.milaebio.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수없을 때에는서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. 5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원, 주) 기명식 보통주 2018.04 2018.05 2018.06 2018.07 2018.08 2018.09 주가 최고 5,120 4,230 4,385 3,285 3,210 4,105 최저 3,900 3,540 3,030 2,795 2,750 3,005 평균 4,610 3,896 3,617 3,107 2,958 3,138 거래량 최고(일) 1,260,439 1,867,473 2,099,620 4,146,399 783,528 15,923,992 최저(일) 76,069 67,375 27,305 91,496 64,576 77,994 월간 8,669,284 8,464,548 5,697,252 12,545,933 4,129,030 18,538,611 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김성진 남 1963.02 대표이사 등기임원 상근 이사회 의장경영전반 총괄 (86.02) 고려대학교 농과대학 축산학과 졸업 (89.07~97.07) 대한제당(주) 배합비담당 (98.02~현재) 미래생명자원 대표이사 10,331,093 - 20년 2020.12.10 최병열 남 1963.09 이사 등기임원 상근 마케팅,영업 총괄 (96.02) The Ohio State University 축산학과 박사 졸업 (99~04) CJ㈜ 사료기술연구소 축우수석연구원 (02~05) CJ㈜ CJ Feed 중앙연구소장(05.12~현재) 미래생명자원 전무이사 305,357 - 12년 2020.12.10 김형준 남 1966.12 이사 등기임원 상근 영업 총괄 (92.02) 서울대학교 농과대학 축산학과 졸업 (91.12~03.05) ㈜대한제당 양돈R (05.12~현재) 미래생명자원 상무이사 271,428 - 14년 2020.12.10 한종권 남 1964.06 이사 등기임원 상근 연구개발 총괄 (97.02) 한국과학기술원 생물공학과 이학 박사 졸업 (87.02~07.12) CJ(주)식품연구소 수석연구원 (08.02~10.04) ㈜진켐 기술이사 (10.04~현재) 미래생명자원 연구소장 - - 8년 2020.12.10 정준교 남 1953.09 사외이사 등기임원 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 (79.09~93.02) 동북건설 기획관리부장(93.03~12.05) ㈜코타콤 대표이사(95.12~98.12) 사단법인 라보 상임감사(17.01~현재) ㈜엘가디엔시 등기이사 (17.02~현재) 미래생명자원 사외이사 - - 1년 2020.12.10 남두석 남 1956.10 감사 등기임원 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 (94.02) (加)알버타 대학교 가축영양학 박사 졸업 (84.02~94.02) 삼양사 연구개발 차장 (03.11~14.10) 농협사료 양돈연구 팀장 (14.10~현재) 건국대학교 학술연구 교수 (17.02~현재) 미래생명자원 감사 - - 1년 2020.12.10 (주1) 당사 사내이사, 사외이사, 감사는 2017년 11월 3일 주주총회에서 선임되어 합병등기일인 2017년 12월 11일에 정관상 3년 임기가 개시되었습니다.(주2) 감사의 임기는 정관상 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 되어 있어 2020년 정기주주총회 종결시 종료 예정입니다.(주3) 재직기간은 구. 미래자원엠엘에서 임원 및 직원으로 재직한 기간을 포함하였습니다.겸직, 겸임 현황> 성명 겸임 회사명 겸임 회사 직위 당사 최초 선임시기 당사 직위 정준교 (주)엘가디엔시 등기이사 2017.02 사외이사(비상근) 남두석 건국대학교 교수 2017.02 감사(비상근) 나. 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사료 남 18 1 - - 18 5.1 651,414,170 36,189,676 - 사료 여 7 - - - 7 9.8 278,641,919 39,805,988 - 식품 남 7 - - - 7 3.3 216,569,926 30,938,561 - 식품 여 1 - - - 1 3.0 20,936,505 20,936,505 - 합 계 33 1 - - 33 5.6 1,167,562,520 35,380,682 - (주1) 상기 직원의 수는 임원 제외 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000,000 - 감사 1 50,000,000 - (주1) 위 내역 은 2018년 정기주주총회에서 승인된 금액 입니다. (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 297,112,500 74,278,125 무급 임원 제외(사외이사, 감사) (주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 2) 유형별 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 297,112,500 74,278,125 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - (주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (주1) 개인별 보수가 5억원을 넘는 임원이 없어 해당사항이 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 미래생명자원 나. 소속 회사의 명칭 (기준일 : 2018년 9월 30일) 구 분 회사명 사업자등록번호(고유번호) 상장 여부 비고 종속회사 MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD. 164100243 비상장 싱가포르 소재 MILAE ML(CHINA)CORPORATION 112122822 비상장 중국 북경 소재 다. 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2018년 9월 30일) 피출자사 상장여부 출자사 주식회사 미래생명자원 MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD. 비상장 100% MILAE ML(CHINA)CORPORATION 비상장 100% 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD.(비상장) 2006.05.17 경영참여 56,118,000 - 100% 56,118,000 - - - - 100% 56,118,000 2,213,614,772 -352,265,843 MILAE ML(CHINA)CORPORATION(비상장) 2010.08.10 경영참여 173,108,137 - 100% - - - - - 100% - 134,265,495 -32,045,210 합 계 - - 56,118,000 - - - - - 56,118,000 2,347,880,267 -384,311,053 (주1) 상기 최근사업연도 재무현황의 총자산 및 당기순손익은 2017년 말 기준입니다 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금. 대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 매출. 매입 거래 (1) 특수관계자와의 채권 및 채무 거래내역(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 원) 구분 성 명 (법인명) 관계 2018년 3분기 2017년 2016년 비고 매출거래 MILAE INTERNATIONAL PTE., LTD 종속 기업 - - 188,422 채권잔액 - - 188,422 매입거래 - - 24,739,392 채무잔액 - - - 매출거래 MILAE M.L. (CHINA)CORP 종속 기업 - 2,845,595 3,884,875 채권잔액 - - - 매입거래 60,947,226 1,048,681,046 848,404,866 지급수수료 7,489,888 4,394,807 3,518,973 채무잔액 - - - 매출거래 현대특수사료 기타 특수 관계자 9,000,000 1,029,109,170 1,272,508,848 채권잔액 - - 51,510,593 매입거래 7,157,000 4,536,000 867,606,580 채무잔액 - - - 매출거래 현대수산사료 기타 특수 관계자 - - - 채권잔액 - - - 매입거래 1,769,455,400 1,705,386,200 - 채무잔액 705,892,990 76,893,740 76,219,990 기타 특수관계자인 현대특수사료와의 매출거래는 현재 연간 12백만원 규모의 분석 연구용역 매출만 남아 있습니다. 2017년까지는 현대특수사료가 동종업계인 Qingda jinhaiyuan Seafood와 Aoba trading로부터 기능성 원료 SLO를 직접 매입하는 것이 불가능하여 당사가 해당 상품을 대신 매입하여 현대특수사료로 재판매하는 거래 형태를 취하고 있었는 데, 금년부터 이 부분이 해소되어 해당 매출이 감소되게 되었습니다.기타 특수관계자인 현대수산사료와의 매입거래는 기능성 원료 오징어간장분말(SLP)가 주를 이루고 있으며, 종속기업인 중국 법인과는 업무대행에 관련한 지급수수료가 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시사항의 진행·변경상황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2018년 9월 30일) 개최일자 구분 안건 결의 내용 2017.03.24(하나머스트) 정기 제2기 재무제표 승인의 건이익잉여금 처분안 승인의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건 가결 2017.03.28 정기 제19기 결산보고 승인의 건이사 보수한도 승인의 건 : 10억원감사 보수한도 승인의 건 : 0.5억원사내이사 한종권 선임의 건감사 남두석 선임의 건사외이사 정준교 선임의 건임원퇴직금 지급규정 적용의 건 가결 2017.11.03 임시 합병승인 결의의 건 - 합병회사 : 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 - 피합병회사 : (주)미래자원엠엘 - 합병비율 : 1 : 4.5238095 가결 2017.11.03(하나머스트) 임시 합병승인 결의의 건정관 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건 가결 2018.03.28 정기 제3기 결산보고 승인의 건이사 보수한도 승인의 건 : 10억원감사 보수한도 승인의 건 : 0.5억원정관 일부 변경 승인의 건 - 변경사항 : 회사 홈페이지 변경(www.milaebio.com) 가결 (주1) 별도 표시되지 않은 2017.12.11 이전 주주총회는 소멸법인 주식회사 미래자원엠엘에서 개최한 주주총회입니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 담보 제공 내역1) 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역 (단위: 원). 제공내역 제공처 담보금액 관련내역 단기금융상품 기업은행 284,000,000 기한부수입신용자 사용담보 등 단기금융상품 우리은행 447,000,000 기타외화지급보증 질권설정 등 합 계 731,000,000 (주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 2) 지배기업이 종속기업에게 제공한 보증내용 (단위: 원). 제공처 보증금액 보증수혜자 보증관련내역 우리은행 USD 3,300,000 MILAE INTERNATIONAL PTE LTD L/C opening 기업은행 USD 1,000,000 KEB하나은행 USD 1,800,000 (주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 (원화단위: 원). 보증제공자 보증금액 제공처 보증내역관련계정 대표이사 연대보증 USD 4,000,893 기업은행 기한부수입신용장 등 서울보증보험 104,165,900 에스씨 외 이행보증보험 (주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 (1) 금융기관과 체결한 약정사항 구 분 금융기관 한도금액 사용금액 한도 원화금액 원화금액 기타외화지급보증 우리은행 USD 3,300,000 USD 1,709,376 3,671,910,000 1,902,023,276 기한부수입신용장 기업은행 USD 3,000,000 USD 3,000,893 3,338,100,000 3,339,093,797 기타외화지급보증 USD 1,000,000 USD 1,000,000 1,112,700,000 1,112,700,000 일람불수입신용장 USD 300,000 - 333,810,000 - 기타외화지급보증 KEB하나은행 USD 1,500,000 - 1,669,050,000 - (주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 보고서 작성기준일 이후 당사의 자산, 부채, 손익 또는 그 전망이나 관련 증권의 권리 내용, 가치 등에 현저한 변동은 발생하지 않았습니다 . 라. 중소기업 기준 검토표 보고서 작성 기준일 현재 당사는 중소기업에 해당합니다. 중소기업 등 기준검토표 1.jpg 중소기업 등 기준검토표 1 중소기업 등 기준검토표 2.jpg 중소기업 등 기준검토표 2 마. 직접 금융자금의 사용 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (1) 공모자금 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2015.06.11 예치 7,000,000,000 예치 7,000,000,000 - (주1) 상기 공모자금은 합병 전 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 공모자금 입니다. 총 납입금액 70억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병 후 전액 주식회사 미래생명자원에 귀속 되어, 오송바이오폴리스 지구 내 GABA를 비롯한 기능성 식품소재, 건강기능식품 등 생산을 목적으로 하는 GMP 공장의 설계, 건축, 설비투자, 개별인정형 건강기능식품 획득 등에 필요한 R 비용으로 사용할 계획입니다. (2) 사모자금 사용내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 바. 합병 등의 사후정보 (1) 합병의 개요주식회사 미래자원엠엘과 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2017년 6월 14일 합병계약을 체결하였고, 2017년 11월 3일 임시주주총회에서 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 주식회사 미래자원엠엘을 흡수합병하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하기로 결의하였으며, 2017년 12월 11일 합병등기를 통해 합병절차를 완료하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하였습니다.합병신주는 2017년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 합병비율 1 : 4.5238095에 따라 총 13,571,428주가 추가 상장되었습니다. (합병전 주식회사 미래자원엠엘 보통주 3,000,000주에 대해 1주당 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 4.5238095주 부여)하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 존속법인임에도 불구하고, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이고 합병 후 영위되는 사업은 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 영위하는 사업이기 때문에, 경제적 실질으로는 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병으로 볼 수 있습니다. (2) 합병 당사 회사 구분 합병법인 피합병법인 법인명 하나머스트5호기업인수목적(주) (주)미래자원엠엘 합병 후 존속여부 존속법인 소멸법인 대표이사 정진섭 김성진 주소 본사 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 서울특별시 송파구 법원로 9길 26, D동 5층 연락처 02-3771-3620 02-2203-7397 설립연월일 2015년 04월 06일 1998년 02월 28일 납입자본금(주1) 353,000,000원 300,000,000원 자산총액(주2) 8,559,416,733원 22,780,852,530원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 2명 37명 발행주식의 종류 및 수 보통주 3,530,000주(액면 100원) 보통주 3,000,000주(액면 100원) (주1) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.11.03) 현재 법인등기부등본 기준입니다.(주2) 존속법인과 소멸법인의 총자산은 2017년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서를 기준으로 작성하였습니다.(주3) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.11.03) 현재 기준입니다. (3) 합병의 배경 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 4월 6일 설립되어 2015년 6월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.하지만 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조 제2항에 따라, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업 규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [하나머스트5호기업인수목적(주) 정관 제60조(회사의 합병)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 2015년 6월 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장 이후, 주식회사 미래자원엠엘을 발기주주인 (주)머스트홀딩스로부터 소개받게 되었습니다. 주식회사 미래자원엠엘은 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 검토 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 주식회사 미래자원엠엘을 흡수합병하게 되었습니다. 합병 대상법인인 주식회사 미래자원엠엘의 주요 사업은 배합사료 산업에서 배합사료 생산시 원재료로 투입하는 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가체, 프리믹스 첨가제) 등을 생산, 공급하는 사료부문과 농장으로부터 계란을 매입하여 이를 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 한 후 유통하는 식품부문으로 구분할 수 있으며, 반려동물 건강기능식품 사업에 신규로 진출하고자 하고 있습니다. 주식회사 미래자원엠엘은 상장을 통해 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 달성하고자 하고 있습니다. 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 공모한 자금은 합병 후 회사로 귀속되는 바, 주식회사 미래자원엠엘은 유입되는 자금을 건강기능식품 소재 생산을 계획하고 있는 오송공장의 GMP 수준의 설비투자 및 개별인정형 획득 등에 필요한 R 비용으로 사용될 계획입니다. 향후 동물자원분야뿐 아니라 생명자원분야의 신소재 발굴, 연구개발, 제품 생산 및 유통까지 이어지는 가치 사슬 구조를 갖춤으로써 안정적인 성장을 위한 사업구조를 구축할 수 있는 기업이라는 점을 고려할 때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 목적에 부합하는 것으로 판단되어 본 합병이 이루어졌습니다. (4) 합병의 주요일정 구분 합병주요일정 이사회 결의 2017년 06월 14일 합병계약 체결 2017년 06월 14일 합병변경계약 체결 2017년 08월 16일 주주확정 기준일 2016년 09월 28일 합병승인을 위한 주주총회일 2017년 11월 03일 합병기일 2017년 12월 08일 합병등기일 2017년 12월 11일 합병신주 상장일 2017년 12월 28일 (5) 합병 회계처리방법 동 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)이 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 미래생명자원(구:(주)미래자원엠엘)이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. (6) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역. (단위 : 원) 구분 금액 인수한 순자산 장부가액 6,784,486,778 전환사채 공정가치 조정 (주1) (2,365,800,030) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 4,418,686,748 발행주식(보통주자본금) 1,410,142,800 발행주식(주식발행초과금) 6,108,037,848 보상원가(B) 7,518,180,648 기타(C) 30,763,120 합병비용(B+C-A) 3,130,257,020 (주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다. (7) 인수한 순자산의 공정가치 (단위 : 원) 구분 금액 보통예금 1,162,577,717 기타단기금융상품 7,176,492,535 미수수익 49,024,292 선납세금 11,546,004 미지급금 (165,061,800) 예수금 (792,000) 전환사채 (1,449,299,970) 기타자본(전환권대가) (2,365,800,030) 인수한 순자산의 공정가치 4,418,686,748 (8) 합병등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 미래생명자원 매출액 31,461,143 34,303,317 27,968,933 11.1% - - - 영업이익 2,662,086 2,782,273 1,830,977 31.2% - - - 당기순이익 1,962,367 2,045,186 -1,789,324 적자전환 - - - (주1) 상기 예측치는 외부평가기관인 한미회계법인이 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와 주식회사 미래자원엠엘과의 합병가액 산출하기 위해 수행한 2017년 6월 14일 제출된 외부평가기관의 평가의견서에 기초한 것입니다. 당기순이익 예측치는 위 평가의견서의 세후영업이익 수치를 사용하였습니다. 자세한 내용은 2017년 6월 14일 제출된 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.(주2) 상기 실적의 1차연도 자료는 2017년 별도 재무제표 기준입니다.(주3) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치' 로 산정하였습니다.(주4) 1차년도 괴리율의 발생원인은 영업이익의 경우 연구개발 투자 증가, 합병 및 상장에 따른 지급수수료 등의 일시적 증가, 본사 사옥 이전에 따른 비용의 일시적 증가 등에 기인하고 있으며, 당기순이익의 경우 합병에 따른 현금 유출이 없는 회계처리 상의 1회성 비용 약 32억원이 영업외비용으로 인식된 것에 기인하고 있습니다.(CB 전환가격 대비 합병기일 주가 상승 등의 사유) 사. 녹색경영 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계