미래생명자원 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항	비고

2017.10.17	유형자산 취득결정(자율공시)	1. 대상자산 - 경기도 이천시 호법면 매곡리 979-3, 979-5, 979-9, 980, 980-1 토지(1,249㎡)2. 금액 : 1,455,100,000원 3. 계약일/금액 - 2018.01.17. / 145.510,000원(10%)	1. 잔금 지급완료2. 소유권 이전 등기일 : 2018.02.12	구. 미래자원엠엘 공시

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2013.01.10	임시	임원 퇴직금 지급 규정의 건	가결

2013.03.29	정기	결산보고서 승인의 건
임원 변경의 건 : 이사 김성진, 감사 김윤주	가결

2013.03.31	임시	제16기 이사보수한도 승인의 건 : 6억원
제16기 감사보수한도 승인의 건 : 5천만원
제16기 외부감사인 선임의 건 : 회계법인 이촌	가결

2013.06.14	임시	임원 변경의 건 : 이사 한종권(중임)	가결

2014.03.14	정기	제16기 결산보고 승인의 건
제17기 이사보수한도 승인의 건 : 6억원
제17기 감사보수한도 승인의 건 : 5천만원
제17기 외부감사인 선임의 건 : 회계법인 이촌	가결

2014.04.01	임시	목적 변경의 건	가결

2014.12.26	임시	임원변경의 건 - 이사 김형준(중임), 이사 최병열(중임)	가결

2015.03.31	정기	제17기 결산보고 승인의 건
제18기 이사보수한도 승인의 건 : 6억원
제18기 감사보수한도 승인의 건 : 5천만원
제18기 외부감사인 선임의 건 : 회계법인 이촌	가결

2015.08.10	임시	본사 사옥 구입 계약의 건 - 계약일시 : 2015-08-11 - 계약금액 : 2,431,971,000원	가결

2015.09.24	임시	파마오넥스 투자의 건 - 분리형 신주인수권부사채 5억원	가결

2015.10.12	임시	자기주식 매입의 건 - 보통주 6,000주 - 총액 한도 : 1,188,000,000원	가결

2015.11.09	임시	액면분할의 건 : 5,000원 -> 100원
정관변경 승인의 건
감사 선임의 건 : 감사 오형석	가결

2016.03.29	정기	제18기 결산보고 승인의 건
이사 보수한도 승인의 건 : 6억원
감사 보수한도 승인의 건 : 5천만원
정관 일부 변경 승인의 건	가결

2016.04.18	임시	이사 선임의 건 : 김성진(재선임)	가결

2017.03.28	정기	제19기 결산보고 승인의 건이사 보수한도 승인의 건 : 10억원감사 보수한도 승인의 건 : 5천만원사내이사 한종권 선임의 건감사 남두석 선임의 건사외이사 정준교 선임의 건임원퇴직금 지급규정 적용의 건	가결

2017.11.03	임시	합병승인 결의의 건 - 합병회사 : 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 - 피합병회사 : (주)미래자원엠엘 - 합병비율 : 1 : 4.5238095	가결

(주1) 2017.12.11 이전 주주총회는 구. 미래자원엠엘에서 개최한 주주총회입니다.

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 (1) 담보 제공 내역1) 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역 (단위: 원).

제공내역	제공처	담보금액	관련내역

단기금융상품	기업은행	194,000,000	기한부수입신용자 사용담보 등

단기금융상품	우리은행	447,000,000	기타외화지급보증 질권설정 등

대지건물(문정동 사옥)	KEB하나은행	600,000,000	정책자금대출 5억 담보설정

합 계	1,241,000,000

2) 지배기업이 종속기업에게 제공한 보증내용 (단위: 원).

제공처	보증금액	보증수혜자	보증관련내역

우리은행	USD 4,000,000	MILAE INTERNATIONAL PTE LTD	L/C opening

기업은행	USD 1,000,000	"	"

KEB하나은행	USD 1,800,000	"	"

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 (원화단위: 원).

보증제공자	보증금액	제공처	보증내역관련계정

대표이사 등 임원	USD 4,300,000	기업은행	기한부수입신용장 등

서울보증보험	38,254,000	한국컨테이너풀(주) 외	이행보증보험

라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 (1) 금융기관과 체결한 약정사항 (원화단위: 원)

구 분	금융기관	한도금액	사용금액	비고

기타외화지급보증	우리은행	USD 4,000,000	USD 1,921,335	-

기한부수입신용장	기업은행	USD 3,000,000	-	-

기타외화지급보증	USD 1,000,000	USD 1,000,000	-

일람불수입신용장	USD 300,000	-	-

기타외화지급보증	KEB하나은행	USD 1,500,000	USD 169,809	-

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 금번 사업보고서 작성 기준일 이후 회사의 자산, 부채, 손익 또는 그 전망이나 관련증권의 권리 내용, 가치 등에 현저한 변동이 발생한 사실은 존재하지 않습니다 .

다. 중소기업 기준 검토표

라. 직접 금융자금의 사용 (1) 공모자금 사용내역 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 사모자금 사용내역 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병 등의 사후정보 가. 구. 미래자원엠엘과 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병에 관한 사항 구. 미래자원엠엘은 2017년 11월 3일 임시주주총회에서 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와 합병하였으며, 합병신주를 2017년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 구. 미래자원엠엘에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 구. 미래자원엠엘이 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합병 이후 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 사명을 주식회사 미래생명자원으로 변경하였습니다.

1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	하나머스트5호기업인수목적 주식회사

설립연월일	2015년 4월 6일

대표이사	정진섭

주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

납입자본금	353,000,000원

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,530,000주(액면가액 100원)

2) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 코넥스 상장법인인 구. 미래자원엠엘을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 구. 미래자원엠엘은 소멸하게 됩니다3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율 : - 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 : 구 미래자원엠엘 = 1:4.5238095② 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8호 등 관련 법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산출함.4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2017년 06월 14일

합병계약체결	2017년 06월 14일

합병변경계약체결	2017년 08월 16일

주주확정 기준일	2016년 09월 28일

합병승인을 위한 주주총회일자	2017년 11월 03일

합병기일	2017년 12월 08일

합병등기일자	2017년 12월 11일

합병신주 상장일	2017년 12월 28일

* 당사의 합병법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다.