미래생명자원 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

주식회사 미래생명자원은 주식회사 미래자원엠엘과 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 2017년 12월 11일(합병등기일) 합병 완료 후 상호 변경한 법인 입니다.주식회사 미래자원엠엘과 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2017년 6월 14일 합병계약을 체결하고, 2017년 11월 3일 임시주주총회에서 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘과 흡수합병하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하기로 결의하였으며, 2017년 12월 11일(합병등기일) 합병을 완료하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하였습니다. 합병신주는 합병비율 1 : 4.5238095에 따라 2017년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.(합병전 주식회사 미래자원엠엘 주식1주에 대하여 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 4.5238095주 부여) 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이고, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 영위하는 사업이므로, 경제적 실질으로는 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병으로 볼 수 있습니다. 따라서 법률적으로 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 본 보고서는 주식회사 미래자원엠엘을 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 다만, 회계기간은 법적 합병회사인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다.

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시사항의 진행·변경상황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2018년 3월 31일)

개최일자	구분	안건	결의 내용	비고

2017.03.24(하나머스트)	정기	제2기 재무제표 승인의 건이익잉여금 처분안 승인의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2017.03.28	정기	제19기 결산보고 승인의 건이사 보수한도 승인의 건 : 10억원감사 보수한도 승인의 건 : 0.5억원사내이사 한종권 선임의 건감사 남두석 선임의 건사외이사 정준교 선임의 건임원퇴직금 지급규정 적용의 건	가결	-

2017.11.03	임시	합병승인 결의의 건 - 합병회사 : 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 - 피합병회사 : (주)미래자원엠엘 - 합병비율 : 1 : 4.5238095	가결	-

2017.11.03(하나머스트)	임시	합병승인 결의의 건정관 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결	-

2018.03.28	정기	제3기 결산보고 승인의 건이사 보수한도 승인의 건 : 10억원감사 보수한도 승인의 건 : 0.5억원정관 일부 변경 승인의 건 - 변경사항 : 회사 홈페이지 변경(www.milaebio.com)	가결	-

(주1) 별도 표시되지 않은 2017.12.11 이전 주주총회는 구. 미래자원엠엘에서 개최한 주주총회입니다.

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 (1) 담보 제공 내역1) 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역 (단위: 원).

제공내역	제공처	담보금액	관련내역

단기금융상품	기업은행	234,000,000	기한부수입신용자 사용담보 등

단기금융상품	우리은행	447,000,000	기타외화지급보증 질권설정 등

대지건물(문정동 사옥)	KEB하나은행	600,000,000	정책자금대출 5억 담보설정

합 계	1,281,000,000

(주1 ) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 2) 지배기업이 종속기업에게 제공한 보증내용 (단위: 원).

제공처	보증금액	보증수혜자	보증관련내역

우리은행	USD 4,000,000	MILAE INTERNATIONAL PTE LTD	L/C opening

기업은행	USD 1,000,000	"	"

KEB하나은행	USD 1,800,000	"	"

(주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 (원화단위: 원).

보증제공자	보증금액	제공처	보증내역관련계정

대표이사	USD 4,300,000	기업은행	기한부수입신용장 등

서울보증보험	37,877,340	(주)농협사료 외	이행보증보험

(주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 (1) 금융기관과 체결한 약정사항

구 분	금융기관	한도금액	사용금액	비고

기타외화지급보증	우리은행	USD 4,000,000	USD 1,962,615	-

기한부수입신용장	기업은행	USD 3,000,000	USD 1,960,200	-

기타외화지급보증	USD 1,000,000	USD 1,000,000	-

일람불수입신용장	USD 300,000	-	-

기타외화지급보증	KEB하나은행	USD 1,500,000	-	-

(주1) 위 내역 은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발행한 주요사항보고서 작성기준일 이후 당사의 자산, 부채, 손익 또는 그 전망이나 관련 증권의 권리 내용, 가치 등에 현저한 변동은 발생하지 않았습니다 .

라. 중소기업 기준 검토표 보고서 작성 기준일 현재 당사는 중소기업에 해당합니다.

마. 직접 금융자금의 사용(1) 공모자금 사용내역

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2015.06.11	예치	7,000,000	100% 예치	7,000,000	-

(주1) 상기 공모자금은 합병 전 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 공모자금 입니다. 총 납입금액 70억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병 후 전액 주식회사 미래생명자원에 귀속 되었습니다.

(2) 사모자금 사용내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 합병 등의 사후정보(1) 합병의 개요당사와 하나머스트5호기업인수목적주식회사는 2017년 6월 14일 이사회 결의 및 2017년 11월 3일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 12월 8일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병은 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)을 피합병회사로 하여 흡수합병하는 방법으로 진행되어, 하나머스트5호기업인수목적주식회사가 존속하고 피합병회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병회사가 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 하나머스트5호기업인수목적주식회사와 1:4.5238095의 비율(당사 주주에게 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 13,571,424주 부여)로 합병하여 2017년 12월 28일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다.

(2) 합병 당사 회사

구분	합병법인	피합병법인

법인명	하나머스트5호기업인수목적(주)	(주)미래자원엠엘

합병 후 존속여부	존속회사	소멸회사

대표이사	정진섭	김성진

주소	본사	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	서울특별시 송파구 법원로 9길 26, D동 5층

연락처	02-3771-3620	02-2203-7397

설립연월일	2015년 04월 06일	1998년 02월 28일

납입자본금(주1)	353,000,000원	300,000,000원

자산총액(주2)	8,559,416,733원	22,780,852,530원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	2명	37명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,530,000주(액면 100원)	보통주 3,000,000주(액면 100원)

(주1) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.11.03) 현재 법인등기부등본 기준입니다.(주2) 존속회사와 소멸회사의 총자산은 2017년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서를 기준으로 작성하였습니다.(주3) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.11.03) 현재 기준입니다.

(3) 합병 회계처리방법 동 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)이 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 미래생명자원(구:(주)미래자원엠엘)이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. (4) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역.

(단위 : 원)

구분	금액

인수한 순자산 장부가액	6,784,486,778

전환사채 공정가치 조정 (주1)	(2,365,800,030)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	4,418,686,748

발행주식(보통주자본금)	1,410,142,800

발행주식(주식발행초과금)	6,108,037,848

보상원가(B)	7,518,180,648

기타(C)	30,763,120

합병비용(B+C-A)	3,130,257,020

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.(5) 인수한 순자산의 공정가치

(단위 : 원)

구분	금액

보통예금	1,162,577,717

기타단기금융상품	7,176,492,535

미수수익	49,024,292

선납세금	11,546,004

미지급금	(165,061,800)

예수금	(792,000)

전환사채	(1,449,299,970)

기타자본(전환권대가)	(2,365,800,030)

인수한 순자산의 공정가치	4,418,686,748

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

미래생명자원	매출액	31,461,143	34,303,317	27,968,933	11.1%	-	-	-

영업이익	2,662,086	2,782,273	1,830,977	31.2%	-	-	-

당기순이익	1,962,367	2,045,186	-1,789,324	적자전환	-	-	-

(주1) 상기 예측자료는 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와 주식회사 미래생명자원과의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료이고, 당기순이익 예측치는 외부평가보고서상 세후영업이익 수치를 기재하였습니다.(주2) 상기 실적의 1차연도 자료는 2017년 별도재무제표 기준입니다.(주3) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치' 로 산정하였습니다.(주4) 괴리율의 발생원인은 영업이익의 경우 연구개발 투자 증가, 합병 및 상장에 따른 지급수수료 등의 일시적 증가, 본사 사옥 이전에 따른 비용의 일시적 증가 등에 기인하고 있으며, 당기순이익의 경우 합병에 따른 현금 유출이 없는 회계처리 상의 1회성 비용 약 32억원이 영업외비용으로 인식된 것에 기인하고 있습니다.(CB 전환가격 대비 합병기일 주가 상승 등의 사유)

사. 녹색경영보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	12,501,639	2017.12.26	2018.06.28	합병신주 상장 후6개월	합병(코스닥)	17,101,428

보통주	271,428	2017.12.26	2018.06.28	합병신주 상장 후6개월	자발적 보호예수	17,101,428

(주1) 위 보호예수 내역 외에 합병으로 인해 승계된 제1회 무보증 사모 전환사채 1,570,000,000원이 2018.06.28까지 보호예수되어 있습니다. 위 전환사채 전환가격은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 보통주 1,570,000주입니다.