미래생명자원 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병 등의 사후정보

(1) 합병의 개요주식회사 미래자원엠엘과 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2017년 6월 14일 합병계약을 체결하였고, 2017년 11월 3일 임시주주총회에서 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 주식회사 미래자원엠엘을 흡수합병하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하기로 결의하였으며, 2017년 12월 11일 합병등기를 통해 합병절차를 완료하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하였습니다.합병신주는 2017년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 합병비율 1 : 4.5238095에 따라 총 13,571,428주가 추가 상장되었습니다. (합병전 주식회사 미래자원엠엘 보통주 3,000,000주에 대해 1주당 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 4.5238095주 부여)

하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 존속법인임에도 불구하고, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이고 합병 후 영위되는 사업은 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 영위하는 사업이기 때문에, 경제적 실질으로는 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병으로 볼 수 있습니다.

(2) 합병 당사 회사

구분	합병법인	피합병법인

법인명	하나머스트5호기업인수목적(주)	(주)미래자원엠엘

합병 후 존속여부	존속법인	소멸법인

대표이사	정진섭	김성진

주소	본사	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	서울특별시 송파구 법원로 9길 26,D동 5층

연락처	02-3771-3620	02-2203-7397

설립연월일	2015년 04월 06일	1998년 02월 28일

납입자본금(주1)	353,000,000원	300,000,000원

자산총액(주2)	8,559,416,733원	22,780,852,530원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	2명	37명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,530,000주(액면 100원)	보통주 3,000,000주(액면 100원)

(주1) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.11.03) 현재 법인등기부등본 기준입니다.(주2) 존속법인과 소멸법인의 총자산은 2017년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서를 기준으로 작성하였습니다.(주3) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.11.03) 현재 기준입니다.

(3) 합병의 배경

하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 4월 6일 설립되어 2015년 6월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.하지만 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조 제2항에 따라, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나머스트5호기업인수목적(주) 정관

제60조(회사의 합병)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2015년 6월 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장 이후, 주식회사 미래자원엠엘을 발기주주인 (주)머스트홀딩스로부터 소개받게 되었습니다. 주식회사 미래자원엠엘은 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 검토 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 주식회사 미래자원엠엘을 흡수합병하게 되었습니다.합병 대상법인인 주식회사 미래자원엠엘의 주요 사업은 배합사료 산업에서 배합사료 생산시 원재료로 투입하는 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가체, 프리믹스 첨가제) 등을 생산, 공급하는 사료부문과 농장으로부터 계란을 매입하여 이를 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장한 후 유통하는 식품부문으로 구분할 수 있으며, 반려동물 건강기능식품 사업에 신규로 진출하고자 하고 있습니다.주식회사 미래자원엠엘은 상장을 통해 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 달성하고자 하고 있습니다.하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 공모한 자금은 합병 후 회사로 귀속되는 바,주식회사 미래자원엠엘은 유입되는 자금을 건강기능식품 소재 생산을 계획하고 있는오송공장의 GMP 수준의 설비투자 및 개별인정형 획득 등에 필요한 R 비용으로 사용될 계획입니다.향후 동물자원분야뿐 아니라 생명자원분야의 신소재 발굴, 연구개발, 제품 생산 및 유통까지 이어지는 가치 사슬 구조를 갖춤으로써 안정적인 성장을 위한 사업구조를 구축할 수 있는 기업이라는 점을 고려할 때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 목적에 부합하는 것으로 판단되어 본 합병이 이루어졌습니다.(4) 합병의 주요일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2017년 06월 14일

합병계약 체결	2017년 06월 14일

합병변경계약 체결	2017년 08월 16일

주주확정 기준일	2016년 09월 28일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 11월 03일

합병기일	2017년 12월 08일

합병등기일	2017년 12월 11일

합병신주 상장일	2017년 12월 28일

(5) 합병 회계처리방법동 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)이 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 미래생명자원(구:(주)미래자원엠엘)이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 미래생명자원(구: (주)미래자원엠엘)의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.

한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(6) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역. (단위 : 원)

구분	금액

인수한 순자산 장부가액	6,784,486,778

전환사채 공정가치 조정 (주1)	(2,365,800,030)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	4,418,686,748

발행주식(보통주자본금)	1,410,142,800

발행주식(주식발행초과금)	6,108,037,848

보상원가(B)	7,518,180,648

기타(C)	30,763,120

합병비용(B+C-A)	3,130,257,020

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

(7) 인수한 순자산의 공정가치 (단위 : 원)

구분	금액

보통예금	1,162,577,717

기타단기금융상품	7,176,492,535

미수수익	49,024,292

선납세금	11,546,004

미지급금	(165,061,800)

예수금	(792,000)

전환사채	(1,449,299,970)

기타자본(전환권대가)	(2,365,800,030)

인수한 순자산의 공정가치	4,418,686,748

(8) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위:원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)미래생명자원	매출액	31,461,143	34,303,317	27,968,933	11.1	23,636,944	31.09	-

영업이익	2,662,086	2,782,273	1,830,977	31.2	1,869,972	32.79	-

당기순이익	1,962,367	2,045,186	-1,789,324	-	1,757,093	14.09	-

(주1) 상기 예측치는 외부평가기관인 한미회계법인이 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와 주식회사 미래자원엠엘과의 합병가액 산출하기 위해 수행한 2017년 6월 14일 제출된 외부평가기관의 평가의견서에 기초한 것입니다. 당기순이익 예측치는 위 평가의견서의 세후영업이익 수치를 사용하였습니다. 자세한 내용은 2017년 6월 14일 제출된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.(주2) 상기 실적의 1차연도 자료는 2017년 별도 재무제표 기준입니다.(주3) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치' 로 산정하였습니다.(주4) 1차년도 괴리율의 발생원인은 영업이익의 경우 연구개발 투자 증가, 합병 및 상장에 따른 지급수수료 등의 일시적 증가, 본사 사옥 이전에 따른 비용의 일시적 증가 등에 기인하고 있으며, 당기순이익의 경우 합병에 따른 현금 유출이 없는 회계처리 상의 1회성 비용 약 32억원이 영업외비용으로 인식된 것에 기인하고 있습니다.(CB 전환가격 대비 합병기일 주가 상승 등의 사유)(주5) 2차년도 매출액과 영업이익에서 괴리율이 발생한 원인은 2018년 하반기 이천 제1공장 증설 및 제2공장 신설에 따른 제한 생산 실시로 특수가공원료 매출 및 프리믹스 첨가제 매출의 일시적 감소가 발생한 것에 기인하고 있습니다.

나. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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