미래생명자원 분기보고서 (2018.09)
1. 회사의 개요

주식회사 미래생명자원은 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 2017년 12월 11일 합병등기를 통해 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘에 대한 흡수합병을 완료한 후 상호를 변경한 법인입니다.주식회사 미래자원엠엘과 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2017년 6월 14일 합병계약을 체결하였고, 2017년 11월 3일 임시주주총회에서 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 주식회사 미래자원엠엘을 흡수합병하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하기로 결의하였으며, 2017년 12월 11일 합병등기를 통해 합병을 완료하고 상호를 주식회사 미래생명자원으로 변경하였습니다.합병신주는 2017년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 합병비율 1 : 4.5238095에 따라 총 13,571,428주가 추가 상장되었습니다. (합병전 주식회사 미래자원엠엘 보통주 3,000,000주에 대해 1주당 하나머스트5호기업인수목적 주식회사 보통주 4.5238095주 부여)하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 존속법인임에도 불구하고, 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이고 합병 후 영위되는 사업은 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 영위하는 사업이기 때문에, 경제적 실질으로는 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘이 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병으로 볼 수 있습니다.따라서 법률적으로 하나머스트5호기업인수목적 주식회사가 존속법인이나, 경제적 실질에 따라 본 보고서는 주식회사 미래자원엠엘을 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 다만, 회계기간은 법률상 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다.

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 미래생명자원"이며, 영문명은 "MILAE BIORESOURCES CO., LTD."입니다.

나. 설립일자 당사는 1998년 2월 28일에 설립되었습니다. ※ 위 설립일자는 소멸법인인 주식회사 미래자원엠엘의 설립일자이며, 법률상 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2015년 4월 6일 설립되었습 니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울시 송파구 법원로9길26, D동 506~512호(문정동)전화번호 : 02-2203-7397홈페이지 : http://www.milaebio.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 사업부문을 사료부문(한국, 싱가폴 및 중국)과 식품 부문으로 구분하고 있 으며, 제품군 및 세부 제품명은 다음과 같습니다.

[부문별 제품군 및 세부 제품명]

사업 구분	제품군	세부 제품명

사료 부문	국내(한국)	특수가공원료(EP)	콘플러스(옥수수 EP), 소이플러스(대두 EP), 오트베이스(귀리 EP) 등

기능성 원료	SLP(오징어간장분말), 바이오글리세롤,
FiberCell/OptiCell(기능성 섬유소) 등

기능성 첨가제	BTRAXIM(유기태미네랄), Sucram(감미제), PIGORTEK(향미제) 등

프리믹스 첨가제	ML-F1(GABA 함유 스트레스 완화제) 등

해외(싱가폴)	원료	타피오카 등

해외(중국)	기능성 첨가제	IgY(면역단백질), 감미제 등

식품 부문	국내(한국)	계란	오렌지 에그, 휴란 등

(주1) 프리믹스 첨가제는 고객의 요구에 맞추어 당사의 자체 기술력을 통해 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산하는 보조사료입니다.현재 당사의 주요 사업은 배합사료 산업에서 배합사료 생산시 원재료로 투입하는 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가체, 프리믹스 첨가제) 등을 생산, 공급하는 사료부문과 농장으로부터 계란을 매입하여 유통하는 식품부문으로 구분할 수 있으며, 반려동물 건강기능식품 사업에 신규로 진출하고자 하고 있습니다.

[사료부문] 사료 산업은 가축의 종류 및 성장 단계에 따라 과학적인 설계 기술을 바탕으로 위생적이고 안전한 제품을 생산하여 경제적인 축산물 생산에 기여하는 전문화된 산업입니다.당사는 배합사료 산업에서 배합사료 생산시 원재료로 투입하는 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제, 프리믹스 첨가제) 등을 생산, 공급하고 있으며, 당사의 전방산업인 배합사료 산업은 직접 수요산업인 축산업을 매개로 육가공, 유가공, 수산가공업 등 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가지고 있습니다.

[식품부문] 당사는 농장으로부터 계란을 매입하여 유통하는 사업을 영위하고 있습니다.

또한 당사는 2017년 10월 개정된 축산물 위생관리법에 따라 2019년 4월 시행 예정인 식용란 선별포장업자 허가를 준비하고 있습니다. 동법은 위생관리기준, 시설기준, 자가품질검사에 관한 기준 등을 충족하는 선별포장업자에 대해서만 허가를 하도록 되어있습니다.

동법이 시행될 경우 가정용으로 소비자에게 유통, 판매되는 계란의 경우 허가받은 식용란 선별포장센터에서 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장되어야만 유통, 판매할 수 있도록 규정되어 있어, 기존 마트 및 식자재업체에 직접 납품하던 유통상인들은 당사와 같이 허가받은 업체에서 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 을 해야만 유통, 판매할 수 있게 될 예정입니다.

이에 당사는 기존 계란을 매입하여 유통하는 사업과 병행하여, 유통상인들의 계란을 선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장 을 하는 사업을 추가로 수행하게 될 예정입니다.

[신규사업 - 반려동물 건강기능식품] 당사는 반려동물 건강기능식품 분야에 진출하고자 합니다. 당사는 다년간 유기농 반려동물 사료업체에 원료 및 기술 등을 공급하였던 경험과 GABA 및 가공 유산균과 같은 반려동물에 적용가능한 다양한 기능성 소재를 보유하고 있다는 점에서 해당 분야 진출에 관한 강점을 가지고 있습니다. 반려동물 사료는 크게 건식 사료, 습식 사료, 간식류로 나눌 수 있는 데, 당사는 대기업에서 취급하는 건식 사료, 습식 사료가 아닌 중소기업 및 개인사업자들이 취급하고 있는 간식류에 대해 기능성을 통해 차별화하는 형태로 시장에 진입하고자 하고 있습니다. ☞ 사업부문별 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사 외에 2개의 국외 계열회사를 보유하고 있습니다. 이 중 당사만 상장사이며, 2개의 국외 계열회사는 비상장사입니다. (기준일 : 2018년 9월 30일)

구 분	회사명	고유번호	비고

비상장사	MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD.	164100243	싱가포르 소재

MILAE ML(CHINA)CORPORATION	112122822	중국 북경 소재

☞ 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황 보고서 작성 기준일 현재 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사(최상위)인 당사의 연결대상 종속기업은 2개 입니다.

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MILAE INTERNATIONALPTE.,LTD.	2006.5.17	1 Coleman Street #05-14The Adelphi Singapore 179803	도매 및 상품중개업	2,213,614,772	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	X

MILAE ML(CHINA)CORPORATION	2010.8.10	Room2603, Xing Yuan International Building B, No222,Wang Jing Xiyuan, Chao Yang District Beijing,100102	도매 및 상품중개업	134,265,495	상동	X

(주1) 최근사업연도 말 자산총액은 2017년 12월말 기준입니다.

아. 연결대상 종속회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(주1) 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사의 변동내용은 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항 당사는 비정기적으로 필요에 따라 신용등급 평가를 받고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받은 내역은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	등급	평가회사	비고

'18.04.04	회사	신용등급 : BBB- / 양호(주1)현금흐름등급 : CR-2 / 양호(주2)	한국기업데이터	민간기업 제출용

(주1) 상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음(주2) 현금흐름 창출능력이 양호하나 그 안정성은 상위등급에 비하여 다소 열위함

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2015년 06월 18일	-	-

(주1) 법률상 존속법인인 하나머스트5호기업인수목적 주식회사는 2015년 6월 18일에 상장되었으나, 경제적 실질로 역합병을 한 주식회사 미래자원엠엘은 하나머스트5호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 2017년 12월 28일 코스닥시장에 상장되었습니다.