틸론 사업보고서 (2021.12)
5. 재무제표 주석

주석

제21기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 틸론

1. 일반사항주식회사 틸론(이하 "당사")은 2001년 8월에 설립되었으며, 당사는 클라우드 컴퓨팅환경 구축을 위한 가상화 관련 원천기술을 토대로 소프트웨어 개발 및 자문을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사는 2015년 5월에 코넥스 시장에 신규 상장하였습니다. 한편, 당기말 현재 자본금은 2,623,823 천 원이 며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)	구 분

최백준	2,145,728	43.81%	보통주

최백률	157,787	3.22%

김경숙	59,390	1.21%

기타 주주	2,150,740	43.91%

(주)뉴옵틱스	200,000	4.08%	우선주

(주)블랙야크 아이앤씨	120,000	2.45%

미래창조-지온펀드4호	64,000	1.31%

합계	4,897,645	100%

2. 중요한 회계처리방침의 요약(1) 회계기준의 적용 당사의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. 일반기업회계기준은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업에 적용되는 기준입니다. 당 사 는 2021 년 1월 1일 로 개시하는 회계기간부터 다음 의 제ㆍ 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 동 개정이 재 무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 제25장 특수관계자 공시 (주요 경영진 보상에 관한 공시 규정의 명확화) - 제29장 중간재무제표 (중간재무보고 비교표시 면제 명확화) - 제31장 중소기업 회계처리 특례 (관계기업, 공동지배기업, 시장성 있는 지분증권 특례 회계처리 명확화)

(2) 수익인식당사는 제품 및 상품매출에 대하여 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 효익이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다.

(3) 현금성자산당사는 큰 거래비용 없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동이 중요하지 않은 금융상품으로서 취득당시 만기(또는 상환일)가 3개월 이내에 도래하는 것을 현금성자산으로 분류하고 있습니다.(4) 금융자산

당사는 단기적 자금운용목적으로 소유하거나 기한이 1년 이내에 도래하는 금융기관의 정기예금, 정기적금 등을 단기금융상품으로 분류하고, 유동자산에 속하지 아니하는 금융상품을 장기금융상품으로 분류하 고 있습니다.

(5) 대손충당금

당사는 보고기간종료일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 채권잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(6) 재고자산

당사는 재고자산을 선 입선출법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 장부금액으로 하고 있습니다.

한편, 감액된 재고자산의 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있 습니다.

(7) 유가증권

당사는 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권으로서 매수와 매도가 적극적이고 빈번하게 이루어지는 경우에는 단기매매증권으로, 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 유가증권의취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 포함한 가액으로 하고 있으며, 단기매매증권의 취득원가는 취득당시의 공정가치로 하고 있습니다.

만기보유증권은 취득원가와 만기액면가액의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법으로 상각하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있으며, 이러한 상각후원가를 재무상태표 가액으로 계상하고 있습니다.

단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권은 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 보고기간종료일 현재의 종가로 하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 공정가치 평가에 따라 발생하는 단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익으로 처리하고 있으며, 매도가능증권에 대한 미실현보유손익은 매도가능증권평가손익(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 매도가능증권평가손익의 누적금액은 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(회수가능가액)이 채무증권의 상각 후 취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작고 손상차손이 발생하였다는 객관적인 증거가 있는 경우에는 손상차손이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 손상차손을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

(8) 유형자산의 평가 및 감가상각방법

당사는 유형자산에 대해 당해 자산의 구입원가 또는 제작원가 및 경영진이 의도하는방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 지출을 취득원가(현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가치)로 산정하고 있습니다.또한, 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 유형자산으로 인식되기 위한 조건을 충족하는 경우에는 자본적 지출로, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

토지를 제외한 유형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지는 재평가일의 공정가치금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소분이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액 만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에는 그 감소액은 당해 자산의 재평가로 인해 인식한 기타포괄손익의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익에서 차감하고, 차감후 재평가감소 잔액이 있을 경우에 이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사의 유형자산별 인식시점 이후의 측정시 적용하는 평가모형은 다음과 같습니다.

구분	적용모형

토 지	재평가모형

건 물	원가모형

시 설 장 치	원가모형

차량운반구	원가모형

비 품	원가모형

전 산 장 비	원가모형

한편, 유형자산에 대한 감가상각비는 아래의 내용연수에 따라 정액법에 의하여 계상되고 있습니다.

구분	내용연수

건 물	40년

시 설 장 치	4년

차량운반구	4년

비 품	4년

전 산 장 비	4년

유형자산의 제거로부터 발생하는 손익은 처분금액과 장부금액의 차액으로 결정되며,당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 유형자산의 재평가와 관련하여 인식한 기타포괄손익누계액의 잔액이 있을 경우 당해 유형자산을 처분할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 무형자산의 평가 및 상각방법

개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 취득일의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

무형자산 중 개발비는 관련제품의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터 5년의 내용연수를, 산업재산권, 영업권 및 소프트웨어에 대하여는 5년의 내용연수를 적용하여 정액법에 의하여 상각하고 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다.(10) 충당부채

회사는 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재 의무의 이행을 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 동 손실의 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 그 손실금액을 충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 회사는 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 매우 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다.

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 또한, 충당부채는 보고기간말마다 그 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 증감조정하며, 이때 현재가치 평가에 사용한 할인율은 변동되지 않는 것으로 보고 당초에 사용한 할인율로 평가하고 있습니다.

(11) 차입원가자본화당사는 차입원가를 기간비용으로 회계처리하고 있습니다.

(12) 자산손상차손

당사는 공정가치로 평가되는 자산이외에 투자, 유형 및 무형자산 등이 진부화, 물리적인 손상 및 시장가치의 급격한 하락 등의 원인으로 인하여 당해 자산의 회수가능 가액이 장부금액에 중요하게 미달하는 경우 그 미달액을 자산손상차손의 과목으로 기간손익에 반영하고 있습니다.

차기 이후에 손상차손을 인식하였던 자산의 회수가능가액이 장부금액을 초과하는 경우에는 그 자산의 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 (감가)상각 후 잔액을 한도로 하여 손상차손환입을 인식하고 있습니다.

(13) 정부보조금당사는 자산 취득에 사용될 목적으로 수령한 상환의무가 없는 정부보조금 중 자산의취득에 사용된 경우에는 이를 취득자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 당해 자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비와 상계하고 있습니다. 또한, 특정 비용을 보전할 목적으로 지급되는 정부보조금의 경우에는 당기손익에 반영하지 않고 특정의 비용과 상계처리하고 있습니다.

(14) 종 업원급여1) 퇴직급여

당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며 임직원 퇴직금지급규정에 따라 보고기간말 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다.

당사는 확정급여형퇴직연금을 신한은행 등에 가입하고 있으며, 당사가 납부한 부담금은 퇴직연금운용자산으로 계상하여 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다.

2) 연차수당부채당사는 종업원이 미래의 연차유급휴가에 대한 권리를 발생시키는 근무용역을 제공하는 회계기간에 연차유급휴가와 관련된 비용과 부채를 인식하고 있습니다. 당사는 종업원의 미사용 연차에 대하여 보상을 하므로 근무용역의 제공으로 발생하는 연차유급휴가 전체에 대하여 비용과 부채를 인식합니다.

(15) 외화자산 부채의 환산

당사는 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 마감환율 로 환산하고, 이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익 에 반영하고 있습니다. 한편, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율을, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다.

(16) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

3. 중요한 회계정책 판단근거 및 미래에 관한 중요한 가정ㆍ측정상의 불확실성에 대한 정보

당사의 경영자는 재무제표 작성 시 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 장부금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나, 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

당기 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 사용이 제한된 금 융 상품 보고기간 말 현재 당사의 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	당기말	전기말	제한내용

단기금융상품	50,000	-	질권 설정

현금및현금성자산	-	144,000	소송 관련 압류

5. 재고자산당기말 및 전기말 현재 재고자산에 대한 저가법 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	취득원가	저가법 평가액	평가손실충당금(*)

당기말	전기말	당기말	전기말	당기말	전기말

원재료	108,673	985,014	108,673	-	-	(985,014)

제품	107,037	321,970	107,037	107,038	-	(214,932)

저장품	24,852	-	24,852	-	-	-

합 계	240,562	1,306,984	240,562	107,038	-	(1,199,946)

(*) 당기 원재료 평가손실충당금 985백만원, 제품 평가손실충당금 171백만원을 제각하였습니다.

6. 유형자산 (1) 당기 및 전기 중 당사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 자산재평가 대체증감 기말 토지(*) 9,667,846 - - - 2,484,174 - 12,152,020 건물 (*) 10,630,663 - - (272,581) - - 10,358,082 시설장치 54,957 36,419 - (21,004) - - 70,372 차량운반구 8,599 61,288 - (6,537) - - 63,350 비품 309,405 115,639 - (131,937) - 19,418 312,525 비품(정부보조금) (48,109) - - 28,201 - (19,418) (39,326) 전산장비 1,008,707 330,729 (7) (374,690) - - 964,739 건설중인자산 - 138,769 - - - - 138,769 합 계 21,632,068 682,844 (7) (778,548) 2,484,174 - 24,020,531 (*) 당기말 현재 차입금과 관련하여 당사의 건물이 담보로 제공되어 있으며, 향후 토지에 대해서도 담보로 제공할 것을 약정하였습니다(주석9, 17 참조). (단위: 천원) 구 분 기초 취득 감가상각비 자산재평가 대체증감 기말 토지 8,872,050 42,372 - 753,424 - 9,667,846 건물 10,842,844 60,400 (272,581) - - 10,630,663 시설장치 9 61,040 (6,092) - - 54,957 차량운반구 14,212 - (5,613) - - 8,599 비품 161,897 256,955 (109,447) - - 309,405 비품(정부보조금) (82,454) - 34,345 - - (48,109) 전산장비 348,690 - (162,648) - 822,665 1,008,707 합 계 20,157,248 420,767 (522,036) 753,424 822,665 21,632,068 (2) 유형자산(토지)에 대한 재평가모형 적용당사는 토지에 대해 2019년부터 최초로 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며, 재평가금액은 재평가일의 공정가치입니다. 당기말 현재 토지는 독립된 평가기관에 의하여 재평가 되었습니다.평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다. 이연법인세를 차감한 후에 재평가차익은 기타포괄손익으로 인식되고, 자본항목 중 기타포괄손익누계액으로 표시됩니다.보고기간말 현재 토지를 역사적 원가로 인식하는 경우의 금액은 3,492백만원(전기: 3,492백만원)입니다. 토지 재평가 관련 기타포괄손익의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초 기타포괄손익누계액 4,783,828 4,196,157 기타포괄손익의 변동 1,937,656 587,671 기말 기타포괄손익누계액 6,721,484 4,783,828 (3) 보고기간 말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장부가액 공시지가 장부가액 공시지가 토지 12,152,020 3,821,972 9,667,846 3,377,831 (4) 보고기간말 현재 회사의 재고자산 및 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 보험종류 부보자산 부보금액 부보처 재산종합보험 유형자산 11,820,000 한화손해보험 재산종합보험 재고자산 10,000 한화손해보험 승강기사고배상책임보험 유형자산 160,000 한화손해보험 합 계 11,990,000 7. 무형자산 당기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 상각비 기 말 산업재산권 9,990 1,143 (2,449) 8,684 영업권 1 - - 1 소프트웨어 27,896 1,684,154 (76,546) 1,635,504 합 계 37,887 1,685,297 (78,995) 1,644,189 (단위: 천원) 구 분 기 초 상각비 손상차손 기 말 개발비 1,063,677 (450,518) (613,159) - 산업재산권 13,347 (3,357) - 9,990 영업권 1 - - 1 소프트웨어 42,257 (14,360) - 27,896 합 계 1,119,282 (468,235) (613,159) 37,887 8. 매 도가능증권당기 및 전기 중 현재 당사의 매도가능증권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 손상차손누계액 장부금액 한국정보산업협동조합 1,579 - 1,579 한국컴퓨팅산업협동조합 2,000 - 2,000 한국금융정보산업협동조합 5,100 - 5,100 합 계 8,679 - 8,679 상기 매도가능증권에 대하여 신뢰성 있는 측정모델에 의한 공정가액을 평가할 수 없어 취득원가에 손상차손을 고려하여 평가하였습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 손상차손누계액 장부금액 한국정보산업협동조합 1,579 - 1,579 한국컴퓨팅산업협동조합 2,000 - 2,000 한국금융정보산업협동조합 5,100 - 5,100 합 계 8,679 - 8,679 상기 매도가능증권에 대하여 신뢰성 있는 측정모델에 의한 공정가액을 평가할 수 없어 취득원가에 손상차손을 고려하여 평가하였습니다. 9. 단ㆍ장기차입금 및 사채 (1) 보고기간 말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 당기말 이자율(%) 당기말 전기말 운전자금 기업은행 2.99 ~ 8.41 3,094,000 3,094,000 산업은행 8.41 2,700,000 3,000,000 국민은행 - - 361,900 합 계 5,794,000 6,455,900 (2) 보고기간 말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 당기말 이자율(%) 당기말 전기말 시설자금 기업은행 1.85 ~ 9.40 11,985,000 11,985,000 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2.23 150,000 - 합 계 12,135,000 11,985,000 차감:유동성대체 (6,678,750) (4,050,000) 잔 액 5,456,250 7,935,000 (3) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 금 액 2022년 6,678,750 2023년 1,472,500 2024년 687,500 2025년 867,500 2026년 이후 2,428,750 합 계 12,135,000 (4) 당기말 현재 당사는 차입금과 관련하여 대표이사 등으로부터 보증을 제공받고 있습니다. 또한 당사의 차입금과 관련하여 당사의 건물이 담보로 제공되어 있으며, 향후 토지에 대해서도 담보로 제공할 것을 약정하였습니다(주석17, 18 참조). (5) 당사가 발행한 전환사채는 당기 중 전액 전환되었습니다. 10. 금융부채 유동성위험 관리 (1) 유동성위험 관리 방법 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표 재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 요구불예금 및 정기적금 등의 금융상품을 선택하여 잉여 자금을 관리하고 있습니다. 보고기간 말 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 요구불예금에 2,680백만원 (전기말: 2,657백만원)을 투자하고 있습니다. (2) 당기말 현재 주요 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 6개월 이내 1년 이내 1년 초과 매입채무 1,566,512 1,566,512 - - 미지급금 1,432,629 1,432,629 - - 차입금 17,929,000 6,850,000 5,622,750 5,456,250 합 계 20,928,141 9,849,141 5,622,750 5,456,250 11. 충당부채당기 중 당사의 충당부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증감 기말 소송충당부채(*) 3,899,350 (3,899,350) - (*) 당사는 전기 이전 상환금 청구 소송 및 임금 소송과 관련하여 3,899백만원의 충당부채를 설정하였으나 당기 중 승소로 인하여 전액 관련 충당부채를 환입하였습니다. 12. 퇴직급여 (1) 당기 및 전기 중 당사의 퇴직급여충당부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초잔액 701,395 556,166 퇴직급여설정액 332,178 359,334 퇴직급여지급액 (61,506) (214,105) 기말잔액 972,067 701,395 (2) 당기 및 전기 중 당사의 퇴직연금운용자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초잔액 91,837 91,037 증가액 - 800 기말잔액 91,837 91,837 13. 자본금과 결 손금 (1) 보고기간 말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기말 전기말 보통주 4,513,645 3,430,317 우선주(*) 384,000 730,000 발행한 주식의 수 4,897,645 4,160,317 1주당 금액 500 500 (*) 당사는 2013년 중 당사의 우선주 350,000주를 이익소각하여 당사의 우선주자본금과 발행주식의 액면총액은 175,000천원 차이가 발생합니다. 한편, 당기 중 우선주 346,000주가 보통주 833,328주로 전환되었습니다. (2) 당기 및 전기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 우선주 합계 기초 1,715,158 540,000 2,255,158 전환사채의 전환 125,000 - 125,000 우선주의 보통주 전환 416,665 (173,000) 243,665 기말 2,256,823 367,000 2,623,823 (단위: 천원) 구 분 보통주 우선주 합계 기초 1,665,159 585,000 2,250,159 우선주의 보통주 전환 49,999 (45,000) 4,999 기말 1,715,158 540,000 2,255,158 (3) 자본잉여금은 주식발행초과금으로 구성되어 있으며, 당기 및 전기 중 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 13,739,717 13,744,717 전환사채의 전환 1,069,197 - 우선주의 보통주 전환 (248,641) (4,999) 기말 14,560,273 13,739,717 (4) 전환상환우선주당사는 수차례에 걸쳐 보통주로의 전환권과 상환권이 부여된 전환상환우선주을 발행하였으며 당기말 현재 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 (주)뉴옵틱스 미래창조-지온펀드4호 (주)블랙야크 아이앤씨 발행금액 20억원 10억원 15억원 주식수 200,000주 64,000주 120,000주 발행일 2016년 12월 09일 2018년 11월 29일 2019년 11월 30일 존속기간 발행일로 부터 10년 발행일로 부터 10년 발행일로 부터 10년 전환가격 7,500원 4,000원 7,500원 조기상환청구 발행 후 3년이 경과한 시점부터 존속기간 이내에 상환청구 가능 발행 후 2년이 경과한 시점부터 존속기간 이내에 상환청구 가능 발행 후 3년이 경과한 시점부터 존속기간 이내에 상환청구 가능 다음은 상기 전환상환우선주에 공통적으로 적용되는 사항입니다. -의결권보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. -배당 2019년 11월 30일에 발행된 전환상환우선주를 제외하고는 참가적,누적적 우선주로서 우선주주는 액면가 기준 1%에 해당하는 금액을 우선 배당받을 권리가 있으며 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당받을 권리가 있습니다. 2019 년 11월 30일에 발행된 전환상환우선주는 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당받을 권리 가 있습니다. -전환기간발행일의 익일로부터 존속기간 내에 보통주 전환 가능하며 기간내에 보통주로 전환되지 않을 경우 기간만료일의 익일에 자동적으로 보통주로 전환됩니다. -전환가격 회 사 가 발행한 전환상환우선주는 당기순이익, 제품 판매량 또는 영업이익에 따라 전환가액이 조정(re-fixing)되는 조건이 부여되어 있으 며 , 동 조건에 따라 당기 및 전기 중 모두 전환가액이 조정되었습니다. -전환비율 최초 전환상환우선주 발행 시의 전환비율은 우선주 1주의 보통주 1주로의 전환이나,당기순이익 등의 특정 조건 달성 여부에 따라 전환가액이 조정(re-fixing)되는 경우에는 그에 따라 전환비율이 조정됩니다.-청산최초 인수금액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리를 가지며, 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과할 경우 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받습니다. (5) 결손금처리계산서 당기 및 전기의 결손금처리계산서 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 21(당) 기 처리예정일 : 2022년 4월 15일 제 20(전) 기 처리확정일 : 2021년 3월 31일 Ⅰ. 미처리결손금 (19,567,639,048) (20,492,093,400) 1. 전기이월미처리결손금 (20,492,093,400) (11,747,432,677) 2. 당기순이익(손실) 924,454,352 (8,744,660,723) Ⅱ. 결손금처리액 - - Ⅲ. 차기이월미처리결손금 (19,567,639,048) (20,492,093,400) 14. 법인세 (1) 당기 및 전기의 법인세비용의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 546,518 165,753 과거기간의 법인세에 대한 당기 인식액 - - 총 법인세효과 546,518 165,753 자본에 직접 반영된 이연법인세 (546,518) (164,454) 법인세비용 - 1,299 (2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 법인세비용차감전순손익 924,454 국내법인세율로 계산된 법인세비용 181,380 법인세효과 세무상 과세되지 않는 수익과 비용 (140,008) 미인식 일시적차이 및 이월결손금 등 (103,772) 기타 62,400 법인세비용 - (3) 보고기간 말 현재 자본에 직접 부가되거나 차감된 이연법인세의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 항목 당기말 전기말 세전금액 법인세효과 세후금액 세전금액 법인세효과 세후금액 전환권대가 - - - (5,903) 1,299 (4,604) 자산재평가이익 2,484,174 (546,518) 1,937,656 753,425 (165,753) 587,672 합 계 2,484,174 (546,518) 1,937,656 747,522 (164,454) 583,068 (4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 항목 일시적차이 법인세효과 기초 당기손익 기타포괄손익 등 기말 기초 당기손익 기타포괄손익 등 기말 일시적차이 매출채권 4,103,288 192,382 - 4,295,670 902,723 42,324 - 945,047 퇴직급여충당부채 609,559 270,672 - 880,231 134,103 59,548 - 193,651 매도가능증권 550,000 (550,000) - - 121,000 (121,000) - - 개발비 1,249,484 (554,848) - 694,636 274,886 (122,066) - 152,820 전환권 (267,750) 267,750 - - (58,905) 58,905 - - 충당부채 3,899,350 (3,899,350) - - 857,857 (857,857) - - 자산재평가이익 (6,133,113) - (2,484,174) (8,617,287) (1,349,285) - (546,518) (1,895,803) 기타 263,606 167,326 - 430,932 57,993 36,812 - 94,805 소 계 4,274,424 (4,106,068) (2,484,174) (2,315,818) 940,372 (903,334) (546,518) (509,480) 이월결손금 6,828,936 2,824,461 - 9,653,397 1,502,366 621,381 - 2,123,747 이월세액공제 819,292 385,725 - 1,205,017 이월기부금 9,622 - - 9,622 2,117 - - 2,117 합 계 11,112,982 (1,281,607) (2,484,174) 7,347,201 3,264,147 103,772 (546,518) 2,821,401 실현가능성 없는 이연법인세자산 (17,246,095) 1,281,607 - (15,964,488) (4,613,432) (103,772) - (4,717,204) 합 계 (6,133,113) - (2,484,174) (8,617,287) (1,349,285) - (546,518) (1,895,803) (단위: 천원) 항목 일시적차이 법인세효과 기초 당기손익 기타포괄손익 등 기말 기초 당기손익 기타포괄손익 등 기말 일시적차이 매출채권 2,513,096 1,590,192 - 4,103,288 552,881 349,842 - 902,723 재고자산 847,778 (847,778) - - 186,511 (186,511) - - 퇴직급여충당부채 465,129 144,430 - 609,559 102,328 31,775 - 134,103 매도가능증권 550,000 - - 550,000 121,000 - - 121,000 개발비 862,085 387,399 - 1,249,484 189,659 85,228 - 274,886 전환권 (273,653) - 5,903 (267,750) (60,204) - 1,299 (58,905) 충당부채 - 3,899,350 - 3,899,350 - 857,857 - 857,857 자산재평가이익 (5,379,689) - (753,424) (6,133,113) (1,183,532) - (165,753) (1,349,285) 기타 450,462 (186,856) - 263,606 99,102 (41,108) - 57,993 소 계 35,208 4,986,737 (747,521) 4,274,424 7,745 1,097,083 (164,454) 940,372 이월결손금 3,125,378 3,703,558 - 6,828,936 687,583 814,783 - 1,502,366 이월세액공제 616,077 205,332 - 821,409 합 계 3,160,586 8,690,295 (747,521) 11,103,360 1,311,405 2,117,198 (164,454) 3,264,147 실현가능성 없는 이연법인세자산 (8,540,277) (8,696,197) - (17,236,474) (2,494,938) (2,118,495) - (4,613,433) 합 계 (5,379,691) (5,902) (747,521) (6,133,114) (1,183,533) (1,297) (164,454) (1,349,286) (5) 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상 과세소득 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 보고기간 말 현재 다음의 차감할 일시적차이 등에 대하여 실현가능성이 불확실하다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. (단위: 천원) 과 목 당기말 전기말 금액 법인세효과 금액 법인세효과 차감할 일시적차이 6,301,469 1,386,323 10,407,537 2,289,657 이월결손금(*) 9,653,397 2,123,747 6,828,936 1,502,366 이월세액공제(*) 1,205,017 1,205,017 819,292 819,292 이월기부금(*) 9,622 2,117 9,622 2,117 합 계 17,169,505 4,717,204 18,065,387 4,613,432 (*) 이월결손금 및 이월세액공제에 대한 공제기한은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 공제기한 당기말 이월결손금 2029년 3,125,378 2035년 3,693,269 2036년 2,834,750 이월세액공제 2026년 150,026 2027년 48,255 2028년 122,547 2029년 96,013 2030년 335,537 2031년 452,639 이월기부금 2025년 5,000 2026년 4,622 합 계 10,868,036 15. 특수관계자(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 특수관계자명 당사와의 관계 (주)코드브릿지 기타특수관계자 (주)그리니시스템 기타특수관계자 미래창조-지온펀드 4호 등 우선주주 기타특수관계자 (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당사와의 관계 거래내역 당기 전기 (주)그리니시스템 기타특수관계자 매출 36,296 199,650 지급수수료 226,000 - 매입 183,727 233,410 대표이사 기타특수관계자 이자수익 24,584 - (3) 보고기간 말 현재 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금 미수수익 등 매입채무 단기차입금 (주)그리니시스템 37,926 - - - - (주)코드브릿지 (*) - 523,975 96,361 - - (단위: 천원) 특수관계자명 채권(*) 채무 단기대여금 미수수익 등 매입채무 단기차입금 (주)코드브릿지(*) 523,975 96,361 - - 대표이사 500,000 - - - (*) (주)코드브릿지에 대한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 대표이사 145,000 645,000 - - (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 대표이사 962,511 462,511 - 27,620 기타특수관계자 (주)코드브릿지 - 98,000 - - (5) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 보증금액 보증내용 대표이사 7,025,388 대출보증 (6) 주요경영진에 대한 보상 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 임원을 포함하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 434,722 518,901 퇴직급여 103,821 73,437 합 계 538,543 592,338 16. 현금흐름표 당사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 재고자산의 유형자산 대체 - 822,665 토지 자산재평가이익 2,484,174 753,425 장기차입금의 유동성 대체 2,628,750 4,050,000 전환사채의 전환 1,194,194 - 전환상환우선주의 전환 416,665 50,000 자본에 반영한 충당부채 (997,909) 997,909 17. 담보제공자산 당기말 현재 당사의 단ㆍ장기차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보권자 담보제공자산 담보설정액 비고 기업은행 건물 14,382,000 차입금 담보 농심캐피탈 건물 3,600,000 차입금 담보 한편, 에스에이치공사로 부터 분양받 은 토지에 대한 소유권 이전이 완료되지 않은 상태이며, 당사가 향후 동 토지 분양계약이 해제, 해지, 취소 등에 따라 그 효력을 상실하게 되는 경우 매도인인 에스에이치공사에 대하여 가지는 토지 분양대금 반환채권 3,432백만원이 기업은행에 담보로 제공되어 있습니다.당사는 동 토지의 소유권 보존 등기가 완료되는대로 토지에 대해서도 상기 담보권자에게 담보 제공하기로 약정하였습니다. 18. 지급보증 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 대표이사 7,025,388 대출보증 등 기술보증기금 2,425,200 서울보증보험 1,260,309 계약이행보증 등 합 계 10,710,897 19. 우발사항 및 주요 약정사항 (1) 당기말 현재 당사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 약정한도액 당기말 실행금액 시설자금대출 한도약정 기업은행 15,179,000 15,079,000 일반자금대출 한도약정 산업은행 3,000,000 2,700,000 중소기업벤처기업진흥공단 150,000 150,000 합 계 18,329,000 17,929,000 (2) 당기말 현재 당사가 원고, 피고 또는 보조참가인으로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.참가 중인 소송사건> (단위: 천원) 소송사건 내역 소송가액 당기말 현재 손해배상 30,000 1심 계류 중 손해배상 1,394,540 1,2심 승소, 대법원 계류 중 또는 피고의 보조참가인으로 참가 중인 소송사건> (단위: 천원) 소송사건 내역 소송가액 당기말 현재 용역비 청구 36,099 1심 계류 중 상환금 청구 소송 (*) 4,684,657 1심 회사 패소, 2심 승소, 대법원 계류중 대금반환청구 287,725 1심 계류중 부당해고구제재심판정취소 50,000 1심 원고 패소, 2심 계류중 (*) 2심 승소 결과를 반영하여 당기말 현재 투자원금에 대한 기발생 이자 998백만원및 위약벌 2,750백만원의 소송충당부채 감소로 회계처리 하였으며, 또한 이 중 998백만원은 기타의자본조정에서 제거하였습니다. 또한 전기말 1심 회사 패소에 근거하여 회사의 마곡동 토지와 건물에 대한 원고 가압류가 진행되었으나, 당기의 2심 승소 결과를 토대로, 2022년 3월 과 2022년 1월에 각각 가압류 결정 취소되었습니다 (주석25참조). (3) 당기말 현재 소송과 관련하여 압류 중인 당사의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 압류금액 내용 임차보증금 15,000 채권가압류 20. 주당손익 주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로, 당사의 1주당 순손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당 기 전 기 당기순이익(손실) 924,454,352 (8,744,660,723) 차감: 배당가능이익 중 우선주 귀속분 (1,920,000) (3,050,000) 보통주당기순이익(손실) 922,534,352 (8,746,412,042) 가중평균유통보통주식수(*) 3,832,630 3,348,672 기본주당순이익(손실) 241 (2,612) (*) 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당 기 전 기 기초 3,430,317 3,330,316 우선주의 보통주 전환 402,313 18,354 가중평균유통보통주식수 3,832,630 3,348,672 21. 부가가치계산에 필요한 사항 당기 및 전기 중 당사의 제조원가 및 판매비와관리비에 포함된 부가가치의 계산에 필요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 제조원가 판매비와관리비 합계 제조원가 판매비와관리비 합계 급여 656,211 1,313,669 1,969,880 525,026 944,748 1,614,208 퇴직급여 58,543 273,635 332,178 138,977 220,357 359,334 복리후생비 21,263 421,559 442,822 60,497 236,791 297,288 세금과공과 - 66,523 66,523 - 51,554 51,554 감가상각비 17,226 761,322 778,548 16,319 505,716 522,035 무형자산상각비 61,264 17,732 78,996 - 468,235 468,235 지급임차료 - 28,308 28,308 1,400 28,572 29,972 합 계 814,507 2,882,748 3,697,255 742,219 2,455,973 3,339,178 22. 포괄손익계산서 (단위: 천원 ) 구 분 당기 전기 당기순손익 924,454 (8,744,661) 기타포괄손익: 토지 자산재평가(법인세효과: (-)546,518백만원 ( 전기: (-)165,753백만원)) 1,937,656 587,672 포괄손익 2,862,110 (8,156,989) 23. 재무제표 재작성당사는 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성하였습니다.(1) 전기 오류에 의한 전기 재무제표 재작성당사는 일반기업회계기준 제16장 "수익" 기준서 적용과 관련하여 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 라이선스 매출과 관련한 재무제표 상의 오류를 2021년 12월31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다. 당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기 재무제표를 재작성하였습니다(2) 중대한 오류로 판단한 근거기존 당사는 총판에 대한 라이선스 매출의 수익인식 시기를 라이선스에 대한 증서의 교부 시점으로 판단하였으나, 라이선스 일련 번호를 총판에 공급한 이후 당사의 추가적인 의무가 없으며 사용자가 라이선스를 자유롭게 사용할 수 있으므로 일반기업회계기준 제16장 "수익" 기준서 상 수익인식시기의 조건을 고려할 때 라이선스 일련 번호의 공급 시점을 라이선스 매출의 수익인식 시기로 변경하였습니다.(3) 재무상태표 상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 미수금 430 550,430 550,000 매출채권 10,845,889 10,295,889 (550,000) 선수금 3,166,323 4,059,775 893,452 이익잉여금 (19,595,727) (20,489,179) (893,452) (4) 손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 매출 9,984,317 9,090,865 (893,452) (5) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 유동자산 10,756,018 10,756,018 - 비유동자산 22,649,248 22,649,248 - 자산총계 33,405,266 33,405,266 - 유동부채 19,218,186 20,111,638 893,452 비유동부채 13,793,193 13,793,193 - 부채총계 33,011,379 33,904,831 893,452 자본총계 393,887 (499,565) (893,452) 부채와 자본총계 33,405,266 33,405,266 - (6) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 손익계산서에 미치는 영향은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 매출액 9,984,317 9,090,865 (893,452) 매출원가 6,820,963 6,820,963 - 매출총이익 3,163,354 2,269,902 (893,452) 영업손실 3,873,879 4,767,331 893,452 법인세비용차감전순손실 7,849,910 8,743,362 893,452 법인세비용 1,299 1,299 - 당기순손실 7,851,209 8,744,661 893,452 (7) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 24. 재무제표의 사실상 확정된 날과 승인기관당사의 재무제표는 2022년 2월 16일 이사회에서 사실상 확정되었습니다. 25. 보고기간 후 사건(1) 보고기간말 현재 당사가 피고로 계류 중인 상환금 청구 소송과 관련하여 당사의 토지와 건물에 가압류 신청 되어 있었으나, 당기 중 당사의 2심 승소 결과를 토대로, 토지 및 건물에 대하여 2022년 3월 과 2022년 1월에 각각 가압류 결정 취소되었습니다. (2) 당사는 2022년 2월 25일 이사회 결의로 제3자 배정방식으로 유상증자를 결정하였으며 발행된 주식수는 보통주 240,000주, 발행가액은 3,000백만원입니다. 또한 2022년 3월 18일 이사회 결의로 제3자 배정방식으로 유상증자를 결정하였으며, 발행된주식수는 보통주 160,000주, 발행가액은 2,000백만원입니다. (3) 2022년 1월 1일 이후, 상환전환우선주 184,000주가 보통주 400,000주로 전환되었습니다. 6. 배당에 관한 사항 "해당사항 없습니다" 가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제8조(주식의 발행)1. 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권이 있는 배당우선 상환주식, 의결권이 있는 배당우선 전환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제9조(종류주식의 수와 내용)1. 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권있는 배당우선 전환상환우선주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 5,000,000주로 한다.2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.6. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식(또는 제8조의 종류주식)으로 전환된다. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.6-1. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.① 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우③ 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있으며, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.④ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.7. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.제14조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제52조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제21기 제20기 제19기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 924 -8,744 -6,741 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] "해당사항 없습니다" 증자(감자)현황 (기준일 : - ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - - - - - - - - "해당사항 없습니다" [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 "해당사항 없습니다" 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성당사는 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성하였습니다.(1) 전기 오류에 의한 전기 재무제표 재작성당사는 일반기업회계기준 제16장 "수익" 기준서 적용과 관련하여 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 라이선스 매출과 관련한 재무제표 상의 오류를 2021년 12월31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다. 당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기 재무제표를 재작성하였습니다(2) 중대한 오류로 판단한 근거기존 당사는 총판에 대한 라이선스 매출의 수익인식 시기를 라이선스에 대한 증서의 교부 시점으로 판단하였으나, 라이선스 일련 번호를 총판에 공급한 이후 당사의 추가적인 의무가 없으며 사용자가 라이선스를 자유롭게 사용할 수 있으므로 일반기업회계기준 제16장 "수익" 기준서 상 수익인식시기의 조건을 고려할 때 라이선스 일련 번호의 공급 시점을 라이선스 매출의 수익인식 시기로 변경하였습니다.(3) 재무상태표 상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 미수금 430 550,430 550,000 매출채권 10,845,889 10,295,889 (550,000) 선수금 3,166,323 4,059,775 893,452 이익잉여금 (19,595,727) (20,489,179) (893,452) (4) 손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 매출 9,984,317 9,090,865 (893,452) (5) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 유동자산 10,756,018 10,756,018 - 비유동자산 22,649,248 22,649,248 - 자산총계 33,405,266 33,405,266 - 유동부채 19,218,186 20,111,638 893,452 비유동부채 13,793,193 13,793,193 - 부채총계 33,011,379 33,904,831 893,452 자본총계 393,887 (499,565) (893,452) 부채와 자본총계 33,405,266 33,405,266 - (6) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 손익계산서에 미치는 영향은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 증감액 매출액 9,984,317 9,090,865 (893,452) 매출원가 6,820,963 6,820,963 - 매출총이익 3,163,354 2,269,902 (893,452) 영업손실 3,873,879 4,767,331 893,452 법인세비용차감전순손실 7,849,910 8,743,362 893,452 법인세비용 1,299 1,299 - 당기순손실 7,851,209 8,744,661 893,452 (7) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항회사가 본 보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 본 보고서 상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 본 보고서에 기재된 예측정보는 본 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태 (단위 : 천원) 구분 2021년(제 21기) 2020년(제 20기) 증감액 증감율 유동자산 6,417,687 10,756,018 -4,338,331 59.67% 비유동자산 26,820,171 22,649,248 4,170,924 118.42% 자산총계 33,237,858 33,405,265 -167,408 99.50% 유동부채 20,664,746 20,111,638 553,108 102.75% 비유동부채 8,232,284 13,793,193 -5,560,909 59.68% 부채총계 28,897,030 33,904,831 -5,007,802 85.23% 자본금 2,623,823 2,255,159 368,664 116.35% 자본잉여금 14,560,273 13,739,718 820,555 105.97% 자본조정 -27 -789,091 789,065 0.00% 기타포괄손익누계액 6,721,484 4,783,828 1,937,656 140.50% 결손금 19,564,724 20,489,179 -924,454 95.49% 자본총계 4,340,828 -499,566 4,840,394 -868.92% - 자산은 전기대비 약 43억원이 감소한 64억원입니다. 부채는 전기대비 약 50억원이 감소한 288억원입니다. 전기에 발생한 기타충당부채39억이 감소 하였습니다. 자본은 전기대비 약 48억원이 증가한 43억원으로 자본잠심에서 탈피하였습니다. 당기순이익에 따른 결손금이 9억 감소 하였습니다. 나. 영업실적 (단위 : 천원) 구분 2021년 2020년 증감액 증감율 매출액 12,593,664 9,090,865 3,502,799 138.53% 매출원가 6,916,219 6,820,963 95,256 101.40% 매출총이익 5,677,445 2,269,902 3,407,543 250.12% 판매비와관리비 7,172,720 7,037,232 135,487 101.93% 영업이익 -1,495,275 -4,767,331 3,272,056 31.37% 영업외수익 3,109,955 136,853 2,973,103 2272.49% 영업외비용 690,226 4,112,884 -3,422,658 16.78% 법인세비용차감전순이익 924,454 -8,743,362 9,667,816 -10.57% 법인세비용 0 1,299 -1,299 0.00% 당기순이익 924,454 -8,744,661 9,669,115 -10.57% - 매출액 126억으로 전년대비 38.53% 성장하였으며, 9억의 당기순이익을 실현 하였습니다.3. 유동성 및 자금조달과 지출 (단위 : 천원) 구분 2020년 2020년 증감액 증감률 현금및현금성자산 2,680,122 2,657,195 22,927 100.86% 단기금융상품 50,000 - 50,000 - 단기차입금 12,652,750 10,505,900 2,146,850 120.43% 장기차입금 5,456,250 7,935,000 -2,478,750 68.76% 현금 및 현금성자산과 단기금융상품이 전년대비 약 0.7억원이 증가 하였고, 단기차입금은 약 21.46억원이 증가하였습니다. 반면, 장기차입금 약 24.78억원이 감소하였습니다.4. 부외거래'Ⅲ. 재무에관한사항'의 '5. 재무제표주석'에 있는 '주석19. 우발사항 및 주요 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기(당기) 삼일회계법인 적정 전기오류수정 - 제20기(전기) 한미회계법인 적정 - - 제19기 (전전기) 한미회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기(당기) 삼일회계법인 재무제표감사 157,000,000 918 157,000,000 918 제20기(전기) 한미회계법인 재무제표감사 35,000,000 429 35,000,000 429 제19기 (전전기) 한미회계법인 재무제표감사 25,000,000 325 25,000,000 325 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) - - - - - - - - - - 제20기(전기) 2019.06.14 세무조사대응 19.06.04-19.08.11 22,000,000 - - - - - - 제19기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 29일 회사측: 감사 1인 CFO 1인 감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 등 2인 서면회의 감사계획, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2022년 03월 24일 회사측: 감사 1인 CFO 1인 감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 등 2인 서면회의 전기재무제표에 영향을 미치는 잠재적 왜곡표시 발견의 건 3 2022년 04월 06일 회사측: 감사 1인 CFO 1인 감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 등 2인 서면회의 감사인의 독립성, 후속사건, 강조사항문단 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제유효성 감사감사위원회는 2021년 제21기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.나. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과회사의 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 2021년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 사업연도 감사인 감사의견 제21기 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 제20기 한미회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 제19기 한미회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 2 2 - 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021년 03월 31일 정기주총 이사 이종수 - 이사 이춘성 2021년 06월 30일 임시주총 사외이사 서명석 사내이사 최용호 사외이사 하민호 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부당사는 2021년말 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근감사 1인이 등재되어 있습니다.나. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 내용 감사에 관한 규정 정관 및 감사직무규정을 통해 감사에 대해 규정 - 정관 제35조(감사의 수) - 정관 제36조(감사의 선임) - 정관 제37조(감사의 임기) - 정관 제38조(감사의 보선) - 정관 제42조(감사의 직무) - 정관 제43조(감사의 감사록) - 정관 제47조(감사의 보수와 퇴직금) - 감사직무규정 감사의 수 2. 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 감사의 선임 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권을 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수 관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 감사의 임기 2. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 감사의 보선 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 감사의 직무 1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 감사의 감사록 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 감사의 보수와 퇴직금 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 다. 감사의 주요 활동 내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 13-1 2013-02-25 전환사채 발행의 건 가결 - 13-2 2013-03-05 정기주주총회 소집의 건 가결 - 13-3 2013-03-22 임시의장 선임의 건 가결 - 13-4 2013-03-25 신주(종류주식)발행의 건 가결 - 13-5 2013-12-03 외환은행 신규 차입관련의 건 가결 - 14-1 2014-03-10 정기주주총회 소집의 건 가결 - 14-2 2014-03-12 외환은행 차입 연장관련의 건 가결 - 14-3 2014-08-20 일반자금 회전대출 약정체결의 건 가결 - 14-4 2014-11-12 기업운전자금대출 가결 - 15-1 2015-01-06 기업운전자금대출 가결 - 15-2 2015-01-05 KONEX 상장의 건 가결 - 15-3 2015-03-12 외환은행 차입연장관련의 건 가결 - 15-4 2015-03-13 정기주주총회 소집의 건 전환사채 발행의 건 가결 - 15-5 2015-04-27 KONEX 상장 동의의 건 가결 - 15-6 2015-05-18 신한은행 차입 의 건 가결 - 15-7 2015-10-15 대표이사 제3자배정 보통주식전환 취소건 가결 - 15-8 2015-10-19 임시주주총회 소집 의 건 가결 - 15-9 2015-10-20 외환은행 신규여신 실행 의 건 가결 - 15-10 2015-10-27 대표이사 제3자배정 보통주식전환 의 건 가결 - 15-11 2015-10-30 주식매매 및 경영권인수 의 건 가결 - 16-1 2016-03-07 정기주총 소집 결의 가결 - 16-2 2016-10-14 제 3자배정 유상증자(부산은행) 가결 - 16-3 2016-12-08 제 3자배정 유상증자(뉴옵틱스) 가결 - 17-1 2017-03-07 정기주주총회 소집의 건 가결 - 17-2 2017-09-12 여신 신규 실행의 건(부산은행) 가결 - 17-3 2017-12-06 운전자금 여신 신규 결의의 건(신한은행) 가결 - 18-1 2018-02-05 1.마곡지구 토지 유형자산 매입의 건2.마곡지구 토지 유형자산 매입을 위한 장기차입의 건(부산은행) 가결 - 18-2 2018-02-28 정기주주총회 소집의 건 가결 - 18-3 2018-03-02 운전자금 여신 결의의 건 가결 - 18-4 2018-04-24 1.이사선임의 건2.정관 변경의 건 가결 - 18-5 2018-05-09 본사 건물 매각의 건 가결 - 18-6 2018-05-14 1.이사선임의 건2.정관 변경의 건 가결 - 19-6 2019-10-24 마곡 신사옥 신축 공사도급계약(변경)의 건 가결 - 20-1 2020-01-29 본점 이전의 건 가결 - 20-2 2020-02-07 한국산업은행 운영자금 차입이 건 가결 - 20-2 2020-02-26 제19기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 20-3 2020-03-30 제19기 정기주주총회 가결 - 20-5 2020-05-15 신한은행 운영자금 차입의 건 가결 - 20-12 2020-12-31 대표이사 단기대여금의 건 가결 - 21-01 2021-02-16 20년 사업연도 내부회계관리제도운영실태 보고의 건 가결 - 21-02 2021-03-09 정기주주총회 소집의 건 가결 - 21-03 2021-04-07 제주지점 설립의 건 가결 - 21-04 2021-04-22 제주지점 상호 변경의 건 가결 - 21-05 2021-06-15 임시주주총회 소집의 건 가결 - 21-06 2021-06-30 내부회계관리규정 개정의 건 가결 - 21-07 2021-09-30 지정자문인 선임계약 해지의 건지정자문인 선임계약 체결의 건 가결 - 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 있기에, 별도의 감사 교육을 실시하지 않고 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 2. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,897,645 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,897,643 - - - - 3. 소수주주권의 행사여부 "해당 사항 없습니다"4. 경영권 분쟁"해당 사항 없습니다" VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최백준 본인 보통주 2,040,728 49.05 2,145,728 43.81 - 김경숙 처 보통주 39,390 0.95 59,390 1.21 - 최백률 형제 보통주 157,787 3.79 157,787 3.22 - 김석봉 기타친족 보통주 8,875 0.21 9,000 0.18 - 계 보통주 2,246,780 54.00 2,371,905 48.42 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 출생년월 주요경력 최백준 1971.12 20.08 서강대 컴퓨터공학 (박 제1938호) 졸97.~99. 한국마이크로소프트 MCT 99.02~01.03 라스트원 기술디렉터 01.08~현재(주)틸론대표이사 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 "해당 사항 없습니다" 4. 주식의 분포 (1) 주요 주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 최백준 2,145,728 43.81 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 소액 주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 565 580 97.41 1,484,687 4,513,645 32.95 - * 총발행주식수는 보통주식의 총 발행 주식수 입니다. (2) 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권)1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우② 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우③ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우④ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우⑤ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우⑥ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우⑦ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우⑧ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우⑨ 중소기업창업투자회사 또는 신기술사업금융업자 및 기타 국내금융기관에게 신주를 발행하는 경우⑩ 발행주식총수의 100분의 20%를 초과하지 않는 범위내에서 출자전환등을 통한 재무구조의 개선을 위하여 회사의 채권자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하여야 한다.4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.5. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고게재신문 회사 인터넷 홈페이지(www.tilon.co.kr)에 게재, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 매일경제신문에 게재 (3) 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원,주 ) 종 류 20년 7월 20년 8월 20년 9월 20년 10월 20년 11월 20년 12월 주가(보통주) 최 고 20,350 17,400 18,900 16,500 15,850 11,300 최 저 14,800 12,200 13,700 12,700 13,100 10,500 거래량(보통주) 거래량일평균 3,072 4,041 6,164 5,377 2,877 4,586 월 간 67,593 84,864 117,116 102,164 63,283 100,899 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최백준 남 1971년 12월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 - 20. 08. 서강대 컴퓨터공학 (박 제1938호) 졸- 97.~99. 한국마이크로소프트 MCT - 99.02~01.03 라스트원 기술디렉터 - 01.08~현재(주)틸론대표이사 2,145,728 - 본인 20년 5개월 2025년 03월 28일 최용호 남 1961년 02월 사장 사내이사 상근 운영총괄 - 85.02 성균관대 일반대학원 제어공항 졸- 88.02~98.03 (주)삼보컴퓨터 이사- 98.03~03.02 Intel Asia Pte. Director- 03.03~07.02 (주)브리지텍 부사장- 07.03~10.03 (주) 크로스젠 대표이사- 10.03~11.10 (주)알티베이스 대표이사- 11.12~18.03 (주)유비쿼스 대표이사- 18.04~현재 (주)틸론 운영총괄 - - - 3년 9개월 2024년 06월 29일 이종수 남 1972년 06월 본부장 사내이사 상근 연구소장 - Mohawk College(캐나다) 소프트웨어 공학 졸업- 모빌탑 선임연구원, 쏘본 책임연구원- 14.01 ~ 현재 (주)틸론 연구소장 - - - 7년 0개월 2024년 03월 30일 우종환 남 1969년 01월 본부장 미등기 상근 재무총괄 -2016.09~2021.07 케이피에스(상장) 재무총괄 임원 -2007.06~2016.03 에이치기술 운영총괄임원-2002.10~2007.06 엠텍비젼(상장) 관리본부장 - - - 4개월 - 윤주열 남 1976년 12월 본부장 미등기 상근 마케팅 총괄 -1999.2 ~ 2001.3 라스트원 개발(연구원)- 2001.10 ~ 현재 (주)틸론 마케팅총괄 - - - 20년 3개월 - 서명석 남 1961년 04월 이사 사외이사 비상근 경영자문 - 2013.12 ~ 2014.09 동양증권 대표이사- 2014.10 ~ 2020.03 유안타증권 대표이사- 2021.06 ~ 현재 (주)틸론 사외이사 - - - 6개월 2024년 06월 29일 박영신 남 1971년 04월 감사 감사 비상근 감사업무 - 2006 사법연수원 수료 (제35기)- 법무법인 다음- 법무법인 CT 대표변호사- 2021.06 ~ 현재 (주)틸론 감사 - - - 6개월 2024년 06월 29일 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사업부 남 54 - - - 54 3.47년 2,485 46 - - - - 전사업부 여 15 - - - 15 1.10년 425 28 - 합 계 69 - - - 69 4.57년 2,910 42 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 123 62 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 452 90 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 434 144 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - "해당 사항 없습니다" 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - "해당 사항 없습니다" 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - "해당 사항 없습니다" 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - "해당 사항 없습니다" IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 "해당 사항 없습니다" 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 "해당 사항 없습니다" X. 대주주 등과의 거래내용 1. 특수관계자 (1) 당기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 특수관계자명 당사와의 관계 (주)코드브릿지 기타특수관계자 (주)그리니시스템 기타특수관계자 미래창조-지온펀드 4호 등 우선주주 기타특수관계자 (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당사와의 관계 거래내역 당기 전기 (주)그리니시스템 기타특수관계자 매출 36,296 199,650 지급수수료 226,000 - 매입 183,727 233,410 대표이사 기타특수관계자 이자수익 24,584 - (3) 보고기간 말 현재 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금 미수수익 등 매입채무 단기차입금 (주)그리니시스템 37,926 - - - - (주)코드브릿지 (*) - 523,975 96,361 - - (단위: 천원) 특수관계자명 채권(*) 채무 단기대여금 미수수익 등 매입채무 단기차입금 (주)코드브릿지(*) 523,975 96,361 - - 대표이사 500,000 - - - (*) (주)코드브릿지에 대한 단기대여금과 미수수익 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 대표이사 145,000 645,000 - - (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 대표이사 962,511 462,511 - 27,620 기타특수관계자 (주)코드브릿지 - 98,000 - - (5) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 보증금액 보증내용 대표이사 7,025,388 대출보증 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 "해당 사항 없습니다" 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 당기말 현재 당사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 약정한도액 당기말 실행금액 시설자금대출 한도약정 기업은행 15,179,000 15,079,000 일반자금대출 한도약정 산업은행 3,000,000 2,700,000 중소기업벤처기업진흥공단 150,000 150,000 합 계 18,329,000 17,929,000 (2) 당기말 현재 당사가 원고, 피고 또는 보조참가인으로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.참가 중인 소송사건> (단위: 천원) 소송사건 내역 소송가액 당기말 현재 손해배상 30,000 1심 계류 중 손해배상 1,394,540 1,2심 승소, 대법원 계류 중 또는 피고의 보조참가인으로 참가 중인 소송사건> (단위: 천원) 소송사건 내역 소송가액 당기말 현재 용역비 청구 36,099 1심 계류 중 상환금 청구 소송 (*) 4,684,657 1심 회사 패소, 2심 승소, 대법원 계류중 대금반환청구 287,725 1심 계류중 부당해고구제재심판정취소 50,000 1심 원고 패소, 2심 계류중 (*) 2심 승소 결과를 반영하여 당기말 현재 투자원금에 대한 기발생 이자 998백만원및 위약벌 2,750백만원의 소송충당부채 감소로 회계처리 하였으며, 또한 이 중 998백만원은 기타의자본조정에서 제거하였습니다. 또한 전기말 1심 회사 패소에 근거하여 회사의 마곡동 토지와 건물에 대한 원고 가압류가 진행되었으나, 당기의 2심 승소 결과를 토대로, 2022년 3월 과 2022년 1월에 각각 가압류 결정 취소되었습니다 (주석25참조). (3) 당기말 현재 소송과 관련하여 압류 중인 당사의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 압류금액 내용 임차보증금 15,000 채권가압류 3. 제재 등과 관련된 사항 "해당 사항 없습니다" 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 보고기간말 현재 당사가 피고로 계류 중인 상환금 청구 소송과 관련하여 당사의 토지와 건물에 가압류 신청 되어 있었으나, 당기 중 회사의 2심 승소 결과를 토대로, 토지 및 건물에 대하여 2022년 3월 과 2022년 1월에 각각 가압류 결정 취소되었습니다. (2) 당사는 2022년 2월 25일 이사회 결의로 제3자 배정방식으로 유상증자를 결정하였으며 발행된 주식수는 보통주 240,000주, 발행가액은 3,000백만원입니다. 또한 2022년 3월 18일 이사회 결의로 제3자 배정방식으로 유상증자를 결정하였으며, 발행된 주식수는 보통주 160,000주, 발행가액은 2,000백만원입니다. (3) 2022년 1월 1일 이후, 상환전환우선주 184,000주가 보통주 400,000주로 전환되었습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - "해당 사항 없습니다" 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : - ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - "해당 사항 없습니다" 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 틸론테크놀로지 비상장 2010년 08월 11일 영업 250 14,000 70 70 -14,000 -70 - - - - - - 합 계 14,000 70 70 -14,000 -70 - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "해당 사항 없습니다" 2. 전문가와의 이해관계 "해당 사항 없습니다"