원익피앤이 분기보고서 (2023.03)
3. 연결재무제표 주석

제25기 당분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제24기 전분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
주식회사 원익피앤이와 그 종속기업

1. 일반사항한국채택국제회계기준 제 1110호에 의한 지배기업인 주식회사 원익피앤이(이하 "지배기업")과 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.1 지배기업의 개요주식회사 원익피앤이(舊 주식회사 엔에스, 이하 "연결회사")는 1999년 11월 10일 설립되어, 2차전지 양산용 공정 자동화 장비와 Degassing 설비를 제작, 납품하는 사업을 영위하고 있으며, 2015년 12월 07일 코스닥시장에 상장되었습니다.2022년 11월 08일을 합병기일로 당사와 舊 주식회사 원익피앤이가 합병하였으며, 사명을 (주)원익피앤이로 변경하였습니다. 당분기말 현재 지배기업의 납입자본금은 21,727백만원이며, 지배기업의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비고

(주)원익홀딩스	12,760,308	29.36%	최대주주

이기채	20,806	0.05%	특수관계자

박동찬	17,298	0.04%	특수관계자

김병흠	11,219	0.03%	특수관계자

이문용	30,829	0.07%	특수관계자

최화영	12,989	0.03%	특수관계자

조남성	17,352	0.04%	특수관계자

이병국	245	0.00%	특수관계자

김학래	12,254	0.03%	특수관계자

오창희	2,889	0.01%	특수관계자

기타주주	30,568,370	70.34%	-

계	43,454,559	100.00%	-

1.2 종속기업 현황보고기간말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	투자회사	업종	영업소재지	지분율(%)	결산월

당분기말	전기말

PNE SOLUTION HUNGARY KFT	(주)원익피앤이	기술서비스 외	헝가리	100.00	100.00	12월

(주)피앤이시스템즈	(주)원익피앤이	충전인프라 외	대한민국	100.00	100.00	12월

(주)테크랜드	(주)원익피앤이	2차전지조립공정설비 외	대한민국	100.00	100.00	12월

Wonik PNE USA, Inc.	(주)원익피앤이	기술컨설팅 외	미국	100.00	100.00	12월

WONIK PNE SWEDEN AB	(주)원익피앤이	기술컨설팅 외	스웨덴	100.00	100.00	12월

에스텍 유한공사	(주)원익피앤이	필름가공 외	중국	100.00	100.00	12월

NSHK KFT	(주)원익피앤이	제품설치 유지보수 외	헝가리	100.00	100.00	12월

WONIKPNE New Energy Co.,Ltd(*)	(주)원익피앤이	제품설치 유지보수 외	중국	100.00	100.00	12월

(*) 당분기 중 NS Innovation TECH Co., Ltd에서 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd로 사명이 변경되었습니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	자산	부채	매출	당기순손익

당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기	전분기	당분기	전분기

PNE SOLUTION HUNGARY KFT	126,278	141,309	43,705	40,903	12,427	132,255	(26,925)	81,255

(주)피앤이시스템즈	8,977,716	10,236,385	6,558,303	6,767,443	1,174,130	1,256,098	(1,049,923)	(960,432)

(주)테크랜드	3,773,657	5,011,015	7,786,354	8,926,526	300,624	3,109,845	(97,185)	(714,757)

Wonik PNE USA, Inc.	218,642	281,995	348,051	331,221	55,685	-	(77,502)	(8,286)

WONIK PNE SWEDEN AB	6,311,136	3,406,254	7,455,898	3,695,358	87,170	-	(775,414)	(44,079)

에스텍 유한공사	4,022,365	3,986,846	11,414	361,800	1,238,731	2,004,684	228,640	241,508

NSHK KFT	99,839	72,534	126,703	65,256	-	-	(38,487)	(31,106)

WONIKPNE New Energy Co.,Ltd	3,856,832	3,692,418	161,772	262,291	681,248	343,985	117,689	61,115

1.4 연결대상범위의 변동당분기 중 연결대상범위의 작성대상에서 추가되거나 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책변경의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다.해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다.연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.2 유의적인 회계정책요약연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정 그리고 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정 등과 동일합니다.

4. 영업부문연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 4개의 부문으로 부문별 정보는 다음과 같습니다.

보고부문	영업의 내용

2차전지장비	2차전지 장비

전원공급장치	발전소용 및 산업용 정류기

충전인프라	전기차용 충전기

기타	부동산 임대관리 외

4.1 제품과 용역에 대한 정보(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

제품/상품매출액	16,449,568	25,087,485

용역/기타매출액	1,381,641	1,512,343

합계	17,831,209	26,599,828

4.2 지역에 대한 정보(외부고객으로부터의 수익)

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

국내	14,402,119	17,216,992

해외	3,429,089	9,382,836

합계	17,831,209	26,599,828

4.3 당분기와 전분기 중 영업부문별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

2차전지장비	전원공급장치	충전인프라	기타	합계	2차전지장비	전원공급장치	충전인프라	기타	합계

주요 제품과 서비스 계열

상품	212,588	2,347,837	68,942	-	2,629,367	36,642	176,595	5,700	-	218,937

제품	9,708,445	1,835,209	1,037,816	1,238,731	13,820,201	21,206,550	846,772	810,542	2,004,684	24,868,548

서비스	874,394	146,329	67,373	-	1,088,096	932,294	106,449	439,856	-	1,478,599

기타	-	-	-	293,545	293,545	-	-	-	33,744	33,744

합계	10,795,428	4,329,374	1,174,131	1,532,276	17,831,209	22,175,486	1,129,816	1,256,098	2,038,428	26,599,828

주요 지리적 시장

국내	9,469,122	4,270,863	368,590	293,545	14,402,119	14,797,334	1,129,816	1,256,098	33,744	17,216,992

중국	538,110	58,511	-	1,238,731	1,835,352	914,447	-	-	2,004,684	2,919,131

유럽	659,110	-	-	-	659,472	6,205,573	-	-	-	6,205,573

미국	127,604	-	-	-	127,604	256,358	-	-	-	256,358

기타	1,120	-	805,541	-	806,661	1,774	-	-	-	1,774

합계	10,795,428	4,329,374	1,174,131	1,532,276	17,831,209	22,175,486	1,129,816	1,256,098	2,038,428	26,599,828

4.4 당분기와 전분기 중 고객으로부터의 매출액이 회사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

A사	2,959,174	358,267

B사	2,843,569	154,849

C사	1,223,177	4,218,861

D사	159,564	6,021,578

5. 관계기업 투자5.1 당분기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재지	당분기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

관계기업 :

BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD	중국	49.0%	1,926,448	49.0%	1,839,949

주식회사 디아이비	대한민국	30.0%	196,867	30.0%	196,867

소계	-	2,123,315	-	2,036,816

(*) 주식회사 엔에스머티리얼즈는 전기 유상증자로 인하여 당사의 지분율이 20% 미만으로 변동됨에 따라 관계기업에서 제외되었습니다.5.2 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 당분기말 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,839,949 - - 8,563 77,937 1,926,448 주식회사 디아이비 196,867 - - - - 196,867 소계 2,036,816 - - 8,563 77,937 2,123,315 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 전분기말 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,484,600 - - 89,578 30,149 1,604,327 주식회사 엔에스머티리얼즈 248,453 - - 120,206 - 368,659 주식회사 디아이비 275,006 - - - - 275,006 소계 2,008,059 - - 209,784 30,149 2,247,992 6. 유형자산6.1 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 27,476,478 39,692,121 20,134,824 1,032,617 88,336,040 감가상각누계액 - (5,646,198) (11,915,881) - (17,562,079) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 27,476,478 34,045,924 8,218,891 904,904 70,646,196 기중변동액 취득 - - 1,427,104 1,505,542 2,932,646 대체 - - 6,100 (172,500) (166,400) 처분 - - (15,573) - (15,573) 감가상각비 - (248,719) (668,603) - (917,322) 기타(환율변동) - - 22,507 - 22,507 국고보조금 - - - (42,000) (42,000) 장부금액 27,476,478 33,797,204 8,990,427 2,195,946 72,460,055 당분기말 취득원가 27,476,478 39,692,121 21,585,590 2,365,659 91,119,848 감가상각누계액 - (5,894,917) (12,595,111) - (18,490,028) 국고보조금 - - (52) (169,713) (169,765) 장부금액 27,476,478 33,797,204 8,990,427 2,195,946 72,460,055 (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 25,371,558 41,973,275 16,892,782 494,118 84,731,733 감가상각누계액 - (4,915,897) (10,907,080) - (15,822,977) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 25,371,558 37,057,379 5,985,650 366,405 68,780,991 기중변동액 취득 - - 505,514 52,250 557,764 대체 - - 87,950 (87,950) - 처분 - - (30,580) - (30,580) 감가상각비 - (262,333) (468,534) - (730,867) 사업양수로 인한 변동 - - 182,994 - 182,994 기타(환율변동) - - 5,245 - 5,245 장부금액 25,371,558 36,795,046 6,268,239 330,705 68,765,547 당분기말 취득원가 25,371,558 41,973,275 17,631,322 458,418 85,434,573 감가상각누계액 - (5,178,229) (11,363,031) - (16,541,261) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 25,371,558 36,795,046 6,268,239 330,705 68,765,547 6.2 당분기말 현재 차입금 및 지급보증과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.7. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 영업권 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 취득원가 89,153 36,880,097 2,455,030 14,590,423 54,014,703 국고보조금 (3,930) - - (98,264) (102,194) 장부금액 85,223 36,880,097 2,455,030 14,492,159 53,912,509 기중변동액 취득 3,908 - - 119,595 123,503 처분 - - - (4) (4) 대체(*) - - - 166,400 166,400 무형자산상각비 (4,086) - - (1,218,306) (1,222,392) 기타(환율변동) - - - 10 10 국고보조금 240 - - 9,674 9,914 장부금액 85,284 36,880,097 2,455,030 13,569,527 52,989,939 당분기말 취득원가 88,974 36,880,097 2,455,030 13,658,118 53,082,219 국고보조금 (3,690) - - (88,590) (92,280) 장부금액 85,284 36,880,097 2,455,030 13,569,527 52,989,939 (*) 당분기 중 건설중인자산에서 기타의 무형자산으로 166백만원이 대체 되었습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 영업권(*) 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 취득원가 20,601 44,072,129 683,128 4,918,903 49,694,761 국고보조금 (4,891) - - (99,694) (104,585) 장부금액 15,710 44,072,129 683,128 4,819,209 49,590,176 기중변동액 취득 2,362 - 861,670 166,462 1,030,494 대체(*1) - - 27,838 - 27,838 무형자산상각비 (1,140) - 30,972 (364,608) (334,776) 손상(*2) - - (39,258) - (39,258) 기타(환율변동) - - - 11 11 국고보조금 240 - - 9,674 9,914 장부금액 17,172 44,072,129 1,564,350 4,630,748 50,284,399 당분기말 취득원가 21,823 44,072,129 1,564,350 4,720,715 50,379,017 국고보조금 (4,651) - - (89,967) (94,618) 장부금액 17,172 44,072,129 1,564,350 4,630,748 50,284,399 (*1) 보증금의 성격을 고려하여 전분기 중 회원권으로 대체하였습니다.(*2) 전분기 중 회원권에 대하여 공정가치 평가로 손상을 인식하였습니다.8. 투자부동산당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 기초 522,704 710,385 1,233,089 취득원가 - (277,619) (277,619) 감가상각누계액 522,704 432,766 955,470 기중변동액 상각비 - (4,440) (4,440) 장부금액 522,704 428,326 951,030 당분기말 취득원가 522,704 710,385 1,233,089 감가상각누계액 - (282,059) (282,059) 장부금액 522,704 428,326 951,031 9. 사용권자산9.1 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 2,152,885 1,125,800 9,136 3,287,822 기중변동액 취득 - 275,693 47,712 323,405 처분 (9,432) (39,400) - (48,832) 상각비 (412,320) (129,694) (3,333) (545,347) 당분기말 장부금액 1,731,133 1,232,400 53,515 3,017,048 (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 1,324,785 637,846 14,143 1,976,774 기중변동액 취득 1,834 216,599 13,068 231,501 처분 (43,148) - - (43,148) 상각비 (211,230) (75,002) (4,215) (290,447) 당분기말 장부금액 1,072,241 779,443 22,996 1,874,680 9.2 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산상각비 545,347 290,447 이자비용 - - 단기 및 소액자산 리스료 251,245 343,574 합계 796,592 634,021 당분기 및 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 851백만원 및 634백만원입니다.10. 차입금10.1 당분기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 운영자금 등(*1) 국민은행 2.16~5.23 79,700,000 61,100,000 무역금융 등 하나은행 4.13~4.88 40,550,000 19,850,000 운영자금 등(*2) 한국증권금융 6.15~6.65 - 13,300,000 운영자금 등 신한은행 4.43~4.45 4,800,000 3,500,000 운영자금 등 수출입은행 4.91 - 15,000,000 운영자금 등 기업은행 4.27~5.45 - 14,500,000 운영자금 등 우리은행 4.49 2,000,000 2,000,000 운영자금 등 농협은행 5.14~5.35 1,700,000 1,700,000 합계 122,750,000 130,950,000 (*1) 당분기말 현재 상기 차입금에 대해 당사 소유 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다.(*2) 당분기말 현재 상기 차입금에 대해 자기주식 3,712,144주를 담보로 제공하고 있습니다.10.2 당분기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 운영자금 KEB하나은행 2024-06-05 3.77 208,333 250,000 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2023-06-11 2.28 - 24,960 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2025-04-23 2.28 - 116,480 2년거치 3년균등분할상환 시설대출 기업은행 2028-11-26 4.82 - 1,100,000 조기상환 소계 208,333 1,491,440 유동성 대체 (166,667) (341,547) 합계 41,667 1,149,893 10.3 당분기말 현재 사채의 내역은 없습니다. 11. 순확정급여부채11.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 556,069 708,567 순이자원가 (90,424) 68,638 종업원 급여에 포함된 총 비용 465,645 777,205 총 비용 중 383백만원(전분기: 448백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 81백만원(전분기: 329백만원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다.11.2 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 8,395,900 8,270,333 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 - 317,313 소 계 8,395,900 8,587,646 사외적립자산의 공정가치 (12,521,084) (12,990,623) 재무상태표상 자산 4,125,184 4,720,290 재무상태표상 부채 - 317,313 12. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본12.1 연결회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 보고기간말 현재 발행한 주식 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당분기말 전기말 발행주식수 자본금 발행주식수 자본금 보통주(액면가 500원) 43,454,559 21,727,280 43,454,559 21,727,280 12.2 당분기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 77,352,977 77,352,977 기타자본잉여금 (8,401,291) (8,457,630) 자기주식처분이익 915,152 915,152 합 계 69,866,838 69,810,499 12.3 당분기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권(*) 566,075 56,339 자기주식 (43,434,383) (43,422,459) 지분법자본변동 182,786 104,849 기타포괄-공정가치금융자산평가손익 7,820 7,425 해외사업환산손익 478,217 243,196 합병손익 (34,797,863) (34,797,863) 합 계 (76,997,348) (77,808,512) (*) 주식선택권의 행가기간이 종료됨에 따라 부여주식 수 16,800주는 소멸하여 자본잉여금으로 대체하였습니다.당분기 중 보유한 자기주식 268,600주를 우리사주조합에 출연하였습니다. 동거래는 기업회계기준서 제 1102호에 따른 주식결제형 주식기준보상 거래로 권리부여일은 2023년 3월 30일입니다.13. 고객과의 계약에서 생기는 수익고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 16,449,568 1,381,641 17,831,209 수익인식시점 한 시점에 인식 16,449,568 - 16,449,568 기간에 걸쳐 인식 - 1,381,641 1,381,641 (단위: 천원) 전분기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 25,087,485 1,512,343 26,599,828 수익인식시점 한 시점에 인식 25,087,485 - 25,087,485 기간에 걸쳐 인식 - 1,512,343 1,512,343 외부고객으로부터의 수익은 2차전지장비 및 전원공급장치, 충전인프라 등의 제품매출과 이와 관련된 상품 판매 및 서비스 용역의 제공으로 인한 수익 등에서 생깁니다.14. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (53,633,167) (26,814,447) 원재료 및 상품매입액 48,517,270 34,475,725 종업원급여(*) 13,905,006 11,892,741 주식보상비용 566,075 - 복리후생비 1,963,859 1,463,058 여비교통비 843,626 959,089 접대비 67,266 61,080 지급수수료 2,094,298 1,477,293 소모품비 693,392 309,047 보험료 96,428 124,627 차량유지비 174,596 84,306 운반비 1,027,214 967,259 감가상각 및 상각비용 2,679,588 1,346,176 대손상각비(환입) (234,576) (397,019) 외주비 7,182,945 4,174,657 기타비용 1,461,346 1,116,938 합계 27,405,166 31,240,530 (*) 연결회사는 확정급여퇴직급여제도 이외에 확정기여형퇴직급여제도도 운영하고 있습니다. 당분기 발생한 퇴직급여 비용에는 확정기여형퇴직급여제도를 통해 발생된 금액이 포함되어 있습니다.14. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 3,767,351 3,032,479 복리후생비 584,742 389,327 여비교통비 218,156 246,800 감가상각비 1,524,206 469,781 경상개발비 3,018,630 2,046,239 소모품비 135,776 83,756 지급수수료 1,486,907 1,061,287 대손상각비 (234,576) (397,019) 외주용역비 298,424 177,092 제품보수비 100,469 (3,773) 기타의 판매비와관리비 903,869 401,954 합계 11,803,955 7,507,923 16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 및 전분기는 법인세비용차감순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.17. 특수관계자 공시17.1 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 최상위지배자 이용한 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익(주)원익홀딩스 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD주식회사 디아이비, 기타의 특수관계자 원익기업집단 계열회사(*) (*)(주)원익의 종속기업 및 관계기업 등이 포함되어 있습니다.17.2 당분기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 미수금 미지급금 계약부채 임대보증금 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - 198,401 - - (주)원익 - - 16,045 - - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,(*) 694,196 - - 53,207 - 주식회사 디아이비 - 1,650 - - 3,000 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - 1,320 - - 합계 694,196 1,650 215,766 53,207 3,000 (*) BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,에 대한 매출채권에 대하여 당분기말에 인식된 대손상각비는 477백만원 입니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 미수금 미지급금 계약부채 임대보증금 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - 143,286 - - (주)원익 - - 139,123 - - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 749,893 - - 53,207 - 주식회사 디아이비 - 1,650 - - 3,000 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - 1,978 - - 합 계 749,893 1,650 284,387 53,207 3,000 (*) BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,에 대한 매출채권 중 전기에 인식된 대손상각비는 730백만원 입니다.17.3 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 유형자산 취득 유형자산 매각 기타수익 기타비용 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 1,274 - - - - 180,365 (주)원익 - - - - - 14,586 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 100,785 - - - - - 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - - - - 1,700 합계 102,059 - - - - 196,651 (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 유형자산 취득 유형자산 매각 기타수익 기타비용 회사에 지배력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - - - - 103,868 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익 - - - 545 - 873 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 350,915 - - - - - 주식회사 엔에스머티리얼즈 210,000 - - - 34,606 - 주식회사 디아이비 - - - - 1,500 - 기타의 특수관계자 (주)씨엠에스랩 - - - - - 9,909 합계 560,915 - - 545 36,106 114,650 17.4 당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래내역은 없습니다.17.5 당분기와 전분기 중 주요 경영진 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 1,086,785 988,003 퇴직급여 65,671 218,672 합 계 1,152,456 1,206,675 회사의 주요 경영진은 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다.18. 우발채무와 약정사항18.1 당분기말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: USD) 계정과목 종류 채권자 통화 당분기말 전기말 사용제한내용 현금 및 현금성자산 외화예적금 KEB하나은행 USD 26,737.90 26,737.90 계약이행지급보증 현금 및 현금성자산 외화예적금 기업은행 USD 1,814,000.00 1,814,000.00 하자지급보증 18.2 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 약정한도액과 미실행잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래은행 통화 약정한도액 통화 미실행잔액 구매론 국민은행 KRW 7,000,000 KRW 1,575,048 구매론 하나은행 KRW 5,000,000 KRW 4,254,794 운영자금 하나은행 KRW 38,000,000 KRW 450,000 운영자금 신한은행 KRW 5,000,000 KRW 200,000 운영자금 기업은행 KRW 2,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 한국증권금융 KRW 14,500,000 KRW 14,500,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 180,427,000 KRW 142,296,343 일반어음 기업은행 KRW 800,000 KRW 800,000 B2B팩토링 기업은행 KRW 500,000 KRW 500,000 운전자금 농협은행 KRW 3,000,000 KRW 1,300,000 무역금융 국민은행 KRW 3,000,000 KRW 1,300,000 18.3 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다.18.4 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공자 종류 통화 금액 비고 하나은행 지급보증 USD 26,737.90 해외 매출처 이행보증 기업은행 지급보증 USD 3,414,000.00 해외 매출처 이행보증 서울보증보험 이행계약 외 KRW 38,411,057 매출처 계약이행보증 기술보증기금 지급보증 KRW 2,000,000 우리은행 차입 지급보증 한국무역보험공사 수출신용보증 KRW 1,800,000 기금부분 신용보증 기타 개인 연대보증 KRW 130,240 매출처 계약이행보증 18.5 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 없습니다. (단위: 천원, USD) 제공처 차입과목 담보제공자산 통화 장부금액 담보설정금액 하나은행 계약이행지급보증 외화예금 USD 26,737.90 26,737.90 기업은행 하자지급보증 외화예금 USD 1,814,000.00 1,995,400.00 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 22,061,272 22,061,272 18.6 당분기말 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소송금액 원고/피고 원고/피고 계류법원 진행상황 내용 2021가합584532 3,000,000 (주)클레버 (주)원익피앤이 서울중앙지방법원 계류중 특허권 침해금지 및 손해배상 청구의 소 (*) 상기 계류중인 소송사건의 결과는 현재 예측할 수 없습니다.19. 금융상품의 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.19.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 149,395 149,395 149,000 149,000 상각후원가 측정 금융자산 - - 9,451 9,451 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산, 매입채무및기타채무, 단기차입금, 기타유동금융부채, 장기차입금, 기타비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.당분기말과 전기말 현재 보유 중인 상기 장기투자자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다.상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.19.2 공정가치 서열체계 (1) 연결회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,395 149,395 (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,000 149,000 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.20. 영업외손익20.1 당분기와 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 153,583 96,060 외환차익 173,412 274,265 외화환산이익 163,165 214,611 장기투자자산처분이익 446 - 금융수익 합계 490,606 584,936 금융비용 이자비용 1,358,902 401,673 외환차손 51,604 2,051 외화환산손실 242,792 97,946 금융비용 합계 1,653,298 501,670 20.2 당분기와 전분기 중 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타수익 유형자산처분이익 1,363 9,965 외화환산이익 816,141 618,033 외환차익 484,794 151,726 채무조정이익 260,500 - 잡이익 137,074 49,827 기타수익 합계 1,699,872 829,552 기타비용 외환차손 299,191 21,263 유형자산처분손실 1,198 - 유형자산폐기손실 45 - 무형자산처분손실 4 - 무형자산손상차손 - 39,258 외화환산손실 1,484 43,926 기타의대손상각비 17,000 - 잡손실 670,056 6,576 기타비용 합계 988,979 111,024 20.3 당분기와 전분기 중 관계기업 투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 관계기업 투자손익 지분법이익 8,563 209,784 합 계 8,563 209,784 21. 보고기간 후 사건(1) 당사는 경영자원의 효율적 활용을 통한 경영 효율성 제고를 목적으로 2023년 2월 16일 이사회 결의를 통해 2023년 5월 1일을 합병기일로 종속기업인 (주)테크랜드을 흡수합병(소규모합병)하기로 결정하였으며 2023년 03월 28일 이사회에서 최종 승인 되었습니다.상기 사업결합은 동일지배하 합병에 해당하여 인수시점에 피합병법인의식별가능한 자산과 부채는 연결재무제표의 장부금액을 기준으로 승계할 예정입니다. (2) 회사는 2023년 2월 16일 이사회 결의에 따라 자기주식(보통주 1,000,000 주)를 소각하기로 결정하였습니다. 당사가 보유한 자기주식 보통주 4,961,767주 중 보통주 1,000,000 주에 대해서만 임의/무상소각할 예정임에 따라 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 25 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 24 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 1분기말 제 24 기말 자산 유동자산 259,138,372,826 244,060,424,028 현금및현금성자산 5,484,545,255 8,229,828,413 기타유동금융자산 3,117,524,137 매출채권 및 기타유동채권 33,348,939,764 64,354,317,276 재고자산 197,246,491,527 144,777,217,268 기타유동자산 23,058,396,280 23,581,536,934 비유동자산 155,472,900,950 157,592,007,683 장기투자자산 132,500,000 132,500,000 관계기업투자주식 18,882,748,517 18,796,248,903 투자부동산 951,030,785 955,470,683 유형자산 74,008,649,102 72,518,700,896 무형자산 48,117,126,607 48,809,042,542 기타비유동금융자산 1,424,251,489 2,248,699,489 기타비유동자산 16,927,200 31,026,058 확정급여자산 3,957,971,994 4,517,478,163 이연법인세자산 7,981,695,256 9,582,840,949 자산총계 414,611,273,776 401,652,431,711 부채 유동부채 298,194,637,430 275,231,280,729 매입채무 및 기타채무 47,988,045,092 59,126,012,567 단기차입금 114,350,000,000 123,150,000,000 유동성장기부채 166,666,656 266,666,656 유동성리스부채 1,548,618,768 1,615,172,568 기타유동금융부채 35,000,000 35,000,000 기타유동부채 635,377,523 696,726,863 계약부채 132,829,715,033 88,733,866,049 당기법인세부채 266,197,915 888,047,697 충당부채 375,016,443 719,788,329 비유동부채 2,162,099,431 5,731,323,142 장기차입금 41,666,696 1,083,333,360 장기매입채무 및 기타채무 490,208,588 490,208,588 리스부채 893,744,427 1,147,106,977 충당부채 736,479,720 448,214,040 이연법인세부채 2,562,460,177 부채총계 300,356,736,861 280,962,603,871 자본 자본금 21,727,279,500 21,727,279,500 자본잉여금 78,324,468,077 78,268,129,277 기타자본구성요소 (74,312,784,016) (74,888,532,455) 이익잉여금 88,515,573,354 95,582,951,518 자본총계 114,254,536,915 120,689,827,840 자본과부채총계 414,611,273,776 401,652,431,711 포괄손익계산서 제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 14,855,597,236 14,855,597,236 18,270,622,082 18,270,622,082 매출원가 13,241,776,949 13,241,776,949 14,684,647,312 14,684,647,312 매출총이익 1,613,820,287 1,613,820,287 3,585,974,770 3,585,974,770 판매비와관리비 9,611,459,336 9,611,459,336 4,875,089,948 4,875,089,948 영업이익 (7,997,639,049) (7,997,639,049) (1,289,115,178) (1,289,115,178) 기타수익 1,321,353,602 1,321,353,602 298,378,732 298,378,732 기타비용 275,667,359 275,667,359 55,268,092 55,268,092 순금융손익 (997,411,973) (997,411,973) (92,550,628) (92,550,628) 금융수익 409,786,019 409,786,019 166,564,376 166,564,376 금융비용 (1,407,197,992) (1,407,197,992) (259,115,004) (259,115,004) 관계기업관련손익 8,562,991 8,562,991 89,578,140 89,578,140 법인세비용차감전계속사업이익 (7,940,801,788) (7,940,801,788) (1,048,977,026) (1,048,977,026) 법인세비용 (873,423,624) (873,423,624) 14,114,845 14,114,845 당기순이익 (7,067,378,164) (7,067,378,164) (1,063,091,871) (1,063,091,871) 기타포괄손익 77,936,623 77,936,623 32,846,875 32,846,875 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 기타포괄-공정가치 금융자산평가손익 2,698,000 2,698,000 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 관계기업의 기타포괄손익의 변동 77,936,623 77,936,623 30,148,875 30,148,875 총포괄손익 (6,989,441,541) (6,989,441,541) (1,030,244,996) (1,030,244,996) 주당이익 기본주당이익 (단위 : 원) (184) (184) (72) (72) 희석주당이익 (단위 : 원) (184) (184) (72) (72) 자본변동표 제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 7,409,455,000 21,513,445,537 3,333,446,056 90,676,624,846 122,932,971,439 당기순이익 (1,063,091,871) (1,063,091,871) 기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익 2,698,000 2,698,000 지분법자본변동 30,148,875 30,148,875 주식선택권 권리소멸 자기주식 취득 주식보상비용 2022.03.31 (기말자본) 7,409,455,000 21,513,445,537 3,366,292,931 89,613,532,975 121,902,726,443 2023.01.01 (기초자본) 21,727,279,500 78,268,129,277 (74,888,532,455) 95,582,951,518 120,689,827,840 당기순이익 (7,067,378,164) (7,067,378,164) 기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익 지분법자본변동 77,936,623 77,936,623 주식선택권 권리소멸 56,338,800 (56,338,800) 자기주식 취득 (11,923,884) (11,923,884) 주식보상비용 566,074,500 566,074,500 2023.03.31 (기말자본) 21,727,279,500 78,324,468,077 (74,312,784,016) 88,515,573,354 114,254,536,915 현금흐름표 제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 9,813,373,652 (9,004,452,310) 영업에서 사용된 현금흐름 11,791,704,541 (8,060,917,991) 당기순이익 (7,067,378,164) (1,063,091,871) 당기순이익조정을 위한 가감 4,633,677,903 2,453,027,948 퇴직급여 582,525,431 626,562,549 대손상각비 (277,686,056) (367,057,503) 감가상각비 840,003,926 421,119,458 사용권자산상각비 442,475,279 155,451,483 무형자산상각비 980,443,435 72,695,276 투자부동산상각비 4,439,898 법인세비용 (873,423,624) 14,114,845 제품보수비용 105,695,278 191,403,679 주식보상비용 566,074,500 이자비용 1,262,542,673 183,068,971 재고자산평가손실 2,004,950,022 1,653,692,558 외화환산손실 119,020,119 116,773,859 이자수익 (158,405,884) (81,108,889) 외화환산이익 (914,610,237) (239,116,459) 재고자산평가손실환입 (41,803,866) (195,028,626) 유형자산처분이익 (9,965,113) 지분법이익 (8,562,991) (89,578,140) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 14,225,404,802 (9,450,854,068) 매출채권의 감소(증가) 36,363,536,171 13,727,643,331 기타채권의 감소(증가) (1,057,343,979) (927,748,717) 기타유동자산의 감소(증가) 529,909,114 (6,575,528,646) 재고자산의 감소(증가) (54,432,420,415) (24,377,072,080) 기타비유동자산의 감소(증가) 14,098,858 762,252 매입채무의 증가(감소) (7,266,570,836) 240,865,074 기타채무의 증가(감소) (3,936,196,842) (1,318,315,164) 계약부채의 증가(감소) 44,095,848,984 9,638,237,105 기타유동부채의 증가(감소) (61,349,340) (283,754,537) 충당부채의 증가(감소) (162,201,484) 57,944,918 퇴직금의 지급 (339,425,431) (9,416,745) 사외적립자산의 감소(증가) 435,520,002 385,237,591 정부보조금의 증가(감소) 42,000,000 (9,708,450) 이자수취 37,143,446 41,749,414 이자지급 (1,305,733,693) (190,130,573) 법인세납부 (709,740,642) (795,153,160) 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,201,426,546) (3,829,817,876) 대여금의 감소 600,000,000 유형자산의 처분 172,500,000 40,544,698 보증금의 감소 179,156,792 505,324 대여금의 증가 (497,517,500) 유형자산의 취득 (2,850,789,482) (403,970,545) 무형자산의 취득 (282,647,500) (947,377,800) 보증금의 증가 (19,646,356) (106,214,082) 사업양수로 인한 현금유출 (1,915,787,971) 재무활동현금흐름 (10,399,938,827) 9,556,681,853 단기차입금의 증가 69,300,000,000 25,753,800,000 단기차입금의 상환 (78,100,000,000) (16,000,000,000) 장기차입금의 상환 (1,141,666,664) (41,666,664) 리스부채의 상환 (446,348,279) (155,451,483) 자기주식의 취득 (11,923,884) 현금및현금성자산의 증가(감소) (2,787,991,721) (3,277,588,333) 기초의 현금및현금성자산 8,229,828,413 12,509,811,151 현금과현금성자산에 대한 환율변동효과 42,708,563 (69,605,921) 기말의 현금및현금성자산 5,484,545,255 9,162,616,897 5. 재무제표 주석 제 25 기 당분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 24 기 전분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 주식회사 원익피앤이 1. 일반사항주식회사 원익피앤이(舊 주식회사 엔에스, 이하 "당사")는 1999년 11월 10일 설립되어, 2차전지 양산용 공정 자동화 장비와 Degassing 설비를 제작, 납품하는 사업을 영위하고 있으며, 2015년 12월 07일 코스닥시장에 상장되었습니다.2022년 11월 08일을 합병기일로 당사와 舊 주식회사 원익피앤이가 합병하였습니다. 본 합병에 있어 회계적인 취득자는 피합병법인인 舊 주식회사 원익피앤이입니다. K-IFRS가 요구하는 경제적 실질을 반영한 역취득 회계처리 적용에 따라 舊 주식회사 원익피앤이가 당사(舊 주식회사 엔에스)를 흡수합병 한 것으로 재무제표가 작성되었습니다.당분기말 현재 당사의 납입자본금은 21,727백만원이며, 당사의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 비고 (주)원익홀딩스 12,760,308 29.36% 최대주주 이기채 20,806 0.05% 특수관계자 박동찬 17,298 0.04% 특수관계자 김병흠 11,219 0.03% 특수관계자 이문용 30,829 0.07% 특수관계자 최화영 12,989 0.03% 특수관계자 조남성 17,352 0.04% 특수관계자 이병국 245 0.00% 특수관계자 김학래 12,254 0.03% 특수관계자 오창희 2,889 0.01% 특수관계자 기타주주 30,568,370 70.34% - 합 계 43,454,559 100% - 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책변경의 내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다.해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다.회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.2 유의적인 회계정책요약재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정 그리고 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정 등과 동일합니다. 4. 영업부문회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 3개의 부문으로 부문별 정보는 다음과 같습니다. 보고부문 영업의 내용 2차전지장비 2차전지 장비 전원공급장치 발전소용 및 산업용 정류기 기타 부동산 임대관리 외 4.1 제품과 용역에 대한 정보 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 제품/상품매출액 13,548,725 17,262,662 용역/기타매출액 1,306,872 1,007,960 합계 14,855,597 18,270,622 4.2 지역에 대한 정보(외부고객으로부터의 수익) (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 국내 13,813,377 11,334,748 해외 1,042,220 6,935,874 합계 14,855,597 18,270,622 4.3 당분기와 전분기 중 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 2차전지장비 전원공급장치 기타 합계 2차전지장비 전원공급장치 기타 합계 주요 제품과 서비스 계열 상품 214,101 2,347,837 - 2,561,938 36,642 176,596 - 213,238 제품 9,151,579 1,835,208 - 10,986,787 16,202,652 846,772 - 17,049,424 서비스 810,981 146,329 - 957,310 867,766 106,449 - 974,215 기타 - - 349,562 349,562 - - 33,745 33,745 합계 10,176,661 4,329,374 349,562 14,855,597 17,107,060 1,129,817 33,745 18,270,622 주요 지리적 시장 국내 9,192,953 4,270,863 349,562 13,813,378 10,171,187 1,129,816 33,745 11,334,748 중국 248,216 58,511 - 306,727 567,899 - - 567,899 유럽 607,888 - - 607,888 6,128,978 - - 6,128,978 미국 127,604 - - 127,604 237,222 - - 237,222 기타 - - - - 1,775 - - 1,775 합계 10,176,661 4,329,374 349,562 14,855,597 17,107,061 1,129,816 33,745 18,270,622 4.4 당분기와 전분기 중 고객으로부터의 매출액이 회사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 A사 2,959,174 358,267 B사 2,843,569 154,849 C사 1,683,425 473,010 D사 1,223,177 3,966,864 E사 104,223 6,021,578 F사 - 2,181,818 5. 종속기업 및 관계기업 투자5.1 당분기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 : (주)피앤이시스템즈 대한민국 100 12,362,293 100 12,362,293 (주)테크랜드 대한민국 100 - 100 - PNE SOLUTION HUNGARY KFT 헝가리 100 38,700 100 38,700 Wonik PNE USA, Inc. 미국 100 23,668 100 23,668 WONIK PNE SWEDEN AB 스웨덴 100 308,915 100 308,915 에스텍 유한공사 중국 100 1,190,600 100 1,190,600 NSHK KFT 헝가리 100 63,482 100 63,482 WONIKPNE New Energy Co., Ltd(*) 중국 100 2,771,776 100 2,771,776 소 계 16,759,433 16,759,433 관계기업 : BEIJING DAHUAPNETECHNOLOGY CO.,LTD 중국 49 1,926,448 49 1,839,949 (주)디아이비 대한민국 30 196,867 30 196,867 소 계 - 2,123,315 - 2,036,816 합 계 - 18,882,749 - 18,796,249 (*) 당분기 중 NS innovation TECH Co., Ltd에서 WONIKPNE New Energy Co., Ltd로 사명이 변경되었습니다.5.2 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 대체 손상 당분기말 종속기업 : (주)피앤이시스템즈 12,362,293 - - - - - - 12,362,293 (주)테크랜드(*) - - - - - - - - PNE SOLUTION HUNGARY KFT 38,700 - - - - - - 38,700 Wonik PNE USA, Inc. 23,668 - - - - - - 23,668 WONIK PNE SWEDEN AB 308,915 - - - - - - 308,915 에스텍 유한공사 1,190,600 - - - - - - 1,190,600 NSHK KFT 63,482 - - - - - - 63,482 WONIKPNE New Energy Co., Ltd 2,771,776 - - - - - - 2,771,776 소계 16,759,434 - - - - - - 16,759,434 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,839,949 - - 8,563 77,937 - - 1,926,449 (주)디아이비 196,867 - - - - - - 196,867 소계 2,036,816 - - 8,563 77,937 - - 2,123,316 합계 18,796,250 - - 8,563 77,937 - - 18,882,750 (*) 전기 중 (주)테크랜드의 장부금액 전액을 손상 인식하였습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 대체(*) 손상 전분기말 종속기업 : (주)피앤이시스템즈 762,291 - - - - - - 762,291 (주)테크랜드 4,529,872 - - - - - - 4,529,872 (주)엔에스 59,728,703 - - - - - - 59,728,703 PNE SOLUTION HUNGARY KFT 38,700 - - - - - - 38,700 Wonik PNE USA, Inc. 3,430 - - - - - - 3,430 WONIK PNE SWEDEN AB 23,668 - - - - 305,485 - 329,152 소계 65,086,664 - - - - 305,485 - 65,392,149 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,484,600 - - 89,578 30,149 - - 1,604,327 소계 1,484,600 - - 89,578 30,149 - - 1,604,327 합계 66,571,264 - - 89,578 30,149 305,485 - 66,996,476 (*)WONIK PNE SWEDEN AB의 대여금에서 대체하였습니다.6. 유형자산6.1 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 27,476,478 39,692,121 14,903,069 1,032,617 83,104,285 감가상각누계액 - (5,646,198) (7,573,901) - (13,220,099) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 27,476,478 34,045,923 7,329,116 904,904 69,756,421 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 - - - - - 대체 - - 6,100 (172,500) (166,400) 취득 - - 1,348,853 1,505,542 2,854,395 처분 - - - - - 감가상각비 - (248,719) (591,284) - (840,003) 국고보조금 - - - (42,000) (42,000) 장부금액 27,476,478 33,797,204 8,092,785 2,195,946 71,562,413 당분기말 취득원가 27,476,478 39,692,121 16,258,022 2,365,659 85,792,280 감가상각누계액 - (5,894,917) (8,165,185) - (14,060,102) 국고보조금 - - (52) (169,713) (169,765) 장부금액 27,476,478 33,797,204 8,092,785 2,195,946 71,562,413 (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 16,595,685 27,361,291 6,711,445 191,570 50,859,991 감가상각누계액 - (2,777,238) (3,453,891) - (6,231,129) 국고보조금 - - (39) (127,713) (127,752) 장부금액 16,595,685 24,584,053 3,257,515 63,857 44,501,110 기중변동액 사업양수 - - 182,994 - 182,994 대체 - - - - - 취득 - - 403,970 - 403,970 처분 - - (30,580) - (30,580) 감가상각비 - (171,008) (250,111) - (421,119) 국고보조금 - - - - - 장부금액 16,595,685 24,413,045 3,563,788 63,857 44,636,375 전분기말 취득원가 16,595,685 27,361,291 7,192,734 191,570 51,341,280 감가상각누계액 - (2,948,246) (3,628,907) - (6,577,153) 국고보조금 - - (39) (127,713) (127,752) 장부금액 16,595,685 24,413,045 3,563,788 63,857 44,636,375 6.2 당분기말 현재 차입금 및 지급보증과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.7. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 영업권 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 취득원가 84,256 34,626,584 2,455,030 11,745,366 48,911,236 국고보조금 (3,930) - (98,264) (102,194) 장부금액 80,326 34,626,584 2,455,030 11,647,102 48,809,042 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 - - - - - 대체(*) - - - 166,400 166,400 취득 3,908 - - 118,220 122,128 처분 - - - - - 무형자산상각비 (3,848) - - (986,509) (990,357) 국고보조금 240 - - 9,674 9,914 장부금액 80,626 34,626,584 2,455,030 10,954,887 48,117,127 당분기말 취득원가 84,316 34,626,584 2,455,030 11,043,477 48,209,407 국고보조금 (3,690) - - (88,590) (92,280) 장부금액 80,626 34,626,584 2,455,030 10,954,887 48,117,127 (*) 당분기 중 건설중인자산에서 기타의 무형자산으로 166백만원 대체 되었습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 영업권 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 취득원가 14,745 - 667,180 874,886 1,556,811 국고보조금 (4,891) - - (99,641) (104,532) 장부금액 9,854 - 667,180 775,245 1,452,279 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 - - - - - 대체 - - - - - 취득 2,363 - 860,020 84,995 947,378 처분 - - - - - 무형자산상각비 (901) - - (81,707) (82,609) 국고보조금 239 - - 9,674 9,913 장부금액 11,555 - 1,527,200 788,207 2,326,961 전분기말 취득원가 16,206 - 1,527,200 878,174 2,421,580 국고보조금 (4,651) - - (89,967) (94,618) 장부금액 11,555 - 1,527,200 788,207 2,326,961 8. 투자부동산당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 기초 취득원가 522,704 710,385 1,233,089 감가상각누계액 - (277,619) (277,619) 장부금액 522,704 432,766 955,470 기중변동액 감가상각비 - (4,440) (4,440) 장부금액 522,704 428,327 951,031 당분기말 취득원가 522,704 710,386 1,233,090 감가상각누계액 - (282,059) (282,059) 장부금액 522,704 428,327 951,031 9. 사용권자산9.1 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 2,066,785 689,359 6,136 2,762,280 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 - - - - 취득 - 125,865 41,340 167,205 처분 (9,432) (31,342) - (40,774) 상각비 (351,220) (88,798) (2,457) (442,475) 당분기말 장부금액 1,706,133 695,084 45,019 2,446,236 (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 778,871 379,574 8,743 1,167,188 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 - - - - 취득 - 143,159 13,068 156,227 처분 - - - - 상각비 (105,000) (46,836) (3,615) (155,451) 전분기말 장부금액 673,871 475,897 18,196 1,167,963 9.2 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산상각비 442,475 155,451 이자비용 - - 단기 및 소액자산 리스료 51,798 45,907 합계 494,273 201,358 당분기 및 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 498백만원 및 201백만원입니다.10. 차입금10.1 당분기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 운영자금 등(*1) 국민은행 2.16~4.99 72,000,000 60,000,000 운영자금 등 기업은행 4.27~5.45 - 14,500,000 무역금융 등 하나은행 4.13~4.75 37,550,000 16,850,000 운영자금 등(*2) 한국증권금융 6.15~6.65 - 13,300,000 운영자금 등 수출입은행 4.91 - 15,000,000 운영자금 등 신한은행 4.43~4.45 4,800,000 3,500,000 합계 114,350,000 123,150,000 (*1) 당분기말 현재 상기 차입금에 대해 당사 소유 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.(*2) 당분기말 현재 차입금에 대해 자기주식 3,712,144 주를 담보로 제공하고 있습니다.10.2 당분기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 운영자금 KEB하나은행 2024-06-05 3.77 208,333 250,000 2년거치 3년균등 분할상환 운영자금 기업은행 2028-11-26 4.82 - 1,100,000 조기상환 소계 208,333 1,350,000 - 유동성 대체 (166,667) (266,667) - 합계 41,666 1,083,333 - 11. 순확정급여부채11.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 472,716 555,249 순이자원가 (85,406) 66,460 종업원 급여에 포함된 총 비용 387,310 621,709 총 비용 중 371백만원(전분기 : 393백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 17백만원(전분기 : 229백만원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다.11.2 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 7,649,286 7,406,186 소 계 7,649,286 7,406,186 사외적립자산의 공정가치 (11,607,258) (11,923,665) 재무상태표상 자산 3,957,972 4,517,478 재무상태표상 부채 - - 12. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본구성요소12.1 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 보고기간말 현재 발행한 주식 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행주식수 자본금 발행주식수 자본금 보통주(액면가 500원) 43,454,559 21,727,280 43,454,559 21,727,280 12.2 당분기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 77,352,977 77,352,977 기타자본잉여금 56,339 - 자기주식처분이익 915,152 915,152 합계 78,324,468 78,268,129 12.3 당분기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식 (43,434,383) (43,422,459) 주식선택권(*) 566,075 56,340 기타포괄-공정가치금융자산평가손익 6,629 6,629 지분법자본변동 182,786 104,849 사업결합으로 인한 변동(*) (31,633,891) (31,633,891) 합계 (74,312,784) (74,888,532) (*) 주식선택권의 행사기간이 종료됨에 따라 부여주식 16,800주는 소멸하여 자본잉여금으로 대체하였습니다.당분기 중 보유한 자기주식 268,600주를 우리사주조합에 출연하였습니다. 동거래는 기업회계기준서 제 1102 호에 따른 주식결제형 주식기준보상 거래로 권리부여일은 2023년 3월 30일 입니다.13. 고객과의 계약에서 생기는 수익고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 13,548,725 1,306,872 14,855,597 수익인식시점 한 시점에 인식 13,548,725 - 13,548,725 기간에 걸쳐 인식 - 1,306,872 1,306,872 (단위: 천원) 전분기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 17,262,662 1,007,960 18,270,622 수익인식시점 한 시점에 인식 17,262,662 - 17,262,662 기간에 걸쳐 인식 - 1,007,960 1,007,960 외부고객으로부터의 수익은 2차전지장비 및 전원공급장치 등의 제품매출과 이와 관련된 상품 판매 및 서비스 용역의 제공으로 인한 수익 등에서 생깁니다.15. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (52,692,197) (23,052,589) 원재료 및 상품매입액 46,667,444 28,889,002 종업원급여(*) 11,647,544 6,657,511 주식보상비용 566,075 - 복리후생비 1,735,340 1,037,175 여비교통비 701,151 576,812 접대비 56,395 32,865 지급수수료 1,802,896 1,067,850 소모품비 670,322 199,150 보험료 78,825 33,351 차량유지비 151,515 65,000 운반비 1,012,834 822,957 감가상각 및 상각비용 2,267,363 649,266 대손상각비(환입) (277,686) (367,058) 외주비 7,485,443 2,444,161 기타비용 979,972 504,284 합계 22,853,236 19,559,737 (*) 회사는 확정급여퇴직급여제도 이외에 확정기여형퇴직급여제도도 운영하고 있습니다. 당분기 발생한 퇴직급여 비용에는 확정기여형퇴직급여제도를 통해 발생된 금액이 포함되어 있습니다.15. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,981,714 1,982,727 복리후생비 426,898 237,036 여비교통비 141,965 124,501 감가상각비 1,235,474 158,627 경상개발비 2,486,129 1,445,552 소모품비 117,719 61,962 지급수수료 1,262,466 696,979 대손상각비 (277,686) (367,058) 외주용역비 555,745 157,261 제품보수비 105,695 191,404 기타의 판매비와관리비 575,340 186,099 합계 9,611,459 4,875,090 16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 및 전분기는 법인세비용차감순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.17. 특수관계자 공시17.1 보고기간 말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 최상위지배자 이용한 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익 (주)원익홀딩스 종속기업 (주)피앤이시스템즈 (주)테크랜드 에스텍 유한공사 NSHK KFT WONIKPNE New Energy Co.,Ltd PNE SOLUTION HUNGARY KFT Wonik PNE USA, Inc. WONIK PNE SWEDEN AB 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,주식회사 디아이비 기타의 특수관계자 (주)원익홀딩스의 종속 및 관계기업,원익기업집단 계열회사(*) (*) (주)원익의 종속기업 및 관계기업 등이 포함되어 있습니다.17.2 당분기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 선급금 등 미지급금 등 계약부채 보증금 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - - 198,401 - - (주)원익 - - - 16,045 - - 종속기업 (주)피앤이시스템즈 - - 1,822 - - - (주)테크랜드 18,700 - 150,500 - - 170,000 NSHK KFT - - 60,271 - - - WONIKPNE New Energy Co.,Ltd 5,768 - - 99,366 - - Wonik PNE USA, Inc. - 325,950 16,637 - - - WONIK PNE SWEDEN AB 39,984 1,043,040 26,816 - - - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 694,196 - - - 53,207 - 주식회사 디아이비 - - 1,650 - - 3,000 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - - 1,320 - - 합계 758,648 1,368,990 257,695 315,132 53,207 173,000 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 선급금 등 매입채무 미지급금 계약부채 보증금 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - - - 143,286 - - (주)원익 - - - - 139,123 - - 종속기업 (주)테크랜드 24,091 - 150,850 871,290 - - 170,000 NSHK KFT - - 60,271 - - - - NS Innovation TECH Co., Ltd - - - 517,112 - - - PNE SOLUTION HUNGARY KFT - - - - 19,594 - - Wonik PNE USA, Inc. - 316,825 12,617 - - - - WONIK PNE SWEDEN AB 36,943 1,013,840 14,694 - - - - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 749,893 - - - - 53,207 - 주식회사 디아이비 - - 1,650 - - - 3,000 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - - - 1,978 - - 합계 810,927 1,330,665 240,082 1,388,402 303,981 53,207 173,000 17.3 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 유형자산 취득 유형자산 매각 기타수익 기타비용 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 1,274 - - - - 180,365 (주)원익 - - - - - 14,586 종속기업 (주)피앤이시스템즈 - - - - 1,656 - (주)테크랜드 56,017 - - - - 23,335 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd 11,830 - - - - 372.193 PNE SOLUTION HUNGARY KFT - - - - - 10.285 Wonik PNE USA, Inc. - - - - 4.019 55.692 WONIK PNE SWEDEN AB 25,744 - - - 12.122 - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 100,785 - - - - - 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - - - - 1,700 합계 195,649 - - - 17,798 658,154 (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 유형자산 취득 유형자산 매각 기타수익 기타비용 회사에 지배력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - - - - 84,361 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익 - - - 545 - 873 종속기업 (주)피앤이시스템즈 3,250 - - - 529 - (주)엔에스 - - - - 17,926 - PNE SOLUTION HUNGARY KFT - - - - - 84,164 Wonik PNE USA, Inc. - - - - 1,564 - WONIK PNE SWEDEN AB - - - - 3,476 - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 350,915 - - - - - 기타의 특수관계자 (주)씨엠에스랩 - - - - - 9,909 합계 354,165 - - 545 23,495 179,307 17.4 당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래내역은 다음과 같습니다.당분기 중 자금거래 내역은 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 출자등 대여금 유상증자 등 감자 등 대여 상환 종속기업 (주)피앤이시스템즈 - - 200,000 - Wonik PNE USA, Inc. - - 297,518 - 합계 - - 497,518 - 17.5 당사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 지급보증 약정을 제공하고 있습니다.17.6 당분기와 전분기 중 주요 경영진 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기 전분기 급여 916,205 483,629 퇴직급여 58,198 190,226 합 계 974,403 673,855 회사의 주요 경영진은 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다.18. 우발채무와 약정사항18.1 당분기와 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: USD) 계정과목 종류 채권자 통화 당분기말 전기말 사용제한내용 현금 및 현금성자산 외화예적금 KEB하나은행 USD 26,737.90 26,737.90 계약이행지급보증 현금 및 현금성자산 외화예적금 기업은행 USD 1,814,000.00 1,814,000.00 하자지급보증 18.2 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 약정한도액과 미실행잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래은행 통화 약정한도액 통화 미실행잔액 구매론 국민은행 KRW 7,000,000 KRW 1,575,048 구매론 하나은행 KRW 5,000,000 KRW 4,254,794 운영자금 하나은행 KRW 38,000,000 KRW 450,000 운영자금 하나은행 KRW 500,000 KRW - 운영자금 국민은행 KRW 72,000,000 KRW - 운영자금 신한은행 KRW 5,000,000 KRW 200,000 운영자금 기업은행 KRW 2,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 한국증권금융 KRW 14,500,000 KRW 14,500,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 180,427,000 KRW 142,296,343 18.3 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 종류 통화 금액 비고 (주)테크랜드 지급보증 KRW 3,600,000 계열사 차입관련 지급보증 (주)테크랜드 지급보증 KRW 3,300,000 계열사 차입관련 지급보증 (주)피앤이시스템즈 지급보증 KRW 3,600,000 계열사 차입관련 지급보증 (주)피앤이시스템즈 이행계약 외 KRW 168,969 매출처 계약이행보증 18.4 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공자 종류 통화 금액 비고 하나은행 지급보증 USD 26,737.90 해외 매출처 이행보증 하나은행 지급보증 USD 3,414,000.00 해외 매출처 지급보증 서울보증보험 이행계약 등 KRW 38,130,657 매출처 계약이행보증 기타개인 연대보증 KRW 130,240 계약이행보증 18.5 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공처 차입과목 담보제공자산 통화 장부금액 담보설정금액 하나은행 계약이행지급보증 외화예금 USD 26,737.90 26,737.90 기업은행 하자지급보증 외화예금 USD 1,814,000.00 1,995,400.00 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 22,061,272 22,061,272 18.6 당분기말 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소송금액 원고/피고 원고/피고 계류법원 진행상황 내용 2021가합584532 3,000,000 (주)클레버 (주)원익피앤이 서울중앙지방법원 계류중 특허권 침해금지 및 손해배상 청구의 소 (*) 상기 계류중인 소송사건의 결과는 현재 예측할 수 없습니다.19. 금융상품의 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.19.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 132,500 132,500 132,500 132,500 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산, 매입채무및기타채무, 단기차입금, 기타유동금융부채, 장기차입금, 기타비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.당분기말과 전기말 현재 보유 중인 상기 장기투자자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다.상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.19.2 공정가치 서열체계(1) 회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 132,500 132,500 (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 132,500 132,500 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.20. 영업외손익20.1 당분기와 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 158,406 81,109 외환차익 144,555 7,029 외화환산이익 106,825 78,426 금융수익 합계 409,786 166,564 금융비용 이자비용 1,262,543 183,069 외환차손 26,975 111 외화환산손실 117,680 75,935 금융비용 합계 1,407,198 259,115 20.2 당분기와 전분기 중 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타수익 유형자산처분이익 - 9,965 외화환산이익 807,785 160,690 외환차익 446,192 114,784 잡이익 67,376 12,939 기타수익 합계 1,321,353 298,379 기타비용 외환차손 242,016 14,428 외화환산손실 1,340 40,839 잡손실 32,311 - 기타비용 합계 275,667 55,268 20.3 당분기와 전분기 중 관계기업 투자이익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 지분법이익 8,563 89,578 합계 8,563 89,578 21. 보고기간 후 사건(1) 회사는 경영자원의 효율적 활용을 통한 경영 효율성 제고를 목적으로 2023년 2월 16일 이사회 결의를 통해 2023년 5월 1일을 합병기일로 종속기업인 (주) 테크랜드 흡수 합병하기로 결정하였으며 2023년 3월 28일 이사회에서 최종 승인 되었습니다. 상기 사업결합은 동일지배하 합병에 해당하여 인수시점에 피합병법인의 식별가능한 자산과 부채는 연결재무제표의 장부금액을 기준으로 승계할 예정입니다.(2) 회사는 2023년 2월 16일 이사회 결의에 따라 자기주식(보통주 1,000,000 주)를 소각하기로 결정하였습니다. 회사가 보유한 자기주식 보통주 4,961,767주 중 보통주 1,000,000 주에 대해서만 임의/무상소각할 예정임에 따라 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거한 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 사업은 성장성과 수익성이 뛰어나며 우수한 재무구조를 가지고 있으나, 당사는 급성장하는 시장에 맞춰 미래 성장을 위한 투자에 집중하고자 합니다. 과거 배당 성향은 2011년 9.9%, 2012년 6.4%, 2018년 12.91% 이며, 향후에는 미래 성장을 위한 투자와 주주 환원 사이의 균형있는 시각에서 이익의 배당을 실시할 계획입니다.당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다. 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 제1항의 배당 중 반기 결산 후 중간배당을 할 수 있다. ⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제8항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제25기 제24기 제23기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -9,096 30 19,464 (별도)당기순이익(백만원) -7,067 4,454 19,383 (연결)주당순이익(원) -236 - 540 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - ※ 제23기 금액은 합병으로 인한 피합병법인인 (주)원익피앤이의 연결 및 별도재무제표 기준입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - 0.61 * 최근 3년간 배당이력이 없어 평균배당수익률을 구할 수 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 09월 24일 무상증자 보통주 4,900,000 500 - - 2020년 10월 16일 주식매수선택권행사 보통주 23,200 500 9,247 - 2020년 10월 26일 전환권행사 보통주 557,714 500 5,917 - 2020년 10월 27일 전환권행사 보통주 72,670 500 5,917 - 2020년 10월 28일 전환권행사 보통주 11,830 500 5,917 - 2020년 11월 03일 전환권행사 보통주 84,502 500 5,917 - 2020년 11월 19일 전환권행사 보통주 219,705 500 5,917 - 2021년 01월 25일 전환권행사 보통주 371,810 500 5,917 - 2021년 01월 26일 전환권행사 보통주 50,701 500 5,917 - 2021년 02월 16일 전환권행사 보통주 101,402 500 5,917 - 2021년 04월 27일 전환권행사 보통주 169,002 500 5,917 - 2021년 05월 04일 전환권행사 보통주 50,701 500 5,917 - 2022년 11월 08일 - 보통주 21,499,855 500 - (주1) 2022년 11월 08일 - 보통주 4,377,443 500 - (주2) (주1) 합병과정에서 합병비율에 따른 주식 증가분(주2) 합병 후 피합병법인 주식회사 원익피앤이가 소유하고 있던 주식회사 엔에스(現 원익피앤이)의 주식 소각 분 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 2) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)원익피앤이 회사채 사모 2018년 04월 17일 5,000 - - 2023년 04월 17일 상환 - (주)원익피앤이 회사채 사모 2018년 04월 17일 5,000 - - 2023년 04월 17일 상환 - (주)원익피앤이(舊 엔에스) 회사채 사모 2019년 10월 24일 10,000 - - 2024년 10월 24일 상환 - (주)테크랜드 회사채 사모 2021년 04월 28일 420 4.586 - 2023년 04월 28일 상환 - 합 계 - - - 20,420 - - - - - 3) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 4) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 5) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 7) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 발행 1 2018년 04월 17일 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 신주인수권부사채 발행 2 2018년 04월 17일 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 전환사채 1 2019년 10월 24일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 - (주)엔에스의 (주)원익피앤이 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병 종료일자 : 2022년 11월 08일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)엔에스 (주)원익피앤이 소재지 충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27 경기도 수원시 권선구 산업로 185 대표이사 이기채 박동찬 상장여부 코스닥시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 합병비율 1.00000 2.4508392 3) 계약내용 계약내용 합병배경 당사는 비용 절감 및 관리조직일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고,상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화당사회사는 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 신성장 기회 확보.이를 통한 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화와 기업가치 및 주주의 이익극대화 법적형태 흡수합병 구체적 내용 (주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병- 존속회사 : (주)엔에스- 소멸회사 : (주)원익피앤이※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)엔에스 : (주)원익피앤이 = 1.00000 : 2.4508392- 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 36,318,765 500 8,702 316,045,893,030 - 지급 교부금 등(주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익피앤이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주요일정 이사회결의일 : 2022년 08월 22일합병 계약일 : 2022년 08월 22일합병 종료보고 이사회 : 2022년 11월 08일합병 및 해산 등기 : 2022년 11월 08일 4) 상세 일정 구 분 (주)엔에스 (합병법인) (주)원익피앤이(피합병법인) 이사회 결의일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 계약일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 09월 06일 2022년 09월 06일 승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 10월 25일 2022년 10월 25일 (주식매수청구가격-회사제시) 보통주 8,770원 보통주 21,349원 주주확정기준일 지정주주총회 소집 통지 및 공고합병반대의사 통지 접수기간주식병합기준 공고일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스: 2022년 11월 11일- (주)원익피앤이: 2022년 11월 02일※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 25 기1분기 매출채권 36,768 7,216 19.63% 미수금 4,425 17 0.38% 선급금 23,034 - - 합 계 64,227 7,233 11.26% 제 24 기 매출채권 74,619 7,777 10.42% 미수금 3,717 - - 선급금 23,235 - 합 계 101,571 7,777 7.66% 제 23 기 매출채권 58,784 7,964 13.55% 미수금 2,353 - - 선급금 17,257 - - 합 계 78,394 7,964 10.16% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제25기 1분기 제24기 제23기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,777 7,964 1,282 2. 순대손처리액(①－②±③) 1,556 - (1,870) ① 대손처리액(상각채권액) 1,556 - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - (1,870) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (2,100) (187) 4,812 4. 기말 대손충당금 잔액합계 7,233 7,777 7,964 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 현재 매출채권 잔액에 대하여 과거 대손경험률을 근거로 하여 연령별 대손 경험률을 산정하여 장래의 대손 예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 백만원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금액 일반 28,674 707 5,643 1,050 36,074 특수관계자 123 - - 572 694 계 28,796 707 5,643 1,622 36,768 구성비율 78.32% 1.92% 15.35% 4.41% 100% 다. 재고자산의 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제25기 1분기 제24기 제23기 비고 2차 전지 장비 상 품 43 898 33 - 원재료 18,310 20,490 4,136 - 재공품 191,055 134,935 106,821 - 제품 - - 25,738 소 계 209,408 156,324 136,728 - 전원공급장치 상 품 1,525 405 - - 원재료 150 158 115 - 재공품 1,689 1,295 1,761 - 제 품 296 711 974 - 소 계 3,660 2,569 2,849 - 전기자동차 솔루션 외 상 품 8 - 4 - 원재료 806 1,052 749.16 - 재공품 1,091 440 420 - 제품 1,690 1,038 995 - 소 계 3,595 2,531 2,168 - 합계 상 품 1,576 1,303 37 - 원재료 19,266 21,701 5,000 - 재공품 193,835 136,670 109,002 - 제 품 1,986 1,749 27,707 - 소 계 216,663 161,424 141,745 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 51.0 39.2 36.0 - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 33.0 1.6 1.2 - (2) 재고자산의 실사내역 등 가. 실사일시 : 2023년 03월 31일나. 실사방법 : 당사는 재고자산의 수량은 계속기록법과 매기말에 정기적으로 실시하는 실지 재고조사에 의하여 재고계상을 하고 있으며, 또한 기말에는 독립적인 전문기관, 감사인 등의 참여 입회하에 재고 실사를 실시하고 있습니다.다. 평가방법 : 당사의 재고자산 중 제품, 상품, 원재료는 선입선출법을 적용하여 산정한 원가로 평가하며, 미착품은 개별법에 의한 취득원가로 평가합니다. 라. 재고자산에 대한 평가내역 (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비 고 원재료 19,266 19,266 (700) 18,566 - 상품 1,576 1,576 (24) 1,552 - 제품 1,986 1,986 (121) 1,865 - 재공품(제) 192,539 192,539 (11,890) 180,649 - 재공품(서) 1,296 1,296 (551) 745 - 미착품 - - - - 합 계 216,663 216,663 (13,286) 203,377 - 라. 진행률 적용 수주계약 현황당사는 진행률을 적용하지 않아 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 149,395 149,395 149,000 149,000 상각후원가 측정 금융자산 - - 9,451 9,451 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산, 매입채무및기타채무, 단기차입금, 기타유동금융부채, 장기차입금, 기타비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.당분기말과 전기말 현재 보유 중인 상기 장기투자자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다.상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.(2) 공정가치 서열체계연결회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,395 149,395 (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,000 149,000 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(당기) 이촌회계법인 - - - 제24기(전기) 이촌회계법인 적정 없음 종속기업투자주식 손상검사 제23기(전전기) 이촌회계법인 적정 없음 종속기업투자주식 손상검사 ※ 전전기의 감사인은 피합병법인 舊 원익피앤이의 감사인입니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(당기) 이촌회계법인 별도 및 연결 반기검토,별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 165,000 1,698 - - 제24기(전기) 이촌회계법인 별도 및 연결 반기검토,별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 180,000 1,800 180,000 1,752 제23기(전전기) 이촌회계법인 별도 및 연결 반기검토,별도 및 연결재무제표 감사 85,000 320807 85,000 299836 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당기) - - - - - 제24기(전기) - - - - - 제23기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제25기(당기) 이촌회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제24기(전기) 이촌회계법인 [감사의견]우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 및 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 21일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음 제23기(전전기) 이촌회계법인 [검토의견]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 제출일 현재 이사회 내에서 구성하고 있는 위원회는 없습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 이사의 성명 이기채(출석률: 100%) 조남성(출석률: 100%) 박동찬(출석률: 100%) 이병국(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2023.02.16 - 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 주식소각에 의한 자본감소 승인의 건- 제24기 정기주주총회 개최 및 부의안건 상정의 건- 2023년 안전보건계획에 관한 승인의 건- 합병계약서 체결 승인의 건- 소규모합병 반대의사표시 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건 O O O O 2 2023.03.28 - (주)테크랜드와의 소규모합병 승인의 건- 운전자금 대출의 건- 우리사주 무상출연의 건 O O O O 다. 이사회 내 위원회보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회는 별도로 두고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사선출방법 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주등과의 관계 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임횟수 사내이사(대표이사) 이기채 이사회 대표이사(경영총괄) 해당사항 없음 계열사 임원 2025년 03월 28일 - 사내이사 조남성 이사회 경영 관리 및 자문 해당사항 없음 계열사 임원 2025년 03월 28일 - 사내이사 박동찬 이사회 경영 관리 및 자문 해당사항 없음 계열사 임원 2024년 12월 23일 - 사외이사 이병국 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당사항 없음 계열사 임원 2025년 11월 08일 - ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 관련 업무에 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 경영상 중요한 사항이 발생할 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 김홍기 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.1) 감사의 인적사항 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임횟수 감 사 김홍기 이사회 내부 감사 해당사항 없음 - 2025년 11월 08일 - ※ 감사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회사의 비용으로 전문가에게 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사의 주요활동 내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 출석여부 김홍기 1 2023.02.16 - 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 주식소각에 의한 자본감소 승인의 건- 제24기 정기주주총회 개최 및 부의안건 상정의 건- 2023년 안전보건계획에 관한 승인의 건- 합병계약서 체결 승인의 건- 소규모합병 반대의사표시 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건 가결 출석 2 2023.03.28 - (주)테크랜드와의 소규모합병 승인의 건- 운전자금 대출의 건- 우리사주 무상출연의 건 가결 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 관련 업무에 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 경영상 중요한 사항이 발생할 경우 별도의 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 5 팀장(1개월)과장(평균 5년 1개월)대리(5년 4개월) 사원(2년 3개월) 이사회, 경영전반에 관한감사의 직무 수행지원 재무팀 12 팀장(3개월)부장(평균 9개월)과장(평균 6년)대리(평균 2년2개월) 재무제표 경영전반에 관한감사의 직무 수행지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황- 준법지원인 등의 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황당사 이사회는 주주 편의를 제고하기 위해 제18기 주주총회에 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. 한편, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 43,454,559 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 4,712,144 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 38,742,415 - - - - ※ 상기 의결권없는 주식수는 합병과정에서 수반된 주식매수청구로 취득한 수량이며, 작성기준일 현재 주식매수청구가액에 합의가 진행 중인 1,146주는 포함하지 않았습니다. 당사 주주총회의 결의는 당사 정관 제30조에 따라 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 결의를 합니다.당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하지 않고 있습니다. 또한 대상기간 중 소수주주권이 행사되거나, 경영권 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 마. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자금을 조달하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 명의개서대리인 주식회사 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울지역에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2023년 03월 31일) 주총일자 안건 결 의 내 용 비고 제19기 정기주주총회(2018.03.30) 1. 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 제20기 정기주주총회(2019.03.29) 1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 제21기 정기주주총회(2020.03.27) 1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 제22기 정기주주총회(2021.03.30) 1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시주주총회(2021.12.23) 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 제23기 정기주주총회(2022.03.28) 1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시주주총회(2022.06.29) 1. 합병계약서 승인의 건2. 자본감소 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시주주총회(2022.10.05) 1. 합병계약서 승인의 건2. 자본감소 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 제24기 정기주주총회(2023.03.29) 1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자본감소 승인의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원익홀딩스 최대주주 보통주 12,760,308 29.36 12,760,308 29.36 - 이기채 계열사 임원 보통주 20,806 0.05 20,806 0.05 - 박동찬 계열사 임원 보통주 17,298 0.04 17,298 0.04 - 김병흠 계열사 임원 보통주 11,219 0.03 11,219 0.03 - 이문용 계열사 임원 보통주 30,829 0.07 30,829 0.07 - 최화영 계열사 임원 보통주 12,989 0.03 12,989 0.03 - 조남성 등기임원 보통주 17,352 0.04 17,352 0.04 - 이병국 계열사 임원 보통주 245 0.00 245 0.00 - 김학래 계열사 임원 보통주 12,254 0.03 12,254 0.03 - 오창희 계열사 임원 보통주 0 0.00 2,889 0.01 - 계 보통주 12,883,300 29.65 12,886,189 29.66 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익홀딩스 32,311 임창빈 0.07 - - (주)원익 28.96 - - - - - - ※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2022.12.31) 기준 주주수입니다. 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020년 12월 22일 - - - - (주)원익 27.93 2020년 12월 31일 변경 전 : 이재헌, 박영규변경 후 : 박영규 - - - - - 2022년 03월 30일 변경 전 : 박영규변경 후 : 임창빈 0.07 - - - - 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)원익홀딩스 자산총계 1,818,526 부채총계 494,372 자본총계 1,321,154 매출액 881,012 영업이익 104,999 당기순이익 128,759 ※ 최대주주의 재무현황은 2022년 연결기준입니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (1) 설립일자당사의 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 19일에 설립되었으며, 1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. (2) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지본점주소 : 경기도 평택시 진위면 마산12로 21본점전화 : 031-230-4600홈페이지 : http://www.wonikholdings.kr/ (3) 주요 사업의 내용당사 최대주주인 (주)원익홀딩스는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청청이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업을 영위하고 있습니다. 목적사업 - 원익홀딩스> 정관에 기재된 목적사업 비 고 1. 반도체, Display, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매 2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매 3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업 4. 반도체, Display, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업 5. 부동산 임대업 6. 부동산 개발업 7. 정보통신공사업 8. 기계설비공사업 9. 가스관련 제조 및 판매업 10. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업 11. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 타회사의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 사업 12. 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 13. 소프트웨어 개발업 14. 산업, 환경설비공사업 15. 토목ㆍ건축 공사업16. 전기 공사업17. 그 외 기타 전자부품 제조업18. 위 각호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업 - 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익 5,124 장홍식 0.04 - - 이용한 38.18 - - - - - - ※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2022.12.31) 기준 주주수입니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)원익 자산총계 377,009 부채총계 121,824 자본총계 255,185 매출액 108,089 영업이익 7,405 당기순이익 38,309 ※ 최대주주의 최대주주 재무현황은 2022년 연결기준입니다. 4. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 12월 23일 (주)원익피앤이 4,377,443 38.02 지분 양수 - 2022년 11월 08일 (주)원익홀딩스 12,760,308 29.36 합병 - ※ 기존 최대주주인 舊 원익피앤이를 흡수합병하며, 최대주주가 원익홀딩스로 변동되었습니다. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)원익홀딩스 12,760,308 29.36 - - - - - 우리사주조합 268,600 0.62 - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 50,062 50,066 99.99 29,064,783 43,454,559 66.89 - 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2022년 2023년 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 최 고 9,490 10,450 9,090 8,000 8,230 8,600 최 저 6,110 8,780 7,460 7,310 7,260 7,530 평 균 7,542 9,796 8,414 7,705 7,755 8,108 거래량 일 최고 4,643,151 3,711,199 859,029 247,489 1,357,160 1,336,423 일 최저 21,820 76,080 127,441 66,446 129,937 170,231 월간 11,204,573 10,638,988 6,548,881 2,616,554 7,220,169 10,667,932 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이기채 남 1963년 01월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 □ 前 삼성SDI 전무이사□ 前 삼성SDI 상해법인장□ 경북대학교 화학공학 학사 20,806 - 계열사 임원 1년 1개월 2025년 03월 28일 조남성 남 1959년 07월 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 □ 現 원익홀딩스 부회장 (2022~현재)□ 前 삼성SDI 상담역/고문□ 前 삼성SDI 대표이사□ KAIST 경영학 석사 17,352 - 등기임원 1년 1개월 2025년 03월 28일 박동찬 남 1965년 02월 사내이사 사내이사 상근 영업마케팅총괄 □ 前 원익피앤이 대표이사□ 前 삼성SDI 상무 (2016~2018)□ Case Western Reserve University Electrical Engineering 박사 17,298 - 등기임원 1년 4개월 2024년 12월 23일 이병국 남 1968년 12월 사외이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 □ 現 성균관대학교 정보통신대학 교수(2006~현재)□ 한양대학교 전기공학 석사 245 - 계열사 임원 5개월 2025년 11월 08일 김홍기 남 1956년 05월 감사 감사 상근 감사 □ 現 연세대학교 경영대 특임교수 (2008~현재)□ 前 삼일회계법인 대표 (2011~2017)□ 동국대학교 경영학 박사 - - 계열사 임원 5개월 2025년 11월 08일 김동철 남 1972년 11월 부사장 미등기 상근 인사본부장 □ 前 ㈜원익아이피에스 인사부문장□ 연세대학교 경제학 학사 - - 계열사 임원 1년 3개월 - 김병흠 남 1974년 07월 부사장 미등기 상근 화성설비사업본부장 □ 숭실대학교 전자공학과 학사 11,219 - 계열사 임원 18년 1개월 - 김남훈 남 1974년 12월 부사장 미등기 상근 제조팀장 □ 前 (주)피앤이이노텍 부사장□ 경희대학교 글로벌경영학 석사 1,497 - 계열사 임원 18년 9개월 - 이한웅 남 1970년 03월 상무 미등기 상근 조립설비사업본부장 □ 前 하이닉스반도체 대리 - - 계열사 임원 20년 11개월 - 오대식 남 1972년 12월 상무 미등기 상근 연구소장 □ 前 삼성SDI 생산기술연구팀□ 서울대학교 기계공학과 석사 1,350 - 계열사 임원 11개월 - 함장길 남 1973년 06월 상무 미등기 상근 경영관리본부장 □ 前 원익홀딩스 상무□ 중앙대학교 경영학 학사 - - 계열사 임원 3개월 - 유현규 남 1970년 03월 상무 미등기 상근 구매혁신본부장 □ 前 (주)원익IPS 구매기획팀장□ 아주대학교 재료공학과 학사 - - 계열사 임원 1년 3개월 - 차상규 남 1962년 10월 상무 미등기 상근 설비개발팀장 □ 前 삼지전자 ES사업부장 - - 계열사 임원 1년 1개월 - 심명보 여 1966년 07월 상무 미등기 상근 영업2팀장 □ 前 보다폰오토모티브코리아 상무이사 - - 계열사 임원 3년 - 박재순 남 1969년 10월 상무 미등기 상근 PM팀장 및 제조팀장(겸직) □ 前 LG디스플레이 부장 - - 계열사 임원 2년 8개월 - 김호진 남 1973년 03월 상무 미등기 상근 구매팀장 □ 前 말레동현필터시스템 이사□ 중앙대학교 기계공학과 학사 - - 계열사 임원 1년 10개월 - 김원제 남 1973년 04월 상무 미등기 상근 전력사업팀장 □ 前 (주)피앤이이노텍 이사□ 안양과학대학교 전자과 학사 - - 계열사 임원 19년 - 임종혁 남 1973년 12월 상무 미등기 상근 설비개발팀장 □ 前 NEXCON Technology 상무□ 두원공과대학 전문학사 - - 계열사 임원 11개월 - 김석준 남 1975년 11월 상무 미등기 상근 설계기술1팀장 □ 호서대학교 전기공학과 학사 - - 계열사 임원 18년 5개월 - 이재명 남 1975년 11월 상무 미등기 상근 제어팀장 □ 前 프리투콘 대표이사 - - 계열사 임원 4년 11개월 - 변영무 남 1976년 01월 상무 미등기 상근 재무팀장 □ 前씨엠에스랩 상무□ 서울대학교 경영학 학사 - - 계열사 임원 3개월 - 윤춘하 남 1977년 12월 상무 미등기 상근 영업1팀장 □ 광운대학교 전자물리학 학사 - - 계열사 임원 12년 9개월 - 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 2차 전지 외 남 603 - 1 - 604 3.29 8,192 14 - - - - 2차 전지 외 여 103 - 10 - 113 2.63 1,105 10 - 합 계 706 - 11 - 717 3.18 9,297 13 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 17 644 37 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 - 감사 1 300 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 271 54 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 253 84 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 4,000 - 4,000 - - - X - OOO 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - - - 4,000 - - - X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 8,560 원※ 당기변동수량 중 취소수량은 주식매수선택권 행사기간이 2023년 03월 30일로 종료됨에 따라 취소된 수량입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 - 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 당분기 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주와의 영업거래는 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당분기 중 대주주 이외의 이해관계자에 대한 신용공여, 자산양수도 또는 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래 등은 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경사항 공시일자 공시내용 진행사항 비고 2019.09.03 (2021.03.31정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 25,013,616,000원- 계약상대방 : Kunshan Jutron New energy technology Co.,Ltd 공급 계약 해지(2021.11.30 공시) - 2021.03.12 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 7,005,768,000원- 계약상대방 :유럽 배터리 회사 공급 완료 - 2021.03.31(2022.03.18정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 11,260,322,483원- 계약상대방 :중국 배터리 회사 공급 완료 - 2021.09.14(2022.06.29 정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 10,180,784,488원- 계약상대방 : SK Battery (jiangsu) co.,ltd 공급 완료 - 2021.12.01(2021.12.08정정) 소송등의 제기.신청- 피고 : 주식회사 클레버- 청구내용1.피고는 이차전지 파우치 폴딩장치(폴딩설비) 기재 제품을 생산,사용,양도,대여, 수입하거나 양도 또는 대여를 위한 청약(양도 또는 대여를 위한 전시포함)을 하여서는 아니된다.2. 피고는 사무소,본점,지점,공장,창고,대리점에 각 보관중인 제1항 기재 제품의 완제품 및 반제품(위 완제품의 구조를 구비하고 있는 것으로 아직 완성에 이르지 않은 제품)일체를 폐기하라3. 피고는 원고에게 금 3,000,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 돈을 지급하라4. 소송비용은 피고가 부담한다. 법률대리인을 통한대응 진행 중 - 2022.03.18(2022.09.28정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 27,904,351,842원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.03.18(2022.09.28정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 25,331,686,340원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.03.18(2022.09.28정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 30,102,874,175원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.05.17 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 15,278,714,394원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.12.27 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 68,007,888,000원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 당기말 현재 2차 전지 파우치 폴딩 장치 특허권 침해와 관련하여 주식회사 클레버가 당사에 제소한 1건의 소송에 (특허권 침해금지 및 손해배당 청구의 소, 사건번호 2021가합584532) 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. ※ 관련 공시 (2021.12.08, 한국거래소 "소송등의 제기ㆍ신청) - 해당 소송과 관련하여 원고 (주식회사 클레버)가 청구한 금액은 30억원이며, 당사는 법률 대리인을 통해서 적극 대응하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: USD) 계정과목 종류 채권자 통화 당분기말 전기말 사용제한내용 현금 및 현금성자산 외화예적금 KEB하나은행 USD 26,737.90 26,737.90 계약이행 지급보증 현금 및 현금성자산 외화예적금 기업은행 USD 1,814,000.00 1,814,000.00 하자지급보증 (2) 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 약정한도액과 미실행잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래은행 통화 약정한도액 통화 미실행잔액 구매론 국민은행 KRW 7,000,000 KRW 1,575,048 구매론 하나은행 KRW 5,000,000 KRW 4,254,794 운영자금 하나은행 KRW 38,000,000 KRW 450,000 운영자금 신한은행 KRW 5,000,000 KRW 200,000 운영자금 기업은행 KRW 2,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 한국증권금융 KRW 14,500,000 KRW 14,500,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 180,427,000 KRW 142,296,343 일반어음 기업은행 KRW 800,000 KRW 800,000 B2B팩토링 기업은행 KRW 500,000 KRW 500,000 운전자금 농협은행 KRW 3,000,000 KRW 1,300,000 무역금융 국민은행 KRW 3,000,000 KRW 1,300,000 (3) 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다.(4) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공자 종류 통화 금액 비고 하나은행 지급보증 USD 26,737.90 해외 매출처 이행보증 기업은행 지급보증 USD 3,414,000.00 해외 매출처 이행보증 서울보증보험 이행계약 외 KRW 38,411,057 매출처 계약이행보증 기술보증기금 지급보증 KRW 2,000,000 우리은행 차입 지급보증 한국무역보험공사 수출신용보증 KRW 1,800,000 기금부분 신용보증 기타 개인 연대보증 KRW 130,240 매출처 계약이행보증 (5) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공처 차입과목 담보제공자산 통 화 장부금액 담보설정금액 하나은행 계약이행지급보증 외화예금 USD 26,737.90 26,737.90 기업은행 하자지급보증 외화예금 USD 1,814,000.00 1,995,400.00 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 단기차입금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 단기차입금 주식 KRW 22,061,272 22,061,272 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 합병등의 사후정보 - (주)원익피앤이의 (주)테크랜드 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병일자 : 2023년 05월 01일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)원익피앤이 (주)테크랜드 소재지 경기도 수원시 권선구 산업로 185 경기도 화성시 발안공단로 289 대표이사 이기채 김병흠, 유승길 (공동대표이사) 상장여부 코스닥시장 상장법인 비상장법인 합병비율 1 0 3) 계약내용 계약내용 합병배경 본 합병은 합병법인 (주)원익피앤이가 피합병법인 (주)테크랜드를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다. 법적형태 흡수합병 (소규모합병) 구체적 내용 (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병- 존속회사 : (주)원익피앤이- 소멸회사 : (주)테크랜드※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)원익피앤이 : (주)테크랜드 = 1 : 0 주요일정 이사회결의일 : 2023년 02월 16일합병 계약일 : 2023년 02월 20일합병 종료보고 이사회 : 2023년 05월 02일합병 및 해산 등기 : 2023년 05월 02일 4) 상세 일정 구 분 (주)원익피앤이 (합병법인) 이사회 결의일 2023년 02월 16일 계약일 2023년 02월 20일 권리주주확정일 2023년 03월 03일 합병승인 이사회 2023년 03월 28일 합병기일 2023년 05월 01일 주주확정기준일소규모합병 공고합병반대의사 통지 접수기간합병승인 이사회채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일) 2023년 03월 03일2023년 03월 03일2023년 03월 06일~2023년 03월 20일2023년 03월 28일2023년 03월 28일2023년 03월 28일~ 2023년 04월 28일2023년 05월 01일2023년 05월 02일2023년 05월 02일2023년 05월 02일 주1) 합병법인인 (주)원익피앤이는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)테크랜드의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)원익피앤이와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)원익피앤이의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)피앤이시스템즈 2014.01.06 경기도 수원시 권선구 오목천로 132번길 16 충전인프라 외 10,236 의결권의 과반수 소유 X PNE SOLUTION HUNGARY KFT 2019.11.18 1068 Budapest, Kiraly utca 80. fszt. 11. 전문,과학 및기술서비스업 141 의결권의 과반수 소유 X (주)테크랜드 2009.02.04 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 289 2차전지 조립공정 외 5,011 의결권의 과반수 소유 X Wonik PNE USA, Inc. 2021.09.02 3775 VENTURE DR BLDG E, DULUTH, GA, 30096, USA 제품 판매 및 기술컨설팅업 282 의결권의 과반수 소유 X WONIK PNE Sweden AB 2021.10.01 Nybohovsbacken 63 Lgh 1501 117 64 STOCKHOLM 제품 판매 및 기술컨설팅업 3,406 의결권의 과반수 소유 X 에스텍유한공사 2016.02.24 Building B Zone, No 108, Jianshan Road, Guanyingchun Area, Bishanjie Street, Bishan Area, Chongqing City, 402760 China 필름가공 3,987 의결권의 과반수 소유 X NSHK Kft 2019.11.19 H-2900 Komarom, Igmandi ut 35. Hungary 제품설치 유지보수 73 의결권의 과반수 소유 X NS Innovation TECH 2020.03.06 First Floor, No. 111, Minjiang Road, Economic and Technological Development Zone, Tinghu District, Yancheng City, Jiangsu Province,224007 China 제품설치 유지보수 3,692 의결권의 과반수 소유 X 2. 계열회사 현황(상세) - 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다. 3. 타법인출자 현황(상세) - 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다. 4. 지적재산권 보유현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2023년 특허권 취득 현황 순번 내용 취득일 지역 1 이차전지 셀의 테라스 커팅장치 및 커팅방법 2023-01-30 국내 2 이차 전지 셀의 가스제거 장치 2023-02-02 국내 3 2축 구동 장치 2023-03-29 국내 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.