강스템바이오텍 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없음 -

2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2016.03.30	정기총회	제1호 의안 : 제6기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2017.03.24	정기총회	제1호 의안 : 제7기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 가결

2018.03.23	정기총회	제1호 의안 : 제8기(2017.01.01~2017.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 임승원 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2019.03.21	정기총회	제1호 의안 : 제9기(2018.01.01~2018.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2020.03.25	정기총회	제1호의안 : 제10기(2019.01.01~2019.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 - 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 - 해당사항 없음 - 다. 채무보증 현황 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	연대보증액	연대보증내역	제공받은 회사	보증일

관계기업	2,100,000	전환사채 연대보증	(주)크로엔	2019.06.14

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 -

마. 그 밖에 우발채무 등 1) 우발채무 등 (연결기준)

- 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금융기관	약정금액	실행금액

시설자본 대출약정	기업은행	4,000,000	4,000,000

운전자본 대출약정	신한은행	3,300,000	3,300,000

운전자본 대출약정	하나은행	240,000	240,000

운전자본 대출약정	신한은행	438,889	438,889

- 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

(주)현대홈쇼핑	서울보증보험	2018.07.17 ~ 2021.07.16	10,000	차입금 연대보증

하나은행	신용보증기금	2019.03.06 ~ 2020.02.28	216,000	차입금 연대보증

- 당기말 현재 당사는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발계약을, SK바이오랜드 주식회사와는 아토피피부염 치료제에 대한 판권 및 기술이전계약을 체결하고 있으며, 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은 수익을 이연하여 인식합니다. - 당기말 현재 연결실체는 2019년 6월 13일 이사회결의에 따라 기명식 무보증 사모전환사채(권면총액 21억원) 131,250주 및 기명식 상환전환우선주(권면총액 49억원) 306,250주를 발행하였습니다. 전환사채와 상환전환우선주는 각각의 계약서 제11조 및 제17조에 경영사항에 대한 동의권 및 협의권에 따라 투자자로부터 서면 동의를 얻도록 명시하고 있습니다. 단, 일부조항은 5억원 미만의 경영사항에 대해 회사의사전 통지 및 투자자의 사전 서면동의 없이 가능합니다. 상환전환우선주는 계약서 제27조 공동매도권을 명시하여, 연결실체가 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 연결실체와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가지며, 기한전상환청구권과 선택하여 행사할 수 있습니다. (별도기준)

- 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정금액	실행금액

시설자본 대출약정	기업은행	4,000,000	4,000,000

- 당기말 현재 당사는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발계약을, SK바이오랜드 주식회사와는 아토피피부염 치료제에 대한 판권 및 기술이전계약을 체결하고 있으며, 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은 수익을 이연하여 인식합니다.

2) 종속·관계 기업지분 손상

(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주요 영업활동	소재지	지분율(%)	결산월	당기말	전기말

(주)크로엔(주1)	비임상 연구용역	대한민국	64.12	12월	-	656,930

라보셀(주)(주2)	더마코스메틱	대한민국	62.50	12월	-	1,000,000

합계	-	1,656,930

(주1) 당기중 수행한 손상평가검토에 따라 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.
(주2) 당기중 순자산을 초과하는 영업손실이 발생하여 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당기) (단위: 천원)

구 분	기초	취득	손상	당기말

(주)크로엔(주1)	656,930	-	(656,930)	-

라보셀(주)(주2)	1,000,000	-	(1,000,000)	-

합계	1,656,930	-	(1,656,930)	-

(주1) 당기중 수행한 손상평가검토에 따라 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.
(주2) 당기중 순자산을 초과하는 영업손실이 발생하여 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음 -

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재현황

- 해당사항 없음 - 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 전 환사채 상환 작성기준일 2019년 12월 31일 이후 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 미상환사채 전액 상환되 었습니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2015.12.15	시설자금 5,740운영자금 6,060발행제비용 560	12,360	시설자금 3,648운영자금 8,152발행제비용 560	12,360	(주)

주주배정유상증자	-	2018.07.27	운영자금 35,952	35,952	운영자금 19,963	19,963	- 미사용자금 15,989 /장ㆍ단기금융상품 예치중

*주1) 신약개발일정이 조정됨에 따라 설비 신축계획을 일부증축으로 변경하고, 차액분을 연구개발비로 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2015.01.22	임상연구비및 운영자금	6,000	임상연구비및 운영자금	6,000	-

제3자배정유상증자	-	2015.03.05	임상연구비및 운영자금	3,000	임상연구비및 운영자금	3,000	-

제3자배정유상증자	-	2015.04.01	임상연구비및 운영자금	1,000	임상연구비및 운영자금	1,000	-

전환사채발행(주)	1	2016.09.08	시설자금 15,000운영자금 15,000	30,000	시설자금 15,000 운영자금 15,000	30,000	-

제3자배정유상증자	-	2017.04.28	운영자금	1,400	운영자금	1,400	-

제3자배정유상증자	-	2019.07.11	운영자금	48,000	운영자금	5,019	- 미사용자금 42,981
/장ㆍ단기금융상품 예치중

마. 합병등의 사후정보

[자산양수도] (1) 세 포치료제 양산시설 구축을 위한 토지 및 건물 양수1) 자산양수도 일자 : 2017년 4월 28일(잔금 지급 완료일)2) 거래상대방 - 법인명 : 팅크웨어(주)(THINKWARE Corporation)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 - 대표이사 : 이흥복 3) 자산양수도 배경향후 세포치료제 시판을 대비하여 세포치료제 양산시설(GMP 시설)을 선구축하기 위함입니다. 4) 법적형태주요사항보고서 제출기준 최근 사업연도말(2015년) 개별기준 자산총액 24,982,626,487원의 29.3%에 해당하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 따른 주요사항보고서의 제출사유에 해당합니다.5) 구체적 내용

구 분	일 자

1. 자산명	경기도 광명시 소하동 1345 소재 토지(659.58㎡) 및 건물(4,611.93㎡)

2. 양수금액	7,318,780,000

4. 거래대금 지급	- 현금지급- 계약금(10%) : 2016.09.30 / 731,878,000원- 잔 금(90%) : 2017.04.28 / 6,586,902,000원- 자금조달 방법 : 전환사채 발행

5. 재무제표에 미치는 영향	- 자산 양수도 전ㆍ후의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)
*주1) 상기 재무정보 작성 기준일 : 2016년 12월 31일*주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

6) 주요일정

구 분	일 자

1. 외부평가계약체결일	2016년 08월 31일

2. 이사회 결의일	2016년 09월 07일

3. 자산양수도 계약일	2016년 09월 30일

4. 잔금 지급 완료일	2017년 04월 28일

- 관련 공시서류 제출일자

일 자	공시명

2016년 09월 07일	주요사항보고서(유형자산양수결정)

2017년 04월 28일	합병등종료보고서(자산양수도)

7) 자산양수도 후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	-	-	843	-	5,394	-	-

영업이익	-	-	-9,118	-	-11,133	-	-

당기순이익	-	-	-8,300	-	-10,856	-	-

*주1) 2016년 9월 7일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재 하지 않았습니다. *주2) 1차연도 실적은 2016년 감사보고서의 개별재무제표 기준이고, 2차연도 실적은 2017년 감사보고서의 별도재무제표 기준입니다

바. 특 례상장기업의 사후정보 1) 특례상장 여부 및 상장일자 - 특례상장 여부 : 기술성장기업의 코스닥시장 상장 - 특례상장 일자 : 2015년 12월 21일

2) 특례상장 후 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	5,483	9,471	843	-	5,394	-	-

영업이익	-2,688	992	-9,118	-	-11,133	-	-

*주1) 상기 예측과 실적의 1차연도와 2차연도는 2016년과 2017년이고, 1차연도 실적은 2016년 감사보고서의 개별재무제표 기준, 2차연도 실적은 2017년 감사보고서의 별도재무제표 기준으 로 작성되었습니다.