강스템바이오텍 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 -

2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2014.03.28	정기총회	제1호 의안: 제4기 결산재무제표 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 정관 개정의 건제4호 의안: 임원퇴직금규정 제정의 건제5호 의안: 이사의 선임의 건제6호 의안: 감사의 선임의 건제7호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제8호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2014.06.30	임시총회	제1호 의안: 이사의 선임의 건	원안대로 가결

2015.03.31	정기총회	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2015.08.27	임시총회	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 정관 개정의 건	원안대로 가결

2016.03.30	정기총회	제1호 의안 : 제6기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2017.03.24	정기총회	제1호 의안 : 제7기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 - 해 당사항 없음 -

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 - 해 당사항 없음 - 다. 채무보증 현황 - 해 당사항 없음 - 라. 채무인수약정 현황 - 해 당사항 없음 - 마. 그 밖에 우발채무 등

(1 ) 당기말 현재 당사는 우리은행과 차입잔액 780,000천원의 운전자본 대출약정을 체결하고 있습니다. (2) 당기말 현재 당사는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발 계약을 체결하고 있습니다. 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은 수익을 이연 하여 인식합니다.

(3) 당기말 현재 당사는 하자이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 이행 보증을 받고 있으며, 관련 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

(주)지에스홈쇼핑	서울보증보험	2016.12.06 ~ 2018.12.05	10,000	거래기본계약

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해 당사항 없음 -

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 - 해 당사항 없음 - 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2017년 3월 중 제1회 전환사채(2016년 9월 발행)의 전환가액을 14,450원에서 10,115원으로 조정하였습니다. 해당 전환사채는 사채 발행 후 6개월이 되는 날인 2017년 3월 8일부터 매1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 합니다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상 이어야 합니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.12.15	12,360	시설자금 5,740운영자금 6,060발행제비용 560	운영자금 등 11,661	미사용자금 699단기금융상품 예치

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2013.03.28	2,030	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2013.08.30	5,940	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2015.01.22	6,000	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2015.03.05	3,000	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2015.04.01	1,000	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

전환사채발행	2016.09.08	30,000	시설투자및 운영자금	시설투자 715	미사용자금 29,285단기금융상품 예치

마. 합병등의 사후정보 [자산양수도] (1) 세 포치료제 양산시설 구축을 위한 토지 및 건물 양수1) 자산양수도 일자 : 2017년 4월 28일(잔금 지급 완료일)2) 거래상대방- 법인명 : 팅크웨어(주)(THINKWARE Corporation)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 - 대표이사 : 이흥복 3) 자산양수도 배경향후 세포치료제 시판을 대비하여 세포치료제 양산시설(GMP 시설)을 선구축하기 위함입니다. 4) 법적형태주요사항보고서 제출기준 최근 사업연도말(2015년) 개별기준 자산총액 24,982,626,487원의 29.3%에 해당하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 따른 주요사항보고서의 제출사유에 해당합니다.5) 구체적 내용

구 분	일 자

1. 자산명	경기도 광명시 소하동 1345 소재 토지(659.58㎡) 및 건물(4,611.93㎡)

2. 양수금액	7,318,780,000

4. 거래대금 지급	- 현금지급- 계약금(10%) : 2016.09.30 / 731,878,000원- 잔 금(90%) : 2017.04.28 / 6,586,902,000원- 자금조달 방법 : 전환사채 발행

5. 재무제표에 미치는 영향	- 자산 양수도 전ㆍ후의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)
*주1) 상기 재무정보 작성 기준일 : 2016년 12월 31일*주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

6) 주요일정

구 분	일 자

1. 외부평가계약체결일	2016년 08월 31일

2. 이사회 결의일	2016년 09월 07일

3. 자산양수도 계약일	2016년 09월 30일

4. 잔금 지급 완료일	2017년 04월 28일

- 관련 공시서류 제출일자

일 자	공시명

2016년 09월 07일	주요사항보고서(유형자산양수결정)

2107년 04월 28일	합병등종료보고서(자산양수도)

7) 자산양수도 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	-	-	843	-	-	-	-

영업이익	-	-	-9,118	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-8,300	-	-	-	-

*주1) 2016년 9월 7일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재 하지 않았습니다.*주2) 1차연도 실적은 2016년 개별재무제표 기준입니다.