강스템바이오텍 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 -

2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2014.03.28	정기총회	제1호 의안: 제4기 결산재무제표 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 정관 개정의 건제4호 의안: 임원퇴직금규정 제정의 건제5호 의안: 이사의 선임의 건제6호 의안: 감사의 선임의 건제7호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제8호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2014.06.30	임시총회	제1호 의안: 이사의 선임의 건	원안대로 가결

2015.03.31	정기총회	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2015.08.27	임시총회	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 정관 개정의 건	원안대로 가결

2016.03.30	정기총회	제1호 의안 : 제6기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2017.03.24	정기총회	제1호 의안 : 제7기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 - 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 - 해당사항 없음 - 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음 - 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 -

마. 그 밖에 우발채무 등

- 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정금액	실행금액

운전자본 대출약정	우리은행	650,000	650,000

시설자본 대출약정	기업은행	4,000,000	4,000,000

운전자본 대출약정	신한은행	1,112,500	1,112,500

운전자본 대출약정	하나은행	300,000	300,000

- 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

(주)지에스홈쇼핑	서울보증보험	2016.12.06 ~ 2018.12.05	10,000	거래기본계약

신한은행	신용보증기금	2016.10.14 ~ 2017.10.12	280,000	차입금 연대보증

하나은행	신용보증기금	2017.03.04 ~ 2018.03.03	270,000	차입금 연대보증

- 당분기말 현재 연결실체는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동 개발계약을 체결하고 있습니다. 상기 거래와 관련하여 수령한 계약 금은 수익을 이연하여 인식합니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음 - 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재현황

- 해당사항 없음 - 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 제1회 전환사채(2016년 9월 발행)에 대한 전환청구(2017년 11월 8일)로 인해 발행할 주식수는 593,177주 (전환가액 10,115원)이며, 상장 예정일은 2017년 11월 22일입니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.12.15	12,360	시설자금 5,740운영자금 6,060발행제비용 560	운영자금 및시설자금 등	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2013.03.28	2,030	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2013.08.30	5,940	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2015.01.22	6,000	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2015.03.05	3,000	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

제3자배정유상증자	2015.04.01	1,000	임상연구비및 운영자금	임상연구비및 운영자금	-

전환사채발행(주1)	2016.09.08	30,000	시설자금 15,000운영자금 15,000	시설자금 9,085 운영자금 12,773	미사용자금 : 8,142 단기금융상품 예치 중사용계획 : 시설자금 5,915, 운영자금 2,227

제3자배정유상증자	2017.04.28	1,400	운영자금	-	미사용자금 : 1,400 단기금융상품 예치 중

*주) 당사가 발행한 전환사채 300억원 중 150억은 GMP 신축 등 시설투자를 목적으로 발행 되었습니다. 2017년 9월말 현재 150억원 중 91억원은 토지 및 건물 취득에 사용 하였고, 나머지 59억원은 2018년 중 시설장치 및 연구시험용 자산 취득에 사용될 예정입니다.

마. 합병등의 사후정보

[자산양수도] (1) 세 포치료제 양산시설 구축을 위한 토지 및 건물 양수1) 자산양수도 일자 : 2017년 4월 28일(잔금 지급 완료일)2) 거래상대방- 법인명 : 팅크웨어(주)(THINKWARE Corporation)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 - 대표이사 : 이흥복 3) 자산양수도 배경향후 세포치료제 시판을 대비하여 세포치료제 양산시설(GMP 시설)을 선구축하기 위함입니다. 4) 법적형태주요사항보고서 제출기준 최근 사업연도말(2015년) 개별기준 자산총액 24,982,626,487원의 29.3%에 해당하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 따른 주요사항보고서의 제출사유에 해당합니다.5) 구체적 내용

구 분	일 자

1. 자산명	경기도 광명시 소하동 1345 소재 토지(659.58㎡) 및 건물(4,611.93㎡)

2. 양수금액	7,318,780,000

4. 거래대금 지급	- 현금지급- 계약금(10%) : 2016.09.30 / 731,878,000원- 잔 금(90%) : 2017.04.28 / 6,586,902,000원- 자금조달 방법 : 전환사채 발행

5. 재무제표에 미치는 영향	- 자산 양수도 전ㆍ후의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)
*주1) 상기 재무정보 작성 기준일 : 2016년 12월 31일*주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

6) 주요일정

구 분	일 자

1. 외부평가계약체결일	2016년 08월 31일

2. 이사회 결의일	2016년 09월 07일

3. 자산양수도 계약일	2016년 09월 30일

4. 잔금 지급 완료일	2017년 04월 28일

- 관련 공시서류 제출일자

일 자	공시명

2016년 09월 07일	주요사항보고서(유형자산양수결정)

2017년 04월 28일	합병등종료보고서(자산양수도)

7) 자산양수도 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	-	-	843	-	4,857	-	-

영업이익	-	-	-9,118	-	-8,609	-	-

당기순이익	-	-	-8,300	-	-10,815	-	-

*주1) 2016년 9월 7일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재 하지 않았습니다. *주2) 1차연도 실적은 2016년 감사보고서의 개별재무제표 기준이고, 2차연도 실적은 2017년 3분기보고서의 별도 재무제표 기준입니다.