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강스템바이오텍 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 강스템바이오텍
대 표 이 사 : 이 태 화
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 512
(전 화) 02-888-1590
(홈페이지) http://www.kangstem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전략기획본부장 (성 명) 안병우
(전 화) 02-888-1590
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 연결 대상 종속회사는 2개사입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)크로엔	2009.09.08	경기도 수원시 권선구 서호로 89	비임상시험대행	14,103	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당

라보셀(주)	2018.02.01	서울특별시 강남구 테헤란로 512 17층	화장품 도소매	1,071	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	부

*주1) 주요종속회사 여부 판단 기준 : 아래의 어느 하나에 해당할 정우 i) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ii) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 해당사항 없음 -

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사강스템바이오텍이고, 영문명은 KANGSTEM BIOTECH CO., LTD. 입니다.

다. 설립일자

당사는 2010년 10월 29일에 줄기세포치료제의 개발, 제조 및 공급 등의 사업 영위를목적으로 설립되었으며, 2015년 12월 21일 코스닥시장에 주식을 상장하여 매매를개시하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소	서울특별시 강남구 테헤란로 512 신안빌딩 17층

전화번호	02-888-1590

홈페이지	www.kangstem.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사의 줄기세포치료제 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '약사법' 및 '동법 시행령'그리고 '의약품 등의 안전에 관한 규칙'입니다.

바. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에해당합니다.

사. 벤처기업 해당 여부

당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의거, 벤처기업에 해당합니다.

인증기관	확인유형	유효기간	발행번호

기술보증기금	연구개발기업	2019.02.25~2021.02.24	제20190101462호

아. 주요사업의 내용

당사는 줄기세포치료제의 개발 및 제조를 전문으로 하는 바이오 제약사이며, 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 세포치료제 개발, 제조, 판매업
2. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업
3. 세포 가공 및 배양 용역업
4. 세포 보관 및 공급업
5. 화장품 제조, 판매 및 수출입업
6. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업
7. 연구용역사업
8. 제대혈 및 줄기세포 관련 사업
9. 국내외 헬스케어 관련 사업
10. 생명과학과 관련된 컨설팅업
11. 의료기기 제조업, 도·소매업, 수출입업
12. 임신, 출산 및 육아관련 제조업, 도·소매업, 수출입업
13. 전자상거래, 통신판매업 및 이와 관련된 부대사업 일체
14. 부동산 개발, 공급 및 임대업
15. 보험대리업
16. 기타 위에 부대되는 사업 일체	-

종속회사인 (주)크로엔은 비임상시험대행 전문 회사로 영위하는 목적사업은 다음과같습니다.

목적사업	비 고

1. 의약품 관련 나노 물질 연구 및 산업화
2. 임상, 전임상 시험 및 컨설팅업
3. 동물약품, 사료등 축산관련사업
4. 무역업
5. 부동산 임대업
6. 축산용 보일러 및 연료, 제조 및 공급업
7. 의약품 제조 및 판매
8. 동물용의약품 제조
9. 신약 연구개발 및 제조
10. 농약 제조 및 판매
11. 실험동물 판매
12. 식품, 기능성 식품 제조 및 판매
13. 화장품, 기능성 화장품 제조 및 판매
14. 기능성 소재 및 제품 연구 개발
15. 기능성 소재 제조 및 판매
16. 실험동물 생산 및 판매
17. 실험실용 시약, 의약품 제조 및 판매
18. 작물보호제 제조 및 판매
19. 식물 종자 연구 및 판매
20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-

종속회사인 라보셀(주)은 화장품 전문 회사로 영위하는 목적사업은 다음과같습니다.

목적사업	비 고

1. 화장품 제조·판매 및 수출입업 2. 연구용역사업 3. 전자상거래 및 통신판매업 4. 화장품 도·소매업 5. 상기 각 호와 관련되는 부대사업	-

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

자. 계 열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다.

계열회사의 명칭	주요사업	상장여부	비 고

(주)크로엔	비임상시험대행	비상장 법인	-

라보셀(주)	화장품 도소매	비상장 법인	-

(주)디앤케이코퍼레이션	화장품 제조, 도소매	비상장 법인	-

(주)프리모리스인터내셔널	화장품 도소매	비상장 법인	-

(주)블루진	화장품 도소매	비상장 법인	-

(주)프리모리스	의약품 연구개발	비상장 법인	-

*주1) 당기중 회사명이 (주)강스템더마랩에서 (주)프리모리스인터내셔널로 변경되었습니다. 차. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음 - 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2015년 12월 21일	기술성장기업의코스닥시장 상장	- 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항- 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제2조6항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용	주 소

2015년 06월	본점이전	서울특별시 관악구 관악로 1, 서울대학교 수의과대학 생명공학연구동 제81동 2층

2016년 09월	본점이전	서울특별시 강남구 테헤란로 512 신안빌딩 17층

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	변동 내용

2014년 03월	감사 이민재 취임

2015년 09월	사외이사 황해령, 안세헌, 기타비상무이사 이상균 사임

2016년 03월	사내이사 서광원, 기타비상무이사 권경원, 감사 이민재 사임사외이사 권영근, 박용호, 기타비상무이사 이상균, 감사 조영수 선임

2017년 03월	사내이사 강경선, 이태화, 기타비상무이사 최정호 중임이사회의장 강경선, 대표이사 이태화 선임

2018년 03월	감사 조영수 사임감사 임승원 선임

2019년 03월	사외이사 권영근, 박용호, 기타비상무이사 이상균 중임

2020년 03월	사내이사 강경선, 이태화, 기타비상무이사 최정호 중임

다. 최대주주의 변동 - 해당사항 없음 -

라. 상호의 변경

일 자	변경 전	변경 후

2013년 12월	주식회사 강스템홀딩스	주식회사 강스템바이오텍

2016년 07월	주식회사 크로엔리서치	주식회사 크로엔

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	합병등의 내용

2017년 04월 28일	세포치료제 양산시설 구축을 목적으로 팅크웨어(주)로부터 경기도 광명시 소하동 1345 소재 토지 및 건물 양수

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - (주)강스템바이오텍

구 분	변동 내용	비 고

2013.03.07정기주주총회	- 의약품 및 의외약품 개발, 제조, 판매업- 회장품 원료 제조, 판매 및 수출입업- 연구용역사업- 제대혈 및 줄기세포 관련 사업- 의료기기 도소매업- 임신, 출산 및 육아관련 도소매업, 수출입업- 전자상거래, 통신판매업 및 이와 관련된 부대사업 일체- 부동산 개발, 공급 및 임대업- 보험대리업	사업목적 추가

2014.03.28정기주주총회	- 의료기기 제조업, 수출입업- 임신, 출산 및 육아관련 제조업	사업목적 추가

- (주)크로엔

구 분	변 동 내 용	비 고

2014.03.28정기주주총회	- 식품, 기능성 식품 제조 및 판매- 화장품, 기능성 화장품 제조 및 판매- 기능성 소재 및 제품 연구 개발- 기능성 소재 제조 및 판매- 실험동물 생산 및 판매- 실험실용 시약, 의약품 제조 및 판매- 작물보호제 제조 및 판매- 식물 종자 연구 및 판매	사업목적 추가

사. 그 밖에 경영활동등과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 - 주요 연혁

일 자	내 용

2014년 05월	류마티스관절염 줄기세포치료제, 'Furestem-RA' 임상 1상 승인 (식약처)

2014년 06월	기술혁신형중소기업(INNO-BIZ) 인증 (중소기업청)

2014년 09월	첨단의료기술개발사업 선정 (보건복지부)

2014년 12월	줄기세포치료제 판권 및 공동개발 계약 체결 ((주)대웅제약)
건선 줄기세포치료제(Furestem-CD 적응증 추가)임상 1상 승인 (식약처)
첨단의료기술개발사업 선정 (보건복지부)

2015년 01월	줄기세포배양액화장품 공동사업화 계약체결 ((주)코스온)
줄기세포배양액 화장품 'GD11’런칭

2015년 04월	줄기세포 중국사업화 협약 체결 (중국 심양의학원, 대웅제약)

2015년 06월	미래산업선도기술개발사업 선정 (산업통상자원부)

2015년 07월	ISO 9001, ISO 14001 획득코스닥 특례상장을 위한 기술평가 신청

2015년 08월	미국 Orig3n, iNSC 기술 공동 사업화 계약 체결첨담의료기술개발사업 선정 (보건복지부)

2015년 12월	코스닥 시장 상장

2016년 02월	동화약품, 줄기세포 배양액 사업화 MOU 체결

2016년 04월	안국약품, 건선 줄기세포 치료제 공동개발 계약 체결

2016년 05월	원천기술개발사업 선정 (미래창조과학부)

2016년 07월	아토피피부염 줄기세포치료제, 'Furestem-AD' 임상 2b상 승인(식약처)

2016년 10월	아시아인을 위한 줄기세포 기반 치료제의 공동연구개발 과제 선정(미래창조과학부)2016 년 두뇌역량우수전문기업 (K-BrainPower) 선정 (산업통상자원부)

2017년 03월	라비오, 제대혈 줄기세포 배양액 화장품 개발 사업협력 계약 체결

2017년 04월	첨단기술개발사업 선정 (보건복지부)

2017년 07월	동화약품, 조인트벤처 '디앤케이코퍼레이션' 설립

2017년 09월	헤라우스, 골관절염 줄기세포 치료제 공동 개발 계약 체결

2017년 12월	아토피피부염 줄기세포치료제, 'Furestem-AD' 임상 3상 변경 승인 (식약처)

2018년 02월	류마티스관절염 줄기세포치료제, 'Furestem-RA' 임상 1/2a상 승인 (식약처)

2019년 03월	SK바이오랜드, 아토피피부염 줄기세포치료제 국내 독점판매권 및 기술전수 계약 체결

- 연 결종속회사 변동내역

일 자	내 용

2017년 04월	(주)크로엔 연결종속회사로 편입

2018년 02월	라보셀(주) 연결종속회사로 편입
3. 자본금 변동사항

가. 자 본금 변동사항

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 04월 29일	-	우선주	2,211,435	500	-	액면분할

2014년 04월 29일	-	보통주	6,570,000	500	-	액면분할

2015년 01월 22일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,200,000	500	5,000	-

2015년 03월 05일	유상증자(제3자배정)	우선주	600,000	500	5,000	-

2015년 04월 01일	유상증자(제3자배정)	우선주	200,000	500	5,000	-

2015년 06월 12일	전환권행사	보통주	4,457,150	500	-	우선주의 보통주 전환

2015년 12월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	2,060,000	500	6,000	IPO

2016년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	157,000	500	1,824	-

2017년 04월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	137,255	500	10,200	증자비율:0.96%

2016년 07월 11일	주식매수선택권행사	보통주	205,000	500	1,780	-

2016년 10월 10일	주식매수선택권행사	보통주	34,500	500	1,500	-

2017년 01월 10일	주식매수선택권행사	보통주	23,000	500	1,437	-

2017년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	2,008	-

2017년 07월 10일	주식매수선택권행사	보통주	80,200	500	2,355	-

2017년 10월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,800	500	2,187	-

2017년 11월 08일	전환권행사	보통주	1,581,807	500	10,115	제1회차 CB

2018년 01월 10일	주식매수선택권행사	보통주	58,000	500	1,616	-

2018년 02월 02일	전환권행사	보통주	19,772	500	10,115	제1회차 CB

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	87,500	500	4,578	-

2018년 04월 13일	전환권행사	보통주	177,953	500	10,115	제1회차 CB

2018년 07월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	4,200,000	500	8,560	증자비율:25.3089%

2018년 08월 10일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	500	2,813	-

2018년 11월 12일	주식매수선택권행사	보통주	22,000	500	1,500	-

2019년 03월 11일	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	5,000	-

2019년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	18,500	500	1,919	-

2019년 06월 11일	주식매수선택권행사	보통주	4,500	500	3,714	-

2019년 07월 12일	유상증자(제3자배정)	우선주	3,239,934	500	14,815	전환우선주

2019년 10월 11일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	3,500

*주1) 2015년 6월 12일에 우선주 4,457,150주가 보통주 4,457,150주로 전환 되었습니다. *주2) 제1회차 전환사채 전환권과 주식매수선택권 행사에 의하여 자본금 변동이 발생한 경우는 분기단위로 합산하였고, 주식발행일자는 분기별 처음 행사한 시점으로 기재 하였습니다. *주3) 작성기준일 2019년 12월 31일 현재 전환가액 조정으로 인하여 우선주 행사가액 10,370원, 전환가능 주식수 4,628,670주 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2016년 09월 08일	2021년 09월 08일	30,000,000,000	보통주식	2017년 09월 08일~2021년 08월 08일	100	9,575	12,000,000,000	1,253,264	사모

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	100	9,575	12,000,000,000	1,253,264	-

*주1) 상기 전환사채의 전환가액 및 전환가능 주식수의 변동사항은 아래와 같습니다. * 주2) 작성기준일 2019년 12월 31일 이후 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 미상환사채 전액 상환되어 미상환사채 없습니다.

변동일자	전환가액(원)	전환가능 주식수(주)	미상환 전환사채(백만원)	변동사유

2016.09.08	14,450	2,076,123	30,000	최초발행

2017.03.08	10,115	2,965,890	30,000	시가하락

2018.07.17	9,706	1,236,347	12,000	시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

2019.07.12.	9,575	1,253,264	12,000	시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,849,437	-

우선주	3,239,934	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	3,239,934	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,849,437	-

우선주	-	-

*주1) 작성기준일 2019년 12월 31일 이후 주식매수선택권행사로 인하여 130,000주 추가 상장되었습니다.*주2) 우선주 전환가액조정되어 전환가능 주식수 4,628,670주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

(1) 정관 사항- 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. - 제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 제1항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이는 회사에 귀속한다

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-24,635	-13,648	-15,423

(별도)당기순이익(백만원)	-25,002	-13,501	-14,938

(연결)주당순이익(원)	-1,182	-745	-1,058

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	안진회계법인	적 정	-	-

제9기 (전기)	안진회계법인	적 정	-	-

제8기(전전기)	안진회계법인	적 정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제10기(당기)	안진회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 기말재무제표 감사	98	1,284

제9기 (전기)	안진회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 기말 재무제표 감사	81	1,016

제8기(전전기)	안진회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 기말 재무제표 감사	55	1,014

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기 (전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음 -

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 30일	회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행 이사외 1인	서면 보고	감사계획에 관한 사항

2	2019년 12월 16일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행 이사외 1인	서면 보고	수정된 감사계획에 관한 사항

3	2020년 03월 16일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행 이사외 1인	서면 보고	감사수행 및 감사종결에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회에서 선임되는대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는정관 및 이사회규정에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.당사는 2017년 3월 24일 이사회에서 지배구조의 선진화를 목적으로 경영진과이사회의 상호 감독을 위하여 대표이사와 이사회의장직을 분리하기로 하고, 이태화 사장과 강경선 최고기술책임자를 각각 대표이사와 이사회 의장으로 선임하였습니다.

나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명	기타비상무이사의 성명

강경선(출석률 : 100%)	이태화(출석률 : 100%)	권영근(출석률 : 100%)	박용호(출석률 : 100%)	이상균(출석률 : 100%)	최정호(출석률 : 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.01.25	1. 제9기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2 019년 사업계획 승인의 건3. 내부회계관리규정 개정의 건 ※ 보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

2.	2019.03.05	1. 제9기 정기주주총회 소집 결정의 건2. 제9기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 ※ 보고사항- 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 평가보고	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

3	2019.03.25	1. 국내 독점 판권 및 기술전수계약 체결의 건	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

4	2019.04.25.	1. 지점 추가의 건	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

5	2019.05.17.	1. 이사의 경업 승인의 건	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

6	2019.06.13.	1. 종속회사 채무 보증 승인의 건	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

7	2019.07.03	1. 신주발행(전환우선주식) 결의의 건	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

8	2019.07.26	1. 자회사 유상증자 참여 승인의 건	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

9	2019.08.07	1. 이사와 회사간의 거래 승인의 건(주1)	가결	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석	참 석

*주1) 전환사채에 대한 회사의 매도청구권에 따른 매수인 사내이사 강경선 지정 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 해당사항 없음 -

라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고있습니다.

구 분	성 명	담당분야	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기	연임여부 및 회수

이사회의장	강경선	연구개발	이사회	없음	본인	3년	연임 (2회)

대표이사	이태화	경영총괄	이사회	없음	없음	3년	연임 (1회)

기타비상무이사	최정호	-	이사회	없음	없음	3년	연임 (2회)

이상균	-	이사회	없음	특수관계인	3년	연임 (1회)

사외이사	권영근	사외이사	이사회	없음	없음	3년	연임 (1회)

박용호	사외이사	이사회	없음	없음	3년	연임 (1회)

*주1) 2019년 3월 21일 정기주주총회에서 이상균 기타비상무이사, 권영근, 박용호 사외 이사가 재선임되었습니다.*주2) 작성기준일 이후 2020년 3월 25일 정기주주총회에서 최정호 기타비상무이사 (연임 3회), 강경선(연임 3회), 이태화(연임 2회) 사내이사가 재선임되었습니다. 마. 사외이사 지원조직 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직을 두고 있지 않으며, 이사회 개최 및 주요 경영사항에 대하여 전략기획팀에서관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한 필요시 추가 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치 여부 - 해당사항 없음 - 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

임승원	(주)옐로모바일 부사장 한국IR협의회 상근부회장 한국거래소 코스닥시장본부 상무한국거래소 시장감시본부 상무	해당사항없음	해당사항
없음

다. 감사의 독립성 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에다음과 같은 규정을 두고 있습니다.- 정관 제50조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사의참석여부

2019.01.25	1. 제9기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2 019년 사업계획 승인의 건3. 내부회계관리규정 개정의 건 ※ 보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참 석

2019.03.05	1. 제9기 정기주주총회 소집 결정의 건2. 제9기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 ※ 보고사항- 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 평가보고	가결	참 석

2019.03.25	1. 국내 독점 판권 및 기술전수계약 체결의 건	가결	참 석

2019.04.25	1. 지점 추가의 건	가결	참 석

2019.05.17	1. 이사의 경업 승인의 건	가결	참 석

2019.06.13	1. 종속회사 채무 보증 승인의 건	가결	참 석

2019.07.03	1. 신주발행(전환우선주식) 결의의 건	가결	참 석

2019.07.26	1. 자회사 유상증자 참여 승인의 건	가결	참 석

2019.08.07	1. 이사와 회사간의 거래 승인의 건	가결	참 석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한 필요시 추가 교육을 실시할 예정입니다

바. 감사 지원조직 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준 법 지 원인 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 -
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 채택 여부)-해당사항 없음 - 나. 소수주주권의 행사여부 -해당사항 없음 - 다. 경영권 경쟁 -해당사항 없음 -
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강경선	남	1963년 01월	이사회의장	등기임원	상근	연구개발	서울대 수의학 박사서울대 수의과대학 교수	2,030,000	-	본인	9년5개월	2023년 03월 24일

이태화	남	1961년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서강대 경제학과강스템바이오텍 수석부사장	17,518	-	-	9년1개월	2023년 03월 24일

최정호	남	1961년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	숭실대 국제경제학과로젠(주) 대표이사유진그룹 기초소재 대표이사	89,366	-	-	9년5개월	2023년 03월 24일

이상균	남	1953년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	고려대 경영대학원국군체육부대 부대장유진기업(주) 감사로젠(주) 상임고문	60,000	-	친인척	3년9개월	2022년 03월 20일

박용호	남	1955년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	워싱턴주립대대학원 수의미생물학 박사대한수의학회 이사장농림축산검역본부 본부장서울대 수의과대학 교수	12,765	-	-	3년9개월	2022년 03월 20일

권영근	남	1964년 04월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	뉴욕주립대 대학원 화학과 박사혈관학회 회장연세대 생명시스템대학 교수생체시스템기능사업단 단장	-	-	-	3년9개월	2022년 03월 20일

임승원	남	1960년 06월	감사	등기임원	비상근	감사	(주)옐로모바일 부사장 한국IR협의회 상근부회장 한국거래소 코스닥시장본부 상무한국거래소 시장감시본부 상무	6,800	-	-	1년9개월	2021년 03월 29일

서명관	남	1962년 09월	부사장/사업개발본부장	미등기임원	상근	사업개발	서울대 국사학과FnC코오롱 글로벌전략사업PU장코오롱생명과학(주) 경영지원본부장	25,061	-	-	3년9개월	-

안병우	남	1969년 04월	전무/전략기획본부장	미등기임원	상근	경영기획	서울대학교 국제경영학Indiana University MBACJ제일제당㈜ 전략기획실 상무이사	-	-	-	1년2개월	-

김원균	남	1967년 02월	전무/줄기세포GMP센터장	미등기임원	상근	생산총괄	플럼라인생명과학 연구개발 이사코오롱 해외사업개발 부장한미약품 품질 총괄팀장	-	-	-	2년7개월	-

이동열	남	1981년 10월	상무/경영지원본부장	미등기임원	상근	경영지원	中 상해재경대학교 무역학강스템바이오텍 전략기획팀장	29,000	-	친인척	9년5개월	-

노경환	남	1981년 01월	상무	미등기임원	상근	임상개발	서울대 수의학 박사 수료강스템바이오텍 임상개발팀장	49,176	-	-	8년3개월	-

서광원	남	1966년 09월	부사장/연구소장	미등기임원	상근	연구총괄	日 북해도대학교 수의연구학 박사서울대 수의과학연구소 연구교수MD Anderson Cancer Center Postdoc	45,465	-	-	8년2개월	-

최창규	남	1955년 06월	부사장/임상개발본부장	미등기임원	상근	개발총괄	서울대 약학 석사제일약품(주) 전무유유제약(주) 상무	46,000	-	-	6년10개월	-

*주1) 작성기준일 이후 2020년 3월 25일 당사 정기주주총회에서 최정호 기타비상무이사, 강경선, 이태화 사내이사가 재선임되었습니다.*주2) 작성기준일 이후 2020년 1월 1일부로 서광원, 최창규 2인 사임하였습니다. 나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	7	-	-	-	7	3.3	696,785	99,541	-	-	-	-

사무직	여	13	-	-	-	13	3.6	571,085	43,930	-

연구직	남	9	-	-	-	9	5.1	693,109	77,012	-

연구직	여	18	-	-	-	18	2.5	913,229	50,735	-

생산직	남	20	-	2	-	22	2.0	938,788	42,672	-

생산직	여	32	-	1	-	33	2.4	1,081,114	32,761	-

합 계	99	-	3	-	102	2.8	4,894,110	47,981	-

*주1) 직원수는 2019년말 재직자기준(등기임원 불포함)이며, 근속연수 단위는 년 입니다. *주2) 1인 평균 급여액 = 급여 총액 / 직원수 *주3) 상기 급여에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다. *주4) 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,011,923	144,560	-

*주1) 상기 급여에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6명	2,000	-

감 사	1명	200	-

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	790,250	112,893	-

*주1) 1인당 평균보수액은 보수총액을 실지급된 인원수로 나누어 산정하였습니다. *주2) 상기 급여에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다.

- 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	706,250	176,563	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36,000	36,000	-

*주1) 1인당 평균보수액은 보수총액을 실지급된 인원수로 나누어 산정하였습니다.*주2) 상기 급여에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다. (3) 보수지급근거

구 분	지급근거	보수체계 및 보수결정시 평가항목 등

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	당사 "임원 및 임원보수규정"에 따라 주주총회에서 승인 받은 보수총액 범위 내에서 직급과 업무를 고려하여보수를 결정하고 있습니다.

사외이사(감사위원회 위원인 사외이사 제외)

감사위원회 위원	-

감사	정관 제51조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여
상정·의결하여야 한다.

보수현황>

(3) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황- 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

- 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(4) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

- 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

- 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권 부여 및 행사현황 (1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	4,480,800	-

사외이사	1	48,847,400	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	53,328,200	-

*주1) 주식매수선택권에 대한 회계처리방침은 첨부된 감사보고서의 '재무제표에 대한 주석'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

이태화	등기임원	2013년 03월 07일	신주교부	보통주	100,000	90,000	-	10,000	2015.03.07~2020.03.06	1,500

이태화	등기임원	2014년 03월 28일	신주교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2016.03.28~2021.03.27	3,500

이태화	등기임원	2015년 03월 31일	신주교부	보통주	40,000	-	-	40,000	2017.03.31~2022.03.30	5,000

권영근	등기임원	2016년 03월 30일	신주교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2018.03.30~2023.03.29	13,722

노경환	미등기임원	2013년 03월 07일	신주교부	보통주	200,000	100,000	-	100,000	2015.03.07~2020.03.06	1,500

김원균	미등기임원	2018년 03월 23일	신주교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2020.03.23~2025.03.22	14,448

안병우	미등기임원	2019년 03월 21일	신주교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2021.03.21~2026.03.20	21,078

이승희 외 1명	직원	2013년 03월 07일	신주교부	보통주	65,000	60,000	-	5,000	2015.03.07~2020.03.06	1,500

우정향 외 2명	직원	2015년 08월 27일	신주교부	보통주	3,500	1,500	-	2,000	2017.08.27~2022.08.26	5,000

조은애	-	2015년 08월 27일	신주교부	보통주	500	-	-	500	2017.08.27~2022.08.26	5,000

함현경	-	2014년 03월 28일	신주교부	보통주	5,000	5,000	-	-	2016.03.28~2021.03.27	3,500

조동성	-	2015년 03월 31일	신주교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2017.03.31~2022.03.30	5,000

*주1) 액면분할을 반영하여 액면가 500원 기준의 수량 및 가격입니다. *주2) 본 보고서 작성기준일 2019년 12월 31일 이후 주식매수선택권 130,000주 행사
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황 당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다.

명 칭	법인등록번호	비 고

(주)강스템바이오텍	110111-4461002	-

라보셀(주1)	110111-6648799	-

(주)크로엔	110111-4175299	-

(주)디앤케이코퍼레이션	110111-6473170	-

(주)프리모리스인터내셔널(주2) (주3)	110111-6481462	-

(주)블루진(주4)	110111-6766153	-

(주)프리모리스(주3) (주4)	134911-0089581	-

*주1) 라보셀(주)는 2018년 2월에 신 규설립 되었습니다. *주2) 회사명이(주)강스템더마랩에서(주)프리모리스인터내셔널로 변경되었습니다. *주3) 당사에 대한 지배력을 보유하고 있는 개인 등이 지배력을 보유하고 있는 회사입니다 .*주4) (주)블루진은 2018년 6월에 신규설립 되었습니다.*주5) (주)프리모리스는 2019년 5월에 신규설립 되었습니다.

나. 계통도

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : %)

계열회사	출자회사

(주)강스템바이오텍	라보셀(주)	(주)프리모리스인터내셔널

(주)크로엔	62.00	-	-

라보셀(주)	62.50	-	-

(주)디앤케이코퍼레이션	50.00	-	-

(주)블루진	-	20.00	13.33

다. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

겸직 임원	겸직 회사

직 위	성 명	회사명	직 위	상근 여부

대표이사	이태화	(주)크로엔	사내이사	비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)크로엔(비상장)	2017년 04월 29일	지배	2,699	996	62.00	657	-	-	-657	996	62.00	-	14,103	-2,396

라보셀(주)(비상장)	2018년 02월 01일	지배	1,000	20	62.50	1,000	-	-	-1,000	20	62.50	-	1,071	-2,191

(주)디앤케이코퍼레이션(비상장)	2017년 07월 26일	공동투자	1,000	20	50.00	458	-	-	-458	20	50.00	-	506	-1,199

(주)티엘아이(상장)	2017년 01월 09일	투자	565	80	0.81	347	-	-	52	80	0.81	399	72,188	2,070

합 계	-	-	2,462	-	-	-2,063	-	-	399	-	-

*주1) 당사는 2019년말 기준으로 상기 (주)크로엔, (주)라보셀, (주)디앤케이코퍼레이션 투자 지분에 대한 장부가액 평가손익을 반영하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해 당사항 없음 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해 당사항 없음 - 3. 대주주와의 영업거래 - 해 당사항 없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당기말	전기말

종속기업	(주)크로엔	(주)크로엔

라보셀(주)	라보셀(주)

공동기업 및 관계기업	(주)디앤케이코퍼레이션	(주)디앤케이코퍼레이션

(주)블루진	(주)블루진

기타 특수관계자	(주)프리모리스인터내셔널(주1)(주3)	(주)강스템더마랩

(주)프리모리스(주2)(주3)	-

주요경영진	주요경영진

*주1) 당기 중 회사명이 (주)강스템더마랩에서 (주)프리모리스인터내셔널로 변경되었습니다
*주2) 당기 중 신규설립되어 특수관계자에 포함되었습니다.
*주3) 당사에 대한 지배력을 보유하고 있는 개인 등이 지배력을 보유하고 있는 회사입니다.

(2) 당기 및 전기중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명칭	당기	전기

영업수익	영업비용 등	영업수익	영업비용 등

(주)크로엔	-	463,800	-	784,036

라보셀(주)	-	-	328,310	374

(주)디앤케이코퍼레이션	5,577	391	62,323	-

(주)프리모리스인터내셔널	114,405	14,927	1,101,041	37,693

(주)프리모리스	2,730	-	-	-

합 계	122,712	479,118	1,491,674	822,103

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자 간 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명칭	당기말	전기말

채권	채무	채권	채무

(주)크로엔	-	14,300	-	124,450

라보셀(주)	336,709	-	336,709	-

(주)디앤케이코퍼레이션	-	-	-	5,577

(주)프리모리스인터내셔널	686,896	-	672,596	-

합 계	1,023,605	14,300	1,009,305	130,027

*주1) 당기말 채권은 대손충당금 차감전 금액이 기재되어 있습니다. 상기 특수관계자 채권에 설정되어 있는 대손충당금은 1,024백만원 입니다.

(4) 당기 중 특수관계자에 대한 지분거래내역은 없으며, 전기 중 특수관계자에 대한 지분거래내역은 아래와 같습니다.

(전기) (단위 : 천원)

특수관계자 명칭	구 분	금 액

라보셀(주)	신규출자	1,000,000

(5) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	연대보증액	연대보증내역	제공받은 회사	보증일

종속기업	2,100,000	전환사채 연대보증	(주)크로엔	2019.06.14

(6) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기	전기

급여	1,705,923	1,407,231

퇴직급여	418,681	342,708

합 계	2,124,604	1,749,939
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음 -
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음 -