강스템바이오텍 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없음 -

2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2016.03.30	정기총회	제1호 의안 : 제6기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2017.03.24	정기총회	제1호 의안 : 제7기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 가결

2018.03.23	정기총회	제1호 의안 : 제8기(2017.01.01~2017.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 임승원 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2019.03.21	정기총회	제1호 의안 : 제9기(2018.01.01~2018.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2020.03.25	정기총회	제1호의안 : 제10기(2019.01.01~2019.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 - 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 - 해당사항 없음 - 다. 채무보증 현황 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	연대보증액	연대보증내역	제공받은 회사	보증일

관계기업	2,100,000	전환사채 연대보증	(주)크로엔	2019.06.14

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 -

마. 그 밖에 우발채무 등 1) 우발채무 등 (연결기준)

- 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금융기관	약정금액	실행금액

시설자본 대출약정	기업은행	4,000,000	4,000,000

운전자본 대출약정	신한은행	3,300,000	3,300,000

운전자본 대출약정	신한은행	418,056	418,056

(2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

(주)현대홈쇼핑	서울보증보험	2018.07.17 ~ 2021.07.16	10,000	거래기본계약

(3) 당분기말 현재 당사는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발계약을, SK바이오랜드 주식회사와는 아토피피부염 치료제에 대한 판권 및 기술이전계약을 체결하고 있으며, 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은 수익을 이연하여 인식합니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체는 2019년 6월 13일 이사회결의에 따라 기명식 무보증 사모전환사채(권면총액 21억원) 131,250주 및 기명식 상환전환우선주(권면총액 49억원) 306,250주를 발행하였습니다. 전환사채와 상환전환우선주는 각각의 계약서 제11조 및 제17조에 경영사항에 대한 동의권 및 협의권에 따라 투자자로부터 서면 동의를 얻도록 명시하고 있습니다. 단, 일부조항은 5억원 미만의 경영사항에 대해 회사의사전 통지 및 투자자의 사전 서면동의 없이 가능합니다. 상환전환우선주는 계약서 제27조 공동매도권을 명시하여, 연결실체가 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 연결실체와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가지며, 기한전상환청구권과 선택하여 행사할 수 있습니다.

(별도기준)

- 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정금액	실행금액

시설자본 대출약정	기업은행	4,000,000	4,000,000

(2) 당분기말 현재 당사는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발계약을, SK바이오랜드 주식회사와는 아토피피부염 치료제에 대한 판권 및 기술이전계약을 체결하고 있으며, 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은 수익을 이연하여 인식합니다.

2) 종속·관계 기업지분 손상

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주요 영업활동	소재지	지분율(%)	결산월	당분기말	전기말

(주)크로엔(주1)	비임상 연구용역	대한민국	64.12	12월	-	-

라보셀(주)(주2)	더마코스메틱	대한민국	62.50	12월	-	-

합계	-	-

(주1) 전기중 수행한 손상평가검토에 따라 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.
(주2) 전기중 순자산을 초과하는 영업손실이 발생하여 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.

(2) 당분기 중 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

구 분	기초	취득	손상	당분기말

(주)크로엔(주1)	-	-	-	-

라보셀(주)(주2)	-	-	-	-

합계	-	-	-	-

(주1) 전기중 수행한 손상평가검토에 따라 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.
(주2) 전기중 순자산을 초과하는 영업손실이 발생하여 투자주식 전액에 대한 손상을 인식하였습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음 -

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재현황

- 해당사항 없음 - 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2018.07.27	운영자금 35,952	35,952	운영자금	32,390	- 미사용자금 3,562 /장ㆍ단기금융상품 예치중

*주1) 신약개발일정이 조정됨에 따라 설비 신축계획을 일부증축으로 변경하고, 차액분을 연구개발비로 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2017.04.28	운영자금	1,400	운영자금	1,400	-

제3자배정유상증자	-	2019.07.11	운영자금	48,000	운영자금	11,171	- 미사용자금 36,829
/장ㆍ단기금융상품 예치중

마. 합병등의 사후정보

[자산양수도] (1) 세 포치료제 양산시설 구축을 위한 토지 및 건물 양수1) 자산양수도 일자 : 2017년 4월 28일(잔금 지급 완료일)2) 거래상대방 - 법인명 : 팅크웨어(주)(THINKWARE Corporation)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 - 대표이사 : 이흥복 3) 자산양수도 배경향후 세포치료제 시판을 대비하여 세포치료제 양산시설(GMP 시설)을 선구축하기 위함입니다. 4) 법적형태주요사항보고서 제출기준 최근 사업연도말(2015년) 개별기준 자산총액 24,982,626,487원의 29.3%에 해당하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 따른 주요사항보고서의 제출사유에 해당합니다.5) 구체적 내용

구 분	일 자

1. 자산명	경기도 광명시 소하동 1345 소재 토지(659.58㎡) 및 건물(4,611.93㎡)

2. 양수금액	7,318,780,000

4. 거래대금 지급	- 현금지급- 계약금(10%) : 2016.09.30 / 731,878,000원- 잔 금(90%) : 2017.04.28 / 6,586,902,000원- 자금조달 방법 : 전환사채 발행

5. 재무제표에 미치는 영향	- 자산 양수도 전ㆍ후의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)
*주1) 상기 재무정보 작성 기준일 : 2016년 12월 31일*주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

6) 주요일정

구 분	일 자

1. 외부평가계약체결일	2016년 08월 31일

2. 이사회 결의일	2016년 09월 07일

3. 자산양수도 계약일	2016년 09월 30일

4. 잔금 지급 완료일	2017년 04월 28일

- 관련 공시서류 제출일자

일 자	공시명

2016년 09월 07일	주요사항보고서(유형자산양수결정)

2017년 04월 28일	합병등종료보고서(자산양수도)

7) 자산양수도 후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	-	-	843	-	5,394	-	-

영업이익	-	-	-9,118	-	-11,133	-	-

당기순이익	-	-	-8,300	-	-10,856	-	-

*주1) 2016년 9월 7일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재 하지 않았습니다. *주2) 1차연도 실적은 2016년 감사보고서의 개별재무제표 기준이고, 2차연도 실적은 2017년 감사보고서의 별도재무제표 기준입니다

바. 특 례상장기업의 사후정보 1) 특례상장 여부 및 상장일자 - 특례상장 여부 : 기술성장기업의 코스닥시장 상장 - 특례상장 일자 : 2015년 12월 21일

2) 특례상장 후 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	5,483	9,471	843	-	5,394	-	-

영업이익	-2,688	992	-9,118	-	-11,133	-	-

*주1) 상기 예측과 실적의 1차연도와 2차연도는 2016년과 2017년이고, 1차연도 실적은 2016년 감사보고서의 개별재무제표 기준, 2차연도 실적은 2017년 감사보고서의 별도재무제표 기준으 로 작성되었습니다.