강스템바이오텍 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 -

2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2016.03.30	정기총회	제1호 의안 : 제6기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2017.03.24	정기총회	제1호 의안 : 제7기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 가결

2018.03.23	정기총회	제1호 의안 : 제8기(2017.01.01~2017.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 임승원 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2019.03.21	정기총회	제1호 의안 : 제9기(2018.01.01~2018.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 - 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 - 해당사항 없음 - 다. 채무보증 현황 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	연대보증액	연대보증내역	제공받은 회사	보증일

관계기업	2,100,000	전환사채 연대보증	(주)크로엔	2019.06.14

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 -

마. 그 밖에 우발채무 등

- 당반기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정금액	실행금액

운전자본 대출약정	우리은행	130,000	130,000

시설자본 대출약정	기업은행	4,000,000	4,000,000

운전자본 대출약정	신한은행	1,135,000	1,135,000

운전자본 대출약정	하나은행	240,000	240,000

운전자본 대출약정	신한은행	480,556	480,556

- 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

(주)씨제이오쇼핑	서울보증보험	2017.10.19 ~ 2019.10.18	10,000	거래기본계약

신한은행	신용보증기금	2018.10.11 ~ 2019.10.10	268,000	차입금 연대보증

하나은행	신용보증기금	2019.03.06 ~ 2020.02.28	216,000	차입금 연대보증

- 당반기말 현재 연결실체는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발계약을, SK바이오랜드 주식회사와는 아토피피부염 치료제에 대한 판권 및 기술이전계약을 체결하고 있으며, 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은 수익을 이연하여 인식합니다. - 당반기말 현재 연결실체는 2019년 6월 13일 이사회결의에 따라 기명식 무보증 사모전환사채(권면총액 21억원) 131,250주 및 기명식 상환전환우선주(권면총액 49억원) 306,250주를 발행하였습니다.전환사채와 상환전환우선주는 각각의 계약서 제11조 및 제17조에 경영사항에 대한 동의권 및 협의권에 따라 투자자로부터 서면 동의를 얻도록 명시하고 있습니다. 단, 일부조항은 5억원 미만의 경영사항에 대해 회사의 사전 통지 및 투자자의 사전 서면동의 없이 가능합니다. 상환전환우선주는 계약서 제27조 공동매도권을 명시하여, 연결실체가 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 연결실체와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가지며, 기한전상환청구권과 선택하여 행사할 수 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음 -

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재현황

- 해당사항 없음 - 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 연구개발 및 일반운영을 위한 자금 목적으로 2019년 7월 3일 제3자배정 유 상증자에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 관련 발행 내역은 다음과 같습니다. 1) 주금납입일: 2019년 7월 11일 (증자대금 47,999,622,210원) 2) 주식발행일: 2019년 7월 12일 (기명식 전환우선주 3,239,934주) 3) 주권교부일: 2019년 7월 30일 (1년간 보호예수) - 상기 전환우선주는 2019년 8월 12일 다음과 같이 시가하락에 따른 전환가액 조정이 있었습니다.

구 분	조정 전	조정 후

1주당 전환가액	14,815 원	12,476 원

전환가능주식수	3,239,934 주	3,847,332 주

- 당사는 2019년 7월 26일 이사회결의에 의거하여, 2019년 7월 29일에 종속회사인 크로엔의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 주식은 기명식 상환전환우선주이며 발행가액 16,000원에 187,500주로 발행되었으며, 투자금액은 30억원입니다. 당 유상증자로 인하여 조달된 자금은 시설 자금 및 운영자금으로 사용 될 예정입니다

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2015.12.15	시설자금 5,740운영자금 6,060발행제비용 560	12,360	시설자금 3,648운영자금 8,152발행제비용 560	12,360	(주)

주주배정유상증자	2018.07.27	운영자금 35,952	35,952	운영자금 11,024	11,024	- 미사용자금 24,928
/장ㆍ단기금융상품 예치중

*주) 신약개발일정이 조정됨에 따라 설비 신축계획을 일부증축으로 변경하고, 차액분을 연구개발비로 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2015.01.22	임상연구비및 운영자금	6,000	임상연구비및 운영자금	6,000	-

제3자배정유상증자	2015.03.05	임상연구비및 운영자금	3,000	임상연구비및 운영자금	3,000	-

제3자배정유상증자	2015.04.01	임상연구비및 운영자금	1,000	임상연구비및 운영자금	1,000	-

전환사채발행(주)	2016.09.08	시설자금 15,000운영자금 15,000	30,000	시설자금 14,715 운영자금 15,000	29,715	- 미사용자금 285
/단기금융상품 예치중

제3자배정유상증자	2017.04.28	운영자금	1,400	운영자금	1,400	-

주) 당사가 발행한 전환사채 300억원 중 150억은 GMP 신축 등 시설투자를 목적으로 발행되었습니다. 2019년 6월말 현재 시설자금 150억원 중 약 147억원은 사용하였고, 나머지 약 3억원은 연내에 시설장치 및 연구시험용 자산 취득에 사용될 예정입니다.

마. 합병등의 사후정보

[자산양수도] (1) 세 포치료제 양산시설 구축을 위한 토지 및 건물 양수1) 자산양수도 일자 : 2017년 4월 28일(잔금 지급 완료일)2) 거래상대방- 법인명 : 팅크웨어(주)(THINKWARE Corporation)- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 - 대표이사 : 이흥복 3) 자산양수도 배경향후 세포치료제 시판을 대비하여 세포치료제 양산시설(GMP 시설)을 선구축하기 위함입니다. 4) 법적형태주요사항보고서 제출기준 최근 사업연도말(2015년) 개별기준 자산총액 24,982,626,487원의 29.3%에 해당하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 따른 주요사항보고서의 제출사유에 해당합니다.5) 구체적 내용

구 분	일 자

1. 자산명	경기도 광명시 소하동 1345 소재 토지(659.58㎡) 및 건물(4,611.93㎡)

2. 양수금액	7,318,780,000

4. 거래대금 지급	- 현금지급- 계약금(10%) : 2016.09.30 / 731,878,000원- 잔 금(90%) : 2017.04.28 / 6,586,902,000원- 자금조달 방법 : 전환사채 발행

5. 재무제표에 미치는 영향	- 자산 양수도 전ㆍ후의 요약 재무정보 (단위 : 백만원)
*주1) 상기 재무정보 작성 기준일 : 2016년 12월 31일*주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

6) 주요일정

구 분	일 자

1. 외부평가계약체결일	2016년 08월 31일

2. 이사회 결의일	2016년 09월 07일

3. 자산양수도 계약일	2016년 09월 30일

4. 잔금 지급 완료일	2017년 04월 28일

- 관련 공시서류 제출일자

일 자	공시명

2016년 09월 07일	주요사항보고서(유형자산양수결정)

2017년 04월 28일	합병등종료보고서(자산양수도)

7) 자산양수도 후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	-	-	843	-	5,394	-	-

영업이익	-	-	-9,118	-	-11,133	-	-

당기순이익	-	-	-8,300	-	-10,856	-	-

*주1) 2016년 9월 7일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재 하지 않았습니다. *주2) 1차연도 실적은 2016년 감사보고서의 개별재무제표 기준이고, 2차연도 실적은 2017년 감사보고서의 별도재무제표 기준입니다.

바. 특 례상장기업의 사후정보 1) 특례상장 여부 및 상장일자 - 특례상장 여부 : 기술성장기업의 코스닥시장 상장 - 특례상장 일자 : 2015년 12월 21일

2) 특례상장 후 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	5,483	9,471	843	-	5,394	-	-

영업이익	-2,688	992	-9,118	-	-11,133	-	-

*주) 상기 예측과 실적의 1차연도와 2차연도는 2016년과 2017년이고, 1차연도 실적은 2016년 감사보고서의 개별재무제표 기준, 2차연도 실적은 2017년 감사보고서의 별도재무제표 기준으 로 작성되었습니다.