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강스템바이오텍 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 3 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 강스템바이오텍
대 표 이 사 : 나 종 천
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 512
(전 화) 02-888-1590
(홈페이지) http://www.kangstem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 이 계 종
(전 화) 02-888-1590
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 강스템바이오텍이고, 영문명은 KANGSTEM BIOTECH CO., LTD. 입니다. 다. 설립일자당사는 2010년 10월 29일에 줄기세포치료제의 개발, 제조 및 공급 등의 사업 영위를목적으로 설립되었으며, 2015년 12월 21일 코스닥시장에 주식을 상장하여 매매를개시하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소	서울특별시 강남구 테헤란로 512 신안빌딩 17층

전화번호	02-888-1590

홈페이지	www.kangstem.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포치료제 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '약사법' 및 '동법 시행령', '의약품 등의 안전에 관한 규칙', '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률' 등 입니다.

바. 중소기업 등 해당 여부1) 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

2) 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의거, 벤처기업에 해당합니다.

인증기관	확인유형	유효기간	발행번호

신용보증기금	연구개발기업	2023.02.25~2026.02.24	제20230329020028호

사. 주요 사업의 내용

1) 당사는 줄기세포치료제의 개발 및 제조를 전문으로 하는 바이오 제약사이며, 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 세포치료제 개발, 제조, 판매업
2. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업
3. 세포 가공 및 배양 용역업
4. 세포 보관 및 공급업
5. 화장품 제조, 판매 및 수출입업
6. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업
7. 연구용역사업
8. 제대혈 및 줄기세포 관련 사업
9. 국내외 헬스케어 관련 사업
10. 생명과학과 관련된 컨설팅업
11. 의료기기 제조업, 도·소매업, 수출입업
12. 임신, 출산 및 육아관련 제조업, 도·소매업, 수출입업
13. 전자상거래, 통신판매업 및 이와 관련된 부대사업 일체
14. 부동산 개발, 공급 및 임대업
15. 보험대리업
16. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업
17. 일반 제품 및 상품 유통업
18. 기타 위에 부대되는 사업 일체	-

2) 종속회사인 (주)크로엔은 비임상시험대행 전문 회사로 영위하는 목적사업은 다음과같습니다.

목적사업	비 고

1. 의약품 관련 나노 물질 연구 및 산업화
2. 임상, 전임상 시험 및 컨설팅업
3. 동물약품, 사료등 축산관련사업
4. 무역업
5. 부동산 임대업
6. 축산용 보일러 및 연료, 제조 및 공급업
7. 의약품 제조 및 판매
8. 동물용의약품 제조
9. 신약 연구개발 및 제조
10. 농약 제조 및 판매
11. 실험동물 판매
12. 식품, 기능성 식품 제조 및 판매
13. 화장품, 기능성 화장품 제조 및 판매
14. 기능성 소재 및 제품 연구 개발
15. 기능성 소재 제조 및 판매
16. 실험동물 생산 및 판매
17. 실험실용 시약, 의약품 제조 및 판매
18. 작물보호제 제조 및 판매
19. 식물 종자 연구 및 판매
20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	비고

2023년 7월 3일	NICE 평가정보(주)	B0	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

기업평가등급 정의

신용상태	기업평가등급	정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여견 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여견 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하우 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나, 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2015년 12월 21일	기술성장기업의 코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2023년말)	13기(2022년말)	12기(2021년말)

보통주	발행주식총수	55,937,925	37,937,925	37,937,925

액면금액	500	500	500

자본금	27,968,962,500	18,968,962,500	18,968,962,500

우선주	발행주식총수	67,499	67,499	67,499

액면금액	500	500	500

자본금	33,749,500	33,749,500	33,749,500

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	28,002,712,000	19,002,712,000	19,002,712,000
1. 사업의 개요

당사는 2010년에 설립된 줄기세포 치료제 개발 및 제조회사로 당사 및 종속회사의 사업부문은 크게 줄기세포 사업, 화장품 사업, 비임상 사업으로 나눌 수 있습니다.

줄기세포 사업은 자체 개발한 다분화능을 가진 줄기세포를 인간 제대혈로부터 고순도(high-purity)로 분리하고, 대량배양(massive culture)하는 기술을 기반으로 하고 있으며, 주요 파이프라인으로는 퓨어스템-에이디 주(아토피 피부염), 퓨어스템-알에이 주(류마티스 관절염), 퓨어스템-오에이 키트 주(골관절염)가 있습니다.

화장품 사업은 당사의 줄기세포 배양액을 기반으로 한 제품을 위주로 판매하고 있으며, 다양한 고객층의 욕구를 만족시키기 위하여 고가부터 중저가의 제품라인업을 형성하였으며, 고정비가 많이 들어가는 오프라인 유통망보다는 다양한 소비층을 만날 수 있는 온라인 유통망을 강화하고 있습니다.

바이오파마 사업은 의약품 도매 총판업을 주사업으로 하고 있으며, 주요 제품으로는 관절염/근육통 치료제 "케논엘", "트라제트겔", 치약형 잇몸약 "치클리덴탈페이스트"등이 있습니다.

비임상 사업은 의약품, 화학물질 등 신물질 개발단계에서의 핵심과정인 비임상연구(Non-Clinical evaluation)를 주사업으로 하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등 매출(단위 : 백만원, %)

구 분	매출유형	품 목	2023년	2022년	2021년	설 명

매출액	비 율	매출액	비 율	매출액	비 율

줄기세포 사업부	제 품	줄기세포 배양액	1,024	8.1	370	2.3	292	2.4	화장품 원료 및 세포배양배지

CDMO	404	3.2	839	5.1	224	1.8	공정개발 및 위탁생산

상 품	해동기	-	-	128	0.8	-	-	-

기 타	줄기세포 치료제	-	-	-	-	175	1.4	판권이전 기술료

기타	17	0.1	5	-	-	-	-

화장품 사업부	제 품	GD11	2,283	18.0	1,463	9.0	1,244	10.0	줄기세포배양액 화장품

상 품	BIO-3	1,833	14.4	2,536	15.6	1,735	14.0	줄기세포배양액 기반 기능성 샴푸

기타	2	-	11	0.1	203	1.6	-

바이오파마 사업부	상 품	일반의약품	347	2.7	548	3.4	-	-	일반의약품

기타	기타	4	-	14	0.1	-	-	용역, 교정 등 기타매출

비임상시험 사업부	용 역	비임상시험	7,123	56.1	10,480	64.3	8,876	71.6	-

연결 조정	(332)	(2.6)	(94)	(0.6)	(345)	(2.8)	-

합 계	12,704	100.0	16,300	100.0	12,404	100.0	-
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황(단위 : 천원)

구 분	품 목	구분	2023년	2022년	2021년	주요 매입처

줄기세포사업부	배지3	내수	133,644	-	96,000	Fujifilm한국후지필름

수입	135,437	136,803	96,195

배지4	내수	150,722	-	141,440	써모피셔 사이언티픽솔루션스(유)

수입	-	-	-

배지5	내수	94,395	64,100	35,000

수입	-	-	-

기타원재료	내수	1,060,577	1,034,020	777,655	-

수입	-	6,468	-

H	배양액	내수	13,113	8,405	22,757	젠슨리

수입	-	-	-

합 계	내수	1,452,451	1,106,525	1,072,851	-

수입	135,437	143,271	96,195

나. 주요 원재료의 가격변동추이(단위 : 천원)

주요 원재료	구 분	2023년	2022년	2021년

배지2	내수	50	-	-

배지3	내수	67	68	64

배지4	내수	685	-	640

배지5	내수	105	117	100

다. 기타 주요 매입처 및 공급의 안정성에 관한 사항

당사의 주요 원재료의 매입처는 상기 표와 같으며, 당사와 특수관계에 있는 매입처는없습니다. 또한 해당 매입처와는 공시대상기간 동안 지속적으로 거래를 해오며, 현재까지 공급가와 관련된 문제가 발생한 사례가 없습니다.

라. 생산능력, 생산실적, 가동률

구 분	품 목	구 분	2023년	2022년	2021년

줄기세포 사업부	줄기세포
배양액(주1)
(단위: ℓ)	생산능력	2,400	2,400	2,400

생산실적	855	188	191

가 동 율	35.6%	7.8%	8.0%

세포배양
배지(주2)
(단위: 개)	생산능력	6,000	6,000	6,000

생산실적	3,242	1,871	2,240

가 동 율	54.0%	31.2%	37.3%

*주1) 월 200ℓ생산 가능합니다.
*주2) 월 500개 생산 가능합니다.

마. 생산설비 현황(단위 : 천원)

사업부분	구분	2023년기초	당기 증감	당기상각	2023년기말	비 고

증가	감소

줄기세포사업부	토 지	2,832,183	-	-	-	2,832,183	-

건 물	6,749,494	-	-	182,999	6,566,495	-

시설장치	5,273,565	87,900	-	718,268	4,643,197	-

연구시험용자산	2,535,444	243,000	-	978,584	1,799,860	-

건설중인자산	23,520	310,220	23,520	-	310,220	-

합 계	17,414,206	38,000	23,520	1,879,851	16,151,955	-

바. 생산설비 투자계획- 해당사항 없음 -
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	품목	매출
유형	구 분	2023년	2022년	2021년

줄기세포사업부	줄기세포
치료제	기술	퓨어스템
판권계약	내수	-	-	175,000

수출	-	-	-

소계	-	-	175,000

제품	CDMO	내수	403,888	839,410	224,397

수출	-	-	-

소계	403,888	839,410	224,397

줄기세포
배양액	제품	줄기세포배양액등	내수	1,023,507	363,391	220,623

수출	-	-	-

소계	1,023,507	363,391	220,623

해동기	상품	Purple Vie	내수	-	128,000	-

수출	-	-	-

소계	-	128,000	-

기타	제품 등	연구용역 등	내수	16,540	11,952	71,500

수출	-	-	-

소계	16,540	11,952	71,500

화장품사업부	화장품	제품	GD11	내수	1,610,028	1,190,418	805,071

수출	672,593	272,475	439,019

소계	2,282,621	1,462,893	1,244,090

상품	기타	내수	2,201	10,529	203,327

수출	-	-	-

소계	2,201	10,529	203,327

샴푸	상품	BIO-3	내수	1,832,528	2,535,938	1,734,890

수출	-	-	-

소계	1,832,528	2,535,938	1,734,890

바이오파마사업부	일반의약품	상품	일반의약품	내수	347,172	548,407	-

수출	-	-	-

소계	347,172	548,407	-

기타	기타	기타	내수	4,211	14,130	-

수출	-	-	-

소계	4,211	14,130	-

비임상시험사업부	비임상시험	용역	비임상시험	내수	7,123,434	10,480,263	8,876,238

수출	-	-	-

소계	7,123,434	10,480,263	8,876,238

(-) 연결 조정	내수	(332,000)	(94,340)	(345,400)

수출	-	-	-

소계	(332,000)	(94,340)	(345,400)

합 계	내수	12,031,509	16,028,098	11,965,646

수출	672,593	272,475	439,019

합계	12,704,102	16,300,573	12,404,665

나. 판매방법

당사 제품은 고객사와의 계약에 따라 생산되고, 판매방법 및 조건은 고객사와의 계약시 확정됩니다.

다. 판매전략

당사 제품은 영업(판매)전담부서를 통해 직접 또는 대리점과 거래하고 있습니다. 줄기세포 배양액의 경우, 오랜 업력으로 관련 시장 내 판매 및 영업 인프라를 구축하고 있는 전략적 파트너를 통하여 영업 유지관리 역량 강화와 비용 절감을 실현함과 동시에 수주의 불확실성을 최소화하고 있습니다.

라. 수주현황 [비임상 사업부문]수주상황 및 잔고내역으로 수주일자 및 납기일은 개별 계약건에 따라 상이하여 포함하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	매출유형	수주총액	기납품액	수주잔액

비임상 사업부	용역매출	43,886	33,061	10,824
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 이에 별도의 재무지표 산출방법 및 영업이익 기준 배당정책이 마련되어있지 않습니다. 배당수준의 방향성 또한 현재는 없으나, 당사는 안정적인 수익창출을 통한 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 늘려나가고자 합니다.배당과 관련한 회사의 정관내용은 아래와 같습니다.(1) 정관 사항- 제12조(신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그

배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 제1항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이는 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 1) 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-21,949	-20,236	-21,348

(별도)당기순이익(백만원)	-19,016	-19,765	-20,437

(연결)주당순이익(원)	-541	-533	-767

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

- 당사는 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 최근 3, 5년간의 배당내역이 없습니다. 이에 별도의 재무지표 산출방법 및 영업이익 기준 배당정책이 마련되어있지 않습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2021년 10월 21일	운영자금	38,985	운영자금	24,091	미사용자금 14,894 / 단기금융상품 예치

주주배정유상증자	-	2023년 11월 07일	운영자금	20,970	운영자금	444	미사용자금 20,526 / 단기금융상품 예치

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	14,894	-	-

예ㆍ적금	정기예금	20,526	-	-

계	35,420	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	화장품 사업부 매출의발생사실

제13기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	홈쇼핑매출의 발생사실

제12기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	홈쇼핑매출의 발생사실

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기(당기)	안진회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 기말 재무제표 감사	125백만원	1,140시간	125백만원	1,134시간

제13기(전기)	안진회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 기말 재무제표 감사	125백만원	1,140시간	125백만원	1,133시간

제12기(전전기)	안진회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 기말 재무제표 감사	140백만원	1,470시간	140백만원	1,256시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 12월 29일	회사: 감사 감사인:업무수행이사	서면 전달방식	감사계약 및 감사계획에 관한 사항

2	2024년 03월 12일	회사: 감사 감사인:업무수행이사	서면 전달방식	감사수행 및 감사종결에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리자가 보고한 내용

보고일자	보고자	보고내용	보고대상	비 고

2024-02-02(감사)2024-02-29(이사회)2024-03-21(주주총회)	대표이사	보고서>
1. 목적
신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다
2. 평가 방법
'내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거기준으로 사용하였습니다. 또한 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한'내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준을 평가기준으로 사용하였습니다.3. 보고 의견
2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때,중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였습니다.	감사이사회주주총회	-

2. 감사가 보고한 내용

보고일자	보고자	보고내용	비 고

2024-02-02	감 사	내부회계관리제도 운영실태에 관한 평가보고서> 본 감사는 2023년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.1. 평가 책임
내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의경영진에 있습니다. 2. 평가 방법
본 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며,내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다.
3. 평가 기준본 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한'내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 사용하였습니다
4. 평가 의견
본 감사의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때,중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

3. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

(감사인명 : 안진회계법인)

구 분	의견내용	회사의개선여부	개선계획	비 고

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 제6항의 종합의견	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-	-

기타 내부회계제도관련 의견	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회에서 선임되는대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는정관 및 이사회규정에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 3명) 및 감사 1명으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	기타비상무이사의 성명

배요한(출석률 : 100%)	나종천(출석률 : 100%)	박용호(출석률 : 100%)	이상균(출석률 : 100%)	최정호(출석률 : 75%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2023.01.20	1. 관계회사 지분 인수의 건2. 관계회사 증자 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

-

2	2023.02.01	1. 제13기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2023년 사업계획 승인의 건3. 이사 등과 회사간의 거래승인의 건※ 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-

3	2023.03.06	1. 제13기 정기주주총회 소집 결정의 건2. 제13기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건※ 보고사항내부회계관리제도 운영실태 감사의 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4	2023.08.11	1. 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.08.30	1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.11.02	1. 이사 등과 회사간의 거래승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.12.04	1. 정기주주총회 기준일 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.12.21	1. 이사 등과 회사간의 거래승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 해당사항 없음 -

라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고있습니다.

구 분	성 명	담당분야	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 이해관계	임기	연임여부 및 회수

대표이사	나종천	경영총괄	이사회	없음	없음	3년	-

사내이사	배요한	임상개발	이사회	없음	없음	3년	-

기타비상무이사	이상균*주1)	-	이사회	없음	특수관계인	3년	연임 (2회)

박용호*주1, 2)	-	이사회	없음	없음	3년	연임 (2회)

최정호*주3)	-	이사회	없음	없음	3년	연임 (2회)

*주1) 이상균, 박용호 기타비상무이사로 2022.03.24 재선임*주2) 2022년 3월 24일 박용호 사외이사가 기타비상무이사로 재선임 되에 따라 당사의 사외이사는 없습니다.

*주3) 최정호 기타비상무이사 2023.03.23 재선임

마. 사외이사 지원조직 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직을 두고 있지 않으며, 이사회 개최 및 주요 경영사항에 대하여 경영지원팀에서관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

1)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	-	-	-	-

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치 여부- 해당사항 없음 - 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

임승원	(주)옐로모바일 부사장 한국IR협의회 상근부회장 한국거래소 코스닥시장본부 상무한국거래소 시장감시본부 상무	해당사항없음	해당사항
없음

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에다음과 같은 규정을 두고 있습니다.- 정관 제50조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사의참석여부

2023.01.20	1. 관계회사 지분 인수의 건2. 관계회사 증자 출자의 건	가결	참석

2023,02.01	1. 제13기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2023년 사업계획 승인의 건3. 이사 등과 회사간의 거래승인의 건※ 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참석

2023,03.06	1. 제13기 정기주주총회 소집 결정의 건2. 제13기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건※ 보고사항내부회계관리제도 운영실태 감사의 평가보고	가결	참석

2023.08.11	1. 유상증자 결의의 건	가결	참석

2023.08.30	1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건	가결	불참

2023.11.02	1. 이사 등과 회사간의 거래승인의 건	가결	불참

2023.12.04	1. 정기주주총회 기준일 확정의 건	가결	참석

2023.12.21	1. 이사 등과 회사간의 거래승인의 건	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한 필요시 추가 교육을 실시할예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없음 -
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	-

*주) 제14기 정기주주총회(2024.03.21)에서 집중투표제와 관련한 정관변경 안건이 상정될 예정입니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	55,937,925	-

우선주	67,499	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	67,499	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	55,937,925	-

우선주	-	-

다. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의내용	① 당회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	① 한국예탁결제원② 주소 : 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 (BIFC) ③ 전화번호 : 1577-6600

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재	인터넷 홈페이지 (http://www.kangstem.com)매일경제신문(전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우)

라. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안 건	가결여부

2021.03.25	정기총회	제 1호 의안 : 제11기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건제 4호 의안 : 감사 임승원 선임의 건제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2022.03.24	정기총회	제 1호 의안 : 제12기(2021.01.01.~2021.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이사 선임의 건제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2023.03.23	정기총회	제 1호 의안 : 제13기(2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이사 선임의 건제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 세종	최대주주	보통주	0	0	8,000,000	14.30	-

계	보통주	0	0	8,000,000	14.30	-

-	-	-	-	-	-

*주) 2023년 11월 07일 기준으로 당사의 최대주주가 '강경선'에서 '주식회사 세종'으로 변경되었습니다. (2023.12.31 기준 총 8,000,000주 / 14.30% 보유)※ 상세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 '최대주주변경'(2023년 11월 8일 공시) 및 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 세종	419	이기동	-	-	-	김형진외 특수관계자	85.85

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)세종

자산총계	461,248

부채총계	146,392

자본총계	314,856

매출액	29,860

영업이익	2,131

당기순이익	13,544

* 상기 재무현황은 2022년 말 기준 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 세종은 기간통신사업자로서 전국 규모의 광통신망을 기반으로 전용회선 임대, 인터넷 전용회선 및 IDC(인터넷데이터센터) 등의 통신서비스 사업을 영위하다 2015년 4월 1일자로 세종텔레콤(주)(구 온세텔레콤)에 통신사업부분을 영업양도하고 서울시 강동구 소재 세종빌딩을 기반으로 한 부동산 임대사업과 2019년 5월 31일 합병으로 양수한 피합병법인의 사업인 정보통신공사업을 영위중에 있습니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 11월 07일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 11월 07일	주식회사 세종	6,800,000	12.16	유상증자 신주 취득(주주배정 유상증자) 및 장내 매수	-

※ 상세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 '최대주주변경'(2023년 11월 8일 공시)를 참조하시기 바랍니다.

3. 주식의 분포현황가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사 세종	8,000,000	14.30

-	-	-

우리사주조합	814	0.00

나. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	19,760	19,764	99.98	44,048,653	55,937,925	78.75	-

4. 주가 및 주식 거래실적(기준 : 종가, 단위 : 원, 주)

종 류	'23년 12월	'23년 11월	'23년 10월	'23년 9월	'23년 8월	'23년 7월

보통주	주가	최 고	2,395	1,804	1,690	2,046	2,743	3,011

최 저	1,676	1,310	1,317	1,684	1,720	2,551

평 균	2,027	1,457	1,524	1,837	2,146	2,771

거래량	최고(일)	4,787,664	5,708,792	574,172	1,978,317	2,196,760	309,942

최저(일)	192,623	70,501	63,917	68,652	75,921	56,409

월 간	20,032,496	22,612,251	4,768,442	9,616,543	9,907,172	3,009,438
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	5명	2,000	-

감 사	1명	200	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	795	133	-

*주1) 1인당 평균보수액은 보수총액을 실지급된 인원수로 나누어 산정하였습니다. *주2) 상기 급여에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다. *주3) 중도 퇴임 임원 포함

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	759	152	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

*주1) 1인당 평균보수액은 보수총액을 실지급된 인원수로 나누어 산정하였습니다. *주2) 상기 급여에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다. *주3) 중도 퇴임 임원 포함

3) 보수지급근거

구 분	지급근거	보수체계 및 보수결정시 평가항목 등

등기이사	정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	당사 "임원 및 임원보수규정"에 따라 주주총회에서 승인 받은 보수총액 범위 내에서 직급과 업무를 고려하여 보수를 결정하고 있습니다.

감사	정관 제51조(감사의 보수와 퇴직금)① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법

-해당사항 없음- 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법-해당사항 없음-

및 행사현황> 1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	74	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	5	125	-

계	7	199	-

*주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 금액으로 산출하고 있습니다.

*주2) 당사는 상기 주식선택권의 부여로 인하여 당기 중 인식한 총보상원가는 199백만원(누적보상원가: 1,622백만원)이며, 잔여보상원가는 0원입니다. 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다.

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

권영근	-	2016년 03월 30일	신주교부	보통주	20,000	-	20,000	-	20,000	-	2018.03.30~2023.03.29	12,790	X	-

김원균	미등기임원	2018년 03월 23일	신주교부	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2020.03.23~2025.03.22	14,448	X	-

나종천	등기임원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

배요한	등기임원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	70,000	-	-	-	-	70,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

김원균	미등기임원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	60,000	-	-	-	-	60,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

노경환	미등기임원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	70,000	-	-	-	-	70,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

이계종	미등기임원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

이승희	미등기임원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

유연실	미등기임원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	25,000	-	-	-	-	25,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

OOO 외 14명	직원	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	204,000	-	-	-	55,000	149,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

서명관	-	2021년 03월 25일	신주교부	보통주	60,000	-	-	-	-	60,000	2023.03.25~2028.03.24	6,659	X	-

※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 종가 : 2,395원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약) 당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업 집단에 속하여 있지 않습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

강스템바이오텍	1	6	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : %)

계열회사	출자회사

(주)강스템바이오텍	(주)프리모리스인터내셔널

(주)크로엔	53.94 *주)	-

(주)디앤케이코퍼레이션	50.00	-

(주)블루진	20.00	13.33

(주)프리모리스테라퓨틱스	46.96

*주) 지분율은 발행주식 총수대비 기준입니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

겸직 임원	겸직 회사

직 위	성 명	회사명	직 위	상근 여부

사내이사/대표이사	나종천	㈜크로엔	사내이사/각자 대표이사	비상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	-	-	-	-

일반투자	-	2	2	-	2,000	-	2,000

단순투자	-	3	3	1,663	-	-163	1,500

계	-	7	7	1,663	2,000	-163	3,500

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음 - 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 - 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당기말	전기말

종속기업	(주)크로엔	(주)크로엔

공동기업 및 관계기업	(주)디앤케이코퍼레이션	(주)디앤케이코퍼레이션

(주)블루진	(주)블루진

(주)프리모리스테라퓨틱스(주2)	-

기타 특수관계자	(주)프리모리스인터내셔널(주1)	(주)프리모리스인터내셔널(주1)

-	(주)프리모리스테라퓨틱스

마루테라퓨틱스(주)(주1)	마루테라퓨틱스(주1)

주요경영진	주요경영진

(주1) 당사에 대한 지배력을 보유하고 있는 개인 등이 지배력을 보유하고 있는 회사입니다.
(주2) 당기 중 신규취득으로 당사의 공동기업에 추가되었습니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명칭	당기	전기

영업수익 등	영업비용 등	영업수익 등	영업비용 등

(주)크로엔	16,459	402,500	6,339	150,000

(주)프리모리스인터내셔널	2,631,960	292,285	1,451,717	350,114

(주)프리모리스테라퓨틱스	73,044	4	729,899	-

합 계	2,721,463	694,789	2,187,955	500,114

(*1) 당사는 특수관계자인 (주)프리모리스인터내셔널과 연간 상품공급계약을 맺고 있습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자 간 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명칭	당기말	전기말

채권	채무	채권(*1)	채무

매출채권 및 대여금	계약자산 및 계약이행원가	미지급금 등	계약부채	매출채권 및 대여금	계약자산 및 계약이행원가	미지급금 등	계약부채

(주)크로엔	301,512	-	-	-	3,844	-	-	-

(주)프리모리스인터내셔널	417,682	-	21,062	-	549,527	-	35,753	-

(주)프리모리스테라퓨틱스	-	13,409	-	3,333	510,047	400	-	11,333

합 계	719,194	13,409	21,062	3,333	1,063,418	400	35,753	11,333

(*1) 전기말 채권은 대손충당금 차감전 금액이 기재되어 있습니다. 전기말 상기 특수관계자 채권에 설정되어 있는 대손충당금은 311백만원 입니다. 당기말 현재 상기 특수관계자 채권에 설정되어 있는 대손충당금은 없습니다.

(4) 당기 중 특수관계자에 대한 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자 명칭	구 분	금액

(주)프리모리스테라퓨틱스	보통주 무상수증(주1)	-

(주1) 최대주주로부터 프리모리스테라퓨틱스 보통주 60,000주를 무상수증받아, 취득금액은 영(0)입니다.

(5) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당기) (단위: 천원)

특수관계자 명칭	구 분	기초	증가	감소	기말

(주)크로엔	대여금	500,000	-	(300,000)	200,000

(주)프리모리스테라퓨틱스	상환전환우선주	-	2,000,050	-	2,000,050

(전기) (단위: 천원)

특수관계자 명칭	구 분	기초	증가	감소	기말

(주)크로엔	대여금	-	600,000	(100,000)	500,000

(6) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	연대보증액	연대보증내역	제공받은 회사	보증일

종속기업	1,500,000	전환사채 연대보증	(주)크로엔	2019.06.14

(*) 종속기업의 지급능력을 고려하여 당기말 현재 해당 연대보증에 대한 금융보증부채를 설정하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 당사가 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경되었거나, 또는 신고내용과 다르게 진행된 경우의 상세 내용은 다음과 같습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

- 해당사항 없음-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음 - 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

다. 채무보증 현황

당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	연대보증액	연대보증내역	제공받은 회사	보증일

종속기업	1,500,000	전환사채 연대보증	(주)크로엔	2019.06.14

(*) 종속기업의 지급능력을 고려하여 당기말 현재 해당 연대보증에 대한 금융보증부채를 설정하였습니다.

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 -

마. 그 밖에 우발채무 등 1) 우발채무 등(연결기준)

(1) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금융기관	약정금액	실행금액

시설자본 대출약정	기업은행	3,400,000	3,400,000

시설자본 대출약정	기업은행	1,480,000	1,480,000

시설자본 대출약정	기업은행	350,000	350,000

운전자본 대출약정	기업은행	380,000	380,000

운전자본 대출약정	기업은행	3,500,000	3,300,000

운전자본 대출약정	기업은행	900,000	900,000

(2) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

(주)지에스리테일	서울보증보험	2022.11.03~2024.11.02	10,000	홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금

(주)씨제이이엔엠	서울보증보험	2023.09.27~2025.09.26	40,000	홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금

(주)큐라미스	서울보증보험	2023.11.08~2024.02.29	82,000	선금 반환보증

경희대학교산학협력단	서울보증보험	2021.06.10 ~ 2024.02.29	5,500	이행(계약)보증

고려대학교산학협력단	서울보증보험	2023.02.13 ~ 2024.02.13	16,610	이행(계약)보증

한국식품산업클러스터진흥원	서울보증보험	2023.03.21 ~ 2024.02.13	427,033	선금 반환보증

전남대학교산학협력단	서울보증보험	2023.07.31 ~ 2024.07.30	820	이행(하자)보증

전남대학교산학협력단	서울보증보험	2023.11.30 ~ 2024.11.29	1,056	이행(하자)보증

전남대학교산학협력단	서울보증보험	2023.11.30 ~ 2024.11.29	985	이행(하자)보증

한국식품산업클러스터진흥원	서울보증보험	2023.12.13 ~ 2024.12.12	25,434	이행(하자)보증

고려대학교산학협력단	서울보증보험	2023.12.15 ~ 2024.12.14	16,610	이행(하자)보증

(주)삼천리	서울보증보험	2022.01.07 ~ 2024.01.07	58,300	도시가스공급계약

전북대학교산학협력단	서울보증보험	2023.12.28 ~ 2024.12.27	317	이행(하자)보증

(3) 당기말 현재 연결실체는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발계약을, 주식회사 현대바이오랜드(구.SK바이오랜드)와는 아토피피부염 치료제에 대한 판권 및 기술이전계약을 체결하고 있으며, 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은 수익을 이연하여 인식합니다.

(4) 연결실체는 2019년 6월 13일 (주)크로엔의 이사회결의에 따라 (주)크로엔의 보통주로 전환 가능한 기명식 무보증 사모전환사채(권면총액 21억원) 131,250주 및 기명식 상환전환우선주(권면총액 49억원) 306,250주를 발행하였습니다.전환사채와 상환전환우선주는 각각의 계약서 제11조 및 제17조에 경영사항에 대한 동의권 및 협의권에 따라 투자자로부터 서면 동의를 얻도록 명시하고 있습니다.단, 일부조항은 5억원 미만의 경영사항에 대해 (주)크로엔의 사전 통지 및 투자자의 사전서면동의 없이 가능합니다.상환전환우선주는 계약서 제27조 공동매도권을 명시하여, 연결실체가 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 연결실체와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가지며, 기한전상환청구권과 선택하여 행사할 수 있습니다.

(별도기준)(1) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정금액	실행금액

시설자본 대출약정	기업은행	3,400,000	3,400,000

시설자본 대출약정	기업은행	1,480,000	1,480,000

시설자본 대출약정	기업은행	350,000	350,000

시설자본 대출약정	기업은행	380,000	380,000

(2) 당기말 현재 당사는 지급보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 이행보증을 받고 있으며, 관련 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

(주)지에스리테일	서울보증보험	2022.11.03~2024.11.02	10,000	홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금

(주)씨제이이엔엠	서울보증보험	2023.09.27~2025.09.26	40,000	홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금

(주)큐라미스	서울보증보험	2023.11.08~2024.02.29	82,000	선금 반환보증

(3) 당기말 현재 당사는 주식회사 대웅제약과 세포치료제에 대한 판권 및 공동개발계약을, 주식회사 현대바이오랜드(구.SK바이오랜드)와는 아토피피부염 치료제에 대한 판권 및 기술이전계약을 체결하고 있으며, 상기 거래와 관련하여 수령한 계약금은수익을 이연하여 인식합니다.

2) 종속·관계 기업지분 손상

(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주요 영업활동	소재지	지분율(%)	결산월	당기말	전기말

(주)크로엔(주1)	비임상 연구용역	대한민국	64.50	12월	-	-

(주1) 전기말 이전에 전액 손상차손을 인식하여 당기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 장부금액은 영(0)입니다.

(2) 당기 중 종속기업투자의 변동내용은 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음 -
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 - 나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보

[합병]1) 라보셀 주식회사 소규모 합병가) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	㈜강스템바이오텍

소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 512

대표이사	이태화 *주)

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	라보셀㈜

소재지	서울특별시 강남구 언주로 725

대표이사	이동열

법인구분	비상장법인

*주) 존속회사의 대표이사는 2021년 3월 25일 나종천 대표이사로 변경되었습니다.

나) 합병 형태 및 목적- 소규모 합병- 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고다) 합병비율㈜강스템바이오텍 : 라보셀㈜ = 1.0000000 : 0.0000000 라) 합병일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

㈜강스템바이오텍	라보셀㈜

합병 이사회 결의일	2020.12.22.	2020.12.22.

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2020.12.22.	-

합병 계약일	2020.12.23.	2020.12.23.

주주확정기준일	2021.01.06.	-

소규모합병 공고	2021.01.06.	-

주주명부 폐쇄기간	2021.01.07 - 2021.01.13.	-

합병반대의사 통지 접수기간	2021.01.06.-2021.01.20.	-

합병승인 이사회 결의일	2021.01.21.	2021.01.21.

채권자 이의제출 공고	2021.01.21.	2021.01.21.

채권자 이의제출기간	2021.01.22-2021.02.22.	2021.01.22-2021.02.22.

합병기일	2021.02.23.	2021.02.23.

합병 종료보고 총회	2021.02.23.	-

합병 종료보고 공고	2021.02.23.	-

합병 등기	2021.02.24	-

마) 재무제표에 미치는 영향

구 분	합병 전	합병 후

(주)강스템바이오텍	라보셀(주)	(주)강스템바이오텍

유동자산	39,797	976	40,773

비유동자산	28,413	51	27,817

자 산 총 계	68,210	1,027	68,589

유동부채	2,150	850	2,674

비유동부채	12,280	737	12,282

부 채 총 계	14,430	1,587	14,956

자본금	12,688	160	12,688

이익잉여금(결손금)	(93,836)	(2,160)	(93,836)

자본잉여금	131,311	1,440	131,165

기타자본항목	3,616	-	3,616

자 본 총 계	53,780	(560)	53,633

자본 및 부채총계	68,210	1,027	68,589

*주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표 (주)강스템바이오텍의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표와 라보셀(주)의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 2월 23일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
*주2) 상기 합병 전·후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

바) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)강스템바이오텍	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

*주) 상기 합병은 외부평가를 받지 않아 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다.

사) 관련 공시서류 제출일자

일 자	공시명

2020.12.22	주요사항보고서(회사합병결정)

2021.01.21	기타경영사항(자율공시)(소규모 합병 승인 이사회 결의)

2021.02.23	합병등종료보고서(합병)

라. 특례상장기업의 사후정보1) 특례상장 여부 및 상장일자 - 특례상장 여부 : 기술성장기업의 코스닥시장 상장 - 특례상장 일자 : 2015년 12월 21일2) 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023	5,913	미해당	미해당	-	2020년 12월 31일

*주) 매출액 요건의 경우, 기술성장기업은 상장일이 속한 사업연도의 말일까지 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 포함하는 연속하는 5개 사업연도까지 지정 유예되며, 당사는 2021년부터 대상이 되었으며, 매출액 요건을 충족하였습니다.

3) 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2021년	21,811	66,003	33.0	미해당	미해당	2018년 12월 31일

2022년	20,215	47,260	42.8

2023년	23,137	44,518	52.0

*주) 기술성장기업의 경우 상장일이 속한 사업연도의 말일까지 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 포함하는 연속하는 3개 사업연도에 대해 해당 요건을 적용받지 않습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜크로엔	2009.09.08	경기도 수원시 영통구 매영로 155	비임상시험대행	11,083	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜강스템바이오텍	110111-4461002

-	-

비상장	6	㈜크로엔	110111-4175299

㈜디앤케이코퍼레이션	110111-6473170

㈜프리모리스인터내셔널(주1)	110111-6481462

㈜블루진	110111-6766153

㈜프리모리스테라퓨틱스(주2,3)	134911-0089581

㈜마루테라퓨틱스(주1)	110111-7830452

(주1) 당사에 대한 지배력을 보유하고 있는 개인 등이 지배력을 보유하고 있는 회사입니다..
(주2) 전기에 (주)프리모리스의 법인명이 (주)프리모리스테라퓨틱스로 변경되었습니다.
(주3) 당기 중 (주)프리모리스테라퓨틱스 최대주주로부터 보통주식 60,000주를 무상으로 수증받아 당사의 관계기업에 추가되었습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)크로엔	비상장	2017년 04월 29일	경영참가	2,699	1,184	56	-	-	-	-	1,184	54	-	11,083	-3,599

(주)디앤케이코퍼레이션	비상장	2017년 07월 26일	경영참가	1,000	20	50	-	-	-	-	20	50	-	304	4

(주)지비벤처스	비상장	2020년 11월 27일	단순투자	500	100	8	500	-	-	-	100	8	500	5,316	29

주식회사 아베크	비상장	2021년 06월 14일	단순투자	163	19	2	163	-	-	-163	19	2	-	622	-4,057

(주)큐라미스	비상장	2021년 08월 26일	단순투자	1,000	20	3	1,000	-	-	-	20	3	1,000	9,750	-1,178

(주)블루진	비상장	2021년 02월 24일	일반투자	-	6	20	-	-	-	-	6	20	-	25	-43

(주)프리모리스테라퓨틱스(주2)	비상장	2023년 02월 02일	일반투자	2,000	-	-	-	72	2,000	-	72	47	2,000	711	-1,666

합 계	-	-	1,663	-	2,000	-163	-	-	3,500	-	-

(주1) 항목의 당사 보유 지분율은 해당 법인의 자기주식 및 상환전환우선주(RCPS)가 포함된 기준입니다.
(주2) 상환전환우선주(RCPS) 11,765주를 취득하였으며(취득금액: 2,000,050,000원), 이와 별도로 최대주주로부터 보통주 60,000주를 무상 수증받았습니다..
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음 -
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음 -