선샤인푸드 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.12.11	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	- 계약금액 : 30억원- 계약기간 : 2017.12.11 ~ 2018.06.11- 계약목적 : 주가안정 및 주주가치제고- 계약체결기관 : 신한금융투자	- 자기주식 취득 : 254,260주 . 2017.12.11 ~ 2017.12.31

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안	가결여부

2012-05-07	임시주주총회	1. 유한회사로 조직변경에 관한 건	가결

2012-08-20	임시사원총회	1. 지분 양도의 건	가결

2012-08-29	임시사원총회	1. 지분 양도의 건	가결

2013-04-10	정기사원총회	1. 재무제표 승인의 건	가결

2. 이사 해임의 건	가결

3. 감사 해임의 건	가결

4. 이사보수 한도 승인의 건	가결

5. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2013-12-11	임시사원총회	1. 정관(변경)목적의 건	가결

2014-03-31	정기사원총회	1. 재무제표 승인의 건	가결

2. 이사보수 한도 승인의 건	가결

3. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2014-07-11	임시사원총회	1. 지분 양도의 건	가결

2014-09-25	임시사원총회	1. 이사 및 감사 해임의 건	가결

2. 이사, 감사 보선의 건	가결

2014-10-02	임시사원총회	1. 출자지분 양도 승인의 건	가결

2. 정관 변경의 건	가결

2014-11-05	임시사원총회	1. 출자지분 양도 승인의 건	가결

2. 정관 변경의 건	가결

2015-02-27	임시사원총회	1. 출자지분 양도 승인의 건	가결

2. 정관 변경의 건	가결

2015-03-31	정기사원총회	1. 2014 회계연도 재무제표 승인의 건	가결

2. 대표이사(이사)선임의 건	가결

3. 감사선임의 건	가결

2015-04-10	임시사원총회	1. 주식회사로 조직변경에 관한 건	가결

2. 조직변경 및 채권자이의제출공고신문지정의 건	가결

3. 정관승인의 건	가결

4. 임원선임의 건	가결

2015-12-18	임시주주총회	1. 임원퇴직금 지급 승인의 건	가결

2016-03-25	정기주주총회	1. 제10기 재무제표 승인의 건(2015.1.1-2015.12.31)	가결

2. 이사 선임의 건	가결

3. 감사 선임의 건	가결

4. 이사 보수한도 승인의 건	가결

5. 감사보수한도 승인의 건	가결

2016-11-29	임시주주총회	1. 정관 변경의 건	가결

2. 사외이사 선임의 건	가결

2017-03-30	정기주주총회	1. 제11기 재무제표 승인의 건(2016.1.1-2016.12.31)	가결

2. 이사 보수한도 승인의 건	가결

3. 감사보수한도 승인의 건	가결

2017-05-16	임시주주총회	1. 정관 변경의 건	가결

2. 사외이사 선임의 건	가결

2017-07-18	임시주주총회	1. 합병 승인의 건	가결

2. 정관 일부 변경의 건	가결

3. 이사 선임의 건	가결

4. 감사 선임의 건	가결

5. 이사 보수한도 승인의 건	가결

6. 감사 보수한도 승인의 건	가결

7. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	가결

2018-03-23	정기주주총회	제1호 의안: 제3기(2017.1.1.∼2017.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	가결

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연결회사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 없습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원 )

약정내용	약정은행	약정한도

2017.12.31	2016.12.31

구매자금대출	IBK기업은행	1,000,000	1,000,000

일반자금대출	신한은행 등	12,441,533	26,326,650

시설자금대출	IBK기업은행	3,070,000	3,070,000

계	16,511,533	30,396,650

(3) 2017년 12월 31일 현재 연결회사는 일반자금대출 및 무보증사모사채발행 등과 관련하여 대표이사로부터 15,989,984 천 원(전기말: 25,014,684천원) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 2017년 12월 31일 현재 연결회사는 일반자금대출 및 무보증사모사채발행과 관련하여 신용보증기금 으로부터 2,420,000천원 ( 전기말: 2,738,750천원 ) 과 IBK기업은행으로부터 500,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 2017년 12월 31일 현재 회사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 409,510천원(전기말: 383,773천원) 의 지급보증 등을 제공받고 있습니다. (6) 연결회 사는 신한은행으로부터 Standby L/C를 통해 USD 600천의 지급보증을 제공받고 있습니다. (7) 당 기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보로(설정금액 : 3,300,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있 습니다 ( 주석14, 15 참조) .

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 검토표

라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

마. 중요한 자산양수도 (주)디딤은 2017년 11월 30일 이사회에서 인천광역시 연수구 송도동 22-8번지에 보유한 토지 및 건물을 주식회사 하나은행(베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호의 신탁업자로서의 자격, 양수인)에게 양도하기로 결의하였습니다.

1) 자산양수도자산 내역 및 가액

구 분	내 용

소 재 지	인천광역시 연수구 송도동 22-8

형 태	토지 및 건물

양수도대상자산	토 지	1,839.4㎡

건 물	3,982.07㎡

양 수 자	주식회사 하나은행
(베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호의 신탁업자로서의 자격)

양 도 자	주식회사 디딤

양수ㆍ도 가액	16,000,000,000원

2) 자산양도 대금 지급방법

구 분	지급일	금 액 (원)	지급방법

건물 거래대금	2017년 12월 01일	6,400,000,000	현금지급

토지 거래대금	2017년 12월 01일	9,600,000,000	현금지급

합 계	-	16,000,000,000	-

3) 자산양도 진행일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기간	2017년 11월 20일~2017년 11월 30일	정진회계법인

이사회결의일	2017년 11월 30일	-

자산양수도 계약체결일	2017년 11월 30일	-

주요사항보고서 제출일	2017년 11월 30일	-

자산양수도 종료일	2017년 12월 01일	-

(주1)거래대금 총액 16,000,000,000원중 30억원은 주식회사 디딤이 임차를 하기 위한 임차보증금으로 상계될 예정입니다. 따라서 거래대금 160억원중 30억원이 상계되고, 2017년 12월 01일에 130억원을 수령하였습니다.

4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

자산

Ⅰ.유동자산	22,185,861,870	10,200,000,000	32,385,861,870

Ⅱ.비유동자산	38,269,268,245	(11,014,783,278)	27,254,484,967

자산총계	60,455,130,115	59,640,346,837

부채	-

Ⅰ.유동부채	25,145,063,697	(5,800,000,000)	19,345,063,697

Ⅱ.비유동부채	7,084,202,683	7,084,202,683

부채총계	32,229,266,380	26,429,266,380

자본	-

Ⅰ.자본금	3,520,190,500	3,520,190,500

Ⅱ.기타자본항목	24,705,673,235	4,985,216,722	29,690,889,957

자본총계	28,225,863,735	33,211,080,457

부채와자본총계	60,455,130,115	59,640,346,837

주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 3분기 연결재무제표 (2017년 9월 30일)를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할수 있습니다.

4. 합병등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	한화에이씨피씨기업인수목적(주)	(주)디딤

합병 후 존속여부	존속회사	소멸회사

대표이사	김종환	이범택

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 56, 10층(여의도동)	인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동)

연락처	02-3772-7318	032-819-6970

설립연월일	2015년 03월 30일	2006년 10월 23일

납입자본금(주1)	745,000,000원	450,000,000원

자산총액(주2)	16,050,518,122원	44,511,995,092원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	5명	460명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 7,450,000주(액면 100원)	보통주 90,000주(액면 5,000원)

주1) 양사 모두 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 및 자본금 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 1분기 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.(2) 합병의 배경한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 03월 30일 설립되어 당해연도 06월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

2015년 06월 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 코스닥 상장 이후, (주)디딤을 한화투자증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 (주)디딤을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)디딤의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

(3) 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분	적 요

합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	27,751,905주

1주당 액면가액	100원

합병비율	(주)디딤 보통주 1주당 308.3545000주의 비율로 하여 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

- 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜디딤을 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜ 가 피합병회사인 ㈜디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 디딤	매출액	67,252	73,292	68,808	2.12%	-	-	-

영업이익	5,250	5,441	1,528	68.41%	-	-	-

당기순이익	4,117	4,266	2,319	42.15%	-	-	-

※ 상기표의 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 한화에이씨피씨주식회사와 주식회사 디딤의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 정진회계법인)

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	11,100,762	2017년 08월 31일	2020년 08월 30일	36개월	의무보호예수	35,201,905

보통주	15,263,546	2017년 08월 31일	2018년 08월 30일	12개월	의무보호예수	35,201,905

보통주	700,000	2017년 08월 31일	2018년 02월 28일	6개월	의무보호예수	35,201,905