선샤인푸드 반기보고서 (2019.06)
II. 사업의 내용

1. 시장의 현황 가. 시장의 특성(1) 당사의 주요 목표시장

(가)직영 사업 부문

2016년 한국외식산업연구원이 소비자 3,040명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면, 응답자 1인당 월 외식횟수는 2014년 14회에서 2016년 15회로 소폭 증가하였으며, 방문외식의 경우 2014년 9회에서 2016년 10회로 증가하였습니다.

월 외식지출비용은 310,665원이며 그 중 동행인과의 외식비용이 268,715원으로 전체 지출비용 중 86.5%를 차지하고 있습니다. 방문시에 이용하는 음식점은 주로 한식, 중식, 패스트푸드(Fast Food) 등으로 1회 방문당 평균 11,235원을 지출하는 것으로 나타났습니다.

외식횟수 증가로 인한 외식비 증가에 발맞추어, 소비자의 취향도 가격이 아닌 맛과 서비스 등의 질적 요소를 중요시하기 시작했습니다.

2012년 발간된 ‘농어업 부가가치의 새로운 창출을 위한 식품산업의 중장기 발전전략’의 소비자 인식 조사에 따르면, 축산물의 경우 가격이 상대적으로 비싸더라도 국내산 육류 메뉴를 선택하겠다는 응답자가 48.3%로 나타나, 외식 소비 트렌드가 가격보다는 메뉴의 품질과 맛을 더 중요시하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 또한 메뉴의 품질과 맛, 가격적인 요소를 동시에 고려하는 의견도 전체 응답의 39%에 달하여, 높은 품질과 동시에 합리적인 가격이 소비자들의 의사결정에 중요한 영향을 미치고 있음을 알 수 있습니다.

[국내산 및 수입산 육류 외식 메뉴 선택]

비싸지만 국내산 육류를 사용한 음식메뉴	수입산이지만 비교적 등급(품질)이 높은 육류를 사용한 음식 메뉴	수입산 육류를 사용한 저렴한 음식 메뉴	기타

48.3%	39.0%	8.1%	4.7%

(출처: 농어업 부가가치의 새로운 창출을 위한 식품산업의 중장기 발전전략, 2012)

이러한 소비자 성향을 고려하여 직영 사업 부문은 메뉴의 품질과 맛을 중요시하는 고객군들을 타겟으로 하여, 비즈니스, 친목모임, 가족행사 등을 목적으로 하는 고객들을 유치하고 있으며, 경쟁사 대비 비슷한 가격이라도 메뉴의 구성, 제공되는 서비스의 양과 질에서 우위를 점하도록 하여 소비자들의 선택을 받을 수 있는 합리적인 가격정책을 시행하고 있습니다.

또한 고객 유치를 위하여 당사는 유동인구가 많고 구매력을 가진 배후수요가 존재하는 상권에 출점하여 접근성을 높이고, 타 브랜드 대비 컨셉과 브랜드, 인테리어 등의 차별화하였습니다. 이러한 접근성 강화와 차별화 이외에도 고객들의 다양한 수요를 충족시킬 수 있는 한식, 일식, 양식 등의 라인업으로 직영점을 구성하고 있습니다.

(나) 국내 프랜차이즈 및 유통 사업 부문

당사가 영위하고 있는 국내 프랜차이즈 및 유통 사업 부문의 수요자는 '신 마포갈매기’등의 프랜차이즈 가맹점 사업자 및 일반사업자를 대상으로 하는 1차 고객과 당사의 가맹점 사업자 및 일반사업자가 상대하는 2차 고객(최종 소비자)으로 분류할 수 있습니다.

1) 1차 소비자

당사의 주된 1차 소비자는 프랜차이즈 가맹점을 개설, 운영하는 사업자로써, 최종 소비자에게 당사의 다양한 상품군과 서비스를 제공하는 역할을 하고 있습니다. 프랜차이즈 사업부문의 직접적인 매출은 1차 소비자인 가맹사업자로 공급하는 식자재로부터 발생하나, 결과적으로는 최종 소비자에게 발생한 매출이 식자재 공급매출에 영향을 미치게 됩니다.

2) 2차 소비자

당사의 2차 소비자는 프랜차이즈 가맹점을 이용하는 최종 소비자로써, 당사가 추구하는 합리적인 가격에 품질 좋은 육류를 소비하는 고객들이며 주로 20대에서 50대의 연령층이 대상입니다. 당사는 주거지역이나 상업지역에 위치한 가맹점을 통해 고객들의 접근성을 증대시키고, 합리적인 가격설정으로 고객들이 부담없이 찾을 수 있는 메뉴를 개발하고자 노력하고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망 (가) 국내 시장규모 추이

1) 국내 외식업 규모

외식업 전체 규모는 2014년 46.3조원으로, 2006년 31.4조원 대비 연평균 5.0% 성장하였습니다. 다만, 인구성장추세의 둔화로 2015년부터 2020년까지 연평균 3.1%의 안정적인 성장을 하여 2020년 55.7조원까지 성장할 전망입니다.

최근 10년간 한국의 외식업의 매출액과 종사자 수, 외식업체 수는 지속적으로 증가하여 2014년 기준 343,415개의 사업체에 1,049,177명이 종사하고 있으며, 2006년부터 2014년까지 사업체 수는 연평균 1.2%, 종사자 수는 2.2% 증가하였습니다.

2) 프랜차이즈 산업 규모프랜차이즈 산업규모는 2014년 50조원으로 2013년 48.3조원 대비 3.7% 성장하였습니다. 업종별로는 서비스업종이 전년 대비 9.1% 역성장하였으나, 외식업과 도소매업 규모가 각각 5.4%, 5.3% 증가하며 프랜차이즈 성장을 견인하였습니다.

가맹본부별 평균 매출액은 2014년 17,046백만원으로 전년 대비 2.4% 감소하였습니다. 이는 매출증가폭보다 가맹본부 및 브랜드 수의 증가폭이 커짐에 따라 경쟁이 심화되었기 때문입니다.

세부업종별로는 편의점과 기타도소매업의 매출액이 2014년 기준 각각 13.6조원, 12.4조원으로 전체 프랜차이즈 산업 중 27.1%, 24.7%를 차지하고 있으며, 외식업은 12.6조원으로 25.2%를 차지하고 있습니다. 외식업의 경우, 한식, 일식/서양식, 피자/햄버거 등이 2조원 이상의 시장을 형성하고 있습니다. 한식은 2.1조원 수준의 규모로 전년 대비 23.4%가 성장하며 외식업의 성장을 견인하였습니다. 그 외 일식/서양식과 피자/햄버거는 전년 대비 각각 0.4%, 21.3% 역성장하였으며, 커피, 기타외식업 등의 성장세가 두드러졌습니다.

가맹본부별 매출액 기준으로 편의점의 가맹본부별 매출액이 2013년 4,010억원에서 2014년 5,224억원으로 30.3% 성장하였으며, 의약품 및 안경, 자동차/수리 등의 업종 등이 30% 이상의 성장세를 보였고, 다른 업종에서는 전년 대비 역성장을 하였습니다. 외식업에서는 한식뷔페 및 한식열풍으로 인하여 한식이 2014년 기준 27.7억원으로 전년 대비 3.2% 성장하고 기존 업종에 비해 소비자에게 신선함을 줄 수 있는 외식업 등이 포함된 기타외식업에서 218.9%의 성장률을 보였으나, 나머지 외식업종은 전년 대비 감소세를 보였습니다. 특히, 패스트푸드의 비중이 높은 피자/햄버거의 가맹본부별 매출액이 2014년 221억원으로 전년 대비 32.6%의 감소세를 보이며, 외식업 가맹본부별 매출액 감소에 영향을 미쳤습니다.

(나) 시장의 성장성1) 외식시장아시아-태평양 지역은 많은 인구수와 경제 성장에 따른 가처분 소득의 증가 등의 요인으로 2013년 1조 2,154억 달러에서 2018년 1조 7,443억 달러로 연평균 7.49% 성장할 전망입니다. 주로 많은 인구가 집중되어 있는 중국, 인도 등의 성장이 두드러질 것으로 예상되며, 중국의 경우, 풀 서비스 레스토랑의 비중이 높은 편이나, 배달/포장 음식점의 상승세가 두드러질 전망입니다

외식업 전체 규모는 2014년 46.3조원으로, 2006년 31.4조원 대비 연평균 5.0% 성장하였습니다. 다만, 인구성장추세의 둔화로 2015년부터 2020년까지 연평균 3.1%의 안정적인 성장을 하여 2020년 55.7조원까지 성장할 전망입니다.

2) 프랜차이즈 시장국내 프랜차이즈 산업은 2014년 50조원에서 2021년 약 67조원 규모로 연평균 4.3% 성장할 것으로 보입니다. 업종별로는 도소매업이 2014년 32조원에서 연간 5.3%씩 성장하며 2021년 약 47조원 수준에 달할 것으로 보이며, 외식업의 경우 2014년부터 2021년까지 연평균 5.4% 성장하며 2021년 18조원 규모로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 서비스업 프랜차이즈시장은 매년 9.1%의 역성장을 하며 2021년 2.6조원 수준으로 축소될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황 당사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '더반상', '황금게장', '황금쌈밥', '공화춘' 등의 브랜드로 직영 파인다이닝 사업을 영위함과 동시에 '신마포갈매기', '미술관', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕', '차돌6키로' 등의 브랜드로 프랜차이즈 및 유통사업을 영위하고 있습니다.

[파인다이닝 사업]당사는 매출 증가 및 안정적인 이익률 확보를 위하여 직영 파인다이닝 매장을 꾸준하게 런칭하고 있습니다. 그 연장선으로 현재 일산 정발산동 직영점 공사를 진행중입니다.(2019년 10월 오픈 예정, 대형 4개매장 입점 예정, 임차 건물) 당사의 재무구조에 큰 영향을 주지 않는 선에서 서울 강북 지역과 경기권에 당사에게 적합한 부동산을 물색하여 매장을 증가시키기 위하여 노력하고 있습니다.

[프랜차이즈 사업] 2017년 3분기 브랜드 런칭한 연안식당은 2018년 2분기부터 급 성장하기 시작하여 2018년 말 126개의 매장이 운영, 2019년 상반기 말 225개 매장을 런칭하여 매출과 이익에 기여하고 있습니다. 당사는 연안식당이 오랫동안 점주와 고객을 모두 만족시키고 사랑받는 브랜드로 유지하기 위하여, 꼬막과 제철 수산물 관련 R 힘을 기울이고 있습니다. 또한 당사는 빠르게 변화하는 트랜드와 고객의 입맛에 맞는 컨셉과 메뉴를 연구개발하여 '진미국수', '연남숯불닭갈비', '반달전집' 등을 테스트 매장으로 런칭 운영 중에 있습니다. [기타 사업]관계사인 티씨아이에서는 2019년 7월 중 해외 유명 칠리크랩 음식점인 '점보 씨푸드'를 성공적으로 런칭하여 매장을 운영하고 있으며, '점보 씨푸드' 2호점은 당사 파인다이닝 입점 예정인 일산 정발산 쪽으로 예정되어 2019년 하반기에 런칭 목표로 준비중에 있습니다. 그 외에도 티씨아이에서는 해외 유명브랜드를 국내 런칭하기 위하여 다양한 세계 유명 브랜드와 협의 중에 있습니다. 또한 당사는 가정간편식(HMR)등을 런칭 판매 중에 있습니다. 당사는 브랜드파워와 고객데이터를 바탕으로 HMR사업 외에도 1차 생산자와 소비자를 직접 연결하여 저렴하게 좋은 식자재를 구매할 수 있는 자체 온라인 유통몰도 구성할 계획을 가지고 있으며, 해외수출 또한 긍정적이라고 보고 선 외식매장 진입 후 HMR제품 출시 라는 디딤만의 독특한 유통방식을 정착시키기 위하여 노력하고 있습니다. 다. 사업 개황 (1) 개요

당사는 더욱 건강하고 품질이 좋은 제품을 원하는 소비자들에게 경제적 환경 변화, 자원의 정치화 등의 거시적인 요인들로 인한 식품 수급 불안정 요인들을 극복하고, 합리적인 가격에 최고 품질의 음식을 지속적으로 공급하는 것을 주된 사업 목표로 하고 있습니다.

당사는 국내에 '백제원, '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228' 등 파인 다이닝 사업과 해외 미국 및 싱가폴에 MAGAL Korea BBQ House 등 직영점을 운영하는 직영사업부와 프랜차이즈 브랜드인 '신마포갈매기', '미술관', '고래식당', '연안식당', '차돌6키로', '고래감자탕' 등의 가맹사업과 가맹점주 및 일반 음식점을 영위하는 점주들에게 식자재를 납품하는 국내 프랜차이즈 및 유통사업, 동남아와 홍콩 등지에서 가맹사업을 운영하는 해외 프랜차이즈 사업으로 구성됩니다. (2) 직영사업 부문 (가) 당사 영업 현황당사는 대중적인 브랜드인 '신마포갈매기’의 성공적인 런칭 후 프랜차이즈 사업과 관련된 효율적인 프로세스와 운영노하우를 체득하였습니다. '신마포갈매기’는 2008년 1호점 개점 이후 2016년까지 누적으로 430호 매장까지 개점하는 성과를 이룩하였으며, 블라인드 테스트를 통하여 인정된 맛과 메뉴에 어울리는 인테리어를 통하여 고객들의 선택과 사랑을 받으며 성장해나갈 수 있었습니다.

다만, 육류구이 프랜차이즈 사업에서 한발 더 나아가 고객들에게 다양한 메뉴를 선보이고 양질의 서비스를 제공하고자 하는 고민이 존재하였으며, 그 고민의 결과물로 ‘백제원', '도쿄하나', '한라담’등의 직영 브랜드를 런칭하였습니다. 당사의 직영브랜드는 대중적인 프랜차이즈 브랜드와 달리 '파인다이닝'을 추구하며 뛰어난 맛과 고급스러운 서비스를 제공하면서도, 비즈니스 모임이나 친목 모임 등을 부담없이 할 수 있는 가격대로 포지셔닝을 하였습니다.

많은 기존 프랜차이즈 브랜드들이 트렌드를 추종하여 외형적인 성장만을 추구하고 단기적인 이윤창출에 집중하여 장기적인 성장을 하지 못했던 점과 달리, 당사의 직영 브랜드들은 고객 중심의 가치 제고활동을 통하여 고객들에게 안락함과 여유를 주는 동시에 가격 대비 합리적인 서비스를 제공하여 만족감을 느끼게 하고 재방문율을 높여, 저성장과 경기불황 등의 거시경제요인 영향을 최소화하고, 고객들의 매스티지 소비를 유도함으로써, 지속적으로 성장할 수 있는 비즈니스 모델을 안정화시켰습니다.

(나) 연도별 직영매장 현황(단위: 개수)

구 분	2017년	2018년	2019년 반기

백제원	4	5	4

도쿄하나	7	6	6

한라담	5	5	7

풀사이드228	2	2	2

오백년장어	1	2	1

더반상	1	1	1

우도광횟집	1	1	1

문학경기장 푸드코트	3	2	2

고래감자탕	1	-	-

연안해물칼국수	1	2	-

연안식당	1	9	10

차돌6키로	-	1	1

고래식당	-	3	2

조선횟집	-	1	1

일팔코	-	1	-

레드문	-	1	1

공화춘	-	-	2

황금게장	-	-	1

황금쌈밥	-	-	1

연남숯불닭갈비	-	-	1

진미국수	-	-	1

〔 합 계 〕	27	42	45

(출처: 당사제공자료, 등기사항전부증명서 등기 기준)

주1) 신마포갈매기는 2014년부터 2015년까지 5개 점포를 운영하였으나, 대형매장 위주의 직영사업전략 전환으로 2015년 12월 및 2016년 2월에 각각 2개 및 3개의 점포를 영업양도하였습니다. 주2) 브랜드명이 변경된 직영점은 등기사항전부증명서 등기기준일로 판단하여 현재 운영브랜드명을 기재하였습니다.

(3) 프랜차이즈 및 유통사업 (가) 당사 영업 현황당사가 2008년 '신마포갈매기' 1호점을 개점한 때에 해외프랜차이즈들은 대규모 자본력으로 규모의 경제효과를 통하여 원가를 절감하고, 선진적인 운영방식과 품질관리를 통하여 고객들의 선택을 받고 있던 상황이었습니다. 국내 대부분의 프랜차이즈들은 직접적인 가공 없이 로컬 구매업체들이나 OEM업체들에게 식자재의 가공 및 유통을 위탁하여 규모의 경제효과를 실현하지 못한채 전체적인 품질관리에 실패하는 경우가 많았으며, 단기적인 트렌드에 치중하여 성장기에는 급격히 성장을 거듭하다가, 성숙기 및 쇠퇴기에서는 폐업하는 브랜드들이 대부분이었습니다. 이러한 지속적인 창업과 폐업이 반복되는 프랜차이즈 시장에서 당사는 2008년 '신마포갈매기’출점 전 육류 및 소스가공시설을 완비하고 HACCP 인증 및 ISO 14001인증을 통하여 맛과 품질을 관리할 수 있는 기반을 마련하였고, 철저히 고객 위주의 서비스와 인테리어를 고려하여 가맹사업을 시작하였습니다. 당사의 체계적인 프랜차이즈 운영시스템은 이후 '맛있는 술집 여기, 미술관', '고래식당', '연안식당' 등의 프랜차이즈 브랜드를 성공적으로 런칭할 수 있는 원동력으로 자리잡았으며, 체계적인 시스템의 정착은 직영점개설 및 해외진출의 기반이 되었습니다.

당사는 프랜차이즈 브랜드를 운영함과 동시에 프랜차이즈 가맹점들에게 필요한 식자재를 납품해주고 있습니다. 이러한 사업구조를 통하여 당사는 대량구매를 통한 식자재 구매단가의 절감으로 저렴한 가격에 가맹점들이 식자재를 납품받을 수 있고, 소스의 직접 생산 및 납품을 통하여 맛의 품질 및 일관성을 유지하고 있습니다.

(나) 프랜차이즈 브랜드별 가맹점 현황

(단위: 개수)

구분	2017년	2018년	2019년 반기

신마포갈매기(국내)	207	159	145

신마포갈매기(해외)	16	30	31

미술관	65	65	61

애플삼겹살(국내)	1	1	-

애플삼겹살(해외)	2	3	3

신사동차돌박이	6	5	5

호랭이돌곱창	2	2	2

고래식당	19	21	22

고래감자탕	9	12	12

황금식당	2	1	1

연안식당	1	117	215

차돌6키로	1	7	5

미추냉삼	0	1	1

레드문	0	2	3

(국내 소계)	313	393	472

(해외 소계)	18	33	34

〔 합 계 〕	331	426	506

(4) 해외 프랜차이즈 사업 (가) 당사 영업 현황당사는 해외 프랜차이즈 사업 초기 홍콩 및 동남아시아 지역에 직접 진출하여 가맹점을 모집하고 가맹점주들에게 당사의 프랜차이즈 노하우를 전수하였습니다. 다만, 현지시장에 대한 정보 및 문화적 측면에서 프랜차이즈 사업운영에 어려움이 있어, 2016년 12월부터 홍콩을 시작으로 마스터 프랜차이즈 계약으로 전환하고 있습니다.

(나) 가맹점주와 당사간 직접 계약방식

당사와 가맹계약을 맺은 해외 가맹점의 점주들에게 처음 계약시 가맹비를 수취하고, 이후 월매출의 일정부분을 로열티로 수취하고 있습니다.

(다) 마스터 프랜차이즈 운영방식

국내 로컬업체들의 해외 진출시 현지 업체들에 비해 진출국가에 대한 정보나 문화에 대한 이해가 부족하여 사업에 실패할 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 해외 프랜차이즈 사업의 지속가능하고 효율적인 운영을 위하여, 2016년 12월말부터 마스터 프랜차이즈 방식을 진행하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈는 당사와 마스터 프랜차이즈 계약을 체결한 현지 업체에게 그 국가의 프랜차이즈 모집과 매장 운영 권한을 부여하고, 당사는 운영방식 및 레시피 등의 부분을 전수 및 관리하고, 맛에서 가장 중요한 역할을 하는 소스를 공급하고 있습니다. 현지 업체와 계약 진행시 해당 업체의 사업계획 및 회사의 신용도를 고려하여 선정하게 되며, 해당 국가의 GDP 및 인구, 국토면적 등의 측면에서 국가별 점포수 규모를 결정하게 됩니다. 또한 수수료는 로컬업체로부터 초기에 가맹비 성격인 마스터 프랜차이즈 수수료를 수취하고 이후 월 매출액의 1% 수준을 수취할 예정입니다.

다만 국내업체들의 해외진출시 미투(Me too) 브랜드 등의 모방형태가 빈번하고, 계약 해지 시 경쟁업체로 전환되어 해외사업 운영에 어려움을 겪는 경우가 많았으나, 당사는 계약 시 경업금지조항을 통하여 계약 해지 후 발생할 수 있는 불필요한 경쟁위험을 회피하고 있으며, 진출국가에 브랜드 상표등록을 통하여 영업을 원활히 할 수 있는 요건을 갖추기 위해 노력하고 있습니다. (라) 해외프랜차이즈 진출국가 홍콩, 대만, 인도네시아, 말레이시아, 태국, 베트남 등

2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	제5기 반기	설명

매출액	비율

직영사업	음식수입	국내	26,774	42.14%	국내 직영음식점 수익

국외	3,376	5.31%	해외 직영음식점 수익

프랜차이즈 유통 사업	상품,제품	국내	26,855	42.27%	국내, 제품 및 상품매출

국외	258	0.40%	해외, 제품 및 상품매출

기타	기타매출	국내	5,945	9.36%	임대 수익, 프랜차이즈 수수료수익 등

국외	330	0.52%	프랜차이즈 수수료수익 등

〔 합계 〕	63,538	100.00%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다. 나. 지역 유형별 매출 당사의 경우 수출에 대한 매출비중이 크지 않아 지역정보 대신 내수와 수출, 해외 연결대상 직영만 구분하여 표시 하였습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분	제5기 반기	제4기	제3기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

국내 매출	59,574	93.77%	91,349	94.16%	64,268	93.40%

수 출	587	0.92%	1,808	1.86%	1,566	2.28%

해 외	3,377	5.31%	3,856	3.97%	2,975	4.32%

〔합계〕	63,538	100%	97,013	100%	68,809	100%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

3. 매입에 관한 사항가. 취급품목별 매입현황

(단위: 백만원)

매입유형	품 목	2019연도 반기	2018연도	2017연도

(제5기 반기)	(제4기)	(제3기)

금 액	비율(%)	금 액	비율(%)	금 액	비율(%)

원재료	축산물	6,158	17.49%	14,348	27.81%	17,712	53.69%

수산물	13,783	39.15%	16,849	32.66%	1,326	4.02%

직영점식자재	수산물	2,713	7.71%	6,139	11.90%	4,309	13.06%

공산품(야채 외)	5,397	15.33%	6,700	12.99%	3,903	11.83%

기타식자재	19	0.05%	12	0.02%	15	0.05%

김치류	211	0.60%	398	0.77%	338	1.02%

주류,음료	676	1.92%	1,454	2.82%	1,111	3.37%

기타	57	0.16%	112	0.22%	81	0.25%

부재료	소스 등	3,937	11.18%	3,378	6.55%	1,280	3.88%

기타	절임,김치류	680	1.93%	667	1.29%	899	2.73%

기타	1,578	4.48%	1,537	2.98%	2,015	6.11%

〔 합 계 〕	35,209	100.00%	51,594	100.01%	32,989	100%

주1) 별도기준으로 작성되었습니다. 4. 생 산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적(단위: 백만원, Kg)

제품명	구 분	2019연도 반기	2018연도	2017연도

(제5기 반기)	(제4기)	(제3기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

소스류	생산능력	640,000	1,308	1,280,000	3,037	1,280,000	2,159

생산실적	985,454	2,015	1,208,429	2,868	770,836	1,300

가동율	153.98%	153.98%	94.41%	94.41%	60.22%	60.21%

기말재고	39,092	90	34,300	78	11,671	28

양념육류	생산능력	325,000	1,371	650,000	3,220	650,000	4,121

생산실적	673,564	2,840	1,084,134	5,371	602,023	3,817

가동율	207.25%	207.25%	166.79%	166.79%	92.62%	92.62%

기말재고	23,777	101	19,466	99	18,105	130

직영점양념육 등	생산능력	100,000	857	200,000	2,183	200,000	2,211

생산실적	99,126	850	193,731	2,115	183,242	2,026

가동율	99.13%	99.13%	96.87%	96.87%	91.62%	91.62%

기말재고	4,589	41	6,059	56	5,733	59

〔합계〕	생산능력	1,065,000	3,456	2,130,000	8,870	2,130,000	9,777

생산실적	1,758,144	5,705	2,486,293	10,354	1,556,101	7,143

가동율	165.08%	165.08%	116.73%	116.73%	73.06%	73.06%

기말재고	67,458	232	59,825	233	35,509	217

주1) 별도기준(제품충당금 차감전 금액)으로 작성되었습니다. 나. 생산능력 산출근거

구분	2019연도 반기(제5기 반기)	2018연도
(제4기)	2017연도
(제3기)

[소 스 류]

시간당 생산수량(a)	539 kg	539 kg	539 kg

일평균 근로시간(b)	9	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	1,280,000 kg	1,280,000 kg	1,280,000 kg

[양 념 육 류]

시간당 생산수량(a)	274 kg	274 kg	274 kg

일평균 근로시간(b)	9	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	650,000 kg	650,000 kg	650,000 kg

[직영점 양념육 등]

시간당 생산수량(a)	84 kg	84 kg	84 kg

일평균 근로시간(b)	9	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	200,000 kg	200,000 kg	200,000 kg

다. 생산설비에 관한 사항(단위: 백만원)

공장별	자산별	기초가액	당기증감	당기상각	해외사업장 환산차이	기말장부가액	비고

(2018.12.31)	증가	감소	(2019.06.30)

해외사업	토지	-	-	-	-	-	-	-

시설장치	439	74	-	(65)	13	461	-

비품	395	93	-	(38)	14	464	-

임차건물인테리어	3,159	2,377	-	(76)	131	5,591	-

건설중인자산	471	-	(483)	-	12	-	-

합계	4,464	2,544	(483)	(179)	170	6,516	-

국내사업	토지	8,851	259	-	-	-	9,110	-

건물	1,695	-	-	(38)	-	1,657	-

기계장치	97	29	-	(24)	-	102	-

시설장치	6,735	1,046	-	(1,048)	-	6,733	-

차량운반구	129	-	-	(36)	-	93	-

연구용개발장비	-	-	-	-	-	-	-

비품	2,164	341	(42)	(382)	-	2,081	-

건설중인자산	946	3,691	(129)	-	-	4,508	-

합계	20,617	5,366	(171)	(1,528)	-	24,284	-

투자사업	토지	3,303	-	-	-	-	3,303	-

건물	118	-	-	(3)	-	115	-

건설중인자산	10	-	-	-	-	10	-

합계	3,431	-	-	(3)	-	3,428	-

주1) 연결기준으로 작성되었습니다. 5 . 매출에 관한 사항

가. 매출 실적(단위: 백만원)

구분	제5기 반기	제4기	제3기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

상품매출	22,979	36.17%	24,117	24.86%	14,555	21.15%

제품매출	4,134	6.50%	7,119	7.34%	6,615	9.61%

음식수입	30,150	47.45%	58,588	60.39%	44,280	64.35%

기타매출	6,275	9.88%	7,189	7.41%	3,359	4.88%

〔합 계〕	63,538	100%	97,013	100%	68,809	100%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

6. 판매경로 등가. 판매조직나. 판매방법 및 조건

사업부문	판매경로	판매방법

직영사업부	당사 직영점에서 고객에게 판매	현금, 신용카드 결제

프랜차이즈식자재 유통	가맹점주에게 공급	여신한도내 외상판매

일반사업자에게 공급	여신한도내 외상판매

7. 시장위험과 위험관리 연결 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

8. 공정가치 측정 가. 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산	8,201,754	(*1)	8,644,514	(*1)

금융상품	552,000	(*1)	552,000	(*1)

매출채권	4,301,569	(*1)	3,802,988	(*1)

기타금융자산	11,299,372	(*1)	10,030,025	(*1)

만기보유금융자산	23,520	(*1)	23,520	(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산	1,140,960	1,140,960	736,596	736,596

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	803,928	803,928	803,792	803,792

금융자산 합계	26,323,103	24,593,435

금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무	2,697,812	(*1)	2,030,249	(*1)

기타금융부채	5,883,073	(*1)	5,285,709	(*1)

차입금	26,994,188	(*1)	21,974,480	(*1)

사채	980,000	(*1)	980,000	(*1)

전환사채	3,940,978	(*1)	-	(*1)

리스부채	32,220,750	(*1)	-	(*1)

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채	214,060	214,060	-	-

금융부채 합계	72,930,861	30,270,438

(*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다.

나. 공 정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준	내용

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,105,020 35,940 1,140,960 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 803,928 803,928 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 214,060 214,060 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 736,596 - 736,596 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 803,792 803,792 다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당반기와 전반기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 9. 파생상품 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 10. 연구개발 조직 가. 연구개발 조직 개요 당사는 설립 이래 대표이사의 적극적인 지원과 관심으로 연구개발에 지속적으로 투자해왔습니다. 기업부설연구소 설립(2007년 7월 2일 설립 인증) 이후 육류 부위별 각 브랜드 특성연구, 양념육류 및 소스류 신메뉴 개발 및 상품화, 보관 및 유통 경로에 따른 제품 신선도 변화 연구에 따른 제품 안정성확보, 각 종 불판개발 등 직영점 및 프랜차이즈 사업에 차별화된 새로운 맛을 개발하여 타사 대비 비교우위 선점과 시장경쟁력을 확보해 왔습니다. 2015년 당사는 각 브랜드별 역량강화를 위하여 연구인력을 사업부별로 배치하였습니다. 현재 기업부설연구소 보다는 한단계 낮은 연구개발 전담부서를 운영하고 있으며, 메뉴 개발시에는 TFT를 구성하여 한식의 양식화, 일식의 한식화 등의 시너지효과를 창출하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위: 백만원) 과 목 제5기 반기 제4기 제3기 비 고 원재료비 - 2 4 - 상품 25 8 5 - 제품 1 1 2 - 소모품비 5 10 1 - 인 건 비 120 148 121 - 감가상각비 - - - - 기 타 39 15 - - 연구개발비용계 190 184 133 - 연구개발비/매출액비율 [연구개발비용계/당기매출액X100] 0.30% 0.20% 0.20% - - 연구개발비용 = 제조경비 경상연구개발비 + 판관비 경상연구개발비- 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 ※ 3기 3분기에 이루어진 합병(2017.08.22.)은 법률적으로 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)디딤(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이었으나, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)디딤에서 영위하는 사업입니다. 실질적으로는 (주)디딤이 한화에이씨피씨기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이에 따라 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)디딤의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다. ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었음을 참조해주시기 바랍니다. 가. 요약연결재무정보 (1) 연결 재무상태표 (단위: 원) 과목 제5기 반기 제4기 제3기 2019년 6월말 2018년 12월말 2017년 12월말 Ⅰ. 유동자산 27,158,926,944 23,473,906,236 22,391,232,974 1. 현금및현금성자산 8,201,754,169 8,644,513,941 12,126,742,469 2. 단기금융상품 552,000,000 552,000,000 3,323,170,396 3. 매출채권 4,301,568,913 3,802,987,763 2,766,574,025 4. 당기손익-공정가치측정금융자산 35,940,000 - - 5. 기타유동금융자산 223,427,416 197,767,892 181,686,109 6. 재고자산 8,996,589,935 8,855,871,450 3,319,156,041 7. 기타유동자산 4,827,574,141 1,419,870,710 673,903,934 8. 당기법인세자산 20,072,370 894,480 - Ⅱ. 비유동자산 84,627,629,500 46,201,699,858 31,749,274,274 1. 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 - 2. 관계기업 및 공동기업투자 1,571,206,892 - - 3. 기타비유동금융자산 11,075,944,775 9,832,257,375 7,817,478,649 4. 당기손익-공정가치측정금융자산 1,105,019,620 736,595,681 797,184,000 5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 803,928,000 803,792,000 - 6. 유형자산 30,797,660,057 25,081,504,035 13,366,630,989 7. 투자부동산 3,428,551,314 3,431,211,351 3,303,465,355 8. 사용권자산 31,128,161,752 - - 9. 무형자산 1,284,271,923 1,379,101,265 1,113,377,787 10. 기타비유동자산 1,622,671,057 3,477,097,186 4,395,124,987 11. 이연법인세자산 1,786,694,110 1,436,620,965 956,012,507 자산총계 111,786,556,444 69,675,606,094 54,140,507,248 Ⅰ. 유동부채 40,646,446,365 27,859,169,959 18,138,658,662 Ⅱ. 비유동부채 37,967,104,324 8,322,902,862 4,666,964,362 부채총계 78,613,550,689 36,182,072,821 22,805,623,024 Ⅰ. 지배기업 소유주지분 32,933,496,963 33,239,077,545 31,289,115,983 1. 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 3,520,190,500 2. 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 12,165,059,500 3. 기타자본항목 (1,370,259,496) (2,241,433,253) 1,322,968,137 4. 기타포괄손익누계액 184,337,698 73,648,725 (43,032,211) 5. 이익잉여금 14,957,305,185 16,244,748,497 14,323,930,057 Ⅱ. 비지배지분 239,508,792 254,455,728 45,768,241 자본총계 33,173,005,755 33,493,533,273 31,334,884,224 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (2) 연결 포괄손익계산서 (단위: 원) 과목 제5기 반기 제4기 제3기 2019년 6월말 2018년 12월말 2017년 12월말 Ⅰ. 매출액 63,537,607,975 97,013,238,606 68,808,885,519 Ⅱ. 영업이익 2,705,784,021 4,447,459,761 1,528,298,258 Ⅲ. 당기순이익(손실) 831,484,206 2,609,675,129 2,319,186,174 1. 지배주주소유주 지분 845,754,314 2,701,787,045 2,353,893,953 2. 비지배지분 (14,270,108) (92,111,916) (34,707,779) Ⅳ. 기타포괄손익 121,516,919 41,459,956 (267,774,130) Ⅳ. 당기총포괄이익(손실) 953,001,125 2,651,135,085 2,051,412,044 기본주당이익(손실) 23 76 77 희석주당이익(손실) 23 76 75 연결에 포함된 회사수 7 6 4 나. 요약별도재무정보 (1) 재무상태표 (단위: 원) 과목 제5기 반기 제4기 제3기 2019년 6월말 2018년 12월말 2017년 12월말 Ⅰ. 유동자산 26,632,334,396 22,995,956,298 22,177,218,249 1. 현금및현금성자산 7,320,119,156 8,154,759,112 11,965,868,314 2. 단기금융상품 552,000,000 552,000,000 3,323,170,396 3. 매출채권 4,660,377,997 4,067,337,316 2,788,194,685 4. 당기손익-공정가치 측정금융자산 35,940,000 - 5. 기타유동금융자산 698,763,234 163,189,208 143,439,826 6. 재고자산 8,727,872,264 8,798,054,044 3,297,277,766 7. 기타유동자산 4,637,261,745 1,260,616,618 659,267,262 Ⅱ. 비유동자산 70,197,195,597 40,318,538,666 31,735,824,550 1. 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 - 2. 종속기업투자 7,567,042,649 6,734,662,649 1,799,722,650 3. 공동기업투자 250,000,000 4. 관계기업투자 1,500,000,000 5. 기타비유동금융자산 11,189,688,292 9,609,193,981 7,667,271,584 6. 당기손익-공정가치측정금융자산 1,105,019,620 736,595,681 797,184,000 7. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 803,928,000 803,792,000 - 8. 유형자산 13,195,274,344 12,841,193,450 11,794,411,117 9. 투자부동산 3,428,551,314 3,431,211,351 3,303,465,355 10. 사용권자산 26,631,727,729 - 11. 무형자산 1,208,098,957 1,274,965,903 1,072,988,150 12. 기타비유동자산 1,622,671,057 3,477,097,186 4,395,124,987 13. 이연법인세자산 1,671,673,635 1,386,306,465 905,656,707 8. 비유동매도가능금융자산 자산총계 96,829,529,993 63,314,494,964 53,913,042,799 Ⅰ. 유동부채 28,016,276,323 20,809,554,468 17,563,613,114 Ⅱ. 비유동부채 33,794,309,950 8,322,902,862 4,666,964,362 부채총계 61,810,586,273 29,132,457,330 22,230,577,476 I. 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 3,520,190,500 Ⅱ. 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 12,165,059,500 Ⅲ. 기타자본항목 (1,240,946,649) (2,112,120,406) 1,451,420,984 IV. 기타포괄손익누계액 3,063,840 2,957,760 (2,196,480) V. 이익잉여금 17,094,712,953 17,129,086,704 14,547,990,819 자본총계 35,018,943,720 34,182,037,634 31,682,465,323 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (2) 포괄손익계산서 (단위: 원) 과목 제5기 반기 제4기 제 3기 2019년 6월말 2018년 12월말 2017년 12월말 Ⅰ. 매출액 60,057,972,841 93,391,889,058 65,876,554,787 Ⅱ. 영업이익 3,356,273,348 4,790,185,008 1,609,175,035 Ⅲ. 당기순이익(손실) 1,848,662,415 3,362,064,490 2,422,021,530 Ⅳ. 기타포괄손익 11,610,854 (70,006,142) (133,475,662) Ⅳ. 당기총포괄이익(손실) 1,860,273,269 3,292,058,348 2,288,545,868 기본주당이익(손실) 51 95 80 희석주당이익(손실) 51 95 77 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 5기 반기 보고서 (주)디딤.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 5 기 반기말 2019.06.30 현재 제 4 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 5 기 반기말 제 4 기말 자산 유동자산 27,158,926,944 23,473,906,236 현금및현금성자산 8,201,754,169 8,644,513,941 단기금융상품 552,000,000 552,000,000 매출채권 4,301,568,913 3,802,987,763 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 35,940,000 기타유동금융자산 223,427,416 197,767,892 재고자산 8,996,589,935 8,855,871,450 기타유동자산 4,827,574,141 1,419,870,710 당기법인세자산 20,072,370 894,480 비유동자산 84,627,629,500 46,201,699,858 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 관계기업 및 공동기업투자 1,571,206,892 기타비유동금융자산 11,075,944,775 9,832,257,375 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 1,105,019,620 736,595,681 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 803,928,000 803,792,000 유형자산 30,797,660,057 25,081,504,035 투자부동산 3,428,551,314 3,431,211,351 사용권자산 31,128,161,752 무형자산 1,284,271,923 1,379,101,265 기타비유동자산 1,622,671,057 3,477,097,186 이연법인세자산 1,786,694,110 1,436,620,965 자산총계 111,786,556,444 69,675,606,094 부채 유동부채 40,646,446,365 27,859,169,959 단기차입금 23,447,680,000 16,816,919,960 유동성장기차입금 1,536,584,000 2,504,344,000 매입채무 2,697,811,939 2,030,249,195 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채 214,060,000 기타유동금융부채 4,139,292,524 3,708,183,793 기타유동부채 1,499,012,485 1,831,250,723 유동리스부채 6,367,609,432 유동계약부채 420,306,853 372,024,392 당기법인세부채 324,089,132 596,197,896 비유동부채 37,967,104,324 8,322,902,862 장기차입금 2,009,924,000 2,653,216,000 사채 980,000,000 980,000,000 전환사채 3,940,978,239 확정급여부채 2,790,554,072 2,413,590,795 기타비유동금융부채 1,743,780,268 1,577,525,137 리스부채 25,853,140,827 계약부채 648,726,918 698,570,930 부채총계 78,613,550,689 36,182,072,821 자본 지배기업의 소유주지분 32,933,496,963 33,239,077,545 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 기타자본항목 (1,370,259,496) (2,241,433,253) 기타포괄손익누계액 184,337,698 73,648,725 이익잉여금 14,957,305,185 16,244,748,497 비지배지분 239,508,792 254,455,728 자본총계 33,173,005,755 33,493,533,273 자본과부채총계 111,786,556,444 69,675,606,094 연결 포괄손익계산서 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 32,129,553,442 63,537,607,975 21,661,524,874 40,191,933,758 매출원가 17,348,824,848 33,403,648,657 9,485,045,619 18,221,922,127 매출총이익 14,780,728,594 30,133,959,318 12,176,479,255 21,970,011,631 판매비와관리비 13,645,817,729 27,428,175,297 10,844,311,988 21,189,409,723 영업이익 1,134,910,865 2,705,784,021 1,332,167,267 780,601,908 금융수익 144,981,383 230,743,874 94,787,186 173,633,755 금융원가 670,637,986 1,208,498,086 206,343,537 353,094,094 기타수익 86,151,578 130,701,127 64,843,539 102,604,298 기타비용 268,695,037 596,167,132 45,363,645 127,186,281 관계기업등에 대한 지분법손익 (178,793,108) (178,793,108) 법인세비용차감전순이익 247,917,695 1,083,770,696 1,240,090,810 576,559,586 법인세비용 33,691,180 252,286,490 747,935,615 647,103,250 당기순이익 214,226,515 831,484,206 492,155,195 (70,543,664) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 138,649,861 845,754,314 512,186,305 (26,109,734) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 75,576,654 (14,270,108) (20,031,110) (44,433,930) 기타포괄손익 60,215,212 121,516,919 (37,968,689) (25,205,712) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 338,854 11,610,854 (166,757,993) (152,749,993) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (11,165,920) 106,080 (8,666,560) 5,341,440 확정급여제도의 재측정요소 11,504,774 11,504,774 (158,091,433) (158,091,433) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 59,876,358 109,906,065 128,789,304 127,544,281 해외사업환산손익 59,876,358 109,906,065 128,789,304 127,544,281 총포괄이익 274,441,727 953,001,125 454,186,506 (95,749,376) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 199,162,502 967,948,061 474,329,281 (51,909,580) 총 포괄손익, 비지배지분 75,279,225 (14,946,936) (20,142,775) (43,839,796) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 4 23 15 (1) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 4 23 15 (1) 연결 자본변동표 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주지분 합계 2018.01.01 (기초자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 1,322,108,137 (42,172,211) 14,323,930,057 31,289,115,983 45,768,241 31,334,884,224 회계정책의 변경 (705,808,223) (705,808,223) (705,808,223) 당기순이익 (26,109,734) (26,109,734) (44,433,930) (70,543,664) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 5,341,440 5,341,440 5,341,440 순확정급여부채의 재측정요소 (158,091,433) (158,091,433) (158,091,433) 해외사업환산손익 126,950,147 126,950,147 594,134 127,544,281 자기주식 취득 (1,005,776,295) (1,005,776,295) (1,005,776,295) 전환사채 2018.06.30 (기말자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 316,331,842 90,119,376 13,433,920,667 29,525,621,885 1,928,445 29,527,550,330 2019.01.01 (기초자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,241,433,253) 73,648,725 16,244,748,497 33,239,077,545 254,455,728 33,493,533,273 회계정책의 변경 (2,144,702,400) (2,144,702,400) (2,144,702,400) 당기순이익 845,754,314 845,754,314 (14,270,108) 831,484,206 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 106,080 106,080 106,080 순확정급여부채의 재측정요소 11,504,774 11,504,774 11,504,774 해외사업환산손익 110,582,893 110,582,893 (676,828) 109,906,065 자기주식 취득 전환사채 871,173,757 871,173,757 871,173,757 2019.06.30 (기말자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (1,370,259,496) 184,337,698 14,957,305,185 32,933,496,963 239,508,792 33,173,005,755 연결 현금흐름표 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 영업활동현금흐름 3,518,530,963 (1,631,156,336) 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,392,722,921 (589,461,662) 이자의 수취 4,326,572 13,571,280 이자의 지급 (351,667,394) (250,568,031) 배당금 수익 59,980,312 26,297,297 법인세의 환급 278,474,400 법인세의 지급 (586,831,448) (1,109,469,620) 투자활동현금흐름 (10,863,272,244) (13,753,324,468) 단기금융상품의 감소 1,065,776,295 단기대여금의 감소 98,459,957 임차보증금의 감소 185,000,000 80,000,000 기타보증금의 감소 2,000,000 유형자산의 처분 43,087,750 122,090,909 무형자산의 처분 28,446,260 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 229,243,497 700,350 단기금융상품의 취득 (38,111,134) 단기대여금의 증가 (564,357,497) 장기대여금의 증가 (225,000,000) 임차보증금의 증가 (1,707,021,095) (1,761,178,677) 기타보증금의 증가 (20,100,000) (3,445,000) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (641,904,637) (115,190,820) 유형자산의 취득 (7,208,294,019) (11,986,653,781) 투자부동산의 취득 (133,066,070) 무형자산의 취득 (23,100,000) (293,349,000) 장기선급금의증가 (630,000) 관계기업투자의 증가 (1,500,000,000) 공동기업투자의 증가 (250,000,000) 재무활동현금흐름 6,838,050,143 9,350,646,115 단기차입금의 차입 11,969,488,027 8,491,249,490 장기차입금의 차입 5,113,491,000 전환사채의 증가 5,000,000,000 단기차입금의 상환 (5,426,360,459) (1,572,524,750) 유동성장기차입금의 상환 (1,612,334,600) (1,675,793,330) 리스부채의 지급 (3,092,742,825) 자기주식의 취득 (1,005,776,295) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (506,691,138) (6,033,834,689) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 63,931,366 27,495,093 기초현금및현금성자산 8,644,513,941 12,126,742,469 기말현금및현금성자산 8,201,754,169 6,120,402,873 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 디딤(이하 '지배기업' 또는 '회사')과 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 프랜차이즈 가맹 사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통 및 축산물 급식사업을 영위하고 있습니다.기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 회사는 DIDIM FOOD USA INC. 등 7개의 종속기업과 2개의 공동기업 및 1개의 관계기업을 대상으로 연결재무제표를 작성하였습니다. (1) 지배기업의 개요 회사는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 인천광역시 남동구 논현로 46번길에 소재하고 있으며, 2011년 9월 본사사옥 및 공장을 신축 이전하였습니다. 회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로 변경하였습니다. 또한, 회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다. 회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당반기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 이범택(대표이사) 11,100,762 30.00% Westpoint Investment LLC. 6,325,571 17.10% 자기주식 932,280 2.52% 기타 18,643,292 50.38% 합계 37,001,905 100.00% (2) 종속기업의 개요 당반기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 업종 당반기말 전기말 소재지 결산월 지배기업지분율(%) 비지배지분율(%) 지배기업지분율(%) 비지배지분율(%) DIDIM FOOD USA INC. 기타사업서비스 100.00 - 100.00 - 미국 12월 Didim Singapore PTE LTD., 기타사업서비스 66.04 33.96 66.04 33.96 싱가폴 12월 DIDIM BUENA PARK, INC. 기타사업서비스 100.00 - 100.00 - 미국 12월 Didim YES PLAZA, Inc. 기타사업서비스 100.00 - 100.00 - 미국 12월 Didim Magal Town OC, Inc. 기타사업서비스 100.00 - 100.00 - 미국 12월 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 부동산,임대업 91.43 8.57 91.43 8.57 한국 12월 ㈜디딤트레이딩 서비스업 100.00 - - - 한국 12월 연결재무제표 작성에 사용된 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 DIDIM FOOD USA INC. 1,505,982 637,084 868,898 - Didim Singapore PTE LTD., 129,447 194,842 (65,395) (18,078) DIDIM BUENA PARK, INC. 2,801,323 1,651,193 1,150,130 - Didim YES PLAZA, Inc. 1,100,337 1,123,641 (23,305) - Didim Magal Town OC, Inc. 2,814,512 1,449,013 1,365,498 - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 11,576,283 8,570,606 3,005,677 257,587 ㈜디딤트레이딩 424,257 320,800 103,456 - (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 DIDIM FOOD USA INC. 1,422,258 591,693 830,565 - Didim Singapore PTE LTD., 143,112 179,491 (36,378) (38,252) DIDIM BUENA PARK, INC. 2,468,476 1,100,657 1,367,820 - Didim YES PLAZA, Inc. 993,118 843,343 149,775 - Didim Magal Town OC, Inc. 848,920 179,640 669,280 - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 8,144,227 5,079,130 3,065,097 292,708 (단위: 천원) 종속기업명 매출액 당반기순이익 총포괄손익 비지배지분에 대한 귀속 당반기순이익 총포괄손익 DIDIM FOOD USA INC. 1,343,534 9,496 38,333 - - Didim Singapore PTE LTD., 404,837 (27,024) (29,017) (9,178) (9,855) DIDIM BUENA PARK, INC. 1,043,040 (262,561) (217,690) - - Didim YES PLAZA, Inc. 719,290 (176,601) (173,080) - - Didim Magal Town OC, Inc. - (20,831) 13,838 - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 - (59,420) (59,420) (5,092) (5,092) ㈜디딤트레이딩 103,267 (46,544) (46,544) - - (단위: 천원) 종속기업명 매출액 당반기순손익 총포괄손익 비지배지분에 대한 귀속 당반기순손익 총포괄손익 DIDIM FOOD USA INC. 1,051,732 59,648 93,938 - - Didim Singapore PTE LTD., 319,877 (130,833) (129,084) (44,483) (43,840) DIDIM BUENA PARK, INC. - (3,020) 39,601 - - Didim YES PLAZA, Inc. - (32,942) (19,333) - - Didim Magal Town OC, Inc. - (73) 35,204 - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 - (38,403) (38,403) - - (3) 연결대상 종속기업의 변동당반기 중 ㈜디딤트레이딩이 신규설립투자로 종속기업으로 편입되어 연결대상에 포함되었습니다. 2. 중요한 회계정책연결회사의 반기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정) 연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성하지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2019년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 연결회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 연결회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다. 변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 1) 리스이용자의 회계처리 (가) 제1017호에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약 동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 연결재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 연결회사는 다음과 같이 회계처리합니다. - 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 연결재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식 - 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식 (나) 제1017호에서 금융리스로 회계처리 되었던 계약 금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 연결회사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다. 2) 리스제공자의 회계처리 리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다. 동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류). (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) 동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정) 동 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리에 대해 명확히 하고 있습니다. 보고기간 중 확정급여제도의 정산, 축소, 청산이 발생한 경우, 사외적립자산의 현재 공정가치와 현재의 보험수리적 가정을 적용하여 제도의 개정, 축소, 청산 전후의 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정합니다. 제도의 개정, 축소, 청산 후 잔여 연차 보고기간 동안의 당기근무원가와 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 측정하기 위해 사용된 사외적립자산 금액 및 보험수리적 가정을 사용하여 측정합니다. 개정사항은 제도의 개정, 축소, 청산이 발생하여 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때, 자산인식상한효과와의 관계를 명확히 하였습니다. 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때 자산인식상한효과는 고려하지 않고 이 금액은 당기손익으로 인식합니다. 과거근무원가와 자산손익 인식 후, 제도의 개정,축소, 청산 후의 자산인식상한효과를 결정하고 그 변동을 기타포괄손익으로 인식합니다. 동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(개정) 동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'(제정) 동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다. 1) 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다. 2) 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다. - 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다. - 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다. 동 해석서가 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (7) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선 1) 기업회계기준서 제1012호 법인세 동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1023호 차입원가 동 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1103호 사업결합 동 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다. 4) 기업회계기준서 제1111호 공동약정 동 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다. 상기 개정사항들이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 한편 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 2019년 01월 01일 변경전 조정사항 변경후 유동자산 23,473,906 - 23,473,906 비유동자산 46,201,700 30,740,247 76,941,947 자산 총계 69,675,606 30,740,247 100,415,853 유동부채 27,859,170 5,974,251 33,833,421 비유동부채 8,322,903 26,910,698 35,233,601 부채 총계 36,182,073 32,884,949 69,067,022 자본 총계 33,493,533 (2,144,702) 31,348,831 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.(1) 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 예상 가중평균연간법인세율은 23.3%입니다. (2) 기준서 제1116호 '리스' 기업회계기준서 제1116호에서 요구하고 있는 중요한 판단은 다음의 사항을 포함하고 있습니다.- 계약 자체가 리스인지(또는 계약이 리스를 포함하는지)에 대한 판단 - 매수선택권이나 종료선택권을 행사할 것이 거의 확실한지에 대한 결정 - (회사가 리스제공자인 경우) 리스약정의 분류 - 변동리스료가 실질적으로 고정되어 있는지에 대한 판단- 계약에 여러 리스가 존재하는지에 대한 판단 - 리스요소와 비리스요소의 개별판매가격의 산정 기업회계기준서 제1116호에서 요구하고 있는 추정불확실성에 대한 주요 원천은 다음의 사항을 포함하고 있습니다. - 리스기간의 산정 - 리스료를 할인하는데 사용되는 적절한 할인율의 산정 - 사용권자산이 손상되었는지에 대한 평가 4. 재무위험관리 연결 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공 정가치 (1) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 8,201,754 (*1) 8,644,514 (*1) 금융상품 552,000 (*1) 552,000 (*1) 매출채권 4,301,569 (*1) 3,802,988 (*1) 기타금융자산 11,299,372 (*1) 10,030,025 (*1) 만기보유금융자산 23,520 (*1) 23,520 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 1,140,960 1,140,960 736,596 736,596 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 803,928 803,928 803,792 803,792 금융자산 합계 26,323,103 24,593,435 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 2,697,812 (*1) 2,030,249 (*1) 기타금융부채 5,883,073 (*1) 5,285,709 (*1) 차입금 26,994,188 (*1) 21,974,480 (*1) 사채 980,000 (*1) 980,000 (*1) 전환사채 3,940,978 (*1) - (*1) 리스부채 32,220,750 (*1) - (*1) 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 214,060 214,060 - - 금융부채 합계 72,930,861 30,270,438 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (2) 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,105,020 35,940 1,140,960 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 803,928 803,928 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 214,060 214,060 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 736,596 - 736,596 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 803,792 803,792 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당반기와 전반기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 6. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 105,697 100,440 은행예금 8,096,057 8,544,074 합계 8,201,754 8,644,514 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 당반기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,991,574 (690,005) - 4,301,569 단기금융상품 552,000 - - 552,000 미수금 111,054 - - 111,054 미수수익 11,266 - - 11,266 단기대여금 32,304 - - 32,304 유동성임차보증금 68,803 - - 68,803 소계 5,767,001 (690,005) - 5,076,996 비유동성 항목 보증금 13,293,152 - (2,217,207) 11,075,945 합계 19,060,153 (690,005) (2,217,207) 16,152,941 (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,458,493 (655,505) - 3,802,988 단기금융상품 552,000 - - 552,000 미수금 94,281 - - 94,281 미수수익 3,898 - - 3,898 대여금 31,836 - - 31,836 보증금 67,754 - - 67,754 소계 5,208,262 (655,505) - 4,552,757 비유동성 항목 장기대여금 225,000 - - 225,000 보증금 11,737,478 - (2,130,221) 9,607,257 소계 11,962,478 - (2,130,221) 9,832,257 합계 17,170,740 (655,505) (2,130,221) 14,385,014 (2) 매출채권 대손충당금 변동 내역당반기와 전반기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 금액 655,505 616,310 대손상각비 34,500 14,120 기말 금액 690,005 630,430 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 8. 계 약자산과 계약부채 (1) 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동부채(*1) 420,307 372,024 비유동부채(*1) 648,727 698,571 합계 1,069,034 1,070,595 (*1) 계약부채는 가맹계약 거래로 인하여 발생하였습니다. (2) 계약부채에 대한 인식한 수익전기 이전 발생하여 이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 라이선싱: 접근권 187,173 103,218 9. 사 용이 제한된 장단기금융상품 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 당반기말 전기말 제한 사유 단기금융상품 신한은행 530,000 530,000 지급보증 관련 질권설정 10. 공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 파생상품 - 157,175 - (121,235) 35,940 보험상품 736,596 641,699 (228,775) (44,500) 1,105,020 합계 736,596 798,874 (228,775) (165,735) 1,140,960 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 취득 처분 평가 기말 보험상품 - 528,656 115,191 (865) (44,991) 597,991 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 803,792 136 803,928 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책 변경 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 - 797,184 6,848 804,032 11. 재고자산 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 7,881,766 (8,433) 7,873,333 7,816,233 (14,281) 7,801,952 제품 177,956 (1,725) 176,231 210,956 (7,931) 203,025 원재료 949,068 (2,041) 947,027 852,756 (1,862) 850,894 합계 9,008,790 (12,199) 8,996,591 8,879,945 (24,074) 8,855,871 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 32,357,630천원(전반기: 17,215,028천원) 입니다. 당반기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실환입액은 11,874천원(전반기: 15,667천원 환입)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 12 . 관계기업 및 공동기업투자 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당반기말 전기말 공동기업(*1) 청도신마포찬음관리유한공사 중국 40.00 - - ㈜보름달양조장 한국 33.33 226,990 - 관계기업 ㈜티씨아이 한국 50.00 1,344,217 - 합계 1,571,207 - (*1) 연결회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.당반기 중 공동기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 피투자회사 기초 취득 평가 기말 공동기업 ㈜보름달양조장 - 250,000 (23,010) 226,990 관계기업 ㈜티씨아이 - 1,500,000 (155,783) 1,344,217 합계 1,750,000 (178,793) 1,571,207 13 . 유 형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당반기와 전반기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 해외사업장환산차이 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 8,851,141 259,155 - - - - 9,110,296 9,110,296 - 건물 1,694,930 - - (38,385) - - 1,656,545 2,257,899 (601,354) 기계장치 96,775 29,308 (3) (23,570) - - 102,510 733,349 (630,839) 시설장치 7,174,077 991,374 - (1,116,836) 129,369 15,401 7,193,385 13,282,703 (6,089,318) 차량운반구 129,462 - - (36,359) - - 93,103 610,177 (517,074) 연구용개발장비 1 - - - - - 1 8,137 (8,136) 비품 2,559,159 482,276 (42,418) (420,566) (48,826) 14,205 2,543,830 6,647,051 (4,103,221) 임차건물인테리어 3,158,966 1,844,956 - (76,042) 532,141 131,206 5,591,227 6,037,593 (446,366) 건설중인자산 1,416,993 3,690,683 - - (612,684) 11,771 4,506,763 4,506,763 - 합계 25,081,504 7,297,752 (42,421) (1,711,758) - 172,583 30,797,660 43,193,968 (12,396,308) (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 해외사업장환산차이 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 1,970,213 7,050,928 - - - - 9,021,141 9,021,141 - 건물 1,771,698 - - (33,064) - - 1,738,634 2,257,899 (519,265) 기계장치 115,627 21,000 - (23,753) - - 112,874 739,625 (626,751) 시설장치 5,735,624 1,091,905 (75,830) (788,724) 1,585,108 4,375 7,552,458 11,513,335 (3,960,877) 차량운반구 187,029 11,220 (1) (46,050) - - 152,198 636,863 (484,665) 연구용개발장비 1 - - - - - 1 8,137 (8,136) 비품 2,259,558 723,141 (30,030) (488,663) 197,210 4,925 2,666,141 5,864,434 (3,198,293) 임차건물인테리어 837,093 - - (52,151) - 36,257 821,199 1,116,924 (295,725) 건설중인자산 489,788 3,589,727 - - (1,782,317) 100,810 2,398,008 2,398,008 - 합계 13,366,631 12,487,921 (105,861) (1,432,405) 1 146,367 24,462,654 33,556,366 (9,093,712) 당반기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 4,260,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조).(2) 감가상각비 배분 내역 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제조원가 36,208 71,611 33,213 64,912 판매비와 관리비 819,266 1,640,147 646,372 1,367,493 합계 855,474 1,711,758 679,585 1,432,405 14. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역 당반기와 전반기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. 반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,303,258 117,459 10,495 3,431,212 취득 - - - - 감가상각 - (2,660) - (2,660) 대체 - - - - 기말 순장부금액 3,303,258 114,799 10,495 3,428,552 취득원가 3,303,258 156,473 10,495 3,470,226 감가상각누계액 - (41,674) - (41,674) 반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 136,536 122,779 3,044,150 3,303,465 취득 - - 133,066 133,066 대체 3,166,722 - (3,166,722) - 감가상각 - (7,980) - (7,980) 기말 순장부금액 3,303,258 114,799 10,494 3,428,551 취득원가 3,303,258 156,473 10,494 3,470,225 감가상각누계액 - (41,674) - (41,674) (2) 감가상각비 배분 내역당반기와 전반기의 투자부동산 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 1,330 2,660 1,330 7,980 (3) 투자부동산 관련 손익 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익(기타매출액) 35,326 67,813 38,130 69,030 운영비용(감가상각비) (1,330) (2,660) (1,330) (7,980) 합계 33,996 65,153 36,800 61,050 (4) 투자부동산 담보제공 내역 당 반기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보( 설정금액 : 4,260,000천원) 제공되어 있습니다(주석 19 참조). 15. 사용권자산과 리스부채 (1) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 건물 차량운반구 합계 취득원가 45,423,302 449,276 45,872,578 감가상각누계액 (14,562,569) (181,847) (14,744,416) 기말 순장부금액 30,860,733 267,429 31,128,162 (2) 당반기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 회계정책변경 신규리스 등 상각 기말 건물 32,081,262 1,789,201 (3,009,730) 30,860,733 차량운반구 150,876 185,765 (69,212) 267,429 합계 32,232,138 1,974,966 (3,078,942) 31,128,162 (3) 당반기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 금액 사용권자산 감가상각비(*1) 3,078,943 리스부채 이자비용 691,912 소액자산리스 관련 비용 46,752 단기리스 관련 비용 241,778 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 71,578 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 57,809 (4) 당반기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 기초 - 회계정책변경효과 32,884,949 계약의 증감 1,736,632 상각 691,912 지급 (3,092,743) 기말 32,220,750 (5) 당반기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 금액 1년 이내 6,541,302 1년 초과 5년 이내 20,786,678 5년 초과 11,291,668 합계 38,619,648 (6) 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 3,452,851천원입니다. 16. 무형자산(1) 무형자산 장부금액 변동 내역당반기와 전반기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 164,889 550,906 657,305 6,000 1,379,101 취득 - 17,100 - - 6,000 23,100 처분 - - (28,446) - - (28,446) 상각 - (27,984) (64,809) - - (92,793) 해외사업장환산차이 - - 3,310 - - 3,310 기말 순장부금액 1 154,005 460,961 657,305 12,000 1,284,272 취득원가 913,000 367,901 701,577 657,305 12,000 2,651,783 상각누계액 (912,999) (213,896) (240,616) - - (1,367,511) (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 157,279 298,793 657,305 - 1,113,378 취득 - 6,349 250,000 - 37,000 293,349 처분 - 33,000 4,000 - (37,000) - 해외사업장환산차이 - - 1,862 - - 1,862 상각 - (25,892) (56,295) - - (82,187) 기말 순장부금액 1 170,736 498,360 657,305 - 1,326,402 취득원가 913,000 329,860 627,562 657,305 - 2,527,727 상각누계액 (912,999) (159,124) (129,202) - - (1,201,325) (2) 무형자산상각비 배분내역당반기와 전반기의 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 65,480 92,793 42,271 82,187 17. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 선급금 4,031,217 432,555 선급비용 589,123 898,609 부가세대급금 207,234 88,707 소계 4,827,574 1,419,871 비유동성 항목 장기선급비용 1,620,244 3,475,300 장기선급금 2,427 1,797 소계 1,622,671 3,477,097 합계 6,450,245 4,896,968 18. 당기손익-공정가치측정금융부채 당반기 중 당기손익-공정가치측정금융부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 처분 평가 기말 파생상품 - 271,869 (57,809) 214,060 19. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당반기말연이자율 당반기말 전기말 기업은행 일반자금대출 3.03~4.45% 3,690,000 3,675,000 산업은행 일반자금대출 3.70% 600,000 600,000 NH농협 일반자금대출 3.78~3.83% 2,850,000 2,850,000 신한은행 일반자금대출 3.18~3.74% 3,500,000 1,600,000 하나은행 일반자금대출 - - 891,000 광주은행 일반자금대출 3.95% 800,000 - 한국농수산식품유통공사 일반자금대출 2.40% 500,000 500,000 Shinhan Bank America 일반자금대출 3.76% 173,520 167,715 KEB Hana LA Financial Corp. 일반자금대출 2.67% 2,602,800 1,341,720 TI allowance - 207,993 187,170 종속회사 비지배주주 - 23,367 4,315 ㈜하나금융투자 일반자금대출 4.00% 8,500,000 5,000,000 합계 23,447,680 16,816,920 (2) 장기차입금당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당반기말연이자율 당반기말 전기말 기업은행 시설자금대출 - - 17,760 일반자금대출 3.30~4.90% 2,663,180 3,573,140 신한은행 일반자금대출 3.95~4.13% 350,000 900,000 우리은행 일반자금대출 3.82% 533,328 666,660 합계 3,546,508 5,157,560 차감: 유동성장기차입금 (1,536,584) (2,504,344) 차감후 잔액 2,009,924 2,653,216 상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 연결회사의 장ㆍ단기금융상품, 재고자산과 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 및 기술신용보증기금 등으로부터 지급보증을 받고 있습니다(주석 13, 33, 34 참조).(3) 사채당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당반기말 전기말 주식회사 디딤 제2회무보증사모사채 2018-10-24 2020-10-24 3.90% 980,000 980,000 상기 사채와 관련하여 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 33 참조). 20. 전환사채 (1) 전환사채의 내역당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구분 당반기말 전기말 제3호 무보증 사모 전환사채 액면금액 5,000,000 - 전환권 조정 (1,059,022) - 합계 3,940,978 - (2) 전환사채의 발행조건 등전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 ㈜ 디딤 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 액면금액 5,000백만원 발행일 2019년 01월 31일 만기일 2022년 01월 31일 표면이자율 0% 만기보장수익률 1% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 3,002원으로 함 전환가액의 조정 회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정.저가 전환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등이 발생하는 경우 필요시 전환가격 조정 전환청구기간 2020년 01월 31일부터 2021년 12월 31일까지 연결회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하였습니다. 한편 연결회사는 전환사채에 내재된 발행자의 상환청구권과 보유자의 상환청구권을 재무상태표에 각각 당기손익-공정가치측정금융자산(35,940천원), 당기손익-공정가치측정금융부채(214,060천원)로 분리하여 표시하고 있습니다. 21 . 기타 금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 미지급금 3,679,131 3,174,732 미지급비용 460,162 533,451 소계 4,139,293 3,708,183 비유동성 항목 물류보증금 1,628,525 1,461,525 임대보증금 117,200 116,000 현재가치할인차금 (1,945) - 소계 1,743,780 1,577,525 합계 5,883,073 5,285,708 22. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당반기와 전반기 중 연결회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기비용인식 당기근무원가 1,015,628 694,375 순이자원가 14,550 15,563 소계 1,030,178 709,938 기타포괄손익 인식 재측정요소 (14,750) 202,681 합계 1,015,428 912,619 총 비용 중 47,729천원(전반기: 63,919천원)은 매출원가에 포함되었으며, 982,449천원(전분기 : 624,470천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 3,809,529 3,429,625 사외적립자산의 공정가치 (1,018,975) (1,016,034) 순확정급여부채 2,790,554 2,413,591 23. 기타부채 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 선수금 153,201 554,484 선수수익 2,126 - 예수금 299,332 274,166 부가세예수금 1,044,353 1,002,601 합계 1,499,012 1,831,251 24. 자본금 등 (1) 당반기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주) 37,001,905주 37,001,905주 보통주자본금 3,700,191천원 3,700,191천원 (2) 당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 전환사채의 전환권 871,174 - 자기주식 (2,112,120) (2,112,120) 기타자본잉여금 (129,313) (129,313) 합계 (1,370,259) (2,241,433) (3) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 3,064 2,958 해외사업환산손익 181,274 70,691 합계 184,338 73,649 (4) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 법정적립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금 14,947,305 16,234,748 합계 14,957,305 16,244,748 (*1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당 할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 25. 영업부문 관리목적상 연결회사는 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 부문(국내 사업부문과 해외 사업부문)을 구분하였습니다. 각 부문은 연결회사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다. (1) 부문별 손익 (단위: 천원) 구분 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익 감가상각비 및무형자산상각비 국내 사업부문 60,161,240 (134,332) 60,026,908 3,356,273 4,236,952 해외 사업부문 3,510,700 - 3,510,700 (650,489) 649,201 합계 63,671,940 (134,332) 63,537,608 2,705,784 4,886,153 (단위: 천원) 구분 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익 감가상각비 및무형자산상각비 국내 사업부문 38,897,755 (77,429) 38,820,326 896,170 1,431,439 해외 사업부문 1,371,608 - 1,371,608 (115,568) 91,133 합계 40,269,363 (77,429) 40,191,934 780,602 1,522,572 (2) 부문자산 및 부문부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 국내 사업부문 103,756,718 70,380,231 64,110,720 33,900,590 해외 사업부문 8,029,839 8,233,320 5,564,886 2,281,484 합계 111,786,557 78,613,551 69,675,606 36,182,074 (3) 지역별 매출액 및 비유동자산금액 (단위: 천원) 구분 매출액 비유동자산(*1) 당반기 전반기 당반기말 전기말 국내 사업부문 60,026,907 38,820,325 75,783,606 39,746,669 해외 사업부문 3,510,701 1,371,609 7,057,329 5,018,410 합계 63,537,608 40,191,934 82,840,935 44,765,079 (*1) 비유동자산에는 이연법인세자산이 제외되어 있습니다.(4) 당반기 및 전반기 중 고객별 매출액 중 연결회사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다. 26. 유형별 수익인식 금액 당반기와 전반기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 12,374,631 22,978,774 4,468,689 8,390,408 제품매출 1,794,310 4,133,716 1,669,788 3,179,892 음식수입 15,065,234 30,150,558 14,134,362 26,384,062 기타매출 2,895,378 6,274,560 1,388,686 2,237,572 합계 32,129,553 63,537,608 21,661,525 40,191,934 27. 판매비와관리비 당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 6,554,488 13,200,100 5,358,868 10,270,984 퇴직급여 581,384 991,958 372,303 646,019 복리후생비 485,595 957,635 382,127 756,386 여비교통비 111,802 208,042 106,305 195,769 접대비 24,029 80,341 29,351 76,190 세금과공과 425,436 887,776 284,772 555,058 수도광열비 242,424 471,230 205,294 395,955 전력비 260,216 581,306 187,309 458,229 감가상각비 2,457,222 4,721,749 722,174 1,375,473 무형자산상각비 65,480 92,793 42,271 82,187 지급임차료 130,173 360,108 1,257,836 2,394,109 보험료 48,438 105,012 43,821 87,710 운반비 193,596 246,219 85,608 169,103 소모품비 270,701 554,787 249,952 431,462 지급수수료 640,653 1,745,669 805,128 1,605,782 광고선전비 363,720 613,638 183,048 616,916 대손상각비(환입) (7,410) 34,500 (37,303) 14,120 기타 797,872 1,575,312 565,448 1,057,958 합계 13,645,819 27,428,175 10,844,312 21,189,410 28. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 14,914,424 32,498,348 10,508,667 18,290,901 재고자산의 변동 1,959,027 (140,718) (1,527,634) (1,075,873) 종업원급여 7,417,652 14,778,588 6,001,943 11,451,862 감가상각비 2,493,430 4,793,361 755,387 1,440,385 무형자산상각비 65,480 92,793 42,271 82,187 복리후생비 513,959 1,020,215 406,839 813,928 지급수수료 646,335 1,758,323 813,243 1,620,630 운반비 229,741 337,257 147,552 292,011 기타 2,754,595 5,693,657 3,181,090 6,495,301 매출원가 및 판매비와관리비 합계 30,994,643 60,831,824 20,329,358 39,411,332 29. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 85,001 170,764 68,490 147,336 배당금수익 59,980 59,980 26,297 26,297 합계 144,981 230,744 94,787 173,633 금융비용 이자비용 670,638 1,208,498 206,344 353,094 30. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외환차이 33,450 57,757 45,471 49,754 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가이익 66,980 76,334 1,941 9,144 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)처분이익 469 469 - - 유형자산처분이익 - 6,497 2,090 16,230 임대료수익 1,128 1,772 926 1,853 잡이익 (15,875) (12,128) 14,416 25,623 합계 86,152 130,701 64,844 102,604 기타비용 외환차이 16,046 22,811 (3,474) 15,336 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가손실 157,078 184,260 28,825 54,135 유형자산처분손실 2,167 6,650 - - 기부금 32,224 66,865 14,415 32,681 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 - 206 - 164 잡손실 61,180 315,375 5,598 24,870 합계 268,695 596,167 45,364 127,186 31. 주 당이익 기본주당순이익은 지배주주귀속 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.(1) 기본주당이익 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배주주귀속보통주당기순이익(손실)(단위:원) 138,649,861 845,754,314 512,186,305 (26,109,734) 가중평균유통보통주식수(단위:주) 36,069,625 36,069,625 34,578,093 34,664,792 기본주당이익(단위:원) 4 23 15 (1) (2) 희석주당순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보 통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기의 잠재적 보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 32. 현 금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 반기순이익(손실) 831,484 (70,544) 조정항목: 7,785,095 3,376,306 법인세비용 252,286 647,103 감가상각비 4,793,360 1,440,385 무형자산상각비 92,793 82,187 퇴직급여 1,030,179 709,938 대손상각비 34,500 14,120 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가손익 107,926 44,991 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손익 (263) 164 재고자산평가손실(이익) (11,874) - 지급임차료 135,278 277,431 관계기업투자평가손실 155,783 - 공동기업투자평가손실 23,010 - 유형자산처분손실 6,650 - 유형자산처분이익 (6,497) (16,230) 임대료수익 (1,772) (1,853) 외환차이 (27,456) (29,230) 가맹비 (1,562) 27,839 이자수익 (170,764) (147,336) 이자비용 1,208,498 353,094 배당금수익 (59,980) (26,297) 잡손실 225,000 - 운전자본의 변동: (4,223,856) (3,895,224) 매출채권 (527,834) (211,601) 재고자산 (126,779) (1,074,885) 기타금융자산 (9,704) 8,926 기타자산 (3,732,742) (2,366,466) 매입채무 652,650 16,018 기타금융부채 491,174 792,472 퇴직금 지급액 (479,342) (266,394) 사외적립자산의 불입 (159,124) (168,212) 기타부채 (332,155) (625,082) 영업으로부터 창출된 현금 4,392,723 (589,462) (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 당반기 및 전반기 의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 장기선급비용의 선급비용 대체 522,089 286,792 유형자산 취득 미지급금의 변동 89,457 501,267 장기차입금의 유동성 대체 643,292 2,171,252 기초 사용권자산 및 리스부채등의 조정 32,884,949 - 유형자산처분관련 미수금의 변동 821 - (3) 재무활동현금흐름 관련 부채의 조정 내역 당반기 및 전반기 의 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 기초 회계정책변경 재무현금흐름 비현금흐름 합계 상각 기타 차입금 21,974,480 - 4,930,793 - 88,915 26,994,188 전환사채 - - 5,000,000 172,562 (1,231,584) 3,940,978 리스부채 - 32,884,949 (3,092,743) 691,912 1,736,631 32,220,749 합계 21,974,480 32,884,949 6,838,050 864,474 593,962 63,155,915 (단위: 천원 ) 구분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 합계 상각 기타 차입금 11,423,196 10,356,422 - (394,007) 21,385,611 전환사채 1,398,535 - 79,715 - 1,478,250 합계 12,821,731 10,356,422 79,715 -394,007 22,863,861 33. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 청구소송 및 인도네시아 상표권 관련 중재 등 영업과 관련된 소송 및 중재 등이 있습니다. 연결회사의 경영진은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하나, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할것으로 예측하고 있습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당반기말 전기말 구매자금대출 IBK기업은행 2,500,000 1,000,000 일반자금대출 신한은행 등 34,054,313 24,583,265 시설자금대출 IBK기업은행 196,000 196,000 합계 36,750,313 25,779,265 (3) 당반기말 현재 연결회사는 차 입금 및 무보증사모사채 와 관련하여 대표이사로부터 25,270,463천원 ( 전기말: 21,882,520천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당반기말 현재 연결회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금 으로부터 2,000,000천원 ( 전기말: 2,000,000천원 ) 과 IBK기업은행으로로부터 500,000천원(전기말: 500,000천원) 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 연결회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 1,502,075천원( 전기말: 1,512,515천원 ) 의 계약이행연대보증등을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(담보설정액 : 4,260,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 34. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 ㈜보름달양조장 관계기업 ㈜티씨아이 (2) 특수관계자와 의 매출ㆍ매입 등 거래 내역당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 ㈜티씨아이 69,463 - - - (3) 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 당반기말 현재 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 은 다음과 같으며, 전기말에는 채권ㆍ채무 내역이 없습니다. (단위: 천원 ) 구분 매출채권 ㈜티씨아이 9,485 (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같으며, 전반기에는 거래내역이 없습니다. (단위: 천원 ) 구분 현금출자 ㈜티씨아이 1,500,000 ㈜ 보름달양조장 250,000 (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당반기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당반기말 전기말 대표이사 기업은행 12,122,469 10,818,528 산업은행 720,000 720,000 하나은행 1,200,000 1,200,000 신한은행 4,728,000 3,444,000 농협은행 3,420,000 3,420,000 우리은행 639,994 799,992 광주은행 960,000 - 신용보증기금 980,000 980,000 한국농수산물유통공사 500,000 500,000 합계 25,270,463 21,882,520 (6) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원급여 98,196 213,537 116,824 232,158 퇴직급여 47,167 72,482 26,377 129,436 합계 145,363 286,019 143,201 361,594 4. 재무제표 재무상태표 제 5 기 반기말 2019.06.30 현재 제 4 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 5 기 반기말 제 4 기말 자산 유동자산 26,632,334,396 22,995,956,298 현금및현금성자산 7,320,119,156 8,154,759,112 단기금융상품 552,000,000 552,000,000 매출채권 4,660,377,997 4,067,337,316 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 35,940,000 기타유동금융자산 698,763,234 163,189,208 재고자산 8,727,872,264 8,798,054,044 기타유동자산 4,637,261,745 1,260,616,618 비유동자산 70,197,195,597 40,318,538,666 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 종속기업투자 7,567,042,649 6,734,662,649 공동기업투자 250,000,000 관계기업투자 1,500,000,000 기타비유동금융자산 11,189,688,292 9,609,193,981 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 1,105,019,620 736,595,681 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 803,928,000 803,792,000 유형자산 13,195,274,344 12,841,193,450 투자부동산 3,428,551,314 3,431,211,351 사용권자산 26,631,727,729 무형자산 1,208,098,957 1,274,965,903 기타비유동자산 1,622,671,057 3,477,097,186 이연법인세자산 1,671,673,635 1,386,306,465 자산총계 96,829,529,993 63,314,494,964 부채 유동부채 28,016,276,323 20,809,554,468 단기차입금 12,261,761,768 10,426,997,435 유동성장기차입금 1,536,584,000 2,504,344,000 매입채무 2,560,901,712 1,917,523,248 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채 214,060,000 금융보증부채 104,242,734 7,576,128 기타유동금융부채 3,617,196,083 3,198,295,325 기타유동부채 1,433,225,923 1,786,596,044 유동리스부채 5,543,908,118 유동계약부채 420,306,853 372,024,392 당기법인세부채 324,089,132 596,197,896 비유동부채 33,794,309,950 8,322,902,862 장기차입금 2,009,924,000 2,653,216,000 사채 980,000,000 980,000,000 전환사채 3,940,978,239 확정급여부채 2,790,554,072 2,413,590,795 기타비유동금융부채 1,748,780,268 1,577,525,137 리스부채 21,675,346,453 계약부채 648,726,918 698,570,930 부채총계 61,810,586,273 29,132,457,330 자본 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 기타자본항목 (1,240,946,649) (2,112,120,406) 기타포괄손익누계액 3,063,840 2,957,760 이익잉여금 17,094,712,953 17,129,086,704 자본총계 35,018,943,720 34,182,037,634 자본과부채총계 96,829,529,993 63,314,494,964 포괄손익계산서 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 30,594,290,324 60,057,972,841 21,007,339,154 38,897,754,767 매출원가 16,861,181,267 32,269,971,348 9,290,540,967 17,843,503,523 매출총이익 13,733,109,057 27,788,001,493 11,716,798,187 21,054,251,244 판매비와관리비 12,307,949,267 24,431,728,145 10,309,442,765 20,158,081,552 영업이익 1,425,159,790 3,356,273,348 1,407,355,422 896,169,692 금융수익 157,661,939 243,689,786 96,233,293 175,745,009 금융원가 547,935,371 1,049,373,708 186,297,050 331,710,851 기타수익 223,689,251 279,024,133 73,113,151 114,825,906 기타비용 326,947,932 666,463,022 54,799,571 136,289,332 법인세비용차감전순이익 931,627,677 2,163,150,537 1,335,605,245 718,740,424 법인세비용 95,892,812 314,488,122 745,352,167 643,661,970 당기순이익 835,734,865 1,848,662,415 590,253,078 75,078,454 기타포괄손익 338,854 11,610,854 (164,561,513) (152,749,993) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 338,854 11,610,854 (164,561,513) (152,749,993) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (11,165,920) 106,080 (6,470,080) 5,341,440 확정급여제도의 재측정요소 11,504,774 11,504,774 (158,091,433) (158,091,433) 총포괄이익 836,073,719 1,860,273,269 425,691,565 (77,671,539) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 23 51 17 2 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 23 51 17 2 자본변동표 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 1,451,420,984 (2,196,480) 14,547,990,819 31,682,465,323 회계정책의 변경 (705,808,223) (705,808,223) 당기순이익 75,078,454 75,078,454 순확정급여부채의 재측정요소 (158,091,433) (158,091,433) 매도가능 금융자산 평가손익 5,341,440 5,341,440 자기주식 취득 (1,005,776,295) (1,005,776,295) 전환사채의발행(전환권) 2018.06.30 (기말자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 445,644,689 3,144,960 13,759,169,617 29,893,209,266 2019.01.01 (기초자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,112,120,406) 2,957,760 17,129,086,704 34,182,037,634 회계정책의 변경 (1,894,540,940) (1,894,540,940) 당기순이익 1,848,662,415 1,848,662,415 순확정급여부채의 재측정요소 11,504,774 11,504,774 매도가능 금융자산 평가손익 106,080 106,080 자기주식 취득 전환사채의발행(전환권) 871,173,757 871,173,757 2019.06.30 (기말자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (1,240,946,649) 3,063,840 17,094,712,953 35,018,943,720 현금흐름표 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 영업활동현금흐름 3,899,200,817 (1,534,341,593) 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,724,917,849 (508,305,874) 이자의 수취 4,337,782 13,571,280 이자의 지급 (303,438,240) (237,274,956) 배당금 수익 59,980,312 26,297,297 법인세의 환급 278,474,400 법인세의 지급 (586,596,886) (1,107,103,740) 투자활동현금흐름 (7,175,742,709) (9,217,791,471) 단기금융상품의 감소 1,065,776,295 단기대여금의 감소 19,700,000 49,384,460 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 229,243,497 700,350 유형자산의 처분 43,087,750 122,090,909 임차보증금의 감소 185,000,000 80,000,000 기타보증금의 감소 2,000,000 단기금융상품의 취득 (38,111,134) 단기대여금의 증가 (322,399,760) (271,297,460) 장기대여금의 증가 (568,356,067) (225,000,000) 종속기업투자의 증가 (832,380,000) (4,670,940,000) 관계기업투자의 증가 (1,500,000,000) 공동기업투자의 증가 (250,000,000) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (641,904,637) (115,190,820) 유형자산의 취득 (1,788,553,492) (3,298,315,971) 투자부동산의 취득 (133,066,070) 무형자산의 취득 (23,100,000) (293,349,000) 임차보증금의 증가 (1,707,350,000) (1,487,028,030) 기타보증금의 증가 (20,100,000) (3,445,000) 장기선급금의 증가 (630,000) 재무활동현금흐름 2,444,943,881 4,101,640,316 단기차입금의 차입 6,395,000,000 3,285,151,194 장기차입금의 차입 5,000,000,000 전환사채의 증가 5,000,000,000 단기차입금의 상환 (4,571,000,000) (1,501,941,253) 유동성장기차입금의 상환 (1,611,052,000) (1,675,793,330) 자기주식의 감소 (1,005,776,295) 리스부채의 지급 (2,768,004,119) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (3,041,945) 6,997,675 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (831,598,011) (6,650,492,748) 기초현금및현금성자산 8,154,759,112 11,965,868,314 기말현금및현금성자산 7,320,119,156 5,322,373,241 5. 재무제표 주석 1. 일반사항주식회사 디딤(이하 '회사')는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 인천광역시 남동구 논현로 46번길에소재하고 있으며, 2011년 9월 본사사옥 및 공장을 신축 이전하였습니다. 회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로변경하였습니다. 또한, 회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다. 회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당반기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 이범택 대표이사 11,100,762 30.00% Westpoint Investment LLC. 6,325,571 17.10% 자기주식 932,280 2.52% 기타주주 18,643,292 50.38% 합계 37,001,905 100.00% 2. 재무제표의 작성기준 회사의 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정) 회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성하지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2019년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다. 변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 1) 리스이용자의 회계처리 ① 제1017호에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약 동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 회사는 다음과 같이 회계처리합니다. - 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식 - 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식 ② 제1017호에서 금융리스로 회계처리 되었던 계약 금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 회사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다. 2) 리스제공자의 회계처리 리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다. 동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류). (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) 동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정) 동 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리에 대해 명확히 하고 있습니다. 보고기간 중 확정급여제도의 정산, 축소, 청산이 발생한 경우, 사외적립자산의 현재 공정가치와 현재의 보험수리적 가정을 적용하여 제도의 개정, 축소, 청산 전후의 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정합니다. 제도의 개정, 축소, 청산 후 잔여 연차 보고기간 동안의 당기근무원가와 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 측정하기 위해 사용된 사외적립자산 금액 및 보험수리적 가정을 사용하여 측정합니다. 개정사항은 제도의 개정, 축소, 청산이 발생하여 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때, 자산인식상한효과와의 관계를 명확히 하였습니다. 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때 자산인식상한효과는 고려하지 않고 이 금액은 당기손익으로 인식합니다. 과거근무원가와 자산손익 인식 후, 제도의 개정,축소, 청산 후의 자산인식상한효과를 결정하고 그 변동을 기타포괄손익으로 인식합니다. 동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(개정) 동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'(제정) 동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다. 1) 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다. 2) 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다. - 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다. - 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다. 동 해석서가 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (7) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선 1) 기업회계기준서 제1012호 법인세 동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1023호 차입원가 동 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1103호 사업결합 동 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다. 4) 기업회계기준서 제1111호 공동약정 동 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다. 상기 개정사항들이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 한편 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 1월 1일 변경전 조정사항 변경후 유동자산 22,995,956 - 22,995,956 비유동자산 40,318,539 25,774,134 66,092,672 자산 총계 63,314,495 25,774,134 89,088,629 유동부채 20,809,554 5,285,503 26,095,057 비유동부채 8,322,903 22,383,172 30,706,075 부채 총계 29,132,457 27,668,675 56,801,132 자본 총계 34,182,038 (1,894,541) 32,287,497 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.(1) 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 예상 가중평균연간법인세율은 14.5%입니다. (2) 기준서 제1116호 '리스' 기업회계기준서 제1116호에서 요구하고 있는 중요한 판단은 다음의 사항을 포함하고 있습니다.- 계약 자체가 리스인지(또는 계약이 리스를 포함하는지)에 대한 판단 - 매수선택권이나 종료선택권을 행사할 것이 거의 확실한지에 대한 결정 - (회사가 리스제공자인 경우) 리스약정의 분류 - 변동리스료가 실질적으로 고정되어 있는지에 대한 판단- 계약에 여러 리스가 존재하는지에 대한 판단 - 리스요소와 비리스요소의 개별판매가격의 산정 기업회계기준서 제1116호에서 요구하고 있는 추정불확실성에 대한 주요 원천은 다음의 사항을 포함하고 있습니다. - 리스기간의 산정 - 리스료를 할인하는데 사용되는 적절한 할인율의 산정 - 사용권자산이 손상되었는지에 대한 평가 4. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공 정가치 (1) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 7,320,119 (*1) 8,154,759 (*1) 금융상품 552,000 (*1) 552,000 (*1) 매출채권 4,660,378 (*1) 4,067,337 (*1) 기타금융자산 11,888,451 (*1) 9,772,383 (*1) 만기보유금융자산 23,520 (*1) 23,520 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 1,140,960 1,140,960 736,596 736,596 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 803,928 803,928 803,792 803,792 금융자산 합계 26,389,356 24,110,387 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 2,560,902 (*1) 1,917,523 (*1) 기타금융부채 5,365,976 (*1) 4,775,821 (*1) 차입금 15,808,270 (*1) 15,584,557 (*1) 사채 980,000 (*1) 980,000 (*1) 전환사채 3,940,978 (*1) - (*1) 리스부채 27,219,255 (*1) - (*1) 금융보증부채 104,243 (*2) 7,576 (*2) 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 214,060 214,060 - 금융부채 합계 56,193,684 23,265,477 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (*2) 해당 금융부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,105,020 35,940 1,140,960 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 803,928 803,928 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 214,060 214,060 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 736,596 - 736,596 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 803,792 803,792 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당반기와 전반기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 6. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 65,216 48,669 은행예금 7,254,903 8,106,090 합계 7,320,119 8,154,759 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 당반기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 5,350,383 (690,005) - 4,660,378 단기금융상품 552,000 - - 552,000 미수금 68,893 - - 68,893 미수수익 62,095 - - 62,095 대여금 567,776 - - 567,776 소계 6,601,147 (690,005) - 5,911,142 비유동성 항목 보증금 12,828,495 - (2,217,207) 10,611,288 장기대여금 578,400 - - 578,400 소계 13,406,895 - (2,217,207) 11,189,688 합계 20,008,042 (690,005) (2,217,207) 17,100,830 (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,722,842 (655,505) - 4,067,337 단기금융상품 552,000 - - 552,000 미수금 94,698 - - 94,698 미수수익 38,891 - - 38,891 대여금 29,600 - - 29,600 소계 5,438,031 (655,505) - 4,782,526 비유동성 항목 보증금 11,288,045 - (2,130,221) 9,157,824 장기대여금 451,369 - - 451,369 소계 11,739,414 - (2,130,221) 9,609,193 합계 17,177,445 (655,505) (2,130,221) 14,391,719 (2) 매출채권 대손충당금 변동 내역당반기와 전반기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 금액 655,505 616,310 대손상각비 34,500 14,120 기말 금액 690,005 630,430 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 8. 계 약자산과 계약부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동부채(*1) 420,307 372,024 비유동부채(*1) 648,727 698,571 합계 1,069,034 1,070,595 (*1) 계약부채는 가맹계약 거래로 인하여 발생하였습니다.(2) 계약부채에 대한 인식한 수익전기 이전 발생하여 이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 라이선싱: 접근권 187,173 103,218 9. 사 용이 제한된 장단기금융상품 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 당반기말 전기말 제한 사유 단기금융상품 신한은행 530,000 530,000 지급보증 관련 질권설정 10. 공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 파생상품 - 157,175 - (121,235) 35,940 보험상품 736,596 641,699 (228,775) (44,500) 1,105,020 합계 736,596 798,874 (228,775) (165,735) 1,140,960 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 취득 처분 평가 기말 보험상품 - 528,656 115,191 (865) (44,991) 597,991 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 803,792 136 803,928 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책 변경 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 - 797,184 6,848 804,032 11. 재고자산 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 7,613,048 (8,433) 7,604,615 7,758,415 (14,280) 7,744,135 제품 177,957 (1,725) 176,231 210,956 (7,931) 203,025 원재료 949,066 (2,040) 947,026 852,756 (1,862) 850,894 합계 8,740,071 (12,198) 8,727,872 8,822,127 (24,073) 8,798,054 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 31,223,953천원(전반기: 16,836,609천원) 입니다. 당반기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 ( 11,874)천원 (전반기: (15,667)천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 12 . 종속기업 등에 대한 투자자산 (1) 종속기업 등에 대한 투자자산의 세부내역당반기말과 전기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당반기말 전기말 종속기업 DIDIM FOOD USA INC. 미국 100.00 837,039 837,039 Didim Singapore PTE LTD., 싱가폴 66.04 288,642 288,642 DIDIM BUENA PARK, INC 미국 100.00 1,439,980 1,439,980 Didim YES PLAZA, Inc. 미국 100.00 331,262 331,262 Didim MAGAL TOWN, Inc. 미국 100.00 1,320,120 637,740 베스타스전문투자형사모 부동산투자신탁제36호 한국 91.43 3,200,000 3,200,000 ㈜디딤트레이딩 한국 100.00 150,000 - 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 중국 40.00 - - ㈜보름달양조장 한국 33.33 250,000 - 관계기업 ㈜티씨아이 한국 50.00 1,500,000 - 합계 9,317,043 6,734,663 (2) 종속기업 및 공동기업 투자의 변동내역당반기와 전반기 중 종속기업 및 공동기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 6,734,663 1,799,723 취득 2,582,380 4,670,940 평가 - - 기말 9,317,043 6,470,663 13 . 유 형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당반기와 전반기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. 반기> (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 1,970,213 - - - - 1,970,213 1,970,213 - 건물 1,694,930 - - (38,384) - 1,656,546 2,257,900 (601,354) 기계장치 96,775 29,308 (3) (23,570) - 102,510 733,349 (630,839) 시설장치 6,735,147 917,406 - (1,049,696) 129,369 6,732,226 12,599,155 (5,866,929) 차량운반구 129,462 - - (36,359) - 93,103 610,177 (517,074) 연구용개발장비 1 - - - - 1 8,137 (8,136) 비품 2,163,757 340,701 (42,417) (382,326) - 2,079,715 6,041,746 (3,962,031) 건설중인자산 50,909 639,420 - - (129,369) 560,960 560,960 - 합계 12,841,194 1,926,835 (42,420) (1,530,335) - 13,195,274 24,781,637 (11,586,363) (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 1,970,213 - - - - 1,970,213 1,970,213 - 건물 1,771,698 - - (33,064) - 1,738,634 2,257,899 (519,265) 기계장치 115,627 21,000 - (23,753) - 112,874 739,625 (626,751) 시설장치 5,609,391 1,091,905 (75,829) (765,563) 1,585,108 7,445,012 11,293,509 (3,848,497) 차량운반구 187,029 11,220 (1) (46,050) - 152,198 636,864 (484,666) 연구용개발장비 1 - - - - 1 8,137 (8,136) 비품 2,140,452 723,141 (30,030) (473,653) 197,210 2,557,120 5,684,300 (3,127,180) 건설중인자산 - 1,782,317 - - (1,782,317) - - - 합계 11,794,411 3,629,583 (105,860) (1,342,083) 1 13,976,052 22,590,547 (8,614,495) (2) 유형자산 담보제공 내역 당 반기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 4,260,000 천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조). (3) 감가상각비 배분내역당반기와 전반기의 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제조원가 36,208 71,613 33,213 64,911 판매비와관리비 735,451 1,458,722 674,404 1,277,172 합계 771,659 1,530,335 707,617 1,342,083 14. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역당반기와 전반기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,303,258 117,459 10,495 3,431,212 감가상각 - (2,660) - (2,660) 기말 순장부금액 3,303,258 114,799 10,495 3,428,552 취득원가 3,303,258 156,473 10,495 3,470,226 감가상각누계액 - (41,674) - (41,674) (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 136,536 122,779 3,044,150 3,303,465 취득 - - 133,066 133,066 대체 3,166,722 - (3,166,722) - 감가상각 - (7,980) - (7,980) 기말 순장부금액 3,303,258 114,799 10,494 3,428,551 취득원가 3,303,258 156,473 10,494 3,470,225 감가상각누계액 - (41,674) - (41,674) (2) 감가상각비 배분내역당반기와 전반기의 투자부동산 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 1,330 2,660 1,330 7,980 (3) 투자부동산 관련 손익당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익(기타매출액) 35,326 68,942 38,130 69,957 운영비용(감가상각비) (1,330) (2,660) (1,330) (7,980) 차감계 33,996 66,282 36,800 61,977 (4) 투자부동산 담보제공 내역 당 반기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보( 설정금액 : 4,260,000천원) 제공되어 있습니다(주석 19 참조). 15 . 사 용권자산과 리스부채 (1 ) 당반기 말 현재 기초자산 유형별 사 용권자산의 내역은 다음과 같 습니다. (단위: 천원 ) 구분 건물 차량운반구 합계 취득 39,411,039 449,276 39,860,315 감가상각누계액 (13,046,741) (181,847) (13,228,588) 기말 순장부금액 26,364,298 267,429 26,631,727 (2) 당반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 회계정책변경 신규리스 상각 기말 건물 25,088,900 3,820,176 (2,544,778) 26,364,298 차량운반구 150,876 185,765 (69,212) 267,429 합계 25,239,776 4,005,941 (2,613,990) 26,631,727 (3) 당반기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 사용권자산 감가상각비(*1) 2,613,990 리스부채 이자비용 579,607 소액자산리스 관련 비용 46,549 단기리스 관련 비용 118,595 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 71,578 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 57,809 (4) 당반기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 금액 기초 - 회계정책변경 27,668,675 상각 579,607 부채의 지급 (2,768,004) 순계약의 변동 1,738,977 기말 27,219,255 (5) 당반기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기말 1년 이내 5,671,288 1년 초과 5년 이내 17,713,251 5년 초과 9,113,548 합계 32,498,087 (6) 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 3,004,726원입니다. 16. 무형자산(1) 무형자산 장부금액 변동 내역당반기와 전반기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권(*1) 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 164,889 446,771 657,305 6,000 1,274,966 취득 - 17,100 - - 6,000 23,100 상각 - (27,984) (61,983) - - (89,967) 기말 순장부금액 1 154,005 384,788 657,305 12,000 1,208,099 취득원가 913,000 367,901 619,828 657,305 12,000 2,570,034 상각누계액 (912,999) (213,896) (235,040) - - (1,361,935) (*1) 회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이 배분되었습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 풀사이드228 657,305 657,305 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 기타의무형자산 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 157,279 258,403 657,305 - 1,072,988 취득 - 6,349 254,000 - 33,000 293,349 상각 - (25,892) (55,482) - - (81,374) 대체 - 33,000 - - (33,000) - 기말 순장부금액 1 170,736 456,921 657,305 - 1,284,963 취득원가 913,000 329,860 584,829 657,305 - 2,484,994 상각누계액 (912,999) (159,124) (127,908) - - (1,200,031) (2) 무형자산상각비 배분내역당반기와 전반기의 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 66,059 89,967 42,126 81,375 17. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 선급금 4,029,435 432,063 선급비용 607,826 828,554 소계 4,637,261 1,260,617 비유동성 항목 장기선급비용 1,620,244 3,475,300 장기선급금 2,427 1,797 소계 1,622,671 3,477,097 합계 6,259,932 4,737,714 18. 당기손익-공정가치측정금융부채 당반기 중 당기손익-공정가치측정금융부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 처분 평가 기말 파생상품 - 271,869 (57,809) 214,060 19. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당반기말연이자율 당반기말 전기말 기업은행 일반자금 3.03~4.45% 3,690,000 3,675,000 산업은행 일반자금 3.70% 600,000 600,000 NH농협 일반자금 3.78~3.83% 2,850,000 2,850,000 신한은행 일반자금 3.18~3.74% 3,500,000 1,600,000 하나은행 일반자금 - - 891,000 광주은행 일반자금 3.950% 800,000 - 한국농수산식품유통공사 일반자금 2.400% 500,000 500,000 DIDIM FOOD USA INC. 일반자금 0.0% 294,225 284,382 DIDIM BUENA PARK, INC. 일반자금 0.0% 27,536 26,615 합계 12,261,761 10,426,997 (2) 장기차입금당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당반기말연이자율 당반기말 전기말 IBK기업은행 시설자금대출 - - 17,760 일반자금대출 3.24~4.14% 2,663,180 3,573,140 신한은행 일반자금대출 4.19~4.33% 350,000 900,000 우리은행 일반자금대출 4.01% 533,328 666,660 합계 3,546,508 5,157,560 차감: 유동성장기차입금 (1,536,584) (2,504,344) 차감후 잔액 2,009,924 2,653,216 상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사의 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 13, 32, 33 참조). (3) 사채당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당반기말 전기말 ㈜ 디딤 제2회무보증사모사채 2018-10-24 2020-10-24 3.90% 980,000 980,000 상기 사채와 관련하여 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 32 참조). 20. 전 환 사채 (1) 전환사채의 내역당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구분 당반기말 전기말 제3호 무보증 사모 전환사채 액면금액 5,000,000 - 전환권 조정 (1,059,022) - 합계 3,940,978 - (2) 전환사채의 발행조건 등전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 ㈜ 디딤 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 액면금액 5,000백만원 발행일 2019년 01월 31일 만기일 2022년 01월 31일 표면이자율 0% 만기보장수익률 1% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 3,002원으로 함 전환가액의 조정 회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정.저가 전환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등이 발생하는 경우 필요시 전환가격 조정 전환청구기간 2020년 01월 31일부터 2021년 12월 31일까지 회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하였습니다. 한편 회사는 전환사채에 내재된 발행자의 상환청구권과 보유자의 상환청구권을 재무상태표에 각각 당기손익-공정가치측정금융자산(35,940천원), 당기손익-공정가치측정금융부채(214,060천원)로 분리하여 표시하고 있습니다. 21 . 기타 금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 미지급금 3,233,484 2,750,530 미지급비용 383,712 447,765 소계 3,617,196 3,198,295 비유동성 항목 물류보증금 1,628,525 1,461,525 임대보증금 122,200 116,000 현재가치할인차금 (1,945) - 소계 1,748,780 1,577,525 합계 5,365,976 4,775,820 22. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당반기와 전반기 중 회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기비용인식 당기근무원가 1,015,628 672,826 순이자원가 14,550 15,563 소계 1,030,178 688,389 기타포괄손익 인식 재측정요소 (14,750) 202,681 합계 1,015,428 891,070 총 비용 중 47,729천원(전반기: 63,919천원)은 매출원가에 포함되었으며, 982,449천원(전분기 : 624,470천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 3,809,529 3,429,625 사외적립자산의 공정가치 (1,018,975) (1,016,034) 순확정급여부채 2,790,554 2,413,591 23. 기타부채 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 선수금 153,202 554,484 선수수익 2,126 - 예수금 233,545 229,511 부가세예수금 1,044,353 1,002,601 합계 1,433,226 1,786,596 24. 자본금 등 (1) 당반기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주) 37,001,905주 37,001,905주 보통주자본금 3,700,190,500원 3,700,190,500원 (2) 당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 전환사채의 전환권 871,174 - 자기주식(*1) (2,112,120) (2,112,120) 합계 (1,240,946) (2,112,120) (3) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 3,064 2,958 (4) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 법정적립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금 17,084,713 17,119,087 합계 17,094,713 17,129,087 (*1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당 할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 25. 유형별 수익인식 금액 당반기와 전반기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 12,271,364 22,875,507 4,468,689 8,390,408 제품매출 1,794,310 4,133,716 1,669,788 3,179,892 음식수입 13,633,238 26,774,189 13,480,952 25,089,883 기타매출 2,895,378 6,274,561 1,387,910 2,237,572 합계 30,594,290 60,057,973 21,007,339 38,897,755 26. 판매비와관리비 당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 5,852,623 11,693,094 5,127,529 9,807,803 퇴직급여 576,460 982,449 355,226 624,470 복리후생비 491,661 953,380 381,364 755,337 여비교통비 109,397 203,916 104,400 192,033 접대비 24,393 80,127 29,185 75,037 세금과공과 351,452 683,712 254,638 491,267 수도광열비 242,886 471,222 205,294 395,955 전력비 195,344 462,083 163,087 405,411 감가상각비 2,056,314 4,075,373 675,734 1,285,152 무형자산상각비 66,059 89,967 42,126 81,375 지급임차료 88,574 236,722 1,186,776 2,253,679 보험료 19,053 49,154 29,579 55,937 운반비 193,669 246,074 85,466 168,961 소모품비 253,083 495,705 232,169 399,537 지급수수료 668,412 1,541,706 744,398 1,511,533 광고선전비 367,552 613,543 179,101 608,981 대손상각비(환입) (7,410) 34,500 (37,302) 14,120 기타 758,427 1,519,001 550,673 1,031,494 합계 12,307,949 24,431,728 10,309,443 20,158,082 27. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 14,242,971 31,153,771 10,313,522 17,911,644 재고자산의 변동 2,160,032 70,182 (1,526,993) (1,075,036) 종업원급여 6,695,227 13,262,073 5,753,529 10,967,131 감가상각비 2,092,522 4,146,985 708,947 1,350,064 무형자산상각비 66,059 89,967 42,126 81,375 복리후생비 520,025 1,015,961 406,076 812,879 지급수수료 674,094 1,554,360 752,512 1,526,381 운반비 229,814 337,112 147,410 291,869 기타 2,488,387 5,071,289 3,002,855 6,135,278 매출원가 및 판매비와관리비 합계 29,169,131 56,701,700 19,599,984 38,001,585 28. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 97,682 183,710 69,936 149,448 배당금수익 59,980 59,980 26,297 26,297 합계 157,662 243,690 96,233 175,745 금융비용 이자비용 547,935 1,049,374 186,297 331,711 29. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외환차이 33,449 58,094 46,160 50,443 금융보증이익 116,579 128,992 9,402 13,354 유형자산처분이익 - 6,497 2,090 16,230 임대료수익 1,128 1,772 926 1,853 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가이익 66,980 76,334 1,941 9,144 당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익 469 469 - - 잡이익 5,084 6,866 12,594 23,802 합계 223,689 279,024 73,113 114,826 기타비용 외환차이 13,666 20,767 (2,785) 16,025 금융보증비용 116,579 128,992 9,402 13,354 유형자산처분손실 2,167 6,650 - - 기부금 32,224 66,865 14,415 32,681 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가손실 157,784 184,260 28,825 54,135 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 - 206 - 164 잡손실 4,528 258,723 4,943 19,930 합계 326,948 666,463 54,800 136,289 30. 주 당이익 기본주당순이익은 보통주 반기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당이익 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당반기순이익(단위:원) 835,734,865 1,848,662,415 590,253,078 75,078,454 가중평균유통보통주식수(단위:주) 36,069,625 36,069,625 34,578,093 34,664,792 기본주당이익(단위:원) 23 51 17 2 (2) 희석주당순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보 통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기의 잠재적 보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 31. 현 금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 반기순이익 1,848,662 75,078 조정항목: 6,847,233 3,236,688 법인세비용 314,488 643,662 감가상각비 4,146,985 1,350,064 무형자산상각비 89,967 81,375 퇴직급여 1,030,179 688,389 대손상각비 34,500 14,120 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가손실 184,260 54,135 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 206 164 지급임차료 137,658 277,431 재고자산평가손실(이익) (11,874) - 유형자산처분손실 6,650 - 유형자산처분이익 (6,497) (16,230) 임대료수익 (1,772) (1,853) 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가이익 (76,334) (9,144) 당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익 (469) - 외환차이 (29,837) (29,230) 이자수익 (183,709) (149,448) 이자비용 1,049,374 331,711 배당금수익 (59,980) (26,297) 가맹비 (1,562) 27,839 금융보증비용 128,992 13,354 금융보증이익 (128,992) (13,354) 잡손실 225,000 - 운전자본의 변동: (3,970,976) (3,820,072) 매출채권 (647,552) (211,624) 기타금융자산 26,483 8,926 재고자산 82,056 (1,075,036) 기타자산 (3,588,829) (2,303,631) 매입채무 643,378 (22,031) 기타금융부채 503,552 814,557 퇴직금의 순지급액 (479,342) (244,845) 사외적립자산의 불입 (159,124) (168,212) 기타부채 (351,598) (618,176) 영업으로부터 창출된 현금 4,724,919 (508,306) (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 당반기 및 전반기 의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 . (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 장기선급비용의 선급비용 대체 329,873 286,792 유형자산 취득 미지급금의 변동 138,282 331,267 장기대여금의 유동성 대체 94,017 - 장기차입금의 유동성 대체 643,292 2,171,252 기초 사용권자산 등의 조정 27,668,675 - 유형자산처분관련 미수금의 변동 821 - (3) 재무활동현금흐름 관련 부채의 조정 내역 당반기 및 전반기 의 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 재무현금흐름 비현금흐름 합계 상각 기타 차입금 15,584,557 - 212,948 - 10,765 15,808,270 전환사채 - - 5,000,000 172,562 (1,231,584) 3,940,978 리스부채 - 27,668,675 (2,768,004) 579,607 1,738,977 27,219,255 합계 15,584,557 27,668,675 2,444,944 752,169 518,158 46,968,503 (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 합계 상각 기타 차입금 11,021,087 5,107,417 - 10,338 16,138,842 전환사채 1,398,535 - 79,715 - 1,478,250 합계 12,419,622 5,107,417 79,715 10,338 17,617,092 32. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 청구소송 및 인도네시아 상표권 관련 중재 등 영업과 관련된 소송 및 중재 등이 있습니다. 회사의 경영진은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하나, 회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당반기말 전기말 구매자금대출 IBK기업은행 2,500,000 1,000,000 일반자금대출 신한은행 등 22,570,000 17,886,660 시설자금대출 IBK기업은행 196,000 196,000 합계 25,266,000 19,082,660 (3) 당반기말 현재 회사는 차 입금 및 무보증사모사채와 관련하여 대표이사로부터 25,270,463천원 ( 전기말: 21,882,520천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당반기말 현재 회사는 일반자금대출 및 무보증사모사채 발행과 관련하여 신용보증기금으로부터 2,000,000천원 ( 전기말: 2,000,000천원 ) 과 기업은행으로부터 500,000천원(전기말:500,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜를 통해 1,502,075천원( 전기말: 1,512,515천원 ) 의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.(6) 회사는 종속기업인 DIDIM FOOD USA 외 3 법인에 대한 운영지원자금 대출 관련하여 기업은행으로 부터 미화 $2,314천(전기말: $2,314천)과 신한은행으로 부터 미화 $400천(전기말: $400천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(7) 회사는 종속기업인 베스타스전문투자형사모부동산신탁제36호의 차입금과 관련하여 16,800,000천원(전기말: 16,800,000천원)의 지급보증을 제공하고 있습니다.(8) 당반기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 (담보설정액: 4,260,000 천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 33. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 종속기업 DIDIM FOOD USA INC. DIDIM FOOD USA INC. Didim Singapore PTE LTD., Didim Singapore PTE LTD., DIDIM BUENA PARK, INC DIDIM BUENA PARK, INC Didim YES PLAZA, Inc. Didim YES PLAZA, Inc. Didim MAGAL TOWN, Inc. Didim MAGAL TOWN, Inc. 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 ㈜디딤트레이딩 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 ㈜보름달양조장 관계기업 ㈜티씨아이 (2) 특수관계자와 의 매출ㆍ매입 등 거래 내역당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 DIDIM FOOD USA, INC. 40,699 - 18,204 - Didim Singapore PTE LTD., 5,392 - 7,198 - Didim YES PLAZA, Inc. 10,615 - 53,243 - DIDIM BUENA PARK, INC 11,884 - - - Didim MAGAL TOWN, Inc. 82,680 - - - ㈜티씨아이 69,463 - - - ㈜디딤트레이딩 4,656 - - - (3) 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 DIDIM FOOD USA INC. 99,345 35,621 294,225 Didim Singapore PTE LTD., 20,380 133,689 - DIDIM BUENA PARK, INC 125,374 482,721 27,536 Didim YES PLAZA, Inc. 82,180 243,141 - Didim MAGAL TOWN, Inc. 80,555 23,108 - ㈜티씨아이 9,485 - - ㈜디딤트레이딩 110 302,987 - (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 DIDIM FOOD USA INC. 55,553 34,429 284,382 Didim Singapore PTE LTD., 17,204 118,951 - DIDIM BUENA PARK, INC 114,521 7,503 26,615 Didim YES PLAZA, Inc. 79,431 117,375 - Didim MAGAL TOWN, Inc. - 11,701 - (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 현금출자 대여(*1) 회수(*) Didim Singapore PTE LTD 11,936 - - DIDIM BUENA PARK, INC. 462,720 - - Didim YES PLAZA, Inc. 119,550 - - Didim MAGAL TOWN, Inc. - - 682,380 ㈜티씨아이 - - 1,500,000 ㈜디딤트레이딩 300,000 - 150,000 ㈜ 보름달양조장 - - 250,000 (*) 외화 대여금에 대한 환율변동 효과가 반영된 금액입니다. (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 차입 현금출자 대여(*1) 회수(*) DIDIM FOOD USA INC. - - 99,440 - Didim Singapore PTE LTD. 114,761 - - - DIDIM BUENA PARK, INC - - 12,156 426,000 Didim YES PLAZA, Inc. 112,170 - - 107,200 Didim MAGAL TOWN, Inc. - - - 637,740 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 - - - 3,500,000 (*)외화 대여금에 대한 환율변동 효과가 반영된 금액입니다. (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당반기말 전기말 대표이사 기업은행 12,122,469 10,818,528 산업은행 720,000 720,000 신한은행 4,728,000 3,444,000 농협은행 3,420,000 3,420,000 우리은행 639,994 799,992 하나은행 1,200,000 1,200,000 광주은행 960,000 - 신용보증기금 980,000 980,000 한국농수산식품유통공사 500,000 500,000 합계 25,270,463 21,882,520 (6) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다.당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원급여 98,196 213,537 116,824 232,158 퇴직급여 47,167 72,482 26,377 129,436 계 145,363 286,019 143,201 361,594 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 가. 채무증권 등 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 주)디딤 회사채 사모 2015년 04월 03일 1,800 0 - 2020년 04월 03일 상환 - (주)디딤 회사채 사모 2019년 01월 31일 5,000 0 - 2021년 01월 30일 미상환 - 합 계 - - - 6,800 0 - - - - 주1) 상기 2015년 04월 03일 발행한 전환사채는 합병전 법인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 발행한 사채입니다. 해당 전환사채는 2018년 8월 14일 남은 전환사채의 전환권 행사로 모두 주식으로 전환 되었습니다. 주2) 2019년 01월 31일 발행한 전환사채에 대하여는 'I. 회사의 개요'의 '3.자본금 변동사항' 중 '미상환 전환사채 발행현황'을 참조하여 주시기 바랍니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 5,000 - - - - 5,000 합계 - - 5,000 - - - - 5,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근사업연도 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 5기 반기 매출채권 4,992 690 13.82% 미수금 111 선급금 4031 단기대여금 32 장기대여금 0 〔 합 계 〕 9,166 690 7.53% 제 4기 매출채권 4,458 655 14.69% 미수금 94 선급금 433 단기대여금 31 장기대여금 225 〔 합 계 〕 5,241 655 12.50% 제 3기 매출채권 3,382 616 18.21% 미수금 91 - 선급금 65 - 단기대여금 20 - 장기대여금 - - 〔 합 계 〕 3,558 616 17.31% (2) 최근사업연도 매출채권의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 제5기 반기 제4기 제3기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 655 616 281 2. 순대손처리액(①－②±③) - - ① 대손처리액(상각채권액) - - ② 상각채권회수액 - - ③ 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 35 39 335 4. 기말 대손충당금 잔액합계 690 655 616 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대한 손상검사는 개별적으로 중요한 매출채권, 만기 후 60일이 초과된 매출채권 및 손상징후가 있음을 알게 된 거래처의 경우 개별적으로 손상징후가 있는 지 검토한다. 만기 후 60일이 초과되거나 손상징후가 있는 경우 원칙적으로 100%의 대손충당금을 설정하되 손상검사를 수행하여 회수가능성을 입증하여 객관적으로 회수가능가액을 추정할 수 있는 경우 이를 문서화한 후 그 가액만큼 제외하도록 한다. 손상징후가 없는 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 손상검사를수행한다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 4,306 196 482 0 4,984 특수관계자 8 0 0 0 8 〔 합계 〕 4,314 196 482 0 4,992 구성비율 86.00% 4.00% 10.00% 0.00% 100% 다. 재고자산 현황(연결기준) (1) 재고자산의 사업부문별 현황 (기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제5기 반기 제4기 제3기 프랜차이즈 식자재유통사업 등 상품 7,660 7,499 1,612 제품 178 211 216 원재료 949 853 1,309 미착품 - - - (소계) 8,787 8,563 3,137 직영사업부 상품 160 259 225 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) 160 259 225 해외사업부 상품 62 58 22 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) 62 58 22 〔 합계 〕 9,009 8,880 3,384 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 8.05% 12.71% 6.13% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷(기초재고+기말재고)÷2] 7.5 회 7.5 회 12.3 회 (2) 재고자산의 실사내용 ① 실사일자 당사는 내부방침에 따라 상반기 및 하반기 매년 2회 재고자산 실사를 실시하고 있으며 상반기 실사는 내부방침에 의거한 자체조사이며 하반기 실사는 외부감사인 입회하에 실시합니다.재고실사는 하기와 같은 방법으로 실시됩니다. ② 실사방법 ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시 ㆍ 사외보관재고 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함 ③ 감사인의 입회여부 등상반기 재고실사는 당사 규정에 의거 자체조사를 진행하였으며, 연말 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시할 예정입니다. (3) 장기체화재고 등의 현황 (기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 상품 7,882 7,882 8 7,874 제품 178 178 2 176 원재료 949 949 2 947 미착품 - - - - 〔 합계 〕 9,009 9,009 12 8,997 라. 재고자산 담보제공 여부- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(우발채무 및 약정사항)을 참조하시기 바랍니다. 마. 공정가치평가 방법 및 내역- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(공정가치 측정)을 참조하시기 바랍니다. 바. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 대주회계법인 해당사항없음 - 제4기(전기) 대주회계법인 적정 - 제3기(전전기) 삼일회계법인 적정 지정감사 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제5기(당기) 대주회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 59백만원 - 제4기(전기) 대주회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 40백만원 726시간 제3기(전전기) 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 80백만원 983시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - 제4기(전기) - - - - - 제3기(전전기) 2018.02.01 세무조정(합병법인) 2018.01.01-2018.04.02 9,000,000원(VAT 별도) 회계감사인:삼일회계법인 2017.08.21 합병세무자문 2017.08.07-2017.10.30 18,000,000원(VAT 별도) 회계감사인:삼일회계법인 2017.08.21 합병세무자문 2017.08.07-2017.11.20 20,000,000원(VAT 별도) 회계감사인:삼일회계법인 2017.08.01 반기,3분기 검토 2017.08.28-2017.11.20 45,000,000원(VAT 별도) 회계감사인:삼일회계법인 2017.08.01 세무조정(피합병법인) 2017.11.01-2017.11.30 9,000,000원(VAT 별도) 회계감사인:삼일회계법인 4. 회계감사인의 변경코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제2기(2016년) 및 제3기(2017년) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았습니다. 제4기 감사는 대주회계법인으로 변경되었으며 감사의견은 모두 적정의견을 받았습니다. 5. 내부통제에 관한 사항당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사 등 총 4인으로 이사회가 구성되어 있고 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 구분 내용 제2조(구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성한다. ②이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. ③감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제 4조(소집) ① 이사회는 의장이 소집한다. 다만 이사는 의장에게 소집을 요구할 수 있으며 의장은 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 감사에 대하여 통지한다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다. ④ 이사회는 매분기 1회 이상 소집한다. 제6조(결의사항) 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항 2. 지사, 사무소 및 해외 현지법인의 설치, 직제에 관한 사항 3. 신주발행에 관한 사항 4. 사채의 발행에 관한 사항 5. 준비금의 자본전입에 관한 사항 6. 자산총액의 10%이상에 해당하는 자산의 취득, 처분 및 양도에 관한 사항 7. 자기자본의 10% 이상의 차입에 관한 사항 8. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항 9. 재무제표 및 영업보고서의 사전승인 10. 사업계획의 승인 11. 다른 기업체에 대한 출자 및 지급보증 12. 주요 규정의 제정 및 개정 13. 대표이사의 선임 및 해임 14. 주주총회에서 선임한 이사의 보수 15. 자기주식의 취득 및 처분 16. 그 밖에 법령 및 정관에 정한 사항 및 이사회가 특별히 필요하다고 인정하는 사항 제5조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 의안에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. 단, 의견을 진술할 수는 있다. ③ 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안 설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다. ④ 이해관계자와의 거래에 대한 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2 이상으로 하고, 사외이사 과반수 이상 승인하여야 한다. 제7조(의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. (3) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주와의이해관계 결격요건 여부 비고 박호인 - 서울대학교 수의학과 졸업('75) - (주)카길코리아 대표이사 사장('01~'05)- CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문 ('08~'13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 사장 ('13~현재) - (주)디딤 사외이사('16~현재) 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다. 다. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 라. 중요의결사항 (1)이사회의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019년 01월 02일 승인 지점 설치의 건 (공화춘 송도점) 가결 - 2 2019년 01월 16일 승인 지점 폐지의 건 (일팔코 서초점) 가결 - 3 2019년 01월 22일 승인 주식회사 티씨아이 출자의 건이사 겸임 승인의 건 가결 - 4 2019년 01월 29일 승인 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 5 2019년 02월 13일 승인 2018년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 - 6 2019년 02월 20일 승인 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 7 2019년 02월 25일 승인 2018년 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 - 8 2019년 02월 27일 승인 제4기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결 - 9 2019년 02월 28일 승인 지점 설치의 건 (공화춘 롯데인천터미널점) 가결 - 10 2019년 02월 28일 승인 회사 규정 개정의 건 (내부회계관리규정) 가결 - 11 2019년 03월 13일 승인 주식회사 디딤 트레이딩 출자의 건이사 겸임 승인의건 가결 - 12 2019년 04월 16일 승인 지점 설치의 건 (더 반상 앤 황금게장 송도점) 가결 - 13 2019년 04월 19일 승인 광주은행 대출금 차입의 건 가결 - 14 2019년 04월 22일 승인 신한은행 대출금 차입의 건 가결 - 15 2019년 04월 26일 승인 지점 설치의 건 (연안식당 행신역점)지점명칭 변경의 건 (연남숯불닭갈비) 가결 - 16 2019년 05월 03일 승인 신한은행 대출금 차입의 건 가결 - 17 2019년 06월 03일 승인 지점 설치의 건 (한라담 서초점) 가결 - 18 2019년 06월 14일 승인 지점 설치의 건 (진미국수 송도점)지점명칭 변경의 건 (한라담 앤 황금쌈밥 구월점)지점명칭 변경의 건 (한라담 강남역점) 가결 - 19 2019년 06월 27일 승인 지점명칭 변경의 건 (연안식당 다이닝포레스트점)지점명칭 변경의 건 (공호춘 다이닝포레스트점)지점명칭 변경의 건 (딤섬공방 다이닝포레스트점)지점 설치의 건 (마포갈매기 호구포역점)지점 설치의 건 (황금쌈밥 청라점 가결 - (2) 이사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명(참석율) 이범택 임재준 윤정규 박호인 박기덕 (100%) (100%) (100%) (16%) (사임) 찬반여부 1 2019년 01월 02일 승인 지점 설치의 건 (공화춘 송도점) 가결 참석 참석 참석 불참 불참 2 2019년 01월 16일 승인 지점 폐지의 건 (일팔코 서초점) 가결 참석 참석 참석 불참 불참 3 2019년 01월 22일 승인 주식회사 티씨아이 출자의 건이사 겸임 승인의 건 가결 참석 참석 참석 불참 불참 4 2019년 01월 29일 승인 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 발행의 건 가결 참석 참석 참석 불참 불참 5 2019년 02월 13일 승인 2018년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 참석 불참 불참 6 2019년 02월 20일 승인 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 참석 참석 참석 불참 불참 7 2019년 02월 25일 승인 2018년 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 참석 불참 불참 8 2019년 02월 27일 승인 제4기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결 참석 참석 참석 불참 불참 9 2019년 02월 28일 승인 지점 설치의 건 (공화춘 롯데인천터미널점) 가결 참석 참석 참석 불참 불참 10 2019년 02월 28일 승인 회사 규정 개정의 건 (내부회계관리규정) 가결 참석 참석 참석 불참 불참 11 2019년 03월 13일 승인 주식회사 디딤 트레이딩 출자의 건이사 겸임 승인의건 가결 참석 참석 참석 불참 불참 12 2019년 04월 16일 승인 지점 설치의 건 (더 반상 앤 황금게장 송도점) 가결 참석 참석 참석 불참 - 13 2019년 04월 19일 승인 광주은행 대출금 차입의 건 가결 참석 참석 참석 참석 - 14 2019년 04월 22일 승인 신한은행 대출금 차입의 건 가결 참석 참석 참석 참석 - 15 2019년 04월 26일 승인 지점 설치의 건 (연안식당 행신역점)지점명칭 변경의 건 (연남숯불닭갈비) 가결 참석 참석 참석 불참 - 16 2019년 05월 03일 승인 신한은행 대출금 차입의 건 가결 참석 참석 참석 참석 - 17 2019년 06월 03일 승인 지점 설치의 건 (한라담 서초점) 가결 참석 참석 참석 불참 - 18 2019년 06월 14일 승인 지점 설치의 건 (진미국수 송도점)지점명칭 변경의 건 (한라담 앤 황금쌈밥 구월점)지점명칭 변경의 건 (한라담 강남역점) 가결 참석 참석 참석 불참 - 19 2019년 06월 27일 승인 지점명칭 변경의 건 (연안식당 다이닝포레스트점)지점명칭 변경의 건 (공호춘 다이닝포레스트점)지점명칭 변경의 건 (딤섬공방 다이닝포레스트점)지점 설치의 건 (마포갈매기 호구포역점)지점 설치의 건 (황금쌈밥 청라점 가결 참석 참석 참석 불참 - 마. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 구성원 4인 중 1인을 사외이사로 구성하였으며, 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 두고 있지 않습니다. 당사의 해당 지원업무는 경영지원본부에서 담 당하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 주1) 주1) 당사에 선임된 사외이사는 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019년 01월 02일 지점 설치의 건 (공화춘 송도점) 가결 불참 2 2019년 01월 16일 지점 폐지의 건 (일팔코 서초점) 가결 불참 3 2019년 01월 22일 주식회사 티씨아이 출자의 건이사 겸임 승인의 건 가결 불참 4 2019년 01월 29일 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 발행의 건 가결 불참 5 2019년 02월 13일 2018년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 불참 6 2019년 02월 20일 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 참석 7 2019년 02월 25일 2018년 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 불참 8 2019년 02월 27일 제4기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결 불참 9 2019년 02월 28일 지점 설치의 건 (공화춘 롯데인천터미널점) 가결 불참 10 2019년 02월 28일 회사 규정 개정의 건 (내부회계관리규정) 가결 불참 11 2019년 03월 13일 주식회사 디딤 트레이딩 출자의 건이사 겸임 승인의건 가결 불참 12 2019년 04월 16일 지점 설치의 건 (더 반상 앤 황금게장 송도점) 가결 불참 13 2019년 04월 19일 광주은행 대출금 차입의 건 가결 불참 14 2019년 04월 22일 신한은행 대출금 차입의 건 가결 불참 15 2019년 04월 26일 지점 설치의 건 (연안식당 행신역점)지점명칭 변경의 건 (연남숯불닭갈비) 가결 불참 16 2019년 05월 03일 신한은행 대출금 차입의 건 가결 불참 17 2019년 06월 03일 지점 설치의 건 (한라담 서초점) 가결 불참 18 2019년 06월 14일 지점 설치의 건 (진미국수 송도점)지점명칭 변경의 건 (한라담 앤 황금쌈밥 구월점)지점명칭 변경의 건 (한라담 강남역점) 가결 불참 19 2019년 06월 27일 지점명칭 변경의 건 (연안식당 다이닝포레스트점)지점명칭 변경의 건 (공호춘 다이닝포레스트점)지점명칭 변경의 건 (딤섬공방 다이닝포레스트점)지점 설치의 건 (마포갈매기 호구포역점)지점 설치의 건 (황금쌈밥 청라점) 가결 불참 마. 감사의 교육 실시 계획 년 1회 이상 내부회계관리제도 관련 법령 및 변화사항에 관련 된 교육을 실시할 예정에 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 2019년 중 교육실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 두고 있지 않습니다. 당사의 해당 지원업무는 경영지원본부에서 담 당하고 있습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 상법 제542조의 13에 해당하지 아니하여, 준법지원인 지원 조직을 구성하고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이범택 본인 보통주 11,100,762 31.53 11,100,762 30.00 - 이종경 임원 보통주 2,775,190 7.88 2,775,190 7.50 - 윤정규 임원 보통주 1,387,595 3.94 1,387,595 3.75 - 김형구 자회사 임원 보통주 1,387,595 3.94 1,387,595 3.75 주1) 임태준 임원 보통주 1,387,595 3.94 1,387,595 3.75 - 계 보통주 18,038,737 51.24 18,038,737 48.75 - - - - - - - 주1) 당사 자회사 '디딤 트레이딩' 대표이사를 겸임하여 업무를 진행하고 있었으나, '디딤 트레이딩'의 업무에 매진하기 위하여 2019년 5월 23일 (주)디딤의 부대표이사직을 사임함. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주명 지위 주요 경력 대표이사(상근/등기) 이범택(1973.08) ㈜디딤 대표이사(2006~현재) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 08월 22일 이범택 11,100,762 30.00 (주1) (주2) 주1) 변경사유 : 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤을 흡수합병함에 따른 최대주주 변경되었습니다.주2) 인수자금 조달방법 : 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이범택 11,100,762 30.00% - 이종경 2,775,190 7.50% - WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 6,325,571 17.10% - (주)삼진글로벌넷 2,545,155 6.88% - 우리사주조합 - - - *해당 주식 소유현황은 2018년 12월 말 기준 주주명부에 대량보유상황보고 내역을 참고로 작성하였습니다. 해당 소유현황은 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,777 99.71% 6,922,764 18.71% 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(총8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.didimglobal.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래실적사업보고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 6월 30일) (단위: 원,주) 종 류 2019년 2019년 2019년 2019년 2019년 2019년 6월 5월 4월 3월 2월 1월 주가 월최고 3,190 3,230 3,445 3,250 3,685 3,240 월최저 2,570 2,510 2,930 2,815 3,000 2,720 평균 2,880 2,870 3,188 3,032 3,343 2,980 거래량 일최고 4,995,219 339,687 1,769,763 442,148 2,884,179 1,319,414 일최저 38,151 58,226 174,046 60,613 109,377 81,074 월간 8,065,475 3,509,318 10,044,879 2,874,764 8,897,783 6,328,685 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이범택 남 1973년 08월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 인하사대부고졸업('92) - 원두막('94~'95) - 고향산천('99~'02) - 대나무식품('03) - 대화로('04) - 꾸이꾸이('05) - (주)디딤 대표이사('06~현재) 11,100,762 - 본인 13년 1개월 2020년 08월 21일 임재준 남 1963년 07월 부대표이사 등기임원 상근 관리총괄 - Creighton University 졸업('86) - University of Minnesota, MBA 졸업('88) - Citi증권 Analyst('90) - Citibank 자금부장('92) - UBS증권 기업금융 이사('94) - Dresdner KB증권 기업금융 이사('96) - 그로웰 인베스트먼트 대표('01) - MCC Capital, Los Angeles 미국 대표 파트너('06) - 우산 TMR 대표('11) - (주)디딤 부사장('14~현재) - - - 4년 10개월 2020년 08월 21일 윤정규 남 1973년 03월 전무이사 등기임원 상근 관리 본부장 - 청주대학교 반도체공학과 졸업('99) - (주)디엔디전자('99~'00) - (주)하이텍('00~'03) - 대나무식품('03) - (주)디딤 전무('06~현재) 1,387,595 - - 13년 1개월 2020년 08월 21일 박호인 남 1951년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 수의학과 졸업('75) - (주)카길코리아 대표이사 사장('01~'05) - CJ제일제당(주) 사료사업부부사장,고문('08~'13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사('13~현재) - (주)디딤 사외이사('16~현재) - - - 2년 7개월 2020년 08월 21일 이동률 남 1962년 10월 감사 등기임원 비상근 감사 - 고려대학교 경제학과 졸업('85) - 연세대학교 경영대학원 졸업('12) - 신한금융투자('14~현재) - 금융투자협회 금융투자교육원, 금융연수원 위촉강사('15~현재) - (주)디딤 감사('16~현재) - - - 3년 3개월 2020년 08월 21일 임태준 남 1973년 09월 부대표이사 미등기임원 상근 직영사업부 총괄 - 연세대학교 경제학과 졸업('99) - 인하대학교 정책대학원('16~현재) - (주)유진싸이언스('99~'03) - 프랜코앤컨설팅('03~'04) - 프리랜서 컨설팅('04) - (주)유베이션('05~'08) - (주)엔타스('08~'12) - (주)디딤 부사장('12~현재) 1,387,595 - - 6년 8개월 - 안은수 남 1970년 06월 상무이사 미등기임원 상근 회계 총괄 - 경상대학교 경영학과 졸업('96)- 포스코(주)('96) - 피에스케이테크㈜('96~'02) - 루미마이크로(주)('05~'13) - (주)디딤 상무('15~현재) - - - 4년 1개월 - 이종경 남 1979년 05월 상무이사 미등기임원 상근 구매 총괄 - University of Nevada Lasvegas 호텔경영 졸업('03) - (주)아이이유엠('06~'11) - (주)디딤 이사('15~현재) 2,775,190 - - 4년 5개월 - 박경우 남 1966년 05월 이사 미등기임원 상근 R 이사 - 서울 대성고등학교 졸업('85) - 프리마 호텔및 부산로얄호텔 조리부('86~'91) - 강원용평리조트 조리팀('91~'98) - 스카이라운지 오삼불고기 경영('98~'01) - 정동진 썬크루즈 조리 관리과장('01~'05) - 포항 그랜드엠 메인 총괄 차장('05~'07) - 고래불일식 코스요리 총지배인('[08) - 송추가마골 R,품질관리, 조리팀장('09~'11) - (주)엔타스 총괄부장('12~'13) - ㈜디딤 이사('13~현재) - - - 6년 4개월 - 박성환 남 1973년 07월 이사 미등기임원 상근 프랜차이즈담당이사 -부천대학 전자계산학과 졸업('97)-(주)한배 C ('98~'03)-(주)Webit('03~'05)-(주)F('05~'06)-프랜코홀딩스(주)('07~'08)-(주)엔타스('08~'10)-(주)F('10~'11)-(주)디딤('11~'현재) - - - 4년 09개월 - 유기영 남 1975년 01월 이사 미등기임원 상근 직영사업부담당이사 -오산대 호텔관광경영학과 졸업('06)-베니건스(주)('98~'01)-CJ푸드시스템(주)('02~'06)-풀무원ECMD(주)('07~'09)-DCF푸드서비스('09~'10)-(주)엔타스('10~'13)-(주)디딤('13~현재) - - - 5년 08개월 - 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 및 프랜차이즈 사업부 남 114 1 - - 115 2년 9월 2,123,559 18,466 - 본사 및 프랜차이즈 사업부 여 44 4 - - 48 2년 11월 663,672 13,827 - 직영사업부 남 227 2 - - 229 0년 12월 2,551,974 11,144 - 직영사업부 여 329 15 - - 344 1년 6월 4,123,606 11,987 - 합 계 714 22 - - 736 1년 8월 9,462,811 12,857 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 - 연간급여총액은 2019년 1월~6월까지 지급총액이며 직원수는 2019.6.30 현재 기준입니다.- 근속연수, 연간급여 총액, 1인평균급여액 산정 시 등기임원 제외(이범택, 임재준, 윤정규, 박호인, 이동률)- 1인평균 급여액은 근로소득지급명세서의 근로소득을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 358,073 51,153 - * 2019년 5월 23일 (주)디딤의 부대표이사직을 사임한 김형구님의 급여 및 인원을 포함하고 있습니다. * 연간급여총액은 2019년 1월~6월까지 지급총액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사포함) 5 600 - 감사 1 100 - * 박기덕 사외이사님은 개인적인 사유로 2019년 3월 28일로 사임하셨습니다. 등기이사(사외이사포함)의 인원수는 박기덕 사외이사님을 포함한 수입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 214 54 - * 박기덕 사외이사님은 개인적인 사유로 2019년 3월 28일로 사임하셨습니다. 등기이사(사외이사포함)의 인원수는 박기덕 사외이사님을 제외한 수입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 214 71 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - * 박기덕 사외이사님은 개인적인 사유로 2019년 3월 28일로 사임하셨습니다. 등기이사(사외이사포함)의 인원수는 박기덕 사외이사님을 제외한 수입니다.보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 보수 지급금액이 5억원 이상인 직원은 없습니다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황>- 주식매수선택권을 부여한 바가 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 회사명 지분율 소재지 사업의내용 DIDIM FOOD USA INC. 100% 3460 W 8th Street Los Angeles CA(90005) 음식점 운영업 Didim Singapore PTE LTD., 66% 123 TELOK AYER STREET SINGAPORE(068592) 음식점 운영업 Didim Buena Park, Inc. 100% 3700 WILSHIRE BLVD. SUITE 909 음식점 운영업 Didim YES PLAZA, Inc. 100% 50 Outlaw,IRVINE California, CA 92602 음식점 운영업 DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. 100% 6940 BEACH BLVD, SUITE D515-A CA 90621 음식점 운영업 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 91% 경기 고양시 일산동구 정발산동1112 부동산임대업 주식회사 디딤트레이딩 100% 인천광역시 연수구 해돋이로 157 전자상거래업 * 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁 제36호는 정발산동에 당사 직영점을 신축하는 부동산 펀드입니다. 2. 임원겸직현황 구분 겸직현황 대표이사 이범택 주식회사 티씨아이 이사 주식회사 디딤트레이딩 이사 부대표이사(사내이사) 임재준 주식회사 티씨아이 대표이사 주식회사 제이디에프앤비 대표이사 전무(사내이사) 윤정규 주식회사 티씨아이 이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 DIDIM FOOD USA INC. 2013.10.10 사업투자 214,800 70 100.00% 837,039 - - - 70 100.00% 837,039 1,505,982 9,496 Didim Singapore PTE LTD., 2015.10.19 사업투자 135,036 35 66.04% 288,642 - - - 35 66.04% 288,642 129,447 -27,024 Didim Buena Park, Inc. 2016.08.25 사업투자 111,700 120 100.00% 1,439,980 - - - 120 100.00% 1,439,980 2,801,323 -262,561 Didim YES PLAZA, Inc. 2017.06.07 사업투자 224,062 30 100.00% 331,262 - - - 30 100.00% 331,262 1,100,337 -176,601 DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. 2018.01.26 사업투자 637,740 60 100.00% 637,740 60 682,380 - 120 100.00% 1,320,120 2,814,512 -20,831 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 2018.06.15 사업투자 3,200,000 3,195,860 91.43% 3,200,000 - - - 3,195,860 91.43% 3,200,000 11,576,283 -59,420 주식회사 티씨아이 2019.01.22 사업투자 1,500,000 - - - 300,000 1,500,000 - 300,000 50.00% 1,500,000 3,413,067 -311,566 주식회사 디딤트레이딩 2019.03.26 사업투자 150,000 - - - 30,000 150,000 - 30,000 100.00% 150,000 424,257 -46,544 주식회사 보름달양조장 2019.02.01 사업투자 250,000 - - - 50,000 250,000 - 50,000 33.33% 250,000 830,050 -69,029 합 계 - - 6,734,663 380,060 2,582,380 - - - 9,317,043 24,595,258 -964,080 * 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호는 정발산동에 당사 직영점을 신축하는 부동산 펀드입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등과의 거래내역 당기 중 최대주주등과의 거래내역은 없습니다. 가. 대주주(대표이사)로부터 제공받는 지급보증 (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당반기말 전기말 대표이사 기업은행 12,122,469 10,818,528 산업은행 720,000 720,000 하나은행 1,200,000 1,200,000 신한은행 4,728,000 3,444,000 농협은행 3,420,000 3,420,000 우리은행 639,994 799,992 광주은행 960,000 - 신용보증기금 980,000 980,000 한국농수산물유통공사 500,000 500,000 합계 25,270,463 21,882,520 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 3. 기타 거래내역 가. 특수관계자 현황 구분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 주식회사 보름달양조장 - 관계기업 주식회사 티씨아이 - 나. 특수관계자와 의 매출ㆍ매입 등 거래 내역 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 ㈜티씨아이 69,463 - - - 다. 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 당반기말 현재 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 은 다음과 같으며, 전기말에는 채권ㆍ채무 내역이 없습니다. (단위: 천원 ) 구분 매출채권 ㈜티씨아이 9,485 라. 특수관계자와의 자금 거래 내역 당반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같으며, 전반기에는 거래내역이 없습니다. (단위: 천원 ) 구분 현금출자 ㈜티씨아이 1,500,000 ㈜보름달양조장 250,000 마. 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원급여 98,196 213,537 116,824 232,158 퇴직급여 47,167 72,482 26,377 129,436 합계 145,363 286,019 143,201 361,594 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 의안 가결여부 2012-05-07 임시주주총회 1. 유한회사로 조직변경에 관한 건 가결 2012-08-20 임시사원총회 1. 지분 양도의 건 가결 2012-08-29 임시사원총회 1. 지분 양도의 건 가결 2013-04-10 정기사원총회 1. 재무제표 승인의 건 가결 2. 이사 해임의 건 가결 3. 감사 해임의 건 가결 4. 이사보수 한도 승인의 건 가결 5. 감사보수 한도 승인의 건 가결 2013-12-11 임시사원총회 1. 정관(변경)목적의 건 가결 2014-03-31 정기사원총회 1. 재무제표 승인의 건 가결 2. 이사보수 한도 승인의 건 가결 3. 감사보수 한도 승인의 건 가결 2014-07-11 임시사원총회 1. 지분 양도의 건 가결 2014-09-25 임시사원총회 1. 이사 및 감사 해임의 건 가결 2. 이사, 감사 보선의 건 가결 2014-10-02 임시사원총회 1. 출자지분 양도 승인의 건 가결 2. 정관 변경의 건 가결 2014-11-05 임시사원총회 1. 출자지분 양도 승인의 건 가결 2. 정관 변경의 건 가결 2015-02-27 임시사원총회 1. 출자지분 양도 승인의 건 가결 2. 정관 변경의 건 가결 2015-03-31 정기사원총회 1. 2014 회계연도 재무제표 승인의 건 가결 2. 대표이사(이사)선임의 건 가결 3. 감사선임의 건 가결 2015-04-10 임시사원총회 1. 주식회사로 조직변경에 관한 건 가결 2. 조직변경 및 채권자이의제출공고신문지정의 건 가결 3. 정관승인의 건 가결 4. 임원선임의 건 가결 2015-12-18 임시주주총회 1. 임원퇴직금 지급 승인의 건 가결 2016-03-25 정기주주총회 1. 제10기 재무제표 승인의 건(2015.1.1-2015.12.31) 가결 2. 이사 선임의 건 가결 3. 감사 선임의 건 가결 4. 이사 보수한도 승인의 건 가결 5. 감사보수한도 승인의 건 가결 2016-11-29 임시주주총회 1. 정관 변경의 건 가결 2. 사외이사 선임의 건 가결 2017-03-30 정기주주총회 1. 제11기 재무제표 승인의 건(2016.1.1-2016.12.31) 가결 2. 이사 보수한도 승인의 건 가결 3. 감사보수한도 승인의 건 가결 2017-05-16 임시주주총회 1. 정관 변경의 건 가결 2. 사외이사 선임의 건 가결 2017-07-18 임시주주총회 1. 합병 승인의 건 가결 2. 정관 일부 변경의 건 가결 3. 이사 선임의 건 가결 4. 감사 선임의 건 가결 5. 이사 보수한도 승인의 건 가결 6. 감사 보수한도 승인의 건 가결 7. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 가결 2018-03-23 정기주주총회 제1호 의안: 제3기(2017.1.1.∼2017.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 가결 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2019.03-28 정기주주총회 제1호 의안: 제4기(2018.1.1.∼2018.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 가결 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 채무자 관계 채권자 보증기간 거 래 내 역 (잔액) 채무보증한도 보 증시작일 보증 조건 등 기초 증가 감소 당반기말 국민은행(베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 신탁업자로서) 건설중인 (주)디딤일산정발산동 직영점 건물주 (주)하나은행오릭스케피탈코리아(주) 2018년10월17일부터2019년10월16일까지 16,800,000,000 - - 16,800,000,000 16,800,000,000 2018-10-17 주1)주2) 주1) 상기 채무보증은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호의 신탁업자인 주식회사 국민은행이 그 투자신탁재산으로 경기도 고양시 일산동구 정발산동 3필지 지상에 지하2층~지상4층 규모의 건물을 신축하는 사업에 필요한 자금을 조달하기 위해서, 시공사로서 동아토건, 대주로서 주식회사 하나은행, 오릭스캐피탈코리아 주식회사와 대출약정서를 체결하는 것과 관련하여 대출원리금채무 지급의 연대보증입니다. 주2) 2018년 10월 18일 대출 원리금 상환 완료로 (주)오에스비 저축은행과의 채무보증은 종료되었습니다. (2018년 10월 18일 [정정]타인에대한채무보증결정 참조) 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 청구소송 및 인도네시아 상표권 관련 중재 등 영업과 관련된 소송 및 중재 등이 있습니다. 연결회사의 경영진은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하나, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할것으로 예측하고 있습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당반기말 전기말 구매자금대출 IBK기업은행 2,500,000 1,000,000 일반자금대출 신한은행 등 34,054,313 24,583,265 시설자금대출 IBK기업은행 196,000 196,000 합계 36,750,313 25,779,265 (3) 당반기말 현재 연결회사는 차 입금 및 무보증사모사채 와 관련하여 대표이사로부터 25,270,463천원 ( 전기말: 21,882,520천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당반기말 현재 연결회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금 으로부터 2,000,000천원 ( 전기말: 2,000,000천원 ) 과 IBK기업은행으로로부터 500,000천원(전기말: 500,000천원) 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 연결회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 1,502,075천원( 전기말: 1,512,515천원 ) 의 계약이행연대보증등을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(담보설정액 : 4,260,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 검토표 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음. 바. 중요한 자산양수도 (주)디딤은 2017년 11월 30일 이사회에서 인천광역시 연수구 송도동 22-8번지에 보유한 토지 및 건물을 주식회사 하나은행(베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제32호의 신탁업자로서의 자격, 양수인)에게 양도하기로 결의하였습니다. 1) 자산양수도자산 내역 및 가액 구 분 내 용 소 재 지 인천광역시 연수구 송도동 22-8 형 태 토지 및 건물 양수도대상자산 토 지 1,839.4㎡ 건 물 3,982.07㎡ 양 수 자 주식회사 하나은행 (베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호의 신탁업자로서의 자격) 양 도 자 주식회사 디딤 양수ㆍ도 가액 16,000,000,000원 2) 자산양도 대금 지급방법 구 분 지급일 금 액 (원) 지급방법 건물 거래대금 2017년 12월 01일 6,400,000,000 현금지급 토지 거래대금 2017년 12월 01일 9,600,000,000 현금지급 합 계 - 16,000,000,000 - 3) 자산양도 진행일정 구 분 일 자 비 고 외부평가기간 2017년 11월 20일~2017년 11월 30일 정진회계법인 이사회결의일 2017년 11월 30일 - 자산양수도 계약체결일 2017년 11월 30일 - 주요사항보고서 제출일 2017년 11월 30일 - 자산양수도 종료일 2017년 12월 01일 - (주1)거래대금 총액 16,000,000,000원중 30억원은 주식회사 디딤이 임차를 하기 위한 임차보증금으로 상계됨으로서, 거래대금 160억원중 30억원이 상계되고, 2017년 12월 01일에 130억원을 수령하였습니다. 4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 Ⅰ.유동자산 22,185,861,870 10,200,000,000 32,385,861,870 Ⅱ.비유동자산 38,269,268,245 (11,014,783,278) 27,254,484,967 자산총계 60,455,130,115 59,640,346,837 부채 - Ⅰ.유동부채 25,145,063,697 (5,800,000,000) 19,345,063,697 Ⅱ.비유동부채 7,084,202,683 7,084,202,683 부채총계 32,229,266,380 26,429,266,380 자본 - Ⅰ.자본금 3,520,190,500 3,520,190,500 Ⅱ.기타자본항목 24,705,673,235 4,985,216,722 29,690,889,957 자본총계 28,225,863,735 33,211,080,457 부채와자본총계 60,455,130,115 59,640,346,837 주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 3분기 연결재무제표 (2017년 9월 30일)를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할수 있습니다. 4. 합병등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 한화에이씨피씨기업인수목적(주) (주)디딤 합병 후 존속여부 존속회사 소멸회사 대표이사 김종환 이범택 주소 본사 서울특별시 영등포구 여의대로 56, 10층(여의도동) 인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동) 연락처 02-3772-7318 032-819-6970 설립연월일 2015년 03월 30일 2006년 10월 23일 납입자본금(주1) 745,000,000원 450,000,000원 자산총액(주2) 16,050,518,122원 44,511,995,092원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 5명 460명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 7,450,000주(액면 100원) 보통주 90,000주(액면 5,000원) 주1) 양사 모두 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 및 자본금 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 1분기 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.(2) 합병의 배경한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 03월 30일 설립되어 당해연도 06월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 2015년 06월 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 코스닥 상장 이후, (주)디딤을 한화투자증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 (주)디딤을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)디딤의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단하였습니다. (3) 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율 구 분 적 요 합병으로 인한 발행주식의 수 기명식 보통주식 27,751,905주 1주당 액면가액 100원 합병비율 (주)디딤 보통주 1주당 308.3545000주의 비율로 하여 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다. - 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜디딤을 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜ 가 피합병회사인 ㈜디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하였습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나, 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3회무보증사모전환사채 2019년 01월 31일 운용자금 5,000 운용자금 5,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 다. 합병등 전후의 재무사항 비교 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)