선샤인푸드 분기보고서 (2025.03)
5. 재무제표 주석

제 11(당)분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지
제 10(전)분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
선샤인푸드 주식회사

1. 일반사항 선샤인푸드 주식회사(이하 '회사')는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 인천광역시 남동구 호구포로194(고잔동)에 소재하고 있으며, 2024년 12월 경영환경 개선 및 업무효율 증대를 위한 본사를 이전하였습니다. 회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로 변경하였습니다. 또한, 회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다.회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사는 경영목적 및 신규사업추진 전략에 따라 2022년 11월 21일 회사의 상호을 주식회사 디딤에서 주식회사 디딤이앤에프로 변경되었고, 2024년 12월 23일 회사의 상호를 주식회사 디딤이앤에프에서 선샤인푸드 주식회사로 변경되었습니다.

2025년 03월 31일 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

황정아	525,459	7.47

황경숙	524,934	7.46

김상훈	473,999	6.74

자기주식	77,349	1.10

기타	5,433,346	77.23

합계	7,035,087	100.00

2. 재무제표의 작성기준

(1) 분기재무제표 작성기준회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2024년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2.1 회사가 채택한 제·개정 기준서 회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 회사는 공급자금융 약정 부채와 관련 현금흐름에 대한 내용을 주석 4와 19 및 37에 추가하였습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정 이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택 국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성의 결여통화의 교환 가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시 '가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다. ·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. ·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 ·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(3) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11한국채택국제회계기준 연차개 선Vo lume 11은 2 026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 기타가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무 위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2024년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정택에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 금융상품의 범주별 장부금액 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액 은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 현금및현금성자산 457,483 - - 365,328 - - 매출채권 3,493,776 - - 2,521,606 - - 기타금융자산 10,136,912 - - 9,713,525 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 79,941 - - 79,941 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 10,000 - - 10,000 합계 14,088,171 79,941 10,000 12,600,459 79,941 10,000 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 매입채무 2,626,629 - 2,483,370 - 기타금융부채 13,974,276 - 12,310,984 - 차입금 95,959 - 79,097 - 사채 670,000 - 670,000 - 전환사채 1,317,501 - 1,301,967 - 리스부채(*1) 12,077,501 - 12,898,427 - 합계 30,761,866 - 29,743,845 - (*1) 분류 편의 상 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 공시하였습니다. (2) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 457,483 (*1) 매출채권 3,493,776 (*1) 기타금융자산 10,136,912 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 79,941 79,941 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 14,178,112 89,941 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 2,626,629 (*1) 기타금융부채 13,974,276 (*1) 차입금 95,959 (*1) 사채 670,000 (*1) 전환사채 1,317,501 (*1) 리스부채 12,077,501 (*1) 합계 30,761,866 - (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 365,328 (*1) 매출채권 2,521,606 (*1) 금융리스채권 (*1) 기타금융자산 9,713,525 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 79,941 79,941 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 12,690,400 89,941 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,483,370 (*1) 기타금융부채 12,310,984 (*1) 차입금 79,097 (*1) 사채 670,000 (*1) 교환사채 - (*1) 전환사채 1,301,967 (*1) 리스부채 12,898,427 (*2) 합계 29,743,845 - (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (*2) 해당 금융부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (3) 금융상품의 범주별 손익 (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 108,259 - - - 108,259 외환차이로 인한 손실 (8,956) - - - (8,956) 이자수익 63,225 - - - 63,225 이자비용 - - (196,635) - (196,635) 당기손익 합계 162,528 - (196,635) - (34,107) 총포괄손익 합계 162,528 - (196,635) - (34,107) (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 38,389 - - - 38,389 외환차이로 인한 손실 (4,483) - - - (4,483) 이자수익 68,894 - - - 68,894 이자비용 - - (745,422) - (745,422) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 692 - - 692 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 - (6,838) - - (6,838) 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분손실 - (390) - (390) 사채상환이익 - - 58,889 - 58,889 사용권자산처분이익 - - 168,823 - 168,823 리스부채처분이익 - - 65,365 - 65,365 대손상각비 (46,786) - - - (46,786) 당기손익 합계 56,014 (6,536) (452,345) - (402,867) 총포괄손익 합계 56,014 (6,536) (452,345) - (402,867) 6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 22,547 12,766 은행예금 434,936 352,561 합계 457,483 365,327 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산의 내역당분기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 5,133,386 (1,639,609) - 3,493,777 미수금 3,899,918 (224,577) - 3,665,341 미수수익 5,570 (5,570) - - 대여금 322,991 - - 322,991 소계 9,351,865 (1,869,756) - 7,482,109 비유동성 항목 보증금 7,036,881 - (888,301) 6,148,580 소계 7,036,881 - (888,301) 6,418,580 합계 16,388,746 (1,869,756) (888,301) 13,630,689 (단위: 천원) 구분 채권금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,152,714 (1,278,501) - 2,521,606 미수금 3,539,007 (224,577) - 3,314,430 미수수익 5,570 (5,570) - - 대여금 322,991 - - 322,991 소계 8,020,282 (1,861,255) - 6,159,027 비유동성 항목 보증금(*1) 6,947,765 - (950,577) 5,341,209 소계 6,947,765 - (950,577) 5,341,209 합계 14,968,047 (1,861,255) (950,577) 7,850,949 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 1,383 - 1,383 34,978 - 34,978 합계 1,383 - 1,383 34,978 - 34,978 당분기에 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 180,700천원(전분기: 4,805,881천원)입니다. 당분기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 0천원(전분기: (24,970)천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 9. 공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 당분기 보험상품 79,941 - - - 79,941 합계 79,941 - - - 79,941 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 전분기 보험상품 87,913 76,642 (44,009) (40,604) 70,665 합계 87,913 76,642 (44,009) (40,604) 70,665 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가 당분기 ㈜상생엔젤대부 10,000 - 10,000 합계 10,000 - 10,000 (단위: 천원) 구분 기초 평가 전분기 ㈜상생엔젤대부 10,000 - 10,000 합계 10,000 - 10,000 10. 공동기업 및 관계기업 (1) 공동기업 및 관계기업투자의 내역당분기말과 전분기말 현재 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당분기말 전분기말 공동기업(*1) 청도신마포찬음관리유한공사 중국 40.00 - - (*1) 회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 피투자회사 기초 취득 기말 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 - - - 합계 - - - (단위: 천원) 구분 피투자회사 기초 취득 기말 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 - - - 합계 - - - 11. 매각예정비유동자산과 중단영업 당분기말 현재 회사는 경영진의 결정에 따라 투자주식을 매각하기로 결정했으며, 이로 인해 매각예정인 자산을 매각예정으로 분류되었습니다(1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 기초 평가 기말 처분자산 집단 - - - 관계기업투자 443,894 - 443,894 (단위: 천원) 구분 전기말 기초 재분류(*1) 평가 기말 처분자산 집단 - - - - 관계기업투자(*1) 1,908,600 (1,464,106) 443,894 - (*1) 투자주식 양수도 계약에 따른 사채권자 근질권 설정 양도하였습니다. 12. 유형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기계장치 시설장치 차량운반구 비품 합계 기초 순장부금액 1 539,711 3,402 87,146 630,260 감가상각 - (44,369) (179) (10,645) (55,193) 기말 순장부금액 1 495,342 3,223 76,501 575,067 취득원가 792,871 5,159,768 138,438 3,314,484 8,617,500 감가상각누계액 (704,747) (4,519,783) (107,266) (3,193,143) (7,825,001) 손상차손누계액 (88,123) (144,643) (27,949) (44,840) (217,432) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 합계 기초 순장부금액 15,008,746 2,698,599 1 709,027 - - 243,753 18,660,126 취득 - - - 91,550 - - 15,494 107,044 처분 - - - (90,874) - - (31,344) (122,218) 감가상각 - (23,672) - (107,501) - - (46,135) (177,308) 손상차손 161,891 29,109 - - - - - 191,000 기말 순장부금액 15,170,637 2,704,036 1 602,202 - - 181,768 18,658,644 취득원가 15,352,216 3,496,830 792,871 5,607,982 180,877 8,137 3,968,254 29,407,167 감가상각누계액 - (198,513) (704,747) (4,701,779) (152,926) (8,136) (3,603,740) (9,369,841) 손상차손누계액 (181,579) (594,281) (88,123) (304,001) (27,951) (1) (182,746) (1,378,682) (2) 감가상각비 배분내역당분기와 전분기의 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 제조원가 260 344 판매비와관리비 54,933 176,963 합계 55,193 177,307 13. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,166,722 10,494 3,177,216 기말 순장부금액 3,166,722 10,494 3,177,216 취득원가 3,166,722 10,494 3,177,216 (단위: 천원) 구분 토지 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,166,722 10,495 3,177,217 기말 순장부금액 3,166,722 10,495 3,177,217 취득원가 3,166,722 10,495 3,177,217 (2) 투자부동산 담보제공 내역당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 투자부동산은 제10회차 전환사채와 관련하여 담보 설정금액 1,500,000 천원이 제공되어 있습니다. 14. 사용권자산과 리스부채 (1) 당분기와 전분기 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초 순장부금액 11,236,933 83,766 11,320,699 처분 (285,356) - (285,356) 감가상각 (884,892) (4,569) (889,461) 기말 순장부금액 10,352,041 79,197 10,431,238 취득원가 25,265,361 265,254 25,530,615 감가상각누계액 (13,062,061) (25,337) (13,087,398) 손상차손누계액 (1,851,259) (160,720) (2,011,979) (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초 순장부금액 13,623,168 - 13,623,168 처분 (285,356) - (285,356) 감가상각 (628,275) - (628,275) 기말 순장부금액 12,709,537 - 12,709,537 취득원가 24,978,851 195,185 25,174,036 감가상각누계액 (10,193,520) (18,014) (10,211,534) 손상차손누계액 (2,075,794) (177,171) (2,252,965) (2) 당분기와 전분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 비용 사용권자산 감가상각비 889,461 628,275 리스부채 이자비용 134,961 160,458 소액자산리스 관련 비용 1,190 32,973 단기리스 관련 비용 2,451 10,067 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 57,158 242,498 합계 1,085,221 1,074,271 (3) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 12,898,427 15,477,681 계약의 증감 - (332,585) 상각 134,961 160,458 지급 (955,887) (833,641) 기말 12,077,501 14,471,913 (4) 당분기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1년 이내 2,899,859 3,125,973 1년 초과 5년 이내 8,025,548 8,593,531 5년 초과 3,471,105 3,632,895 합 계 14,396,512 15,352,399 (5) 당분기중에 총 지급된 리스료당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 1,016,686천원(전분기:1,119,179천원)입니다. 15. 무형자산 (1) 무형자산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 - - 2,022 - - 2,022 상각 - - (551) - - (551) 기말 순장부금액 - - 1,471 - - 1,471 취득원가 913,000 402,236 690,179 500,725 - 2,506,140 상각누계액 (912,999) (347,312) (360,918) - - (1,621,229) 손상누계액 (1) (54,924) (327,790) (500,725) - (883,440) (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 - - 2,160 - - 2,160 상각 - - (138) - - (138) 기말 순장부금액 - - 2,022 - - 2,022 취득원가 913,000 402,236 690,179 500,725 - 2,506,140 상각누계액 (912,999) (347,312) (360,367) - - (1,620,678) 손상누계액 (1) (54,924) (327,790) (500,725) - (883,440) (2) 무형자산상각비 배분내역당분기와 전분기의 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 551 138 16. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 선급금 296,965 327,174 선급금대손충당금 (6,299) (6,229) 선급비용 9,918 9,918 소계 300,584 330,793 17. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 삼성생명 보험약관대출 4.05~4.30% 5,150 5,150 삼성화재보험 보험약관대출 3.00% 2,750 2,750 주식회사 위즐 금전소비대차 0.00% 367 367 푸드노바 주식회사 금전소비대차 0.00% 85,634 46,870 비등기 임원 금전소비대차 0.00% 2,058 23,960 합계 95,959 79,097 (2) 사채당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 주식회사 디딤제12회 무보증사모사채 2022-10-26 2024-10-26 8.21% 670,000 670,000 차감: 유동성장기차입금 (670,000) (670,000) 차감후 잔액 - - 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다. 18. 전환사채 (1) 전환사채의 내역당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제10회 전환사채 2022-06-24 2025-06-24 1,100,000 1,100,000 액면가액 합계 1,100,000 1,100,000 상환할증금액 217,501 201,967 장부금액 합계(*1) 1,317,501 1,301,967 차감: 유동성전환사채 (1,317,501 (1,301,967) 차감 후 잔액 - - (*1) 회사는 당기 중 조건부결제조항에 해당하는 계약 조항들이 존재함에 따라 금융상품을 금융부채로 분류하고 조건부 결제조항이 결제 될 수 있는 가장 이른기간에 상환된다고 가정하고 요구불부채로 측정하였습니다. (2) 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제10회 전환사채 표면이자율 연 2.00% 만기이자율 연 5.00% 원금상환방법 만기일 109.6452% 일시상환 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월이 되는날(연간 이자금액의 1/4씩 후급) 전환방법 전환비율 100% 전환가액 1,492원 전환주식 종류 기명식보통주식 전환청구기간 시작일 2023-06-24 종료일 2025-05-24 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2023년 12월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 19. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 미지급금 12,851,058 11,233,906 미지급비용 450,019 405,635 합계 13,301,077 11,639,541 비유동성 항목 물류보증금 673,199 671,443 소계 673,199 671,443 합계 13,974,276 12,310,984 20. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당분기와 전분기 중 회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 32,411 239,502 순이자원가 1,177 23,929 종업원급여에 포함된 총 비용 33,588 263,432 총 비용 중 0천원(전분기: 35,879천원)은 매출원가에 포함되었으며, 33,588천원(전분기 : 227,553천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 143,668 109,491 사외적립자산의 공정가치 (86,291) (142,707) 재무상태표상 부채 57,376 (33,216) 21. 충당부채 당분기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 당분기> (단위: 천원) 구분 기초 설정(*1) 대체 기말 복구충당부채 1,223,299 - - 1,223,299 기타충당부채 500,000 - - 500,000 충당부채 계 1,723,299 - - 1,723,299 전분기> (단위: 천원) 구분 기초 설정(*1) 대체 기말 복구충당부채 1,369,169 - (145,870) 1,223,299 기타충당부채 500,000 - - 500,000 충당부채 계 1,869,169 - (145,870) 1,723,299 22. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전분기말 유동성 항목 선수금 424,475 244,876 선수수익 56,448 56,448 예수금 749,322 698,740 부가세예수금 1,676,405 1,742,877 소계 2,906,650 2,742,941 비유동성 항목 - - 장기선수수익 19,696 21,543 합계 2,926,346 2,764,484 23. 계약자산과 계약부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 계약자산과 계약부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채(*1) 305,190 347,907 합계 305,190 347,907 (*1) 계약채권과 계약부채는 가맹계약 거래로 인하여 발생하였습니다.회사의 경영진은 당분기말 현재 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격 305,190천원 중 149,478천원이 당분기말 이후 1년 이내 인식될 것으로 예상하고 있으며, 나머지 155,712천원은 2029회계연도까지 인식될 것으로 예상하고 있습니다.(2) 계약부채에 대한 인식한 수익전분기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 - - 라이선싱: 접근권 42,717 47,020 24. 자본금 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주)(*1) 7,035,087주 7,035,087주 보통주자본금 또는 출자금 703,509원 703,509원 (*1) 당분기 및 전기말 발행주식수(보통주) 또는 출자좌수 변동은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기말 기초발행주식수 7,035,087주 57,747,210주 유상증자 0주 1,260,366주 무상감자 0주 (51,972,489주) 기말발행주식수 7,035,087주 7,035,087주 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채의 전환권 (161,277) (161,277) 교환사채의 전환권 290,160 290,160 자기주식(*1) (1,698,191) (1,698,191) 자기주식처분손익 (103,239) (103,239) 교환사채상환손익 8,244 8,244 전환사채상환손익 1,144,607 1,144,607 기타자본잉여금 (129,313) (129,313) 합계 (649,009) (649,009) (*1) 회사는 당분기말 현재 자기주식의 장부금액은 1,698,190천원(수량:77,349주) 입니다.(3) 이익잉여금(결손금)구성 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정정립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) (47,765,306) (47,016,664) 합계 (47,755,306) (47,006,664) (*1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당 할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 25. 유형별 수익인식 금액 당분기와 전분기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상품매출 29,228 2,557,269 제품매출 21,362 958,380 음식수입 399,632 7,821,864 기타매출 633,634 350,502 합계 1,083,856 11,688,015 26. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 281,461 3,025,722 퇴직급여 33,588 227,553 복리후생비 38,768 262,356 여비교통비 6,476 26,456 접대비 569 41,696 세금과공과 13,519 165,374 수도광열비 13,693 147,087 전력비 66,798 209,324 감가상각비 944,394 805,239 무형자산상각비 138 138 보험료 2,390 33,300 운반비 30,025 121,645 소모품비 308 57,941 지급수수료 590,799 1,028,708 광고선전비 - 99,411 대손상각비(환입) - 46,786 기타 (397,506) 414,093 합계 1,625,420 6,712,829 27. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 147,105 4,446,846 재고자산의 변동 33,595 359,035 종업원급여 315,048 3,535,616 감가상각비 944,654 805,583 무형자산상각비 138 138 복리후생비 38,768 285,398 지급수수료 590,799 1,035,660 운반비 30,025 148,787 기타 (293,752) 1,301,825 매출원가 및 판매비와관리비 합계 1,806,380 11,918,888 28. 금융수익 및 금융원가 (1) 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 63,225 68,893 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 - 692 리스부채처분이익 - 65,365 사채상환이익 - 58,889 합계 63,225 193,839 금융원가 이자비용 196,635 745,422 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 - 6,838 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 - 390 합계 196,635 752,650 29. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타수익 외환차이 108,259 38,388 임대료수익 1,847 1,847 사용권자산처분이익 - 168,823 잡이익 16,248 24,578 합계 126,353 233,636 기타비용 외환차이 8,957 4,483 유형자산처분손실 - 41,989 기부금 - 982 잡손실 1,247 49,623 합계 10,204 97,077 30. 주당이익(손실) 기본주당손익은 보통주분기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 보통주 주당 분기순이익(손실) 구분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (739,784,677) (653,124,831) 가중평균유통보통주식수(단위:주) 6,957,738 56,996,618 기본주당이익(손실)(단위:원) (106) (11) 희석주당이익(손실)(단위:원) (106) (11) (2) 희석주당순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기의 잠재적 보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. (3) 당분기와 전분기 중 주당 손익을 산정하기 위한 가중평균유통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 발행주식수 자기주식수 유통보통주식수 일자 적수 가중평균유통보통주식수 2025-01-01 7,035,087 (77,349) 6,957,738 89 619,238,682 6,957,738 합계 89 619,238,682 6,957,738 (단위: 주) 구분 발행주식수 자기주식수 유통보통주식수 일자 적수 가중평균유통보통주식수 2024-01-01 57,747,210 (750,592) 56,996,618 91 5,186,692,238 56,996,618 합계 91 5,186,692,238 56,996,618 31. 현금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 (739,785) (653,125) 중단영업손익 조정항목: 1,573,688 1,457,050 감가상각비 944,394 805,583 무형자산상각비 138 138 퇴직급여 263,432 263,432 대손상각비 46,786 46,786 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익 6,146 6,146 당기손익-공정가치측정금융자산처분손익 390 390 재고자산평가손실 (24,970) (24,970) 지급임차료 (833) (833) 유형자산처분손실 41,989 41,989 리스부채처분이익 (65,365) (65,365) 임대료수익 (1,847) (1,847) 외환차이 (32,418) (32,418) 가맹비 (47,020) (47,020) 사채상환이익 (58,889) (58,889) 이자수익 (68,894) (68,894) 사용권자산처분이익 (168,823) (168,823) 이자비용 745,422 745,422 지급수수료 16,223 16,223 운전자본의 변동: (66,265) (66,265) 매출채권 (112,239) (112,239) 기타금융자산 (43,520) (43,520) 재고자산 384,005 384,005 기타자산 (41,040) (41,040) 매입채무 (85,521) (85,521) 기타금융부채의 증가 91,740 91,740 퇴직금의 순지급액 (380,791) (380,791) 사외적립자산의 불입 (500) (500) 기타부채 121,601 121,601 영업으로부터 창출된 현금 998,887 737,660 32. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 약정은행 약정한도 당분기말 전기말 일반자금대출 롯데손해보험 등 7,900 7,900 합계 7,900 7,900 (2) 당분기말 현재 회사는 무보증사모사채와 관련하여 기타특수관계자로부터 670,000천원(전기말: 670,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 당분기말 현재 회사는 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금으로부터 670,000원(전기말: 670,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 회사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 189,400원(전기말: 189,400천원)의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.(5) 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 투자부동산은 제10회 전환사채 발행 관련하여 담보(담보설정: 1,500,000천원)로 제공되어 있습니다. 33. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 (2) 특수관계자와의 자금 거래 내역당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대여거래 차입거래 대여 회수 차입 상환 비등기임원 - - 3,100 25,002 (단위: 천원) 구분 대여거래 차입거래 대여 회수 차입 상환 비등기임원 - 50,000 - - (3) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 보증인 금융기관 지급보증금액 당분기말 전기말 대표이사및 기타특수관계자 신용보증기금 670,000 670,000 합계 16,270,000 16,270,000 (4) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단,위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원급여 64,500 101,438 퇴직급여 8,062 3,779 합계 72,562 105,217 6. 배당에 관한 사항 당사는 정관 규정에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당정책을 시행하고 있습니다. 당사는 최근 사업연도 결손에 따라 상법상 배당가능금액 산출이 어려워배당을 하지 못했습니다. 당사는 향후 안정적인 수익확보를 통하여 배당가능 재원을 확보할 수 있도록 노력 할 것이며 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 인식하고 당사 이익의 규모, 미래성장 투자재원확보, 재무구조의 건실성 유지등을 종합적으로 고려하여 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력할 계획입니다. (1) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제11기 1분기 제10기 제09기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -739 -7,349 -18,227 (연결)주당순이익(원) -106 -154 -344 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - (2) 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 당사는 최근 5년간 배당내역이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] (1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2015년 03월 30일 유상증자(주주배정) 보통주 700,000 100 1,000 2015년 06월 05일 유상증자(일반공모) 보통주 6,750,000 1000 2,000 2017년 08월 22일 유상증자(주주배정) 보통주 27,751,905 100 2,000 주1) 2018년 07월 04일 전환권행사 보통주 1,440,000 100 1,000 2018년 08월 14일 전환권행사 보통주 360,000 100 1,000 2021년 03월 17일 전환권행사 보통주 47,573 100 2,102 2021년 03월 18일 전환권행사 보통주 475,737 100 2,102 2021년 07월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 514,138 100 1,945 2021년 12월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,659,999 100 1,505 2021년 12월 31일 전환권행사 보통주 952,380 100 2,100 2022년 06월 22일 전환권행사 보통주 924,499 100 1,298 2022년 06월 23일 전환권행사 보통주 770,415 100 1,298 2022년 06월 24일 전환권행사 보통주 77,041 100 1,298 2022년 06월 27일 전환권행사 보통주 77,041 100 1,298 2022년 06월 28일 전환권행사 보통주 682,593 100 1,172 2022년 06월 29일 전환권행사 보통주 1,025,640 100 1,170 2022년 06월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 809,000 100 1,235 2022년 12월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 3,652,968 100 1,095 2023년 03월 13일 전환권행사 보통주 891,265 100 1,122 2023년 03월 24일 전환권행사 보통주 713,012 100 1,122 2023년 06월 07일 전환권행사 보통주 388,500 100 1,287 2023년 06월 23일 전환권행사 보통주 181,818 100 1,100 2023년 07월 05일 전환권행사 보통주 1,340,481 100 1,492 2023년 08월 10일 전환권행사 보통주 670,241 100 1,492 2023년 08월 11일 전환권행사 보통주 670,241 100 1,492 2023년 08월 11일 전환권행사 보통주 670,241 100 1,492 2023년 08월 12일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,210,000 100 826 2023년 08월 14일 전환권행사 보통주 1,340,482 100 1,492 2024년 10월 10일 무상감자 보통주 51,972,489 100 3,429 주2) 2024년 11월 21일 유상증자(일반공모) 보통주 1,260,366 100 381 주1) 회사(피합병법인)는 2017년 8월 22일 기업인수목적회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)(합병법인)와 합병등기를 완료하였으며 합병 당시 관련법에 따라 합병가액을 산정하였으며 (주)디딤이앤에프 보통주식 1주당 한화에이씨피씨기업인수목적(주) 보통주식 308.3545000주의 비율로 (주)디딤이앤에프에게 합병주식을 교부하였습니다. 주2) 2024.10.10 자 임시주주총회를 통하여 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감자를 진행하였습니다. (2) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 제9회 2022년 06월 24일 2025년 06월 24일 4,000 기명식 보통주 2023.06.24~2025.05.24 100 1,492 - 2,010,723 - 전환사채 제10회 2022년 06월 24일 2025년 06월 24일 12,700 기명식 보통주 2023.06.24~2025.05.24 100 1,492 1,100 4,490,616 - 합 계 - - - 16,700 - - 100 - 1,100 6,501,339 - 주1) 2024년 02월 14일 9회차 CB 5억원 / 10회차 CB 4억원에 대하여 조기상환청구권이 행사되었으나,상환일인 2024년 02월 26일까지 상환처리하지 못하였습니다.주2) 2024년 04월 24일까지 제10회차 CB 1억원에 대하여 조기상환청구에 대한 상환이 진행되어야하나,2024년 05월 31일 사채원리금을 상환완료하였으며 본 보고서 작성기준일 현재 미상환된 전환사채 잔액은 11억원입니다.. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (3) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (4) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (5) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 1,100 - - - - - 1,100 합계 - 1,100 - - - - - 1,100 (7) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (8) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (9) 기타 사채 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 주식회사 디딤제12회 무보증사모사채 2022-10-26 2024-10-26 8.21% 670,000 670,000 합계 670,000 670,000 차감: 유동성장기차입금 (670,000) (670,000) 차감후 잔액 - - 주) 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 기타특수관계자로부터 지급보증을 받고 있습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (1) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 5 2021년 03월 26일 운영자금채무상환 2,900 회사운영자금채무상환자금 2,900 - 전환사채 6 2021년 05월 07일 운영자금 3,000 직영매장 운영자금 3,000 - 전환사채 7 2021년 05월 31일 운영자금 2,000 직영매장 운영자금 2,000 - 주식 - 2021년 07월 12일 운영자금 1,000 직영매장 운영자금 등 1,000 - 주식 - 2021년 12월 09일 운영자금 4,003 직영매장 운영자금 등 4,003 - 전환사채 8 2022년 02월 28일 운영자금 2,000 직영매장 운영자금 등 2,000 - 전환사채 9 2022년 06월 24일 타법인유가증권 취득 4,000 신규사업 및 외식사업 해외 확장관련 타법인 유가증권 취득(비상장사 사모 전환사채 취득) 4,000 - 전환사채 10 2022년 06월 24일 타법인유가증권 취득 12,700 신규사업 및 외식사업 해외 확장관련 타법인 유가증권 취득(비상장사 사모 전환사채 취득) 12,700 - 전환사채 11 2022년 06월 24일 운영자금 4,000 직영매장 운영자금 등 4,000 - 주식 - 2022년 06월 28일 운영자금 999 직영매장 운영자금 등 999 - 주식 - 2022년 12월 27일 운영자금 4,000 직영매장 운영자금 등 4,000 - 주식 - 2023년 08월 11일 운영자금 999 직영매장 운영자금 등 999 - 주식 - 2024년 11월 21일 채무상환자금 480 채무상환자금 480 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 사업연도 대손충당금 설정 내역[기준일: 2025.03.31] (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제11기 1분기 매출채권 5,133 1,640 31.95% 미수금 3,890 225 5.78% 선급금 297 6 2.02% 미수수익 6 6 100.00% 단기대여금 323 - 0.00% 장기대여금 - - 0.00% 합계 9,649 1,877 19.45% 제10기 매출채권 415 163 39.28% 미수금 353 22 6.23% 선급금 - - 0.00% 미수수익 (5) (5) 0.00% 단기대여금 32 - 0.00% 장기대여금 - - 0.00% 합계 800 186 23.25% 제9기 매출채권 3,632 1,279 35.21% 미수금 242 225 92.56% 선급금 176 6 3.41% 미수수익 5 - 0.00% 단기대여금 134 - 0.00% 장기대여금 - - 0.00% 합계 4,189 1,509 36.02% 주) 상기 재무정보는 K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.( 2) 최근 사업연도 매출채권의 대손충당금 변동 현황[기준일: 2025년 03월 31일] (단위: 백만원) 구 분 제11기 1분기 제10기 제9기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,868 1,509 2,029 2. 순대손처리액(①－②±③) - - -834 ① 대손처리액(상각채권액) - - -834 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 359 314 4. 연결범위의 변동 - - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 1,868 1,868 1,509 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출채권에 대한 손상검사는 개별적으로 중요한 매출채권, 만기 후 60일이 초과된 매출채권 및 손상징후가 있음을 알게 된 거래처의 경우 개별적으로 손상징후가 있는지 검토합니다. 만기 후 60일이 초과되거나 손상징후가 있는 경우 원칙적으로 100%의 대손충당금을 설정하되 손상검사를 수행하여 회수가능성을 입증하여 객관적으로 회수 가능액을 추정할 수 있는 경우 이를 문서화한 후 그 가액만큼 제외하도록 합니다. 손상징후가 없는 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 손상검사를 수행합니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황[기준일: 2025년 03월 31일] (단위: 백만원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 1,790 62 1,780 - 3,632 특수관계자 - - - - - 합계 1,790 62 1,780 - 3,632 구성비율 49.28% 1.71% 49.01% - 100.00% 나. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 현황[기준일: 2025년 03월 31일] (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제11기 1분기 제10기 제9기 프랜차이즈 식자재유통사업 등 상품 2 - 3,065 제품 - - 289 원재료 - - 445 미착품 - - - (소계) 2 - 3,799 직영사업부 상품 - 35 321 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) - 35 321 해외사업부 상품 - - - 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) - - - 합계 2 35 4,120 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.01% 0.12% 8.12% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷(기초재고+기말재고)÷2] 9.8회 8.7회 5.7회 주) 상기 재무정보는 K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.(2) 재고자산의 실사 내용① 당사는 내부방침에 따라 상반기 및 하반기 매년 2회 재고자산 실사를 실시하고 있으며 상반기 실사는 내부방침에 의거한 자체조사이며 하반기 실사는 외부감사인의 입회하에 실시합니다. 재고 실사는 하기와 같은 방법으로 실시됩니다.② 실사방법ㆍ사내보관재고: 폐창식 전수 조사 실시ㆍ사외보관재고 - 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행ㆍ외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함③ 감사인의 입회여부 등상반기 재고실사는 당사 규정에 의거 자체조사를 진행하였으며, 연말 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다. (3) 장기체화 재고등의 현황[기준일: 2025년 03월 31일] (단위: 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 상품 35 35 - 35 제품 - - - - 원재료 - - - - 미착품 - - - - 합계 35 35 - 35 다. 재고자산 담보제공 여부본 보고서작성대상기간 중 해당사항은 없습니다.라. 공정가치 평가 방법 및 내역(1) 금융상품의 범주별 장부금액당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 현금및현금성자산 457,483 - - 365,328 - - 매출채권 3,493,776 - - 2,521,606 - - 기타금융자산 10,136,912 - - 9,713,525 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 79,941 - - 79,941 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 10,000 - - 10,000 합계 14,088,171 79,941 10,000 12,600,459 79,941 10,000 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 매입채무 2,626,629 - 2,483,370 - 기타금융부채 13,974,276 - 12,310,984 - 차입금 95,959 - 79,097 - 사채 670,000 - 670,000 - 전환사채 1,317,501 - 1,301,967 - 리스부채(*1) 12,077,501 - 12,898,427 - 합계 30,761,866 - 29,743,845 - (*1) 분류 편의 상 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 공시하였습니다. (2) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 457,483 (*1) 매출채권 3,493,776 (*1) 기타금융자산 10,136,912 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 79,941 79,941 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 14,178,112 89,941 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 2,626,629 (*1) 기타금융부채 13,974,276 (*1) 차입금 95,959 (*1) 사채 670,000 (*1) 전환사채 1,317,501 (*1) 리스부채 12,077,501 (*1) 합계 30,761,866 - (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 365,328 (*1) 매출채권 2,521,606 (*1) 금융리스채권 (*1) 기타금융자산 9,713,525 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 79,941 79,941 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 12,690,400 89,941 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,483,370 (*1) 기타금융부채 12,310,984 (*1) 차입금 79,097 (*1) 사채 670,000 (*1) 교환사채 - (*1) 전환사채 1,301,967 (*1) 리스부채 12,898,427 (*2) 합계 29,743,845 - (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (*2) 해당 금융부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (3) 금융상품의 범주별 손익 (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 108,259 - - - 108,259 외환차이로 인한 손실 (8,956) - - - (8,956) 이자수익 63,225 - - - 63,225 이자비용 - - (196,635) - (196,635) 당기손익 합계 162,528 - (196,635) - (34,107) 총포괄손익 합계 162,528 - (196,635) - (34,107) (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 38,389 - - - 38,389 외환차이로 인한 손실 (4,483) - - - (4,483) 이자수익 68,894 - - - 68,894 이자비용 - - (745,422) - (745,422) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 692 - - 692 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 - (6,838) - - (6,838) 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분손실 - (390) - (390) 사채상환이익 - - 58,889 - 58,889 사용권자산처분이익 - - 168,823 - 168,823 리스부채처분이익 - - 65,365 - 65,365 대손상각비 (46,786) - - - (46,786) 당기손익 합계 56,014 (6,536) (452,345) - (402,867) 총포괄손익 합계 56,014 (6,536) (452,345) - (402,867) 바. 진행률적용 수주계약 현황해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제11기 1분기(당기) 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 제10기(전기) 감사보고서 삼일회계법인 의견거절 주요 감사절차의 제약 해당 1. 계속기업 가정의 불확실성2. 주요 감사절차의 제약3. 기초재무제표에 대한 감사범위 제한 - 연결감사보고서 - - - - - - 제9기(전전기) 감사보고서 - 의견거절 주요 감사절차의 제약 해당 1. 계속기업 가정의 불확실성2. 주요 감사절차의 제약 - 연결감사보고서 - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 삼일회계법인 - - - - - 제10기(전기) 삼일회계법인 결산(중간)감사 및 반기검토재무제표 감사내부회계관리제도 검토 등 250 1,673 - 1,374 제9기(전전기) 다산회계법인 결산(중간)감사 및 반기검토재무제표 감사내부회계관리제도 검토 등 190 1,260 217 2,617 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기(당기) - - - - - - - - - - 제10기(전기) - - - - - - - - - - 제9기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 (1) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토결과 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제11기 삼일회계법인 - - 제10기 삼일회계법인 회사는 우리에게 내부회계관리제도 운영실태보고서를 제출하지 아니하였으며, 이에 따라 우리는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 절차를 실시할 수 없었습니다. - 제9기 다산회계법인 회사는 우리에게 내부회계관리제도 운영실태보고서와 관련된 설계 및 운영의 효과성에 대한 검토자료를 제출하였으나, 회사가 제시한 동 자료들은 모범규준에 따른 내부회계관리제도의 운영과 평가에 대한 문서화가 충분하지 아니하므로 우리는 내부회계관리제도 검토절차를 충분하게 실시할 수 없었습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 2명 총 4명으로 구성되어 있으며 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 당사의 이사회는 중요 의사결정을 함에 있어 적절한 견제가 이루어지도록 제도화 하고 있습니다. [2025년 03월 31일 현재] 이사의 총수 사외이사 수 비고 4명 2명 - 나. 이사회 현황 회차 개최일자 의안내용 사내이사의 성명 사외이사의 성명 김대은(출석률:100%) 오선환(출석률:100%) 박성훈(출석률: 100%) 권자희 (출석률:100% ) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2025-02-17 제10기 재무제표 확정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2025-03-13 제10기 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성당사의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회 운영규정을 제정하여 준수하면서 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사는 보고서작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회 개최시 회의 보고안건, 부의안건에 대하여 상법에 따라 주주들에게 사전 통보하고 있습니다. 이사 후보에 대해서는 성명, 학력 및 경력 등 인적사항을 사전 통보하고 있으며, 이사 후보는 경영진, 주요주주 등의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 본 보고서 작성 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없습니다. 라. 사외이사의 현황(1) 당사는 경영의 투명성 확립을 위하여 보고서 작성기준일 현재 다음과 같이 사외이사를 두고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주와의이해관계 결격요건 여부 비고 박성훈 - 2009~현재 F 컨설팅, 레스토랑 컨설팅- 2013~현재 루젤라 총괄셰프, 박성훈장 셰프, 이자카야 려 셰프 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 권자희 - 카후나빌 이사('10~'17)- 주식회사 이코셜드 이사 ('18~'23) 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 직원 조직을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 해당 지원 업무는 재경본부에서 담당하고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 2 - - - 주1) 상기 이사의 수 및 사외이사의 수는 2025년 3월 31일 기준입니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - 당사는 이사회 전에 해당 안건내용이 충분히 검토될 수있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.- 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 의결에 따라 선임된 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사의 인적사항당사의 감사 인적사항은 VIII.임원 및 직원등에 관한 사항 - 1.임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다.다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 기타 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (1) 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 성명 정해곤 1 2025-02-17 제10기 재무제표 확정의 건 가결 참석 2 2025-03-13 제10기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - 보고서 제출일 현재 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 별도의 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경본부 2 상무 1명사원 1명 - 재무회계업무 바. 준법지원인 등 지원 조직의 현황당사는 상법 제542조의 13에 해당하지 않으며, 해당 법령에 근거한 준법지원인 지원조직을 구성하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 - - 도입 실시여부 - - 주) 주) 당사는 제9기 임시주주총회 안건에 대한 의결권행사와 관련하여 이사회결의를 통하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 시행하였습니다. 구분 도입기구 시행일자 주요내용 행사요건 등 비고 전자투표제도 이사회 2023.06.16 제9기 임시주주총회에서전자투표제 도입 및 시행 예탁원 전자투표시스템의 공동인증(본인확인)을 통해 의안별 의결권 행사- 인터넷: https://evote.ksd.or.kr- 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m 개별결의도입 ※ 의결권대리행사 권유에 관한 사항당사는 제9기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위하여 의결권 대리행사 권유제도를 도입하여 실시하였습니다. 당사는 의결권대리행사 권유 수탁 법인인 '(주)케이디엠메가홀딩스'에 의결권대리행사 권유 업무를 위탁하였으며 23년 6월 28일 부터 23년 7월 4일까지 제9기 임시주주총회의 권리주 주(23년 4월 19일 현재 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체)를 대상으로 피권유자에게 직접교부, 우편 또는 모사전송, 전자우편으로 위임장 용지 송부하는 방법을 이용하여 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다 . 나. 소수주주권의 행사 여부 공시일 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 비고 2023.10.10 직무집행정지가처분신청서 임원직무집행정지 기각 인천지방법원카합10372 2023.10.11 신주발행금지등 임시의지위를구하는가처분신청서 신주발행금지 기각 인천지방법원카합10373 2023.10.26 신주발행유지및무효확인청구 신주발행금지 소장접수 인천지방법원가합58441 2023.11.24 주주총회개최금지 가처분 임총개최금지 기각 인천지방법원카합10438 2023.12.06 신주발행금지등 임시의지위를구하는가처분(즉시항고) 신주발행금지 기각 서울고등법원(인천)라10142 나. 소수주주권의 행사 여부 공시일 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 비고 2023.10.10 직무집행정지가처분신청서 임원직무집행정지 기각 인천지방법원카합10372 2023.10.11 신주발행금지등 임시의지위를구하는가처분신청서 신주발행금지 기각 인천지방법원카합10373 2023.10.26 신주발행유지및무효확인청구 신주발행금지 소장접수 인천지방법원가합58441 2023.11.24 주주총회개최금지 가처분 임총개최금지 기각 인천지방법원카합10438 2023.12.06 신주발행금지등 임시의지위를구하는가처분(즉시항고) 신주발행금지 소장접수 서울고등법원(인천)라10142 다. 경영권 분쟁 (1) 완료 사항 내용 경쟁당사자 진행 경과 및 결과 비고 사내이사 지위확인등 박승복 외 5인 2023.10.05 기각 2023.10.05 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 (주)인써트원 2024.01.10 기각 2023.01.10 소송등 판결 공시 참조 신주발행금지 (주)인써트원 2023.10.25 기각 2023.10.25 소송등 판결 공시 참조 주주명부열람 김상훈 2023.12.20 인용 2023.12.20 소송등 판결 공시 참조 검사인 선임 김상훈 2023.11.30 허가 2023.11.30 소송등 판결 공시 참조 주총개최금지 인써트원 2023.11.30 기각 2023.11.30 소송등 판결 공시 참조 신주발행금지 김상훈 2023.12.21 인용 2023.12.21 소송등 판결 공시 참조 검사인 선임 김상훈 2024.01.16 허가 2024.01.16 소송등 판결 공시 참조 임시주총금지 김상훈 2024.01.16 기각 2024.01.16 소송등 판결 공시 참조 주주명부 열람 김상훈 2024.01.16 인용 2024.01.16 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 김상훈 2024.01.18 기각 2024.01.18 소송등 판결 공시 참조 증거보전 김상훈 2024.02.14 인용 2024.02.14 소송등 판결 공시 참조 임시주총 소집허가 김상훈 2024.02.15 허가 2024.02.15 소송등 판결 공시 참조 신주발행금지 인써트원 2024.03.15 기각 2024.03.15 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 박성혁 2024.04.22 취하 2024.04.22 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 김상훈 2024-04-29 인용 2024.04.22 소송등 판결 공시 참조 사내이사 지위확인등 박승복 외 5인 2024.05.09 취하 2024.05.09 소송등 제기 공시 참조 주주총회결의부존재 박승복 2024.05.09 취하 2024.05.09 소송등 제기 공시 참조 주주총회결의부존재 박성혁 2024.07.09 취하 2024.08.06 소송등 제기 공시 참조 신주발행유지및무효 인써트원 2023.12.20 인용 2024.12.21 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 인써트원 2024.12.11 기각 2024.12.12 소송등 판결 공시 참조 주주총회결의취소등 인써트원 2024.12.11 기각 2024.12.12 소송등 판결 공시 참조 파산선고 이화열 외 8인 2025.04.29 각하 2025.04.30 파산신청기각 공시 참조 (2) 진행 중 소송현재 당사는 경영권 분쟁과 관련되어 진행 중인 소송이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,035,087 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 75,058 주) - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,960,029 - - - - 주) 보고서작성기준일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식수는 75,058주입니다.상기 의결권없는 주식수는 자기주식으로 2021년 3월 26일 제5회차 교환사채 발행에 따른 한국예탁결제원 예탁분 포함 수량입니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 황정아 최대주주 보통주 525,459 7.469 525,459 7.469 주석참조 계 보통주 525,459 7.469 525,459 7.469 - - - - - - - 주1) 상기 기초, 기말 지분율은 2024.12.31 기준 발행주식 총수(7,035,087주) 기준입니다.주2) 2024년 11월 21일 일반공모 유상증자를 통해 황정아로 변경되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 학력 경력 황정아( Hwang Jung-ah ) 800902 일반투자 - 일반공모방식의 유상신주취득 - 상기 내용은 2024.11.28 주식등의대량보유상황보고서(일반)(제출인: 황정아)의 내용을 기재하였습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없음 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 03월 29일 정담유통(주) 15,495,917 41.82 주식양수도 - 2023년 03월 17일 WestPoint 7,379,953 14.60 시간외 대량매매 - 2023년 07월 05일 (주)테라핀 3,652,968 7.05 Westpoint의 지분매각에 따른 2대주주의 비자발적 최대주주 지위 획득 - 2023년 08월 07일 (주)테라핀김상훈 3,652,968 6.87 김상훈의 주식 추가 매입에 따른 공동 최대주주 - 2023년 08월 23일 김상훈 3,655,777 6.33 김상훈의 주식 추가 매입에 따른 단독 최대주주 - 2024년 11월 21일 황정아 525,459 7.47 일반공모 유상증자 - 주1) 2021년 1월 25일 변경전 최대주주인 이범택은 변경후 최대주주인 정담유통 주식회사와 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 3월 29일 정담유통 주식회사가 당사의 최대주주로 변경되었습니다.주2) 정담유통 주식회사는 WESTPOINT INVESTMENT, LLC., 삼진글로벌넷, 삼진앤컴퍼니로부터 주식을 양수하고, 2021년 7월 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.로부터 777,161주를 추가 양수하였습니다.주3) 2023년 3월 17일 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는 당사의 최대주주인 정담유통(주)로 부터 당사의 보통주 3,000,000주를 시간외대량매매 방식을 통해 취득하였으며 이에 따라 2023년 3월 17일자로 당사의 최대주주(7,379,953주, 지분율: 14.60%)가 되었습니다.주4) 23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주는 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.이였으나 수차례 시간외대량매매 방식을 통한 지분매도로 23년 7월 5일 당사의 최대주주 지위를 상실하였습니다.주5) 당사의 2대주주 지위를 유지해 온 주식회사 테라핀은 23년 7월 5일 변경전 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 시간외대량매매를 통한 지분매각에 따른 최대주주 지위 상실로 인하여 비자발적으로 당사의 최대주주가 되었습니다. 이때 당시 김상훈이 소유한 당사의 주식수는 3,571,818주로 당사의 2대주주로서의 지위를 보유하고 있었습니다.주6) 23년 8월 2일 김상훈은 장내에서 당사의 주식을 81,150주 추가 매수하였으며 이로 인하여 김상훈이 소유한 전체 주식수는 3,652,968주가 되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 주식회사 테라핀과 동일한 주식수(3,652,968주)를 소유하게 되었으며 23년 8월 7일(최대주주 변경 공시일 기준) 김상훈은 주식회사 테라핀과 공동으로 최대주주가 되었습니다.주7) 23년 08월 17일 김상훈은 장내에서 당사의 주식 2,809주 추가 매수하였으며 이로 인하여 김상훈이 소유한 전체 주식수는 3,655,777주가 되었습니다. 이에 따라 23년 08월 23일(최대주주 변경 공시일 기준 단독 최대주주가 되었습니다.주8) 24년 10월 25일(감자완료 공시일 기준) 기준 감자비율 90% 감자가 진행 완료되었습니다. 주9) 24년 11월 21일 일반공모 유상증자를 통해 기존 김상훈 최대주주에서 변경 황정아 최대주주로 확정되었습니다. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 황정아 525,459 7.469 - 황경숙 524,934 7.462 - 김상훈 473,999 6.738 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,773 7,783 99.87 4,634,848 7,035,087 65.88 - - 소액주주: 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 7. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월이내 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sunshinefood.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 8. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 구분 2024년 2025년 01월 02월 03월 04월 05월 06월 07월 08월 09월 10월 11월 12월 01월 02월 03월 주가 월최고 540 666 582 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 월최저 327 331 340 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 평균 428 547 451 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 381 거래량 일최고 7,954,866 22,799,080 17,627,156 - - - - - - - - - - - - 일최저 285,236 282,136 1,160,382 - - - - - - - - - - - - 월간 36,394,514 104,122,598 79,546,912 - - - - - - - - - - - - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김대은 남 1976년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영관리 - 성균관대학교 경영학 학사- 2002~2021 더케이저축은행 자산운용팀(부장)- 2021 흥국증권 이사(NPL 사업부) - - - 13개월 2027년 03월 27일 오선환 남 1976년 01월 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 - 2014~2018 호마이카코리아 이사- 2018~현재 에스피멤버스 이사 - - - 6개월 2027년 10월 08일 박성훈 남 1990년 05월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 2009~현재 F, 레스토랑 컨설팅- 2013~현재 루젤라 총괄셰프, 박성훈장 셰프, 이자카야 려 셰프 - - - 13개월 2027년 03월 27일 권자희 여 1952년 05월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 2010~2017 카후나빌 이사- 2018~2023 주식회사 이코셜드 이사 - - - 6개월 2027년 10월 08일 정해곤 남 1960년 03월 감사 감사 비상근 감사 - 2021~2022 변론 및 송무등 지원- 2022~현재 법무법인(유한)서평 실장 - - - 13개월 2027년 03월 27일 (2) 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 외식사업본부 남 2 - - - 2 3년4개월 3,224 30 - - - - 외식사업본부 여 1 - - - 1 9년0개월 3,595 25 - 가맹사업본부 남 2 - - - 2 0년7개월 444 34 - 가맹사업본부 여 - - - - - - 321 25 - 유통사업본부 남 2 - - - 2 3년4개월 943 28 - 유통사업본부 여 - - - - - - 181 23 - 본사 남 12 - - - 12 0년8개월 336 42 - 본사 여 2 - - - 2 0년7개월 317 23 - 합 계 21 - - - 21 - 9,365 - - - 연간 급여총액은 24.01.01 부터 24.09.30까지 지급한 급여총액입니다.- 상기 직원수는 미등기임원을 포함한 인원수이며 기간의 정함이 없는 근로자 중 단시간근로자 수를 포함하였습니다.- 상기 1인 평균급여액은 보고서작성대상기간 동안의 월별 평균급여액(월별 평균 급여액은 해당월 급여총액을 해당월 평균 근무인원수로 나누어 산정함)의 합계입니다. (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 800 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 - - - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사, 감사 및 상법 제401조의2의 규정에 따른 업무집행 지시자 등에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 선샤인푸드 주식회사 1 - 1 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주1) 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 매각됨에 따라 2023년도 당반기말 현재 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다.주2) 당사는 2023년 2월 28일 주식회사 테라핀과 주식양수도계약을 통해 비상장기업인 (주)아이윌미디어의 기명식 보통주 825,000주(지분율: 38.44%)를 취득하였습니다.주3) 당사는 2024.03.19 이사회를 통하여 당사가 보유한 (주)아이윌미디어의 기명식 보통주 825,000주를 매각하였습니다. - 관련공시: 2024.03.19 타법인주식및출자증권처분결정 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 특수관계자 현황당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역해당사항 없음 (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역 해당사항 없음 (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대여거래 차입거래 대여 회수 차입 상환 비등기임원 - - 3,100 25,002 (단위: 천원) 구분 대여거래 차입거래 대여 회수 차입 상환 비등기임원 - 50,000 - - (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증인 금융기관 지급보증금액 당분기말 전기말 대표이사및 기타특수관계자 신용보증기금 670,000 670,000 인천축협 - - 관악농협 - - 부천농협 - - 합계 670,000 670,000 (6) 주요 경영진에 대한 보상회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단,위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원급여 64,500 101,438 퇴직급여 8,062 3,779 합계 72,562 105,217 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 비고 2023.03.20 기타 경영사항(자율공시) 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득후 재매각의 건1. 재매각 사채권의 종류: (주)디딤 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 주권관련사채권의 매각일: 2023.03.203. 매각내역 1) 최초 발행시 권면총액: 4,000,000,000원 2) 재매각 권면금액: 4,000,000,000원 3) 매매일자: 2023.03.20 4) 자기자본대비: 20.04%(자기자본: 19,965,019,847원)4. 거래내역 1) 처분목적: 운영자금확보 2) 매매금액: 4,000,000,000원 3) 대금지급일 (1) 계약금: 10% (계약체결일) (2) 중도금: 40% (23/03/31) (3) 잔 금: 50% (23/04/14) 4) 거래상대방: 외국법인 진행중(대금지급 일정변경 등) - 2023.06.30 수시공시의무관련사항(공정공시) 1. 공정공시 대상정보 : 타법인 주식 처분 계획2. 공정공시 정보의 주요 내용 가. 처분대상주식 발행회사: (주)아이윌미디어 나. 처분목적: 재무구조개선 다. 처분(예정)주식수: 825,000주 라. 처분(예정)기간: 2023.06.30~2023.08.31 완료(2024.03.19)(타법인주식및출자증권처분결정공시 참조) - 2024.03.08 주요사항보고서(유상증자결정) 제3자배정 유상증자 결정1) 신주 발행 예정: 11,928,000주2) 신주발행가액: 503원/주3) 발행총액: 5,999,784,000원 철회(2024.09.06)(기타주요경영사항 공시 참조) - 2024.11.11 주요사항보고서(유상증자결정) 소액공모 유상증자 결정1) 신주 발행 예정: 1,732,416주2) 신주발행가액: 381원/주3) 발행총액: 660,050,496원 완료(2024.11.21)(소액공모실적보고서 공시 참조) 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항없음(2) 중요한 소송사건 등 - 완료 사항 내용 경쟁당사자 진행 경과 및 결과 비고 사내이사 지위확인등 박승복 외 5인 2023.10.05 기각 2023.10.05 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 (주)인써트원 2024.01.10 기각 2023.01.10 소송등 판결 공시 참조 신주발행금지 (주)인써트원 2023.10.25 기각 2023.10.25 소송등 판결 공시 참조 주주명부열람 김상훈 2023.12.20 인용 2023.12.20 소송등 판결 공시 참조 검사인 선임 김상훈 2023.11.30 허가 2023.11.30 소송등 판결 공시 참조 주총개최금지 인써트원 2023.11.30 기각 2023.11.30 소송등 판결 공시 참조 신주발행금지 김상훈 2023.12.21 인용 2023.12.21 소송등 판결 공시 참조 검사인 선임 김상훈 2024.01.16 허가 2024.01.16 소송등 판결 공시 참조 임시주총금지 김상훈 2024.01.16 기각 2024.01.16 소송등 판결 공시 참조 주주명부 열람 김상훈 2024.01.16 인용 2024.01.16 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 김상훈 2024.01.18 기각 2024.01.18 소송등 판결 공시 참조 증거보전 김상훈 2024.02.14 인용 2024.02.14 소송등 판결 공시 참조 임시주총 소집허가 김상훈 2024.02.15 허가 2024.02.15 소송등 판결 공시 참조 신주발행금지 인써트원 2024.03.15 기각 2024.03.15 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 박성혁 2024.04.22 취하 2024.04.22 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 김상훈 2024-04-29 인용 2024.04.22 소송등 판결 공시 참조 사내이사 지위확인등 박승복 외 5인 2024.05.09 취하 2024.05.09 소송등 제기 공시 참조 주주총회결의부존재 박승복 2024.05.09 취하 2024.05.09 소송등 제기 공시 참조 주주총회결의부존재 박성혁 2024.07.09 취하 2024.08.06 소송등 제기 공시 참조 신주발행유지및무효 인써트원 2023.12.20 인용 2024.12.21 소송등 판결 공시 참조 직무집행정지 인써트원 2024.12.11 기각 2024.12.12 소송등 판결 공시 참조 주주총회결의취소등 인써트원 2024.12.11 기각 2024.12.12 소송등 판결 공시 참조 파산선고 이화열 외 8인 2025.04.29 각하 2025.04.30 파산신청기각 공시 참조 - 진행 중 소송현재 당사는 경영권 분쟁과 관련되어 진행 중인 소송이 없습니다. 3. 채무보증 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 타인을 위해 제공한 채무 보증의 내역은 없습니다.4. 채무 인수 약정 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 타인을 위해 채무 인수를 약정한 내역은 없습니다.5. 그 밖의 우발채무 등당분기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 약정은행 약정한도 당분기말 전기말 일반자금대출 롯데손해보험 등 7,900 7,900 합계 7,900 7,900 (1) 당분기말 현재 회사는 무보증사모사채와 관련하여 기타특수관계자로부터 670,000천원(전기말: 670,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 회사는 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금으로부터 670,000원(전기말: 670,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 회사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 189,400원(전기말: 189,400천원)의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 투자부동산은 제10회 전환사채 발행 관련하여 담보(담보설정: 1,500,000천원)로 제공되어 있습니다. 6. 대주주의 주식담보본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재 현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항은 없습니다. 2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 당사는 2023년 08월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제ㆍ취소등의 공시 번복에 따른 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 지정일 제재기관 부과벌점 제재금 근거법령 2023.08.23 한국거래소 5점 4,000,000 코스닥공시규정 제28조, 제32조, 제34조 - 당사는 2024년 01월 11일 소송등의 제기 지연공시에 따른 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 지정일 제재기관 부과벌점 제재금 근거법령 2024.01.11 한국거래소 3.5점 - 코스닥공시규정 제27조, 제32조 - 당사는 2024년 03월 26일 제9기 감사보고서 제출에 따른 외부감사인의 "감사의견거절"로 제출일 현재 거래정지가 되었으며, 2024년 04월 11일 감사의견거절 사유 해소에 대한 감사인의 확인서 미제출로 상장폐지사유가 발생하였습니다.또한 2024년 05월 03일 상장폐지관련 이의신청서를 제출하여 개선기간을 부여받았습니다. 제재기관 개선기간 근거법령 한국거래소 차기 법정보고서 제출기한의 다음날부터 10일까지(~25.04.10) 코스닥상장규정 제55조 * 사업보고서 제출기한 연장 신고 또는 금융당국의 제출지연 제재 면제 승인등으로 변동가능 - 당사는 2024년 10월 28일 유상증자결정(제3자배정) 철회에 따른 공시번복으로 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 지정일 제재기관 부과벌점 제재금 근거법령 2024.10.28 한국거래소 6.5점 - 코스닥공시규정 제28조, 제32조 3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2023.3. ~ 2023.6.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - - 총액 293,869,612 - 293,869,612 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성 기준일이후 발생한 주요사항작성 기준일 이후 발생한 주요 사항의 경우, XI. 그밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항의 2. 우발부채 등에 관한 사항을 참고하기기 바랍니다. 2. 중소기업기준 검토표당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않으며 중견기업에 해당합니다.3. 외국지주회사의 자회사 현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 법적 위험 변동사항해당사항 없습니다.5. 금융회사의 예금자 보호등에 관한 사항해당사항이 없습니다.6. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항이 없습니다.7. 기업 인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무해당사항 없습니다.8. 합병등의 사후 정보당사는 공시대상기간 중 합병, 중요한 영업양수도 등이 발생하지 않았습니다.9. 녹색경영본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.10. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.11. 조건부 자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동 현황본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 12. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 13. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 주) 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 매각됨에 따라 2023년도 당기말 현재 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 선샤인푸드(주) 110111-5680643 - - 비상장 - - - - - 주1) 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 매각됨에 따라 2024년도 말 현재 연결 대상 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다.주2) 당사는 2023년 2월 28일 주식회사 테라핀과 주식양수도계약을 통해 비상장기업인 (주)아이윌미디어의 기명식 보통주 825,000주(지분율: 38.44%)를 취득하였습니다.주3) 당사는 2023년 03월 19일 당사가 보유 중인 비상장기업 (주)아이윌미디어의 기명식 보통주 825,000주를 처분하였습니다. - 관련공시: 2024.03.19 타법인주식 및 출자증권처분 결정 2024.09.02 타법인주식 및 출자증권처분 결정(정정) 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 주) 당사는 2023년 03월 19일 당사가 보유 중인 비상장기업 (주)아이윌미디어의 기명식 보통주 825,000주를 처분하였습니다.- 관련공시: 2024.03.19 타법인주식 및 출자증권처분 결정 2024.09.02 타법인주식 및 출자증권처분 결정(정정) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음