선샤인푸드 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 포함)와 2명의 사외이사 등 총 5인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용

구분	내용

제2조(구성)	① 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성한다.
②이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.
③감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 4조(소집)	① 이사회는 의장이 소집한다. 다만 이사는 의장에게 소집을 요구할 수 있으며 의장은 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 감사에 대하여 통지한다.
③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.
④ 이사회는 매분기 1회 이상 소집한다.

제6조(결의사항)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항
2. 지사, 사무소 및 해외 현지법인의 설치, 직제에 관한 사항
3. 신주발행에 관한 사항
4. 사채의 발행에 관한 사항
5. 준비금의 자본전입에 관한 사항
6. 자산총액의 10%이상에 해당하는 자산의 취득, 처분 및 양도에 관한 사항
7. 자기자본의 10% 이상의 차입에 관한 사항
8. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항
9. 재무제표 및 영업보고서의 사전승인
10. 사업계획의 승인
11. 다른 기업체에 대한 출자 및 지급보증
12. 주요 규정의 제정 및 개정
13. 대표이사의 선임 및 해임
14. 주주총회에서 선임한 이사의 보수
15. 자기주식의 취득 및 처분
16. 그 밖에 법령 및 정관에 정한 사항 및 이사회가 특별히 필요하다고 인정하는 사항

제5조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 의안에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. 단, 의견을 진술할 수는 있다.
③ 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안 설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다.
④ 이해관계자와의 거래에 대한 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2 이상으로 하고, 사외이사 과반수 이상 승인하여야 한다.

제7조(의사록)	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

(3) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주와의이해관계	결격요건 여부	비고

박호인	- 서울대학교 수의학과 졸업(‘75) - (주)카길코리아 대표이사 사장(‘01~’05) - CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문 (‘08~’13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 사장(‘13~현재) - (주)디딤 사외이사(‘16~현재)	이해관계 없음	결격요건 없음	비상근

박기덕	- 영남대학교 경제학과(‘99)- 삼정회계법인('05~’08) - 미래회계법인('08~’09) - 신한회계법인('09~현재)	이해관계없음	결격요건 없음	비상근

나. 중요의결사항(1)이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017-02-14	2016년 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	-

2	2017-03-08	지점 설치의 건	가결	-

3	2017-03-08	지점 설치의 건	가결	-

4	2017-03-10	해외직영점 증액투자의 건	가결	-

5	2017-03-13	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

6	2017-03-10	해외직영점 증액투자의 건	가결	-

7	2017-04-06	명의개서대리인 선임의 건(국민은행)	가결	-

8	2017-04-13	합병계약 체결의 건	가결	-

9	2017-04-20	운전자금 신청	가결	-

10	2017-04-21	지점 설치의 건	가결	-

11	2017-05-01	임시주주총회 소집의 건	가결	-

12	2017-05-04	은행 운영자금 차입에 관한 건	가결	-

13	2017-05-16	회사 규정 개정의 건	가결	-

14	2017-05-15	지점 설치의 건	가결	-

15	2017-05-19	합병 변경계약 체결의 건	가결	-

16	2017-05-22	지점 설치의 건	가결	-

17	2017-05-26	임시주주총회 소집의 건	가결	-

18	2017-07-14	지점 명칭 변경의 건	가결	--

19	2017-08-21	합병경과 보고의 건대표이사 선임의 건본점 이전의 건지점 설치의 건	가결	-

20	2017-09-11	지점설치의 건	가결	-

21	2017-09-19	지점설치의 건	가결	-

(2) 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박호인	박기덕

찬반여부

1	2017-02-14	2016년 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	참석	-

2	2017-03-08	지점 설치의 건	가결	참석	-

3	2017-03-08	지점 설치의 건	가결	참석	-

4	2017-03-10	해외직영점 증액투자의 건	가결	참석	-

5	2017-03-13	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

6	2017-03-10	해외직영점 증액투자의 건	가결	참석	-

7	2017-04-06	명의개서대리인 선임의 건(국민은행)	가결	참석	-

8	2017-04-13	합병계약 체결의 건	가결	참석	-

9	2017-04-20	운전자금 신청	가결	참석	-

10	2017-04-21	지점 설치의 건	가결	참석	-

11	2017-05-01	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-

12	2017-05-04	은행 운영자금 차입에 관한 건	가결	참석	-

13	2017-05-16	회사 규정 개정의 건	가결	참석	-

14	2017-05-15	지점 설치의 건	가결	참석	-

15	2017-05-19	합병 변경계약 체결의 건	가결	참석	참석

16	2017-05-22	지점 설치의 건	가결	참석	참석

17	2017-05-26	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	참석

18	2017-07-14	지점 명칭 변경의 건	가결	참석	참석

19	2017-08-21	합병경과 보고의 건대표이사 선임의 건본점 이전의 건지점 설치의 건	가결	불참	불참

20	2017-09-11	지점설치의 건	가결	불참	불참

21	2017-09-19	지점설치의 건	가결	불참	불참

다. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 구성원 5인 중 2인을 사외이사로 구성하였으며, 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

성명	주요경력	최대주주와의이해관계	결격요건 여부	비고

박호인	- 서울대학교 수의학과 졸업(‘75) - (주)카길코리아 대표이사 사장(‘01~’05) - CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문 (‘08~’13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 사장(‘13~현재) - (주)디딤 사외이사(‘16~현재)	이해관계 없음	결격요건 없음	비상근

박기덕	- 영남대학교 경제학과(‘99)- 삼정회계법인('05~’08) - 미래회계법인('08~’09) - 신한회계법인('09~현재)	이해관계없음	결격요건 없음	비상근