선샤인푸드 반기보고서 (2017.06)
5. 재무제표 주석

제3기 반기: 2017년 6월 30일 현재
제2기 반기: 2016년 6월 30일 현재
한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 3월 30일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받 은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사는 2015년 6월 10일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으 며, 2017년 6월 30일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율

(주)에이씨피씨	640,000	8.59%

이베스트투자증권(주)	347,913	4.67%

키움투자자산운용	314,708	4.22%

NH투자증권	310,927	4.17%

유경피에스지자산운용	280,560	3.77%

한화투자증권(주)	20,000	0.27%

(주)케이원투자자문	20,000	0.27%

기타	5,515,892	74.04%

합계	7,450,000	100.00%

2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다.

2.2 기능통화와 표시통화 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 2.3 금융자산(1) 분류 및 측정당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. (2) 손상당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. (3) 제거당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식하고 있습니다. 2.4 금융부채 (1) 분류 및 측정 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "미지급금" 등으로 표시됩니다.(2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.5 복합금융상품 복합금융 상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.6 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.7 수익인식 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.8 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 법인세 당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

3. 유의적인 회계정책

1) 당반기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준기준서 제1019호(개정) '종업원급여'

동 개정사항은 근무연수의 경과와 무관한 기여금을 근무기간에 배분하지 않고 근무용역이 제공되는 기간에 근무원가에서 차감하는 것을 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2010-2012 cycle

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'과 관련하여 '가득조건'과 '시장조건'의 정의를 개정하고 '성과조건'과 '용역제공조건'의 정의를 추가하는 개정사항, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에서 규정하는 조건부대가의 분류 및 측정에 대한 개정사항, 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에서 규정하는 부문자산을 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되는 경우에만 보고부문의 총자산에서 기업전체의 자산으로의 조정을 공시하도록 하는 개정사항 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2011-2013 cycle

기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 적용범위에 '공동약정 자체의 재무제표에서 공동약정의 구성에 대한 회계처리'는 제외됨을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'과 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 등에 대한 일부 개정사항이 존재합니다.

상기에 열거된 회계정책의 변경이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준기준서 제1016호(개정) '유형자산'

동 개정사항은 수익에 기초한 감가상각방법이 적절하지 않음을 명시하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준기준서 제1038호(개정) '무형자산'

동 개정사항은 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 소비와 무형자산의 경제적 효익 소비 간에 밀접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 제한된 상황이 아니라면 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다고 간주하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1027호(개정) '별도재무제표'동 개정사항은 별도재무제표에서 종속기업ㆍ관계기업ㆍ공동기업에 대한 투자의 회계처리에 원가법, 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따른 방법뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 따른 지분법도 선택하여 적용할 수 있는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 반기재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.당반기 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	2,168,652	2,222,579

단기금융상품	13,887,004	13,706,116

미수수익	13,651	120,674

합계	16,069,307	16,049,369

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 201 - - - 전환사채 - - 1,800,000 - (단위: 천원) 구분 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 5,700 - - - 전환사채 - - 1,800,000 - (4) 자본위험관리당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 당반기말 현재 당사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 예치기관 한국증권금융 주식발행금액 13,500,000 예치액 13,887,004 예치율 102.87% 5. 범주별 금융상품 (1) 당반기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 장부금액 공정가치 금융자산 : 현금및현금성자산 2,168,652 2,168,652 단기금융상품 13,887,004 13,887,004 미수수익 13,651 13,651 합 계 16,069,307 16,069,307 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임. (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 장부금액 공정가치 금융자산 : 현금및현금성자산 2,222,579 2,222,579 단기금융상품 13,706,116 13,706,116 미수수익 120,674 120,674 합 계 16,049,369 16,049,369 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임. (2) 당반기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후 원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 금융부채 : 기타금융부채 201 201 전환사채 1,693,742 1,693,742 합 계 1,693,943 1,693,943 (단위: 천원) 구 분 상각후 원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 금융부채 : 기타금융부채 5,700 5,700 전환사채 1,674,701 1,674,701 합 계 1,680,401 1,680,401 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 대여금 및 수취채권 : 이자수익 58,894 117,793 73,735 132,062 상각후 원가로 측정하는 금융부채 : 이자비용 9,573 19,040 9,160 18,219 6. 현금 및 현금성자산과 단기금융상품당반기 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 계정과목 구분 예치기관 당반기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 우리은행 119,487 184,341 CMA 한화투자증권 2,049,165 2,038,237 단기금융상품 거치식기업인수목적회사예수금 한국증권금융 13,887,004 13,706,116 합계 16,055,656 15,928,694 7. 사 용제한된 금융상품당반기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 당반기말 전기말 단기금융상품(*) 한국증권금융 13,887,004 13,706,116 (*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100 분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 전환사채(1) 당반기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 명 칭 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,800,000 1,800,000 전환권조정 (106,258) (125,299) 합 계 1,693,742 1,674,701 (*) 전환사채의 전환권 147,394천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다. (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무보증 사모전환사채 사채의 액면금액 1,800,000,000 원 발행일 2015년 4월 3일 만기일 2020년 4월 3일 표면이자율 0 % 만기보장수익률 0 % 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2015년 5월 3일부터 2020년 3월 3일까지 9. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당반기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 발행한 주식수 (보통주식) 7,450,000 주 1주당 액면금액 100 원 보통주자본금 745,000,000 원 주식발행초과금 13,218,749,000 원 (2) 당반기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다. 10. 이익잉여금당반기말 현재 당사의 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 이익잉여금 248,883 11. 판 매비와관리비 당반기 및 전반기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,000 6,000 3,000 6,000 지급수수료 54,387 63,873 9,584 21,591 세금과공과금 205 408 109 338 도서인쇄비 1,980 2,420 - - 회의비 2,067 2,631 837 1,257 합 계 61,639 75,332 13,530 29,186 12. 금융수익 및 금융원가(1) 당반기 및 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 은행예금 등 58,894 117,793 73,735 132,062 (2) 당반기 및 전반기 의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 전환사채 이자비용 9,573 19,040 9,160 18,219 13. 법인세비용 (1) 당반기 중의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세 부담액 21,886 35,155 당기 법인세부담액 21,886 35,155 일시적차이 변동으로 인한 이연법인세의 금액 (27,734) (27,531) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 전환권대가 - - 법인세비용(수익) (5,848) 7,624 14. 주당손익 (1) 당반기 및 전반기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당반기순이익(손실) (6,469,690) 원 29,267,751 원 51,625,721 원 77,031,067 원 가중평균유통보통주식수(*) 7,450,000 주 7,450,000 주 7,450,000 주 7,450,000 주 기본주당순이익(손실) (1) 원 4 원 7 원 10 원 (2) 희석주당순이익(손실) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 15. 우발채무와 약정사항 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한화투자증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 공모금액의 3%인 405,000천원입니다. 인수계약에 의거 인수수수료의 50%인 202,500천원은 공모금액의 납입 이후에 지급하였고, 나머지 50%는 합병 성사 시 지급할 계획입니다. 16. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 특수관계구분 회사명 기타의 특수관계자 (주)에이씨피씨 ㈜케이원투자자문 한화투자증권 주식회사 (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 이자비용 등(*) 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타의 특수관계자 (주)에이씨피씨 1,904 3,808 1,822 3,644 ㈜케이원투자자문 1,904 3,808 1,822 3,644 한화투자증권 주식회사 5,712 11,424 5,466 10,931 합 계 9,520 19,040 9,109 18,219 (*) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 전환사채(*) 현금및현금성자산 당반기말 전기말 당반기말 전기말 기타의 특수관계자 (주)에이씨피씨 360,000 360,000 - - ㈜케이원투자자문 360,000 360,000 2,038,237 2,038,237 한화투자증권 주식회사 1,080,000 1,080,000 2,038,237 2,038,237 합 계 1,800,000 1,800,000 2,038,237 2,038,237 (4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 당사의 사외이사 및 감사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요경영진에 대한 보상으 로 12백만원을 지급하였습니다. 17. 주식회사 디딤과의 합병결의 회사는 2017년 4월 13일 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 디딤과 합병 계약(주식회사 디딤 보통주 1주에 회사 보통주 308.3545주를교부)을 체결 하였습니다. 회사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2017년 5월 26일자 로 동 심사청구에 대해 상장예비심사 승인을 받았습니다. 본 합병은 회사 가 주식회사 디딤을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 회사가 존속하고 주식회사 디딤은소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 디딤이 회사를 흡수 합병하는 형태입니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구분 예상일정 체권자 이의제출기간 2017년 7월 19일 ~ 2017년 8월 20일 합병기일 2017년 8월 21일 합병등기예정일 2017년 8월 22일 신주교부예정일 2017년 8월 30일 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 한화에이씨피씨기업인수목적(주) 회사채 사모 2015년 04월 03일 1,800 0 - 2020년 04월 03일 미상환 - 합 계 - - - 1,800 0 - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제3기(당기) 한길회계법인 - - 제2기(당기) 한길회계법인 적정 - 제1기(전기) 한길우림회계법인 적정 당사는 2015년 04월 03일 전환사채를 발행하였습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3기(당기) 한길회계법인 외부감사 10,000,000원 - 제2기(당기) 한길회계법인 외부감사 10,000,000원 - 제1기(전기) 한길우림회계법인 외부감사 10,000,000원 - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) 2017.04.25 세무조정 상호 협의하여 결정 2,000,000원(VAT 별도) - 제2기(전기) 2016.04.13 세무조정 상호 협의하여 결정 2,000,000원(VAT 별도) - 제1기(전전기) 2015.04.02 세무조정 상호 협의하여 결정 2,000,000원(VAT 별도) - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 조준형 '05.04 ~ '현재 대명회계법인 상무 '02.11 ~ '05.03 대성회계법인 회계사 '95.07 ~ '98.12 한국장기신용은행 '93.03 ~ '95.02 서울대학교 대학원 경영학 '88.03 ~ '93.02 서울대학교 국제경제학 없음 결격사항 없음 - 당사의 사외이사 조준형은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구분 해당여부 비고 사외이사 상법 제382조 제3항 각호 조준형 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용 구분 내용 권한사항 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다 운영절차 제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 사외이사의 참석여부 주요의결사항 사외이사의 안건별 찬반여부 2015-01 2015.03.30 1명(1명) 참석 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치 장소 결정의 건 3) 명의개서대리인 설치의 건 찬성찬성찬성 2015-02 2015.04.02 1명(1명) 참석 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건 3) 기장 업무대행계약 체결의 건 4) IPO 대표주관계약 체결의 건 5) 임시주주총회 소집의 건 찬성찬성찬성찬성찬성 2015-03 2015.04.06 1명(1명) 참석 1) 사내규정 제정의 건 2) 내부회계관리자 선임의 건 3) 공모자금 예치약정의 건 4) 코스닥시장 상장 동의의 건 찬성찬성찬성찬성 2015-04 2015.04.28 1명(1명) 참석 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 찬성찬성 2016-01 2016.02.04 1명(1명) 참석 1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건 찬성 2016-02 2016.02.12 1명(1명) 참석 1)제1기 정기주주초회 소집의 건 찬성 2017-02 2017.02.23 1명(1명) 참석 1)제2기 정기주주초회 소집의 건 찬성 2017-03 2017.04.13 1명(1명) 참석 1)합병계약 체결의 건 찬성 2017-04 2017.05.19 1명(1명) 참석 1)합병 변경계약 체결의 건 찬성 (3) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 사외이사의 참석여부 주요의결사항 사외이사의 안건별 찬반여부 2015-01 2015.03.30 1명(1명) 참석 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치 장소 결정의 건 3) 명의개서대리인 설치의 건 찬성찬성찬성 2015-02 2015.04.02 1명(1명) 참석 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건 3) 기장 업무대행계약 체결의 건 4) IPO 대표주관계약 체결의 건 5) 임시주주총회 소집의 건 찬성찬성찬성찬성찬성 2015-03 2015.04.06 1명(1명) 참석 1) 사내규정 제정의 건 2) 내부회계관리자 선임의 건 3) 공모자금 예치약정의 건 4) 코스닥시장 상장 동의의 건 찬성찬성찬성찬성 2015-04 2015.04.28 1명(1명) 참석 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 찬성찬성 2016-01 2016.02.04 1명(1명) 참석 1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건 찬성 2016-02 2016.02.12 1명(1명) 참석 1)제1기 정기주주초회 소집의 건 찬성 2017-01 2017.02.04 1명(1명) 참석 1)제2기 재무제표/영업보고 승인의 건 찬성 2017-02 2017.02.23 1명(1명) 참석 1)제2기 정기주주총회 소집의 건 찬성 2017-03 2017.04.13 1명(1명) 참석 1)합병계약 체결의 건 찬성 2017-04 2017.05.19 1명(1명) 참석 1)합병 변경계약 체결의 건 찬성 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 비상근감사 1명을 선임하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제7조(권한) ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 김정수 '06.06 ~ '현재 한영회계법인 이사 '02.04 ~ '06.06 새빛회계법인 회계사 해당사항 없음 - 당사의 감사인 김정수는 상법542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고* 감사위원회(감사) 상법 제542조의10 김정수 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던이사는 제외한다. X 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X 라. 감사의 독립성당사의 감사 김정수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2015.04.02 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건 3) 기장 업무대행계약 체결의 건 4) IPO 대표주관계약 체결의 건 5) 임시주주총회 소집의 건 가결 2015.04.06 1) 사내규정 제정의 건 2) 내부회계관리자 선임의 건 3) 공모자금 예치약정의 건 4) 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 2015.04.28 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 2016.02.12 1)제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 2017.02.23 1)제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 2017.04.13 1)합병계약 체결의 건 가결 2017.05.19 1)합병 변경계약 체결의 건 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 소주주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.라. 의결권 제한에 관한 사항 당사의 설립을 위하여 2015년 3월 30일 각 발기인간 체결한 주주간 계약에 의하여 주권의최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모전주주들이 취득한 공모 전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용하도록 하였습니다. [주주등간계약서]5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에이씨피씨 최대주주 보통주 640,000 91.43 640,000 8.59 - 계 보통주 640,000 91.43 640,000 8.59 - - - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에이씨피씨 5 이병훈 35.65 이병훈 35.65 이병훈 35.65 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 11,365 부채총계 328 자본총계 11,037 매출액 2,720 영업이익 13 당기순이익 61 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 03월 30일 (주)에이씨피씨 640,000 91.43 법인설립 시 2015년 06월 05일 (주)에이씨피씨 640,000 8.59 유상증자 시 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에이씨피씨 640,000 8.59 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,408 98.60% 3,580,098 48.06% - 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 「상법」 제434조에 따른 주주총회 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구분 2017년 01월 2017년 02월 2017년 03월 2017년 04월 2017년 05월 2017년 06월 주가 최고 1,990 1,960 2,005 2,045 2,045 2,030 최저 1,950 1,940 1,955 2,010 2,030 1,970 평균 1,970 1,949 1,982 2,036 2,043 1,999 거래량 일 최고 44,585 129,955 36,496 72,863 237,633 1,444,357 일 최저 1 1,223 1,706 0 0 3,603 월간 6,982 17,108 13,166 290,352 393,239 2,448,856 주) 당사는 2017년 4월 13일 SPAC합병 예비심사청구서를 제출하여, 주권매매거래정지가 되었으며, 2017년 5월 25일 상장예비심사결과 승인되어 2017년 5월 26일부터 거래가 재개되었습니다. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병신주상장일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간 계약서 등에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종환 남 1968년 04월 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 '12.10 ~ '현재 ㈜에이씨피씨 이사'13.09 ~ '15.04 키움스팩2호 이사 '93.07 ~ '12.09 동양증권 IB본부 '87.03 ~ '93.07 경북대학교 경영학과 - - 2015.03.30~현재 2018년 03월 29일 박광열 남 1970년 07월 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영총괄 '17.08 ~ '현재 파인밸류자산운용㈜ 전무'99.11 ~ '17.03 한화투자증권 '07.03 ~ '09.08 연세대학교 경영전문대학원 '90.03 ~ '98.02 서강대학교 경영학과 - - 2015.03.30~현재 2018년 03월 29일 조준형 남 1968년 02월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 '05.04 ~ '현재 대명회계법인 상무 '02.11 ~ '05.03 대성회계법인 회계사 '95.07 ~ '98.12 한국장기신용은행 '93.03 ~ '95.02 서울대학교 대학원 경영학 '88.03 ~ '93.02 서울대학교 국제경제학 - - 2015.03.30~현재 2018년 03월 29일 김정수 남 1972년 07월 감사 등기임원 비상근 감사 '06.06 ~ '현재 한영회계법인 이사 '02.04 ~ '06.06 새빛회계법인 회계사 - - 2015.03.30~현재 2018년 03월 29일 직원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 1 - - - 1 1년 미만 - - - 합 계 1 - - - 1 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 2 18,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 24,000,000 24,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 12,000,000 12,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김종환 대표이사 12,000,000 - 조준형 사외이사 6,000,000 - 김정수 감사 6,000,000 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김종환 근로소득 급여 12,000,000 월 1,000,000원 조준형 기타소득 6,000,000 분기당 1,500,000원 김정수 기타소득 6,000,000 분기당 1,500,000원 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.4. 대주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 한화투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.또한 한화투자증권(주)로부터 한화투자증권 빌딩 일부에 대하여 무상사용할 수 있도록 승낙을 받아 사용중에 있습니다.5. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.03.30 발기인 총회 1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건5) 의안 본점설치 장소 결정의 건 승인 2015.04.08 임시주주총회 1) 이사보수한도 승인의 건2) 감사보수한도 승인의 건3) 임원보수규정 승인의 건 승인 2016.03.24 정기주주총회 1) 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 2) 이사보수한도 승인의 건3) 감사보수한도 승인의 건 승인 2017.03.28 정기주주총회 1) 제2기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 2) 이사보수한도 승인의 건3) 감사보수한도 승인의 건 승인 2017.07.18 임시주주총회 1) 합병 승인 결의의 건 2) 정관 일부 변경의 건 3) 이사 선임의 건 3-1 사내이사 이범택 3-2 사내이사 임재준 3-3 사내이사 윤정규 3-4 사외이사 박호인 3-5 사외이사 박기덕 4) 감사 선임의 건 4-1 감사 이동률 5) 이사보수한도 승인의 건 6) 감사보수한도 승인의 건 7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건 승인 2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖에 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사, 신탁업자에 예치,신탁할 것 충족 - 공모금액 100% 예치(한국증권금융과 예치약정 체결) ② 예치, 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 - 정관 제57조에 기재 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억 원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 - 한화투자증권(주) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 - 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 - 2015.06.10 코스닥시장 상장 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 - 정관 제59조에 기재 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 - 정관 제58조에 기재 ⑧ 해산사유 발생시 예치, 신탁자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 - 정관 제60조에 기재 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 - 한화투자증권 6.94% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2014년 12월말 현재 한화투자증권(주)는 자기자본 7천억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 160억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 13,500백만원) 가정시 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 1,110백만원(발행총액의 6.94%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 한화에이씨피씨기업인수목적(주) (주)디딤 합병 후 존속여부 존속회사 소멸회사 대표이사 김종환 이범택 주소 본사 서울특별시 영등포구 여의대로 56, 10층(여의도동) 인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동) 연락처 02-3772-7318 032-819-6970 설립연월일 2015년 03월 30일 2006년 10월 23일 납입자본금(주1) 745,000,000원 450,000,000원 자산총액(주2) 16,050,518,122원 44,511,995,092원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 5명 460명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 7,450,000주(액면 100원) 보통주 90,000주(액면 5,000원) 주1) 양사 모두 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 및 자본금 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 1분기 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.(2) 합병의 배경한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 03월 30일 설립되어 당해연도 06월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [정관상 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2015년 06월 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 코스닥 상장 이후, (주)디딤을 한화투자증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 (주)디딤을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)디딤의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 증권신고서 제출일 현재 한화에이씨피씨기업인수목적㈜의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며 8.59%를 보유하고 있고, ㈜디딤의 최대주주는 이범택으로 40.0%(신고서 제출일 현재)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이범택으로 변경될 예정입니다. 한화에이씨피씨기업인수목적㈜와 ㈜디딤의 합병이 완료되면 형식적으로는 한화에이씨피씨기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜디딤은 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜디딤이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 있습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜디딤과 합병 후에는 ㈜디딤의 주요 사업인 직영사업과 국내 프랜차이즈 및 유통사업, 해외 프랜차이즈사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 한화에이씨피씨기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. ㈜디딤은 부채비율이 2015년 12월말 371.53%에서 2017년 1분기 말 227.44%로 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있고, 그간 조금씩 꾸준한 외형성장과 매년 영업이익을 시현하여 왔습니다. ㈜디딤은 현재 추진 중에 있는 직영사업의 확대 및 신규사업 추진 등을 위해 추가적인 자금이 필요한 상황입니다. ㈜디딤은 한화에이씨피씨기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 재무적 안정성과 외형의 성장을 동시에 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이됨에 따라 ㈜디딤의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜가 주권 비상장 법인인 ㈜디딤을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한화에이씨피씨기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜디딤은 소멸하게 됩니다. 나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜디딤에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 한화에이씨피씨기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜디딤은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜디딤이 한화에이씨피씨기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 당사가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 당사는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 마. 합병 기한의 적정성 기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 한화에이씨피씨기업인수목적㈜와 ㈜디딤의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2017년 08월 22일로 동 등기예정일은 한화에이씨피씨기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 06월04일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과 (1) 한화에이씨피씨기업인수목적㈜의 합병대상 선정과정 한화에이씨피씨업인수목적(주)는 2015년 06월 코스닥시장 상장 이후 SPAC의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔고 합병을 추진하고자 하는 우량회사의 후보들을 선정 후, 당해 회사에 직접 방문하여 합병 등을 제안하고 한화에이씨피씨업인수목적(주)의 합병적합성에 관하여 현지실사를 통해 확인한 후 합병대상을 선정하는 과정을 진행해 왔습니다. 한화에이씨피씨업인수목적(주)는 2016년부터 꾸준히 접촉하여 같은 해 07월 27일에 한화투자증권(주)와 주관사계약을 체결한 (주)디딤에 2016년 4월부터 스팩과의 합병을 통한 상장을 제안하였으며, 본 실사 등을 통해 상장요건 및 합병의 효과 등에 대해 검토한 결과 긍정적인 결론을 도출하게 되어 합병을 추진하게 되었습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2016년 12월 27일 정진회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2016년 12월 27일부터 2017년 04월 12일까지입니다. (3) 이사회 합병결의 : 2017년 04월 13일 (4) 합병계약 체결일 - 최초 체결: 2017년 04월 13일- 변경계약 체결: 2017년 05월 19일(합병비율 변경) 나. 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 외부평가계약체결일 2016년 12월 27일 2016년 12월 27일 이사회결의일 2017년 04월 13일 2017년 04월 13일 합병계약일 2017년 04월 13일 2017년 04월 13일 합병상장 예비심사청구서 제출일 2017년 04월 13일 2017년 04월 13일 주요사항보고서(합병) 제출일 2017년 04월 13일 - 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 2017년 05월 26일 2017년 05월 26일 주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 2017년 06월 12일 2017년 06월 12일 주주명부폐쇄기간 시작일 2017년 06월 13일 2017년 06월 13일 종료일 2017년 06월 20일 2017년 06월 20일 주주총회 소집통지일 2017년 07월 03일 2017년 07월 03일 합병반대주주 사전통지기간 시작일 2017년 07월 03일 2017년 07월 03일 종료일 2017년 07월 17일 2017년 07월 17일 합병승인을 위한 주주총회일 2017년 07월 18일 2017년 07월 18일 주식매수청구 행사기간 시작일 2017년 07월 18일 2017년 07월 18일 종료일 2017년 08월 07일 2017년 08월 07일 채권자이의제출공고일 2017년 07월 19일 2017년 07월 19일 채권자이의제출기간 시작일 2017년 07월 19일 2017년 07월 19일 종료일 2017년 08월 20일 2017년 08월 20일 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2017년 08월 16일 2017년 08월 16일 합병기일 2017년 08월 21일 2017년 08월 21일 합병종료보고 이사회 결의일 2017년 08월 22일 2017년 08월 22일 합병등기(신청)일 2017년 08월 22일 - 합병신주 교부 예정일 2017년 08월 30일 - 합병신주의 상장예정일 2017년 08월 31일 - 주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 건 합병과 관련하여 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 제출한 본 증권신고서는 합병 주주총회 소집통지 시에 효력발생이 되지 않으므로, 합병 주주총회 소집통지 시에는 합병신주를 교부받을 (주)디딤의 주주에게 예비투자설명서를 교부할 예정이며 본 증권신고서의 효력발생 후 투자설명서를 교부할 예정입니다. 단, (예비)투자설명서가 (주)디딤 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송에 연루될 수 있는 가능성이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사가. 회사 개황 구 분 내 용 상호 (주)디딤 소재지 인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동) 대표이사 이범택 설립일 2006년 10월 23일 업종 한식음식점업(I56111) 주요 사업의 내용 직영 식당 운영업, 프랜차이즈 가맹사업, 양념육 및 포장육 제조/도소매 유통 임직원 현황 460명(신고서 제출일 현재) 주요 주주 현황 이범택 외 특수관계인 4인 (65.0%) 나. 요약재무정보(1) 2014년~2017년 1분기 요약 재무제표(가) 연결요약재무제표 (단위:원) 과목 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 2017년 3월말 2016년 12월말 2015년 12월말 2014년 12월말 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 삼일(적정) 삼일(적정) 삼일(한정) 자산 유동자산 10,327,912,728 9,623,716,916 8,932,752,461 10,099,149,422 매출채권 1,931,971,849 1,870,187,027 1,845,520,418 1,455,537,250 재고자산 1,997,818,412 2,014,890,779 1,635,590,215 2,463,301,467 기타유동자산 6,398,122,467 5,738,639,110 5,451,641,828 6,180,310,705 비유동자산 34,184,082,364 34,582,838,489 33,225,684,128 32,016,869,067 투자자산 3,983,765,742 4,058,174,687 5,022,577,609 5,638,546,224 유형자산 20,711,442,473 21,106,681,643 19,175,823,253 17,755,259,673 투자부동산 3,948,942,779 3,930,232,390 4,950,600,283 4,917,778,301 무형자산 1,023,479,442 1,048,314,000 362,521,000 972,283,668 기타비유동자산 4,516,451,928 4,439,435,769 3,714,161,983 2,733,001,201 자산총계 44,511,995,092 44,206,555,405 42,158,436,589 42,116,018,489 부채 유동부채 21,310,130,048 21,008,044,422 22,538,427,614 20,170,749,874 매입채무 1,082,108,347 807,851,825 746,436,131 466,593,430 단기차입금 17,026,112,192 16,638,826,358 16,849,839,996 17,559,746,000 사채 - - 2,000,000,000 - 기타유동부채 3,201,909,509 3,561,366,239 2,942,151,487 2,144,410,444 비유동부채 9,607,725,990 10,140,280,987 10,679,219,128 14,138,708,263 장기차입금 6,142,246,666 6,763,406,665 8,319,525,661 9,804,929,000 사채 1,400,000,000 1,400,000,000 - 2,000,000,000 기타비유동부채 2,065,479,324 1,976,874,322 2,359,693,467 2,333,779,263 부채총계 30,917,856,038 31,148,325,409 33,217,646,742 34,309,458,137 자본 지배기업의 소유지분 보통주자본금 450,000,000 450,000,000 450,000,000 450,000,000 주식발행초과금 - - - - 기타자본항목 (11,844,345) 37,682,138 31,034,972 9,085,978 이익잉여금 12,718,942,155 12,101,315,286 8,152,093,464 6,960,656,107 비지배지분 437,041,244 469,232,572 307,661,411 386,818,267 자본총계 13,594,139,054 13,058,229,996 8,940,789,847 7,806,560,352 구분 2017년 01월~03월 2016년 01월~12월 2015년 01월~12월 2014년 01월~12월 매출액 16,621,004,219 69,035,577,956 62,104,194,856 58,474,330,184 영업이익 991,772,031 5,486,191,907 2,422,135,369 1,805,194,354 당기순이익(손실) 618,249,799 4,052,940,994 836,012,249 758,549,732 총포괄손익 618,249,799 4,079,379,107 1,213,386,351 977,836,501 주당순이익(주당순손실) 6,869 45,033 9,289 8,428 연결에 포함된 회사수 3 3 2 1 주1) 제11기에는 DIDIM BUENA PARK, INC.가 연결대상에 포함되었으며, 제10기에는 Didim Singapore PTE LTD.가 포함되었습니다주2) 제9기는 2015년 감사 수검시 K-IFRS 기준으로 회계처리기준을 전환하였으며 전환 후 수치도 기재하였습니다. (2) 외부감사여부(주)디딤은 '주식회사 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받았으며, 유한회사이던 2014년과 2015년에 임의감사를 받았으며, 2015년 주식회사로 전환 후 상장을 위하여 2016년에 삼일회계법인으로부터 한국채택국제회계기준에 따른 지정감사를 수감하였습니다. 감사의견은 2014년 초도감사를 진행함에 따라 감사받지 않은 2013년말 재고자산 금액에 대한 불확실성으로 감사인인 삼일회계법인에서 한정의견을 표명하였습니다. 이후 2015년 및 2016년 감사의견은 적정의견입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건 본 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. - 합병계약서 제 11조(선행조건) 11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다. 11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다. 11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다. 11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다. 11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 또한 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있습니다. 다만 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없습니다. - 합병계약서 제 12조(계약의 해제) 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다 나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 단, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)에이씨피씨, 케이원투자자문(주),한화투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 한편, 공모전주주인 (주)에이씨피씨(640,000주, 8.59%), 케이원투자자문(주)(30,000주, 0.40%), 한화투자증권(주)(30,000주, 0.40%)는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. - 주주간 계약서(제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대해 적용되는 것으로 한다. 5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행주식 등을 보유하고 있을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [SPAC 합병 심사요건] 항목 요건 (주)디딤 충족여부 설립경과연수 3년 이상 (벤처기업 제외) 설립일: 2006년 10월 23일 충족 기업규모 자기자본 30억원 이상 (벤처기업 15억원, 기술성장기업 10억원) 자기자본: 131.6억원 (2017년 1분기 기준) 충족 이익규모, 매출액 및 기준시가총액 ※ 선택적용 ① 자기자본이익률 - 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or ② 당기순이익 - 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) 최근사업연도(2016년) 기준 연결자기자본이익률: 31.45% 지배주주 귀속 당기순이익: 39.6억원 충족 자본상태 자본잠식 없을 것(기술성장기업의 경우 잠식률 자본잠식률 10% 미만) 해당사항 없음 충족 경영성과 법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것 최근사업연도(2016년) 기준: 법인세비용차감전순이익: 39.6억원 충족 감사의견 적정 의견 적정 충족 합병 등 분할 또는 영업양수도후 결산 확정 해당사항 없음 충족 주식의 양도제한 없을 것 해당사항 없음 충족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액은 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상일 것 예치금액: 135억원 2016년 말 기준 자산총액: 442.1억원 충족 (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 당사는 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. ㈜디딤의 최근 사업연도 말(2016년 12월 말 결산 기준) 연결감사보고서 상 자산총액은 442.1억원, 별도감사보고서 상 자산총액은 434.8억원으로 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 신탁한 자금(135억원)의 100의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다. 정관 제58조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. - 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ㈜디딤의 사업부문은 직영사업과 국내 프랜차이즈 및 유통사업, 해외 프랜차이즈사업으로 국내외 외식산업에 속해있으며, 한국이 속해있는 아시아-태평양지역 외식시장 규모는 많은 인구수와 경제 성장에 따른 가처분 소득의 증가 등의 요인으로 2013년 1조 2,154억 달러에서 2018년 1조 7,443억 달러로 연평균 7.49% 성장할 전망입니다. 주로 많은 인구가 집중되어 있는 중국, 인도 등의 성장이 두드러질 것으로 예상됩니다. 또한 한국의 외식업 전체 규모는 2014년 46.3조원으로, 2006년 31.4조원 대비 연평균 5.0% 성장하였으며, 인구성장추세의 둔화로 2015년부터 2020년까지 연평균 3.1%의 안정적인 성장을 하여 2020년 55.7조원까지 성장할 전망입니다. 이러한 안정적인 성장이 기대되는 국내외 외식시장에서의 사업을 영위하는 법인으로서 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 해당합니다. - 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 문화콘텐츠/게임 3. 엔터테인먼트 4. 신재생에너지 5. 바이오제약/의료기기 6. IT 및 반도체 7. 소재 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계