선샤인푸드 분기보고서 (2018.09)
II. 사업의 내용

1. 시장의 현황 가. 시장의 특성(1) 당사의 주요 목표시장

(가)직영 사업 부문

2016년 한국외식산업연구원이 소비자 3,040명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면, 응답자 1인당 월 외식횟수는 2014년 14회에서 2016년 15회로 소폭 증가하였으며, 방문외식의 경우 2014년 9회에서 2016년 10회로 증가하였습니다.

[외식빈도]

외식빈도.jpg 외식빈도

(출처: 한국외식산업연구원 ‘2016년 외식소비행태’)

월 외식지출비용은 310,665원이며 그 중 동행인과의 외식비용이 268,715원으로 전체 지출비용 중 86.5%를 차지하고 있습니다. 방문시에 이용하는 음식점은 주로 한식, 중식, 패스트푸드(Fast Food) 등으로 1회 방문당 평균 11,235원을 지출하는 것으로 나타났습니다.

외식소비행태.jpg 외식소비행태

(출처: 한국외식산업연구원 ‘2016년 외식소비행태’)

외식횟수 증가로 인한 외식비 증가에 발맞추어, 소비자의 취향도 가격이 아닌 맛과 서비스 등의 질적 요소를 중요시하기 시작했습니다.

2012년 발간된 ‘농어업 부가가치의 새로운 창출을 위한 식품산업의 중장기 발전전략’의 소비자 인식 조사에 따르면, 축산물의 경우 가격이 상대적으로 비싸더라도 국내산 육류 메뉴를 선택하겠다는 응답자가 48.3%로 나타나, 외식 소비 트렌드가 가격보다는 메뉴의 품질과 맛을 더 중요시하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 또한 메뉴의 품질과 맛, 가격적인 요소를 동시에 고려하는 의견도 전체 응답의 39%에 달하여, 높은 품질과 동시에 합리적인 가격이 소비자들의 의사결정에 중요한 영향을 미치고 있음을 알 수 있습니다.

[국내산 및 수입산 육류 외식 메뉴 선택]

비싸지만 국내산 육류를 사용한 음식메뉴	수입산이지만 비교적 등급(품질)이 높은 육류를 사용한 음식 메뉴	수입산 육류를 사용한 저렴한 음식 메뉴	기타

48.3%	39.0%	8.1%	4.7%

(출처: 농어업 부가가치의 새로운 창출을 위한 식품산업의 중장기 발전전략, 2012)

이러한 소비자 성향을 고려하여 직영 사업 부문은 메뉴의 품질과 맛을 중요시하는 고객군들을 타겟으로 하여, 비즈니스, 친목모임, 가족행사 등을 목적으로 하는 고객들을 유치하고 있으며, 경쟁사 대비 비슷한 가격이라도 메뉴의 구성, 제공되는 서비스의 양과 질에서 우위를 점하도록 하여 소비자들의 선택을 받을 수 있는 합리적인 가격정책을 시행하고 있습니다.

또한 고객 유치를 위하여 당사는 유동인구가 많고 구매력을 가진 배후수요가 존재하는 상권에 출점하여 접근성을 높이고, 타 브랜드 대비 컨셉과 브랜드, 인테리어 등의 차별화하였습니다. 이러한 접근성 강화와 차별화 이외에도 고객들의 다양한 수요를 충족시킬 수 있는 한식, 일식, 양식 등의 라인업으로 직영점을 구성하고 있습니다.

(나) 국내 프랜차이즈 및 유통 사업 부문

당사가 영위하고 있는 국내 프랜차이즈 및 유통 사업 부문의 수요자는 '신 마포갈매기’등의 프랜차이즈 가맹점 사업자 및 일반사업자를 대상으로 하는 1차 고객과 당사의 가맹점 사업자 및 일반사업자가 상대하는 2차 고객(최종 소비자)으로 분류할 수 있습니다.

1) 1차 소비자

당사의 주된 1차 소비자는 프랜차이즈 가맹점을 개설, 운영하는 사업자로써, 최종 소비자에게 당사의 다양한 상품군과 서비스를 제공하는 역할을 하고 있습니다. 프랜차이즈 사업부문의 직접적인 매출은 1차 소비자인 가맹사업자로 공급하는 식자재로부터 발생하나, 결과적으로는 최종 소비자에게 발생한 매출이 식자재 공급매출에 영향을 미치게 됩니다.

2) 2차 소비자

당사의 2차 소비자는 프랜차이즈 가맹점을 이용하는 최종 소비자로써, 당사가 추구하는 합리적인 가격에 품질 좋은 육류를 소비하는 고객들이며 주로 20대에서 50대의 연령층이 대상입니다. 당사는 주거지역이나 상업지역에 위치한 가맹점을 통해 고객들의 접근성을 증대시키고, 합리적인 가격설정으로 고객들이 부담없이 찾을 수 있는 메뉴를 개발하고자 노력하고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망 (가) 국내 시장규모 추이

1) 국내 외식업 규모

외식업 전체 규모는 2014년 46.3조원으로, 2006년 31.4조원 대비 연평균 5.0% 성장하였습니다. 다만, 인구성장추세의 둔화로 2015년부터 2020년까지 연평균 3.1%의 안정적인 성장을 하여 2020년 55.7조원까지 성장할 전망입니다.

외식산업규모.jpg 외식산업규모(출처: 통계청 및 당사 추정자료)

주) 2014년까지의 외식산업 규모는 통계청의 일반음식점업 매출액 자료를 인용하였으며, 2015년부터 2020년까지의 외식산업 규모는 2011년부터 2014년까지 한식, 중식, 일식 등의 하부업종별 성장률을 개별적으로 산정하여 추정함

최근 10년간 한국의 외식업의 매출액과 종사자 수, 외식업체 수는 지속적으로 증가하여 2014년 기준 343,415개의 사업체에 1,049,177명이 종사하고 있으며, 2006년부터 2014년까지 사업체 수는 연평균 1.2%, 종사자 수는 2.2% 증가하였습니다.

외식업체수_및_종사자수.jpg 외식업체수_및_종사자수

(출처: 통계청)

2) 프랜차이즈 산업 규모프랜차이즈 산업규모는 2014년 50조원으로 2013년 48.3조원 대비 3.7% 성장하였습니다. 업종별로는 서비스업종이 전년 대비 9.1% 역성장하였으나, 외식업과 도소매업 규모가 각각 5.4%, 5.3% 증가하며 프랜차이즈 성장을 견인하였습니다.

가맹본부별 평균 매출액은 2014년 17,046백만원으로 전년 대비 2.4% 감소하였습니다. 이는 매출증가폭보다 가맹본부 및 브랜드 수의 증가폭이 커짐에 따라 경쟁이 심화되었기 때문입니다.

세부업종별로는 편의점과 기타도소매업의 매출액이 2014년 기준 각각 13.6조원, 12.4조원으로 전체 프랜차이즈 산업 중 27.1%, 24.7%를 차지하고 있으며, 외식업은 12.6조원으로 25.2%를 차지하고 있습니다. 외식업의 경우, 한식, 일식/서양식, 피자/햄버거 등이 2조원 이상의 시장을 형성하고 있습니다. 한식은 2.1조원 수준의 규모로 전년 대비 23.4%가 성장하며 외식업의 성장을 견인하였습니다. 그 외 일식/서양식과 피자/햄버거는 전년 대비 각각 0.4%, 21.3% 역성장하였으며, 커피, 기타외식업 등의 성장세가 두드러졌습니다.

[가맹본부 매출액 현황]

(단위: 백만원, %)

구분	가맹본부 총 매출액	가맹본부 평균 매출액

2013년	2014년	구성비	증감률	2013년	2014년	증감률

합계	48,317,342	50,099,167	100	3.7	17,462	17,046	-2.4

외식업	11,957,255	12,607,478	25.2	5.4	6,387	6,153	-3.7

한식	1,739,962	2,146,513	4.3	23.4	2,681	2,766	3.2

일식/서양식	2,461,932	2,452,115	4.9	-0.4	14,831	12,511	-15.6

분식/김밥	480,391	474,582	0.9	-1.2	3,753	3,042	-18.9

피자/햄버거	3,116,743	2,453,168	4.9	-21.3	32,808	22,101	-32.6

치킨	1,457,743	1,507,264	3	3.4	6,479	5,888	-9.1

주점	253,571	296,071	0.6	16.8	1,702	1,600	-6

커피	1,357,492	1,725,749	3.4	27.1	7,626	7,102	-6.9

기타외식업	1,089,421	1,552,017	3.1	42.5	3,863	12,318	218.9

도소매업	30,787,005	32,424,438	64.7	5.3	88,723	82,296	-7.2

편의점	11,630,296	13,581,535	27.1	16.8	401,045	522,367	30.3

문구점	585,592	486,597	1	-16.9	29,280	23,171	-20.9

제과/제빵	3,097,135	4,231,880	8.4	36.6	43,622	35,562	-18.5

의약품	1,440,799	1,460,809	2.9	1.4	80,044	104,344	30.4

안경	141,737	294,439	0.6	107.7	7,460	11,325	51.8

기타도소매업	13,891,446	12,369,179	24.7	-11	73,113	65,794	-10

서비스업	5,573,082	5,067,251	10.1	-9.1	10,170	10,216	0.5

교육	3,284,834	3,360,012	6.7	2.3	16,590	16,077	-3.1

두발미용	128,927	424,708	0.8	229.4	1,842	4,378	137.7

가정용세탁	47,993	49,371	0.1	2.9	3,692	3,527	-4.5

자동차/수리	469,676	840,524	1.7	79	13,047	19,103	46.4

기타서비스업	1,641,652	392,635	0.8	-76.1	7,107	2,975	-58.1

(출처: 프랜차이즈산업 실태조사_산업통상자원부-2016년 1월 15일)

가맹본부별 매출액 기준으로 편의점의 가맹본부별 매출액이 2013년 4,010억원에서 2014년 5,224억원으로 30.3% 성장하였으며, 의약품 및 안경, 자동차/수리 등의 업종 등이 30% 이상의 성장세를 보였고, 다른 업종에서는 전년 대비 역성장을 하였습니다. 외식업에서는 한식뷔페 및 한식열풍으로 인하여 한식이 2014년 기준 27.7억원으로 전년 대비 3.2% 성장하고 기존 업종에 비해 소비자에게 신선함을 줄 수 있는 외식업 등이 포함된 기타외식업에서 218.9%의 성장률을 보였으나, 나머지 외식업종은 전년 대비 감소세를 보였습니다. 특히, 패스트푸드의 비중이 높은 피자/햄버거의 가맹본부별 매출액이 2014년 221억원으로 전년 대비 32.6%의 감소세를 보이며, 외식업 가맹본부별 매출액 감소에 영향을 미쳤습니다.

(나) 시장의 성장성1) 외식시장아시아-태평양 지역은 많은 인구수와 경제 성장에 따른 가처분 소득의 증가 등의 요인으로 2013년 1조 2,154억 달러에서 2018년 1조 7,443억 달러로 연평균 7.49% 성장할 전망입니다. 주로 많은 인구가 집중되어 있는 중국, 인도 등의 성장이 두드러질 것으로 예상되며, 중국의 경우, 풀 서비스 레스토랑의 비중이 높은 편이나, 배달/포장 음식점의 상승세가 두드러질 전망입니다

아시아태평양_외식시장.jpg 아시아태평양_외식시장

(출처: TechNavio, 2014)

외식업 전체 규모는 2014년 46.3조원으로, 2006년 31.4조원 대비 연평균 5.0% 성장하였습니다. 다만, 인구성장추세의 둔화로 2015년부터 2020년까지 연평균 3.1%의 안정적인 성장을 하여 2020년 55.7조원까지 성장할 전망입니다.

외식산업규모.jpg 외식산업규모(출처: 통계청 및 당사 추정자료)

주) 2014년까지의 외식산업 규모는 통계청의 일반음식점업 매출액 자료를 인용하였으며, 2015년부터 2020년까지의 외식산업 규모는 2011년부터 2014년까지 한식, 중식, 일식 등의 하부업종별 성장률을 개별적으로 산정하여 추정함

2) 프랜차이즈 시장국내 프랜차이즈 산업은 2014년 50조원에서 2021년 약 67조원 규모로 연평균 4.3% 성장할 것으로 보입니다. 업종별로는 도소매업이 2014년 32조원에서 연간 5.3%씩 성장하며 2021년 약 47조원 수준에 달할 것으로 보이며, 외식업의 경우 2014년부터 2021년까지 연평균 5.4% 성장하며 2021년 18조원 규모로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 서비스업 프랜차이즈시장은 매년 9.1%의 역성장을 하며 2021년 2.6조원 수준으로 축소될 것으로 예상됩니다.

국내프랜차이즈시장규모.jpg 국내프랜차이즈시장규모

(출처: 프랜차이즈산업 실태조사_산업통상자원부-2016년 1월 15일)

주) 프랜차이즈시장규모는 외식업, 도소매업, 서비스업의 2014년 시장규모를 기본으로 각 업종별 ‘13-14 성장률을 적용하여 2021년까지 추정하였음

나. 회사의 현황 당사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담' '풀사이드228', '오백년장어' 등의 브랜드로 직영 파인다이닝 사업을 영위함과 동시에 '신마포갈매기', '미술관', '연안식당' '고래식당', '차돌6키로', '고래감자탕' 등의 브랜드로 프랜차이즈 사업 및 식자재 유통사업을 영위하고 있습니다. 당기 6월 서초 미식지대에 연안식당, 고래식당, 백제원, 연안해물칼국수, 조선횟집, ILPALCO 등 6개 직영점의 신규 런칭하였을 뿐만 아니라, 당 분기 크래프트 비어 및 와인 전문 프랜차이즈인 레드문의 첫 직영 매장을 인천 송도에 런칭하였습니다. 또한 작년말 기준 2개의 매장을 런칭하였던 연안식당은 2분기부터 급 성장하기 시작하여 3분기 말 68 개의 매장이 운영되며 매출과 이익에 기여하고 있습니다. 당사는 매출 증가 및 안정적인 이익률 확보를 위하여 직영 파인다이닝 매장을 꾸준하게 늘려갈 예정이며, 이익극대화를 위하여 프랜차이즈 매장 홍보 및 모집에도 최선을 다하고 있습니다. 다. 사업 개황 (1) 개요

당사는 더욱 건강하고 품질이 좋은 제품을 원하는 소비자들에게 경제적 환경 변화, 자원의 정치화 등의 거시적인 요인들로 인한 식품 수급 불안정 요인들을 극복하고, 합리적인 가격에 최고 품질의 음식을 지속적으로 공급하는 것을 주된 사업 목표로 하고 있습니다.

당사는 국내에 '백제원, '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228' 등 파인 다이닝 사업과 해외 미국 및 싱가폴에 MAGAL Korea BBQ House 등 직영점을 운영하는 직영사업부와 프랜차이즈 브랜드인 '신마포갈매기', '미술관', '고래식당', '연안식당', '차돌6키로', '고래감자탕' 등의 가맹사업과 가맹점주 및 일반 음식점을 영위하는 점주들에게 식자재를 납품하는 국내 프랜차이즈 및 유통사업, 동남아와 홍콩 등지에서 가맹사업을 운영하는 해외 프랜차이즈 사업으로 구성됩니다. (2) 직영사업 부문 (가) 당사 영업 현황당사는 대중적인 브랜드인 ‘신마포갈매기’의 성공적인 런칭 후 프랜차이즈 사업과 관련된 효율적인 프로세스와 운영노하우를 체득하였습니다. ‘신마포갈매기’는 2008년 1호점 개점 이후 2016년까지 누적으로 430호 매장까지 개점하는 성과를 이룩하였으며, 블라인드 테스트를 통하여 인정된 맛과 메뉴에 어울리는 인테리어를 통하여 고객들의 선택과 사랑을 받으며 성장해나갈 수 있었습니다.

다만, 육류구이 프랜차이즈 사업에서 한발 더 나아가 고객들에게 다양한 메뉴를 선보이고 양질의 서비스를 제공하고자 하는 고민이 존재하였으며, 그 고민의 결과물로 ‘백제원', '도쿄하나', '한라담’등의 직영 브랜드를 런칭하였습니다. 당사의 직영브랜드는 대중적인 프랜차이즈 브랜드와 달리 '파인다이닝'을 추구하며 뛰어난 맛과 고급스러운 서비스를 제공하면서도, 비즈니스 모임이나 친목 모임 등을 부담없이 할 수 있는 가격대로 포지셔닝을 하였습니다.

많은 기존 프랜차이즈 브랜드들이 트렌드를 추종하여 외형적인 성장만을 추구하고 단기적인 이윤창출에 집중하여 장기적인 성장을 하지 못했던 점과 달리, 당사의 직영 브랜드들은 고객 중심의 가치 제고활동을 통하여 고객들에게 안락함과 여유를 주는 동시에 가격 대비 합리적인 서비스를 제공하여 만족감을 느끼게 하고 재방문율을 높여, 저성장과 경기불황 등의 거시경제요인 영향을 최소화하고, 고객들의 매스티지 소비를 유도함으로써, 지속적으로 성장할 수 있는 비즈니스 모델을 안정화시켰습니다.

(나) 연도별 직영매장 현황(단위: 개수)

구 분	2016년	2017년	2018년 3분기

백제원	4	4	5

도쿄하나	6	7	6

한라담	3	5	5

풀사이드228	2	2	2

오백년장어	1	1	2

더반상	-	1	1

우도광횟집	1	1

문학경기장 푸드코트	-	3	2

고래감자탕	-	1	-

연안해물칼국수	-	1	2

연안식당	-	1	9

차돌6키로	-	-	1

신마포갈매기	3	-	-

고래식당	-	-	3

조선횟집	-	-	1

일팔코	-	-	1

레드문	-	-	1

〔 합 계 〕	16	27	42

(출처: 당사제공자료)

주1) 신마포갈매기는 2014년부터 2015년까지 5개 점포를 운영하였으나, 대형매장 위주의 직영사업전략 전환으로 2015년 12월 및 2016년 2월에 각각 2개 및 3개의 점포를 영업양도하였습니다. 주2) 브랜드명이 변경된 직영점은 본 보고서 제출일 현재 운영브랜드명을 기재하였습니다.

(3) 프랜차이즈 및 유통사업 (가) 당사 영업 현황당사가 2008년 '신마포갈매기' 1호점을 개점한 때에 해외프랜차이즈들은 대규모 자본력으로 규모의 경제효과를 통하여 원가를 절감하고, 선진적인 운영방식과 품질관리를 통하여 고객들의 선택을 받고 있던 상황이었습니다. 국내 대부분의 프랜차이즈들은 직접적인 가공 없이 로컬 구매업체들이나 OEM업체들에게 식자재의 가공 및 유통을 위탁하여 규모의 경제효과를 실현하지 못한채 전체적인 품질관리에 실패하는 경우가 많았으며, 단기적인 트렌드에 치중하여 성장기에는 급격히 성장을 거듭하다가, 성숙기 및 쇠퇴기에서는 폐업하는 브랜드들이 대부분이었습니다. 이러한 지속적인 창업과 폐업이 반복되는 프랜차이즈 시장에서 당사는 2008년 '신마포갈매기’출점 전 육류 및 소스가공시설을 완비하고 HACCP 인증 및 ISO 14001인증을 통하여 맛과 품질을 관리할 수 있는 기반을 마련하였고, 철저히 고객 위주의 서비스와 인테리어를 고려하여 가맹사업을 시작하였습니다. 당사의 체계적인 프랜차이즈 운영시스템은 이후 '맛있는 술집 여기, 미술관', '고래식당’등의 프랜차이즈 브랜드를 성공적으로 런칭할 수 있는 원동력으로 자리잡았으며, 체계적인 시스템의 정착은 직영점개설 및 해외진출의 기반이 되었습니다.

당사는 프랜차이즈 브랜드를 운영함과 동시에 프랜차이즈 가맹점들에게 필요한 식자재를 납품해주고 있습니다. 이러한 사업구조를 통하여 당사는 대량구매를 통한 식자재 구매단가의 절감으로 저렴한 가격에 가맹점들이 식자재를 납품받을 수 있고, 소스의 직접 생산 및 납품을 통하여 맛의 품질 및 일관성을 유지하고 있습니다.

(나) 프랜차이즈 브랜드별 가맹점 현황

(단위: 개수)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년 3분기

신마포갈매기(국내)	317	256	207	169

신마포갈매기(해외)	6	12	16	26

미술관	23	52	65	69

애플삼겹살(국내)	1	4	1	1

애플삼겹살(해외)	1	4	2	2

신사동차돌박이	10	6	6	5

호랭이돌곱창	8	5	2	2

고래식당	0	3	19	23

고래감자탕	0	1	9	13

황금식당	0	0	2	1

연안식당	0	0	1	59

차돌6키로	0	0	1	8

미추냉삼	0	0	0	1

레드문	0	0	0	3

(국내 소계)	359	343	331	354

(해외 소계)	7	16	18	28

〔 합 계 〕	366	343	331	382

(4) 해외 프랜차이즈 사업 (가) 당사 영업 현황당사는 해외 프랜차이즈 사업 초기 홍콩 및 동남아시아 지역에 직접 진출하여 가맹점을 모집하고 가맹점주들에게 당사의 프랜차이즈 노하우를 전수하였습니다. 다만, 현지시장에 대한 정보 및 문화적 측면에서 프랜차이즈 사업운영에 어려움이 있어, 2016년 12월부터 홍콩을 시작으로 마스터 프랜차이즈 계약으로 전환하고 있습니다.

(나) 가맹점주와 당사간 직접 계약방식

당사와 가맹계약을 맺은 해외 가맹점의 점주들에게 처음 계약시 가맹비를 수취하고, 이후 월매출의 일정부분을 로열티로 수취하고 있습니다.

(다) 마스터 프랜차이즈 운영방식

국내 로컬업체들의 해외 진출시 현지 업체들에 비해 진출국가에 대한 정보나 문화에 대한 이해가 부족하여 사업에 실패할 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 해외 프랜차이즈 사업의 지속가능하고 효율적인 운영을 위하여, 2016년 12월말부터 마스터 프랜차이즈 방식을 진행하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈는 당사와 마스터 프랜차이즈 계약을 체결한 현지 업체에게 그 국가의 프랜차이즈 모집과 매장 운영 권한을 부여하고, 당사는 운영방식 및 레시피 등의 부분을 전수 및 관리하고, 맛에서 가장 중요한 역할을 하는 소스를 공급하고 있습니다. 현지 업체와 계약 진행시 해당 업체의 사업계획 및 회사의 신용도를 고려하여 선정하게 되며, 해당 국가의 GDP 및 인구, 국토면적 등의 측면에서 국가별 점포수 규모를 결정하게 됩니다. 또한 수수료는 로컬업체로부터 초기에 가맹비 성격인 마스터 프랜차이즈 수수료를 수취하고 이후 월 매출액의 1% 수준을 수취할 예정입니다.

다만 국내업체들의 해외진출시 미투(Me too) 브랜드 등의 모방형태가 빈번하고, 계약 해지 시 경쟁업체로 전환되어 해외사업 운영에 어려움을 겪는 경우가 많았으나, 당사는 계약 시 경업금지조항을 통하여 계약 해지 후 발생할 수 있는 불필요한 경쟁위험을 회피하고 있으며, 진출국가에 브랜드 상표등록을 통하여 영업을 원활히 할 수 있는 요건을 갖추기 위해 노력하고 있습니다. (라) 해외프랜차이즈 진출국가 홍콩, 대만, 인도네시아, 말레이시아, 태국, 베트남 등

2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	제4기 3분기	설명

매출액	비율

직영사업	음식수입	국내	39,437	59.30%	국내 직영음식점 수익

국외	2,444	3.68%	해외 직영음식점 수익

프랜차이즈 유통 사업	상품,제품	국내	19,569	29.43%	국내, 제품 및 상품매출

국외	786	1.18%	해외, 제품 및 상품매출

기타	기타매출	국내	3,678	5.53%	임대 수익, 프랜차이즈 수수료수익 등

국외	587	0.88%	프랜차이즈 수수료수익 등

〔 합계 〕	66,501	100.00%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다. 나. 지역 유형별 매출 당사의 경우 수출에 대한 매출비중이 크지 않아 지역정보 대신 내수와 수출, 해외 연결대상 직영만 구분하여 표시 하였습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분	제 4기 3분기	제 3기	제 2기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

국내 매출	62,684	94.26%	64,268	93.40%	64,186	92.97%

수 출	1,373	2.06%	1,566	2.28%	1,476	2.14%

해 외	2,444	3.68%	2,975	4.32%	3,374	4.89%

〔합계〕	66,501	100%	68,809	100%	69,036	100%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

3. 매입에 관한 사항가. 취급품목별 매입현황

(단위: 백만원)

매입유형	품 목	2018연도	2017연도	2016연도

(제4기 3분기 )	(제3기 )	(제2기)

금 액	비율(%)	금 액	비율(%)	금 액	비율(%)

원재료	축산물	10,863	34.31%	17,712	53.69%	20,441	63.03%

수산물	8,021	25.33%	1,326	4.02%	404	1.25%

직영점식자재	수산물	4,428	13.98%	4,309	13.06%	3,432	10.59%

공산품(야채 외)	3,665	11.57%	3,903	11.83%	2,943	9.08%

기타식자재	8	0.03%	15	0.05%	21	0.06%

김치류	285	0.90%	338	1.02%	244	0.75%

주류,음료	1,032	3.26%	1,111	3.37%	857	2.64%

기타	83	0.26%	81	0.25%	167	0.51%

부재료	소스 등	1,905	6.02%	1,280	3.88%	1,359	4.19%

기타	절임,김치류	471	1.49%	899	2.73%	808	2.49%

기타	904	2.85%	2,015	6.11%	1,756	5.41%

〔 합 계 〕	31,665	100.00%	32,989	100%	32,432	100%

주1) 별도기준으로 작성되었습니다. 4. 생 산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적(단위: 백만원, Kg)

제품명	구 분	2018연도	2017연도	2016연도

(제4기 3분기 )	(제3기 )	(제2기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

소스류	생산능력	960,000	2,900	1,280,000	2,159	1,280,545	1,889

생산실적	783,743.28	2,367	770,836	1,300	871,402	1,286

가동율	81.64%	81.64%	60.22%	60.21%	68.00%	68.00%

기말재고	36,658.78	102	11,671	28	21,437	51

양념육류	생산능력	487,500	2,397	650,000	4,121	578,271	3,309

생산실적	744,689.02	3,661	602,023	3,817	396,147	2,267

가동율	152.76%	152.76%	92.62%	92.62%	68.50%	68.50%

기말재고	24,802.94	126	18,105	130	16,388	128

직영점양념육 등	생산능력	150,000	1,675	200,000	2,211	195,600	1,657

생산실적	136,033.12	1,519	183,242	2,026	133,947	1,135

가동율	90.69%	90.69%	91.62%	91.62%	68.50%	68.50%

기말재고	7,911.02	81	5,733	59	4,625	89

〔합계〕	생산능력	1,597,500	7,244	2,130,000	9,777	2,054,416	6,856

생산실적	1,664,465.42	7,548	1,556,101	7,143	1,401,496	4,688

가동율	104.19%	104.19%	73.06%	73.06%	68.20%	68.40%

기말재고	69,372.74	308	35,509	217	42,450	268

주1) 별도기준(제품충당금 차감전 금액)으로 작성되었습니다. 나. 생산능력 산출근거

구분	2017연도
(제3기)	2016연도
(제2기)	2015연도
(제1기)

[소 스 류]

시간당 생산수량(a)	539 kg	539 kg	526 kg

일평균 근로시간(b)	9	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	1,280,000 kg	1,280,545 kg	1,250,322 kg

[양 념 육 류]

시간당 생산수량(a)	274 kg	243 kg	228 kg

일평균 근로시간(b)	9	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	650,000 kg	578,271 kg	541,250 kg

[직영점 양념육 등]

시간당 생산수량(a)	84 kg	82 kg	56 kg

일평균 근로시간(b)	9	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	200,000 kg	195,592 kg	133,210 kg

주) 2018년 분기 생산능력은 2017년과 동일합니다.

다. 생산설비에 관한 사항(단위: 백만원)

공장별	자산별	기초가액	당기증감 (2018.01.01∼ 09.30)	당기상각	해외사업장 환산차이	기말장부가액	비고

(2017.12.31)	증가	감소	(2018.09.30)

해외사업	시설장치	126	95	0	-37	8	192

비품	119	76	0	-29	7	173

임차건물인테리어	837	602	0	-81	59	1,417

건설중인자산	490	2,418	-759	0	105	2,254

합계	1,572	3,191	-759	-147	179	4,036

국내사업	토지	1,970	7,051	0	0	0	9,021

건물	1,772	0	0	-58	0	1,714

기계장치	116	21	0	-36	0	101

시설장치	5,609	2,979	-171	-1,254	0	7,163

차량운반구	187	11	0	-66	0	132

연구용개발장비	-	0	0	0	0	0

비품	2,140	1,045	-79	-718	0	2,388

건설중인자산	-	1,862	-1,862	0	0	0

합계	11,794	12,969	-2,112	-2,132	0	20,519

투자사업	토지	137	3,166	0	0	0	3,303

건물	123	0	0	-4	0	119

건설중인자산	3,044	133	-3,166	0	0	11

합계	3,304	3,299	-3,166	-4	0	3,433

주1) 연결기준으로 작성되었습니다. 5 . 매출에 관한 사항

가. 매출 실적(단위: 백만원)

구분	제4기 3분기	제3기	제2기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

상품매출	15,280	22.98%	14,555	21.15%	14,014	20.30%

제품매출	5,075	7.63%	6,615	9.61%	12,705	18.40%

음식수입	41,881	62.98%	44,280	64.35%	39,008	56.50%

기타매출	4,265	6.41%	3,359	4.88%	3,309	4.79%

〔합 계〕	66,501	100%	68,809	100%	69,036	100%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

6. 판매경로 등가. 판매조직나. 판매방법 및 조건

사업부문	판매경로	판매방법

직영사업부	당사 직영점에서 고객에게 판매	현금, 신용카드 결제

프랜차이즈식자재 유통	가맹점주에게 공급	여신한도내 외상판매

일반사업자에게 공급	여신한도내 외상판매

7. 시장위험과 위험관리 연결 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

8. 공정가치 측정

가. 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 [금융자산] 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 6,837,227 (*1) 금융상품 822,000 (*1) 매출채권 3,906,611 (*1) 기타금융자산 9,729,528 (*1) 당기손익-공정가치측정금융자산 709,295 709,295 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 816,320 816,320 합계 22,820,981 [금융부채] 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,150,334 (*1) 기타금융부채 4,856,354 (*1) 차입금 21,493,293 (*1) 사채 1,400,000 (*1) 합계 29,899,981 (*1) 공정가치로 측정하지 않은 금융자산과 부채의 공정가치는 공시하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 대여금및수취채권 현금및현금성자산 12,126,742 (*1) 단기금융상품 3,323,170 (*1) 매출채권 2,766,574 (*1) 기타유동금융자산 181,686 (*1) 기타비유동금융자산 7,817,479 7,817,479 매도가능금융자산 797,184 797,184 합계 27,012,835 금융부채 상각후원가측정금융부채 단기차입금 6,689,683 (*1) 유동성장기차입금 4,015,753 (*1) 유동성사채 1,400,000 (*1) 매입채무 1,549,191 (*1) 기타유동금융부채 2,421,517 (*1) 장기차입금 717,760 717,760 전환사채 1,398,535 1,427,501 기타비유동금융부채 902,673 902,673 합계 19,095,112 (*1) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 709,295 - 709,295 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 816,320 816,320 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 매도가능금융자산 - - 797,184 797,184 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 9. 파생상품 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 10. 연구개발 조직 가. 연구개발 조직 개요 당사는 설립 이래 대표이사의 적극적인 지원과 관심으로 연구개발에 지속적으로 투자해왔습니다. 기업부설연구소 설립(2007년 7월 2일 설립 인증) 이후 육류 부위별 각 브랜드 특성연구, 양념육류 및 소스류 신메뉴 개발 및 상품화, 보관 및 유통 경로에 따른 제품 신선도 변화 연구에 따른 제품 안정성확보, 각 종 불판개발 등 직영점 및 프랜차이즈 사업에 차별화된 새로운 맛을 개발하여 타사 대비 비교우위 선점과 시장경쟁력을 확보해 왔습니다. 2015년 당사는 각 브랜드별 역량강화를 위하여 연구인력을 사업부별로 배치하였습니다. 현재 기업부설연구소 보다는 한단계 낮은 연구개발 전담부서를 운영하고 있으며, 메뉴 개발시에는 TFT를 구성하여 한식의 양식화, 일식의 한식화 등의 시너지효과를 창출하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위: 백만원) 과 목 제4기 3분기 제3기 제2기 비 고 원재료비 1 4 - - 상품 5 5 6 - 제품 1 2 - - 소모품비 5 1 - - 인 건 비 114 121 56 - 감가상각비 0 - - - 기 타 0 - - - 연구개발비용계 126 133 62 - 연구개발비/매출액비율 [연구개발비용계/당기매출액X100] 0.20% 0.20% 0.09% - - 연구개발비용 = 제조경비 경상연구개발비 + 판관비 경상연구개발비- 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 ※ 3기 3분기에 이루어진 합병(2017.08.22.)은 법률적으로 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)디딤(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이었으나, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)디딤에서 영위하는 사업입니다. 실질적으로는 (주)디딤이 한화에이씨피씨기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이에 따라 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)디딤의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다. ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었음을 참조해주시기 바랍니다. - 제3기, 제2기 재무제표는 모두 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다. 가. 요약연결재무정보 (1) 연결 재무상태표 (단위: 원) 과목 제4기 3분기 제3기 제2기 2018년 9월말 2017년 12월말 2016년 12월말 Ⅰ. 유동자산 20,562,098,856 22,391,232,974 9,623,716,916 1. 현금및현금성자산 6,837,227,129 12,126,742,469 3,847,218,499 2. 단기금융상품 822,000,000 3,323,170,396 583,000,000 3. 매출채권 3,906,610,927 2,766,574,025 1,870,187,027 4. 기타유동금융자산 94,332,377 181,686,109 94,955,281 5. 재고자산 5,784,711,848 3,319,156,041 2,014,890,779 6. 기타유동자산 3,116,326,415 673,903,934 767,325,068 7. 매도가능금융자산 - - 446,140,262 8. 당기법인세자산 890,160 Ⅱ. 비유동자산 45,363,303,399 31,749,274,274 34,582,838,489 1. 장기금융상품 - - - 2. 비유동매도가능금융자산 - 797,184,000 - 3. 만기보유금융자산 - 31,015,385 4. 당기손익 -공정가치측정금융자산 709,294,968 - - 5. 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 816,320,000 - - 6. 기타비유동금융자산 9,635,196,114 7,817,478,649 3,710,840,142 7. 유형자산 24,556,545,702 13,366,630,989 21,106,681,643 8. 투자부동산 3,432,541,369 3,303,465,355 3,930,232,390 9. 무형자산 1,236,203,232 1,113,377,787 1,048,314,000 10. 기타비유동자산 3,614,047,709 4,395,124,987 4,027,159,302 11. 이연법인세자산 1,363,154,305 956,012,507 728,595,627 자산총계 65,925,402,255 54,140,507,248 44,206,555,405 Ⅰ. 유동부채 27,602,486,826 18,138,658,662 21,008,044,422 Ⅱ. 비유동부채 7,240,033,940 4,666,964,362 10,140,280,987 부채총계 34,842,520,766 22,805,623,024 31,148,325,409 Ⅰ. 지배기업 소유주지분 30,793,027,295 31,289,115,983 12,588,997,424 1. 자본금 3,700,190,500 3,520,190,500 2,775,190,500 2. 주식발행초과금 13,468,862,276 12,165,059,500 (2,325,190,500) 3. 자본잉여금 (248,372,453) 1,322,968,137 (14,226,710) 4. 기타포괄손익누계액 69,086,104 (43,032,211) 51,908,848 5. 이익잉여금 13,803,260,868 14,323,930,057 12,101,315,286 Ⅱ. 비지배지분 289,854,194 45,768,241 469,232,572 자본총계 31,082,881,489 31,334,884,224 13,058,229,996 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (2) 연결 포괄손익계산서 (단위: 원) 과목 제4기 3분기 제 3기 제 2기 2018년 9월말 2017년 12월말 2016년 12월말 Ⅰ. 매출액 66,501,126,676 68,808,885,519 69,035,577,956 Ⅱ. 영업이익 1,315,917,276 1,528,298,258 5,486,191,907 Ⅲ. 당기순이익(손실) 280,593,259 2,319,186,174 4,052,940,994 1. 지배주주소유주 지분 337,264,916 2,353,893,953 3,958,913,685 2. 비지배지분 (56,671,657) (34,707,779) 94,027,309 기본주당이익(손실) 8 77 143 희석주당이익(손실) 7 75 143 연결에 포함된 회사수 5 4 3 나. 요약별도재무정보 (1) 재무상태표 (단위: 원) 과목 제4기 3분기 제3기 제2기 2018년 9월말 2017년 12월말 2016년 12월말 Ⅰ. 유동자산 19,750,743,209 22,177,218,249 9,547,578,745 1. 현금및현금성자산 5,774,718,416 11,965,868,314 3,493,164,652 2. 단기금융상품 822,000,000 3,323,170,396 583,000,000 3. 매출채권 4,022,323,431 2,788,194,685 1,875,379,910 4. 기타유동금융자산 384,476,214 143,439,826 398,305,180 5. 재고자산 5,708,979,110 3,297,277,766 1,999,932,464 6. 기타유동자산 3,038,246,038 659,267,262 751,656,277 7. 매도가능금융자산 - - 446,140,262 Ⅱ. 비유동자산 40,452,461,471 31,735,824,550 33,928,372,927 1. 장기금융상품 - - - 2. 만기보유금융자산 - - 31,015,385 3. 종속기업투자 6,734,662,649 1,799,722,650 775,951,850 4. 기타비유동금융자산 9,191,939,830 7,667,271,584 3,664,297,181 5. 당기손익 -공정가치측정금융자산 709,294,968 - - 6. 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 816,320,000 - - 7. 비유동매도가능금융자산 - 797,184,000 - 8. 유형자산 13,469,121,372 11,794,411,117 19,788,844,466 9. 투자부동산 3,432,541,369 3,303,465,355 3,930,232,390 10. 무형자산 1,171,450,769 1,072,988,150 1,039,076,226 11. 기타비유동자산 3,614,047,709 4,395,124,987 4,027,159,302 12. 이연법인세자산 1,313,082,805 905,656,707 671,796,127 자산총계 60,203,204,680 53,913,042,799 43,475,951,672 Ⅰ. 유동부채 21,626,676,483 17,563,613,114 20,870,122,214 Ⅱ. 비유동부채 7,240,033,940 4,666,964,362 9,898,580,987 부채총계 28,866,710,423 22,230,577,476 30,768,703,201 I. 자본금 3,700,190,500 3,520,190,500 2,775,190,500 Ⅱ. 주식발행초과금 13,468,862,276 12,165,059,500 (2,325,190,500) Ⅲ. 기타자본잉여금 (119,059,606) 1,451,420,984 - IV. 기타포괄손익누계액 12,729,600 (2,196,480) V. 이익잉여금 14,273,771,487 14,547,990,819 12,257,248,471 자본총계 31,336,494,257 31,682,465,323 12,707,248,471 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (2) 포괄손익계산서 (단위: 원) 과목 제4기 3분기 제 3기 제 2기 2018년 9월말 2017년 12월말 2016년 12월말 Ⅰ. 매출액 64,142,548,855 65,876,554,787 65,752,103,510 Ⅱ. 영업이익 1,533,171,146 1,609,175,035 5,531,547,755 Ⅲ. 당기순이익(손실) 583,714,773 2,422,021,530 3,882,856,783 기본주당이익(손실) 17 80 140 희석주당이익(손실) 16 77 140 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 4기 3분기 보고서 (주)디딤_변환.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 4 기 3분기말 2018.09.30 현재 제 3 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 20,562,098,856 22,391,232,974 현금및현금성자산 6,837,227,129 12,126,742,469 단기금융상품 822,000,000 3,323,170,396 매출채권 3,906,610,927 2,766,574,025 기타유동금융자산 94,332,377 181,686,109 재고자산 5,784,711,848 3,319,156,041 기타유동자산 3,116,326,415 673,903,934 당기법인세자산 890,160 비유동자산 45,363,303,399 31,749,274,274 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 709,294,968 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 816,320,000 비유동매도가능금융자산 797,184,000 기타비유동금융자산 9,635,196,114 7,817,478,649 유형자산 24,556,545,702 13,366,630,989 투자부동산 3,432,541,369 3,303,465,355 무형자산 1,236,203,232 1,113,377,787 기타비유동자산 3,614,047,709 4,395,124,987 이연법인세자산 1,363,154,305 956,012,507 자산총계 65,925,402,255 54,140,507,248 부채 유동부채 27,602,486,826 18,138,658,662 단기차입금 15,268,477,221 6,689,683,150 유동성장기차입금 3,124,954,000 4,015,753,330 유동성사채 1,400,000,000 1,400,000,000 유동성금융리스부채 금융보증부채 매입채무 2,150,334,352 1,549,191,443 기타유동금융부채 3,556,805,709 2,421,516,753 기타유동부채 1,487,253,709 1,658,697,577 유동성계약부채 280,949,101 당기법인세부채 333,712,734 403,816,409 비유동부채 7,240,033,940 4,666,964,362 장기차입금 3,099,862,000 717,760,000 사채 전환사채 1,398,535,290 금융리스부채 확정급여부채 2,207,540,323 1,647,995,848 기타비유동금융부채 1,299,547,928 902,673,224 기타비유동부채 계약부채 633,083,689 이연법인세부채 부채총계 34,842,520,766 22,805,623,024 자본 지배기업의 소유주지분 30,793,027,295 31,289,115,983 자본금 3,700,190,500 3,520,190,500 주식발행초과금 13,468,862,276 12,165,059,500 자본잉여금 (248,372,453) 1,322,108,137 기타포괄손익누계액 69,086,104 (42,172,211) 이익잉여금 13,803,260,868 14,323,930,057 비지배지분 289,854,194 45,768,241 자본총계 31,082,881,489 31,334,884,224 자본과부채총계 65,925,402,255 54,140,507,248 연결 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 26,309,192,918 66,501,126,676 16,601,827,599 49,951,153,134 매출원가 13,243,075,997 31,464,998,124 8,212,128,842 24,124,510,513 매출총이익 13,066,116,921 35,036,128,552 8,389,698,757 25,826,642,621 판매비와관리비 12,530,801,553 33,720,211,276 9,109,757,992 24,886,847,056 영업이익(손실) 535,315,368 1,315,917,276 (720,059,235) 939,795,565 기타수익 128,375,447 230,979,745 25,051,466 54,268,571 기타비용 44,999,768 172,186,049 72,275,029 2,678,767,336 금융수익 77,013,657 250,647,412 77,335,804 155,204,248 금융원가 253,918,790 607,012,884 231,535,071 681,545,230 법인세비용차감전순이익 441,785,914 1,018,345,500 (921,482,065) (2,211,044,182) 법인세비용 90,648,991 737,752,241 (242,131,530) (399,153,803) 당기순이익(손실) 351,136,923 280,593,259 (679,350,535) (1,811,890,379) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 363,374,650 337,264,916 (667,850,260) (1,796,132,496) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (12,237,727) (56,671,657) (11,500,275) (15,757,883) 기타포괄손익 (22,292,406) (40,109,958) (49,113,478) (242,747,856) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 8,162,031 (137,199,802) (43,246,297) (210,034,483) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 2,196,480 14,926,080 확정급여제도의 재측정요소 5,965,551 (152,125,882) (43,246,297) (210,034,483) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 (30,454,437) 97,089,844 (5,867,181) (32,713,373) 해외사업환산손익 (30,454,437) 97,089,844 (5,867,181) (32,713,373) 총포괄이익 328,844,517 240,483,301 (728,464,013) (2,054,638,235) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 340,918,769 296,397,349 (720,608,805) (2,019,936,835) 총 포괄손익, 비지배지분 (12,074,252) (55,914,048) (7,855,208) (34,701,400) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 10 8 (22) (62) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 9 7 (22) (62) 연결 자본변동표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주지분 합계 2017.01.01 (기초자본) 2,775,190,500 (2,325,190,500) (14,226,710) 51,908,848 12,101,315,286 12,588,997,424 469,232,572 13,058,229,996 회계정책의 변경 수정 후 재작성된 금액 당기순이익(손실) (1,796,132,496) (1,796,132,496) (15,757,883) (1,811,890,379) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 순확정급여부채의 재측정요소 (210,034,483) (210,034,483) (210,034,483) 해외사업환산손익 (13,769,856) (13,769,856) (18,943,517) (32,713,373) 합병 745,000,000 14,490,250,000 1,993,060,800 17,228,310,800 17,228,310,800 주식 전환 자기주식 취득 (6,038,826) (6,038,826) (6,038,826) 비지배지분의 취득 2017.09.30 (기말자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 1,972,795,264 38,138,992 10,095,148,307 27,791,332,563 434,531,172 28,225,863,735 2018.01.01 (기초자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 1,322,108,137 (42,172,211) 14,323,930,057 31,289,115,983 45,768,241 31,334,884,224 회계정책의 변경 (705,808,223) (705,808,223) (705,808,223) 수정 후 재작성된 금액 3,520,190,500 12,165,059,500 1,322,108,137 (42,172,211) 13,618,121,834 30,583,307,760 45,768,241 30,629,076,001 당기순이익(손실) 337,264,916 337,264,916 (56,671,657) 280,593,259 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 14,926,080 14,926,080 14,926,080 순확정급여부채의 재측정요소 (152,125,882) (152,125,882) (152,125,882) 해외사업환산손익 96,332,235 96,332,235 757,609 97,089,844 합병 주식 전환 180,000,000 1,303,802,776 1,483,802,776 1,483,802,776 자기주식 취득 (1,570,480,590) (1,570,480,590) (1,570,480,590) 비지배지분의 취득 300,000,001 300,000,001 2018.09.30 (기말자본) 3,700,190,500 13,468,862,276 (248,372,453) 69,086,104 13,803,260,868 30,793,027,295 289,854,194 31,082,881,489 연결 현금흐름표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 영업활동현금흐름 (1,000,428,822) 757,269,369 당기순이익(손실) 280,593,259 (1,811,890,379) 당기순이익조정 4,963,922,431 5,988,540,876 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (4,877,827,056) (1,696,889,685) 이자의 수취 15,647,561 60,646,357 이자의 지급 (433,666,994) (711,694,256) 배당금수익 26,297,297 법인세의 환급 278,474,400 법인세의 지급 (1,253,869,720) (1,071,443,544) 투자활동현금흐름 (13,534,017,452) 11,636,152,388 단기금융상품의 감소 2,539,281,530 15,111,004,056 단기대여금의 감소 51,111,060 14,580,000 임차보증금의 감소 158,000,000 55,000,000 매도가능금융자산의 감소 446,140,262 장기투자자산의 감소 549,336,930 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 1,700,350 유형자산의 처분 444,408,735 10,362,793 무형자산의 처분 80,517,166 사업결합으로 인한 현금유입 2,168,651,767 단기금융상품의 취득 (38,111,134) (801,000,000) 단기대여금의 증가 (619,879,092) (60,965,089) 장기대여금의 증가 (225,000,000) 임차보증금의 증가 (1,760,062,276) (1,325,567,362) 기타보증금의 증가 (3,445,000) (713,582,900) 장기투자자산의 취득 (422,316,894) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (179,758,500) 유형자산의 취득 (13,533,748,445) (2,607,591,564) 투자부동산의 취득 (133,066,070) (537,162,611) 무형자산의 취득 (315,965,776) (248,940,000) 장기선급금의증가 (1,797,000) 재무활동현금흐름 9,254,802,929 (845,404,196) 단기차입금의 차입 10,543,136,501 3,189,818,389 장기차입금의 차입 5,113,937,600 3,000,000,000 종속회사 설립 및 유상증자 300,000,001 단기차입금의 상환 (1,623,093,253) (2,574,190,400) 장기차입금의 상환 (1,440,800,000) 유동성장기차입금의 상환 (3,508,697,330) (3,014,193,359) 자기주식의 감소 (1,570,480,590) (6,038,826) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (5,279,643,345) 11,548,017,561 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (9,871,995) (6,071,497) 기초현금및현금성자산 12,126,742,469 3,847,218,499 기말현금및현금성자산 6,837,227,129 15,389,164,563 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 디딤(이하 '지배기업' 또는 '회사')과 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 프랜차이즈 가맹 사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통 및 축산물 급식사업을 영위하고 있습니다.기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 회사는 DIDIM FOOD USA INC. 등 6개의 종속기업과 1개의 공동기업을 대상으로 연결재무제표를 작성하였습니다. 1.1 지배기업의 개요 회사는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 인천광역시 남동구 논현로 46번길에 소재하고 있으며, 2011년 9월 본사사옥 및 공장을 신축 이전하였습니다. 회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로 변경하였습니다. 또한, 회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다.또 한, 회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 이범택(대표이사) 11,100,762 30.00% Westpoint Investment LLC. 6,325,571 17.10% 자기주식 935,210 2.52% 기타 18,643,292 50.38% 합계 37,001,905 100.00% 1.2 종속기업의 개요 당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 업종 당분기말 전기말 소재지 결산월 지배기업지분율(%) 비지배지분율(%) 지배기업지분율(%) 비지배지분율(%) DIDIM FOOD USA INC. 기타사업서비스 100.00 0.00 100.00 0.00 미 국 12월 Didim Singapore PTE LTD., 기타사업서비스 66.04 33.96 55.00 45.00 싱가폴 12월 DIDIM BUENA PARK, INC. 기타사업서비스 100.00 0.00 100.00 0.00 미 국 12월 Didim YES PLAZA, Inc. 기타사업서비스 100.00 0.00 100.00 0.00 미 국 12월 Didim Magal Town OC, Inc. 기타사업서비스 100.00 0.00 0.00 0.00 미 국 12월 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 부동산,임대업 91.43 8.57 0.00 0.00 한 국 12월 연결재무제표 작성에 사용된 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 DIDIM FOOD USA INC. 1,511,170 681,404 829,766 - Didim Singapore PTE LTD., 159,100 167,502 (8,402) (2,854) DIDIM BUENA PARK, INC. 2,332,542 897,707 1,434,834 - Didim YES PLAZA, Inc. 1,048,239 857,997 190,242 - Didim Magal Town OC, Inc. 679,197 11,867 667,330 - 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 7,582,628 4,215,348 3,367,280 292,708 (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 DIDIM FOOD USA INC. 1,382,197 706,523 675,674 - Didim Singapore PTE LTD., 211,244 76,482 134,762 45,768 DIDIM BUENA PARK, INC. 427,500 - 427,500 - Didim YES PLAZA, Inc. 261,080 46,875 214,205 - (단위: 천원) 종속기업명 매출액 당분기순이익 총포괄손익 비지배지분에 대한 귀속 당분기순이익 총포괄손익 DIDIM FOOD USA INC. 1,660,799 121,705 154,092 - - Didim Singapore PTE LTD., 525,698 (145,395) (143,164) (49,379) (48,622) DIDIM BUENA PARK, INC. - (10,051) 17,334 - - Didim YES PLAZA, Inc. 257,810 (136,385) (131,163) - - Didim Magal Town OC, Inc. - (276) 29,590 - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 - (132,720) (132,720) (7,292) - (단위: 천원) 종속기업명 매출액 당분기순손익 총포괄손익 비지배지분에 대한 귀속 당분기순손익 총포괄손익 DIDIM FOOD USA INC. 1,696,873 1,231 (37,611) 615 (18,805) Didim Singapore PTE LTD., 640,528 (48,210) (46,805) (16,373) (15,896) DIDIM BUENA PARK, INC. - (14,519) (15,065) - - Didim YES PLAZA, Inc. - (1,218) 4,051 - - 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 분기연결재무제표는 연차연결재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 분기연결재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성하지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요 내용 및 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 1) 금융자산과 금융부채의 분류기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유 - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유 - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결회사는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다. 상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다. 최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다. 다음의 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다. 구분 회계정책 당기손익-공정가치측정 금융자산 공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식 상각후원가 측정금융자산 유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 재분류되지 않음 2) 금융자산의 손상기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다. 3) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 1109호 도입에 따른 금융상품의 재분류 (단위: 천원) 구분 범주 장부금액 기준서 제1039호 기준서 제1109호 기준서 제1039호 기준서 제1109호 차이 지분상품 외 금융자산 대여금및수취채권 상각후원가 26,215,652 26,215,652 - 지분상품(주1) 매도가능금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 797,184 797,184 - 채무상품 기타비유동자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 528,656 528,656 - 금융부채 상각후원가측정금융부채 상각후원가측정금융부채 19,095,113 19,095,113 - (*1) 당분기초 매도가능금융자산(지분상품)에 대해서는 최초적용일에 취소불가능한 선택권을 적용하여 기타포괄손익-공정가치 측정항목으로 지정하였습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기초 자본의 변동내역은 없습니다. ③ 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인해 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금 및 수취채권을 상각후원가로 표시하였습니다. 이러한 재분류는 측정 범주에 영향을 주지 않습니다. (5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 연결회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다.1) 동 기준서의 적용이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다.① 수행의무의 식별연결회사는 프랜차이즈 가맹사업 및 직영식당 운영, 양념육 및 포장육 제조유통사업을 영위하고 있습니다.고객과의 프랜차이즈 가맹계약에서 (1) 라이선스 접근권의 제공 (2) 물품공급 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다.② 거래가격의 배분연결회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 직접 관측가능한 개별가격 혹은 시장평가조정법을 기초로 거래가격을 배분합니다. ③ 라이선싱: 접근권연결회사는 프랜차이즈 가맹 영업권을 고객에게 사용하도록 라이선스하고, 라이선스에 대한 대가를 수령하고 있습니다. 프랜차이즈 가맹 라이선스 약속의 성격은 고객에게 라이선스 기간 동안 연결회사의 지적재산에 접근할 수 있도록 하는 것이므로 약속된 라이선스를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리합니다. 연결회사는 라이선스 기간 기준으로 수행의무의 진행률을 측정하는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 1115호 적용에 따른 효과 ① 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 1115호 적용에 따라 당분기초 연결재무상태표에 반영한 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기존수익인식기준서 조정 기준서 제1115호 자산 매출채권 (주1) 2,766,574 10,867 2,777,441 이연법인세자산 (주1) 956,013 199,074 1,155,087 기타자산 50,417,921 - 50,417,921 자산총계 54,140,508 209,941 54,350,449 부채 계약부채 (주1) - 915,749 915,749 기타부채 22,805,623 - 22,805,623 부채총계 22,805,623 915,749 23,721,372 자본총계 31,334,885 (705,808) 30,629,077 (*1) 이전 기준에서는 가맹수익에 대하여 일시에 수익을 인식하였습니다. 기준서 제1115호에서는 해당 프랜차이즈 권리의 제공을 연결회사의 지적재산에 대한 접근권을 제공하는 것으로 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 이러한 기준의 변경으로 당분기초 현재 기간이 미경과한 가맹수익(법인세 효과 차감 후) 705,808천원이 각각 계약부채 915,749천원,매출채권 10,867천원, 이연법인세자산 199,074천원으로 대체되었습니다. ② 1115호의 적용이 당분기 연결재무상태표와 연결포괄손익계산서의 각 항목에 미친 영향은 다음과 같습니다.- 연결재무상태표 (단위: 천원) 구분 보고된 금액 조정 기준서 제1115호적용하지 않았을 경우 자산 매출채권 3,906,611 - 3,906,611 이연법인세자산 1,363,154 (201,087) 1,162,067 기타자산 60,655,637 - 60,655,637 자산총계 65,925,402 (201,087) 65,724,315 부채 계약부채 914,033 (914,033) - 기타부채 33,928,487 - 33,928,487 부채총계 34,842,520 (914,033) 33,928,487 자본총계 31,082,882 712,946 31,795,828 - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구분 보고된 금액 조정 기준서 제1115호적용하지 않았을 경우 매출액 66,501,127 9,151 66,510,278 매출원가 31,464,998 - 31,464,998 매출총이익 35,036,129 9,151 35,045,280 판매비와관리비 33,720,211 - 33,720,211 영업이익 1,315,918 9,151 1,325,069 금융수익 250,647 - 250,647 금융원가 607,013 - 607,013 기타수익 230,980 - 230,980 기타비용 172,186 - 172,186 법인세비용차감전순이익 1,018,346 9,151 1,027,497 법인세비용 737,752 2,013 739,765 분기순이익(손실) 280,594 7,138 287,732 총포괄손익 240,483 7,138 247,621 한편 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 연결현금흐름표에 미치는 유의적인영향은 없습니다. 2.1.2 제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다 (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다. 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기 적용할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 연결재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다. 리스이용자로서 연결회사는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 향후 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 2.3 연결연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.(1) 종속기업종속기업은 연결회사가 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다. 연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. (2) 공동약정 둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다. 2.4 회계정책 분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 연결재무제표작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 연결회사의 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3.1 금융자산의 손상 기업회계기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 연결회사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다. 4. 재무위험관리 연결 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공 정가치 (1) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 [금융자산] 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 6,837,227 (*1) 금융상품 822,000 (*1) 매출채권 3,906,611 (*1) 기타금융자산 9,729,528 (*1) 당기손익-공정가치측정금융자산 709,295 709,295 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 816,320 816,320 합계 22,820,981 [금융부채] 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,150,334 (*1) 기타금융부채 4,856,354 (*1) 차입금 21,493,293 (*1) 사채 1,400,000 (*1) 합계 29,899,981 (*1) 공정가치로 측정하지 않은 금융자산과 부채의 공정가치는 공시하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 대여금및수취채권 현금및현금성자산 12,126,742 (*1) 단기금융상품 3,323,170 (*1) 매출채권 2,766,574 (*1) 기타유동금융자산 181,686 (*1) 기타비유동금융자산 7,817,479 7,817,479 매도가능금융자산 797,184 797,184 합계 27,012,835 금융부채 상각후원가측정금융부채 단기차입금 6,689,683 (*1) 유동성장기차입금 4,015,753 (*1) 유동성사채 1,400,000 (*1) 매입채무 1,549,191 (*1) 기타유동금융부채 2,421,517 (*1) 장기차입금 717,760 717,760 전환사채 1,398,535 1,427,501 기타비유동금융부채 902,673 902,673 합계 19,095,112 (*1) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 709,295 - 709,295 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 816,320 816,320 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 매도가능금융자산 - - 797,184 797,184 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 97,478 89,571 은행예금 6,739,749 12,037,171 합계 6,837,227 12,126,742 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 당분기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,524,541 (617,930) - 3,906,611 단기금융상품 822,000 - - 822,000 기타유동금융자산 - - - - 미수금 (40,033) - - (40,033) 미수수익 14,603 - - 14,603 단기대여금 52,434 - - 52,434 유동성임차보증금 67,328 - - 67,328 소계 5,440,873 (617,930) - 4,822,943 비유동성 항목 기타비유동금융자산 보증금 11,611,058 - (2,200,862) 9,410,196 장기대여금 225,000 - - 225,000 소계 11,836,058 - (2,200,862) 9,635,196 (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 3,382,884 (616,310) - 2,766,574 단기금융상품 3,323,170 - - 3,323,170 기타유동금융자산 미수금 91,644 - - 91,644 미수수익 3,271 - - 3,271 단기대여금 20,478 - - 20,478 보증금 66,292 - - 66,292 소계 181,685 - - 181,685 비유동성 항목 기타비유동금융자산 보증금 9,985,536 - (2,168,057) 7,817,479 (2) 매출채권 대손충당금 변동 내역당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 금액 616,310 281,767 대손상각비 1,620 262,544 기말 금액 617,930 544,311 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 8. 계 약자산과 계약부채 (1) 연결회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 당기초 계약부채 (선수수익) 914,033 915,749 (2) 계약자산과 계약부채의 당분기 중 유의적인 변동은 없습니다.(3) 계약부채에 대한 인식한 수익당분기초에 인식한 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 라이선싱: 접근권 152,758 (4) 라이선스 계약 미이행 부분당분기말 현재 가격이 확정된 라이선스 계약에서 이행되지 않은 수행의무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 보고기간말 현재 전부 또는 부분적으로 이행되지 않은 라이선스 계약에 배분된 거래가격의 합계 914,033 연결회사의 경영진은 당분기말 현재 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격 914,033천원 중 280,949천원이 당분기말 이후 1년 이내 인식될 것으로 예상하고 있으며, 나머지 633,084천원은 2021 회계연도까지 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 9. 사 용이 제한된 장단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 당분기말 전기말 제한 사유 단기금융상품 신한은행 707,000 707,000 지급보증 관련 질권설정 단기금융상품 신한투자금융 - 2,466,170 자사주신탁(특전금전신탁) 계약 10. 매도가능금융자산 당분기와 당분기 중 매도가능금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책 변경 기말 비유동성 항목 매도가능금융자산 797,184 (797,184) - (단위: 천원) 구분 기초 처분 기말 유동성 항목 매도가능금융자산 446,140 (446,140) - 비유동성 항목 만기보유금융자산 31,015 - 31,015 11. 공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산당분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 취득 처분 평가 기말 보험상품 - (1,700) 528,656 178,644 3,695 709,295 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책 변경 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 - 797,184 19,136 816,320 12. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 4,274,064 (20,780) 4,253,284 1,858,779 (41,043) 1,817,736 제품 277,268 (19,800) 257,468 216,331 (17,649) 198,682 원재료 1,276,068 (2,109) 1,273,959 1,309,047 (6,309) 1,302,738 합계 5,827,400 (42,689) 5,784,711 3,384,157 (65,001) 3,319,156 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 29,905,683천원(전분기: 22,730,009천원) 입니다. 동 비용에는 재고자산평가손실(환입) 금액이 포함되어 있습니다.당분기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 ( 22,313)천원 (전분기: 69,136천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 13 . 공 동약정에 대한 지분 연결회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 공동기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당분기말 전기말 청도신마포찬음관리유한공사 중국 40.0 - - (*1) 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사의 영업부진 등으로 향후 수익성 악화가 예상됨에 따라 장부금액을 전액 손상 인식하였습니다. 손상차손은 포괄손익계산서상기타비용에 반영되었습니다. 14 . 유 형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 임차건물인테리어 건설중인 자산 계 기초 순장부금액 1,970,213 1,771,698 115,627 5,735,624 187,029 1 2,259,557 837,093 489,788 13,366,630 취득 7,050,928 - 21,000 1,334,129 11,220 - 840,858 - 4,280,286 13,538,421 처분 - - - (171,182) (4) - (78,669) - - (249,855) 감가상각 - (57,576) (35,255) (1,290,819) (66,492) - (746,916) (80,644) - (2,277,702) 대체 - - - 1,740,011 - - 279,001 601,800 (2,620,812) - 해외사업장환산차이 - - - 7,789 - - 6,997 58,929 105,337 179,052 기말 순장부금액 9,021,141 1,714,122 101,372 7,355,552 131,753 1 2,560,828 1,417,178 2,254,599 24,556,546 취득원가 9,021,141 2,257,899 739,625 11,809,686 611,326 8,137 6,014,103 1,741,115 2,254,599 34,457,631 감가상각누계액 - (543,777) (638,253) (4,454,134) (479,573) (8,136) (3,453,275) (323,937) - (9,901,085) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 임차건물인테리어 건설중인 자산 계 기초 순장부금액 8,889,339 4,827,593 123,639 3,664,814 299,317 1 2,252,558 1,049,421 - 21,106,682 취득 - - 31,627 889,753 6,000 - 395,512 2,050 1,685,959 3,010,901 처분 - - (1) (9,163) (1) - - - - (9,165) 감가상각 - (125,920) (39,783) (724,521) (81,781) - (621,308) (79,404) - (1,672,717) 대체 - - - 468,401 - - 6,206 - (474,607) - 해외사업장환산차이 - - - (5,288) - - (4,806) (47,822) 1,406 (56,510) 기말 순장부금액 8,889,339 4,701,673 115,482 4,283,996 223,535 1 2,028,162 924,245 1,212,758 22,379,191 취득원가 8,889,339 5,555,301 732,475 7,111,132 669,147 8,137 4,505,553 1,143,195 1,212,758 29,827,037 감가상각누계액 - (853,628) (616,993) (2,827,136) (445,612) (8,136) (2,477,391) (218,951) - (7,447,847) (2) 유형자산 담보제공 내역 당분 기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담 보로(설정금액: 4,260,000천원) 제공되어 있으며 , 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (3) 감가상각비 배분 내역 당분기와 전분기의 유형자산 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제조원가 32,655 97,566 33,135 106,933 판매비와 관리비 808,654 2,180,137 547,898 1,565,785 합계 841,309 2,277,703 581,033 1,672,718 (4) 운용리스 당분기와 전분기에 손익으로 인식된 리스료는 다음과 같으며, 판매비와관리비에 반영되어 있습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 리스료 1,437,324 3,820,215 770,233 2,099,034 15. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역 당분기와 전분기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. 분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 계 기초 순장부금액 136,536 122,779 3,044,150 3,303,465 취득 - - 133,066 133,066 감가상각 - (3,990) - (3,990) 대체 3,166,722 - (3,166,722) - 기말 순장부금액 3,303,258 118,789 10,494 3,432,541 취득원가 3,303,258 156,473 10,494 3,470,225 감가상각누계액 - (37,684) - (37,684) 분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 계 기초 순장부금액 862,408 606,293 2,461,532 3,930,233 취득 - - 578,084 578,084 감가상각 - (16,340) - (16,340) 기말 순장부금액 862,408 589,953 3,039,616 4,491,977 취득원가 862,408 720,860 3,039,616 4,622,884 감가상각누계액 - (130,907) - (130,907) 당분기 중 적격자산인 투자부동산에 대해 자본화된 차입원가는 없으며,전분기에 자본회된 차입원가는 40,921천원입니다. 전분기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화차입이자율은 3.17%입니다. (2) 감가상각비 배분 내역당분기와 전분기의 투자부동산 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와 관리비 (3,990) 3,990 4,085 16,339 (3) 투자부동산 관련 손익 당분기와 전분기 중 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익(기타매출액) 60,553 130,510 30,146 90,439 운영비용(감가상각비) (3,990) 3,990 4,085 16,339 관련 손익 계 64,543 126,520 26,061 74,100 (4) 투자부동산 담보제공 내역 당 분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보( 설정금액 : 4,260,000천원) 제공되어 있습니다. 16. 무형자산(1) 무형자산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 157,279 298,793 657,305 - 1,113,378 취득 - 6,349 272,617 - 37,000 315,966 처분 - - (72,000) - - (72,000) 대체 - 33,000 4,000 - (37,000) - 상각 - (39,495) (83,814) - - (123,309) 해외사업장환산차이 - - 2,169 - - 2,169 기말 순장부금액 1 157,133 421,765 657,305 - 1,236,204 취득원가 913,000 329,860 571,014 657,305 - 2,471,179 상각누계액 (912,999) (172,727) (149,249) - - (1,234,975) (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 121,733 44,293 129,883 657,305 95,100 1,048,314 취득 - 65,840 183,100 - - 248,940 처분 - 95,100 - - (95,100) - 해외사업장환산차이 - - (475) - - (475) 상각 (121,732) (35,216) (29,255) - - (186,203) 기말 순장부금액 1 170,017 283,253 657,305 - 1,110,576 취득원가 913,000 290,511 340,002 657,305 - 2,200,818 상각누계액 (912,999) (120,494) (56,749) - - (1,090,242) (2) 무형자산상각비 배분내역당분기와 전분기의 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와 관리비 41,123 123,309 57,146 186,203 17. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 선급금 2,199,401 65,419 선급비용 916,925 608,485 합계 3,116,326 673,904 비유동성 항목 장기선급비용 3,612,251 3,864,672 장기선급금 1,797 1,797 장기투자자산(*1) - 528,656 합계 3,614,048 4,395,125 (*1) 연결회사는 전기말 현재 보험상품 납입액 중 저축성 보험에 해당하는 부분은 투자자산으로 인식하고, 매 결산기마다 해약환급금을 기준으로 평가하고 있으며, 평가로 인한 손익은 포괄손익계산서상 기타수익(비용)으로 계상하고 있습니다. 18. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 미지급금 3,169,386 2,154,165 미지급비용 387,420 267,352 합계 3,556,806 2,421,517 비유동성 항목 물류보증금 1,154,525 790,525 임대보증금 146,000 116,000 현재가치할인차금 (977) (3,852) 합계 1,299,548 902,673 19. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 4.13~4.93% 3,770,000 399,980 산업은행 일반자금대출 4.25% 700,000 700,000 NH농협 일반자금대출 3.92~4.20% 2,850,000 2,850,000 신한은행 일반자금대출 3.55~3.80% 1,600,000 1,700,000 한국농수산식품유통공사 일반자금대출 2.25% 500,000 500,000 Shinhan Bank America 일반자금대출 3.76% 489,588 535,700 KEB Hana LA Financial Corp. 일반자금대출 2.67% 1,168,335 - TI allowance 0.00% 186,266 종속회사 비지배주주 0.00% 4,288 4,003 ㈜오에스비저축은행 일반자금대출 6.50% 4,000,000 합계 15,268,477 6,689,683 (2) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 기업은행 시설자금 2.80~4.06% 141,490 1,417,680 일반자금 3.30~4.90% 4,150,000 2,300,000 신한은행 일반자금 3.95~4.13% 1,200,000 1,015,833 우리은행 일반자금 3.82% 733,326 - 계 6,224,816 4,733,513 차감: 유동성장기차입금 (3,124,954) (4,015,753) 차감후 잔액 3,099,862 717,760 상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 사채당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 주식회사 디딤 제1회무보증사모사채 2016.10.27 2018.10.27 3.27% 1,400,000 1,400,000 차감: 유동성장기차입금 (1,400,000) (1,400,000) 차감후 잔액 - - 상기 사채와 관련하여 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 20. 전환사채 (1) 전환사채의 내역 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 명칭 구분 당분기말 전기말 제1호 무보증 사모 전환사채 액면금액 0 1,800,000 전환권 조정 0 (401,465) 합계 0 1,398,535 당사는 전기 이전에 전화우선주를 발행하였으며, 당분기 중 전액 보통주로 전환되었습니다. (2) 전환사채의 발행조건 등전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 제1호 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,800,000,000 원 발행일 2015년 04월 03일 만기일 2020년 04월 03일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종료 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함,(저가 전환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함.) 전환청구기간 2015년 5월 3일부터 2020년 3월 3일까지 동 전환사채의 전환권은 자본으로 분류됐습니다. 21. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당분기와 전분기 중 연결회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 1,083,539 814,698 순이자원가 38,903 21,330 종업원급여에 포함된 총 비용 1,122,442 836,027 총 비용 중 75,635천원(전분기: 53,146천원)은 매출원가에 포함되었으며, 1,046,808천원(전분기: 782,881천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,245,913 2,572,431 사외적립자산의 공정가치 (1,038,372) (924,435) 재무상태표상 부채 2,207,540 1,647,996 22. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 선수금 343,688 98,293 선수수익 926 3,705 예수금 246,908 195,376 부가세예수금 895,732 1,361,324 소계 1,487,254 1,658,698 23. 자본금 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주)(*1) 37,001,905주 35,201,905주 보통주자본금(*1) 3,700,191천원 3,520,191천원 (2) 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정했습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본잉여금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채의 전환권 1,993,061 1,993,061 자기주식(*1) (2,112,120) (541,640) 기타자본잉여금 (129,313) (129,313) 합계 (248,372) 1,322,108 (*1) 회사는 당분기 중 자기주식 668,190주를 1,570,481천원으로 취득하였으며, 당분기말 현재 자기주식의 장부금액은 2,112,120천원(수량: 935,210주)입니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 12,730 0 매도가능금융자산평가손익 0 (2,196) 해외사업환산손익 56,356 (39,976) 합계 69,086 (42,172) (5) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금 13,793,261 14,313,930 합계 13,803,261 14,323,930 (*1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 24. 영업부문 관리목적상 회사는 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 부문(국내 사업부문과 해외 사업부문)을 구분하였습니다. 각 부문은 회사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.(1) 부문별 손익 (단위: 천원) 구분 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익 감가상각비 및무형자산상각비 국내 사업부문 64,142,549 85,730 64,056,819 1,533,171 2,258,401 해외 사업부문 2,444,307 - 2,444,308 (217,254) 142,611 합계 66,586,856 85,730 66,501,127 1,315,917 2,401,012 (단위: 천원) 구분 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익 감가상각비 및무형자산상각비 국내 사업부문 47,651,772 38,020 47,613,751 984,098 1,738,732 해외 사업부문 2,337,402 - 2,337,402 (44,302) 136,528 합계 49,989,174 38,020 49,951,153 939,796 1,875,260 (2) 부문자산 및 부문부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 국내 사업부문 52,612,527 28,866,710 51,858,486 22,230,577 해외 사업부문 13,312,875 5,975,810 2,282,021 575,046 합계 65,925,402 34,842,520 54,140,507 22,805,623 (3) 지역별 매출액 및 비유동자산금액 (단위: 천원) 구분 매출액 비유동자산(*1) 당분기 전분기 당분기말 전기말 국내 사업부문 64,056,819 47,613,751 40,107,626 29,030,445 해외 사업부문 2,444,307 2,337,402 3,920,327 1,762,817 합계 66,501,126 49,951,153 44,027,953 30,793,262 (*1) 비유동자산에는 이연법인세자산이 제외되어 있습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 고객별 매출액 중 연결회사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다. 25. 유형별 수익인식 금액 당분기와 전분기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 6,975,798 15,366,206 3,441,547 11,080,054 제품매출 1,895,237 5,075,130 1,780,480 4,964,123 음식수입 15,411,060 41,795,121 10,641,682 31,427,383 기타매출 2,027,098 4,264,670 738,119 2,479,593 합계 26,309,193 66,501,127 16,601,828 49,951,153 26. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 6,017,821 16,288,805 4,058,992 11,616,564 퇴직급여 400,789 1,046,808 282,855 782,881 복리후생비 401,217 1,157,603 319,523 933,945 여비교통비 130,690 326,459 88,877 265,921 접대비 58,077 134,267 42,188 112,492 세금과공과 329,382 884,440 323,025 773,593 수도광열비 223,798 619,753 155,255 470,067 전력비 346,620 804,849 224,903 597,202 감가상각비 804,664 2,180,137 551,983 1,582,125 무형자산상각비 41,123 123,309 57,146 186,203 지급임차료 1,485,592 3,879,700 771,235 2,104,448 보험료 42,708 130,418 41,618 105,419 운반비 91,093 260,196 93,981 276,817 소모품비 241,078 672,540 205,134 594,989 지급수수료 915,591 2,521,373 1,231,508 2,418,071 광고선전비 310,912 927,829 212,537 563,359 대손상각비(환입) (12,500) 1,620 (16,107) 262,544 기타 702,147 1,760,105 465,105 1,240,207 합계 12,530,802 33,720,211 9,109,758 24,886,847 27. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 (7,109,072) 32,371,239 7,915,521 23,800,407 재고자산의 변동 (1,389,683) (2,465,556) (201,983) (1,070,398) 종업원급여 17,624,666 18,159,525 4,572,715 13,064,846 감가상각비 2,212,792 2,277,702 585,118 1,689,058 무형자산상각비 123,309 123,309 57,146 186,203 복리후생비 1,182,342 1,239,884 343,535 1,004,761 지급수수료 2,527,819 2,542,668 1,237,899 2,439,229 운반비 326,711 449,619 162,646 471,647 기타 10,274,993 10,486,819 2,649,290 7,425,604 매출원가 및 판매비와관리비 합계 25,773,877 65,185,209 17,321,887 49,011,357 28. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외환차이 (1,153) 48,601 8,400 13,836 유형자산처분이익 12,995 29,226 - 1,198 무형자산처분이익 8,000 8,000 - - 임대료수익 926 2,779 926 2,779 장기투자자산평가이익 - - 5,506 12,000 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 73,662 82,806 - - 잡이익 33,945 59,568 10,219 24,456 합계 128,375 230,980 25,051 54,269 기타비용 외환차이 1,096 16,432 1,401 40,722 기부금 11,520 44,201 3,321 22,157 장기투자자산평가손실 - - 40,168 67,055 장기투자자산처분손실 - - 4,362 6,288 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 24,976 79,111 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 950 1,114 - - 잡손실 6,458 31,328 2,519,470 2,542,545 합계 45,000 172,186 2,568,722 2,678,767 29. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 77,014 224,350 77,336 155,204 합계 77,014 224,350 77,336 155,204 금융비용 이자비용 253,919 607,013 239,447 722,466 차감: 차입원가 자본화 - - (7,912) (40,921) 합계 253,919 607,013 231,535 681,545 30. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 27.40%(2017년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 전분기의 예상법인세율 : 25.72%)입니다. 당분기의 경우 법인세비용에 추가적으로 전기 법인세 추납액 489,115천원이 반영되어 있습니다. 31. 주 당이익 기본주당순이익은 회사의 소유주지분에 귀속되는 보통주 분기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당이익 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(단위:원) 351,136,923 280,593,259 (2,708,383,648) (1,811,890,379) 가중평균유통보통주식수(단위:주) 35,123,759 34,542,336 28,843,051 28,843,051 기본주당이익(단위:원) 10 8 (22) (62) 희석주당이익(단위:원) 9 7 (22) (62) 전분기의 기본주당이익은 전기의 합병비율에 따라 재산정하였으며, 당분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 주식수(주) 가중일수(일) 적수(주) 기초주식수 2018-01-01 35,201,905 273 9,610,120,065 자기주식 취득 2018-01-01 (264,090) 273 (72,096,570) 자기주식 취득 2018-01-04 (3,380) 270 (912,600) 자기주식 취득 2018-01-08 (17,040) 266 (4,532,640) 자기주식 취득 2018-01-09 (7,573) 265 (2,006,845) 자기주식 취득 2018-01-10 (67) 264 (17,688) 자기주식 취득 2018-01-12 (30,000) 262 (7,860,000) 자기주식 취득 2018-01-15 (6,000) 259 (1,554,000) 자기주식 취득 2018-01-17 (284) 257 (72,988) 자기주식 취득 2018-01-22 (5,337) 252 (1,344,924) 자기주식 취득 2018-01-23 (25,000) 251 (6,275,000) 자기주식 취득 2018-01-29 (5,000) 245 (1,225,000) 자기주식 취득 2018-01-30 (2,156) 244 (526,064) 자기주식 취득 2018-01-31 (50) 243 (12,150) 자기주식 취득 2018-02-01 (10,000) 242 (2,420,000) 자기주식 취득 2018-02-02 (20,000) 241 (4,820,000) 자기주식 취득 2018-02-05 (20,000) 238 (4,760,000) 자기주식 취득 2018-02-06 (5,076) 237 (1,203,012) 자기주식 취득 2018-02-07 (2,334) 236 (550,824) 자기주식 취득 2018-02-08 (5) 235 (1,175) 자기주식 취득 2018-02-12 (2,709) 231 (625,779) 자기주식 취득 2018-02-13 (519) 230 (119,370) 자기주식 취득 2018-02-19 (8,666) 224 (1,941,184) 자기주식 취득 2018-02-20 (26,564) 223 (5,923,772) 자기주식 취득 2018-02-21 (2,990) 222 (663,780) 자기주식 취득 2018-02-22 (5,578) 221 (1,232,738) 자기주식 취득 2018-02-23 (20,005) 220 (4,401,100) 자기주식 취득 2018-02-26 (11,852) 217 (2,571,884) 자기주식 취득 2018-02-27 (7,206) 216 (1,556,496) 자기주식 취득 2018-02-28 (30,000) 215 (6,450,000) 자기주식 취득 2018-03-02 (18,273) 213 (3,892,149) 자기주식 취득 2018-03-05 (35,000) 210 (7,350,000) 자기주식 취득 2018-03-06 (184) 209 (38,456) 자기주식 취득 2018-06-07 (14,740) 116 (1,709,840) 자기주식 취득 2018-06-08 (30,000) 115 (3,450,000) 자기주식 취득 2018-06-11 (30,000) 112 (3,360,000) 자기주식 취득 2018-06-12 (30,000) 111 (3,330,000) 자기주식 취득 2018-06-14 (11,008) 109 (1,199,872) 자기주식 취득 2018-06-18 (9,000) 105 (945,000) 자기주식 취득 2018-06-19 (10,000) 104 (1,040,000) 자기주식 취득 2018-06-21 (15,360) 102 (1,566,720) 자기주식 취득 2018-06-22 (2,000) 101 (202,000) 자기주식 취득 2018-07-09 (80,000) 84 (6,720,000) 자기주식 취득 2018-07-20 (24,783) 73 (1,809,159) 자기주식 취득 2018-07-23 (82,451) 70 (5,771,570) 합계 9,430,057,716 가중평균유통보통주식수 34,542,336 32. 현 금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 1,018,346 (2,211,044) 조정항목: 4,226,170 6,387,695 감가상각비 2,282,422 1,689,059 무형자산상각비 123,309 186,203 퇴직급여 1,096,783 820,900 대손상각비 1,620 262,544 장기금융자산평가손실 - 67,055 장기금융자산처분손실 - 6,288 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 79,111 - 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 1,114 - 지급임차료 421,846 317,828 유형자산처분이익 (29,226) (1,198) 무형자산처분이익 (8,000) - 임대료수익 (2,779) (2,779) 장기금융자산평가이익 - (12,000) 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 (82,806) - 외환차이 (22,288) 31,007 가맹비 8,698 - 이자수익 (224,350) (155,204) 이자비용 607,013 681,545 합병비용 - 2,496,447 배당금수익 (26,297) 운전자본의 변동: (4,877,827) (1,696,890) 매출채권의 감소(증가) (1,230,303) (595,577) 기타금융자산의 감소(증가) 4,034 (16,774) 재고자산의 감소(증가) (2,462,078) (1,070,826) 기타자산의 감소(증가) (2,381,045) (27,598) 매입채무의 증가 687,377 619,692 기타금융부채의 감소 1,406,564 306,204 퇴직금의 순지급액 (467,891) (307,977) 사외적립자산의 불입 (264,380) (142,954) 기타부채의 증가(감소) (170,105) (461,080) 영업으로부터 창출된 현금 366,689 2,479,761 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 당분기 및 전분기 의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 장기선급비용의 선급비용 대체 431,409 333,312 유형자산 취득 미지급금의 변동 - 403,309 장기차입금의 유동성 대체 2,617,898 5,793,167 33. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당분기말 전기말 구매자금대출 IBK기업은행 1,000,000 1,000,000 일반자금대출 신한은행 등 24,527,923 12,441,533 시설자금대출 IBK기업은행 1,470,000 3,070,000 계 26,997,923 16,511,533 (3) 당분기말 현재 연결회사는 차 입금 및 무보증사모사채 와 관련하여 대표이사로부터 24,768,008천원 ( 전기말: 15,989,984천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금 으로부터 2,420,000 천원 ( 전기말: 2,420,000천원 ) 과 IBK기업은행으로로부터 500,000천원 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 연결회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 1,199,355원( 전기말: 409,510천원 ) 의 계약이행연대보증등을 제공받고 있습니다. (6) 연결회사는 신한은행으로부터 Standb L/C를 통해 USD US$ 2,900천불의 지급보증을 제공하고 있습니다.(7) 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(담보설정액 : 4,260,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 34. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 없습니다. (3) 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역은 없습니다. (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다.(5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당분기말 전기말 대표이사 기업은행 14,428,008 7,407,184 산업은행 700,000 700,000 신한은행 3,360,000 2,482,800 농협은행 3,420,000 3,500,000 우리은행 960,000 - 신용보증기금 1,400,000 1,400,000 한국농수산물유통공사 500,000 500,000 합계 24,768,008 15,989,984 (6) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원급여 119,834 351,992 115,324 338,110 퇴직급여 24,210 153,646 23,666 103,672 계 144,044 505,638 138,990 441,782 35. 합병 회사는 전기에 법률적으로 기업인수목적회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥 시장에 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다. (1) 전기 중 발생한 합병의 주요내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 법률상합병(회계상피합병)회사 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 합병목적 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화 및 기업경쟁력 강화 주주총회 결의일 2017년 04월 13일 합병계약일 2017년 05월 19일 합병기일 2017년 08월 22일 합병비율 주식회사 디딤 1주 : 합병회사 308.3545주 합병대가 15,235,250,000 회계처리 주식결제형 주식기준보상거래 (2) 전기 중 합병으로 취득한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 구분 금액 자산 16,080,348 부채 1,348,484 전환권대가 1,993,061 순자산 12,738,803 계 16,080,348 계 16,080,348 (3) 전기 중 기타비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 합병대가(A) 15,235,250 인수한 순자산공정가치(B) 12,738,803 합병비용(A-B) 2,496,447 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 3분기말 2018.09.30 현재 제 3 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 19,750,743,209 22,177,218,249 현금및현금성자산 5,774,718,416 11,965,868,314 단기금융상품 822,000,000 3,323,170,396 매출채권 4,022,323,431 2,788,194,685 기타유동금융자산 384,476,214 143,439,826 재고자산 5,708,979,110 3,297,277,766 기타유동자산 3,038,246,038 659,267,262 비유동자산 40,452,461,471 31,735,824,550 종속기업에 대한 투자자산 6,734,662,649 1,799,722,650 기타비유동금융자산 9,191,939,830 7,667,271,584 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 709,294,968 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 816,320,000 비유동매도가능금융자산 797,184,000 유형자산 13,469,121,372 11,794,411,117 투자부동산 3,432,541,369 3,303,465,355 무형자산 1,171,450,769 1,072,988,150 기타비유동자산 3,614,047,709 4,395,124,987 이연법인세자산 1,313,082,805 905,656,707 자산총계 60,203,204,680 53,913,042,799 부채 유동부채 21,626,676,483 17,563,613,114 단기차입금 9,701,403,155 6,287,573,475 유동성장기차입금 3,124,954,000 4,015,753,330 유동성사채 1,400,000,000 1,400,000,000 매입채무 2,064,426,761 1,489,117,879 금융보증부채 8,705,234 11,545,636 기타유동금융부채 3,259,902,351 2,318,512,166 기타유동부채 1,452,623,147 1,637,294,219 유동성계약부채 280,949,101 당기법인세부채 333,712,734 403,816,409 비유동부채 7,240,033,940 4,666,964,362 장기차입금 3,099,862,000 717,760,000 전환사채 1,398,535,290 순확정급여부채 2,207,540,323 1,647,995,848 기타비유동금융부채 1,299,547,928 902,673,224 계약부채 633,083,689 부채총계 28,866,710,423 22,230,577,476 자본 자본금 3,700,190,500 3,520,190,500 주식발행초과금 13,468,862,276 12,165,059,500 기타자본잉여금 (119,059,606) 1,451,420,984 기타포괄손익누계액 12,729,600 (2,196,480) 이익잉여금 14,273,771,487 14,547,990,819 자본총계 31,336,494,257 31,682,465,323 자본과부채총계 60,203,204,680 53,913,042,799 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 25,244,794,088 64,142,548,855 15,886,983,035 47,651,771,722 매출원가 12,888,694,961 30,732,198,484 8,014,218,739 23,482,069,143 매출총이익 12,356,099,127 33,410,350,371 7,872,764,296 24,169,702,579 판매비와관리비 11,719,097,673 31,877,179,225 8,554,319,690 23,185,604,602 영업이익(손실) 637,001,454 1,533,171,146 (681,555,394) 984,097,977 금융수익 76,944,117 252,689,126 82,601,391 170,585,736 금융원가 178,219,980 509,930,831 230,085,133 679,299,952 기타수익 117,381,192 232,207,098 19,774,245 47,347,302 기타비용 53,764,513 190,053,845 2,567,325,775 2,674,019,040 법인세비용차감전순이익 599,342,270 1,318,082,694 (3,376,590,666) (2,151,287,977) 법인세비용 90,705,951 734,367,921 (709,536,725) (402,114,371) 당기순이익(손실) 508,636,319 583,714,773 (2,667,053,941) (1,749,173,606) 기타포괄손익 17,746,671 (137,199,802) (43,246,297) (210,034,483) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 17,746,671 (137,199,802) (43,246,297) (210,034,483) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 11,781,120 14,926,080 확정급여제도의 재측정요소 5,965,551 (152,125,882) (43,246,297) (210,034,483) 총포괄이익 526,382,990 446,514,971 (2,710,300,238) (1,959,208,089) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 15 17 (92) (61) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 14 16 (92) (61) 자본변동표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2017.01.01 (기초자본) 2,775,190,500 (2,325,190,500) 12,257,248,471 12,707,248,471 회계정책의 변경 수정 후 재작성된 금액 당기순이익(손실) (1,749,173,606) (1,749,173,606) 순확정급여부채의 재측정요소 (210,034,483) (210,034,483) 합병 745,000,000 14,490,250,000 1,987,021,974 17,222,271,974 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 주식 전환 자기주식 취득 2017.09.30 (기말자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 1,987,021,974 10,298,040,382 27,970,312,356 2018.01.01 (기초자본) 3,520,190,500 12,165,059,500 1,451,420,984 (2,196,480) 14,547,990,819 31,682,465,323 회계정책의 변경 (705,808,223) (705,808,223) 수정 후 재작성된 금액 3,520,190,500 12,165,059,500 1,451,420,984 (2,196,480) 13,842,182,596 30,976,657,100 당기순이익(손실) 583,714,773 583,714,773 순확정급여부채의 재측정요소 (152,125,882) (152,125,882) 합병 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 14,926,080 14,926,080 주식 전환 180,000,000 1,303,802,776 1,483,802,776 자기주식 취득 (1,570,480,590) (1,570,480,590) 2018.09.30 (기말자본) 3,700,190,500 13,468,862,276 (119,059,606) 12,729,600 14,273,771,487 31,336,494,257 현금흐름표 제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 3 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 영업활동현금흐름 (1,012,412,870) 659,165,825 영업으로부터 창출된 현금흐름 321,414,510 2,379,738,592 이자의 수취 15,647,561 60,646,357 이자의 지급 (401,646,038) (711,694,256) 배당금수익 26,297,297 법인세의 환급 278,474,400 법인세의 지급 (1,252,600,600) (1,069,524,868) 투자활동현금흐름 (10,084,518,008) 11,496,870,681 단기금융상품의 감소 968,800,940 15,111,004,056 단기대여금의 감소 51,111,060 14,580,000 매도가능금융자산의 감소 446,140,262 종속기업투자의 감소 300,000,001 장기투자자산의 처분 549,336,930 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 1,700,350 유형자산의 처분 279,080,473 1,200,000 무형자산의 처분 80,000,000 임차보증금의 감소 158,000,000 55,000,000 사업결합으로 인한 현금유입 2,168,651,767 단기금융상품의 취득 (38,111,134) (801,000,000) 단기대여금의 증가 (272,424,060) (8,300,000) 장기대여금의 증가 (225,000,000) 종속기업투자의 취득 (5,234,940,000) (562,342,000) 장기투자자산의 취득 (422,316,894) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (179,758,500) 유형자산의 취득 (4,056,089,038) (2,316,784,564) 투자부동산의 취득 (133,066,070) (537,162,611) 무형자산의 취득 (293,349,000) (248,940,000) 임차보증금의 증가 (1,487,028,030) (1,236,816,365) 기타보증금의 증가 (3,445,000) (713,582,900) 장기선급금의 증가 (1,797,000) 재무활동현금흐름 4,896,725,641 (861,062,185) 단기차입금의 차입 5,007,364,224 3,140,000,000 장기차입금의 차입 5,000,000,000 3,000,000,000 단기차입금의 상환 (1,601,941,253) (2,540,030,000) 유동성장기차입금의 상환 (3,508,697,330) (3,014,193,359) 장기차입금의 상환 (1,440,800,000) 자기주식의 감소 (6,038,826) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (6,200,205,237) 11,294,974,321 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 9,055,339 824,518 기초현금및현금성자산 11,965,868,314 3,493,164,652 기말현금및현금성자산 5,774,718,416 14,788,963,491 5. 재무제표 주석 1. 일반사항주식회사 디딤(이하 '회사')는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 인천광역시 남동구 논현로 46번길에소재하고 있으며, 2011년 9월 본사사옥 및 공장을 신축 이전하였습니다. 회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로변경하였습니다. 또한, 회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다.또 한 회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 이범택 대표이사 11,100,762 30.00% Westpoint Investment LLC. 6,325,571 17.10% 자기주식 935,210 2.52% 기타주주 18,643,292 50.38% 합계 37,001,905 100.00% 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 분기재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성하지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요 내용 및 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 1) 금융자산과 금융부채의 분류기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유 - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유 - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생 단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 회사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다. 상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다. 최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다. 다음의 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다. 구분 회계정책 당기손익-공정가치측정 금융자산 공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식 상각후원가 측정금융자산 유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 재분류되지 않음 2) 금융자산의 손상기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다. 3) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 1109호 도입에 따른 금융상품의 재분류 (단위: 천원) 구분 범주 장부금액 기준서 제1039호 기준서 제1109호 기준서 제1039호 기준서 제1109호 차이 지분상품 외 금융자산 대여금및수취채권 상각후원가 25,887,944 25,887,944 - 지분상품(주1) 매도가능금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 797,184 797,184 - 채무상품 기타비유동자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 528,656 528,656 - 금융부채 상각후원가측정금융부채 상각후원가측정금융부채 18,529,925 18,529,925 - (*1) 당분기초 매도가능금융자산(지분상품)에 대해서는 최초적용일에 취소불가능한 선택권을 적용하여 기타포괄손익-공정가치 측정항목으로 지정하였습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기초 자본의 변동내역은 없습니다. ③ 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인해 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금 및 수취채권을 상각후원가로 표시하였습니다. 이러한 재분류는 측정 범주에 영향을 주지 않습니다. (5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다.1) 동 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다.① 수행의무의 식별회사는 프랜차이즈 가맹사업 및 직영식당 운영, 양념육 및 포장육 제조유통사업을 영위하고 있습니다.고객과의 프랜차이즈 가맹계약에서 (1) 라이선스 접근권의 제공 (2) 물품공급 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다.② 거래가격의 배분회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 직접 관측가능한 개별가격 혹은 시장평가조정법을 기초로 거래가격을 배분합니다. ③ 라이선싱: 접근권회사는 프랜차이즈 가맹 영업권을 고객에게 사용하도록 라이선스하고, 라이선스에 대한 대가를 수령하고 있습니다. 프랜차이즈 가맹 라이선스 약속의 성격은 고객에게 라이선스 기간 동안 회사의 지적재산에 접근할 수 있도록 하는 것이므로 약속된 라이선스를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리합니다. 회사는 라이선스 기간 기준으로 수행의무의 진행률을 측정하는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 1115호 적용에 따른 효과 ① 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 1115호 적용에 따라 당분기초 재무상태표에 반영한 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기존수익인식기준서 조정 기준서 제1115호 자산 매출채권 (*1) 2,788,195 10,867 2,799,062 이연법인세자산 (*1) 905,657 199,074 1,104,731 기타자산 50,219,191 - 50,219,191 자산총계 53,913,043 209,941 54,122,984 부채 계약부채 (*1) - 915,749 915,749 기타부채 22,230,577 - 22,230,577 부채총계 22,230,577 915,749 23,146,326 자본총계 31,682,466 (705,808) 30,976,658 (*1) 이전 기준에서는 가맹수익에 대하여 일시에 수익을 인식하였습니다. 기준서 제 1115호에서는 해당 프랜차이즈 권리의 제공을 회사의 지적재산에 대한 접근권을 제공하는 것으로 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 이러한 기준의 변경으로 당분기초 현재 기간이 미경과한 가맹수익(법인세 효과 차감 후) 705,808천원이 각각 계약부채 915,749천원, 매출채권 10,867천원, 이연법인세자산 199,074천원으로 대체되었습니다. ② 1115호의 적용이 당분기 재무상태표와 포괄손익계산서의 각 항목에 미친 영향은 다음과 같습니다.- 재무상태표 (단위: 천원) 구분 보고된 금액 조정 기준서 제1115호적용하지 않았을 경우 자산 매출채권 4,022,323 - 4,022,323 이연법인세자산 1,313,083 (201,087) 1,111,996 기타자산 54,867,798 - 54,867,798 자산총계 60,203,204 (201,087) 60,002,117 부채 계약부채 914,033 (914,033) - 기타부채 27,952,678 - 27,952,678 부채총계 28,866,711 (914,033) 27,952,678 자본총계 31,336,493 712,946 32,049,439 - 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구분 보고된 금액 조정 기준서 제1115호적용하지 않았을 경우 매출액 64,142,549 9,151 64,151,700 매출원가 30,732,198 - 30,732,198 매출총이익 33,410,351 9,151 33,419,502 판매비와관리비 31,877,179 - 31,877,179 영업이익 1,533,172 9,151 1,542,323 금융수익 252,689 - 252,689 금융원가 509,931 - 509,931 기타수익 232,207 - 232,207 기타비용 190,054 - 190,054 법인세비용차감전순이익 1,318,083 9,151 1,327,234 법인세비용 734,368 2,013 736,381 분기순이익 583,715 7,138 590,853 총포괄손익 446,515 7,138 453,653 한편 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 현금흐름표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2.1.2 제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다 (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다. 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기 적용할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다. 리스이용자로서 회사는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다. 회사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 향후 재무제표 주석에 공시할 예정입니다 2.3 종속기업종속기업 및 공동기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.4 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 회사의 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3.1 금융자산의 손상 기업회계기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 회사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다. 4. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공 정가치 (1) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 5,774,718 (*1) 단기금융상품 822,000 (*1) 매출채권 4,022,323 (*1) 기타금융자산 12,963,668 (*1) 당기손익-공정가치측정금융자산 709,295 709,295 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 816,320 816,320 합계 25,108,324 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,064,427 (*1) 기타금융부채 4,559,450 (*1) 차입금 15,926,219 (*1) 사채 1,400,000 (*1) 합계 23,950,096 (*1) 공정가치로 측정하지 않은 금융자산과 부채의 공정가치는 공시하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 대여금및수취채권 현금및현금성자산 11,965,868 (*1) 단기금융상품 3,323,170 (*1) 매출채권 2,788,195 (*1) 기타금융자산 7,810,712 7,810,712 매도가능금융자산 797,184 797,184 합계 26,685,129 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 1,489,118 (*1) 기타유동금융부채 3,221,185 (*1) 장기차입금 11,021,087 11,021,087 사채 1,400,000 1,400,000 전환사채 1,398,535 1,398,535 합계 18,529,925 (*1) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 709,295 - 709,295 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 816,320 816,320 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 매도가능금융자산 - - 797,184 797,184 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 54,224 53,576 은행예금 5,720,494 11,912,292 합계 5,774,718 11,965,868 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 당분기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,640,253 (617,930) - 4,022,323 단기금융상품 822,000 - - 822,000 기타유동금융자산 미수금 95,867 - - 95,867 미수수익 46,700 - - 46,700 단기대여금 241,910 - - 241,910 소계 5,846,730 (617,930) - 5,228,800 비유동성 항목 기타비유동금융자산 보증금 11,167,802 - (2,200,862) 8,966,940 장기대여금 225,000 - - 225,000 소계 11,392,802 - (2,200,862) 9,191,940 (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 3,404,505 (616,310) - 2,788,195 단기금융상품 3,323,170 - - 3,323,170 기타유동금융자산 미수금 95,792 - - 95,792 미수수익 29,848 - - 29,848 단기대여금 17,800 - - 17,800 소계 6,871,115 (616,310) - 6,254,805 비유동성 항목 기타비유동금융자산 보증금 9,835,329 - (2,168,057) 7,667,272 (2) 매출채권 대손충당금 변동 내역당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 금액 616,310 281,767 대손상각비 1,620 262,544 기말 금액 617,930 544,311 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 8. 계 약자산과 계약부채 (1) 회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 당기초 계약부채 (선수수익) 914,033 915,749 (2) 계약자산과 계약부채의 당분기 중 유의적인 변동 - 계약부채는 가맹계약 거래로 인해 증가 하였습니다.(3) 계약부채에 대한 인식한 수익전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 라이선싱: 접근권 152,758 (4) 라이선스 계약 미이행 부분당분기말 현재 가격이 확정된 라이선스 계약에서 이행되지 않은 수행의무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 보고기간말 현재 전부 또는 부분적으로 이행되지 않은 라이선스 계약에 배분된 거래가격의 합계 914,033 회사의 경영진은 당분기말 현재 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격 914,033천원중 280,949천원이 당분기말 이후 1년 이내 인식될 것으로 예상하고 있으며, 나머지 633,084천원은 2021 회계연도까지 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 9. 사 용이 제한된 장단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 당분기말 전기말 제한 사유 단기금융상품 기업은행 707,000 707,000 지급보증 관련 질권설정 단기금융상품 기업은행 - 2,466,170 자사주신탁(특전금전신탁) 계약 10. 매도가능금융자산 당분기와 전분기 중 매도가능금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책 변경 기말 비유동성 항목 매도가능금융자산 797,184 (797,184) - (단위: 천원) 구분 기초 처분 기말 유동성 항목 매도가능금융자산 446,140 (446,140) - 비유동성 항목 만기보유금융자산 31,015 - 31,015 11. 공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산당분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 취득 처분 평가 기말 보험상품 - 528,656 178,644 (1,700) 3,695 709,295 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책 변경 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 - 797,184 19,136 816,320 12. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 4,198,331 (20,780) 4,177,551 1,836,900 (41,043) 1,795,857 제품 277,268 (19,800) 257,468 216,331 (17,649) 198,682 원재료 1,276,068 (2,109) 1,273,960 1,309,048 (6,309) 1,302,739 합계 5,751,667 (42,689) 5,708,979 3,362,279 (65,001) 3,297,278 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 29,172,884천원(전분기: 22,115,166천원) 입니다. 당분기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 ( 22,313)천원 (전분기: 69,136천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 13 . 종속기업 등에 대한 투자자산 (1) 종속기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 세부내역당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당분기말 전기말 종속기업 DIDIM FOOD USA INC. 미국 100.00 837,039 837,039 Didim Singapore PTE LTD., 싱가폴 66.04 288,642 288,642 DIDIM BUENA PARK, INC 미국 100.00 1,439,980 449,980 Didim YES PLAZA, Inc. 미국 100.00 331,262 224,062 Didim MAGAL TOWN, Inc. 미국 100.00 637,740 - ㈜디딤_베스타스사모36호 한국 91.43 3,200,000 - 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사(*1) 중국 40.00 - - 계 6,734,663 1,799,723 (*1) 회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정이 별도의 회사(청도신마포찬음관리유한공사)를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 회사는 전기 이전에 동 공동기업의 영업부진 등으로 향후 수익성악화가 예상됨에 따라 전액 손상 처리하였습니다. (2) 종속기업 및 공동기업 투자의 변동내역당분기와 전분기 중 종속기업 및 공동기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 장부금액 1,799,723 775,952 취득 4,934,940 562,342 보고기간말 장부금액 6,734,663 1,338,294 14 . 유 형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. 분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 건설중인자산 계 기초 순장부금액 1,970,213 1,771,698 115,627 5,609,391 187,029 1 2,140,452 - 11,794,411 취득 - - 21,000 1,326,726 11,220 - 835,312 1,861,831 4,056,089 처분 - - - (171,182) (4) - (78,669) - (249,855) 감가상각 - (57,576) (35,255) (1,253,932) (66,492) - (718,268) - (2,131,523) 대체 - - - 1,652,458 - - 209,373 (1,861,831) - 기말 순장부금액 1,970,213 1,714,122 101,372 7,163,461 131,753 1 2,388,200 - 13,469,122 취득원가 1,970,213 2,257,899 739,625 11,491,720 611,326 8,137 5,756,620 - 22,835,540 감가상각누계액 - (543,777) (638,253) (4,328,259) (479,573) (8,136) (3,368,420) - (9,366,418) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 건설중인자산 계 기초 순장부금액 8,889,339 4,827,593 123,639 3,503,915 299,318 1 2,145,039 - 19,788,844 취득 - - 31,627 865,465 6,000 - 330,708 1,486,294 2,720,094 처분 - - (1) - (1) - - - (2) 감가상각 - (125,920) (39,784) (691,050) (81,781) - (598,109) - (1,536,644) 대체 - - - 468,401 - - 6,207 (474,608) - 기말 순장부금액 8,889,339 4,701,673 115,481 4,146,731 223,536 1 1,883,845 1,011,686 20,972,292 취득원가 8,889,339 5,555,301 732,475 6,895,268 669,148 8,137 4,311,903 1,011,686 28,073,257 감가상각누계액 - (853,628) (616,994) (2,748,537) (445,612) (8,136) (2,428,058) - (7,100,965) (2) 유형자산 담보제공 내역 당 분기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 4,260,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (3) 감가상각비 배분내역당분기와 전분기의 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제조원가 32,655 97,566 33,135 106,933 판매비와 관리비 756,786 2,033,958 502,512 1,429,711 합계 789,441 2,131,524 535,647 1,536,644 (4) 운용리스 당분기와 전분기에 손익으로 인식된 리스료는 다음과 같으며, 판매비와관리비에 반영되어 있습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 리스료 1,378,837 3,644,080 708,846 1,914,875 15. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 계 기초 순장부금액 136,536 122,779 3,044,150 3,303,465 취득 - - 133,066 133,066 대체 3,166,722 - (3,166,722) - 감가상각 - (3,990) - (3,990) 기말 순장부금액 3,303,258 118,789 10,494 3,432,541 취득원가 3,303,258 156,473 10,494 3,470,225 감가상각누계액 - (37,684) - (37,684) (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 계 기초 순장부금액 862,408 606,292 2,461,532 3,930,232 취득 - - 578,084 578,084 감가상각 - (16,339) - (16,339) 기말 순장부금액 862,408 589,953 3,039,616 4,491,977 취득원가 862,408 720,860 3,039,616 4,622,884 감가상각누계액 - (130,907) - (130,907) 당분기 중 적격자산인 투자부동산에 대해 자본화된 차입원가는 없으며, 전분기에 자본화된 차입원가는 40,921천원입니다. 전분기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화차입이자율은 없으며, 전분기의 자본화차입이자율은 3.17%입니다. (2) 감가상각비 배분내역당분기와 전분기의 투자부동산 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와 관리비 (3,990) 3,990 4,085 16,339 (3) 투자부동산 관련 손익당분기와 전분기 중 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익(기타매출액) 60,553 130,510 30,146 90,439 운영비용(감가상각비) (3,990) 3,990 4,085 16,339 관련 손익 계 64,543 126,520 26,061 74,100 (4) 투자부동산 담보제공 내역 당 분기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보( 설정금액 : 4,260,000천원) 제공되어 있습니다. 16. 무형자산(1) 무형자산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 계 기초 순장부금액 1 157,279 258,403 657,305 - 1,072,988 취득 - 6,349 250,000 - 37,000 293,349 처분 - - (72,000) - - (72,000) 대체 - 33,000 4,000 - (37,000) - 상각 - (39,495) (83,390) - - (122,885) 기말 순장부금액 1 157,133 357,013 657,305 - 1,171,452 취득원가 913,000 329,860 504,829 657,305 - 2,404,994 상각누계액 (912,999) (172,727) (147,816) - - (1,233,542) (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 기타의무형자산 개발중인무형자산 계 기초 순장부금액 121,733 44,293 120,645 657,305 95,100 1,039,076 취득 - 65,840 183,100 - - 248,940 대체 - 95,100 - - (95,100) - 상각 (121,732) (35,216) (28,800) - - (185,748) 기말 순장부금액 1 170,017 274,945 657,305 - 1,102,268 취득원가 913,000 290,511 330,829 657,305 - 2,191,645 상각누계액 (912,999) (120,494) (55,884) - - (1,089,377) (2) 무형자산상각비 배분내역당분기와 전분기의 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 41,512 122,885 56,995 185,749 17. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 [유동성 항목] 선급금 2,198,270 64,604 선급비용 839,976 594,663 합계 3,038,246 659,267 장기선급비용 3,612,251 3,864,672 장기선급금 1,797 1,797 장기투자자산(*1) - 528,656 합계 3,614,048 4,395,125 (*1) 회사는 전기말 현재 보험상품 납입액 중 저축성 보험에 해당하는 부분은 투자자산으로 인식하고, 매 결산기마다 해약환급금을 기준으로 평가하고 있으며, 평가로 인한 손익은 포괄손익계산서상 기타수익(비용)으로 계상하고 있습니다. 18. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 [유동성 항목] 미지급금 2,916,121 2,051,414 미지급비용 343,781 267,098 합계 3,259,902 2,318,512 장기미지급금 - - 물류보증금 1,154,525 790,525 임대보증금 146,000 116,000 현재가치할인차금 (977) (3,852) 합계 1,299,548 902,673 19. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 4.13~4.93% 3,770,000 399,980 산업은행 일반자금대출 4.250% 700,000 700,000 NH농협 일반자금대출 3.92~4.20% 2,850,000 2,850,000 신한은행 일반자금대출 3.55~3.80% 1,600,000 1,700,000 한국농수산식품유통공사 일반자금대출 2.25% 500,000 500,000 DIDIM FOOD USA INC. - - 251,807 123,048 Didim YES PLAZA, Inc - -% 3,109 - DIDIM BUENA PARK, INC. - - 26,487 14,545 합계 9,701,403 6,287,573 (2) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 IBK기업은행 시설자금대출 2.80~4.06% 141,490 1,417,680 일반자금대출 3.30~4.90% 4,150,000 2,300,000 신한은행 일반자금대출 3.95~4.13% 1,200,000 1,015,833 우리은행 일반자금대출 3.82% 733,326 - 계 6,224,816 4,733,513 차감: 유동성장기차입금 (3,124,954) (4,015,753) 차감후 잔액 3,099,862 717,760 상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사의 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 사채당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 주식회사 디딤 제1회무보증사모사채 2016.10.27 2018.10.27 3.27% 1,400,000 1,400,000 차감: 유동성사채 (1,400,000) (1,400,000) 차감후 잔액 - - 상기 사채와 관련하여 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 20. 전 환 사채 (1) 전환사채의 내역당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구분 당분기말 전기말 제1호 무보증 사모 전환사채 액면금액 - 1,800,000 전환권 조정 - (401,465) 합계 - 1,398,535 당사는 전기 이전에 전환우선주를 발행하였으며, 당분기 중 전액 보통주로 전환되었습니다 (2) 전환사채의 발행조건 등 전기말 현재 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 제1호 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,800,000,000 원 발행일 2015년 04월 03일 만기일 2020년 04월 03일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함,(저가 전환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함.) 전환청구기간 2015년 5월 3일부터 2020년 3월 3일까지 전기말 현재 동 전환사 채의 전환권은 자본으로 분류됐습니다. 21. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당분기와 전분기 중 회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 1,057,879 799,570 순이자원가 38,903 21,330 종업원급여에 포함된 총 비용 1,096,782 820,900 총 비용 중 75,634천원(전분기: 53,147천원)은 매출원가에 포함되었으며, 1,021,148천원(전분기 : 767,753천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 3,245,913 2,572,431 사외적립자산의 공정가치 (1,038,372) (924,435) 재무상태표상 부채 2,207,541 1,647,996 22. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 [유동성 항목] 선수금 343,688 98,293 선수수익 926 3,705 예수금 212,277 173,973 부가세예수금 895,732 1,361,323 소계 1,452,623 1,637,294 23. 자본금 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주)(주1) 37,001,905주 35,201,905주 보통주자본금(주1) 3,700,191천원 3,520,191천원 (주1) 주석 20에서 설명하고 있는 바와 같이 당분기 중 전액 보통주로 전환되었습니다. (2) 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정했습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본잉여금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채의 전환권 1,993,061 1,993,061 자기주식(*1) (2,112,120) (541,640) 합계 (119,059) 1,451,421 (*1) 회사는 당분기 중 자기주식 668,190주를 1,570,481천원으로 취득하였으며, 당반기말 현재 자기주식의 장부금액은 2,112,120천원(수량: 935,210주)입니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 12,730 - 매도가능금융자산평가손익 - (2,196) 합계 12,730 (2,196) (5) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금 14,263,771 14,537,991 합계 14,273,771 14,547,991 (*1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 24. 유형별 수익인식 금액 당분기와 전분기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 6,975,798 15,366,206 3,441,547 11,080,054 제품매출 1,895,237 5,075,130 1,780,480 4,964,123 음식수입 14,346,661 39,436,544 9,926,838 29,128,002 기타매출 2,027,098 4,264,669 738,118 2,479,593 합계 25,244,794 64,142,549 15,886,983 47,651,772 25. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 5,662,784 15,470,586 3,765,777 10,742,937 퇴직급여 396,679 1,021,148 278,178 767,753 복리후생비 400,173 1,155,510 319,278 929,012 여비교통비 128,508 320,542 87,505 259,064 접대비 57,116 132,153 47,136 107,886 세금과공과 277,487 768,754 289,897 659,745 수도광열비 223,798 619,753 155,255 470,067 전력비 296,590 702,001 194,182 507,769 감가상각비 752,796 2,037,948 506,597 1,446,051 무형자산상각비 41,512 122,886 56,995 185,749 지급임차료 1,363,225 3,616,904 698,151 1,878,073 보험료 24,040 79,977 28,764 73,009 운반비 91,093 260,055 93,981 276,817 소모품비 193,244 592,781 192,851 563,538 지급수수료 828,278 2,339,811 1,192,147 2,286,584 광고선전비 305,920 914,901 207,768 553,656 대손상각비(환입) (12,501) 1,619 (16,106) 262,543 기타 688,356 1,719,850 455,964 1,215,352 합계 11,719,098 31,877,179 8,554,320 23,185,605 26. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 13,672,940 31,584,585 7,727,838 23,175,145 재고자산의 변동 (1,336,666) (2,411,701) (195,869) (1,059,979) 종업원급여 6,348,515 17,315,647 4,274,824 12,176,091 감가상각비 785,451 2,135,514 539,732 1,552,984 무형자산상각비 41,512 122,886 56,994 185,749 복리후생비 424,912 1,237,791 343,291 999,828 지급수수료 834,725 2,361,106 1,198,538 2,307,742 운반비 157,609 449,478 162,646 471,647 기타 3,678,795 9,814,072 2,460,544 6,858,467 매출원가 및 판매비와관리비 합계 24,607,793 62,609,378 16,568,538 46,667,674 27. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 [기타수익] 외환차이 (1,277) 49,166 8,400 13,836 금융보증이익 9,005 22,359 - - 유형자산처분이익 12,995 29,226 - 1,198 무형자산처분이익 8,000 8,000 - - 임대료수익 926 2,779 926 2,779 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 73,662 82,806 - - 장기투자자산평가이익 - - 5,506 12,000 잡이익 14,070 37,871 4,942 17,534 합계 117,381 232,207 19,774 47,347 [기타비용] 외환차이 973 16,998 1,401 40,722 금융보증비용 9,005 22,359 - - 기부금 11,520 44,201 3,321 22,157 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 24,976 79,111 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산퍼분손실 950 1,114 - - 장기투자자산평가손실 - - 40,168 67,055 장기투자자산처분손실 - - 4,362 6,288 합병비용 - - 2,496,447 2,496,447 잡손실 6,341 26,271 21,627 41,350 계 53,765 190,054 2,567,326 2,674,019 28. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 [금융수익] 이자수익 76,944 226,392 82,601 170,586 배당금수익 - 26,297 - - 합계 76,944 252,689 82,601 170,586 [금융비용] 이자비용 178,220 509,931 237,997 720,221 차감: 차입원가 자본화 - - (7,912) (40,921) 합계 178,220 509,931 230,085 679,300 29. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 21.50%(2017년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 전분기의 예상법인세율 : 25.09%)입니다. 당분기의 경우 법인세비용에 추가적으로 전기 법인세 추납액 489,115천원이 반영되어 있습니다. 30. 주 당이익 기본주당순이익은 보통주 분기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당이익 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(단위:원) 508,636,319 583,714,773 (2,667,053,941) (1,749,173,606) 가중평균유통보통주식수(단위:수) 35,123,759 34,542,336 28,843,051 28,843,051 기본주당이익(단위:원) 14 17 (92) (61) 희석주당이익(단위:원) 14 16 (92) (61) 전분기의 기본주당이익은 전기의 합병비율에 따라 재산정하였으며, 당분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 주식수(주) 가중일수(일) 적수(주) 기초주식수 2018-01-01 35,201,905 273 9,610,120,065 자기주식 취득 2018-01-01 (264,090) 273 (72,096,570) 자기주식 취득 2018-01-04 (3,380) 270 (912,600) 자기주식 취득 2018-01-08 (17,040) 266 (4,532,640) 자기주식 취득 2018-01-09 (7,573) 265 (2,006,845) 자기주식 취득 2018-01-10 (67) 264 (17,688) 자기주식 취득 2018-01-12 (30,000) 262 (7,860,000) 자기주식 취득 2018-01-15 (6,000) 259 (1,554,000) 자기주식 취득 2018-01-17 (284) 257 (72,988) 자기주식 취득 2018-01-22 (5,337) 252 (1,344,924) 자기주식 취득 2018-01-23 (25,000) 251 (6,275,000) 자기주식 취득 2018-01-29 (5,000) 245 (1,225,000) 자기주식 취득 2018-01-30 (2,156) 244 (526,064) 자기주식 취득 2018-01-31 (50) 243 (12,150) 자기주식 취득 2018-02-01 (10,000) 242 (2,420,000) 자기주식 취득 2018-02-02 (20,000) 241 (4,820,000) 자기주식 취득 2018-02-05 (20,000) 238 (4,760,000) 자기주식 취득 2018-02-06 (5,076) 237 (1,203,012) 자기주식 취득 2018-02-07 (2,334) 236 (550,824) 자기주식 취득 2018-02-08 (5) 235 (1,175) 자기주식 취득 2018-02-12 (2,709) 231 (625,779) 자기주식 취득 2018-02-13 (519) 230 (119,370) 자기주식 취득 2018-02-19 (8,666) 224 (1,941,184) 자기주식 취득 2018-02-20 (26,564) 223 (5,923,772) 자기주식 취득 2018-02-21 (2,990) 222 (663,780) 자기주식 취득 2018-02-22 (5,578) 221 (1,232,738) 자기주식 취득 2018-02-23 (20,005) 220 (4,401,100) 자기주식 취득 2018-02-26 (11,852) 217 (2,571,884) 자기주식 취득 2018-02-27 (7,206) 216 (1,556,496) 자기주식 취득 2018-02-28 (30,000) 215 (6,450,000) 자기주식 취득 2018-03-02 (18,273) 213 (3,892,149) 자기주식 취득 2018-03-05 (35,000) 210 (7,350,000) 자기주식 취득 2018-03-06 (184) 209 (38,456) 자기주식 취득 2018-06-07 (14,740) 116 (1,709,840) 자기주식 취득 2018-06-08 (30,000) 115 (3,450,000) 자기주식 취득 2018-06-11 (30,000) 112 (3,360,000) 자기주식 취득 2018-06-12 (30,000) 111 (3,330,000) 자기주식 취득 2018-06-14 (11,008) 109 (1,199,872) 자기주식 취득 2018-06-18 (9,000) 105 (945,000) 자기주식 취득 2018-06-19 (10,000) 104 (1,040,000) 자기주식 취득 2018-06-21 (15,360) 102 (1,566,720) 자기주식 취득 2018-06-22 (2,000) 101 (202,000) 자기주식 취득 2018-07-09 (80,000) 84 (6,720,000) 자기주식 취득 2018-07-20 (24,783) 73 (1,809,159) 자기주식 취득 2018-07-23 (82,451) 70 (5,771,570) 합계 9,430,057,716 가중평균유통보통주식수 34,542,336 31. 현 금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 1,318,083 (2,151,288) 조정항목: 3,979,715 6,233,539 감가상각비 2,135,514 1,552,984 무형자산상각비 122,886 185,749 퇴직급여 1,096,783 820,900 대손상각비 1,620 262,544 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 79,111 - 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 1,114 - 장기투자자산평가손실 - 67,055 장기투자자산처분손실 - 6,288 지급임차료 421,846 317,828 유형자산처분이익 (29,226) (1,198) 무형자산처분이익 (8,000) - 임대료수익 (2,779) (2,779) 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 (82,806) - 장기투자자산평가이익 - (12,000) 외환차이 (22,288) 31,007 이자수익 (226,392) (170,586) 이자비용 509,931 679,300 합병비용 - 2,496,447 배당금수익 (26,297) - 가맹비 8,698 - 금융보증비용 22,359 - 금융보증이익 (22,359) - 잡손실 - - 운전자본의 변동: (4,976,383) (1,702,512) 매출채권의 감소(증가) (1,229,132) (597,310) 기타금융자산의 감소(증가) 555 (13,174) 재고자산의 감소(증가) (2,411,701) (1,059,979) 기타자산의 감소(증가) (2,323,523) 8,365 매입채무의 증가 575,309 606,260 기타금융부채의 감소 1,326,272 260,505 퇴직금의 순지급액 (467,891) (307,977) 사외적립자산의 불입 (264,380) (142,954) 기타부채의 증가(감소) (181,892) (456,248) 영업으로부터 창출된 현금 321,415 2,379,739 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 당분기 및 전분기 의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 장기선급비용의 선급비용 대체 431,409 333,312 유형자산 취득 미지급금의 변동 - 403,309 장기차입금의 유동성 대체 2,617,898 5,793,167 32. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당분기말 전기말 구매자금대출 IBK기업은행 1,000,000 1,000,000 일반자금대출 신한은행 등 18,870,000 11,905,833 시설자금대출 IBK기업은행 1,470,000 3,070,000 합계 21,340,000 15,975,833 (3) 당분기말 현재 회사는 차 입금 및 무보증사모사채와 관련하여 대표이사로부터 24,768,008 천원 ( 전기말: 15,989,984천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금으로부터 2,420,000천원 ( 전기말: 2,420,000원 ) 과 IBK기업은행으로부터 500,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 1,199,355천원( 전기말: 409,510천원 ) 의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.(6) 회사는 종속기업인 DIDIM FOOD USA의 운영지원자금 대출 관련하여 신한은행에 미화 $2,914천불의 지급보증을 제공하고 있습니다.(7) 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(담보설정액: 4,260,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(8) 회사는 종속기업인 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호가 오에스비저축은행으로부터 4,000,000천원을 차입하는 것에 대해 5,200,000천원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 33. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 종속기업 DIDIM FOOD USA INC. DIDIM FOOD USA INC. Didim Singapore PTE LTD., Didim Singapore PTE LTD., DIDIM BUENA PARK, INC DIDIM BUENA PARK, INC Didim YES PLAZA, Inc. Didim YES PLAZA, Inc. Didim MAGAL TOWN, Inc. ㈜디딤_베스타스사모36호 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 (2) 특수관계자와 의 매출ㆍ매입 등 거래 내역당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 DIDIM FOOD USA, INC. 20,485 - 51,613 - Didim Singapore PTE LTD., 10,534 - 1,789 - Didim YES PLAZA, Inc. 57,326 - - - (3) 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 선수금 DIDIM FOOD USA INC. 47,863 34,261 251,808 - Didim Singapore PTE LTD., 12,968 116,884 - - DIDIM BUENA PARK, INC - 7,467 26,487 - Didim YES PLAZA, Inc. 55,126 115,518 3,109 - Didim MAGAL TOWN, Inc. - 11,644 - - (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 선수금 DIDIM FOOD USA, INC. 25,830 30,725 123,048 - Didim Singapore PTE LTD., 2,265 - - - DIDIM BUENA PARK, INC - - 14,545 - (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 차입 현금출자 대여 회수 DIDIM FOOD USA INC. - - 128,759 - Didim Singapore PTE LTD 113,840 - - - DIDIM BUENA PARK, INC. - - 11,941 990,000 Didim YES PLAZA, Inc. 111,270 - 3,109 107,200 Didim MAGAL TOWN, Inc. - - - 637,740 ㈜디딤_베스타스사모36호 - - - 3,200,000 (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 현금출자 대여 회수 DIDIM BUENA PARK, INC. - - 338,280 Didim YES PLAZA, Inc. - - 224,062 (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당분기말 전기말 대표이사 기업은행 14,428,008 7,407,184 산업은행 700,000 700,000 신한은행 3,360,000 2,482,800 농협은행 3,420,000 3,500,000 우리은행 960,000 - 신용보증기금 1,400,000 1,400,000 한국농수산식품유통공사 500,000 500,000 계 24,768,008 15,989,984 (6) 특수관계자에게 제공하는 지급보증당분기말 현재 회사는 종속기업인 DIDIM FOOD USA의 운영지원자금 대출 관련하여 신한은행에 미화 $2,900천불의 지급보증을 제공하고 있으며, 종속기업인 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호가 오에스비저축은행으로부터 4,000,000천원을 차입하는 것에 대해 5,200,000천원의 지급보증을 제공하고 있습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다.당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원급여 119,834 351,992 115,324 338,110 퇴직급여 24,210 153,646 23,666 103,672 계 144,044 505,638 138,990 441,782 34. 합병 회사는 전기에 법률적으로 기업인수목적회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥 시장에 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다. (1) 전기 중 발생한 합병의 주요내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 법률상합병(회계상피합병)회사 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 합병목적 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화 및 기업경쟁력 강화 주주총회 결의일 2017년 04월 13일 합병계약일 2017년 05월 19일 합병기일 2017년 08월 22일 합병비율 주식회사 디딤 1주 : 합병회사 308.3545주 합병대가 15,235,250,000 회계처리 주식결제형 주식기준보상거래 (2) 전기 중 합병으로 취득한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 구분 금액 자산 16,080,348 부채 1,348,484 전환권대가 1,993,061 순자산 12,738,803 계 16,080,348 계 16,080,348 (3) 전기 중 기타비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 합병대가(A) 15,235,250 인수한 순자산공정가치(B) 12,738,803 합병비용(A-B) 2,496,447 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 가. 채무증권 등 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)디딤 회사채 사모 2015년 04월 03일 1,800 0 - 2020년 04월 03일 상환 - 합 계 - - - 1,800 0 - - - - 주1) 상기 2015년 04월 03일 발행한 전환사채는 합병전 법인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 발행한 사채입니다. 해당 전환사채는 2018년 8월 14일 남은 전환사채의 전환권 행사로 모두 주식으로 전환 되었습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근사업연도 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 4기 3분기 매출채권 4,524 617 14% 미수금 40 선급금 - - - 단기대여금 52 장기대여금 - - - 〔 합 계 〕 4,616 617 14% 제 3기 매출채권 3,382 616 18% 미수금 91 - - 선급금 - - - 단기대여금 20 - - 장기대여금 - - - 〔 합 계 〕 3,493 616 18% 제 2기 매출채권 2,151 281 13% 미수금 11 - - 선급금 - - - 단기대여금 7 - - 장기대여금 - - - 〔 합 계 〕 2,169 281 13% 제 1기 매출채권 2,122 276 13% 미수금 7 - - 선급금 - - - 단기대여금 10 - - 장기대여금 - - - 〔 합 계 〕 2,139 276 13% (2) 최근사업연도 매출채권의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 제4기 3분기 제3기 제2기 제1기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 616 281 276 311 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1 335 5 -35 4. 기말 대손충당금 잔액합계 617 616 281 276 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출채권에 대한 손상검사는 개별적으로 중요한 매출채권, 만기 후 60일이 초과된 매출채권 및 손상징후가 있음을 알게 된 거래처의 경우 개별적으로 손상징후가 있는 지 검토한다. 만기 후 60일이 초과되거나 손상징후가 있는 경우 원칙적으로 100%의 대손충당금을 설정하되 손상검사를 수행하여 회수가능성을 입증하여 객관적으로 회수가능가액을 추정할 수 있는 경우 이를 문서화한 후 그 가액만큼 제외하도록 한다. 손상징후가 없는 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 손상검사를수행한다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 3,996 62 466 0 4,524 특수관계자 〔 합계 〕 3,996 62 466 0 4,524 구성비율 88.33% 1.37% 10.30% 0.00% 100.00% 다. 재고자산 현황(연결기준) (1) 재고자산의 사업부문별 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제4기 3분기 제3기 제2기 프랜차이즈 식자재유통사업 등 상품 3,978 1,612 1,188 제품 277 216 288 원재료 1,276 1,309 394 미착품 - - - (소계) 5,531 3,137 1,870 직영사업부 상품 220 225 169 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) 220 225 169 해외사업부 상품 76 22 15 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) 76 22 15 〔 합계 〕 5,827 3,384 2,054 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 8.77% 6.13% 4.56% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷(기초재고+기말재고)÷2] 9.2회 12.3 회 19.3 회 (2) 재고자산의 실사내용 ① 실사일자당사는 내부방침에 따라 상반기 및 하반기 매년 2회 재고자산 실사를 실시하고 있으며 상반기 실사는 내부방침에 의거한 자체조사이며 하반기 실사는 외부감사인 입회하에 실시합니다.재고실사는 하기와 같은 방법으로 실시됩니다.② 실사방법 ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시 ㆍ 사외보관재고 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함 ③ 감사인의 입회여부 등상반기 재고실사는 당사 규정에 의거 자체조사를 진행하였으며, 연말 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시할 예정입니다. (3) 장기체화재고 등의 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 상품 4,274 4,274 21 4,253 제품 277 277 19 258 원재료 1,276 1,276 2 1,274 미착품 - - - - 〔 합계 〕 5,827 5,827 42 5,785 라. 재고자산 담보제공 여부- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(우발채무 및 약정사항)을 참조하시기 바랍니다. 마. 공정가치평가 방법 및 내역- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(공정가치 측정)을 참조하시기 바랍니다. 바. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없음 사. 소규모기업 해당여부- 당사는 직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만의 소규모 기업에 해당 됩니다. IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기 3분기(당기) 대주회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제3기(전기) 삼일회계법인 적정 지정감사 제2기(전전기) 삼일회계법인 적정 지정감사 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기 3분기(당기) 대주회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 40백만원 - 제3기(전기) 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 80백만원 983시간 제2기(전전기) 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 70백만원 806시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기 3분기(당기) - - - - - 제3기(당기) 2017.04.25 세무조정 상호 협의하여 결정 2,000,000원(VAT 별도) - 제2기(전기) 2016.04.13 세무조정 상호 협의하여 결정 2,000,000원(VAT 별도) - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 포함)와 2명의 사외이사 등 총 5인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 구분 내용 제2조(구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성한다. ②이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. ③감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제 4조(소집) ① 이사회는 의장이 소집한다. 다만 이사는 의장에게 소집을 요구할 수 있으며 의장은 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 감사에 대하여 통지한다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다. ④ 이사회는 매분기 1회 이상 소집한다. 제6조(결의사항) 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항 2. 지사, 사무소 및 해외 현지법인의 설치, 직제에 관한 사항 3. 신주발행에 관한 사항 4. 사채의 발행에 관한 사항 5. 준비금의 자본전입에 관한 사항 6. 자산총액의 10%이상에 해당하는 자산의 취득, 처분 및 양도에 관한 사항 7. 자기자본의 10% 이상의 차입에 관한 사항 8. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항 9. 재무제표 및 영업보고서의 사전승인 10. 사업계획의 승인 11. 다른 기업체에 대한 출자 및 지급보증 12. 주요 규정의 제정 및 개정 13. 대표이사의 선임 및 해임 14. 주주총회에서 선임한 이사의 보수 15. 자기주식의 취득 및 처분 16. 그 밖에 법령 및 정관에 정한 사항 및 이사회가 특별히 필요하다고 인정하는 사항 제5조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 의안에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. 단, 의견을 진술할 수는 있다. ③ 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안 설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다. ④ 이해관계자와의 거래에 대한 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2 이상으로 하고, 사외이사 과반수 이상 승인하여야 한다. 제7조(의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. (3) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주와의이해관계 결격요건 여부 비고 박호인 - 서울대학교 수의학과 졸업('75) - (주)카길코리아 대표이사 사장('01~'05)- CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문 ('08~'13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 사장 ('13~현재) - (주)디딤 사외이사('16~현재) 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 박기덕 - 영남대학교 경제학과('99)- 삼정회계법인('05~'08) - 미래회계법인('08~'09) - 신한회계법인('09~현재) 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다. 다. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 라. 중요의결사항 (1)이사회의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2018년 01월 02일 승인 회사규정 제정내부고발자 보호 규정 가결 - 2 2018년 01월 09일 승인 해외사무소 설치 (디딤미주사무소) 가결 - 3 2018년 01월 12일 승인 지점설치의 건(연안식당 사당점) 가결 - 4 2018년 01월 17일 승인 해외직영점 증액투자( Didim YES PLAZA, Inc / 투자액 USD 50,000 가결 - 5 2018년 01월 18일 승인 해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 400,000) 가결 - 6 2018년 01월 23일 승인 지점설치① 연안식당 행담점 지점 설치② 차돌6키로 행당점 지점 설치 가결 - 7 2018년 01월 25일 승인 해외직영점 설립투자(DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. / 투자액 USD 600,000) 가결 - 8 2018년 01월 30일 승인 해외직영점 대부 투자 (Didim Singapore PTE LTD / 대부액 SGD 110,000) 가결 - 9 2018년 02월 08일 승인 2017년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 - 10 2018년 02월 12일 보고 ① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 11 2018년 02월 14일 승인 2017년 연결 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 - 12 2018년 02월 22일 보고승인 ① 제3기 정기주주총회 소집결정의 건 ② 제48기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 - 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고 - 제1호 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무 제표 승인의 건 - 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 13 2018년 02월 26일 승인 지점 명칭 변경(피양면옥 송도점 → 한라담 송도점) 가결 - 14 2018년 03월 19일 승인 지점폐지와 지점설치① 지점설치 : 고래식당 마포점② 지점설치 : 연안식당 마포점③ 지점설치 : 연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점④ 지점폐지 : 고래감자탕 호구포점 가결 - 15 2018년 03월 27일 승인 지점 명칭 변경(한라담 제주돼지 숯불구이 구월점 → 한라담 앤 오백년장어 구월점) 가결 - 16 2018년 04월 18일 승인 자숙 새꼬막 매입계약체결 가결 - 17 2018년 04월 24일 승인 ① 지점명칭변경 (도쿄하나 진 송파점 → 연안식당 가든파이브점)② 지점폐지(디딤푸드코트2호점) 가결 - 18 2018년 05월 03일 승인 지점설치① 백제원 서초점② 조선횟집 서초점③ 일파코 서초점④ 연안식당 서초점⑤ 연안해물칼국수 서초점⑥ 고래식당 서초점⑦ 연안식당 구월아시아드점⑧ 연안해물칼국수 행당점 가결 - 19 2018년 05월 08일 승인 우리은행 운전자금 8억원 대출 가결 - 20 2018년 05월 23일 승인 신한은행 운영자금 10억원 차입 가결 - 21 2018년 06월 08일 승인 자기주식취득 신탁계약 연장 결정의 건 ( ~ 2018년 9월 6일) 가결 - 22 2018년 06월 12일 승인 부동산신탁 펀드 매입의 건 가결 - 23 2018년 06월 14일 승인 대출약정에 대한 연대보증 등 체결의 건 가결 - 24 2018년 06월 28일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점 → 연안식당 송도 트리플스트리트점) 가결 - 25 2018년 07월 04일 승인 지점 설치(레드문 송도점) 가결 - 26 2018년 07월 05일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 앤 풀사이드228 청라점 → 연안식당 앤 풀사이드228 청라점) 가결 - 27 2018년 07월 20일 승인 지점 폐지(연안식당 송도 트리플스트리트점) 가결 - 28 2018년 08월 03일 승인 해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 500,000) 가결 - 29 2018년 08월 24일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 행당점 → 고래식당 행당점) 가결 - (2) 사외이사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명(참석율) 박호인 박기덕 () () 찬반여부 1 2018년 01월 02일 승인 회사규정 제정내부고발자 보호 규정 가결 찬성 찬성 2 2018년 01월 09일 승인 해외사무소 설치 (디딤미주사무소) 가결 찬성 찬성 3 2018년 01월 12일 승인 지점설치의 건(연안식당 사당점) 가결 불참 불참 4 2018년 01월 17일 승인 해외직영점 증액투자( Didim YES PLAZA, Inc / 투자액 $50,000 가결 찬성 찬성 5 2018년 01월 18일 승인 해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 400,000) 가결 찬성 찬성 6 2018년 01월 23일 승인 지점설치① 연안식당 행담점 지점 설치② 차돌6키로 행당점 지점 설치 가결 불참 불참 7 2018년 01월 25일 승인 해외직영점 설립투자(DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. / 투자액 USD 600,000) 가결 찬성 찬성 8 2018년 01월 30일 승인 해외직영점 대부 투자(Didim Singapore PTE LTD / 대부액 SGD 110,000) 가결 찬성 찬성 9 2018년 02월 08일 승인 2017년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 10 2018년 02월 12일 보고 ① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 찬성 찬성 11 2018년 02월 14일 승인 2017년 연결 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 12 2018년 02월 22일 보고승인 ① 제3기 정기주주총회 소집결정의 건 ② 제48기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 - 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고 - 제1호 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무 제표 승인의 건 - 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 13 2018년 02월 26일 승인 지점 명칭변경(피양면옥 송도점 → 한라담 송도점) 가결 불참 불참 14 2018년 03월 19일 승인 지점폐지와 지점설치① 지점설치 : 고래식당 마포점② 지점설치 : 연안식당 마포점③ 지점설치 : 연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점④ 지점폐지 : 고래감자탕 호구포점 가결 불참 불참 15 2018년 03월 27일 승인 지점 명칭 변경(한라담 제주돼지 숯불구이 구월점 → 한라담 앤 오백년장어 구월점) 가결 불참 불참 16 2018년 04월 18일 승인 자숙 새꼬막 매입계약체결 가결 불참 불참 17 2018년 04월 24일 승인 ① 지점명칭변경 (도쿄하나 진 송파점 → 연안식당 가든파이브점)② 지점폐지(디딤푸드코트2호점) 가결 불참 불참 18 2018년 05월 03일 승인 지점설치① 백제원 서초점② 조선횟집 서초점③ 일파코 서초점④ 연안식당 서초점⑤ 연안해물칼국수 서초점⑥ 연안식당 구월아시아드점⑦ 연안해물칼국수 행당점 가결 불참 불참 19 2018년 05월 08일 승인 우리은행 운전자금 8억원 대출 가결 불참 불참 20 2018년 05월 23일 승인 신한은행 운영자금 10억원 차입 가결 불참 불참 21 2018년 06월 08일 승인 자기주식취득 신탁계약 연장 결정의 건 ( ~ 2018년 9월 6일) 가결 찬성 찬성 22 2018년 06월 12일 승인 부동산신탁 펀드 매입의 건 가결 불참 불참 23 2018년 06월 14일 승인 대출약정에 대한 연대보증 등 체결의 건 가결 불참 불참 24 2018년 06월 28일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점 → 연안식당 송도 트리플스트리트점) 가결 불참 불참 25 2018년 07월 04일 승인 지점 설치(레드문 송도점) 가결 불참 불참 26 2018년 07월 05일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 앤 풀사이드228 청라점 → 연안식당 앤 풀사이드228 청라점) 가결 불참 불참 27 2018년 07월 20일 승인 지점 폐지(연안식당 송도 트리플스트리트점) 가결 불참 불참 28 2018년 08월 03일 승인 해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 500,000) 가결 불참 불참 29 2018년 08월 24일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 행당점 → 고래식당 행당점) 가결 불참 불참 마. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 구성원 5인 중 2인을 사외이사로 구성하였으며, 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2018년 01월 02일 승인 회사규정 제정내부고발자 보호 규정 가결 찬성 2 2018년 01월 09일 승인 해외사무소 설치 (디딤미주사무소) 가결 찬성 3 2018년 01월 12일 승인 지점설치의 건(연안식당 사당점) 가결 불참 4 2018년 01월 17일 승인 해외직영점 증액투자( Didim YES PLAZA, Inc / 투자액 $50,000 가결 찬성 5 2018년 01월 18일 승인 해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 400,000) 가결 찬성 6 2018년 01월 23일 승인 지점설치① 연안식당 행담점 지점 설치② 차돌6키로 행당점 지점 설치 가결 불참 7 2018년 01월 25일 승인 해외직영점 설립투자(DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. / 투자액 USD 600,000) 가결 찬성 8 2018년 01월 30일 승인 해외직영점 대부 투자 (Didim Singapore PTE LTD / 대부액 SGD 110,000) 가결 찬성 9 2018년 02월 08일 승인 2017년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 찬성 10 2018년 02월 12일 보고 ① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 찬성 11 2018년 02월 14일 승인 2017년 연결 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 찬성 12 2018년 02월 22일 보고승인 ① 제3기 정기주주총회 소집결정의 건 ② 제48기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 - 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고 - 제1호 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무 제표 승인의 건 - 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 13 2018년 02월 26일 승인 지점 명칭변경(피양면옥 송도점 → 한라담 송도점) 가결 불참 14 2018년 03월 19일 승인 지점폐지와 지점설치① 지점설치 : 고래식당 마포점② 지점설치 : 연안식당 마포점③ 지점설치 : 연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점④ 지점폐지 : 고래감자탕 호구포점 가결 불참 15 2018년 03월 27일 승인 지점 명칭 변경(한라담 제주돼지 숯불구이 구월점 → 한라담 앤 오백년장어 구월점) 가결 불참 16 2018년 04월 18일 승인 자숙 새꼬막 매입계약체결 가결 불참 17 2018년 04월 24일 승인 ① 지점명칭변경 (도쿄하나 진 송파점 → 연안식당 가든파이브점)② 지점폐지(디딤푸드코트2호점) 가결 불참 18 2018년 05월 03일 승인 지점설치① 백제원 서초점② 조선횟집 서초점③ 일파코 서초점④ 연안식당 서초점⑤ 연안해물칼국수 서초점⑥ 연안식당 구월아시아드점⑦ 연안해물칼국수 행당점 가결 불참 19 2018년 05월 08일 승인 우리은행 운전자금 8억원 대출 가결 불참 20 2018년 05월 23일 승인 신한은행 운영자금 10억원 차입 가결 불참 21 2018년 06월 08일 승인 자기주식취득 신탁계약 연장 결정의 건 ( ~ 2018년 9월 6일) 가결 찬성 22 2018년 06월 12일 승인 부동산신탁 펀드 매입의 건 가결 불참 23 2018년 06월 14일 승인 대출약정에 대한 연대보증 등 체결의 건 가결 불참 24 2018년 06월 28일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점 → 연안식당 송도 트리플스트리트점) 가결 불참 25 2018년 07월 04일 승인 지점 설치(레드문 송도점) 가결 불참 26 2018년 07월 05일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 앤 풀사이드228 청라점 → 연안식당 앤 풀사이드228 청라점) 가결 불참 27 2018년 07월 20일 승인 지점 폐지(연안식당 송도 트리플스트리트점) 가결 불참 28 2018년 08월 03일 승인 해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 500,000) 가결 불참 29 2018년 08월 24일 승인 지점 명칭 변경(연안해물칼국수 행당점 → 고래식당 행당점) 가결 불참 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이범택 본인 보통주 11,100,762 31.53 11,100,762 30.00 - 이종경 임원 보통주 2,775,190 7.88 2,775,190 7.50 - 윤정규 임원 보통주 1,387,595 3.94 1,387,595 3.75 - 김형구 임원 보통주 1,387,595 3.94 1,387,595 3.75 - 임태준 임원 보통주 1,387,595 3.94 1,387,595 3.75 - 계 보통주 18,038,737 51.24 18,038,737 48.75 - - - - - - - *전환사채의 전환권 행사로 지분율 변경 나. 최대주주의 개요 최대주주명 지위 주요 경력 대표이사(상근/등기) 이범택(1973.08) ㈜디딤 대표이사(2006~현재) 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017년 08월 22일 이범택 11,100,762 30.00 (주1,주2) 주1) 변경사유:합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤을 흡수합병함에 따른 최대주주 변경되었습니다.주2) 인수자금 조달방법 :합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이범택 11,100,762 30.00 - 이종경 2,775,190 7.50 - WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 6,325,571 17.10 - (주)삼진글로벌넷 3,200,000 8.65 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 911 99.02% 4,264,847 12.12% 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(총8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.didimglobal.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래실적분기보고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 9월 30일) (단위: 원,주) 종 류 2018년 2018년 2018년 2018년 2018년 2018년 9월 8월 7월 6월 5월 4월 주가 월최고 3,620 4,070 4,080 4,450 2,105 2,240 월최저 2,970 3,150 2,570 1,980 1,830 1,860 평균 3,295 3,610 3,325 3,215 1,968 2,050 거래량 일최고 4,854,892 6,248,883 16,544,262 12,231,623 218,615 3,476 일최저 141,399 203,045 1,056,181 18,194 1,880 167,654 월간 13,128,198 28,169,203 104,934,504 42,342,973 604,387 412,328 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이범택 남 1973년 08월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 인하사대부고졸업('92) - 원두막('94~'95) - 고향산천('99~'02) - 대나무식품('03) - 대화로('04) - 꾸이꾸이('05) - (주)디딤 대표이사('06~현재) 11,100,762 - 12년 04개월 2020년 08월 21일 임재준 남 1963년 07월 부대표이사 등기임원 상근 관리총괄 - Creighton University 졸업('86) - University of Minnesota, MBA 졸업('88) - Citi증권 Analyst('90) - Citibank 자금부장('92) - UBS증권 기업금융 이사('94) - Dresdner KB증권 기업금융 이사('96) - 그로웰 인베스트먼트 대표('01) - MCC Capital, Los Angeles 미국 대표 파트너('06) - 우산 TMR 대표('11) - (주)디딤 부사장('14~현재) - - 4년 01개월 2020년 08월 21일 윤정규 남 1973년 03월 전무이사 등기임원 상근 관리 본부장 - 청주대학교 반도체공학과 졸업('99) - (주)디엔디전자('99~'00) - (주)하이텍('00~'03) - 대나무식품('03) - (주)디딤 전무('06~현재) 1,387,595 - 12년 04개월 2020년 08월 21일 박호인 남 1951년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 수의학과 졸업('75) - (주)카길코리아 대표이사 사장('01~'05) - CJ제일제당(주) 사료사업부부사장,고문('08~'13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사('13~현재) - (주)디딤 사외이사('16~현재) - - 1년 10개월 2020년 08월 21일 박기덕 남 1972년 01월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 영남대학교 경제학과('99)- 삼정회계법인('05~'08) - 미래회계법인('08~'09) - 신한회계법인('09~현재) - (주)디딤 사외이사('17~현재) - - 1년 04개월 2020년 08월 21일 이동률 남 1962년 10월 감사 등기임원 비상근 감사 - 고려대학교 경제학과 졸업('85) - 연세대학교 경영대학원 졸업('12) - 신한금융투자('14~현재) - 금융투자협회 금융투자교육원, 금융연수원 위촉강사('15~현재) - (주)디딤 감사('16~현재) - - 2년 06개월 2020년 08월 21일 김형구 남 1970년 01월 부대표이사 미등기임원 상근 직영사업부 총괄 - 대입검정고시('89) - 서일산업('83~'88) - 동일전자('89~'90) - 호림일식('90~'91) - 현대백화점 일식부('91~'95) - (주)엔타스('95~'13) - (주)디딤 부사장('13~현재) 1,387,595 - 5년 11개월 - 임태준 남 1973년 09월 부대표이사 미등기임원 상근 직영사업부 총괄 - 연세대학교 경제학과 졸업('99) - 인하대학교 정책대학원('16~현재) - (주)유진싸이언스('99~'03) - 프랜코앤컨설팅('03~'04) - 프리랜서 컨설팅('04) - (주)유베이션('05~'08) - (주)엔타스('08~'12) - (주)디딤 부사장('12~현재) 1,387,595 - 5년 11개월 - 안은수 남 1970년 06월 상무이사 미등기임원 상근 회계 총괄 - 경상대학교 경영학과 졸업('96)- 포스코(주)('96) - 피에스케이테크㈜('96~'02) - (주)루미마이크로('05~'13) - (주)디딤 상무('15~현재) - - 3년 04개월 - 이종경 남 1979년 05월 이사 미등기임원 상근 구매 총괄 - University of Nevada Lasvegas 호텔경영 졸업('03) - (주)아이이유엠('06~'11) - (주)디딤 이사('15~현재) 2,775,190 - 3년 08개월 - 박경우 남 1966년 05월 이사 미등기임원 상근 R 이사 - 서울 대성고등학교 졸업('85) - 프리마 호텔및 부산로얄호텔 조리부('86~'91) - 강원용평리조트 조리팀('91~'98) - 스카이라운지 오삼불고기 경영('98~'01) - 정동진 썬크루즈 조리 관리과장('01~'05) - 포항 그랜드엠 메인 총괄 차장('05~'07) - 고래불일식 코스요리 총지배인('[08) - 송추가마골 R,품질관리, 조리팀장('09~'11) - (주)엔타스 총괄부장('12~'13) - ㈜디딤 이사('13~현재) - - 5년 07개월 - 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 및 프랜차이즈 사업부 남 88 - - - 88 3년 2개월 2,376,963 27,011 본사 및 프랜차이즈 사업부 여 35 2 - - 37 3년 2개월 679,596 18,367 직영사업부 남 213 - - - 213 1년 0개월 3,256,637 15,289 직영사업부 여 306 9 - - 315 1년 4개월 4,731,586 15,021 합 계 642 11 - - 653 1년 7개월 11,044,782 75,689 주1) 연간급여총액은 2018년 1월~9월까지 총액이며 직원수는 2018.09.30 현재 기준임.주2) 근속연수, 연간급여 총액, 1인평균급여액 산정 시 등기임원 제외주3) 1인평균 급여액은 근로소득지급명세서의 근로소득을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사포함) 5명 600 - 감사 1명 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 346 58 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 346 115 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 주식매수선택권이 부여된 바가 없습니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 회사명 지분율 소재지 사업의내용 DIDIM FOOD USA INC. 100% 3460 W 8th Street Los Angeles CA(90005) 음식점 운영업 Didim Singapore PTE LTD., 66% 123 TELOK AYER STREET SINGAPORE(068592) 음식점 운영업 Didim Buena Park, Inc. 100% 3700 WILSHIRE BLVD. SUITE 909 음식점 운영업 Didim YES PLAZA, Inc. 100% 50 Outlaw,IRVINE California, CA 92602 음식점 운영업 DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. 100% 6940 BEACH BLVD, SUITE D515-A CA 90621 음식점 운영업 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 100% 경기고양시일산동구정발산동1112 부동산임대업 * 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호는 정발산동에 당사 직영점을 신축하는 부동산 펀드입니다. 2. 임원겸직현황 구분 겸직현황 부대표이사(사내이사) 임재준 Didim Singapore PTE LTD. 이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 DIDIM FOOD USA INC. 2013.10.10 사업투자 214,800 70 100% 837,039 - - - 70 100.00% 837,039 1,511,170 121,705 Didim Singapore PTE LTD., 2015.10.19 사업투자 135,036 35 66% 288,642 - - - 35 66.04% 288,642 159,100 -145,395 Didim Buena Park, Inc. 2016.08.25 사업투자 111,700 40 100% 449,980 80 990,000 - 120 100.00% 1,439,980 2,332,542 -10,051 Didim YES PLAZA, Inc. 2017.06.07 사업투자 224,062 20 100% 224,062 10 107,200 - 30 100.00% 331,262 1,048,239 -136,385 DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. 2018.01.26 사업투자 637,740 0 - - 60 637,740 - 60 100.00% 637,740 679,197 -276 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 2018.06.15 사업투자 3,200,000 - - - 3,195,860 3,200,000 - 3,195,860 91.43% 3,200,000 7,582,628 -132,720 합 계 - - 1,799,723 - 4,934,940 - - - 6,734,663 13,312,876 -303,122 * 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호는 정발산동에 당사 직영점을 신축하는 부동산 펀드입니다. X. 이해관계자와의 거래내용