선샤인푸드 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제6기 정기주주총회	- 수산물 도.소매 유통- 수산물 운반업- 수산물 포장업- 수산물 판매업- 부동산 전대업- 전자상거래업 및 관련 유통업- 통신판매업- 유통판매업	- 사업목적 추가

2021년 08월 20일	제7기 임시주주총회	- 건강보조용 액화식품 제조 및 판매- 유전자 진단관련 시약 및 기기 개발, 제조 및 판매사업- 식품위생용 종이 상자 및 용기 제조 및 판매- 의학 및 약학 연구개발업	-사업목적추가

2022년 03월 30일	제7기 정기주주총회	제2조(목적)
1호~27호 28. 주류 유통 및 판매업 29. 건강식품 제조, 가공, 판매업 30. 건강기능식품 원료 가공, 판매업 31. 건강기능식품 제조, 가공, 판매업 32. 식품첨가물 제조, 가공, 판매업 33. 인삼류 제조, 가공, 판매업 34. 신약, 백신, 진단기술, 관련 기기 개발 및 판매업 35. 천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업 36. 반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업 37. 화장품 원료 가공, 판매업 38. 화장품 제조, 판매업 39. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업 40. 각호에 관련된 연구개발업, 연구용역업 41. 각호에 해당하는 수출입업 42. 각호에 해당하는 부대사업 일체 제9조(주식의 종류) ① ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2(배당우선주식) ① 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식(이하 “배당우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다. ② 배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. ④ 배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나, 누적된 미배당분을 다음 사업연도 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우, 배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식으로 하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 발행시 이사회에서 달리 정하지 아니하는 한, 배당우선주식의 존립기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 제9조의3(의결권 배제 주식) ① 회사는 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식(이하 “의결권 배제 주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다. ② 의결권 배제 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 제1항에도 불구하고 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 제9조의4(상환주식) ① 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다. 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행과 관련된 제반 사항을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환주식의 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 상환기간내에 상환하지 못하는 경우 3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환주식을 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있으며, 분할 상환하는 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 6. 상환청구를 하고자 하는 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ③ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우, 발행시 이사회 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. 제9조의5(전환주식) ① 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 “전환주식”이라 함)을 발행할 수 있다. ② 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행시에 이사회가 정할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류는 발행시 이사회가 정할 수 있다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. 3. 전환기간 또는 전환청구기간은 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환주식은 전환 기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 4. 기타 회사가 전환주식을 전환할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. ③ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 제9조의6(상환전환우선주식) ① 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당에 관한 종류주식 발행시 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있거나 보통주식으로 전환할 수 있는 상환전환우선주식을 이사회 결의에 의하여 발행할 수 있다. ② 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다. ③ 상환과 전환에 관한 내용은 각 제9조의4와 제9조의5를 준용한다. ④ 상환전환우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정할 수 있다. 제17조(전환사채의 발행) ①~④ ⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 본조 제1항에 따라 발행하는 전환사채의 시가하락으로 인한 전환가액의 최저 조정한도는 이사회결의로써 주식의 액면금액까지로 할 수 있다. 제19조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ ⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 본조 제1항에 따라 발행하는 신주인수권부사채의 시가하락으로 인한 행사가액의 최저 조정한도는 이사회결의로써 주식의 액면금액까지로 할 수 있다. 제40조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제41조(이사회의 구성과 소집) ① ② 이사회는 대표이사 ~ ~ 그 이사가 회일 1일전에 ~ ~ ③~⑥ 제42조(이사회의 결의방법) ①~③ ④ 회사 이해관계자와의 거래에 대한 이사회 결의에 대한 승인은 이사 총수 3분의 2이상의 찬성으로 한다. ⑤ [삭 제] 부 칙 제1조(시행일) 본 정관은 2022년 3월 30일부터 개정 시행한다. 제2조(경과조치) ① 당사는 2017년도 기업인수목적회사(한화에이씨피기업인수목적㈜)와의 합병을 통해 코스닥시장에 상장된 기업으로 당사 정관 제10조 제2항에 의한 유상증자 발행한도는 본 정관 개정시행일부터 합병등기일(2017년 8월 22일) 이전에 기 발행된 주식수를 해당 한도에서 차감하지 아니하고 새로이 계산한다. ② 당사는 2017년도 기업인수목적회사(한화에이씨피기업인수목적㈜)와의 합병을 통해 코스닥시장에 상장된 기업으로 당사 정관 제17조 제1항, 제19조 제1항, 제20조 제1항, 그리고 제21조 제1항에 의한 사채 발행한도는 본 정관 개정시행일부터 합병등기일(2017년 8월 22일) 이전에 기 발행된 사채발행금액을 해당 한도에서 차감하지 아니하고 새로이 계산한다. -사업목적추가-종류주식 발행 근거 신설-배당우선주식 관련 구체적인 사항- 의결권 배제 주식관련 구체적인 사항-상환주식관련 구체적인 사항- 전환주식관련 구체적인사항-상환전환우선주식관련구체적인 사항- 긴급한 자금조달, 기술도입, 재무구조개선, 자본제휴, 인수합병 등 경영상의 사업목적달성을 위한 목적으로 신설-개정상법 도임- 신속한 의사결정을 위해기간 단출- 상법 제398조 내용준용 및 자구수정 - 해당사항 없어 삭제(자산총액 2조원이상 상장사 해당) -개정에 따른 부칙 신설 -제1조 -경과조치 신설 2023년 03월 31일 제8기 정기주주총회 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다. 제10조(신주인수권) ① 현행과 동일 ② 현행과 동일 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 현행과 동일 3. 현행과 동일 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매. 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우③ 현행과 동일 ④ 현행과 동일 제16조(기준일) ① ② 현행과 동일 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다. 제17조(전환사채의 발행) ① 현행과 동일 1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매 . 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ 현행과 동일 제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 현행과 동일 1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ 현행과 동일 부 칙 제1조[시행일] 본 정관은 2023년 3월 31일부터 개정 시행한다. -발행주식총수 한도 확대- 자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대-자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대 및 대상자 구체화 -자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대 및 대상자 구체화 -주식사채등의 전자등록에 관한 법률에 의거 주권을 전자등록함에 따라 주주명부 폐쇄기간 설정이 불필요함으로 주주명부 폐쇄기간설정 관련 조문 삭제(기준일 제도로 운영하고자 함) -주주명부 폐쇄기간설정 관련 조문삭제 및 자구수정 -자금조달 필요성에 따른 발행 한도 확대 -자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대 및 대상자 구체화 -자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대 및 대상자 구체화 -자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대 -자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대 및 대상자 구체화 -자금조달 필요성에 따른 발행한도 확대 및 대상자 구체화 - 개정에 따른 부칙 신설 2023년 07월 13일 제9기 임시주주총회 57. 유가금속광산 채굴업 및 광업건 매매업58. 비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐외 희토류 제련업59. 폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업60. 폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업61. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매62. 강관제조업63. 가스운반 특장차 제조업64. 가스저장탱크 제조업65. 강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업66. 가스시설 시공업67. 각호에 관련된 연구개발업, 연구용역업68. 각호에 해당하는 수출입업69. 각호에 해당하는 부대사업 일체 - 사업 목적 추가 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 식품, 소스 제조 가공 영위 2 양념육 제조 가공 영위 3 일반 육가공 영위 4 축산물 도,소매 유통 영위 5 수산물 도,소매 유통 영위 6 식자재 유통 영위 7 식당운영업 영위 8 식당 창업 컨설팅 영위 9 식당 체인 사업 영위 10 축산물 운반업 영위 11 축산물 포장업 영위 12 축산물 판매업 영위 13 수산물 운반업 영위 14 수산물 포장업 영위 15 수산물 판매업 영위 16 프랜차이즈 사업 영위 17 인테리어업 영위 18 부동산 임대업 영위 19 부동산 전대업 영위 20 주차장 서비스업 영위 21 전자상거래업 및 관련 유통업 영위 22 통신판매업 영위 23 유통판매업 영위 24 건강보조용 액화식품 제조 및 판매 미영위 25 유전자 진단 관련 시약 및 기기 개발, 제조 및 판매 사업 미영위 26 식품위생용 종이 상자 및 용기 제조 및 판매 미영위 27 의학 및 약학 연구개발업 미영위 28 주류 유통 및 판매업 영위 29 건강식품 제조, 가공, 판매업 미영위 30 건강기능식품 원료 가공, 판매업 미영위 31 건강기능식품 제조, 가공, 판매업 미영위 32 식품첨가물 제조, 가공, 판매업 영위 33 인삼류 제조, 가공, 판매업 미영위 34 신약, 백신, 진단기술, 관련 기기 개발 및 판매업 미영위 35 천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업 미영위 36 반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업 미영위 37 화장품 원료 가공, 판매업 미영위 38 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업 영위 39 만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업 미영위 40 애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업 미영위 41 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업 미영위 42 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스 미영위 43 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스 미영위 44 방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업 미영위 45 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업 미영위 46 광고 기획 제작 및 대행업 미영위 47 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업 미영위 48 컨텐츠 판권 유통사업 미영위 49 저작권 유통, 배포 미영위 50 연예인 및 기타 공인 매니지먼트업 미영위 51 음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업 미영위 52 촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업 미영위 53 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업 미영위 54 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업 미영위 55 정보제공 및 데이터베이스 구축 미영위 56 전자제품 및 부품 도.소매업 미영위 57 유가금속광산 채굴업 및 광업권 매매업 미영위 58 비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐 외 희토류 제련업 미영위 59 폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업 미영위 60 폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업 미영위 61 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매 미영위 62 강관제조업 미영위 63 가스운반 특장차 제조업 미영위 64 가스저장탱크 제조업 미영위 65 강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업 미영위 66 가스시설 시공업 미영위 67 각호에 관련된 연구개발업, 연구용역업 영위 68 각호에 해당하는 수출입업 영위 69 각호에 해당하는 부대사업 일체 영위 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 5. 수산물 도,소매 유통 2021년 03월 29일 2 13. 수산물 운반업 2023년 03월 29일 3 14. 수산물 포장업 2021년 03월 29일 4 15. 수산물 판매업 2021년 03월 29일 5 19. 부동산 전대업 2021년 03월 29일 6 21. 전자상거래업 및 관련 유통업 2021년 03월 29일 7 22. 통신판매업 2021년 03월 29일 8 23. 유통판매업 2021년 03월 29일 9 24. 건강보조용 액화식품 제조 및 판매 2021년 08월 20일 10 25. 유전자 진단 관련 시약 및 기기개발, 제조 및 판매사업 2021년 08월 20일 11 26. 식품위생용 종이상자 및 용기 제조 및 판매 2021년 08월 20일 12 27. 의학 및 약학 연구개발업 2021년 08월 20일 13 28. 주류 유통 및 판매업 2022년 03월 30일 14 29. 건강식품 제조, 가공, 판매업 2022년 03월 30일 15 30. 건강기능식품 원료 가공, 판매업 2022년 03월 30일 16 31. 건강기능식품 제조, 가공, 판매업 2022년 03월 30일 17 32. 식품첨가물 제조, 가공, 판매업 2022년 03월 30일 18 33. 인삼류 제조, 가공, 판매업 2022년 03월 30일 19 34. 신약, 백신, 진단기술, 관련기기 개발 및 판매업 2022년 03월 30일 20 35. 천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업 2022년 03월 30일 21 36. 반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업 2022년 03월 30일 22 37. 화장품 원료 가공, 판매업 2022년 03월 30일 23 38. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업 2022년 03월 30일 24 39. 만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업 2022년 11월 21일 25 40. 애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업 2022년 11월 21일 26 41. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업 2022년 11월 21일 27 42. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스 2022년 11월 21일 28 43. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스 2022년 11월 21일 29 44. 방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업 2022년 11월 21일 30 45. 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업 2022년 11월 21일 31 46. 광고 기획 제작 및 대행업 2022년 11월 21일 32 47. 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업 2022년 11월 21일 33 48. 컨텐츠 판권 유통사업 2022년 11월 21일 34 49. 저작권 유통, 배포 2022년 11월 21일 35 50. 연예인 및 기타 공인 매니지먼트업 2022년 11월 21일 36 51. 음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업 2022년 11월 21일 37 52. 촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업 2022년 11월 21일 38 53. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업 2022년 11월 21일 39 54. 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업 2022년 11월 21일 40 55. 정보제공 및 데이터베이스 구축 2022년 11월 21일 41 56. 전자제품 및 부품 도.소매업 2022년 11월 21일 42 57. 유가금속광산 채굴업 및 광업권 매매업 2023년 07월 13일 43 58. 비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐 외 희토류 제련업 2023년 07월 13일 44 59. 폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업 2023년 07월 13일 45 60. 폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업 2023년 07월 13일 46 61. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매 2023년 07월 13일 47 62. 강관제조업 2023년 07월 13일 48 63. 가스운반 특장차 제조업 2023년 07월 13일 49 64. 가스저장탱크 제조업 2023년 07월 13일 50 65. 강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업 2023년 07월 13일 51 66. 가스시설 시공업 2023년 07월 13일 주1) 당사는 2023년 07월 13일 임시주주총회에서 정관의 사업목적을 추가하였으며, 해당 사업 목적 현 황은 2023년 3분기 보고서에 기재할 예정입니다. (1) 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사의 경우, 외식업 및 프랜차이즈 사업에 일부 편중되어 있는 사업 구조를 개선하고 회사의 지속 성장성을 확보하고자 신규 사업을 발굴하기 위하여 사업 목적을 추가한 후 사업 다각화를 시도하고자 합니다. 이러한 사업 방향성을 통해 회사의 수익성을 개선하고 안정적인 매출원을 확보하고자 합니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 수산물관련 사업목적 및 유통관련 사업목적 . 수산물 관련 사업목적의 경우, 당사가 기운영 중인 연안식당 브랜드와 관련하여 미비 사항에 대한 사업목적 보완 목적으로 사업목적을 추가하였으며, 당사 가맹점 대상 꼬막 등 수산물에 대한 유통을 목적으로 보완하였습니다. . 또한, 코로나19이후 급속도로 성장하고 있는 가정간편식(HMR) 시장에 대한 대응으로 당사 보유 및 운영 브랜드를 중심으로 2020년 상반기부터 레스토랑 간편식(RMR) 사업을 추진하고 있으며, 이에 대한 사업 목적 보완을 위해 통신판매업 및 유통판매업 등을 추가하였습니다. . 추가적인 사항은 본 보고서 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. - 건강관련 사업(정관상 사업목적 추가현황표 24, 25, 27, 29~37번) . 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료 및 성분으로 구성되어진 식품으로 고부가가치를 창출할 수 있는 시장입니다. 반면 소비자의 건강등과 연관되어 있는 산업으로 기타 타 산업보다 허가등 규제가 심한 산업이기도 합니다. . 의약품과 같이 직접적인 질병 감소 기능이 아닌 건강 증진 목적의 건강보조제로서 소득수준과 경기변동에 민감한 편입니다. 다만, 최근 고령화 시대의 진입으로 개개인의 건강에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있어 시장의 성장율은 지속적으로 증가하고 있습니다. . 한국건강기능식품협회의 '한눈에 보는 2022 건강기능식품 시장 통계'의 자료에 따르면 국내 시장규모는 2019년 4조8천억에서 2022년 6조 1천억원으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. - 콘텐츠관련 사업(정관상 사업목적 추가현황표 39~56번) . 개인이 콘텐츠를 접할 수 있는 방법이 과거 TV 또는 영화관에서 스마트폰, 태블릿PC 등 디바이스의 다양화로 다채널, 다매체 시대가 도래하였으며, 이에 따라 각 소비자의 취향에 맞는 콘텐츠의 수요가 대폭 늘어나는 상황으로 콘텐츠를 중심으로 한 시장이 점점 커지고 있는 산업입니다. . 특히, 최근 콘텐츠를 활용한 원소스멀티유즈(One Source Multi-use)는 콘텐츠를 활용한 다양한 산업분야와의 부가사업이 가능하여 게임, 굿즈상품 사업등 다양한 형태로 확장할 수 있어 사업 규모의 확대가 기대되는 분야이기도 합니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수 기간등해당 사항의 경우, 회사의 내부 계획 등 운영과 관련된 사항으로 기업공시서식 작성 기준에 따라 기재를 생략합니다.(4) 사업추진 현황 구 분 사업목적 조직현황 상용화여부 매출발생 여부 1 5. 수산물 도,소매 유통 가맹사업본부 연안식당 등 가맹점대상 공급 중 여 2 13. 수산물 운반업 3 14. 수산물 포장업 4 15. 수산물 판매업 5 19. 부동산 전대업 - - 여 6 21. 전자상거래업 및 관련 유통업 유통사업본부 꼬막장 등 제품 온라인 유통 중 여 7 22. 통신판매업 8 23. 유통판매업 9 24. 건강보조용 액화식품 제조 및 판매 - - - 10 25. 유전자 진단 관련 시약 및 기기개발, 제조 및 판매사업 - - - 11 26. 식품위생용 종이상자 및 용기 제조 및 판매 - - - 12 27. 의학 및 약학 연구개발업 - - - 13 28. 주류 유통 및 판매업 가맹사업본부 외 직영점 및 가맹점 대상 유통 중 여 14 29. 건강식품 제조, 가공, 판매업 - - - 15 30. 건강기능식품 원료 가공, 판매업 - - - 16 31. 건강기능식품 제조, 가공, 판매업 - - - 17 32. 식품첨가물 제조, 가공, 판매업 유통사업본부 '미네랄 水로 씻어 나온 쌀' 유통 중 여 18 33. 인삼류 제조, 가공, 판매업 - - - 19 34. 신약, 백신, 진단기술, 관련기기 개발 및 판매업 - - - 20 35. 천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업 - - - 21 36. 반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업 - - - 22 37. 화장품 원료 가공, 판매업 - - - 23 38. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업 가맹사업본부 외 당사 신규 가맹점 대상 브랜드별 주방기구 등 공급 여 24 39. 만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업 - - - 25 40. 애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업 - - - 26 41. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업 - - - 27 42. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스 - - - 28 43. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스 - - - 29 44. 방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업 - - - 30 45. 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업 - - - 31 46. 광고 기획 제작 및 대행업 - - - 32 47. 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업 - - - 33 48. 컨텐츠 판권 유통사업 - - - 34 49. 저작권 유통, 배포 - - - 35 50. 연예인 및 기타 공인 매니지먼트업 - - - 36 51. 음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업 - - - 37 52. 촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업 - - - 38 53. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업 - - - 39 54. 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업 - - - 40 55. 정보제공 및 데이터베이스 구축 - - - 41 56. 전자제품 및 부품 도.소매업 - - - 42 57. 유가금속광산 채굴업 및 광업권 매매업 - - - 43 58. 비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐 외 희토류 제련업 - - - 44 59. 폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업 - - - 45 60. 폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업 - - - 46 61. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매 - - - 47 62. 강관제조업 - - - 48 63. 가스운반 특장차 제조업 - - - 49 64. 가스저장탱크 제조업 - - - 50 65. 강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업 - - - 51 66. 가스시설 시공업 - - - 주1) 당사는 2023년 07월 13일 임시주주총회에서 정관의 사업목적(구분 42번~51번)을 추가하였으며, 해당 사업 목적 현 황은 2023년 3분기 보고서에 기재할 예정입니다. (5) 기존 사업과의 연관성 구 분 사업목적 기존사업과의 연관성 1 5. 수산물 도,소매 유통 - 당사의 운영 브랜드 중 연안식당 등 수산물을 사용하는 브랜드의 매장을 대상으로 제품 등을 공급하고 있습니다. - 또한 당사의 다양한 브랜드를 활용하여 간편식을 마켓컬리 등 온라인 유통사에 공급하고 당사의 자체 판매 플랫폼을 통해서도 제품 및 상품을 유통하고 있습니다. 2 13. 수산물 운반업 3 14. 수산물 포장업 4 15. 수산물 판매업 5 19. 부동산 전대업 6 21. 전자상거래업 및 관련 유통업 7 22. 통신판매업 8 23. 유통판매업 9 24. 건강보조용 액화식품 제조 및 판매 - 10 25. 유전자 진단 관련 시약 및 기기개발, 제조 및 판매사업 - 11 26. 식품위생용 종이상자 및 용기 제조 및 판매 - 12 27. 의학 및 약학 연구개발업 - 13 28. 주류 유통 및 판매업 - 당사의 직영 및 가맹점을 대상으로 제품 및 상품을 공급하고 있습니다. 14 29. 건강식품 제조, 가공, 판매업 - 15 30. 건강기능식품 원료 가공, 판매업 - 16 31. 건강기능식품 제조, 가공, 판매업 - 17 32. 식품첨가물 제조, 가공, 판매업 - 당사가 개발한 '미네랄 水로 씻어 나온 쌀'을 당사의 직영 및 가맹점에 유통하고 있으며, 일부 온라인 판매 플랫폼을 통해 유통하고 있습니다.- 시장 반응을 지속적으로 모니터링하면서 채널을 확장할 예정입니다. 18 33. 인삼류 제조, 가공, 판매업 - 19 34. 신약, 백신, 진단기술, 관련기기 개발 및 판매업 - 20 35. 천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업 - 21 36. 반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업 - 22 37. 화장품 원료 가공, 판매업 - 23 38. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업 - 당사의 운영 브랜드별 사용 주방기구 등을 공급하고 있씁니다. 24 39. 만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업 - 25 40. 애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업 - 26 41. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업 - 27 42. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스 - 28 43. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스 - 29 44. 방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업 - 30 45. 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업 - 31 46. 광고 기획 제작 및 대행업 - 32 47. 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업 - 33 48. 컨텐츠 판권 유통사업 - 34 49. 저작권 유통, 배포 - 35 50. 연예인 및 기타 공인 매니지먼트업 - 36 51. 음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업 - 37 52. 촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업 - 38 53. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업 - 39 54. 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업 - 40 55. 정보제공 및 데이터베이스 구축 - 41 56. 전자제품 및 부품 도.소매업 - 42 57. 유가금속광산 채굴업 및 광업권 매매업 - 43 58. 비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐 외 희토류 제련업 - 44 59. 폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업 - 45 60. 폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업 - 46 61. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매 - 47 62. 강관제조업 - 48 63. 가스운반 특장차 제조업 - 49 64. 가스저장탱크 제조업 - 50 65. 강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업 - 51 66. 가스시설 시공업 - 주1) 당사는 2023년 07월 13일 임시주주총회에서 정관의 사업목적(구분 42번~51번)을 추가하였으며, 해당 사업 목적 현 황은 2023년 3분기 보고서에 기재할 예정입니다. (6) 주요 위험불안정한 국제 상황(인플레이션, 기준금리 인상 등)을 비롯한 이에 따른 국내 경제 침체 가능성 등 리스크의 존재는 사업의 계획 및 추진에 있어 쉽지 않은 외부 경영환경에 직면해 있는 상황입니다.(7) 향후 추진 계획현재 회사 내부 상황 분석을 통한 시장 환경 및 계획의 수립단계로 다양한 국내외 시장환경을 고려하여 진행 할 계획입니다.(8) 미추진 사유당사가 추가한 사업목적 중 당사의 기존 사업과 연관성이 적은 사업의 경우, 당사가 영위하고 있는 사업 분야가 아닌 새로운 분야의 경우 예측 불가능한 상황들이 포함되어 시장 환경 등을 비롯하여 당사가 고려해야할 것들이 많이 있습니다. 이러한 예측 불가능한 부분들을 최소화하기 위해 회사 내부에서는 신중한 검토를 하고 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 전부 매각됨에 따라 2022년 12월 31일 부터 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인해 당사의 재무제표 작성기준이 2022년도 연간 재무제표 부터 기존의 K-IFRS 연결 재무제표 작성기준에서 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 변경되었습니다. 이에 따라 2023년 반기 재무제표 및 비교 표시되는 전기 재무제표는 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 작성되었으며 비교 표시되는 전반기 재무제표는 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 가. 사업부문별 현황 당사가 영위하고 있는 주요 사업은 외식사업으로 외식 브랜드별 직영매장을 운영하는 외식사업부문과 외식 브랜드별 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 가맹사업부문, 그리고 온라인 및 오프라인 채널등에 간편식 제품 등을 공급하는 유통사업부문으로 구분할 수 있습니다.당사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '공화춘' 등의 다양한 음식점 브랜드의 외식 직영매장을 론칭하여 운영하고 있으며, '신마포갈매기', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 다양한 음식점 브랜드의 프랜차이즈 사업 및 유통사업을 영위하고 있습니다.또한, 당사는 2020년 상반기 부터 가정간편식(HMR: Home Meal Replacement) 시장 중 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 시장에 진출하여 사업을 영위해 오고 있습니다. 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 사업은 회사가 직영매장 운영을 통해 맛이 검증된 메뉴와 소비자들의 입맛과 트렌드에 부합하는 메뉴들을 간편식으로 제조하여 유통하는 사업으로 다양한 온라인 및 오프라인 유통 채널을 확보하며 제품 공급을 점진적으로 확대해 나가고 있습니다. [ 사업부문별 주요 제품 및 서비스 ] 부문 주요 제품 등 외식사업(직영매장 운영) 음식 가맹사업(프랜차이즈 사업 및 유통사업) 가맹 브랜드 및 식자재 외 ◆ 외식사업부문[파인다이닝사업] 당사는 대중적인 브랜드인 '신마포갈매기'의 성공적인 론칭후 프랜차이즈 사업과 관련된 효율적인 운영 프로세스와 노하우를 확보하게 되었습니다. '신마포갈매기'는 2008년 1호점 개점 이후 2016년까지 누적으로 430호 매장까지 개점하는 성과를 이룩하였으며, 블라인드 테스트를 통하여 인정된 맛과 메뉴와 어울리는 인테리어를 근간으로 고객들의 선택과 사랑을 받으며 성장해 나갈 수 있었습니다. 육류구이 프랜차이즈 사업에서 한발 더 나아가 고객들에게 다양한 메뉴를 선보이고 양질의 서비스를 제공하고자 하는 고민이 존재하였으며, 그 고민의 결과물로 '백제원', '도쿄하나', '한라담’등의 직영 음식점 브랜드를 론칭하였습니다. 당사의 직영 음식점 브랜드는 대중적인 프랜차이즈 브랜드와 달리 '파인다이닝'을 추구하며 뛰어난 맛과 고급스러운 서비스를 제공하면서도, 부담없는 가격을 소비자들에게 제공함으로써 비즈니스 모임이나 친목 모임을 위한 브랜드로서의 포지셔닝을 구축하고 있습니다.많은 기존 프랜차이즈 음식점 브랜드들이 트렌드를 추종하여 외형적인 성장만을 추구하고 단기적인 이윤창출에 집중하여 장기적인 성장을 하지 못했던 점과 달리, 당사의 직영 음식점 브랜드들은 고객 중심의 가치제고 활동을 통하여 고객들에게 안락함과 여유를 주는 동시에 가격 대비 합리적인 서비스를 제공하여 만족감을 느끼게 하고 재방문율을 높여, 저성장과 경기불황 등의 거시 경제요인 영향을 최소화하고, 고객들의 매스티지 소비를 유도함으로써, 지속적으로 성장할 수 있는 비즈니스 모델을 만들어 나가고 있습니다. 또한, 당사는 지속적인 매출 증가와 안정적인 이익 확보를 위하여 노력해 나가고 있으며 이를 바탕으로 직영 파인다이닝 매장을 꾸준하게 론칭해 나가고 있습니다. (산업의 특성 등) 외식산업은 가정 이외의 장소에서 식사와 음료를 제공하고 이에 상응하는 대가를 받 는 업종을 말합니다. 협의로는 일정한 장소에서 조리, 가공된 음식을 상품화하여 일정부분의 금액 지불을 통해 소비자에게 제공되는 가정 이외의 식생활 전체를 총칭하며, 광의로는 가정 밖에서 이루어지는 상업적인 식생활 전체를 총칭하는 식품 관련 산업을 말합니다. 외식산업의 구조.jpg 외식산업의 구조 출처 : 한국외식연감 생활필수품인 음ㆍ식료 제품을 제공하는 특성으로 외식산업은 가계 소비와 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 타 산업 대비 경기변동에 따른 소비심리 변화에 상대적으로 덜 민감하고 소득 탄력성은 비교적 낮은 편입니다. 또한, 입지와 인적자원 의존도가 높으며, 매뉴얼 산업, 타산업과 연계된 복합산업이며, 식품 제조업, 도소매업, 서비스업의 성격을 모두 지닌 종합산업의 특성을 지니고 있습니다. 또한, 외식산업은 사회ㆍ문화적 요인에 의한 소비자 기호 및 트렌드 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 건강에 대한 관심, 서구식 음식 문화의 확산, 특정 음식에 대한 선호도 등 다양한 트렌드 변화에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클은 수시로 변화하고 있습니다. 특히, 여러산업에서 트렌드 변화 주기가 짧아짐에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클 주기 역시 단축되는 추세이며, 외식산업은 인구ㆍ가구 구조의 변화에 의해 영향을 받기도 합니다. 1인 가구의 증가, 핵가족화 등의 변화는 외식산업의 수요층을 확대하는 동시에 외식산업 내 트렌드를 바꾸는 등 다양한 측면에서 외식산업을 변화시키고 있습니다. (국내외 시장여건 등) 2020년 기준 외식산업(음식점 및 주점업)의 전체 시장규모는 약 140조원 규모이며 2016년 약 119조원에서 최근까지 연평균 4.0% 성장해 왔습니다. 사업체 수는 2016년 약 675,000개에서 2020년 약 804,000개로 연평균 약 4.5% 증가하였습니다. 음식점에 대한 2020년 시장규모는 약 117조원 수준으로 전체 외식산업 시장규모 대비 약 83.7% 수준을 점유하고 있으며 2020년 기준 음식점업을 영위하는 사업체수는 804,173개입니다.[자료출처: 통계청 서비스업조사, 한국농수산식품유통공사 식품산업통계정보] (경기변동의 특성 등) 2020년 초반 이후 확산되기 시작한 코로나19 바이러스의 영향으로 외부 대면활동이 제한되면서 여행, 외식 등의 소비활동이 위축되어 전반적인 외식산업의 침체로 이어졌습니다. 2020년말 코로나19 확진자 수의 증가는 사회적 거리두기의 강화로 이어졌으며 그 이후 음식매장 내 취식의 강도 높은 제한으로 외식소비는 더욱 더 급감하게 되었습니다. 이러한 영향으로 인하여 코로나19 이후 2020년 식품외식산업 전체 GDP는 전년대비 10% 수준 감소하였습니다. 지속적인 사회적 거리두기 시행에 따라 국내 외식에 대한 지출은 2021년 1분기에 최저 수준으로 감소한 후 2분기에는 증가세로 전환하였습니다. [자료출처: 한국농수산식품유통공사]코로나19 백신 및 치료제에 대한 보급률 상승과 백신에 대한 접종률이 높아짐에 따라 코로나19 확진자 수가 점진적으로 감소하면서 사회적 거리두기 단계가 완화되는 등 방역체계에 대한 양상에 변화가 일어 왔으며 2022년도 4월 18일자로 그 동안 음식매장 등의 영업시간 및 인원수를 제한해 온 사회적 거리두기가 전면 해제되었습니다. 이러한 변화에 따라 국내 외식산업의 영업환경은 기존 대비 긍정적인 시장환경으로 개선된 상황입니다. (시장점유율 추이) 음식점 사업분야의 경우 사업자별로 규모 및 업체가 다양하여 정확한 국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 업종이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객 관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 파악하기는 어려운 상황입니다. ◆ 가맹 사업부문[프랜차이즈 사업 및 유통사업] 당사는 2008년 '신마포갈매기' 제1호점 개점을 시작으로 다양한 외식 전문 브랜드를 론칭하며 프랜차이즈 사업을 전개하며 확대하여 왔습니다. 당사가 프랜차이즈 사업에 진출한 당시의 해외 프랜차이즈 기업들은 주로 대규모 자본력을 기반으로 규모의 경제효과를 활용한 원가절감과 선진적인 운영방식과 품질관리를 통하여 고객들에게 서비스를 제공하여 수익을 창출하는 방식이었습니다. 반면에, 국내 대부분의 프랜차이즈 사업을 영위하는 기업들은 직접적인 가공없이 로컬 구매업체들이나 OEM업체들을 통해 식자재를 가공하고 유통을 위탁하는 방식으로 운영되었습니다. 이에 따라 해외 프랜차이즈 기업들과는 달리 규모의 경제효과를 실현하지 못하고 전체적인 품질관리에 대한 어려움이 많았습니다. 또한 주로 단기적인 트렌드에 집중하여 프랜차이즈 사업을 펼치는 형태가 대부분이였으며 이로 인하여 해당 사업이 성장기에 진입했을 때에는 단기적으로 급격한 성장을 하다가도 얼마지나지 않아 성숙기와 쇠퇴기를 맞이하여 폐업하는 브랜드들이 상당수 였습니다.이러한 프랜차이즈 사업 형태로 창업과 폐업이 반복되는 시장환경속에서 당사는 2008년 '신마포갈매기' 출점 이전에 육류 및 소스 가공시설을 완비하고 HACCP 인증과 ISO 14001 인증을 획득하고 음식의 맛과 품질을 관리할 수 있는 기반을 마련하고 고객 중심의 서비스와 인테리어를 제공하는 형태의 가맹사업을 시작하였습니다. 당사는 프랜차이즈 사업을 영위함과 동시에 프랜차이즈 가맹점들에게 필요한 식자재를 공급해 오고 있습니다. 이러한 프랜차이즈 사업구조를 통하여 당사는 원부재료의 대량구매를 통한 식자재 구매단가를 절감하여 상대적으로 저렴한 가격에 가맹점들에게 식자재를 공급하고 소스의 직접생산 및 공급을 통하여 식자재의 맛과 품질을 일관성있게 유지하고 있습니다.국내 로컬업체들의 해외 진출시 현지 업체들에 비해 진출 국가에 대한 정보나 문화에 대한 이해가 부족하여 사업에 실패할 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 해외 프랜차이즈 사업의 지속 가능하고 효율적인 운영을 위하여, 2016년 12월말 부터 마스터 프랜차이즈 방식을 진행하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈는 당사와 마스터 프랜차이즈 계약을 체결한 현지 업체에게 당해 국가의 프랜차이즈 모집 및 매장 운영에 대한 권한을 부여하고 당사는 모집한 매장의 운영방식 및 레시피 등에 대한 시스템과 노하우를 전수하고 관리하며, 또한 음식의 맛에서 가장 중요한 역할을 하는 소스(Sauce)를 공급하고 있습니다. 현지 업체와 계약 진행시 해당 업체의 사업계획 및 회사의 신용도를 고려하여 선정하게 되며, 해당 국가의 GDP 및 인구, 국토면적 등의 측면에서 국가별 점포수 규모를 결정하게 됩니다. 또한 수수료는 로컬업체로부터 초기에 가맹비 성격인 마스터 프랜차이즈 수수료를 수취하고 이후 월 매출액의 1~2% 수준을 로열티로 수취하고 있습니다.당사는 해외 프랜차이즈 사업 초기 홍콩 및 동남아시아 지역에 직접 진출하여 가맹점을 모집하고 가맹점주들에게 당사의 프랜차이즈 노하우를 전수하였습니다. 다만, 현지 시장에 대한 정보 및 문화적 측면에서 프랜차이즈 사업운영에 어려움이 있어, 2016년 12월부터 홍콩을 시작으로 마스터 프랜차이즈 계약으로 전환하여 운영해 나가고 있습니다.당사는 다양한 브랜드를 보유하고 있으며, 오랫동안 점주와 고객을 모두 만족시키고 사랑받는 브랜드로 유지하기 위하여, R 노력을 기울이고 있습니다. 또한 당사는 빠르게 변화하는 트랜드와 고객의 입맛에 맞는 컨셉과 메뉴를 연구개발하여 테스트 매장을 론칭하여 운영하고 있습니다. (산업의 특성 등) 외식산업의 한 축을 차지하고 있는 프랜차이즈 산업은 1970년대 한식과 중식 중심의 자영업 형태에서 부터 발전하기 시작하였으며, 1980년대 이후, 롯데리아 등의 서구식 브랜드가 도입되면서 보다 다양한 업종이 나타나기 시작하였습니다. 1990년대 부터는 패밀리 레스토랑의 등장, 문화공간 창출 등 고부가가치 산업으로 발전하면서 2010년대 들어서부터는 기존의 자영업 중심에서 대기업 중심으로 전환되었습니다. 공정거래위원회에서는 프랜차이즈를 '가맹본부(Franchisor)가 가맹점 사업자(Franchisee)로 하여금 자신의 상표ㆍ서비스ㆍ상호ㆍ간판 그 밖의 영업표지를 사용하여 일정한 품질 기준에 따라 상품(원재료 및 부재료 포함) 또는 용역을 판매하도록 함과 동시에 이에 따른 경영 및 영업활동 등에 대한 지원ㆍ교육의 대가로 가맹금을 지급하는 계속적인 거래관계'로 정의하고 있습니다. 즉, 상품을 제조하고 판매하는 업체가 체인본부를 구성하고 독립 소매점을 가맹점으로 지정하여 가맹점에게 일정한 지역 내에서 독점적 영업권을 부여하는 것을 의미합니다. 이때 판매상품의 종류, 점포, 광고 및 기타 영업에 관련되는 것을 직영점이 관리하고, 가맹점에 경영지도 및 판촉지원을 제공하게 됩니다. 따라서 프랜차이즈는 계약에 의해 가맹점이 가맹본부의 물품을 일정한 형식에 의하여 판매하는 마케팅 전략의 하나이며, 타인의 시간과 노동력 또는 자본을 통해 물품을 유통시키는 사업으로 정의될 수 있습니다. 프랜차이즈 산업에서는 가맹본부의 브랜드 파워와 상품 및 유통의 노하우, 가맹점의 입지 선정과 가맹점주의 운영능력, 그리고 둘 사이의 원활한 관계가 성공의 주요 요인이 되며, 가맹점들이 동일한 상품과 시스템을 사용하기 때문에, 위험심사시 일반 개인 자영업자에 비해 정보 비대칭을 감소시킬 수 있으며, 본부를 통한 마케팅이 이루어 질수 있는 것이 타 외식 산업 대비 강점일 것입니다. 프랜차이즈 형태는 크게 상품유통 프랜차이즈(Product distribution franchises)와 사업형태 프랜차이즈(Business format franchises)로 나눌 수 있습니다. 상품유통 프랜차이즈는 가맹점 사업자(Franchisee)에게 자사의 상품을 일정 지역에서 판매할 권리만 부여하기 때문에 대리점의 형태가 대부분이지만, 사업형 프랜차이즈는 상품이나 용역 뿐 아니라, 매장 운영시스템 자체의 판매를 추구하기 때문에 직영점, 가맹점, 자율 체인점 형태로 운영되는 것이 특징입니다. (국내외 시장여건 등) 국내 프랜차이즈 산업(제10차 한국표준산업분류에 따라 프랜차이즈 업종은 16개로 구분함)의 전체 시장규모는 2020년 기준 약 74.3조원 규모이며 국내 프랜차이즈 가맹점 수는 2020년 234,872개로 2019년 215,188개 대비 9.2% 증가하였습니다.국내 프랜차이즈 음식업종 중 당사가 영위하는 업종과 가장 근접하는 한식 업종의 경우 2020년 매출 규모는 약 8.9조원 수준이며 전체 프랜차이즈 음식 업종 중에서 가장 시장규모가 큰 약 12% 수준을 점유하고 있습니다. 2020년 국내 한식 업종의 프랜차이즈 가맹점 수는 35,349개로 2019년 30,927개 대비 14.3% 증가하였습니다.[자료출처: 통계청, 프랜차이즈조사보고서] (경기변동의 특성 등) 2020년 초반 이후 확산되기 시작한 코로나19 바이러스의 영향으로 외부 대면활동이 제한되면서 여행, 외식 등의 소비활동이 위축되어 전반적인 외식산업의 침체로 이어졌습니다. 2020년말 코로나19 확진자 수의 증가는 사회적 거리두기의 강화로 이어졌으며 그 이후 음식매장 내 취식의 강도 높은 제한으로 외식소비는 더욱 더 급감하게 되었습니다. 이러한 영향으로 인하여 코로나19 이후 2020년 식품외식산업 전체 GDP는 전년대비 10% 수준 감소하였습니다. 지속적인 사회적 거리두기 시행에 따라 국내 외식에 대한 지출은 2021년 1분기에 최저 수준으로 감소한 후 2분기에는 증가세로 전환하였습니다. [자료출처: 한국농수산식품유통공사]코로나19 백신 및 치료제에 대한 보급률 상승과 백신에 대한 접종률이 높아짐에 따라 코로나19 확진자 수가 점진적으로 감소하면서 사회적 거리두기 단계가 완화되는 등 방역체계에 대한 양상에 변화가 일어 왔으며 2022년도 4월 18일자로 그 동안 음식매장 등의 영업시간 및 인원수를 제한해 온 사회적 거리두기가 전면 해제되었습니다. 이러한 변화에 따라 국내 외식산업의 영업환경은 기존 대비 긍정적인 시장환경으로 개선된 상황입니다. (시장점유율 추이) 프랜차이즈 사업분야의 경우 사업자별로 규모 및 업체가 다양하여 정확한 국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 업종이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 파악하기는 어려운 실정입니다. 나. 사업부문별 요약 재무현황 (단위: 백만원) 부문 구분 2023년 반기 2022년 2021년 외식사업 매출액 19,596 43,751 44,652 프랜차이즈사업 매출액 7,893 15,411 20,240 기타 매출액 1,176 1,702 1,733 계 - 28,665 60,864 66,625 주) 상기 재무정보는 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 회사의 현황 (1) 영업의 개황 등당사는 국내에서 '백제원, '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '공화춘' 등 다양한 음식점 브랜드의 외식직영 음식매장을 런칭하여 운영하고 있으며 고객들에게 파인다이닝 음식서비스를 제공하고 있습니다.당사는 프랜차이즈 브랜드인 '신마포갈매기', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 국내 가맹사업 영업을 전개하고 있으며 이와 동시에 가맹점주 및 일반 음식점 사업을 하는 점주들에게 식자재를 공급하는 유통사업을 하고 있습니다. 당사는 국내 프랜차이즈 가맹사업 뿐만 아니라 해외 프랜차이즈 가맹사업도 전개하고 있으며 본 보고서 제출일 현재 인도네시아, 홍콩, 말레이시아, 파키스탄, 캄보디아 등 주로 동남아시아 시장을 중심으로 '신마포갈매기', '공화춘', '마갈 Express' 등의 브랜드를 활용한 해외 프랜차이즈 가맹사업을 추진하고 있으며 점진적으로 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.당사는 2020년 상반기에 RMR(Restaurant Meal Replacement) 사업에 진출하여 2020년 하반기부터 본격적으로 RMR 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 다양한 RMR 제품 메뉴를 개발하고 RMR 제품 판매를 위한 유통 채널을 확대해 나가고 있습니다(2) 조직도 조직도.jpg 조직도 나. 사업의 개황 (1) 외식 사업부문1) 사업의 개요당사는 대중적인 브랜드인 '신마포갈매기'의 성공적인 론칭 이후 프랜차이즈 사업과 관련된 효율적인 운영 프로세스와 노하우를 확보하게 되었습니다. '신마포갈매기'는 2008년 1호점 개점 이후 2016년까지 누적으로 430호 매장까지 개점하는 성과를 이룩하였으며, 블라인드 테스트를 통하여 인정된 맛과 메뉴와 어울리는 인테리어를 근간으로 고객들의 선택과 사랑을 받으며 성장해 나갈 수 있었습니다.당사는 육류구이 프랜차이즈 사업에서 한발 더 나아가 고객들에게 다양한 메뉴를 선보이고 양질의 서비스를 제공하고자 하는 고민이 존재하였으며, 그 고민의 결과물로 '백제원', '도쿄하나', '한라담’등의 다양한 직영 음식점 브랜드를 론칭하였습니다. 당사의 직영 음식점 브랜드는 대중적인 프랜차이즈 음식점 브랜드와는 달리 '파인다이닝'을 추구하며 뛰어난 맛과 고급스러운 서비스를 제공하면서도 부담없는 가격을 소비자들에게 제공함으로써 비즈니스 모임이나 각종 친목 모임을 위한 브랜드로서의 포지셔닝을 구축해 나가고 있습니다. 2) 연도별 직영매장 현황 (단위: 개) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 백제원 4 4 4 도쿄하나(청담하나) 5 6 6 한라담 2 3 4 풀사이드228 1 2 2 오백년장어 1 1 1 지암리산골막국수 - 1 1 점보씨푸드 1 1 - 황금쌈밥 - - 1 디딤푸드코트 1 1 2 마포갈매기 1 1 1 연안식당(플러스) 2 2 7 고래감자탕 - - 1 고래식당 - - 1 공화춘(100년가) 3 4 5 연남숯불닭갈비 - - - 도시수산시장 - - - 송도24 즉석우동 - - - 코리앗치킨 - - - 서해물총칼국수 - - - 집쿡 - - - 레드문 - - - 청담갈비면옥 - - - 〔 합 계 〕 21 26 36 주) 보고서작성기준일 현재 실제 운영하고 있는 직영매장수를 기준으로 기재함 (2) 가맹(프랜차이즈) 사업부문1) 사업의 개요① 국내 프랜차이즈 사업당사가 2008년 '신마포갈매기' 제1호점을 개점한 시기의 해외 프랜차이즈 기업들은 대규모 자본력을 기반으로 규모의 경제효과를 활용한 원가 절감과 선진적인 운영방식과 품질관리를 통하여 고객들에게 서비스를 제공하여 수익을 창출하는 방식이었습니다. 이와 달리, 국내 대부분의 프랜차이즈 기업들은 직접적인 가공없이 로컬 구매업체들이나 OEM업체들에게 식자재의 가공 및 유통을 위탁하여 규모의 경제효과를 실현하지 못하여 전체적인 품질관리에 실패하는 경우가 많았으며, 단기적인 트랜드에 집중하여 성장기에는 급격한 성장을 거듭하다가, 성숙기 및 쇠퇴기에서는 폐업하는 브랜드들이 대부분이었습니다. 이러한 지속적인 창업과 폐업이 반복되는 프랜차이즈 시장에서 당사는 2008년 '신마포갈매기’출점 전 육류 및 소스가공시설을 완비하고 HACCP 인증 및 ISO 14001인증을 통하여 맛과 품질을 관리할 수 있는 기반을 마련하였고 고객 중심의 서비스와 인테리어를 고려하여 가맹사업을 시작하였습니다.당사의 체계적인 프랜차이즈 운영시스템은 이후 '고래식당', '연안식당' 등의 프랜차이즈 브랜드를 성공적으로 론칭할 수 있는 원동력으로 자리잡을 수 있었으며, 체계적인 시스템의 안정적인 운영을 통해 직영점개설 및 해외진출의 기반이 되었습니다. 또한, 당사는 프랜차이즈 브랜드를 운영함과 동시에 프랜차이즈 가맹점들에게 필요한 식자재를 공급하고 있습니다. 이러한 사업구조를 통하여 당사는 대량구매를 통한 식자재 구매단가의 절감으로 저렴한 가격에 가맹점들이 식자재를 납품받을 수 있고, 소스의 직접 생산 및 납품을 통하여 식자재의 맛과 품질의 일관성을 지속적으로 유지하고 있습니다. ② 해외 프랜차이즈 사업당사는 해외 프랜차이즈 사업 초기 홍콩 및 동남아시아 지역에 직접 진출하여 가맹점을 모집하고 가맹점주들에게 당사의 프랜차이즈 노하우를 전수하였습니다. 다만, 현지시장에 대한 정보 및 문화적 측면에서 프랜차이즈 사업운영에 어려움이 있어, 2016년 12월부터 홍콩을 시작으로 마스터 프랜차이즈 계약으로 전환하고 있습니다. 당사는 가맹점주와 직접 계약방식을 통해 가맹계약을 맺은 해외 가맹점의 점주들에게 처음 계약시 가맹비를 수취하고, 그 이후에는 월 매출의 일정부분을 로열티로 수취하고 있습니다.국내 로컬업체들의 해외 진출시 현지 업체들에 비해 진출 국가에 대한 정보나 문화에 대한 이해가 부족하여 사업에 실패할 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 해외 프랜차이즈 사업의 지속 가능하고 효율적인 운영을 위하여, 2016년 12월말 부터 마스터 프랜차이즈 방식을 진행하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈는 당사와 마스터 프랜차이즈 계약을 체결한 현지 업체에게 당해 국가의 프랜차이즈 모집 및 매장 운영에 대한 권한을 부여하고 당사는 모집한 매장의 운영방식 및 레시피 등에 대한 시스템과 노하우를 전수하고 관리하며, 음식의 맛에서 가장 중요한 역할을 하는 소스(Sauce)를 공급하고 있습니다. 현지 업체와 계약 진행시 해당 업체의 사업계획 및 회사의 신용도를 고려하여 선정하게 되며, 해당 국가의 GDP 및 인구, 국토면적 등의 측면에서 국가별 점포수 규모를 결정하게 됩니다. 또한 수수료는 로컬업체로부터 초기에 가맹비 성격인 마스터 프랜차이즈 수수료를 수취하고 이후 월 매출액의 1~2% 수준을 로열티로 수취하고 있습니다.보고서작성기준일 현재 당사가 진출한 해외 국가는 홍콩, 싱가포르, 필리핀, 대만, 인도네시아, 말레이시아, 중국, 캄보디아, 파키스탄 총 9개국입니다.2) 연도별 프랜차이즈 가맹점 현황 (단위: 개) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 신마포갈매기(국내) 85 97 101 신마포갈매기(해외) 38 33 34 마갈 Express(해외) 1 1 - 애플삼겹살(해외) 2 2 2 공화춘(해외) 2 2 1 신사동차돌박이 1 2 3 호랭이돌곱창 1 1 1 고래식당 6 6 11 고래감자탕 16 13 10 연안식당 52 69 108 100년가공화춘 4 - - 미추냉삼 1 1 1 반달전집 - - - 도시수산시장 - - - (국내 소계) 166 189 235 (해외 소계) 43 38 37 합 계 209 227 272 다. 주요 제품 등에 관한 사항 (1) 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 2023년 반기 2022년 2021년 비고 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 외식사업 음식 국내 19,596 68.36 43,751 71.88 39,859 59.83 국내 직영음식점 매출수입 해외 - - - - 4,793 7.19 해외 직영음식점 매출수입 가맹사업(프랜차이즈, 유통) 상품,제품 국내 7,792 27.18 15,269 25.09 20,064 30.12 국내 제품 및 상품매출 해외 101 0.35 142 0.23 176 0.26 해외 제품 및 상품매출 기타 기타매출 국내 964 3.36 1,270 2.09 1,462 2.19 프랜차이즈 가맹비, 로열티, 임대수익 등 해외 212 0.74 432 0.71 271 0.41 프랜차이즈 가맹비, 로열티 등 합계 28,665 100.00 60,864 100.00 66,625 100.00 - 주) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. (2) 지역 유형별 매출보고서작성기준일 현재 당사의 수출 비중은 크지 않아 지역정보 대신 내수와 수출, 해외연결 대상 직영만 구분 표시하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 금 액 비율 금 액 비율 금 액 비율 국 내 28,353 98.91 60,289 99.06 61,513 92.33 수 출 312 1.09 575 0.94 319 0.48 해 외 - - - - 4,793 7.19 합계 28,665 100.00 60,864 100.00 66,625 100.00 주1) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다.주2) 상기 해외 매출은 해외연결대상 직영매출입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입에 관한 사항 (단위: 백만원) 매입유형 품 목 2023년 반기 2022년 2021년 금 액 비율 금 액 비율 금 액 비율 원재료 축산물 4,266 29.38% 9,554 26.88 7,584 23.07% 수산물 1,071 7.01% 4,566 12.84 4,163 12.66% 직영점식자재 수산물 1,483 10.21% 3,556 10.00 3,064 9.32% 공산품(야채외) 4,636 31.93% 11,112 31.26 9,928 30.20% 기타식자재 - 0.00% - - - 0.00% 김치류 124 0.85% 310 0.87 265 0.81% 주류,음료 360 2.48% 891 2.51 832 2.53% 기타 59 0.41% 90 0.25 57 0.17% 부재료 소스 등 734 5.06% 1,712 4.82 2,342 7.12% 기타 절임, 김치류 255 1.76% 647 1.82 1,110 3.38% 기타 1,585 10.92% 3,111 8.75 3,528 10.73% 합 계 14,519 100.00% 35,549 100.00 32,873 100.00% 주) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 별도 재무정보 기준입니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위: 백만원, KG) 제품명 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 소스류 생산능력 640,000 1,300 1,280,000 2,600 1,280,000 2,600 생산실적 268,363 944 680,770 2,001 868,834 2,427 가동율 41.93% 72.62% 53.19% 76.96% 67.88% 93.35% 기말재고 8,910 29 9,707 30 17,590 51 양념육류 생산능력 330,000 1,471 650,000 2,941 650,000 2,941 생산실적 122,402 1,373 228,249 2,906 755,127 5,310 가동율 37.09% 93.34% 35.12% 98.81% 116.17% 180.55% 기말재고 12,033 181 16,473 173 46,358 296 직영점양념육 등 생산능력 100,000 900 200,000 1,799 200,000 1,799 생산실적 49,062 673 129,289 1,714 133,955 1,586 가동율 49.06% 74.78% 64.64% 95.28% 66.98% 88.16% 기말재고 6,117 90 4,652 53 7,473 79 합계 생산능력 1,070,000 3,671 2,130,000 7,340 2,130,000 7,340 생산실적 439,827 2,990 1,038,308 6,621 1,757,916 9,323 가동율 41.11% 81.45% 48.75% 90.20% 82.53% 127.02% 기말재고 27,060 300 30,832 256 71,421 426 주) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 별도 재무정보 기준이며 제품충당금 차감전 금액입니다. (2) 생산능력 산출근거 구분 2023년 반기 2022년 2021년 [소 스 류] 시간당 생산수량(a) 539 kg 539 kg 539 kg 일평균 근로시간(b) 9 9 9 월평균 근로일수(c) 22 22 22 연평균 근로월수(d) 6 12 12 연간 생산능력(e) 640,000kg 1,280,000 kg 1,280,000 kg [양 념 육 류] 시간당 생산수량(a) 274 kg 274 kg 274 kg 일평균 근로시간(b) 9 9 9 월평균 근로일수(c) 22 22 22 연평균 근로월수(d) 6 12 12 연간 생산능력(e) 330,000kg 650,000 kg 650,000 kg [직영점 양념육 등] 시간당 생산수량(a) 84 kg 84 kg 84 kg 일평균 근로시간(b) 9 9 9 월평균 근로일수(c) 22 22 22 연평균 근로월수(d) 6 12 12 연간 생산능력(e) 100,000kg 200,000 kg 200,000 kg (3) 생산설비에 관한 사항 (단위: 백만원) 공장별 자산별 기초가액 당기증감 당기상각 손상차손 해외사업장환산차이 연결범위변동 기말가액 비고 (2023.01.01) 증가 감소 (2023.06.30) 해외사업 토지 - - - - - - - - - 시설장치 - - - - - - - - - 비품 - - - - - - - - - 차량운반구 - - - - - - - - - 임차건물인테리어 - - - - - - - - - 건설중인자산 - - - - - - - - - 소계 - - - - - - - - - 국내사업 토지 15,352 - - - - - - 15,352 - 건물 3,439 - - -59 - - - 3,380 - 기계장치 59 - - -11 - - - 48 - 시설장치 2,787 22 -117 -515 2,177 - 차량운반구 3 - -2 -1 - - - - - 연구용개발장비 - - - - - - - - - 비품 1,007 12 -29 -201 - - - 789 - 건설중인자산 - - - - - - - - - 소계 22,647 34 -148 -787 21,746 - 투자사업 토지 3,167 - - - - - - 3,167 - 건물 - - - - - - - - - 건설중인자산 10 - - - - - - 10 - 소계 3,177 - - - - - - 3,177 - 합계 25,824 34 -148 -787 - - - 24,923 - 주) 상기 재무정보는 K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (1) 당사의 매출실적은 음식매출, 제품매출, 상품매출, 기타매출로 구분됩니다. 당분기 음식 매출은 전체 매출액의 약 68%를 차지하고 상품 매출은 약 21%를 차지하며, 제품 매출은 약 7%를 차지하며, 기타매출은 약 4%를 차지하고 있습니다. (2) 매출액 세부현황 (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 상품매출 5,950 20.76% 10,927 17.95% 15,145 22.73% 제품매출 1,944 6.78% 4,484 7.37% 5,094 7.65% 음식수입 19,596 68.36% 43,751 71.88% 44,652 67.02% 기타매출 1,175 4.10% 1,702 2.80% 1,734 2.60% 합 계 28,665 100.00% 60,864 100.00% 66,625 100.00% 주) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. 나. 판매방법 및 조건 사업부문 판매경로 판매방법 외식사업 직영매장에서 고객에게 판매 현금, 신용카드 결제 가맹사업 가맹점주에게 공급 여신한도 내 외상판매 일반사업자에게 공급 여신한도 내 외상판매 다. 수주상황 당사는 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 (1) 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 기타가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무 위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2022년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 (1) 사채 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당반기말 전기말 주식회사 디딤제12회 무보증사모사채 2022-10-26 2024-10-26 8.21% 670,000 670,000 합계 670,000 670,000 차감: 유동성장기차입금 - - 차감후 잔액 670,000 670,000 주) 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의기타특수관계자로부터 지급보증을 받고 있습니다. (2) 전환사채(2-1) 전환사채의 내역 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 당반기말 전기말 제6회 전환사채 2021-05-07 2024-05-07 - 600,000 제8회 전환사채 2022-02-28 2025-02-28 - 2,000,000 제9회 전환사채 2022-06-24 2025-06-24 - 4,000,000 제10회 전환사채 2022-06-24 2025-06-24 8,300,000 8,700,000 제11회 전환사채 2022-06-24 2025-06-24 2,000,000 4,000,000 액면가액 합계 10,300,000 19,300,000 상환할증금액 993,456 1,750,740 사채할인발행차금 (1,123,948) (3,166,822) 장부금액 합계 10,169,508 17,883,918 차감: 유동성전환사채 (2,061,134) (17,883,918) 차감 후 잔액 8,108,374 - 주1) 2023년 7월 5일 당사 기 발행 제10회차 사모 전환사채 20억원에 대한 전환청구권이 행사됨에 따라 본 보고서 제출일 현재 액면가액은 6,300,000,000원입니다.주2) 2023년 7월 14일 당사 기 발행 제11회차 사모 전환사채 20억원에 대한 조기상환청구권이 행사됨에 따라 본 보고서 제출일 현재 말소처리 되었습니다. (2-2) 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제10회 전환사채 표면이자율 연 2.00% 만기이자율 연 5.00% 원금상환방법 만기일 109.6452% 일시상환 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월이 되는날(연간 이자금액의 1/4씩 후급) 전환방법 전환비율 100% 전환가액 1,492원 전환주식 종류 기명식보통주식 전환가액의 조정 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자,주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 문에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 전환청구기간 시작일 2023-06-24 종료일 2025-05-24 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2023년 12월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 당사의 조기상환청구권 (Call Option) - 사채권자의 본 사채 의무보유 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능 - 연대보증의무에 관한 사항 발행회사는 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자비용, 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기위하여 발행회사가 취득한 타법인 주식(주식회사 아이윌미디어 보통주식)을 인수인에게 담보로 제공하기로 한다. 구분 제11회 전환사채 표면이자율 연 2.00% 만기이자율 연 5.00% 원금상환방법 만기일 109.6452% 일시상환 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월이 되는날(연간 이자금액의 1/4씩 후급) 전환방법 전환비율 100% 전환가액 1,492원 전환주식 종류 기명식보통주식 전환가액의 조정 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자,주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 문에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 전환청구기간 시작일 2023-06-24 종료일 2025-05-24 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 6월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 당사의 조기상환청구권 (Call Option) - 사채권자의 본 사채 의무보유 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능 - 연대보증의무에 관한 사항 발행회사는 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자비용, 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 발행회사가 보유한 부동산(토지 및 건물)을 후순위 담보로 제공하기로 한다. (2-3) 전환권 대가 당반기말 현재 전환권의 전환가격 조정과 관련된 유효한 계약조항은 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 부합하는 전환가격의 조정입니다. 이에 따라 전환권대가를 공정가치로 평가하여 기타자본항목으로 분류하였습니다. (3) 교환사채(3-1) 교환사채의 내역당분기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구분 당반기말 전기말 제5호 무보증 사모교환사채 액면금액 1,000,000 1,000,000 교환권조정(사채할인발차금) (104,033) (166,527) 장부금액 합계 895,967 833,473 차감 : 유동성교환사채 895,967 833,473 차감 후 잔액 - - (3-2) 교환사채의 발행조건 등교환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 ㈜ 디딤 제5회 무기명식 무보증 무담보 사모 교환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 무담보 사모 교환사채 사채의 액면금액 1,000,000,000원 발행일 2021년 03월 26일 만기일 2026년 03월 26일 표면이자율 연 0.00% 만기보장수익률 연 0.00% 교환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 교환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 2,019원으로 함(*1) 교환가액의 조정 저가 교환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 교환가격 조정함 교환청구기간 2021년 3월 29일부터 2026년 02월 26일까지 조기상환권청구권행사가능시점 2023년 1월 25일 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에해당하는 금액의 일부나 전부에 대해 조기상환 청구 할 수 있음. (*1)제5회 무기명식 무보증 부담보 사모교환사채의 발행당시의 행사가액은 1주당 2,051원 이었으나, 보고기간종료일 현재의 행사가액은 1주당 2,019원입니다. (3-3) 당분기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 교환권이 교환될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. 구분 교환가능주식수 미교환주식수 교환가격 행사기간 제 5회 무기명식 무보증 사모 교환사채 1,178,074 주 495,294 주 2,019원 2021.03.29 ~2026.02.26 (3-4) 교환권 대가 당반기말 현재 교환권의 행사가격 조정과 관련된 유효한 계약조항은 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 부합하는 행사가격의 조정입니다. 이에 따라 교환권대가를공정가치로 평가하여 기타자본항목으로 분류하였습니다. 다. 공정가치측정금융부채 당분기 현재 파생상품의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 평가 기말 파생상품(*1) 731,214 (783,546) 52,332 - (*1) 회사가 발행한 제8회 전환사채의 전환가액 조정(Refixing)으로 부터 파생상품 변동 평가손익을 장부금액에 인식하고 있습니다. 평가 손상차손은 포괄손익계산서상 기타비용에 반영되었습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 평가 전반기말 파생상품 - 1,018,000 975,600 1,993,600 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발조직 개요 당사는 기업부설연구소 설립(2007년 7월 2일 설립 인증) 이후 육류 부위별 각 브랜드 특성연구, 양념육류 및 소스류 신메뉴 개발 및 상품화, 보관 및 유통 경로에 따른 제품 신선도 변화 연구에 따른 제품 안정성확보, 각종 불판개발 등 직영점 및 프랜차이즈 사업에 차별화된 새로운 맛을 개발하여 타사 대비 비교우위 선점과 시장 경쟁력을 확보해 왔습니다. 또한, 당사는 메뉴개발 등 관련하여 기업부설연구소 보다는 한단계 낮은 연구개발전담부서를 갖추고 TFT를 구성하여 한식의 양식화, 일식의 한식화 등의 시너지효과를 창출하기 위해 운영하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위: 백만원) 과 목 2023년 반기 2022년 2021년 비고 원재료비 1 1 - - 상 품 1 - 3 - 제 품 1 1 1 - 소모품비 13 28 31 - 인 건 비 55 659 664 - 감가상각비 - - - - 기 타 - 77 62 - 연구개발비용계 71 766 761 - 연구개발비/매출액비율[연구개발비용계/당기매출액X100] 0.25% 1.26% 1.14% - 주1) 연구개발비용 = 제조경비 경상연구개발비 + 판관비 경상연구개발비주2) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 (1) 상표권 현황 No 구분 내용 출원일 등록번호 등록일 비고 1 상표권 신 2008-12-11 41-0194321 2010-02-23 - 2 상표권 신마포갈매기 2009-12-31 41-0211476 2011-06-08 - 3 상표권 디딤푸드 DIDIMFOOD Co., Ltd. 2012-05-18 41-0258250 2013-05-06 - 4 상표권 Sool10.4 2012-11-02 41-0264921 2013-07-26 - 5 상표권 호랭이돌곱창 Tiger돌곱창 2013-02-05 41-0260457 2013-06-04 - 6 상표권 백제원 숯불갈비한정식 2013-02-06 41-0273591 2013-11-19 - 7 상표권 도쿄 일본코스요리 2013-02-06 41-0274236 2013-11-27 - 8 상표권 이리SOOLSOOL 2013-05-29 41-0281774 2014-03-03 - 9 상표권 디딤/DIDIM 2015-06-17 41-0355307 2016-04-08 - 10 상표권 애플삼겹살 2015-10-07 41-0356663 2016-04-20 - 11 상표권 신 MAPOGALMAEGI 2015-05-19 41-0367469 2016-08-02 - 12 상표권 신 마포갈매기 마포해구MAGAL B.B.Q 2015-09-25 41-0367478 2016-08-02 - 13 상표권 디딤정식당 2015-12-04 41-0382772 2017-01-05 - 14 상표권 육고수 2016-07-07 41-0390158 2017-03-08 - 15 상표권 한라담 제주돼지 숯불구이HANRADAM 2016-08-22 41-0390170 2017-03-08 - 16 상표권 POOLSIDE228 2016-08-22 41-0390171 2017-03-08 - 17 상표권 밴댕이 멍게 바지락 꼬막연안식당 2017-09-18 40-1378364 2018-07-16 - 18 상표권 밴댕이 멍게 바지락 꼬막연안식당 2020-11-05 40-1869281 2022-05-19 제29류, 제35류 19 상표권 고래식당 2016-09-07 40-1254724 2017-05-22 - 20 상표권 디딤고래식당 2016-09-07 40-1254725 2017-05-22 - 21 상표권 마갈 2016-10-05 40-1253603 2017-05-17 - 22 상표권 고래감자탕 2016-10-05 40-1284564 2017-09-11 - 23 상표권 디딤황금식당 2017-01-03 40-1278594 2017-08-21 - 24 상표권 차돌6키로 2017-11-09 40-1411265 2018-10-29 - 25 상표권 미추냉삼 2018-02-21 40-1427473 2018-12-14 - 26 상표권 회고수 2018-04-18 40-1435765 2019-01-10 - 27 상표권 카돈소만 2019-01-14 40-1515952 2019-08-30 - 28 상표권 딤디만두 2019-01-02 40-1531069 2019-10-11 - 29 상표권 발전돼지 2019-01-02 40-1531070 2019-10-11 - 30 상표권 소고기발전소 2019-01-03 40-1536378 2019-10-25 - 31 상표권 육고수 2018-11-30 40-1549497 2019-12-02 - 32 상표권 디딤라멘공방 2019-02-15 40-1559127 2019-12-31 - 33 상표권 마갈친구 2019-03-18 40-1574535 2020-02-12 - 34 상표권 디딤만두공방 2019-04-05 40-0053129 2020-02-12 - 35 상표권 디딤딤섬공방 2019-04-05 40-1574562 2020-02-12 - 36 상표권 디딤진미국수 2019-07-17 40-1617974 2020-06-22 - 37 상표권 디딤연남숯불닭갈비 2019-07-17 40-1625369 2020-07-15 - 38 상표권 차낙새 2018-10-04 40-1494285 2019-06-28 - 39 상표권 명태 갈치 고등어조림 고래식당 밥도둑 시래기 생선조림화덕 생선구이 2019-11-06 40-1677272 2020-12-31 - 40 상표권 감자탕 해장국 뼈찜 고래감자탕24시 얼큰 뼈 해장국 전문점 2019-11-06 40-1677271 2020-12-31 - 41 상표권 해피하닭치킨 2020-04-29 40-1732028 2021-05-26 - 42 상표권 얼큰깔끔 미식가손칼국수 2020-05-19 40-1739171 2021-06-11 - 43 상표권 지암리산골막국수 2020-05-19 40-1739170 2021-06-11 - 44 상표권 99 2020-03-24 40-1742488 2021-06-21 - 45 상표권 갈비발전소 2020-04-21 40-1752950 2021-07-16 - 46 상표권 청무초밥 2020-05-28 40-1757122 2021-07-28 - 47 상표권 코리앗치킨 2020-05-06 40-1764295 2021-08-17 - 48 상표권 ZIPCOOK 2021-03-25 40-1776200 2021-09-14 - 49 상표권 ZIPCOOK 2021-03-25 40-1779363 2021-09-27 - 50 상표권 장고치킨 2020-06-22 40-1779361 2021-09-27 - 51 상표권 디딤서해물총칼국수 2020-09-23 40-1807640 2021-12-07 - 52 상표권 신 마포갈매기 2020-11-05 40-1848726 2022-03-24 - 53 상표권 한라담/HANRADAM 2020-11-05 40-1855925 2022-04-12 - 54 상표권 디딤딜리버리 2020-12-10 40-1859625 2022-04-21 - 55 상표권 고래감자탕 2020-11-05 40-1869283 2022-05-19 - 56 상표권 고래식당 2020-11-05 40-1869282 2022-05-19 - 57 상표권 호랭이돌곱창 2020-12-24 40-1890468 2022-07-18 - 58 상표권 바지락 전복 백상합 대합연안 해물칼국수 2017-10-13 40-1386597 2017-08-10 - 59 상표권 집쿡 2020-04-29 40-1928512 2022-11-01 제29류 60 상표권 집쿡 2020-04-29 40-1928515 2022-11-01 제30류 61 상표권 집쿡 2020-04-29 40-1928517 2022-11-01 제31류 62 상표권 집쿡 2020-04-29 40-1928518 2022-11-01 제35류 63 상표권 아미시빌리지 2021-09-01 40-1997530 2023-03-27 제35류 64 상표권 아미시빌리지 2021-09-01 40-1997528 2023-03-27 제43류 65 상표권 연안맥주 2021-09-09 40-2015352 2023-05-02 제32류 66 상표권 연안맥주 2021-09-09 40-2015348 2023-05-02 제43류 (2) 특허권 현황 No 구분 내용 출원일 등록번호 등록일 비고 1 특허권 구이판 2009-03-13 제30-0553193호 2010-02-09 - 2 특허권 간판 2009-03-23 제30-0549811호 2009-12-31 - 3 특허권 라벨 2021-05-25 제30-1114788호 2021-06-12 - 4 특허권 라벨 2021-05-25 제30-1114789호 2021-06-12 - 5 특허권 라벨 2022-06-10 제30-1171078호 2022-06-30 - III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 당사는 기업공시서식 작성기준 제5-1-1조에 따른 소규모기업으로 요약재무정보 기재를 생략합니다. 참고로, 본 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업은 최근 사업연도말 현재 개별 재무제표 기준 자산총액 1천억원 미만에 해당하는 기업입니다. 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 전부 매각됨에 따라 2022년 12월 31일 부터 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인해 당사의 재무제표 작성기준이 2022년도 연간 재무제표 부터 기존의 K-IFRS 연결 재무제표 작성기준에서 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 변경되었습니다. 이에 따라 2023년 반기 재무제표 및 비교 표시되는 전기 재무제표는 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 작성되었으며 비교 표시되는 전반기 재무제표는 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 전부 매각됨에 따라 2022년 12월 31일 부터 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인해 당사의 재무제표 작성기준이 2022년도 연간 재무제표 부터 기존의 K-IFRS 연결 재무제표 작성기준에서 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 변경되었습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 전부 매각됨에 따라 2022년 12월 31일 부터 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인해 당사의 재무제표 작성기준이 2022년도 연간 재무제표 부터 기존의 K-IFRS 연결 재무제표 작성기준에서 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 변경되었습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 9 기 반기말 2023.06.30 현재 제 8 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 9 기 반기말 제 8 기말 자산 유동자산 9,062,552,610 24,349,253,458 현금및현금성자산 1,085,463,960 3,046,216,128 매출채권 2,146,080,504 3,097,136,023 기타유동금융자산 456,360,399 12,523,045,363 당기법인세자산 147,493,883 220,475,583 유동성금융리스채권 257,064,961 251,643,776 재고자산 4,060,649,606 4,580,583,096 기타유동자산 909,439,297 630,153,489 매각예정비유동자산 6,187,500,000 비유동자산 45,466,444,139 47,543,020,372 금융리스채권 865,249,226 995,151,446 당기손익-공정가치측정금융자산 61,872,044 65,865,304 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000,000 10,000,000 기타비유동금융자산 6,210,321,225 6,716,806,323 유형자산 21,746,432,391 22,647,495,063 투자부동산 3,177,216,343 3,177,216,343 사용권자산 12,987,545,602 13,462,663,790 무형자산 406,010,308 465,395,103 기타비유동자산 1,797,000 2,427,000 자산총계 60,716,496,749 71,892,273,830 부채 유동부채 12,460,046,382 29,841,328,661 단기차입금 19,800,000 44,296,500 매입채무 1,731,866,320 2,102,613,539 유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채 731,214,443 기타유동금융부채 3,064,804,434 3,137,567,237 기타유동부채 1,436,578,312 1,492,998,139 유동성전환사채 2,061,134,002 17,883,918,458 유동성교환사채 895,967,164 833,473,157 유동성리스부채 3,082,251,869 3,458,865,355 유동성계약부채 167,644,281 156,381,833 비유동부채 39,528,902,780 31,599,094,608 장기차입금 12,850,000,000 13,000,000,000 사채 670,000,000 670,000,000 전환사채 8,108,374,373 확정급여부채 3,246,779,798 3,062,918,582 기타비유동금융부채 630,725,137 567,725,137 충당부채 1,152,911,261 925,347,638 리스부채 12,543,736,474 12,999,689,406 계약부채 326,375,737 373,413,845 부채총계 51,988,949,162 61,440,423,269 자본 자본금 5,184,552,400 4,967,092,900 주식발행초과금 34,551,148,609 32,320,344,231 자본잉여금 (710,631,817) (30,362,102) 이익잉여금(결손금) (30,297,521,605) (26,805,224,468) 자본총계 8,727,547,587 10,451,850,561 자본과부채총계 60,716,496,749 71,892,273,830 포괄손익계산서 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 제 9 기 반기 제 8 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 14,004,617,866 28,664,890,444 15,997,865,402 27,927,547,715 매출원가 6,276,840,570 13,175,467,473 7,896,624,517 14,221,805,325 매출총이익 7,727,777,296 15,489,422,971 8,101,240,885 13,705,742,390 판매비와관리비 8,472,198,332 17,198,013,946 8,353,446,541 16,701,125,969 영업이익(손실) (744,421,036) (1,708,590,975) (252,205,656) (2,995,383,579) 금융수익 700,667,603 1,098,204,718 1,227,639,823 1,375,138,070 금융원가 968,732,353 1,997,625,385 1,695,834,539 2,318,688,679 기타수익 209,003,520 304,421,171 521,841,680 883,172,461 기타비용 794,079,548 1,172,875,481 480,132,850 798,771,781 공동기업 및 관계기업으로부터의 손실 (89,760,460) 법인세비용차감전순이익(손실) (1,597,561,814) (3,476,465,952) (588,931,082) (3,854,533,508) 법인세비용 (124,263,576) (124,263,576) 41,117,510 86,213,290 계속영업이익(손실) (1,473,298,238) (3,352,202,376) (630,048,592) (3,940,746,798) 중단영업이익(손실) 68,025,216 (150,218,946) 당기순이익(손실) (1,473,298,238) (3,352,202,376) (562,023,376) (4,090,965,744) 지배기업 소유주지분 (1,473,298,238) (3,352,202,376) (562,023,376) (4,090,965,744) 기타포괄손익 (140,094,761) (140,094,761) (417,427,887) (466,223,826) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (140,094,761) (140,094,761) (280,165,558) (287,527,785) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (55,698,240) (42,394,560) 확정급여제도의 재측정요소 (140,094,761) (140,094,761) (224,467,318) (245,133,225) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (137,262,329) (178,696,041) 해외사업환산손익 (137,262,329) (178,696,041) 총포괄손익 (1,613,392,999) (3,492,297,137) (979,451,263) (4,557,189,570) 지배기업 소유주지분 (1,613,392,999) (3,492,297,137) (979,451,263) (4,557,189,570) 주당이익 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (29) (67) (15) (96) 중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 2 (4) 자본변동표 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 4,165,173,200 23,392,388,859 (354,027,159) 232,381,829 (17,870,005,776) 9,565,910,953 당기순이익(손실) (4,090,965,744) (4,090,965,744) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (42,394,560) (42,394,560) 순확정급여부채의 재측정요소 (245,133,225) (245,133,225) 해외사업환산손익 (178,696,041) (178,696,041) 유상증자 80,900,000 918,215,000 999,115,000 전환권대가 1,418,008,800 1,418,008,800 전환사채 주식전환 355,722,900 4,375,037,212 (694,142,920) 4,036,617,192 전환사채 상환이익 107,810,549 107,810,549 교환사채 상환이익 2022.06.30 (기말자본) 4,601,796,100 28,685,641,071 477,649,270 11,291,228 (22,206,104,745) 11,150,272,924 2023.01.01 (기초자본) 4,165,173,200 32,320,344,231 (30,362,102) (26,805,224,468) 10,451,850,561 당기순이익(손실) (3,352,202,376) (3,352,202,376) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 순확정급여부채의 재측정요소 (140,094,761) (140,094,761) 해외사업환산손익 유상증자 전환권대가 전환사채 주식전환 217,459,500 2,230,804,378 (726,520,181) 1,721,743,697 전환사채 상환이익 46,250,466 46,250,466 교환사채 상환이익 2023.06.30 (기말자본) 5,184,552,400 34,551,148,609 (710,631,817) (30,297,521,605) 8,727,547,587 현금흐름표 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 제 9 기 반기 제 8 기 반기 영업활동현금흐름 1,644,473,980 (502,470,759) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 1,903,570,337 (652,073,568) 이자수취(영업) 499,551,450 115,321,818 이자지급(영업) (831,629,507) (203,475,350) 배당금수취(영업) 303,232,191 법인세 환급 220,505,840 법인세 지급 (147,524,140) (65,475,850) 투자활동현금흐름 5,289,396,922 (16,501,401,392) 단기대여금의 감소 11,806,282,969 1,338,979,187 당기손익-공정가치측정금융자산의처분 1,663,327,682 45,508,530 유형자산의 처분 109,654,540 임차보증금의 감소 536,000,000 93,000,000 기타보증금의 감소 100,000 310,000 매각예정비유동자산의 감소 616,299,999 단기대여금의 증가 (892,500,000) (1,410,746,431) 장기대여금의 증가 (16,000,000,000) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (1,708,180,452) (78,495,049) 유형자산의 취득 (27,787,817) (1,022,950,628) 임차보증금의 증가 (10,000,000) (45,000,000) 기타보증금의 증가 (38,307,000) 관계기업투자의 증가 (6,187,500,000) 재무활동현금흐름 (8,871,498,311) 15,894,447,653 단기차입금의 차입 1,998,753,134 장기차입금의 차입 1,200,000,000 유동성전환사채의 증가 6,525,000,000 11,315,114,800 전환사채의 증가 11,700,000,000 단기차입금의 상환 (18,160,000) (3,807,995,000) 유동성장기차입금의 상환 (500,000,000) 장기차입금의 상환 (150,000,000) (1,200,000,000) 유동성전환사채의 상환 (13,221,201,637) (1,784,503,614) 리스부채의 지급 (2,007,136,674) (2,964,221,667) 매각예정비유동부채의 지급 (62,700,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (23,124,759) 28,545,433 기초현금및현금성자산 3,046,216,128 1,883,361,491 기말현금및현금성자산 1,085,463,960 802,482,426 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 디딤이앤에프(이하 '회사')는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 인천광역시 남동구 논현로 46번길에 소재하고 있으며, 2011년 9월 본사사옥 및 공장을 신축 이전하였습니다. 회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로 변경하였습니다. 또한, 회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다.회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사는 경영목적 및 신규사업추진 전략에 따라 2022년 11월 21일 회사의 상호을 주식회사 디딤에서 주식회사 디딤이앤에프로 변경되었습니다.2023년 6월 30일 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) WESTPOINT INVESTMENT, LLC 4,810,000 9.28% (주)테라핀 3,652,968 7.05% 자기주식 750,592 1.45% 우리사주조합 298,112 0.58% 기타 42,333,852 81.64% 합계 51,845,524 100.00% 보고기간 종료일 이후, 회사의 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 지분매각에 따라 2023년 07월 05일자로 2대 주주인 주식회사 테라핀이 비자발적 최대주주 지위를 획득하였으며, 이후 2023년 8월 4일 2대 주주인 김상훈의 추가지분 취득으로 주식회사 테라핀과 공동 최대주주로 변경 되었습니다. 2. 재무제표의 작성기준 (1) 반기재무제표 작성기준회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2.1 회사가 채택한 제·개정 기준서 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 기타가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 1) 시장위험① 외환위험회사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 10% 상승 시 10% 하락 시 10% 상승 시 10% 하락 시 USD 80,586 (80,586) 72,549 (72,549) 상기 민감도분석은 보고기간 말 현재 회사의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등을 대상으로 하였습니다. 주요 외화금융상품의 통화별 구성 내역은 다음과 같습니다. (외화: 천USD, 원화: 천원) 구분 통화 당반기말 전기말 외화 원화환산액 외화 원화환산액 자산 현금및현금성자산 USD 76 99,571 41 52,213 매출채권 USD 538 706,293 531 672,640 기타유동금융자산 USD - - 6 6,970 합계 614 805,864 578 731,823 부채 단기차입금 USD - - 5 6,337 ② 이자율위험회사의 이자율위험은 주로 미래 시장이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 변동금리부 차입금 12,933,500 13,037,960 보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 100bp 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 100bp 상승 시 100bp 하락 시 100bp 상승 시 100bp 하락 시 법인세비용차감전순이익 (129,335) 129,335 (130,380) 130,380 2) 신용위험 신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무적 손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다. 회사는매출채권 및 기타채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 회사는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려한 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 개인고객에 대한 매출은 현금(상품권 포함) 또는 신용카드로 결제되고 있습니다. 3) 유동성위험유동성위험은 만기도래 시에 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험입니다. 그 결과는 부채를 상환하거나 금융보증 및 미사용 대출약정을 이행할의무를 충족하지 못하는 것입니다. 회사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 회사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성 위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. (가) 모든 비파생 금융부채 (나) 순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액이며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년초과~2년 이내 2년초과~ 5년이내 5년 초과 합계 차입금 12,869,800 975,220 936,216 3,959,007 15,508,815 21,379,258 사채 670,000 55,027 687,940 - - 742,967 교환사채 895,967 1,000,000 - - - 1,000,000 전환사채 10,169,508 2,192,904 9,100,552 - - 11,293,456 리스부채 15,625,988 3,147,677 2,675,519 6,877,464 5,435,472 18,136,132 기타금융부채 3,695,530 3,064,804 207,400 - 429,525 3,701,729 매입채무 1,731,866 1,731,866 - - - 1,731,866 합계 45,658,659 12,167,498 13,607,627 10,836,471 21,373,812 57,985,408 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년초과~2년 이내 2년초과~5년이내 5년 초과 합계 차입금 13,044,297 1,012,306 585,000 3,053,558 14,321,922 18,972,786 사채 670,000 55,027 715,228 - - 770,255 교환사채 833,473 - 1,000,000 - - 1,000,000 전환사채 17,883,918 21,050,740 - - - 21,050,740 리스부채 16,458,555 3,525,843 2,797,216 6,421,956 6,359,229 19,104,244 기타금융부채 3,705,292 3,137,567 57,400 - 516,525 3,711,492 매입채무 2,102,614 2,102,614 - - - 2,102,614 합계 54,698,149 30,884,097 5,154,844 9,475,514 21,197,676 66,712,131 (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.당반기말과 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 (A) 51,988,949 61,440,423 자본총계 (B) 8,727,548 10,451,851 부채비율 (A/B)(%) 595.69% 587.84% 5. 범주별 금융상품 및 공정가치 (1) 금융상품의 범주별 장부금액 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 현금및현금성자산 1,085,464 - - 3,046,216 - - 매출채권 2,146,081 - - 3,097,136 - - 금융리스채권 1,122,314 - - 1,246,795 - - 기타금융자산 6,666,682 - - 19,239,852 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 61,872 - - 65,865 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 10,000 - - 10,000 합계 11,020,541 61,872 10,000 26,629,999 65,865 10,000 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 매입채무 1,731,866 - 2,102,614 - 기타금융부채 3,695,530 - 3,705,292 - 차입금 12,869,800 - 13,044,297 - 사채 670,000 - 670,000 - 교환사채 895,967 - 833,473 - 전환사채 10,169,508 - 17,883,918 - 리스부채(*1) 15,625,988 - 16,458,555 - 파생상품 - - - 731,214 합계 45,658,659 - 54,698,149 731,214 (*1) 분류 편의 상 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 공시하였습니다. (2) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 1,085,464 (*1) 매출채권 2,146,081 (*1) 금융리스채권 1,122,314 (*1) 기타금융자산 6,666,682 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 61,872 61,872 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 11,092,413 71,872 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 1,731,866 (*1) 기타금융부채 3,695,530 (*1) 차입금 12,869,800 (*1) 사채 670,000 (*1) 교환사채 895,967 (*1) 전환사채 10,169,508 (*1) 리스부채 15,625,988 (*1) 합계 45,628,659 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 3,046,216 (*1) 매출채권 3,097,136 (*1) 금융리스채권 1,246,795 (*1) 기타금융자산 19,239,852 (*1) 당기손익-공정가치측정금융자산 65,865 65,865 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 26,705,864 75,865 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,102,614 (*1) 기타금융부채 3,705,292 (*1) 차입금 13,044,297 (*1) 사채 670,000 (*1) 교환사채 833,473 (*1) 전환사채 17,883,918 (*1) 리스부채 16,458,555 (*2) 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 731,214 731,214 합계 55,429,363 731,214 (*1)상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 공시하지 않습니다. (*2)해당 금융부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (3) 금융상품의 범주별 손익 (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 56,210 - - - 56,210 외환차이로 인한 손실 (30,810) - - - (30,810) 이자수익 451,324 - - - 451,324 이자비용 - - (1,917,272) - (1,917,272) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,757 - - 1,757 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 - (27,012) - - (27,012) 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분손실 - (3,501) - - (3,501) 사채상환이익 - - 541,646 - 46,250 리스부채처분이익 - - 1,306 - 1,306 대손상각비 (103,744) - - - (103,744) 파생상품평가이익 - - - 102,172 102,172 파생상품평가손실 - - - (49,840) (49,840) 당기손익 합계 372,980 (28,756) (1,869,716) 52,332 (1,473,160) 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익 - - - - - 총포괄손익 합계 372,980 (28,756) (1,246,728) 52,332 (1,473,160) (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 979,614 - - - - 979,614 외환차이로 인한 손실 (42,176) - - - - (42,176) 이자수익 209,682 - - - - 209,682 이자비용 - - - (1,368,919) - (1,368,919) 배당금수익 - - 303,232 - - 303,232 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,404 - - - 1,404 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 - (117,026) - - - (117,026) 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분손실 - (1,589) - - - (1,589) 사채계약변경상환이익 - - - - 795,370 795,370 사채상환이익 - - - - 65,450 65,450 대손상각비 (99,300) - - - - (99,300) 기타의대손상각비 (361,691) - - - - (361,691) 파생상품평가손실 - - - - (975,600) (975,600) 당기손익 합계 686,129 (117,211) 303,232 (1,368,919) (114,780) (611,549) 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익 - - (42,395) - - (42,395) 총포괄손익 합계 686,129 (117,211) 260,837 (1,368,919) (114,780) (653,944) 6. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 38,803 50,704 은행예금 1,046,661 2,995,512 합계 1,085,464 3,046,216 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산의 내역당반기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 3,481,713 (1,335,633) - 2,146,080 기타유동금융자산 미수금 263,725 (217,115) - 46,610 미수수익 7,872 - - 7,872 대여금 386,879 - - 386,879 유동성장기대여금 15,000 - - 15,000 소계 4,155,189 (1,552,748) - 2,602,441 비유동성 항목 기타비유동금융자산 보증금 7,417,031 - (1,206,710) 6,210,321 소계 7,417,031 - (1,206,710) 6,210,321 합계 11,572,220 (1,552,748) (1,206,710) 8,812,762 (단위: 천원) 구분 채권금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,329,025 (1,231,889) - 3,097,136 기타유동금융자산 미수금 874,435 (335,608) - 538,827 미수수익 679,631 (11,075) - 668,556 대여금 11,744,830 (444,168) - 11,300,662 유동성장기대여금 15,000 - - 15,000 소계 17,642,921 (2,022,740) - 15,620,181 비유동성 항목 기타비유동금융자산 보증금 7,950,101 - (1,233,295) 6,716,806 소계 7,950,101 - (1,233,295) 6,716,806 합계 25,593,022 (2,022,740) (1,233,295) 22,336,987 (2) 매출채권 및 기타채권 손실충당금 변동 내역당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초 금액 2,077,838 2,029,121 1,548,699 1,312,114 대손상각비(주1, 2) 55,027 103,744 224,406 460,992 대손충당금 제각 573,736 573,736 - - 기말 금액 2,706,601 2,706,601 1,773,105 1,773,106 (주1) 손상된 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용의 거래손익은 기타자본잉여금에 포함되어 있습니다.(주2) 전반기 중 중단영업으로 분류된 비용이 포함된 금액입니다. 8. 재고자산 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 3,254,058 (20,045) 3,234,013 3,472,993 (2,657) 3,470,336 제품 404,784 (37,649) 367,135 377,111 (63,355) 313,756 원재료 463,340 (3,838) 459,502 836,522 (40,031) 796,491 합계 4,122,182 (61,532) 4,060,650 4,686,626 (106,043) 4,580,583 당반기에 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 12,292,133천원(전반기: 13,506,700천원)입니다. 당반기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 (44,511)천원(전반기: 102,789천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 9. 공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 등 평가 당반기 보험상품 65,865 70,098 (48,837) (25,255) 61,871 투자전환사채 - 1,638,082 (1,638,082) - - 합계 65,865 1,708,180 (1,686,919) (25,255) 61,871 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 취득 평가 전반기 보험상품 255,385 78,495 (47,097) (45,183) 241,600 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁 제36호 1,775,600 - - (90,871) 1,684,729 합계 2,030,985 78,495 (47,097) (136,054) 1,926,329 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가 당반기 ㈜상생엔젤대부 10,000 - 10,000 합계 10,000 - 10,000 (단위: 천원) 구분 기초 평가 전반기 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제32호 834,192 (54,352) 779,840 ㈜상생엔젤대부 10,000 - 10,000 합계 844,192 (54,352) 789,840 10. 공동기업 및 관계기업 (1) 공동기업 및 관계기업투자의 내역당반기말과 전반기말 현재 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당반기말 전기말 공동기업(*1) 청도신마포찬음관리유한공사 중국 40.00 - - 관계기업 주식회 티씨아이(*2) 한국 - - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호(*3) 한국 - - - (*1) 회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. (*2) 회사는 전기 중 관계기업인 (주)티씨아이의 지속적인 매출부진 등으로 수익성 악화가 예상됨에 따라 장부금액을 전액 손상 인식하였으며, 이사회 승인을 받아 지분을 매각으로 결정하여 양수도가 완료 되었습니다.(*3) 회사는 전기 중 관계기업 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호가 제3자에게 매각이 되어 지분을 회수하고 처분이익은 포괄손익계산서상 기타수익에 반영되었습니다. (2) 공동기업 및 관계기업 투자의 변동내역 (단위: 천원) 구분 피투자회사 기초 취득 재분류(*1) 기말 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 - - - - 관계기업 주식회사 아이윌미디어 - 6,187,500 (6,187,500) - 합계 - 6,187,500 (6,187,500) - (*1) 회사는 경영진의 결정에 따라 주식회사 아이윌미디어의 주식을 매각하기로 하여, 매각예정자산으로 분류하였습니다. (단위: 천원) 구분 피투자회사 기초 지분법손익 기말 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 - - - 관계기업 ㈜티씨아이 - - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 2종 700,000 - 700,000 합계 700,000 - 700,000 11. 금융리스채권 당반기말과 전기말 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 건물 당반기말 전기말 기초 순장부금액 1,246,795 1,448,448 취득 - - 상각액 (124,481) (201,653) 기말 순장부금액 1,122,314 1,246,795 취득원가 1,476,951 1,476,951 상각누계액 (354,637) (230,156) 12. 유형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당반기와 전반기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용 개발장비 비품 계 기초 순장부금액 15,352,216 3,438,550 59,526 2,787,185 3,455 1 1,006,562 22,647,495 취득 - - - 21,688 - - 12,207 33,895 처분 - - - (116,806) (2,281) - (29,100) (148,187) 감가상각 - (58,281) (11,751) (515,008) (592) - (201,139) (786,771) 대체 - - - - - - - - 매각예정비유동자산 - - - - - - - - 손상차감 - - - - - - - - 기말 순장부금액 15,352,216 3,380,269 47,775 2,177,059 582 1 788,530 21,746,432 취득원가 15,352,216 3,496,830 792,871 7,484,295 155,070 8,137 5,200,257 32,489,676 감가상각누계액 - (116,561) (694,006) (5,098,013) (151,119) (8,136) (4,286,604) (10,354,439) 손상차감누계액 - - (51,090) (209,223) (3,369) - (125,123) (388,805) (단위: 천원) 구분 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용 개발장비 비품 임차건물인테리어 건설중인 자산 계 기초 순장부금액 78,132 2,029,752 34,024 1 1,230,587 4,418,615 22,100 7,813,211 취득 - 71,646 1,149 - 494,072 - 888,930 1,455,797 감가상각(*1) (13,837) (454,350) (5,704) - (245,712) (313,445) - (1,033,048) 손상차손(*2) - (24,248) - - (11,699) - - (35,947) 해외사업장환산차이 - 9,149 2,626 - 33,103 385,058 - 429,936 기말 순장부금액 64,295 1,631,949 32,095 1 1,500,351 4,490,228 911,030 8,629,949 취득원가 784,972 8,041,873 491,016 8,137 6,909,020 7,803,547 911,030 24,949,595 감가상각누계액 (669,587) (5,883,257) (455,266) (8,136) (5,097,819) (2,322,187) - (14,436,252) 손상차손누계액 (51,090) (526,667) (3,655) - (310,850) (991,132) - (1,883,394) (*1) 중단영업으로 분류된 비용이 포함된 금액입니다.(*2) 회사는 장부금액이 회수가능액을 초과하는 금액에 대하여 손상을 인식하여 기타비용에 반영하였습니다. (2) 유형자산 담보제공 내역당반기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물은 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 15,420,000천원)과 제11회차 전환사채 질권설정(설정금액 : 2,400,000천원)이 제공되어 있습니다. 13. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역당반기와 전반기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,166,722 10,494 3,177,216 감가상각 - - - 기말 순장부금액 3,166,722 10,494 3,177,216 취득원가 3,166,722 10,494 3,177,216 감가상각누계액 - - - (단위: 천원) 구분 토지 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,166,722 10,495 3,177,217 감가상각 - - - 기말 순장부금액 3,166,722 10,495 3,177,217 취득원가 3,166,722 10,495 3,177,217 감가상각누계액 - - - (2) 투자부동산 담보제공 내역당반기말 현재 회사가 보유하고 있는 투자부동산은 제10회 전환사채와 관련하여 담보 설정금액 1,500,000천원이 제공되어 있습니다. 14. 사용권자산과 리스부채 (1) 당반기와 전반기 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초 순장부금액 13,383,709 78,955 13,462,664 취득 994,785 21,714 1,016,499 처분 (42,482) (43,190) (85,672) 감가상각 (1,376,102) (29,843) (1,405,945) 기말 순장부금액 12,959,910 27,636 12,987,546 취득원가 29,346,579 121,601 29,468,180 감가상각누계액 (14,563,187) (60,080) (14,623,267) 손상차손누계액 (1,823,482) (33,885) (1,857,367) (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초 순장부금액 23,126,650 84,021 23,210,671 취득 - 5,178 5,178 순계약의 변동 40,307 - 40,307 손상차손 (138,277) - (138,277) 감가상각 (2,117,217) (42,321) (2,159,538) 해외사업장환산차이 222,655 - 222,655 기말 순장부금액 21,134,118 46,878 21,180,996 취득원가 44,230,734 216,153 44,446,887 감가상각누계액 (20,444,100) (103,275) (20,547,375) 손상차손누계액 (2,652,516) (66,000) (2,718,516) (2) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 16,458,555 27,824,458 계약의 증감 930,650 5,179 상각 307,685 534,123 지급 (2,007,137) (2,964,222) 순계약의 변동 (63,765) - 환율변동효과 - 322,477 기말 15,625,988 25,722,015 15. 무형자산 당반기와 전반기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 19,703 432,191 - 13,500 465,395 취득 - 7,000 - - (7,000) - 상각 - (5,950) (53,435) - - (59,385) 기말 순장부금액 1 20,753 378,756 - 6,500 406,010 취득원가 913,000 402,236 690,179 500,725 6,500 2,512,640 상각누계액 (912,999) (341,666) (308,729) - - (1,563,394) 손상누계액 - (39,817) (2,694) (500,725) - (543,236) (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 34,629 134,399 43,139 - 212,168 취득 - - - - 10,000 10,000 해외사업장환산차이 - - 7,776 - - 7,776 상각(*1) - (8,330) (18,374) - - (26,704) 손상(*2) - - (1,528) (43,139) - (44,667) 기말장부가액 1 26,299 122,273 - 10,000 158,573 취득원가 913,000 395,237 775,933 500,725 10,000 2,594,895 상각누계액 (912,999) (329,121) (554,455) - - (1,796,575) 손상누계액 - (39,817) (99,205) (500,725) - (639,747) (*1) 중단영업으로 분류된 비용이 포함된 금액입니다.(*2) 회사는 장부금액이 회수가능액을 초과하는 금액에 대하여 손상을 인식하여 기타비용에 반영하였습니다. 16. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 선급금 896,713 596,644 선급금대손충당금 (6,381) (6,381) 선급비용 19,107 39,890 소계 909,439 630,153 비유동성 항목 장기선급금 1,797 2,427 소계 1,797 2,427 합계 911,236 632,580 17. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당반기말연이자율 당반기말 전기말 롯데손해보험 보험약관대출 2.95% 11,900 30,060 삼성생명 보험약관대출 4.05~4.30% 5,150 5,150 삼성화재보험 보험약관대출 3.00% 2,750 2,750 U.S. Treasury - - 6,337 합계 19,800 44,297 (2) 장기차입금당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당반기말연이자율 당반기말 전기말 인천축협 시설자금대출 7.26% 4,954,000 5,000,000 관악농협 시설자금대출 7.26% 3,942,000 4,000,000 부천농협 시설자금대출 7.26% 3,954,000 4,000,000 합계 12,850,000 13,000,000 차감: 유동성장기차입금 - - 차감후 잔액 12,850,000 13,000,000 상기 장기차입금과 관련하여 장기투자자산 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 기타특수관계자로부터 지급보증을 받고 있습니다. (3) 사채당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당반기말 전기말 주식회사 디딤제12회 무보증사모사채 2022-10-26 2024-10-26 8.21% 670,000 670,000 합계 670,000 670,000 차감: 유동성장기차입금 - - 차감후 잔액 670,000 670,000 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 기타특수관계자로로부터 지급보증을 받고 있습니다. 18. 전환사채 (1) 전환사채의 내역당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 당반기말 전기말 제6회 전환사채 2021-05-07 2024-05-07 - 600,000 제8회 전환사채 2022-02-28 2025-02-28 - 2,000,000 제9회 전환사채 2022-06-24 2025-06-24 - 4,000,000 제10회 전환사채 2022-06-24 2025-06-24 8,300,000 8,700,000 제11회 전환사채 2022-06-24 2025-06-24 2,000,000 4,000,000 액면가액 합계 10,300,000 19,300,000 상환할증금액 993,456 1,750,740 사채할인발행차금 (1,123,948) (3,166,822) 장부금액 합계 10,169,508 17,883,918 차감: 유동성전환사채 (2,061,134) (17,883,918) 차감 후 잔액 8,108,374 - (2) 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제10회 전환사채 표면이자율 연 2.00% 만기이자율 연 5.00% 원금상환방법 만기일 109.6452% 일시상환 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월이 되는날(연간 이자금액의 1/4씩 후급) 전환방법 전환비율 100% 전환가액 1,492원 전환주식 종류 기명식보통주식 전환가액의 조정 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자,주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 문에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 전환청구기간 시작일 2023-06-24 종료일 2025-05-24 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2023년 12월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 당사의 조기상환청구권 (Call Option) - 사채권자의 본 사채 의무보유 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능 - 연대보증의무에 관한 사항 발행회사는 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자비용, 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기위하여 발행회사가 취득한 타법인 주식(주식회사 아이윌미디어 보통주식)을 인수인에게 담보로 제공하기로 한다. 구분 제11회 전환사채 표면이자율 연 2.00% 만기이자율 연 5.00% 원금상환방법 만기일 109.6452% 일시상환 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월이 되는날(연간 이자금액의 1/4씩 후급) 전환방법 전환비율 100% 전환가액 1,492원 전환주식 종류 기명식보통주식 전환가액의 조정 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자,주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 문에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 전환청구기간 시작일 2023-06-24 종료일 2025-05-24 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 6월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 당사의 조기상환청구권 (Call Option) - 사채권자의 본 사채 의무보유 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능 - 연대보증의무에 관한 사항 발행회사는 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자비용, 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 발행회사가 보유한 부동산(토지 및 건물)을 후순위 담보로 제공하기로 한다. (3) 전환권 대가 당기말 현재 전환권의 전환가격 조정과 관련된 유효한 계약조항은 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 부합하는 전환가격의 조정입니다. 이에 따라 전환권대가를 공정가치로 평가하여 기타자본항목으로 분류하였습니다. 19. 교환사채 (1) 교환사채의 내역당반기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구분 당반기말 전기말 제5호 무보증 사모교환사채 액면금액 1,000,000 1,000,000 교환권조정(사채할인발차금) (104,033) (166,527) 장부금액 합계 895,967 833,473 차감 : 유동성교환사채 895,967 833,473 차감 후 잔액 - - (2) 교환사채의 발행조건 등교환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 ㈜ 디딤 제5회 무기명식 무보증 무담보 사모 교환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 무담보 사모 교환사채 사채의 액면금액 1,000,000,000원 발행일 2021년 03월 26일 만기일 2026년 03월 26일 표면이자율 연 0.00% 만기보장수익률 연 0.00% 교환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 교환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 2,019원으로 함(*1) 교환가액의 조정 저가 교환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 교환가격 조정함 교환청구기간 2021년 3월 29일부터 2026년 02월 26일까지 조기상환권청구권행사가능시점 2023년 1월 25일 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에해당하는 금액의 일부나 전부에 대해 조기상환 청구 할 수 있음. (*1)제5회 무기명식 무보증 부담보 사모교환사채의 발행당시의 행사가액은 1주당 2,051원 이었으나, 보고기간종료일 현재의 행사가액은 1주당 2,019원입니다. (3) 당반기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 교환권이 교환될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. 구분 교환가능주식수 미교환주식수 교환가격 행사기간 제 5회 무기명식 무보증 사모 교환사채 1,178,074 주 495,294 주 2,019원 2021.03.29 ~2026.02.26 (4) 교환권 대가 당반기말 현재 교환권의 행사가격 조정과 관련된 유효한 계약조항은 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 부합하는 행사가격의 조정입니다. 이에 따라 교환권대가를공정가치로 평가하여 기타자본항목으로 분류하였습니다. 20. 당기손익-공정가치측정금융부채 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 처분/대체 평가 당반기말 파생상품(*1) 731,214 (783,546) 52,332 - (*1) 회사가 발행한 제8회 전환사채의 전환가액 조정(Refixing)으로 부터 파생상품 변동 평가손익을 장부금액에 인식하고 있습니다. 평가 손상차손은 포괄손익계산서상 기타비용에 반영되었습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 평가 전반기말 파생상품 - 1,018,000 975,600 1,993,600 21. 기타금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 미지급금 2,700,264 2,760,106 미지급비용 364,540 377,461 합계 3,064,804 3,137,567 비유동성 항목 보증금 630,725 567,725 소계 630,725 567,725 합계 3,695,529 3,705,292 22. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당반기와 전반기 중 회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 656,091 657,871 순이자원가 39,851 16,191 종업원급여에 포함된 총 비용 695,942 674,061 총 비용 중 24,473천원(전반기: 17,137원)은 매출원가에 포함되었으며, 671,469천원(전반기 : 656,924천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,738,469 3,842,053 사외적립자산의 공정가치 (491,690) (779,135) 재무상태표상 부채 3,246,780 3,062,919 23. 충당부채 당반기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 당반기> (단위: 천원) 구분 기초 설정 환입/대체 당반기말 복구충당부채 925,348 - (272,436) 652,912 기타충당부채 - 500,000 - 500,000 합계 925,348 500,000 (272,436) 1,152,912 전반기> (단위: 천원) 구분 기초 환입/대체 전반기말 복구충당부채 823,213 - 823,213 24. 기타부채 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동성 항목 선수금 304,478 366,590 예수금 179,091 243,405 부가세예수금 953,009 883,003 합계 1,436,578 1,492,998 25. 계약부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 계약자산과 계약부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 계약부채(*1) 494,020 529,796 (*1) 계약부채는 가맹계약 거래로 인하여 발생하였습니다.회사의 경영진은 당반기말 현재 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격 494,020천원중 167,644천원이 당반기말 이후 1년 이내 인식될 것으로 예상하고 있으며, 나머지 326,376천원은 2029회계연도까지 인식될 것으로 예상하고 있습니다. (2) 계약부채에 대한 인식한 수익전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 라이선싱: 접근권 78,920 68,117 26. 매각예정비유동자산 당반기말 현재 회사는 보유 중인 비상장주식을 매각하기로 결정하였으며, 매각예정으로 분류한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 지분율(%) 순공정가치 비상장주식 아이윌미디어 38.44 6,187,500 27. 자본금 등 (1) 당반기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주) 또는 출자좌수 51,845,524주 49,670,929주 보통주자본금 또는 출자금 5,184,552천원 4,967,093천원 (*1) 당반기말 및 전기말 발행주식수(보통주) 또는 출자좌수 변동은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 기초발행주식수 49,670,929주 41,651,732주 유상증자 - 4,461,968주 전환사채의 전환권행사 2,174,595주 3,557,229주 기말발행주식수 51,845,524주 49,670,929주 (2) 당반기말 현재 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 반기말 자본금 21,403,860 - 21,403,860 전환사채 전환 10,916,484 2,230,805 13,147,289 합계 32,320,344 2,230,805 34,551,149 (3) 당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 전환사채의 전환권 83,505 810,025 교환사채의 전환권 290,160 290,160 자기주식(*1) (1,698,191) (1,698,191) 자기주식처분손익 (103,239) (103,239) 교환사채상환손익 8,244 8,244 전환사채상환손익 838,202 791,951 기타자본잉여금 (129,313) (129,313) 합계 (710,632) (30,363) (*1) 회사는 당반기말 현재 자기주식의 장부금액은 1,698,191천원(수량:750,592주) 입니다. (4) 이익잉여금(결손금)구성 내역 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 법정적립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) (30,307,522) (26,815,224) 합계 (30,297,522) (26,805,224) (*1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당 할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 28. 유형별 수익인식 금액 당반기와 전반기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 2,770,364 5,949,718 2,631,288 4,863,372 제품매출 963,113 1,943,808 1,210,626 2,322,873 음식수입 9,640,382 19,595,890 11,761,253 19,995,838 기타매출 630,759 1,175,474 394,698 745,465 합계 14,004,618 28,664,890 15,997,865 27,927,548 29. 판매비와관리비 당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 4,116,502 8,430,339 4,356,738 8,475,746 퇴직급여 342,423 671,469 373,965 656,924 복리후생비 310,969 652,995 343,088 690,973 여비교통비 47,804 98,153 51,822 96,736 접대비 22,565 61,905 24,011 55,299 세금과공과 183,816 366,999 180,253 373,640 수도광열비 168,356 379,245 167,096 336,404 전력비 182,615 447,458 156,036 383,227 감가상각비 1,048,880 2,136,788 1,175,082 2,460,752 무형자산상각비 29,453 59,385 9,802 20,873 보험료 37,871 78,585 33,843 71,889 운반비 204,020 357,734 83,658 168,075 소모품비 88,641 175,482 87,835 176,905 지급수수료 1,055,931 1,945,799 677,031 1,517,981 광고선전비 55,101 232,091 56,579 165,871 대손상각비 55,484 103,744 24,441 99,300 기타 521,767 999,843 552,167 950,531 합계 8,472,198 17,198,014 8,353,447 16,701,126 30. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 5,989,078 11,772,199 8,349,488 14,943,033 재고자산의 변동 (186,436) 519,933 (956,089) (1,717,944) 종업원급여 4,803,827 9,732,844 5,187,701 10,001,077 감가상각비 1,057,227 2,192,717 1,185,589 2,481,914 무형자산상각비 29,453 59,385 9,802 20,873 복리후생비 332,005 693,835 343,132 691,018 지급수수료 1,062,353 1,960,209 684,908 1,537,366 운반비 229,917 400,764 98,463 198,575 기타 1,431,615 3,041,595 1,347,077 2,767,020 매출원가 및 판매비와관리비 합계 14,749,039 30,373,481 16,250,071 30,922,932 31. 금융수익 및 금융원가 (1) 당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 81,969 451,323 92,631 209,682 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 332 1,757 (29,043) 1,404 파생상품평가이익 102,172 102,172 - - 리스부채처분이익 1,129 1,306 - - 사채계약변경상환이익 - - 795,370 795,370 사채상환이익 515,066 541,647 65,450 65,450 배당금수익 - - 303,232 303,232 합계 700,668 1,098,205 1,227,640 1,375,138 금융원가 이자비용 903,779 1,917,272 615,169 1,224,474 파생상품평가손실 49,840 49,840 975,600 975,600 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 11,652 27,012 103,978 117,026 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 3,461 3,501 1,088 1,588 합계 968,732 1,997,625 1,695,835 2,318,688 32. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외환차이 8,994 56,209 380,789 509,613 유형자산처분이익 93,875 93,875 - - 사용권자산처분이익 127,592 127,592 - - 매각예정비유동자산평가이익 - - - 775 매각예정비유동자산처분이익 - - - 148,619 매각예정비유동부채처분이익 - - - 51,821 잡이익 (21,458) 26,745 141,053 172,344 합계 209,003 304,421 521,842 883,172 기타비용 외환차이 25,795 30,810 31,682 42,177 유형자산처분손실 132,406 132,406 - - 기부금 14,427 14,427 3,711 3,711 영업권손상차손 - - 43,139 43,139 유형자산손상차손 - - 35,948 35,948 무형자산손상차손 - - 1,528 1,528 사용권자산손상차손 - - 138,277 138,277 매각예정비유동자산평가손실 - - 1,130 56,033 기타의대손상각비 (457) - 199,966 361,691 잡손실(*1) 621,909 995,232 24,752 116,268 합계 794,080 1,172,875 480,133 798,772 (*1) 기타의 충당부채 전입액 500,000천원이 포함되어 있습니다(주석 23참조). 33. 주당이익(손실) 기본주당손익은 보통주반기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 보통주 주당 반기순이익(손실) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (1,473,298,238) (3,352,202,376) (562,023,376) (4,090,965,744) 계속영업이익(손실) (1,473,298,238) (3,352,202,376) (630,048,592) (3,940,746,798) 중단영업이익(손실) - - 68,025,216 (150,218,946) 가중평균유통보통주식수(단위:주) 50,891,830 49,911,530 41,132,440 41,017,429 기본주당이익(손실) (29) (67) (14) (100) 계속영업주당이익(손실) (29) (67) (15) (96) 중단영업주당이익(손실) - - 2 (4) (2) 희석주당순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보 통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기의 잠재적 보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 34. 현금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전계속영업손익 (3,476,466) (3,854,534) 법인세비용차감전중단영업손익 - (150,219) 조정항목: 4,353,104 4,587,936 감가상각비 2,192,717 3,192,587 무형자산상각비 59,385 26,704 퇴직급여 695,942 674,061 대손상각비 103,744 460,992 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익 25,255 115,622 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손익 3,501 1,589 재고자산평가손실(이익) (44,511) 102,789 유형자산처분손실 132,406 - 유형자산처분이익 (93,875) - 파생상풍평가이익 (102,172) - 파생상품평가손실 49,840 975,600 영업권손상차손 - 43,139 리스부채처분이익 (1,306) - 외환차이 (262) (468,723) 가맹비 (35,776) (56,209) 사채상환이익 (541,646) (65,450) 사채계약변경상환이익 - (795,370) 이자수익 (451,324) (209,682) 유형자산손상차손 - 35,948 무형자산손상차손 - 1,528 사용권자산손상차손 - 138,277 사용권자산처분이익 (127,592) - 매각예정비유동자산평가이익 - (775) 매각예정비유동자산평가손실 - 56,033 매각예정비유동자산처분이익 - (148,619) 매각예정비유동부채처분이익 - (51,821) 이자비용 1,917,273 1,368,919 배당금수익 - (303,232) 지급수수료 70,872 39,475 잡이익 - (573,958) 잡손실 500,633 28,512 운전자본의 변동: 1,026,932 (1,235,257) 매출채권의 감소 863,787 987,681 기타금융자산의 감소 1,107,012 22,083 재고자산의 감소(증가) 564,445 (1,798,810) 기타자산의 증가 (299,438) (1,849,155) 매각예정비유동자산의 증가 - (10,687) 매각예정비유동부채의 감소 - (36,139) 매입채무의 증가(감소) (370,747) 813,133 기타금융부채의 증가(감소) (17,610) 393,597 퇴직금의 순지급액 (650,922) (519,841) 사외적립자산의 불입 (1,254) (132) 기타부채의 증가(감소) (168,341) 763,013 영업으로부터 창출된 현금 1,903,570 (652,074) 35. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 회사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 없습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 약정은행 약정한도 당반기말 전기말 구매자금대출 관악농협 등 15,420,000 15,600,000 일반자금대출 롯데손해보험 등 19,800 55,497 합계 15,439,800 15,655,497 (3) 당반기말 현재 회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 대표이사 및 기타특수관계자로부터 16,090,000천원(전기말: 16,270,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당반기말 현재 회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금으로부터 670,000천원(전기말: 670,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 회사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 655,980천원(전기말: 565,731천원)의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사는 제10회 전환사채 발행 관련하여 투자부동산 담보(담보설정: 1,500,000천원)과 비상장주식(주식회사 아이윌미디어) 담보(담보설정: 4,100,000천원)로 제공되어 있습니다.(7) 당반기말 현재 회사가 보유하고 있는 유형자산(토지 및 건물)을 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 15,420,000천원)과 제11회 전환사채 관련하여 후순위 담보(설정금액: 2,400,000천원)로 제공되어 있습니다. 36. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. - 정담유통 주식회사(*3) 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 관계기업 - 주식회사 티씨아이(*1) - 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호(*2) 주식회사 아이윌미디어 - 기타특수관계자 주식회사 제이디에프앤비 주식회사 제이디에프앤비 - 주식회사 인포아이알(*3) - 티에스아이홀딩스 주식회사(*3) (*1) 회사는 당반기 중 관계기업인 (주)티씨아이의 지속적인 매출부진 등으로 수익성 악화가 예상됨에 따라 장부금액을 전액 손상 인식하였으며, 지분을 매각하기로 이사회 승인을 받아 지분을 매각하였습니다.(*2) 회사는 전기 중 관계기업 베스타스전문투자형사모부동산투자식탁 제36호가 제3자에게 매각이되어 지분을 회수하고 처분이익은 포괄손익계산서상 기타수익에 반영되었습니다.(*3) 회사는 최대주주의 변동으로 인한 특수관계자의 변동이 발생하였습니다.보고기간 종료일 이후, 회사의 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 지분매각에 따라 2023년 07월 05일자로 2대 주주인 주식회사 테라핀이 비자발적 최대주주 지위를 획득하였으며, 이후 2023년 8월 4일 2대 주주인 김상훈의 추가지분 취득으로 주식회사 테라핀과 공동 최대주주로 변경 되었습니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 정담유통㈜ - - 144,672 68,861 ㈜티씨아이 - - 1,680 - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - - - 544,190 티에스아이홀딩스㈜ - - - 277,067 ㈜제이디에프앤비 - - 3,365 475,945 (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 차입금 선수금 ㈜제이디에프앤비(*1) - - - - ㈜티씨아이(*1) - - - - (*1) 당반기 중 미회수 채권에 대하여 제각처리되었습니다. (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 차입금 선수금 정담유통㈜ 57,013 532,544 - 1,200 ㈜티씨아이 3,497 76,306 - 1,200 ㈜제이디에프앤비 262,186 506,437 - - 티에스아이홀딩스㈜ - 13,000 - - 전기말 특수관계자 채권과 관련한 손실충당금의 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 채권 손실충당금 순액 ㈜티씨아이 79,803 79,803 - ㈜제이디에프앤비 768,623 768,623 - (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대여거래 대여 회수 비등기임원 90,500 - (단위: 천원) 구분 대여거래 대여 회수 정담유통(주) 940,000 1,270,000 ㈜제이디에프앤비 182,400 459,712 (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 보증인 금융기관 지급보증금액 당반기말 전기말 기타특수관계자 신용보증기금 670,000 670,000 인천축협 5,944,800 6,000,000 관악농협 4,730,400 4,800,000 부천농협 4,744,800 4,800,000 합계 16,090,000 16,270,000 (6) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원급여 75,123 185,987 127,956 254,248 퇴직급여 30,936 45,110 32,627 44,666 합계 106,059 231,097 160,583 298,914 37. 계속기업 관련 중요한 불확실성 회사의 반기재무제표는 회사가 계속기업으로 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에서 회계처리되었습니다. 그러나 회사의 반기순손실이 3,352백만원이고 당반기말 현재 부채비율은 596%이며 유동부채가 유동자산을 3,397백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.이에 따라 계속기업으로서 수익구조 개선을 위하여 매출부진 및 적자 사업장의 정리 매각하였으며, 인력 구조조정과 고수익 온라인 유통식품의 지속적인 매출확대와 가맹사업의 신규 브랜드 개발로 가맹점 유치 확대 등을 통하여 재무상황을 개선시키고자 노력하고 있습니다. 부채상환 및 운영자금 수요을 위해 제3자 배정 유상증자(공모예정금액 85억원)을 추가적으로 계획하여 안정적인 자금조달과 경상이익 달성을 목표로 하는 경영개선계획을 수립하여 시행하고 있으나, 계획의 성패 여부에 따라 불확실성이 존재하고 있습니다. 38. 보고기간 후 사건 (1) 회사는 보고기간 종료일 이후 2023년 7월 24일에 제11회차 전환사채 중 20억원 규모의 조기상환청구권 행사에 대하여 자금부족으로 인한 미지급 사유가 발생하였습니다. 회사는 사채권자와 미지급된 사채 원리금 상환일자에 대하여 협의를 진행하였으며 그 결과, 2023년 7월 26일자로 전액 상환 완료하였습니다. 회사는 본 제11회 전환사채 원리금 상환을 위하여 2023년 7월 25일 10억원과 2023년 7월 26일 10억원을 기타법인으로부터 20억원을 차입하였습니다.이후, 회사는 2023년 8월 11일자에 기타법인으로부터 차입한 20억원 중 10억원을 상환하였으며, 나머지 10억원은 2개월 연장 합의서를 작성하고 회사가 보유하고 있는 자기 전환사채((제9회 전환사채 30억원)를 담보로 제공하였습니다. (2) 회사는 보고기간 종료일 이후 2023년 8월 7일 운영자금조달목적으로 공모금액 10억원 미만의 유상증자 대금을 아래와 같이 청약 받았습니다. 1. 발행 예정 내역 가. 주식의 종류 기명식 보통주 나. 주식수 (주) 3,180,000 2. 예정 발행가액 (1주당) 가. 예정가액 (원) 826 3. 액면가 (원) 100 4. 청약 예정일 2023-08-07 5. 납입 예정일 2022-08-11 6. 상장 예정일 2023-09-05 (3) 회사는 안정적인 자금조달 목적으로 회사가 보유하고 있는 자기사채(제9회 전환사채 및 제10회 전환사채)를 2023년 8월 9일부터 2023년 8월 11일까지 재발행(재매각)을 통해 35억원의 자금을 확보하였습니다.(4) 회사는 보고기간종료일 이후 회사가 발행한 전환사채에 대한 전환청구권행사로 아래와 같이 보통주식을 발행하였습니다. 구분 청구금액 전환가액 발행한 주식수 청구일자 디딤 제10회 전환사채 20억 1,492원 1,340,481주 2023-07-05 10억 1,492원 670,241주 2023-08-10 10억 1,492원 670,241주 2023-08-11 (5) 보고기간 종료일 이후, 회사의 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 지분매각에 따라 2023년 07월 05일자로 2대 주주인 주식회사 테라핀이 비자발적 최대주주 지위를 획득하였으며, 이후 2023년 8월 4일 2대 주주인 김상훈의 추가지분취득으로 주식회사 테라핀과 공동 최대주주로 변경 되었습니다. 39. 중단영업 회사는 전기 중 종속기업(DIDIM FOOD USA, INC, DIDIM BUENA PARK, INC, Didim Yes PLAZA, Inc, Didim Magal town OC, INC)을 매각하였으며, 이에 종속기업관련된 영업에 대한 손익을 중단영업손익으로 표시하였습니다. (단위: 천원) 구분 전반기 Ⅰ. 매출액 910,368 Ⅱ. 매출원가 284,628 Ⅲ. 매출총이익 625,740 Ⅳ. 판매비와관리비 1,127,411 Ⅴ. 영업이익(손실) (501,671) 금융수익 - 기타수익 144,445 금융비용 528,548 기타비용 32,651 Ⅵ. 세전 중단영업순손익 (150,219) 법인세비용 - Ⅶ. 세후 중단영업순손익 (150,219) 6. 배당에 관한 사항 당사는 정관 규정에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당정책을 시행하고 있습니다. 당사는 최근 사업연도 결손에 따라 상법상 배당가능금액 산출이 어려워배당을 하지 못했습니다. 당사는 향후 안정적인 수익확보를 통하여 배당가능 재원을 확보할 수 있도록 노력을 경주 할 것이며 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 인식하고 당사 이익의 규모, 미래성장 투자재원확보, 재무구조의 건실성 유지등을 종합적으로 고려하여 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력할 계획입니다. 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 2023년 반기 2022년 2021년 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -3,352 -8,780 -5,941 (별도)당기순이익(백만원) - - -5,333 (연결)주당순이익(원) -67 -203 -160 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 매각됨에 따라 2022년 12월 31일 부터 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인해 2023년 반기 및 전기 재무정보는 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 작성되었으며 전전기 재무정보는 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.주2) 2023년도 반기 당기순이익 및 주당순이익은 연결 재무제표 작성항목에 기재하였습니다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 당사는 최근 5년간 배당내역이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2015년 03월 30일 유상증자(주주배정) 보통주 700,000 100 1,000 - 2015년 06월 05일 유상증자(일반공모) 보통주 6,750,000 100 2,000 - 2017년 08월 22일 유상증자(주주배정) 보통주 27,751,905 100 2,000 주)참조 2018년 07월 04일 전환권행사 보통주 1,440,000 100 1,000 - 2018년 08월 14일 전환권행사 보통주 360,000 100 1,000 - 2021년 03월 17일 전환권행사 보통주 47,573 100 2,102 - 2021년 06월 18일 전환권행사 보통주 475,737 100 2,102 - 2021년 07월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 514,138 100 1,945 - 2021년 12월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,659,999 100 1,505 - 2021년 12월 31일 전환권행사 보통주 952,380 100 2,100 - 2022년 06월 22일 전환권행사 보통주 924,499 100 1,298 - 2022년 06월 23일 전환권행사 보통주 770,415 100 1,298 - 2022년 06월 24일 전환권행사 보통주 77,041 100 1,298 - 2022년 06월 27일 전환권행사 보통주 77,041 100 1,298 - 2022년 06월 28일 전환권행사 보통주 682,593 100 1,172 - 2022년 06월 29일 전환권행사 보통주 1,025,640 100 1,170 - 2022년 06월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 809,000 100 1,235 - 2022년 12월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 3,652,968 100 1,095 - 2023년 03월 13일 전환권행사 보통주 891,265 100 1,122 - 2023년 03월 24일 전환권행사 보통주 713,012 100 1,122 - 2023년 06월 07일 전환권행사 보통주 388,500 100 1,287 - 2023년 06월 23일 전환권행사 보통주 181,818 100 1,100 - 주1) 회사(피합병법인)는 2017년 8월 22일 기업인수목적회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)(합병법인)와 합병등기를 완료하였으며 합병 당시 관련법에 따라 합병가액을 산정하였으며 (주)디딤이앤에프 보통주식 1주당 한화에이씨피씨기업인수목적(주) 보통주식 308.3545000주의 비율로 (주)디딤이앤에프에게 합병주식을 교부하였습니다.주2) 23년 7월 5일 제10회차 전환사채 20억원에 대한 전환청구권(주당 전환가액: 1,492원)이 행사되었으며 이에 따라 보통주 1,340,481주가 신주 발행되었습니다.주3) 본 보고서 제출일 현재 신주 발행 예정 내역은 다음과 같습니다. - 23년 8월 10일: 제10회차 전환사채 10억원 전환청구(주당 전환가액 1,492원 / 발행주식 670,241주) - 23년 8월 11일: 제9회, 10회차 전환사채 각10억원 전환청구 . 제9회차 전환사채: 10억원(주당 전환가액 1,492원 / 발행주식 670,241주) . 제10회차 전환사채: 10억원(주당 전환가액 1,492원 / 발행주식 670,241주) - 23년 8월 11일: 제3자배정 유상증자(유상증자) 주금 납입완료 . 증자 금액 9.9억원(주당 발행가액 826원 / 발행주식 1,210,000주) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 제9회 2022년 06월 24일 2025년 06월 24일 4,000 기명식 보통주 2023.06.24~2025.05.24 100 1,492 4,000 2,680,965 - 전환사채 제10회 2022년 06월 24일 2025년 06월 24일 12,700 기명식 보통주 2023.06.24~2025.05.24 100 1,492 12,700 8,512,064 주3) 전환사채 제11회 2022년 06월 24일 2025년 06월 24일 4,000 기명식 보통주 2023.06.24~2025.05.24 100 1,492 2,000 1,340,482 주4), 주5) 합 계 - - - 20,700 기명식 보통주 - 100 - 18,700 12,533,511 - 주1) 23년 6월 7일 제6회차 전환사채 5억원에 대한 전환청구권이 행사되었으며 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 미상환된 전환사채 잔액은 없습니다.주2) 23년 6월 23일 제8회차 전환사채 2억원에 대한 전환청구권이 행사되었으며 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 미상환된 전환사채 잔액은 없습니다.주3) 23년 7월 5일 제10회차 전환사채 20억원에 대한 전환청구권이 행사되었으며 이에 따라 본 보고서 제출일 현재 미상환된 전환사채 잔액은 107억원입니다.주4) 23년 6월 14일 제11회차 전환사채 20억원에 대한 조기상환청구권이 행사됨에 따라 23년 6월 26일 당해 사채원리금을 상환완료하였으며 본 보고서 작성기준일 현재 미상환된 전환사채 잔액은 20억원입니다.주5) 23년 7월 14일 제11회차 전환사채 20억원에 대한 조기상환청구권이 행사되었으며 사채권자와 협의를 통해 23년 7월 26일까지 미지급된 조기상환 사채원리금 전액을 상환처리 완료하고 당해 제11회차 전환사채 20억원을 말소 처리하였습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 18,700 1,500 - - - - 20,200 합계 - 18,700 1,500 - - - - 20,200 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 자. 기타 사채당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 주식회사 디딤제12회 무보증사모사채 2022-10-26 2024-10-26 8.21% 670,000 670,000 합계 670,000 670,000 차감: 유동성장기차입금 - - 차감후 잔액 670,000 670,000 주) 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 기타특수관계자로부터 지급보증을 받고 있습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 [사모자금의 사용내역] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 5회차 2021년 03월 26일 운영자금채무상환 2,900 회사운영자금채무상환자금 2,900 - 전환사채 6회차 2021년 05월 07일 운영자금 3,000 직영매장 운영자금 3,000 - 전환사채 7회차 2021년 05월 31일 운영자금 2,000 직영매장 운영자금 2,000 - 주식 - 2021년 07월 12일 운영자금 1,000 직영매장 운영자금 등 1,000 - 주식 - 2021년 12월 09일 운영자금 4,003 직영매장 운영자금 등 4,003 - 전환사채 8회차 2022년 02월 28일 운영자금 2,000 직영매장 운영자금 등 2,000 - 전환사채 9회차 2022년 06월 24일 타법인유가증권취득 4,000 신규사업 및 외식사업 해외 확장관련타법인 유가증권취득(비상장사 사모 전환사채 취득) 4,000 - 전환사채 10회차 2022년 06월 24일 타법인유가증권취득 12,700 신규사업 및 외식사업 해외 확장관련타법인 유가증권취득(비상장사 사모 전환사채 취득) 12,700 - 전환사채 11회차 2022년 06월 24일 운영자금 4,000 직영매장 운영자금 등 4,000 - 주식 - 2022년 06월 28일 운영자금 999 직영매장 운영자금 등 999 - 주식 - 2022년 12월 27일 운영자금 4,000 직영매장 운영자금 등 4,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 사업연도 대손충당금 설정 내역[기준일: 2023.06.30] (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제9기 반기 매출채권 3,482 1,336 38.37% 미수금 264 217 82.20% 선급금 897 7 0.78% 미수수익 7 - 0.00% 단기대여금 387 - 0.00% 장기대여금 15 - 0.00% 합계 5,052 1,560 30.88% 제8기 매출채권 4,329 1,232 28.46% 미수금 874 336 38.42% 선급금 597 6 1.01% 미수수익 680 11 1.62% 단기대여금 11,745 444 3.78% 장기대여금 15 - 0.00% 합계 18,240 2,029 11.12% 제7기 매출채권 4,854 1,125 23.18% 미수금 405 114 28.15% 선급금 540 - 0.00% 미수수익 22 3 13.64% 단기대여금 958 70 7.31% 장기대여금 15 - 0.00% 합계 6,794 1,312 19.31% 주) 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. (2) 최근 사업연도 매출채권의 대손충당금 변동 현황[기준일: 2023년 06월 30일] (단위: 백만원) 구 분 제9기 반기 제8기 제7기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,029 1,312 1,249 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 677 1,160 63 4. 연결범위의 변동 - (443) - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 2,706 2,029 1,312 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출채권에 대한 손상검사는 개별적으로 중요한 매출채권, 만기 후 60일이 초과된 매출채권 및 손상징후가 있음을 알게 된 거래처의 경우 개별적으로 손상징후가 있는지 검토합니다. 만기 후 60일이 초과되거나 손상징후가 있는 경우 원칙적으로 100%의 대손충당금을 설정하되 손상검사를 수행하여 회수가능성을 입증하여 객관적으로 회수 가능액을 추정할 수 있는 경우 이를 문서화한 후 그 가액만큼 제외하도록 합니다. 손상징후가 없는 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 손상검사를 수행합니다.(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황[기준일: 2023년 06월 30일] (단위: 백만원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 1,568 47 1,867 - 3,482 특수관계자 - - - - - 합계 1,568 47 1,867 - 3,482 구성비율 45.03% 1.35% 53.62% 0.00% 100.00% 주) 중단영업으로 분류된 비용 포함 나. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 현황[기준일: 2023년 06월 30일] (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제9기 반기 제8기 제7기 프랜차이즈 식자재유통사업 등 상품 2,943 3,142 2,772 제품 367 314 425 원재료 460 797 566 미착품 - - - (소계) 3,770 4,253 3,763 직영사업부 상품 291 328 419 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) 291 328 419 해외사업부 상품 - - 3 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) - - 3 합계 4,061 4,581 4,185 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.69% 6.37% 6.54% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷(기초재고+기말재고)÷2] 3.0회 7.0회 5.0회 주) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. (2) 재고자산의 실사 내용① 당사는 내부방침에 따라 상반기 및 하반기 매년 2회 재고자산 실사를 실시하고 있으며 상반기 실사는 내부방침에 의거한 자체조사이며 하반기 실사는 외부감사인의 입회하에 실시합니다. 재고 실사는 하기와 같은 방법으로 실시됩니다.② 실사방법ㆍ사내보관재고: 폐창식 전수 조사 실시ㆍ사외보관재고 - 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행ㆍ외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함③ 감사인의 입회여부 등상반기 재고실사는 당사 규정에 의거 자체조사를 진행하였으며, 연말 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다.(3) 장기체화 재고등의 현황[기준일: 2023년 06월 30일] (단위: 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 상품 3,254 3,254 (20) 3,234 제품 405 405 (38) 364 원재료 463 463 (4) 459 미착품 - - - - 합계 4,122 4,122 (62) 4,060 다. 재고자산 담보제공 여부 본 보고서작성대상기간 중 해당사항은 없습니다. 라. 공정가치 평가 방법 및 내역 (1) 금융상품의 범주별 장부금액당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 현금및현금성자산 1,085,464 - - 3,046,216 - - 매출채권 2,146,081 - - 3,097,136 - - 금융리스채권 1,122,314 - - 1,246,795 - - 기타금융자산 6,666,682 - - 19,239,852 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 61,872 - - 65,865 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 10,000 - - 10,000 합계 11,020,541 61,872 10,000 26,629,999 65,865 10,000 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 매입채무 1,731,866 - 2,102,614 - 기타금융부채 3,695,530 - 3,705,292 - 차입금 12,869,800 - 13,044,297 - 사채 670,000 - 670,000 - 교환사채 895,967 - 833,473 - 전환사채 10,169,508 - 17,883,918 - 리스부채(*1) 15,625,988 - 16,458,555 - 파생상품 - - - 731,214 합계 45,658,659 - 54,698,149 731,214 (*1) 분류 편의 상 리스부채를 상각후원가측정 금융부채로 공시하였습니다. (2) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 1,085,464 (*1) 매출채권 2,146,081 (*1) 금융리스채권 1,122,314 (*1) 기타금융자산 6,666,682 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 61,872 61,872 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 11,092,413 71,872 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 1,731,866 (*1) 기타금융부채 3,695,530 (*1) 차입금 12,869,800 (*1) 사채 670,000 (*1) 교환사채 895,967 (*1) 전환사채 10,169,508 (*1) 리스부채 15,625,988 (*1) 합계 45,628,659 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 3,046,216 (*1) 매출채권 3,097,136 (*1) 금융리스채권 1,246,795 (*1) 기타금융자산 19,239,852 (*1) 당기손익-공정가치측정금융자산 65,865 65,865 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 10,000 10,000 합계 26,705,864 75,865 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,102,614 (*1) 기타금융부채 3,705,292 (*1) 차입금 13,044,297 (*1) 사채 670,000 (*1) 교환사채 833,473 (*1) 전환사채 17,883,918 (*1) 리스부채 16,458,555 (*2) 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 731,214 731,214 합계 55,429,363 731,214 (*1)상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 공시하지 않습니다. (*2)해당 금융부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (3) 금융상품의 범주별 손익 (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 56,210 - - - 56,210 외환차이로 인한 손실 (30,810) - - - (30,810) 이자수익 451,324 - - - 451,324 이자비용 - - (1,917,272) - (1,917,272) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,757 - - 1,757 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 - (27,012) - - (27,012) 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분손실 - (3,501) - - (3,501) 사채상환이익 - - 541,646 - 46,250 리스부채처분이익 - - 1,306 - 1,306 대손상각비 (103,744) - - - (103,744) 파생상품평가이익 - - - 102,172 102,172 파생상품평가손실 - - - (49,840) (49,840) 당기손익 합계 372,980 (28,756) (1,869,716) 52,332 (1,473,160) 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익 - - - - - 총포괄손익 합계 372,980 (28,756) (1,246,728) 52,332 (1,473,160) (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 공정가치로측정하는 금융부채 외환차이로 인한 이익 979,614 - - - - 979,614 외환차이로 인한 손실 (42,176) - - - - (42,176) 이자수익 209,682 - - - - 209,682 이자비용 - - - (1,368,919) - (1,368,919) 배당금수익 - - 303,232 - - 303,232 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,404 - - - 1,404 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 - (117,026) - - - (117,026) 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분손실 - (1,589) - - - (1,589) 사채계약변경상환이익 - - - - 795,370 795,370 사채상환이익 - - - - 65,450 65,450 대손상각비 (99,300) - - - - (99,300) 기타의대손상각비 (361,691) - - - - (361,691) 파생상품평가손실 - - - - (975,600) (975,600) 당기손익 합계 686,129 (117,211) 303,232 (1,368,919) (114,780) (611,549) 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익 - - (42,395) - - (42,395) 총포괄손익 합계 686,129 (117,211) 260,837 (1,368,919) (114,780) (653,944) 바. 진행률 적용 수주 계약 현황 회사는 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 . 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기 반기 다산회계법인 - 계속기업가정에 대한 중요한 불확실성:재무제표에 대한 주석 37에서 기술되어 있는 바와 같이 회사의 2023년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 3,352백만원의 반기순손실 및 1,709백만원의 영업손실이 발생하였고 보고기간말 현재로 회사의 유동부채가 유동자산보다 3,397백만원 만큼 많습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. - 제8기 다산회계법인 적정 계속기업 관련 중요한 불확실성: 재무제표에 대한 주석 42에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 42은 회사의 당기순손실이 8,780백만원이고 당기말 현재 부채비율은 588%이며 유동부채가 유동자산보다 5,492백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석 42에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 42에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서의 강조사항(1) 보고기간 후 사건재무제표에 대한 주석 43에서는 보고기간 후에 발생한 회사의 주요 자금거래를 설명 하고 있습니다. - 회사가 보유중인 투믹스홀딩스 전환사채를 2023년 2월 28일자로 조기상환청구권 을 행사하여 원금 11,000,000천원과 이자 828,164천원을 전액 현금으로 상환 받았 습니다.- 회사는 보고기간 종료일 이후 제9회 및 제10회차 전환사채권자의 조기상환을 요청 받아 7,800,000천원을 만기전 취득하였으며, 동 전환사채는 모두 2023년 3월 20일 자에 매도 계약을 체결하고 계약금으로 1,130,000천원을 수령하였으며, 중도금 및 잔금은 2023년 4월 14일까지 수령할 예정입니다.- 2023년 2월 28일자로 (주)아이윌미디어 주식 825,000주(38.44%)를 6,187,500천 원에 취득하였습니다.- 2023년 2월 28일자로 주식회사 테라핀으로부터 주식회사 크리에이티브리더스그 룹에이트 전환사채를 1,638,082천원에 매수하고, 동 전환사채를 2023년 3월 10일자 에 주식회사 테라핀에 매각하였습니다.- 회사는 보고기간종료일 이후 2023년 3월 10일자 및 13일자로 제9회 및 제10회 전 환사채의 조기전환청구권(Put Option) 관련하여 1년간 연장하는 거래를 체결하였습 니다. (2) 경영권변동 재무제표에 대한 주석 1에서와 같이 2023년 3월 17일 체결된 주식 양수도 계약에 따 라 회사의최대주주가 정담유통 주식회사에서 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.로 변경 되었습니다. 영업자산 손상1) 핵심감사사항으로 결정한 이유우리는 회사의 영업이 COVID-19의 영향에 노출이 심한 업종으로서 직전 2개년 연 속 대규모 영업손실이 발생하였고, 영업자산 규모가 유의적인 수준이고, 현금창출단 위의 회수가능액을 산정하기 위하여 경영진이 사용한 가정이 복잡하고, 사용가치 평 가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항 에 포함하였습니다.(주석 14참조).2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법회사의 손상 회계처리에 대하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 손상평가에 사용한 재무데이터와 경영진이 확인한 중장기 사업계획의 비교 대사- 손상차손 인식금액에 대한 재계산 검토- 손상평가와 관련된 경영진수준통제의 설계 및 운영의 효과성 평가- 순공정가치 추정에 사용된 주요 예측치의 신뢰성 검토 및 계산내역의 정확성 검토 제7기 다산회계법인 적정 계속기업 관련 중요한 불확실성: 재무제표에 대한 주석 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 41은 회사의 당기순손실이 5,334백만원이고 당기말 현재 부채비율은 468%이며 유동부채가 유동자산보다 9,619백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석 41에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 41에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서의 강조사항(1) 코로나바이러스감염증-19의 영향연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 2022년의 회사의 영업에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.(2) 보고기간 후 사건연결재무제표에 대한 주석 42에서는 보고기간 후에 발생한 회사의 주요 자금거래를 설명하고 있습니다.- 2022년 2월 28일자로 제8회 전환사채(액면 20억원)를 발행하고 회사의 투자부동산을 담보(담보설정금액 24억원) 로 제공하였습니다.- 2022년 3월 15일자로 2022년 5월에 도래하는 제6회 전환사채(액면 30억원) 및 제7회 전환사채(액면 20억원)의 조기상환 지급기일을 2023년 5월로 변경하였습니다.- 2022년 3월 17일자로 2023년 3월에 도래하는 제5회 교환사채(액면 15억원)의 조기상환 지급기일을 2024년 3월로 변경하였습니다.- 2022년 3월 17일자에 운영자금 목적으로 12억원의 자금차입이 발생하였습니다.- 정담유통 등 특수관계자와 10억원의 자금대여 및 13억원의 자금회수가 발생하였습니다.(3) 경영권변동 및 대주주의 담보제공연결재무제표에 대한 주석 43은 2021년 1월 25일 체결된 주식 양수도 계약에 따라 회사의 최대주주가 이범택에서 정담유통 주식회사로 변경되었으며, 변경된 대주주인 정담유통 주식회사는 주식양수도 자금조달과 관련하여 보유중인 전체 회사주식(보통주15,495,917주, 지분율 37.2%)을 담보(담보설정금액 168억원)로 제공하고 있음을 설명하고 있습니다. (1) 영업자산 손상1) 핵심감사사항으로 결정한 이유당기에 코로나바이러스감염증-19등의 영향으로 인하여 매출을 비롯한 경영성과에 전기 대비 중요한 변동이 발생하였습니다. 이는 영업자산이 손상되었을 중요한 손상징후에 해당하며, 우리는 이로 인한 평가가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하고 이를 핵심감사사항으로 식별하였습니다(주석 14 참조).2) 손상 회계처리에 대한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 손상 평가를 위해 연결회사가 고용한 외부평가전문가의 적격성 및 독립성 평가 - 손상평가에 사용한 재무데이터와 경영진이 확인한 중장기 사업계획의 비교 대사 - 손상차손 인식금액에 대한 재계산 검토 - 손상평가와 관련된 경영진수준통제의 설계 및 운영의 효과성 평가 - 순공정가치 추정에 사용된 주요 예측치의 신뢰성 검토 및 계산내역의 정확성 검토 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제9기 반기 다산회계법인 결산(중간)감사 및 반기검토재무제표 감사내부회계관리제도 검토 등 190백만원 1,260시간 - - 제8기 다산회계법인 결산(중간)감사 및 반기검토별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 검토 130백만원 860시간 185백만원 1,227시간 제7기 다산회계법인 결산(중간)감사 및 반기검토별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 검토 70백만원 1,000시간 110백만원 1,430시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제9기 반기 - - - - - - - - - - 제8기 - - - - - - - - - - 제7기 - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 - - - - - 마. 회계감사인의 변경 코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제2기(2016년) 및 제3기(2017년) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았습니다. 제4기(2018년)부터 3개년 감사는 대주회계법인으로 변경되었으며 감사의견은 모두 적정의견을 받았습니다. 또한 제7기(2021년)부터 3개년 감사와 관련하여 기존 대주회계법인에서 다산회계법인으로 변경되었으며, 2021년부터 2023년까지 다산회계법인에서 감사를 수행할 계획입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 [ 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토결과 ] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제9기 반기 다산회계법인 - - 제8기 다산회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 모범규준에」에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있습니다. - 제7기 다산회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 모범규준에」에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수당사의 이사회는 보고서작성기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 3명으로 구성되어 있으며 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 당사의 이사회는 중요 의사결정을 함에 있어 적절한 견제가 이루어지도록 제도화 하고 있습니다.[2023년 6월 30일 현재] 이사의 총수 사외이사 수 비고 3명 1명 주석 참조 주1) 사내이사 이용호는 23.03.31 일신상의 사유로 중도 사임하였으며 이에 따라 이사 총수에서 제외되었습니다.주2) 사내이사 임재준은 임기만료에 따라 23.03.31 개최된 정기주주총회를 통해 재선임 되었습니다.주3) 사외이사 박호인은 임기만료에 따라 23.03.31 사외이사직에서 퇴임하였으며 23.03.31 개최된 정기주주총회를 통해 사내이사로 신규 선임되었습니다.주4) 사외이사 김모둠은 23.03.31 개최된 정기주주총회를 통해 사외이사로 신규 선임되었습니다.주5) 23.04.07 사내이사 겸 대표이사 이정민은 일신상의 사유로 인해 사내이사 및 대표이사직을 중도 사임하였습니다.※ 본 보고서제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같이 변경되었습니다.[2023년 8월 14일 현재] 이사의 총수 사외이사 수 비고 8명 3명 주석 참조 주1) 23.07.14 사내이사 겸 대표이사인 임재준은 일신상의 사유로 인해 사내이사 및 대표이사직을 중도 사임하였습니다.주2) 23.07.13 사내이사 이규, 사내이사 박승복, 사내이사 이정민, 사내이사 이양완, 사내이사 전상억, 사외이사 황원희, 사외이사 한기수, 감사 류정훈은 제9기 임시주주총회에서 신규 등기임원으로 선임되었습니다.주3) 23.07.13 사내이사 박호인은 일신상의 사유로 인해 중도 사임하였습니다.주4) 23.07.14 사내이사 이정민은 당사 정관 제41조 제2항 및 제41조 제5항에 따라 당사 이사회에서 이사회 의장으로 신규 선임되었으며 이사회 의장의 분리를 통하여 이사회의 독립성을 확보하였습니다.주5) 23.07.14 사내이사 박승복은 당사의 대표이사로 신규 선임되었습니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 사내이사의 성명 사외이사의 성명 이정민(출석률:100%) 임재준(출석률: 100%) 이용호(출석률:100%) 박호인(출석률: 100%) 박호인(출석률: 100%) 김모둠(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2023-01-05 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 찬성 해당사항없음 2 2023-01-30 지점 폐지의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2023-02-22 내부회계관리제도 운영실태 보고 등 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2023-02-28 타법인출자증권 취득의 건 참석 찬성 찬성 찬성 5 2023-02-28 기 취득 타법인 전환사채 조기상환의 건 찬성 참석 찬성 찬성 6 2023-02-28 타법인 전환사채 취득의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2023-02-28 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023-03-02 제10회차 전환사채 재매각의 건 참석 찬성 찬성 찬성 9 2023-03-02 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 찬성 참석 찬성 찬성 10 2023-03-07 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2023-03-07 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2023-03-07 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 참석 찬성 찬성 찬성 13 2023-03-10 제9회차 전환사채 만기전 취득의 건 찬성 참석 찬성 찬성 14 2023-03-10 제10회차 전환사채 10억 만기전 취득일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2023-03-10 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2023-03-10 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 참석 찬성 찬성 찬성 17 2023-03-16 제8기 재무제표 확정의 건 찬성 참석 찬성 찬성 18 2023-03-16 제8기 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2023-03-17 제10회차 전환사채 10억 만기전 취득일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2023-03-17 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2023-03-17 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2023-03-20 제9회차 전환사채 재매각의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 23 2023-03-20 제10회차 전환사채 재매각의 건 참석 찬성 찬성 찬성 24 2023-03-20 제10회차 전환사채 만기전 취득일정 변경의 건 찬성 참석 찬성 찬성 25 2023-03-22 제10회차 전환사채 10억 만기전 취득일정 변경의 건 참석 찬성 찬성 찬성 26 2023-03-29 제6회차 전환사채 만기전 취득의 건 찬성 참석 찬성 찬성 27 2023-04-03 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 해당사항없음 찬성 해당사항없음 찬성 28 2023-04-04 제9회차 전환사채 재매각 중도금 일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 중도금 일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 29 2023-04-07 제10회차 전환사채 1억원 만기전 취득의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 30 2023-04-10 임시 의장 선임의 건대표이사 변경의 건내부직제상의 경영부문 사장 임명의 건 해당사항없음 찬성 찬성 찬성 31 2023-04-14 제9회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 32 2023-04-27 전자투표제도 도입의 건 찬성 찬성 찬성 33 2023-05-03 임시주주총회 일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 34 2023-05-25 전자투표제도 도입의 건 찬성 찬성 찬성 35 2023-05-31 제9회차 전환사채 재매각 잔금일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 잔금일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 36 2023-06-05 제6회차 전환사채 5억원 재매각의 건 찬성 찬성 찬성 37 2023-06-09 전자투표제도 이용신청 철회의 건 찬성 찬성 찬성 38 2023-06-12 임시주주총회 소집 일정 변경의 건임시주주총회 부의 안건 추가의 건 찬성 찬성 찬성 39 2023-06-16 전자투표제도 도입의 건 찬성 찬성 찬성 40 2023-06-30 제9회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건 찬성 찬성 찬성 41 2023-06-30 타법인출자증권 처분 개시 결정의 건 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성 당사의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회 운영규정을 제정하여 준수하면서 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사는 보고서작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.당사는 주주총회 개최시 회의 보고안건, 부의안건에 대하여 상법에 따라 주주들에게 사전 통보하고 있습니다. 이사 후보에 대해서는 성명, 학력 및 경력 등 인적사항을 사전 통보하고 있으며, 이사 후보는 경영진, 주요주주 등의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없습니다.① 공시일자 : 2023년 6월 12일(최근 소집통지일)② 주요내용 : 주주에게 통보한 이사후보자의 인적사항 ※ 이사 후보자의 인적사항 후보자성명 출생년월 사외이사후보자여부 최대주주와의 관계 추천인 이규 1969-09 사내이사 - 이사회 박승복 1976-04 사내이사 - 이사회 이정민 1973-01 사내이사 - 이사회 이양완 1978-05 사내이사 - 이사회 전상억 1966-02 사내이사 - 이사회 남궁형건 1968-07 사외이사 - 이사회 황원희 1965-06 사외이사 - 이사회 한기수 1989-03 사외이사 - 이사회 총 ( 8 )명 후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역 기간 내용 이 규 (주)디딤이앤에프 미등기임원 2006년 졸업1996년 ~ 2007년2007년 ~ 2017년2012년 ~ 2023년 ·미시건대학교 MBA 졸업·금융감독원 선임조사역·Cordia Global 파트너·[現](주)엔케이와이글로벌 대표이사 - 박승복 경영인 2002년 졸업2018년 ~ 2019년2019년 ~ 2023년2023년 ~ 현재 ·중앙대학교 무역학과 졸업 ·JNK솔루션(주) 이사 ·담원인터네셔널(주) 이사 ·[現](주)메탈바인 대표이사 - 이정민 경영인 2002년 졸업2021년 ~ 2023년2021년 ~ 현재2022년 ~ 현재 ·수원대학교 신문방송학과 졸업 ·(주)디딤이앤에프 대표이사 ·[現]정담유통(주) 대표이사 ·[現]에이치앤씨피이 대표이사 - 이양완 경영인 2005년 졸업2006년 ~ 2007년2013년 ~ 2015년2019년 ~ 2020년2019년 ~ 2022년2023년 ~ 현재 ·동국대학교 연극학과 대학원 ·(주)쇼네이션 연출부 PD ·여배우스킨 에스테틱 대표 ·살롱드네온 대표 ·(주)네온화이트코리아 대표이사 ·[現](주)하이앤코 총괄이사 - 전상억 경영인 2003년 ~ 2006년2006년 ~ 2010년2006년 ~ 2011년2011년 ~ 2013년2019년 ~ 2021년2021년 ~ 현재 ·(주)에이원컨설팅 대표이사 ·(주)에이원글로벌네트웍스 대표이사 ·PMA BALI Vice President ·ATV(주)늘푸른 농업방송 대표이사 ·에이원글로벌네트웍스코리아 회장 ·[現](주)에이지코리아 대표이사 - 남궁형건 경영인 1994년 졸업2004년 ~ 2023년 ·서울대학교 경영학과 졸업·[現] 브레인즈 코뮨 대표이사 - 황원희 경영인 1988년 졸업2000년 졸업1994년 ~ 1997년2007년 ~ 2011년2005년 ~ 2013년2012년 ~ 2019년2020년 ~ 2022년2022년 ~ 2023년 ·서울대학교 법과대학 졸업 ·코넬 대학교 경영대학원 졸업 ·동양증권 영업부 ·(주)필링크 감사 ·(주)네오엠텔 사외이사 ·리안회계법인 고문 ·(주)에이엠비 부대표 ·(주)랩지노믹스 사외이사 - 한기수 변호사 2014년 졸업2017년 졸업2017년 ~ 2020년2020년~ 2023년2023년 ~ 현재 ·연세대학교 전기전자공학/경영학 졸업 ·경북대학교 법학전문대학원 졸업 ·법무법인 수호 변호사 ·법무법인 다전 변호사 ·[現]변호사 한기수 법률사무소 - 라. 사외이사의 현황 (1) 당사는 경영의 투명성 확립을 위하여 보고서작성기준일 현재 다음과 같이 사외이사를 두고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주와의이해관계 결격요건 여부 비고 김모둠 - 한양대학교 법학과('11)- 부산대학교 법학전문대학원('14)- 법무법인 대호 변호사('14~'21)- 법무법인 동진 변호사('21~현재) 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 직원 조직을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 해당 지원 업무는 재경본부에서 담당하고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 3 - - 주1) 상기 이사의 수 및 사외이사의 수는 23년 6월 30일 현재 기준입니다.- 2023년 3월 31일 사내이사 이용호는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.- 2023년 3월 31일 사외이사 박호인은 임기만료에 따라 퇴임하였으며 2023년 3월 31일 개최된 정기주주총회를 통해 사내이사로 신규 선임되었습니다.주2) 상기 사외이사 변동현황은 23.01.01 부터 본 보고서제출일까지의 기간동안 발생한 변동현황입니다. - 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통해 김모둠 사외이사가 신규로 선임되었습니다.- 2023년 7월 13일 제9기 임시주주총회(계속회)에서 사외이사 황원희, 사외이사 한기수가 신규 사외이사로 선임되었습니다. 사. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 10월 17일 코스닥협회 박호인 - - 상장법인 공시위반 제재사례- 상장법인 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항 2023년 10월 17일 코스닥협회 석동현 - - 상장법인 공시위반 제재사례- 상장법인 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 의결에 따라 선임된 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 당사의 감사 인적사항은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항 - 1.임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 기타 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(1) 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 성명 이영우 1 2023-01-05 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 참석 2 2023-01-30 지점 폐지의 건 가결 불참 3 2023-02-22 내부회계관리제도 운영실태 보고 등 가결 참석 4 2023-02-28 타법인출자증권 취득의 건 가결 불참 5 2023-02-28 기 취득 타법인 전환사채 조기상환의 건 가결 불참 6 2023-02-28 타법인 전환사채 취득의 건 가결 불참 7 2023-02-28 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 불참 8 2023-03-02 제10회차 전환사채 재매각의 건 가결 참석 9 2023-03-02 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 참석 10 2023-03-07 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 불참 11 2023-03-07 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 불참 12 2023-03-07 제10회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 불참 13 2023-03-10 제9회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 불참 14 2023-03-10 제10회차 전환사채 10억 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 15 2023-03-10 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 16 2023-03-10 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 17 2023-03-16 제8기 재무제표 확정의 건 가결 참석 18 2023-03-16 제8기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 19 2023-03-17 제10회차 전환사채 10억 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 20 2023-03-17 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 21 2023-03-17 제10회차 전환사채 5억 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 22 2023-03-20 제9회차 전환사채 재매각의 건 가결 불참 23 2023-03-20 제10회차 전환사채 재매각의 건 가결 불참 24 2023-03-20 제10회차 전환사채 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 25 2023-03-22 제10회차 전환사채 10억 만기전 취득일정 변경의 건 가결 불참 26 2023-03-29 제6회차 전환사채 만기전 취득의 건 가결 불참 27 2023-04-03 임시주주총회 소집의 건 가결 불참 28 2023-04-04 제9회차 전환사채 재매각 중도금 일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 중도금 일정 변경의 건 가결 불참 29 2023-04-07 제10회차 전환사채 1억원 만기전 취득의 건 가결 불참 30 2023-04-10 임시 의장 선임의 건대표이사 변경의 건내부직제상의 경영부문 사장 임명의 건 가결 불참 31 2023-04-14 제9회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건 가결 불참 32 2023-04-27 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 33 2023-05-03 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 참석 34 2023-05-25 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 35 2023-05-31 제9회차 전환사채 재매각 잔금일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 잔금일정 변경의 건 가결 참석 36 2023-06-05 제6회차 전환사채 5억원 재매각의 건 가결 불참 37 2023-06-09 전자투표제도 이용신청 철회의 건 가결 참석 38 2023-06-12 임시주주총회 소집 일정 변경의 건임시주주총회 부의 안건 추가의 건 가결 참석 39 2023-06-16 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 40 2023-06-30 제9회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건제10회차 전환사채 재매각 잔금 일정 변경의 건 가결 참석 41 2023-06-30 타법인출자증권 처분 개시 결정의 건 가결 참석 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2022년 10월 17일 코스닥협회 - 상장법인 공시위반 제재사례- 상장법인 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경본부-재무회계팀 8 상무 1명과장 2명대리 2명주임 2명사원 1명 - 재무회계업무 재경본부-전략기획팀 2 부장 1명사원 1명 - 기획 및 공시업무 경영지원본부-인사총무팀-자금팀 6 이사 1명부장 1명과장 1명대리 2명사원 1명 - 인사 및 총무업무- 자금업무 바. 준법지원인 지원 조직 현황 당사는 상법 제542조의 13에 해당하지 않으며, 해당 법령에 근거한 준법지원인 지원 조직을 구성하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 - - 도입 실시여부 - - 주석 참조 주) 당사는 제9기 임시주주총회 안건에 대한 의결권행사와 관련하여 이사회결의를 통하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 시행하였습니다. 구분 도입기구 시행일자 주요내용 행사요건 등 비고 전자투표제도 이사회 2023.06.16 제9기 임시주주총회에서전자투표제 도입 및 시행 예탁원 전자투표시스템의 공동인증(본인확인)을 통해 의안별 의결권 행사- 인터넷: https://evote.ksd.or.kr- 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m 개별결의도입 ※ 의결권대리행사 권유에 관한 사항당사는 제9기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위하여 의결권 대리행사 권유제도를 도입하여 실시하였습니다. 당사는 의결권대리행사 권유 수탁 법인인 '(주)케이디엠메가홀딩스'에 의결권대리행사 권유 업무를 위탁하였으며 23년 6월 28일 부터 23년 7월 4일까지 제9기 임시주주총회의 권리주주(23년 4월 19일 현재 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체)를 대상으로 피권유자에게 직접교부, 우편 또는 모사전송, 전자우편으로 위임장 용지 송부하는 방법을 이용하여 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 보고서작성기준일 현재 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다. 다. 경영권 경쟁 보고서작성기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 51,845,524 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 750,592 주석 참조 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 51,094,932 - - - - 주) 보고서작성기준일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식수는 750,592주입니다.상기 의결권없는 주식수는 자기주식으로 2021년 3월 26일 제5회차 교환사채 발행에 따른 한국예탁결제원 예탁분 포함 수량입니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 최대주주 본인 보통주 4,379,953 8.82 4,810,000 9.28 주3) 참조 이용호 임원(등기) 보통주 24,291 0.05 0 0 주4) 참조 박성환 임원(미등기) 보통주 20,000 0.04 20,000 0.04 - 윤경근 임원(미등기) 보통주 25,296 0.05 25,296 0.05 - 김필섭 임원(미등기) 보통주 12,146 0.02 12,146 0.02 - 표세진 임원(미등기) 보통주 50,000 0.10 50,000 0.10 - 지재현 임원(미등기) 보통주 0 0 82,718 0.16 주5) 참조 계 보통주 4,511,686 9.08 5,000,160 9.65 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 기초 지분율은 22.12.31 현재 기준 발행주식총수(49,670,929주) 기준입니다.주2) 상기 기말 지분율은 23.06.30 현재 기준 발행주식총수(51,845,524주) 기준입니다.주3) 당사의 최대주주는 23년 3월 17일 변경전 '정담유통 주식회사'에서 변경후 'WESTPOINT INVESTMENT, LLC.'로 변경전 최대주주가 변경후 최대주주에게 시간외대량매매를 통해 보유 주식을 매도함에 따라 변경되었습니다. 기타 자세한 사항은 23년 3월 17일 최대주주변경 공시 및 관련 지분공시를 참조하시기 바랍니다.주4) 상기 이용호 사내이사는 23년 3월 31일 일신상의 사유로 인해 중도 사임하였습니다.주5) 상기 지재현은 23년 5월 2일 미등기임원(이사)으로 승진함에 따라 특별관계자에 추가 되었습니다. 현재 기준> (기준일 : 2023년 08월 14일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주식회사 테라핀 공동 최대주주 보통주 3,652,968 7.35 3,652,968 6.48 주석 참조 김상훈 공동 최대주주 보통주 2,300,818 4.63 3,652,968 6.48 주석 참조 계 보통주 5,953,786 11.99 7,305,936 12.95 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 기초 지분율은 22.12.31 현재 기준 발행주식총수(49,670,929주) 기준입니다.주2) 상기 기말 지분율은 23.08.14 현재 기준 발행주식총수(56,406,728주) 기준입니다. . 23.08.10 / 23.08.11 전환사채 전환청구분 반영 . 23.08.11 제3자배정 유상증자(소액공모) 주식 반영주3) 본 보고서제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 테라핀 및 김상훈으로 공동 최대주주입니다. 주4) 당사의 2대주주 지위를 유지해 온 주식회사 테라핀은 23년 7월 5일 변경전 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 시간외대량매매를 통한 지분매각에 따른 최대주주 지위 상실로 인하여 비자발적으로 당사의 최대주주 지위를 취득하였습니다. 이때 당시 김상훈이 소유한 당사의 주식수는 3,571,818주로 2대주주의 지위를 보유하고 있었습니다.주5) 23년 8월 2일 김상훈은 당사의 주식을 장내에서 81,150주를 추가 매수하였으며 이로 인하여 김상훈이 소유한 전체 주식수는 3,652,968주가 되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 주식회사 테라핀과 동일한 주식수를 소유하게 됨에 따라 23년 8월 7일(최대주주 변경 공시일 기준) 김상훈은 주식회사 테라핀과 공동 최대주주가 되었습니다. 기타 자세한 사항은 23년 8월 7일 기 공시된 '최대주주 변경' 공시를 참고하시기 바랍니다.주6) 23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주였던 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는 시간외대량매매를 통한 지분 매도로 23년 7월 5일 당사의 최대주주 지위를 상실하였습니다. 이에 따라 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.가 최대주주였을 당시 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 특수관계인으로 편입하여 기 신고한 당사의 미등기임원(박성환, 윤경근, 김필섭, 표세진, 지재현) 전원을 특수관계인에서 제외하였습니다. 기타 자세한 사항은 23년 7월 6일 기 공시된 '주식등의대량보유상황보고서'를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 2 Joe Sihong Yi 50.00 - - Joe Sihong Yi 50.00 Joe Sihong Yi - - - Jung Jin Yi Exemption Trust 50.00 주1) 상기 최대주주의 기본 정보는 23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주를 기준으로 기재하였습니다.주2) 상기 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는 미국에 소재하고 있는 유한책임회사로 지분형태가 주식이 아닌 'LLC Membership Interests'입니다. 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 자산총계 13,348 부채총계 3,501 자본총계 9,847 매출액 2,402 영업이익 - 당기순이익 - 주1) 상기 최대주주의 기본 정보는 23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주를 기준으로 기재하였습니다.주2) 상기 재무정보는 2021년도말 기준이며 적용환율은 21년 12월 31일 현재 기준 서울외국환중계에서 고시한 매매기준율인 1,185.50원/달러 기준입니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 본 보고서제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 테라핀 및 김상훈으로 공동 최대주주입니다. 당사의 2대주주 지위를 유지해 온 주식회사 테라핀은 23년 7월 5일 변경전 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 시간외대량매매를 통한 지분매각에 따른 최대주주 지위 상실로 인하여 비자발적으로 당사의 최대주주가 되었습니다. 이때 당시 김상훈이 소유한 당사의 주식수는 3,571,818주로 당사의 2대주주로서의 지위를 보유하고 있었습니다. 23년 8월 2일 김상훈은 장내에서 당사의 주식을 81,150주 추가 매수하였으며 이로 인하여 김상훈이 소유한 전체 주식수는 3,652,968주가 되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 주식회사 테라핀과 동일한 주식수(3,652,968주)를 소유하게 되었으며 23년 8월 7일(최대주주 변경 공시일 기준) 김상훈은 주식회사 테라핀과 공동으로 최대주주가 되었습니다. 참고로, 23년 6월 30일 현재 기준으로 당사의 최대주주였던 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는 과거 당사의 최대주주였던 정담유통(주)로 부터 당사의 보통주 3,000,000주를 시간외대량매매 방식을 통해 취득하였으며 2023년 3월 17일자로 당사의 최대주주(7,379,953주, 지분율: 14.60%)가 되었습니다. 그러나, WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는 수차례 시간외대량매매를 통한 지분 매도로 23년 7월 5일 당사의 최대주주 지위를 상실하였습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Jung Jin Yi Exemption Trust 1 Joe Sihong Yi - - - Joe Sihong Yi 100.00 - - - - - - 주) 상기 최대주주의 기본 정보는 23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주를 기준으로 기재하였습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Jung Jin Yi Exemption Trust 자산총계 15,000 부채총계 - 자본총계 15,000 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - 주1) 상기 최대주주의 기본 정보는 23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 상기 재무정보는 2021년도말 기준입니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 03월 29일 정담유통(주) 15,495,917 41.82 주식양수도 주석 참조 2023년 03월 17일 WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 7,379,953 14.60 시간외대량매매를 통한 매수 주석 참조 주1) 상기 지분율은 2021년 3월 29일 변동일 당시 기준의 등기부등본상의 발행주식총수(37,049,478주) 기준입니다.주2) 2021년 1월 25일 변경전 최대주주인 이범택은 변경후 최대주주인 정담유통 주식회사와 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 3월 29일 정담유통 주식회사가 당사의 최대주주로 변경되었습니다.주3) 정담유통 주식회사는 WESTPOINT INVESTMENT, LLC., 삼진글로벌넷, 삼진앤컴퍼니 로부터 주식을 양수하고, 2021년 7월 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.로부터 777,161주를 추가 양수하였습니다.주4) 2023년 3월 17일 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는 당사의 최대주주인 정담유통(주)로 부터 당사의 보통주 3,000,000주를 시간외대량매매 방식을 통해 취득하였으며 이에 따라 2023년 3월 17일자로 당사의 최대주주(7,379,953주, 지분율: 14.60%)가 되었습니다. 주5) 23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주는 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.이였으나 수차례 시간외대량매매 방식을 통한 지분매도로 23년 7월 5일 당사의 최대주주 지위를 상실하였습니다.주6) 당사의 2대주주 지위를 유지해 온 주식회사 테라핀은 23년 7월 5일 변경전 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 시간외대량매매를 통한 지분매각에 따른 최대주주 지위 상실로 인하여 비자발적으로 당사의 최대주주가 되었습니다. 이때 당시 김상훈이 소유한 당사의 주식수는 3,571,818주로 당사의 2대주주로서의 지위를 보유하고 있었습니다.주7) 23년 8월 2일 김상훈은 장내에서 당사의 주식을 81,150주 추가 매수하였으며 이로 인하여 김상훈이 소유한 전체 주식수는 3,652,968주가 되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 주식회사 테라핀과 동일한 주식수(3,652,968주)를 소유하게 되었으며 23년 8월 7일(최대주주 변경 공시일 기준) 김상훈은 주식회사 테라핀과 공동으로 최대주주가 되었습니다. 수반 주식양수도 계약체결에 관한 사항> 1. 계약당사자 가. 양도인: WESTPOINT INVESTMENT, LLC. (당사와의 관계: 최대주주) 나. 양수인: 주식회사 더블에스네트워크 (당사와의 관계: 변경후 최대주주)2. 주요 계약내용 가. 계약체결일: 23년 6월 12일 나. 양수도 주식수: 5,270,000주 다. 1주당 가액: 2,000원 라. 양수도대금: 10,540,000,000원 마. 대금지급일정 및 지급조건 1) 계약금: 없음 2) 잔금: 10,540,000,000원(임시주주총회 개최일) 바. 거래방법 및 거래주식수 1) 거래방법: 장후 시간외대량매매(블럭딜) - 거래주식수: 5,270,000주 - 블럭딜 가격: 거래당일 주식가격에 연동하여 추후결정 2) 차액금액: 임시주주총회후, 블럭딜 대금과 매매대금과의 차액을 임시주주총회 전일 매수인이 지정하는 법인에 매수인이 지정한 이사들의 사임서와 함께 에스크로 하고 임시주주총회에서 매수인이 추천한 이사가 선임되면 계좌이체 송금 상기 최대주주 변경 수반 주식양수도 계약은 잔금 납입기일인 임시주주총회 개최일(23년 7월 5일)까지 양수인의 계약조건 미이행(잔금 미지급)에 따른 계약 불성취 사유로 인하여 본 계약이 사실상 해제.취소되었으며 이에 따라 당사는 23년 7월 5일 '최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등' 공시를 하였습니다. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 7,770,000 15.15 - 주식회사 테라핀 3,652,968 7.12 - 김상훈 3,571,818 6.97 - 우리사주조합 298,112 0.58 - 주) 상기 주식수 및 지분율은 제9기 임시주주총회 권리주주확정일(23.04.19) 기준으로 기재하였습니다. 6. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,741 5,761 99.65 24,295,839 51,275,206 47.38 - 주1) 상기 주식수 및 지분율은 제9기 임시주주총회 권리주주확정일(23.04.19) 기준으로 기재하였습니다.주2) 우리사주조합(디딤우리사주조합장최균혁)은 제외함. 7. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월이내 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.didimglobal.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 8. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 구분 2023년 1월 2월 3월 4월 5월 6월 주가 월최고 1,345 1,357 1,400 1,045 1,199 1,574 월최저 1,115 1,232 573 856 884 1,143 평균 1,246 1,300 712 966 1,086 1,290 거래량 일최고 1,054,732 1,892,808 24,846,726 4,428,962 4,809,723 8,959,595 일최저 42,667 48,931 84,999 309,539 200,666 1,613,470 월간 5,860,247 5,425,224 121,927,184 17,905,285 29,273,069 89,917,874 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임재준 남 1963년 07월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - Creighton University 졸업('86)- University of Minnesota, MBA 졸업('88)- Citi증권 Analyst('90)- Citibank 자금부장('92)- UBS증권 기업금융 이사('94)- Dresdner KB증권 기업금융 이사('96)- 그로웰 인베스트먼트 대표('01)- MCC Capital, Los Angeles 미국 대표 파트너('06)- 우산 TMR 대표('11)- 現 (주)디딤이앤에프 사내이사('14~현재) - - 대표이사 8년 7개월 2026년 03월 31일 박호인 남 1951년 11월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 - 서울대학교 수의학과 졸업('75)- (주)카길코리아 대표이사사장(('01~'05)- CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문('08~'13)- (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사('13~'19)- 現 비케이컨설팅 대표이사('19~현재)- 現 (주)디딤이앤에프 사외이사('17~현재) - - - 6년 3개월 2026년 03월 31일 김모둠 남 1985년 01월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 한양대학교 법학과(~'11) - 부산대학교 법학전문대학원(~'14) - 법무법인 대호 변호사('14~'21) - [現] 법무법인 동진 변호사('21~현재) - - - 3개월 2026년 03월 31일 이영우 남 1957년 07월 감사 감사 상근 감사 - 동국대 정치외교학과 졸업('88)- 연세대 행정대학원 졸업('99)- 청와대 대통령의전비서관('93~98)- 국제경제연구소('98~03)- 한국관광공사 면세점 운영위원회 위원('13~15)- 現 태광그룹 고려저축은행 사외이사- 現 여명복지재단 이사 - - - 2년 3개월 2024년 03월 29일 주1) 사내이사 겸 대표이사 이정민은 일신상의 사유에 따라 23년 4월 7일 중도 사임하였습니다.주2) 사내이사 임재준은 기존 대표이사 이정민의 중도 사임에 따라 23년 4월 10일 이사회결의를 거쳐 대표이사로 신규 취임하였습니다. 임원 현황> (기준일 : 2023년 08월 14일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박승복 남 1976년 04월 대표이사 사내이사 상근 경영관리 - 중앙대학교 무역학과 졸업('02)- JNK솔루션(주) 이사('18~'19)- 담원인터네셔널(주) 이사('19~'23)- 現 (주)메탈바인 대표이사('23~현재) - - - - 2026년 07월 14일 이규 남 1969년 09월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 - 미시건대학교 MBA 졸업('06)- 금융감독원 선임조사역('96~`07)- Cordia Global 파트너('07~`17)- 現 (주)엔케이와이글로벌 대표이사('12~현재) - - - - 2026년 07월 13일 이정민 남 1973년 01월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 (이사회 의장) - 수원대학교 신문방송학과 졸업('02) - (주)디딤이앤에프 대표이사(`21~'23) - [現] 정담유통(주) 대표이사('21~현재) - [現] 에이치앤씨피이 대표이사('22~현재) - - - - 2026년 07월 13일 이양완 남 1978년 05월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 - 동국대학교 연극학과 대학원 졸업(`05) - (주)쇼네이션 연출부 PD(`06~'07)- 여배우스킨 에스테틱 대표(`13~'15)- 살롱드네온 대표(`19~'20)- (주)네온화이트코리아 대표이사(`19~'22) - [現] (주)하이앤코 총괄이사('23~현재) - - - - 2026년 07월 13일 전상억 남 1966년 02월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 - (주)에이원컨설팅 대표이사 - (주)에이원글로벌네트웍스 대표이사 - PMA BALI Vice President - ATV(주)늘푸른 농업방송 대표이사 - 에이원글로벌네트웍스코리아 회장 - [現](주)에이지코리아 대표이사 - - - - 2026년 07월 13일 김모둠 남 1985년 01월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 한양대학교 법학과(~'11) - 부산대학교 법학전문대학원(~'14) - 법무법인 대호 변호사('14~'21) - [現] 법무법인 동진 변호사('21~현재) - - - - 2026년 03월 31일 황원희 남 1965년 06월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 서울대학교 법과대학 졸업 - 코넬 대학교 경영대학원 졸업 - 동양증권 영업부 - (주)필링크 감사 - (주)네오엠텔 사외이사 - 리안회계법인 고문 - (주)에이엠비 부대표 - (주)랩지노믹스 사외이사 - - - - 2026년 07월 13일 한기수 남 1989년 03월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 연세대학교 전기전자공학/경영학 졸업 - 경북대학교 법학전문대학원 졸업 - 법무법인 수호 변호사 - 법무법인 다전 변호사 - [現]변호사 한기수 법률사무소 - - - - 2026년 07월 13일 류정훈 남 1970년 01월 감사 감사 비상근 감사 - 동국대학교 경영대학 졸업 - (주)천일약품 기획실 이사 - - - - 2026년 07월 13일 이영우 남 1957년 07월 감사 감사 상근 감사 - 동국대 정치외교학과 졸업('88)- 연세대 행정대학원 졸업('99)- 청와대 대통령의전비서관('93~98)- 국제경제연구소('98~03)- 한국관광공사 면세점 운영위원회 위원('13~15)- 現 여명복지재단 이사 - - - - 2024년 03월 29일 주1) 23.07.13 사내이사 박호인은 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주2) 23.07.13 제9기 임시주주총회 승인을 거쳐 사내이사 이규, 사내이사 박승복, 사내이사 이정민, 사내이사 이양완, 사내이사 전상억, 사외이사 황원희, 사외이사 한기수, 감사 류정훈이 신규 임원으로 선임되었습니다. 주3) 23.07.14 사내이사 겸 대표이사 임재준은 일신상의 사유로 중도 사임하였으며 사내이사 박승복이 신규 대표이사로 선임되었습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 외식사업본부 남 122 - - - 122 2년 2월 2,842 20 - - - - 외식사업본부 여 173 6 - - 173 3년 1월 3,318 17 - 가맹사업본부 남 19 - - - 19 2년 5월 524 23 - 가맹사업본부 여 11 3 - - 11 2년 2월 214 17 - 유통사업본부 남 10 - - - 10 6년 7월 224 21 - 유통사업본부 여 2 - - - 2 2년 12월 52 17 - 본사 남 40 1 - - 40 5년 7월 844 20 - 본사 여 22 4 - - 22 4년 10월 523 19 - 합 계 399 14 - - 399 3년 2월 8,542 21 - 주1) 연간 급여총액은 23.01.01 부터 23.06.30까지 지급한 급여총액입니다.주2) 상기 직원수는 미등기임원을 포함한 인원수이며 기간의 정함이 없는 근로자 중 단시간근로자 수를 포함하였습니다.주3) 상기 1인 평균급여액은 보고서작성대상기간 동안의 월별 평균급여액(월별 평균 급여액은 해당월 급여총액을 해당월 평균 근무인원수로 나누어 산정함)의 합계입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2000년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 236 39 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 800 - 상근감사 1 100 - 주) 23년 6월 30일 현재 기준 인원수입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 186 47 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 153 77 주석 참조 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 주석 참조 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 15 15 - 주1) 등기이사 보수총액에는 중도 사임한 사내이사 이용호, 사내이사 겸 대표이사 이정민의 보수지급액이 포함되어 있습니다. 단, 인원수에서는 제외함.주2) 사외이사 보수총액에는 임기만료로 퇴임한 사외이사 박호인의 보수지급액이 포함되어 있습니다. 단, 인원수에서는 제외함. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 보고서작성기준일 현재 당사의 이사. 감사 및 상법 제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자 등에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 디딤이앤에프 1 1 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주1) 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 매각됨에 따라 2023년도 당반기말 현재 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다.주2) 당사는 2023년 2월 28일 주식회사 테라핀과 주식양수도계약을 통해 비상장기업인 (주)아이윌미디어의 기명식 보통주 825,000주(지분율: 38.44%)를 취득하였습니다. 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 1 1 - 6,188 - 6,188 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - 6,188 - 6,188 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 특수관계자 현황 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. - 정담유통 주식회사(*3) 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 관계기업 - 주식회사 티씨아이(*1) - 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호(*2) 주식회사 아이윌미디어 - 기타특수관계자 주식회사 제이디에프앤비 주식회사 제이디에프앤비 - 주식회사 인포아이알(*3) - 티에스아이홀딩스 주식회사(*3) (*1) 회사는 당반기 중 관계기업인 (주)티씨아이의 지속적인 매출부진 등으로 수익성 악화가 예상됨에 따라 장부금액을 전액 손상 인식하였으며, 지분을 매각하기로 이사회 승인을 받아 지분을 매각하였습니다.(*2) 회사는 전기 중 관계기업 베스타스전문투자형사모부동산투자식탁 제36호가 제3자에게 매각이되어 지분을 회수하고 처분이익은 포괄손익계산서상 기타수익에 반영되었습니다.(*3) 회사는 최대주주의 변동으로 인한 특수관계자의 변동이 발생하였습니다.보고기간 종료일 이후, 회사의 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 지분매각에 따라 2023년 07월 05일자로 2대 주주인 주식회사 테라핀이 비자발적 최대주주 지위를 획득하였으며, 이후 2023년 8월 4일 2대 주주인 김상훈의 추가지분 취득으로 주식회사 테라핀과 공동 최대주주로 변경 되었습니다. (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 정담유통㈜ - - 144,672 68,861 ㈜티씨아이 - - 1,680 - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - - - 544,190 티에스아이홀딩스㈜ - - - 277,067 ㈜제이디에프앤비 - - 3,365 475,945 (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 차입금 선수금 ㈜제이디에프앤비(*1) - - - - ㈜티씨아이(*1) - - - - (*1) 당반기 중 미회수 채권에 대하여 제각처리되었습니다. (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 차입금 선수금 정담유통㈜ 57,013 532,544 - 1,200 ㈜티씨아이 3,497 76,306 - 1,200 ㈜제이디에프앤비 262,186 506,437 - - 티에스아이홀딩스㈜ - 13,000 - - 전기말 특수관계자 채권과 관련한 손실충당금의 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 채권 손실충당금 순액 ㈜티씨아이 79,803 79,803 - ㈜제이디에프앤비 768,623 768,623 - (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대여거래 대여 회수 비등기임원 90,500 - (단위: 천원) 구분 대여거래 대여 회수 정담유통(주) 940,000 1,270,000 ㈜제이디에프앤비 182,400 459,712 (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과같습니다. 당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 보증인 금융기관 지급보증금액 당반기말 전기말 기타특수관계자 신용보증기금 670,000 670,000 인천축협 5,944,800 6,000,000 관악농협 4,730,400 4,800,000 부천농협 4,744,800 4,800,000 합계 16,090,000 16,270,000 (6) 주요 경영진에 대한 보상회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원급여 75,123 185,987 127,956 254,248 퇴직급여 30,936 45,110 32,627 44,666 합계 106,059 231,097 160,583 298,914 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 비고 2023.03.20 기타 경영사항(자율공시) 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득후 재매각의 건1. 재매각 사채권의 종류: (주)디딤 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 주권관련사채권의 매각일: 2023.03.203. 매각내역 1) 최초 발행시 권면총액: 4,000,000,000원 2) 재매각 권면금액: 4,000,000,000원 3) 매매일자: 2023.03.20 4) 자기자본대비: 20.04%(자기자본: 19,965,019,847원)4. 거래내역 1) 처분목적: 운영자금확보 2) 매매금액: 4,000,000,000원 3) 대금지급일 (1) 계약금: 10% (계약체결일) (2) 중도금: 40% (23/03/31) (3) 잔 금: 50% (23/04/14) 4) 거래상대방: 외국법인 진행중(대금지급 일정변경 등) - 2023.03.20 기타 경영사항(자율공시) 제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 취득후 재매각의 건1. 재매각 사채권의 종류: (주)디딤 제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채2. 주권관련사채권의 매각일: 2023.03.203. 매각내역 1) 최초 발행시 권면총액: 12,700,000,000원 2) 재매각 권면금액: 7,300,000,000원 3) 매매일자: 2023.03.20 4) 자기자본대비:36.56%(자기자본: 19,965,019,847원)4. 거래내역 1) 처분목적: 운영자금확보 2) 매매금액: 7,325,000,000원 3) 대금지급일 (1) 계약금: 10% (계약체결일) (2) 중도금: 40% (23/03/31) (3) 잔 금: 50% (23/04/14) 4) 거래상대방: 외국법인 진행중(대금지급 일정변경 등) - 2023.06.30 수시공시의무관련사항(공정공시) 1. 공정공시 대상정보 : 타법인 주식 처분 계획2. 공정공시 정보의 주요 내용 가. 처분대상주식 발행회사: (주)아이윌미디어 나. 처분목적: 재무구조개선 다. 처분(예정)주식수: 825,000주 라. 처분(예정)기간: 2023.06.30~2023.08.31 진행중 - 2023.08.02 불성실공시법인 지정예고 불성실공시 유형: 공시번복1. 주요 내용: 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 해제.취소 등2. 지정예고일: 2023년 8월 2일 진행중(공시위원회 개최 및 심의가 8월 4주차에 예정되어 있으며 23.08.28까지 불성실공시법인지정여부가 결정될 예정임) - 2023.08.08 주요사항보고서(유상증자결정) 제3자배정 유상증자 결정1. 신주의 종류와 수: 보통주식 8,950,000주2. 증자금액: 금 8,493,550,000원3. 신주 발행가액: 949원(할인율: 10% 적용)4. 납입일: 2023년 10월 6일5. 상장예정일: 2023년 10월 30일6. 보호예수에 관한 사항: 1년간 보호예수7. 최대주주변경에 관한 사항: 유상증자 납입완료시 최대주주는 주식회사 이코셜드로 변경됩니다. 진행중 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 주) 본 보고서작성기준일 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표등의 내역은 없습니다. 나. 중요한 소송사건 등 본 보고서작성기준일 현재 중요한 소송사건등의 내역은 없습니다. 다. 채무보증 현황 본 보고서작성기준일 현재 당사가 타인을 위해 제공한 채무보증의 내역은 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 본 보고서작성기준일 현재 당사가 타인을 위해 채무인수를 약정한 내역은 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 회사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 없습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 약정은행 약정한도 당반기말 전기말 구매자금대출 관악농협 등 15,420,000 15,600,000 일반자금대출 롯데손해보험 등 19,800 55,497 합계 15,439,800 15,655,497 (3) 당반기말 현재 회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 대표이사 및 기타특수관계자로부터 16,090,000천원(전기말: 16,270,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당반기말 현재 회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금으로부터 670,000천원(전기말: 670,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 회사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 655,980천원(전기말: 565,731천원)의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사는 제10회 전환사채 발행 관련하여 투자부동산 담보(담보설정: 1,500,000천원)과 비상장주식(주식회사 아이윌미디어) 담보(담보설정: 4,100,000천원)로 제공되어 있습니다.(7) 당반기말 현재 회사가 보유하고 있는 유형자산(토지 및 건물)을 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 15,420,000천원)과 제11회 전환사채 관련하여 후순위 담보(설정금액: 2,400,000천원)로 제공되어 있습니다. 바. 대주주의 주식담보 본 보고서작성기준일 현재 해당사항은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 본 보고서작성기준일 현재 해당사항은 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 본 보고서작성기준일 현재 한국거래소등으로부터 제재조치를 받은 사실은 없습니다.그러나, 당사는 2023년 8월 2일 한국거래소로부터 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 해제·취소등' 공시건에 대한 '공시번복'사유로 불성실공시법인지정예고를 받은 상황이며 2023년 8월 28일까지 불성실공시법인여부에 대한 결정될 예정입니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 본 보고서작성기준일 현재 해당사항은 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 최대주주 변경본 보고서제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 테라핀 및 김상훈으로 공동 최대주주입니다. 2023년 3월 17일 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는 당사의 최대주주인 정담유통(주)로 부터 당사의 보통주 3,000,000주를 시간외대량매매 방식을 통해 취득하였으며 이에 따라 2023년 3월 17일자로 당사의 최대주주(7,379,953주, 지분율: 14.60%)가 되었습니다.23년 6월 30일 현재 기준 당사의 최대주주인 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.는시간외대량매매를 통한 지분 매도로 23년 7월 5일 당사의 최대주주 지위를 상실하였습니다. 그 당시 당사의 2대주주 지위를 유지하고 있던 주식회사 테라핀은 23년 7월 5일 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.의 최대주주 지위 상실로 인하여 비자발적으로 당사의 최대주주(주식수: 3,652,968주, 지분율: 7.05%)가 되었습니다. 참고로, 이때 당시 주주 김상훈이 소유하고 있던 당사의 주식수는 3,571,818주였으며 주식회사 테라핀이 최대주주가 됨에 따라 주주 김상훈은 당사의 2대주주로서의 지위를 취득하였습니다.23년 8월 2일 주주 김상훈은 당사의 주식을 장내에서 81,150주를 추가 매수하였으며 이로 인하여 주주 김상훈이 소유한 당사의 주식수는 3,652,968주가 되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 주식회사 테라핀과 동일한 주식수를 소유하게 되었으며 23년 8월 7일(최대주주 변경 공시일 기준) 김상훈은 주식회사 테라핀과 공동 최대주주가 되었습니다. (2) 대표이사 변경당사의 사내이사 겸 대표이사인 이정민은 23.04.07 일신상의 사정으로 인해 중도 사임하였습니다. 이에 따라 당사의 사내이사 임재준은 23년 4월 10일 이사회결의를 통해 당사의 신규 대표이사로 선임되었습니다.23.07.14 당사의 사내이사 겸 대표이사 임재준은 일신상의 사유로 인해 중도 사임하였으며 이에 따라 제9기 임시주주총회에서 신규 사내이사로 선임된 박승복이 23년 7월 14일 이사회결의를 통해 당사의 신규 대표이사로 선임되었습니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않으며 중견기업에 해당합니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 보고서작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 공시대상기간 중 합병, 중요한 영업양수도 등이 발생하지 않았습니다. 자. 녹색경영 보고서작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 보고서작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 510,888 2022년 07월 22일 2023년 07월 22일 1년 주) 참조 53,186,005 보통주 3,652,968 2023년 01월 16일 2024년 01월 16일 1년 주) 참조 53,186,005 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수로 신주발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.주2) 기타 자세한 사항은 22년 6월 20일 공시된 '주요사항보고서(유상증자결정), 22년 12월 27일 공시된 '주요사항보고서(유상증자결정)'등을 참조하시기 바랍니다.주3) 22년 6월 29일 제3자배정 유상증자로 신주 발행된 보통주 809,000주 중 298,112주는 (주)디딤우리사주조합에 배정된 주식수량으로 한국증권금융에 1년간(2022년 7월 22일 부터 2023년 7월 22일까지) 의무예탁되었습니다. 주4) 본 보고서 제출일 현재 22년 6월 29일 제3자배정 유상증자로 신주 발행된 보통주 809,000주 전량은 보호예수기간 또는 의무예탁기간이 경과하여 보호예수 또는 의무예탁이 해제되었습니다.주4) 상기 발행주식총수는 23년 06월 30일 기준 발행주식총수입니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 주) 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 매각됨에 따라 2023년도 당분기말 현재 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 주식회사 디딤이앤에프 110111-5680643 - - 비상장 1 (주)아이윌미디어 110111-4495283 - - 주1) 당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 매각됨에 따라 2023년도 당분기말 현재 연결 대상 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다.주2) 당사는 2023년 2월 28일 주식회사 테라핀과 주식양수도계약을 통해 비상장기업인 (주)아이윌미디어의 기명식 보통주 825,000주(지분율: 38.44%)를 취득하였습니다 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)아이윌미디어 비상장 2023년 02월 28일 사업투자 6,188 - - - 825,000 6,188 - 825,000 38.44 6,188 10,966 713 합 계 - - - 825,000 6,188 - 825,000 38.44 6,188 10,966 713 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	식품, 소스 제조 가공	영위

2	양념육 제조 가공	영위

3	일반 육가공	영위

4	축산물 도,소매 유통	영위

5	수산물 도,소매 유통	영위

6	식자재 유통	영위

7	식당운영업	영위

8	식당 창업 컨설팅	영위

9	식당 체인 사업	영위

10	축산물 운반업	영위

11	축산물 포장업	영위

12	축산물 판매업	영위

13	수산물 운반업	영위

14	수산물 포장업	영위

15	수산물 판매업	영위

16	프랜차이즈 사업	영위

17	인테리어업	영위

18	부동산 임대업	영위

19	부동산 전대업	영위

20	주차장 서비스업	영위

21	전자상거래업 및 관련 유통업	영위

22	통신판매업	영위

23	유통판매업	영위

24	건강보조용 액화식품 제조 및 판매	미영위

25	유전자 진단 관련 시약 및 기기 개발, 제조 및 판매 사업	미영위

26	식품위생용 종이 상자 및 용기 제조 및 판매	미영위

27	의학 및 약학 연구개발업	미영위

28	주류 유통 및 판매업	영위

29	건강식품 제조, 가공, 판매업	미영위

30	건강기능식품 원료 가공, 판매업	미영위

31	건강기능식품 제조, 가공, 판매업	미영위

32	식품첨가물 제조, 가공, 판매업	영위

33	인삼류 제조, 가공, 판매업	미영위

34	신약, 백신, 진단기술, 관련 기기 개발 및 판매업	미영위

35	천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업	미영위

36	반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업	미영위

37	화장품 원료 가공, 판매업	미영위

38	주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업	영위

39	만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업	미영위

40	애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업	미영위

41	디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업	미영위

42	디지털 컨텐츠의 온라인 서비스	미영위

43	디지털 컨텐츠의 모바일 서비스	미영위

44	방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업	미영위

45	영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업	미영위

46	광고 기획 제작 및 대행업	미영위

47	피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업	미영위

48	컨텐츠 판권 유통사업	미영위

49	저작권 유통, 배포	미영위

50	연예인 및 기타 공인 매니지먼트업	미영위

51	음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업	미영위

52	촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업	미영위

53	각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업	미영위

54	캐릭터 라이선스 및 상품화 사업	미영위

55	정보제공 및 데이터베이스 구축	미영위

56	전자제품 및 부품 도.소매업	미영위

57	유가금속광산 채굴업 및 광업권 매매업	미영위

58	비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐 외 희토류 제련업	미영위

59	폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업	미영위

60	폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업	미영위

61	배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매	미영위

62	강관제조업	미영위

63	가스운반 특장차 제조업	미영위

64	가스저장탱크 제조업	미영위

65	강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업	미영위

66	가스시설 시공업	미영위

67	각호에 관련된 연구개발업, 연구용역업	영위

68	각호에 해당하는 수출입업	영위

69	각호에 해당하는 부대사업 일체	영위

구 분	사업목적	추가일자

1	5. 수산물 도,소매 유통	2021년 03월 29일

2	13. 수산물 운반업	2023년 03월 29일

3	14. 수산물 포장업	2021년 03월 29일

4	15. 수산물 판매업	2021년 03월 29일

5	19. 부동산 전대업	2021년 03월 29일

6	21. 전자상거래업 및 관련 유통업	2021년 03월 29일

7	22. 통신판매업	2021년 03월 29일

8	23. 유통판매업	2021년 03월 29일

9	24. 건강보조용 액화식품 제조 및 판매	2021년 08월 20일

10	25. 유전자 진단 관련 시약 및 기기개발, 제조 및 판매사업	2021년 08월 20일

11	26. 식품위생용 종이상자 및 용기 제조 및 판매	2021년 08월 20일

12	27. 의학 및 약학 연구개발업	2021년 08월 20일

13	28. 주류 유통 및 판매업	2022년 03월 30일

14	29. 건강식품 제조, 가공, 판매업	2022년 03월 30일

15	30. 건강기능식품 원료 가공, 판매업	2022년 03월 30일

16	31. 건강기능식품 제조, 가공, 판매업	2022년 03월 30일

17	32. 식품첨가물 제조, 가공, 판매업	2022년 03월 30일

18	33. 인삼류 제조, 가공, 판매업	2022년 03월 30일

19	34. 신약, 백신, 진단기술, 관련기기 개발 및 판매업	2022년 03월 30일

20	35. 천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업	2022년 03월 30일

21	36. 반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업	2022년 03월 30일

22	37. 화장품 원료 가공, 판매업	2022년 03월 30일

23	38. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업	2022년 03월 30일

24	39. 만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업	2022년 11월 21일

25	40. 애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업	2022년 11월 21일

26	41. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업	2022년 11월 21일

27	42. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스	2022년 11월 21일

28	43. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스	2022년 11월 21일

29	44. 방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업	2022년 11월 21일

30	45. 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업	2022년 11월 21일

31	46. 광고 기획 제작 및 대행업	2022년 11월 21일

32	47. 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업	2022년 11월 21일

33	48. 컨텐츠 판권 유통사업	2022년 11월 21일

34	49. 저작권 유통, 배포	2022년 11월 21일

35	50. 연예인 및 기타 공인 매니지먼트업	2022년 11월 21일

36	51. 음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업	2022년 11월 21일

37	52. 촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업	2022년 11월 21일

38	53. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업	2022년 11월 21일

39	54. 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업	2022년 11월 21일

40	55. 정보제공 및 데이터베이스 구축	2022년 11월 21일

41	56. 전자제품 및 부품 도.소매업	2022년 11월 21일

42	57. 유가금속광산 채굴업 및 광업권 매매업	2023년 07월 13일

43	58. 비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐 외 희토류 제련업	2023년 07월 13일

44	59. 폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업	2023년 07월 13일

45	60. 폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업	2023년 07월 13일

46	61. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매	2023년 07월 13일

47	62. 강관제조업	2023년 07월 13일

48	63. 가스운반 특장차 제조업	2023년 07월 13일

49	64. 가스저장탱크 제조업	2023년 07월 13일

50	65. 강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업	2023년 07월 13일

51	66. 가스시설 시공업	2023년 07월 13일

## II. 사업의 내용

## 1. 사업의 개요

## 2. 주요 제품 및 서비스

## 3. 원재료 및 생산설비

## 4. 매출 및 수주상황

## 5. 위험관리 및 파생거래

## 6. 주요계약 및 연구개발활동

## 7. 기타 참고사항

## III. 재무에 관한 사항

## 1. 요약재무정보

## 2. 연결재무제표

## 3. 연결재무제표 주석

## 4. 재무제표

재무상태표
제 9 기 반기말 2023.06.30 현재
제 8 기말 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

제 9 기 반기말	제 8 기말

자산

유동자산	9,062,552,610	24,349,253,458

현금및현금성자산	1,085,463,960	3,046,216,128

매출채권	2,146,080,504	3,097,136,023

기타유동금융자산	456,360,399	12,523,045,363

당기법인세자산	147,493,883	220,475,583

유동성금융리스채권	257,064,961	251,643,776

재고자산	4,060,649,606	4,580,583,096

기타유동자산	909,439,297	630,153,489

매각예정비유동자산	6,187,500,000

비유동자산	45,466,444,139	47,543,020,372

금융리스채권	865,249,226	995,151,446

당기손익-공정가치측정금융자산	61,872,044	65,865,304

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	10,000,000	10,000,000

기타비유동금융자산	6,210,321,225	6,716,806,323

유형자산	21,746,432,391	22,647,495,063

투자부동산	3,177,216,343	3,177,216,343

사용권자산	12,987,545,602	13,462,663,790

무형자산	406,010,308	465,395,103

기타비유동자산	1,797,000	2,427,000

자산총계	60,716,496,749	71,892,273,830

부채

유동부채	12,460,046,382	29,841,328,661

단기차입금	19,800,000	44,296,500

매입채무	1,731,866,320	2,102,613,539

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채	731,214,443

기타유동금융부채	3,064,804,434	3,137,567,237

기타유동부채	1,436,578,312	1,492,998,139

유동성전환사채	2,061,134,002	17,883,918,458

유동성교환사채	895,967,164	833,473,157

유동성리스부채	3,082,251,869	3,458,865,355

유동성계약부채	167,644,281	156,381,833

비유동부채	39,528,902,780	31,599,094,608

장기차입금	12,850,000,000	13,000,000,000

사채	670,000,000	670,000,000

전환사채	8,108,374,373

확정급여부채	3,246,779,798	3,062,918,582

기타비유동금융부채	630,725,137	567,725,137

충당부채	1,152,911,261	925,347,638

리스부채	12,543,736,474	12,999,689,406

계약부채	326,375,737	373,413,845

부채총계	51,988,949,162	61,440,423,269

자본

자본금	5,184,552,400	4,967,092,900

주식발행초과금	34,551,148,609	32,320,344,231

자본잉여금	(710,631,817)	(30,362,102)

이익잉여금(결손금)	(30,297,521,605)	(26,805,224,468)

자본총계	8,727,547,587	10,451,850,561

자본과부채총계	60,716,496,749	71,892,273,830

포괄손익계산서
제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지
제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
(단위 : 원)

제 9 기 반기	제 8 기 반기

3개월	누적	3개월	누적

매출액	14,004,617,866	28,664,890,444	15,997,865,402	27,927,547,715

매출원가	6,276,840,570	13,175,467,473	7,896,624,517	14,221,805,325

매출총이익	7,727,777,296	15,489,422,971	8,101,240,885	13,705,742,390

판매비와관리비	8,472,198,332	17,198,013,946	8,353,446,541	16,701,125,969

영업이익(손실)	(744,421,036)	(1,708,590,975)	(252,205,656)	(2,995,383,579)

금융수익	700,667,603	1,098,204,718	1,227,639,823	1,375,138,070

금융원가	968,732,353	1,997,625,385	1,695,834,539	2,318,688,679

기타수익	209,003,520	304,421,171	521,841,680	883,172,461

기타비용	794,079,548	1,172,875,481	480,132,850	798,771,781

공동기업 및 관계기업으로부터의 손실	(89,760,460)

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,597,561,814)	(3,476,465,952)	(588,931,082)	(3,854,533,508)

법인세비용	(124,263,576)	(124,263,576)	41,117,510	86,213,290

계속영업이익(손실)	(1,473,298,238)	(3,352,202,376)	(630,048,592)	(3,940,746,798)

중단영업이익(손실)	68,025,216	(150,218,946)

당기순이익(손실)	(1,473,298,238)	(3,352,202,376)	(562,023,376)	(4,090,965,744)

지배기업 소유주지분	(1,473,298,238)	(3,352,202,376)	(562,023,376)	(4,090,965,744)

기타포괄손익	(140,094,761)	(140,094,761)	(417,427,887)	(466,223,826)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(140,094,761)	(140,094,761)	(280,165,558)	(287,527,785)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(55,698,240)	(42,394,560)

확정급여제도의 재측정요소	(140,094,761)	(140,094,761)	(224,467,318)	(245,133,225)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(137,262,329)	(178,696,041)

해외사업환산손익	(137,262,329)	(178,696,041)

총포괄손익	(1,613,392,999)	(3,492,297,137)	(979,451,263)	(4,557,189,570)

지배기업 소유주지분	(1,613,392,999)	(3,492,297,137)	(979,451,263)	(4,557,189,570)

주당이익

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(29)	(67)	(15)	(96)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2	(4)

자본변동표
제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지
제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계

2022.01.01 (기초자본)	4,165,173,200	23,392,388,859	(354,027,159)	232,381,829	(17,870,005,776)	9,565,910,953

당기순이익(손실)	(4,090,965,744)	(4,090,965,744)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(42,394,560)	(42,394,560)

순확정급여부채의 재측정요소	(245,133,225)	(245,133,225)

해외사업환산손익	(178,696,041)	(178,696,041)

유상증자	80,900,000	918,215,000	999,115,000

전환권대가	1,418,008,800	1,418,008,800

전환사채 주식전환	355,722,900	4,375,037,212	(694,142,920)	4,036,617,192

전환사채 상환이익	107,810,549	107,810,549

교환사채 상환이익

2022.06.30 (기말자본)	4,601,796,100	28,685,641,071	477,649,270	11,291,228	(22,206,104,745)	11,150,272,924

2023.01.01 (기초자본)	4,165,173,200	32,320,344,231	(30,362,102)	(26,805,224,468)	10,451,850,561

당기순이익(손실)	(3,352,202,376)	(3,352,202,376)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

순확정급여부채의 재측정요소	(140,094,761)	(140,094,761)

해외사업환산손익

유상증자

전환권대가

전환사채 주식전환	217,459,500	2,230,804,378	(726,520,181)	1,721,743,697

전환사채 상환이익	46,250,466	46,250,466

교환사채 상환이익

2023.06.30 (기말자본)	5,184,552,400	34,551,148,609	(710,631,817)	(30,297,521,605)	8,727,547,587

현금흐름표
제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지
제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
(단위 : 원)

제 9 기 반기	제 8 기 반기

영업활동현금흐름	1,644,473,980	(502,470,759)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름	1,903,570,337	(652,073,568)

이자수취(영업)	499,551,450	115,321,818

이자지급(영업)	(831,629,507)	(203,475,350)

배당금수취(영업)	303,232,191

법인세 환급	220,505,840

법인세 지급	(147,524,140)	(65,475,850)

투자활동현금흐름	5,289,396,922	(16,501,401,392)

단기대여금의 감소	11,806,282,969	1,338,979,187

당기손익-공정가치측정금융자산의처분	1,663,327,682	45,508,530

유형자산의 처분	109,654,540

임차보증금의 감소	536,000,000	93,000,000

기타보증금의 감소	100,000	310,000

매각예정비유동자산의 감소	616,299,999

단기대여금의 증가	(892,500,000)	(1,410,746,431)

장기대여금의 증가	(16,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,708,180,452)	(78,495,049)

유형자산의 취득	(27,787,817)	(1,022,950,628)

임차보증금의 증가	(10,000,000)	(45,000,000)

기타보증금의 증가	(38,307,000)

관계기업투자의 증가	(6,187,500,000)

재무활동현금흐름	(8,871,498,311)	15,894,447,653

단기차입금의 차입	1,998,753,134

장기차입금의 차입	1,200,000,000

유동성전환사채의 증가	6,525,000,000	11,315,114,800

전환사채의 증가	11,700,000,000

단기차입금의 상환	(18,160,000)	(3,807,995,000)

유동성장기차입금의 상환	(500,000,000)

장기차입금의 상환	(150,000,000)	(1,200,000,000)

유동성전환사채의 상환	(13,221,201,637)	(1,784,503,614)

리스부채의 지급	(2,007,136,674)	(2,964,221,667)

매각예정비유동부채의 지급	(62,700,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(23,124,759)	28,545,433

기초현금및현금성자산	3,046,216,128	1,883,361,491

기말현금및현금성자산	1,085,463,960	802,482,426

## 5. 재무제표 주석

## 6. 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2023년 반기	2022년	2021년

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-3,352	-8,780	-5,941

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-5,333

(연결)주당순이익(원)	-67	-203	-160

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

## 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

## 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	700,000	100	1,000	-

2015년 06월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	6,750,000	100	2,000	-

2017년 08월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	27,751,905	100	2,000	주)참조

2018년 07월 04일	전환권행사	보통주	1,440,000	100	1,000	-

2018년 08월 14일	전환권행사	보통주	360,000	100	1,000	-

2021년 03월 17일	전환권행사	보통주	47,573	100	2,102	-

2021년 06월 18일	전환권행사	보통주	475,737	100	2,102	-

2021년 07월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	514,138	100	1,945	-

2021년 12월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,659,999	100	1,505	-

2021년 12월 31일	전환권행사	보통주	952,380	100	2,100	-

2022년 06월 22일	전환권행사	보통주	924,499	100	1,298	-

2022년 06월 23일	전환권행사	보통주	770,415	100	1,298	-

2022년 06월 24일	전환권행사	보통주	77,041	100	1,298	-

2022년 06월 27일	전환권행사	보통주	77,041	100	1,298	-

2022년 06월 28일	전환권행사	보통주	682,593	100	1,172	-

2022년 06월 29일	전환권행사	보통주	1,025,640	100	1,170	-

2022년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	809,000	100	1,235	-

2022년 12월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,652,968	100	1,095	-

2023년 03월 13일	전환권행사	보통주	891,265	100	1,122	-

2023년 03월 24일	전환권행사	보통주	713,012	100	1,122	-

2023년 06월 07일	전환권행사	보통주	388,500	100	1,287	-

2023년 06월 23일	전환권행사	보통주	181,818	100	1,100	-

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	제9회	2022년 06월 24일	2025년 06월 24일	4,000	기명식 보통주	2023.06.24~2025.05.24	100	1,492	4,000	2,680,965	-

전환사채	제10회	2022년 06월 24일	2025년 06월 24일	12,700	기명식 보통주	2023.06.24~2025.05.24	100	1,492	12,700	8,512,064	주3)

전환사채	제11회	2022년 06월 24일	2025년 06월 24일	4,000	기명식 보통주	2023.06.24~2025.05.24	100	1,492	2,000	1,340,482	주4), 주5)

합 계	-	-	-	20,700	기명식 보통주	-	100	-	18,700	12,533,511	-

## 다. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	18,700	1,500	-	-	-	-	20,200

합계	-	18,700	1,500	-	-	-	-	20,200

## 사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

교환사채	5회차	2021년 03월 26일	운영자금채무상환	2,900	회사운영자금채무상환자금	2,900	-

전환사채	6회차	2021년 05월 07일	운영자금	3,000	직영매장 운영자금	3,000	-

전환사채	7회차	2021년 05월 31일	운영자금	2,000	직영매장 운영자금	2,000	-

주식	-	2021년 07월 12일	운영자금	1,000	직영매장 운영자금 등	1,000	-

주식	-	2021년 12월 09일	운영자금	4,003	직영매장 운영자금 등	4,003	-

전환사채	8회차	2022년 02월 28일	운영자금	2,000	직영매장 운영자금 등	2,000	-

전환사채	9회차	2022년 06월 24일	타법인유가증권취득	4,000	신규사업 및 외식사업 해외 확장관련타법인 유가증권취득(비상장사 사모 전환사채 취득)	4,000	-

전환사채	10회차	2022년 06월 24일	타법인유가증권취득	12,700	신규사업 및 외식사업 해외 확장관련타법인 유가증권취득(비상장사 사모 전환사채 취득)	12,700	-

전환사채	11회차	2022년 06월 24일	운영자금	4,000	직영매장 운영자금 등	4,000	-

주식	-	2022년 06월 28일	운영자금	999	직영매장 운영자금 등	999	-

주식	-	2022년 12월 27일	운영자금	4,000	직영매장 운영자금 등	4,000	-

## 8. 기타 재무에 관한 사항

## IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

## V. 회계감사인의 감사의견 등

## 1. 외부감사에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기 반기	다산회계법인	-	계속기업가정에 대한 중요한 불확실성:재무제표에 대한 주석 37에서 기술되어 있는 바와 같이 회사의 2023년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 3,352백만원의 반기순손실 및 1,709백만원의 영업손실이 발생하였고 보고기간말 현재로 회사의 유동부채가 유동자산보다 3,397백만원 만큼 많습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.	-

제8기	다산회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성: 재무제표에 대한 주석 42에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 42은 회사의 당기순손실이 8,780백만원이고 당기말 현재 부채비율은 588%이며 유동부채가 유동자산보다 5,492백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석 42에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 42에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서의 강조사항(1) 보고기간 후 사건재무제표에 대한 주석 43에서는 보고기간 후에 발생한 회사의 주요 자금거래를 설명 하고 있습니다. - 회사가 보유중인 투믹스홀딩스 전환사채를 2023년 2월 28일자로 조기상환청구권 을 행사하여 원금 11,000,000천원과 이자 828,164천원을 전액 현금으로 상환 받았 습니다.- 회사는 보고기간 종료일 이후 제9회 및 제10회차 전환사채권자의 조기상환을 요청 받아 7,800,000천원을 만기전 취득하였으며, 동 전환사채는 모두 2023년 3월 20일 자에 매도 계약을 체결하고 계약금으로 1,130,000천원을 수령하였으며, 중도금 및 잔금은 2023년 4월 14일까지 수령할 예정입니다.- 2023년 2월 28일자로 (주)아이윌미디어 주식 825,000주(38.44%)를 6,187,500천 원에 취득하였습니다.- 2023년 2월 28일자로 주식회사 테라핀으로부터 주식회사 크리에이티브리더스그 룹에이트 전환사채를 1,638,082천원에 매수하고, 동 전환사채를 2023년 3월 10일자 에 주식회사 테라핀에 매각하였습니다.- 회사는 보고기간종료일 이후 2023년 3월 10일자 및 13일자로 제9회 및 제10회 전 환사채의 조기전환청구권(Put Option) 관련하여 1년간 연장하는 거래를 체결하였습 니다. (2) 경영권변동 재무제표에 대한 주석 1에서와 같이 2023년 3월 17일 체결된 주식 양수도 계약에 따 라 회사의최대주주가 정담유통 주식회사에서 WESTPOINT INVESTMENT, LLC.로 변경 되었습니다.	영업자산 손상1) 핵심감사사항으로 결정한 이유우리는 회사의 영업이 COVID-19의 영향에 노출이 심한 업종으로서 직전 2개년 연 속 대규모 영업손실이 발생하였고, 영업자산 규모가 유의적인 수준이고, 현금창출단 위의 회수가능액을 산정하기 위하여 경영진이 사용한 가정이 복잡하고, 사용가치 평 가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항 에 포함하였습니다.(주석 14참조).2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법회사의 손상 회계처리에 대하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 손상평가에 사용한 재무데이터와 경영진이 확인한 중장기 사업계획의 비교 대사- 손상차손 인식금액에 대한 재계산 검토- 손상평가와 관련된 경영진수준통제의 설계 및 운영의 효과성 평가- 순공정가치 추정에 사용된 주요 예측치의 신뢰성 검토 및 계산내역의 정확성 검토

제7기	다산회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성: 재무제표에 대한 주석 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 41은 회사의 당기순손실이 5,334백만원이고 당기말 현재 부채비율은 468%이며 유동부채가 유동자산보다 9,619백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석 41에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 41에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서의 강조사항(1) 코로나바이러스감염증-19의 영향연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 2022년의 회사의 영업에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.(2) 보고기간 후 사건연결재무제표에 대한 주석 42에서는 보고기간 후에 발생한 회사의 주요 자금거래를 설명하고 있습니다.- 2022년 2월 28일자로 제8회 전환사채(액면 20억원)를 발행하고 회사의 투자부동산을 담보(담보설정금액 24억원) 로 제공하였습니다.- 2022년 3월 15일자로 2022년 5월에 도래하는 제6회 전환사채(액면 30억원) 및 제7회 전환사채(액면 20억원)의 조기상환 지급기일을 2023년 5월로 변경하였습니다.- 2022년 3월 17일자로 2023년 3월에 도래하는 제5회 교환사채(액면 15억원)의 조기상환 지급기일을 2024년 3월로 변경하였습니다.- 2022년 3월 17일자에 운영자금 목적으로 12억원의 자금차입이 발생하였습니다.- 정담유통 등 특수관계자와 10억원의 자금대여 및 13억원의 자금회수가 발생하였습니다.(3) 경영권변동 및 대주주의 담보제공연결재무제표에 대한 주석 43은 2021년 1월 25일 체결된 주식 양수도 계약에 따라 회사의 최대주주가 이범택에서 정담유통 주식회사로 변경되었으며, 변경된 대주주인 정담유통 주식회사는 주식양수도 자금조달과 관련하여 보유중인 전체 회사주식(보통주15,495,917주, 지분율 37.2%)을 담보(담보설정금액 168억원)로 제공하고 있음을 설명하고 있습니다.	(1) 영업자산 손상1) 핵심감사사항으로 결정한 이유당기에 코로나바이러스감염증-19등의 영향으로 인하여 매출을 비롯한 경영성과에 전기 대비 중요한 변동이 발생하였습니다. 이는 영업자산이 손상되었을 중요한 손상징후에 해당하며, 우리는 이로 인한 평가가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하고 이를 핵심감사사항으로 식별하였습니다(주석 14 참조).2) 손상 회계처리에 대한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
- 손상 평가를 위해 연결회사가 고용한 외부평가전문가의 적격성 및 독립성 평가
- 손상평가에 사용한 재무데이터와 경영진이 확인한 중장기 사업계획의 비교 대사
- 손상차손 인식금액에 대한 재계산 검토
- 손상평가와 관련된 경영진수준통제의 설계 및 운영의 효과성 평가
- 순공정가치 추정에 사용된 주요 예측치의 신뢰성 검토 및 계산내역의 정확성 검토

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기 반기	다산회계법인	결산(중간)감사 및 반기검토재무제표 감사내부회계관리제도 검토 등	190백만원	1,260시간	-	-

제8기	다산회계법인	결산(중간)감사 및 반기검토별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 검토	130백만원	860시간	185백만원	1,227시간

제7기	다산회계법인	결산(중간)감사 및 반기검토별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 검토	70백만원	1,000시간	110백만원	1,430시간

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기 반기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

## 2. 내부통제에 관한 사항

## VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

## 1. 이사회에 관한 사항

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	3	-	-

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 10월 17일	코스닥협회	박호인	-	- 상장법인 공시위반 제재사례- 상장법인 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항

2023년 10월 17일	코스닥협회	석동현	-	- 상장법인 공시위반 제재사례- 상장법인 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항

## 2. 감사제도에 관한 사항

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022년 10월 17일	코스닥협회	- 상장법인 공시위반 제재사례- 상장법인 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경본부-재무회계팀	8	상무 1명과장 2명대리 2명주임 2명사원 1명	- 재무회계업무

재경본부-전략기획팀	2	부장 1명사원 1명	- 기획 및 공시업무

경영지원본부-인사총무팀-자금팀	6	이사 1명부장 1명과장 1명대리 2명사원 1명	- 인사 및 총무업무- 자금업무

## 3. 주주총회 등에 관한 사항

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	-	-	도입

실시여부	-	-	주석 참조

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	51,845,524	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	750,592	주석 참조

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	51,094,932	-

-	-	-

## VII. 주주에 관한 사항

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

WESTPOINT INVESTMENT, LLC.	최대주주 본인	보통주	4,379,953	8.82	4,810,000	9.28	주3) 참조

이용호	임원(등기)	보통주	24,291	0.05	0	0	주4) 참조

박성환	임원(미등기)	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

윤경근	임원(미등기)	보통주	25,296	0.05	25,296	0.05	-

김필섭	임원(미등기)	보통주	12,146	0.02	12,146	0.02	-

표세진	임원(미등기)	보통주	50,000	0.10	50,000	0.10	-

지재현	임원(미등기)	보통주	0	0	82,718	0.16	주5) 참조

계	보통주	4,511,686	9.08	5,000,160	9.65	-

우선주	-	-	-	-	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

WESTPOINT INVESTMENT, LLC.	2	Joe Sihong Yi	50.00	-	-	Joe Sihong Yi	50.00

Joe Sihong Yi	-	-	-	Jung Jin Yi Exemption Trust	50.00

구 분

법인 또는 단체의 명칭	WESTPOINT INVESTMENT, LLC.

자산총계	13,348

부채총계	3,501

자본총계	9,847

매출액	2,402

영업이익	-

당기순이익	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Jung Jin Yi Exemption Trust	1	Joe Sihong Yi	-	-	-	Joe Sihong Yi	100.00

-	-	-	-	-	-

구 분

법인 또는 단체의 명칭	Jung Jin Yi Exemption Trust

자산총계	15,000

부채총계	-

자본총계	15,000

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

## 4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 03월 29일	정담유통(주)	15,495,917	41.82	주식양수도	주석 참조

2023년 03월 17일	WESTPOINT INVESTMENT, LLC.	7,379,953	14.60	시간외대량매매를 통한 매수	주석 참조

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	WESTPOINT INVESTMENT, LLC.	7,770,000	15.15	-

주식회사 테라핀	3,652,968	7.12	-

김상훈	3,571,818	6.97	-

우리사주조합	298,112	0.58	-

## 6. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,741	5,761	99.65	24,295,839	51,275,206	47.38	-

## VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

## 1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임재준	남	1963년 07월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- Creighton University 졸업('86)- University of Minnesota, MBA 졸업('88)- Citi증권 Analyst('90)- Citibank 자금부장('92)- UBS증권 기업금융 이사('94)- Dresdner KB증권 기업금융 이사('96)- 그로웰 인베스트먼트 대표('01)- MCC Capital, Los Angeles 미국 대표 파트너('06)- 우산 TMR 대표('11)- 現 (주)디딤이앤에프 사내이사('14~현재)	-	-	대표이사	8년 7개월	2026년 03월 31일

박호인	남	1951년 11월	사내이사	사내이사	상근	경영관리	- 서울대학교 수의학과 졸업('75)- (주)카길코리아 대표이사사장(('01~'05)- CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문('08~'13)- (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사('13~'19)- 現 비케이컨설팅 대표이사('19~현재)- 現 (주)디딤이앤에프 사외이사('17~현재)	-	-	-	6년 3개월	2026년 03월 31일

김모둠	남	1985년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	- 한양대학교 법학과(~'11)
- 부산대학교 법학전문대학원(~'14)
- 법무법인 대호 변호사('14~'21)
- [現] 법무법인 동진 변호사('21~현재)	-	-	-	3개월	2026년 03월 31일

이영우	남	1957년 07월	감사	감사	상근	감사	- 동국대 정치외교학과 졸업('88)- 연세대 행정대학원 졸업('99)- 청와대 대통령의전비서관('93~98)- 국제경제연구소('98~03)- 한국관광공사 면세점 운영위원회 위원('13~15)- 現 태광그룹 고려저축은행 사외이사- 現 여명복지재단 이사	-	-	-	2년 3개월	2024년 03월 29일

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

외식사업본부	남	122	-	-	-	122	2년 2월	2,842	20	-	-	-	-

외식사업본부	여	173	6	-	-	173	3년 1월	3,318	17	-

가맹사업본부	남	19	-	-	-	19	2년 5월	524	23	-

가맹사업본부	여	11	3	-	-	11	2년 2월	214	17	-

유통사업본부	남	10	-	-	-	10	6년 7월	224	21	-

유통사업본부	여	2	-	-	-	2	2년 12월	52	17	-

본사	남	40	1	-	-	40	5년 7월	844	20	-

본사	여	22	4	-	-	22	4년 10월	523	19	-

합 계	399	14	-	-	399	3년 2월	8,542	21	-

(기준일 : 2000년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	236	39	-

## 2. 임원의 보수 등

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	800	-

상근감사	1	100	-

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	186	47	-

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	153	77	주석 참조

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18	18	주석 참조

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15	15	-

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

## IX. 계열회사 등에 관한 사항

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 디딤이앤에프	1	1	2

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	1	1	-	6,188	-	6,188

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	6,188	-	6,188

## X. 대주주 등과의 거래내용

## XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

## 1. 공시내용 진행 및 변경사항

## 2. 우발부채 등에 관한 사항

## 3. 제재 등과 관련된 사항

## 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	510,888	2022년 07월 22일	2023년 07월 22일	1년	주) 참조	53,186,005

보통주	3,652,968	2023년 01월 16일	2024년 01월 16일	1년	주) 참조	53,186,005

## XII. 상세표

## 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

## 2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	주식회사 디딤이앤에프	110111-5680643

-	-

비상장	1	(주)아이윌미디어	110111-4495283

-	-

## 3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이윌미디어	비상장	2023년 02월 28일	사업투자	6,188	-	-	-	825,000	6,188	-	825,000	38.44	6,188	10,966	713

합 계	-	-	-	825,000	6,188	-	825,000	38.44	6,188	10,966	713

## 【 전문가의 확인 】

## 1. 전문가의 확인

## 2. 전문가와의 이해관계