선샤인푸드 반기보고서 (2020.06)
II. 사업의 내용

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 청구소송 및인도네시아 상표권 관련 중재 등 영업과 관련된 소송 및 중재 등이 있습니다. 회사의경영진은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및시기가 불확실하나, 회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과같습니다.

(단위: 천원 )

약정내용	약정은행	약정한도

당반기말	전기말

구매자금대출	기업은행 등	2,500,000	1,500,000

일반자금대출	신한은행 등	28,923,952	23,174,640

합계	31,423,952	24,674,640

(3) 당반기말 현재 연결회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 대표이사로부터 33,786,104천원(전기말: 28,670,979천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당반기말 현재 연결회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금으로부터 2,000,000천원(전기말: 2,000,000천원)과 IBK기업은행으로로부터 500,000천원(전기말: 500,000천원) 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 당반기말 현재 연결회사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 1,035,739천원(전기말: 1,280,425천원)의 계약이행연대보증등을 제공받고 있습니다.(6) 연결회사는 기업은행으로부터 $2,314천(전기말: $2,314천)과 신한은행으로 부터$300천(전기말: $300천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 당반기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치및 시설장치는 차입금과 관련하여 (담보설정액: 14,100,000 천원) 제공되어 있으며,이외에 단기금융상품 712백만원, 만기보유금융자산 24백만원이 담보제공되어 있습니다.(8) 당반기말 현재 연결회사의 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(9) 연결회사는 해외종속회사의 임대차계약과 관련하여 현지 임원으로부터 보증을제공받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 검토표 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 바. 중요한 자산양수도 (주)디딤은 2017년 11월 30일 이사회에서 인천광역시 연수구 송도동 22-8번지에 보유한 토지 및 건물을 주식회사 하나은행(베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제32호의 신탁업자로서의 자격, 양수인)에게 양도하기로 결의하였습니다.

1) 자산양수도자산 내역 및 가액

구 분	내 용

소 재 지	인천광역시 연수구 송도동 22-8

형 태	토지 및 건물

양수도대상자산	토 지	1,839.4㎡

건 물	3,982.07㎡

양 수 자	주식회사 하나은행
(베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호의 신탁업자로서의 자격)

양 도 자	주식회사 디딤

양수ㆍ도 가액	16,000,000,000원

2) 자산양도 대금 지급방법

구 분	지급일	금 액 (원)	지급방법

건물 거래대금	2017년 12월 01일	6,400,000,000	현금지급

토지 거래대금	2017년 12월 01일	9,600,000,000	현금지급

합 계	-	16,000,000,000	-

3) 자산양도 진행일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기간	2017년 11월 20일~2017년 11월 30일	정진회계법인

이사회결의일	2017년 11월 30일	-

자산양수도 계약체결일	2017년 11월 30일	-

주요사항보고서 제출일	2017년 11월 30일	-

자산양수도 종료일	2017년 12월 01일	-

(주1)거래대금 총액 16,000,000,000원중 30억원은 주식회사 디딤이 임차를 하기 위한 임차보증금으로 상계됨으로서, 거래대금 160억원중 30억원이 상계되고, 2017년 12월 01일에 130억원을 수령하였습니다.

4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

자산

Ⅰ.유동자산	22,185,861,870	10,200,000,000	32,385,861,870

Ⅱ.비유동자산	38,269,268,245	(11,014,783,278)	27,254,484,967

자산총계	60,455,130,115	59,640,346,837

부채	-

Ⅰ.유동부채	25,145,063,697	(5,800,000,000)	19,345,063,697

Ⅱ.비유동부채	7,084,202,683	7,084,202,683

부채총계	32,229,266,380	26,429,266,380

자본	-

Ⅰ.자본금	3,520,190,500	3,520,190,500

Ⅱ.기타자본항목	24,705,673,235	4,985,216,722	29,690,889,957

자본총계	28,225,863,735	33,211,080,457

부채와자본총계	60,455,130,115	59,640,346,837

주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 3분기 연결재무제표 (2017년 9월 30일)를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할수 있습니다.

4. 합병등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	한화에이씨피씨기업인수목적(주)	(주)디딤

합병 후 존속여부	존속회사	소멸회사

대표이사	김종환	이범택

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 56, 10층(여의도동)	인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동)

연락처	02-3772-7318	032-819-6970

설립연월일	2015년 03월 30일	2006년 10월 23일

납입자본금(주1)	745,000,000원	450,000,000원

자산총액(주2)	16,050,518,122원	44,511,995,092원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	5명	460명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 7,450,000주(액면 100원)	보통주 90,000주(액면 5,000원)

주1) 양사 모두 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 및 자본금 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 1분기 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.(2) 합병의 배경한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 03월 30일 설립되어 당해연도 06월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

2015년 06월 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 코스닥 상장 이후, (주)디딤을 한화투자증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 (주)디딤을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)디딤의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

(3) 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분	적 요

합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	27,751,905주

1주당 액면가액	100원

합병비율	(주)디딤 보통주 1주당 308.3545000주의 비율로 하여 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

- 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜디딤을 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜ 가 피합병회사인 ㈜디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하였습니다.

다. 실적 괴리율 요인 2018년 말>

(단위 : 백만원)

과목	금액	비고

매출액	23,721	- 신규 브랜드 연안식당 2018년 하반기 본격적 매출증가 영향

영업이익	(991)	- 2018년 해외사무소 설립 이후 고정비(인건비,광고선전비,임차료) 발생 338백만원 - 해외 Didim Singapore PTE LTD 직영점 영업 손실 발생 170백만원 - 2018년 최저임금 상승에 따른 인건비 증가로 직영점 수익 감소 483백만원

당기순이익	(1,657)	- 2018년 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 현물자에 따른 연결재무 제표 작성 적용으로 이자비용 등 435백만원 손실 발생 - 투자활동 증가로 인한 차입금 증가 초래로 금융비용 증가 및 법인세비용 증가 약231백만원 손실 발생

2017년 말>

당사는 2017년 합병등에 대한 예측시 상장비용등을 반영하지않았습니다. 따라서 영업이익 및 당기순이익에 대한 예측과 실적의 차이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목	금액	비고

기타비용(합병비용)	2,496	- 합병대가(a) : 15,235백만원- 인수한 순자산공정가치(b) : 12,739백만원- 합병비용(a-b) : 2,496백만원

법률상합병회사 비용 반영	493	- 한화ACPC 스팩 인수수수료(주관사) : 202백만원- 자문수수료 : 176백만원- 등기수수료 : 42백만원- 합병평가 용역수수료 : 10백만원- 합병주총컨설팅비 : 20백만원- IR/PR 행사비용 등 : 43백만원

해외법인 영업손실	111	- Didim Singapore PTE LTD., 영업손실 발생

대손상각비반영	300	- 최초 IFRS 적용 감사시 매출채권 보수적으로 평가 손상비 반영

기타사유	322	- 신규 직영점 초기 OPEN 비용 반영 - 신규 직영점 B.E.P 매출미달성으로 인한 손실증가 (B.E.P 매출까지 오픈후 6개월 소요)- 신규직영점 증가에 따른 감가상각비 증가