선샤인푸드 분기보고서 (2018.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 포함)와 2명의 사외이사 등 총 5인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용

구분	내용

제2조(구성)	① 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성한다.
②이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.
③감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 4조(소집)	① 이사회는 의장이 소집한다. 다만 이사는 의장에게 소집을 요구할 수 있으며 의장은 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 감사에 대하여 통지한다.
③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.
④ 이사회는 매분기 1회 이상 소집한다.

제6조(결의사항)	이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.
1. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항
2. 지사, 사무소 및 해외 현지법인의 설치, 직제에 관한 사항
3. 신주발행에 관한 사항
4. 사채의 발행에 관한 사항
5. 준비금의 자본전입에 관한 사항
6. 자산총액의 10%이상에 해당하는 자산의 취득, 처분 및 양도에 관한 사항
7. 자기자본의 10% 이상의 차입에 관한 사항
8. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항
9. 재무제표 및 영업보고서의 사전승인
10. 사업계획의 승인
11. 다른 기업체에 대한 출자 및 지급보증
12. 주요 규정의 제정 및 개정
13. 대표이사의 선임 및 해임
14. 주주총회에서 선임한 이사의 보수
15. 자기주식의 취득 및 처분
16. 그 밖에 법령 및 정관에 정한 사항 및 이사회가 특별히 필요하다고 인정하는 사항

제5조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 의안에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. 단, 의견을 진술할 수는 있다.
③ 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안 설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다.
④ 이해관계자와의 거래에 대한 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2 이상으로 하고, 사외이사 과반수 이상 승인하여야 한다.

제7조(의사록)	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

(3) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주와의이해관계	결격요건 여부	비고

박호인	- 서울대학교 수의학과 졸업(‘75) - (주)카길코리아 대표이사 사장(‘01~’05) - CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문 (‘08~’13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 사장(‘13~현재) - (주)디딤 사외이사(‘16~현재)	이해관계 없음	결격요건 없음	비상근

박기덕	- 영남대학교 경제학과(‘99)- 삼정회계법인('05~’08) - 미래회계법인('08~’09) - 신한회계법인('09~현재)	이해관계없음	결격요건 없음	비상근

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다. 다. 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 라. 중요의결사항 (1)이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018년 01월 02일	승인	회사규정 제정내부고발자 보호 규정	가결	-

2	2018년 01월 09일	승인	해외사무소 설치 (디딤미주사무소)	가결	-

3	2018년 01월 12일	승인	지점설치의 건(연안식당 사당점)	가결	-

4	2018년 01월 17일	승인	해외직영점 증액투자( Didim YES PLAZA, Inc / 투자액 USD 50,000	가결	-

5	2018년 01월 18일	승인	해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 400,000)	가결	-

6	2018년 01월 23일	승인	지점설치① 연안식당 행담점 지점 설치② 차돌6키로 행당점 지점 설치	가결	-

7	2018년 01월 25일	승인	해외직영점 설립투자(DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. / 투자액 USD 600,000)	가결	-

8	2018년 01월 30일	승인	해외직영점 대부 투자 (Didim Singapore PTE LTD / 대부액 SGD 110,000)	가결	-

9	2018년 02월 08일	승인	2017년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	-

10	2018년 02월 12일	보고	① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-

11	2018년 02월 14일	승인	2017년 연결 연결 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	-

12	2018년 02월 22일	보고승인	① 제3기 정기주주총회 소집결정의 건
② 제48기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
- 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고
- 제1호 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무 제표 승인의 건
- 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

13	2018년 02월 26일	승인	지점 명칭 변경(피양면옥 송도점 → 한라담 송도점)	가결	-

14	2018년 03월 19일	승인	지점폐지와 지점설치① 지점설치 : 고래식당 마포점② 지점설치 : 연안식당 마포점③ 지점설치 : 연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점④ 지점폐지 : 고래감자탕 호구포점	가결	-

15	2018년 03월 27일	승인	지점 명칭 변경(한라담 제주돼지 숯불구이 구월점 → 한라담 앤 오백년장어 구월점)	가결	-

16	2018년 04월 18일	승인	자숙 새꼬막 매입계약체결	가결	-

17	2018년 04월 24일	승인	① 지점명칭변경 (도쿄하나 진 송파점 → 연안식당 가든파이브점)② 지점폐지(디딤푸드코트2호점)	가결	-

18	2018년 05월 03일	승인	지점설치① 백제원 서초점② 조선횟집 서초점③ 일파코 서초점④ 연안식당 서초점⑤ 연안해물칼국수 서초점⑥ 연안식당 구월아시아드점⑦ 연안해물칼국수 행당점	가결	-

19	2018년 05월 08일	승인	우리은행 운전자금 8억원 대출	가결	-

(2) 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명(참석율)

박호인	박기덕

()	()

찬반여부

1	2018년 01월 02일	승인	회사규정 제정내부고발자 보호 규정	가결	찬성	찬성

2	2018년 01월 09일	승인	해외사무소 설치 (디딤미주사무소)	가결	찬성	찬성

3	2018년 01월 12일	승인	지점설치의 건(연안식당 사당점)	가결	불참	불참

4	2018년 01월 17일	승인	해외직영점 증액투자( Didim YES PLAZA, Inc / 투자액 $50,000	가결	찬성	찬성

5	2018년 01월 18일	승인	해외직영점 증액투자(Didim Buena Park, Inc / 투자액 USD 400,000)	가결	찬성	찬성

6	2018년 01월 23일	승인	지점설치① 연안식당 행담점 지점 설치② 차돌6키로 행당점 지점 설치	가결	불참	불참

7	2018년 01월 25일	승인	해외직영점 설립투자(DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. / 투자액 USD 600,000)	가결	찬성	찬성

8	2018년 01월 30일	승인	해외직영점 대부 투자(Didim Singapore PTE LTD / 대부액 SGD 110,000)	가결	찬성	찬성

9	2018년 02월 08일	승인	2017년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성

10	2018년 02월 12일	보고	① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성

11	2018년 02월 14일	승인	2017년 연결 연결 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성

12	2018년 02월 22일	보고승인	① 제3기 정기주주총회 소집결정의 건
② 제48기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
- 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고
- 제1호 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무 제표 승인의 건
- 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

13	2018년 02월 26일	승인	지점 명칭변경(피양면옥 송도점 → 한라담 송도점)	가결	불참	불참

14	2018년 03월 19일	승인	지점폐지와 지점설치① 지점설치 : 고래식당 마포점② 지점설치 : 연안식당 마포점③ 지점설치 : 연안해물칼국수 송도 트리플스트리트점④ 지점폐지 : 고래감자탕 호구포점	가결	불참	불참

15	2018년 03월 27일	승인	지점 명칭 변경(한라담 제주돼지 숯불구이 구월점 → 한라담 앤 오백년장어 구월점)	가결	불참	불참

16	2018년 04월 18일	승인	자숙 새꼬막 매입계약체결	가결	불참	불참

17	2018년 04월 24일	승인	① 지점명칭변경 (도쿄하나 진 송파점 → 연안식당 가든파이브점)② 지점폐지(디딤푸드코트2호점)	가결	불참	불참

18	2018년 05월 03일	승인	지점설치① 백제원 서초점② 조선횟집 서초점③ 일파코 서초점④ 연안식당 서초점⑤ 연안해물칼국수 서초점⑥ 연안식당 구월아시아드점⑦ 연안해물칼국수 행당점	가결	불참	불참

19	2018년 05월 08일	승인	우리은행 운전자금 8억원 대출	가결	불참	불참

마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 구성원 5인 중 2인을 사외이사로 구성하였으며, 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.