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선샤인푸드 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디딤
대 표 이 사 : 이정민
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24
(전 화)032 - 819 - 6870
(홈페이지) http://www.didimglobal.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이정민
(전 화) 032 - 819 - 6870
1. 회사의 개요

※ 제3기 3분기에 이루어진 합병(2017.08.22)은 법률적으로 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)디딤(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이었으나, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)디딤에서 영위하는 사업입니다.실질적으로는 (주)디딤이 한화에이씨피씨기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가됩니다. 이에 따라, 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시하는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)디딤의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사(최상위)인 당사의 연결 대상 종속기업은 2021년 03월말 현재 6개사입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

DIDIM Food USA, INC	2013.10.10	3460 W 8th Street Los Angeles CA(90005)	음식점 운영업	1,822	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호	부

DIDIM Buena Park, INC	2016.08.25	3700 WILSHIRE BLVD. SUITE 909	음식점 운영업	1,342	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호	부

DIDIM YES Plaza, INC	2017.05.05	50 Outlaw,IRVINE California, CA 92602	음식점 운영업	498	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호	부

DIDIM Magal Town OC, INC	2017.12.28	6940 BEACH BLVD, SUITE D515-A CA 90621	음식점 운영업	6,936	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호	부

주식회사 디딤트레이딩	2019.03.13	인천광역시 연수구 해돋이로 157, 3층 302호(송도동)	유통업	6	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호	부

주식회사 디알에프앤비	2020.02.01	인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24, 4층 401호	기타사업서비스	-	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호	부

* 주요 종속기업 여부 판단기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산총액의 10% 이상 기준입니다. * 주요 사업에 대한 상세 내역은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사는 '주식회사 디딤'이라 표기합니다. 또한 영문으로는 DIDIM Inc.(약호 DIDIM)라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간당사는 2006년 10월 23일 설립되었습니다. (단, 실질적으로 당사가 역합병한 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 경우, 2015년 03월 30일에 설립되어 등기사항일부증명서 상 2015년 03월 30일이 회사 설립일자로 되어 있으며, 2015년 06월 10일 한국거래소 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다. 또한, 2017년 08월 22일 합병이 완료되었습니다.) 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소: 인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24- 전화번호: 032 - 819 - 6870- 홈페이지 주소: http://www.didimglobal.com마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부당사는 본 보고서 작성기준일(21.03.31) 현재 중소기업기본법 상 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사 정관상 정하고 있는 사업목적의 사항은 아래와 같으며, 상세한 사업의 내용에 대해서는 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사업의 목적	비고

1. 식품, 소스 제조 가공2. 양념육 제조 가공3. 일반 육가공4. 축산물 도,소매 유통5. 수산물 도,소매 유통6. 식자재 유통7. 식당 운영업8. 식당 창업 컨설팅9. 식당 체인 사업10. 축산물 운반업11. 축산물 포장업12. 축산물 판매업13. 수산물 운반업14. 수산물 포장업15. 수산물 판매업16. 프랜차이즈 사업17. 인테리어업18. 부동산 임대업19. 부동산 전대업20. 주차장 서비스업21. 전자상거래업 및 관련 유통업22. 통신판매업23. 유통판매업24. 각호에 해당하는 수출입업25. 각호에 해당하는 부대사업 일체	영위 사업

※ 당사는 2021년 03월 29일 개최한 제6기 정기주주총회를 통하여 하기와 같이 사업목적을 추가하였습니다. - 2021년 03월 29일 정기주주총회 시 사업목적 추가 사항

추가 사업 목적	변경의 목적

- 수산물 도,소매 유통- 수산물 운반업- 수산물 포장업- 수산물 판매업- 부동산 전대업- 전자상거래업 및 관련 유통업- 통신판매업- 유통판매업	사업 목적 추가

사. 보고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 2021년 03월 31일 제출 기준일 현재 당사를 포함하여 6개의 계열회사가 있습니다. 당사를 제외한 모든 계열회사는 비상장사입니다.

회사명	상장여부

DIDIM Food USA, INC	비상장

DIDIM Buena Park, INC	비상장

DIDIM YES Plaza, INC	비상장

DIDIM Magal Town OC, INC	비상장

주식회사 디딤트레이딩	비상장

주식회사 디알에프앤비	비상장

아. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2017년 08월 22일	해당사항없음	해당사항없음

* 주권상장일자의 경우 합병 기준일자입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	700,000	100	1,000	-

2015년 06월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	6,750,000	100	2,000	-

2017년 08월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	27,751,905	100	2,000	주1)

2018년 07월 04일	전환권행사	보통주	1,440,000	100	1,000	-

2018년 08월 14일	전환권행사	보통주	360,000	100	1,000	-

2021년 03월 17일	전환권행사	보통주	47,573	100	2,102	주2)

주1) 2017년 08월 22일 유상증자(주주배정)은 (주)디딤 주식 1주당 한화에이씨피씨기업인수목적(주) 주식 308.3545000주 발행입니다. 주2) 2021년 03월 17일 3회차 전환사채 중 일부의 주식 전환청구로 인해 주식수가 증가하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회무보증 사모전환사채	제3회	2019년 01월 31일	2022년 01월 31일	5,000	기명식보통주	2020.01.31~2021.012.31	100	2,102	3,500	1,665,080	-

합 계	-	-	-	5,000	기명식보통주	-	100	2,102	3,500	1,665,080	-

* 제3회 전환사채에 관한 사항 - 2019년 01월 31일 권면총액 50억원으로 발행되었으며, 본 전환사채와 관련한 자세한 사항은 하기 공시 내용을 참조하시기 바랍니다. . 2019.01.29 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) . 2019.01.31 증권발행결과(자율공시) (제3회차 CB) . 2019.07.31 전환가액의 조정(제3회차) . 2019.10.31 전환가액의 조정(제3회차) . 2020.01.31 전환가액의 조정(제3회차) . 2021.03.26 전환사채(해외전환사채포함) 발행 후 만기전 사채 취득 . 2021.04.30 기타경영사항(자율공시) (제3회차 전환사채 취득 후 재매각) 전환사채(해외전환사채포함) 발행 후 만기전 사채 취득 - 제3회차 전환사채의 전환권 행사 및 조기상환청구권 행사의 내역은 다음과 같습니다. . 2021년 03월 17일 전환권 행사: 행사금액 100,000,000원 . 2021년 04월 30일 조기상환청구권 행사에 따른 상환: 상환금액 1,400,000,000원
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,049,478	37,049,478	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,049,478	37,049,478	-

Ⅴ. 자기주식수	1,433,372	1,433,372	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,616,106	35,616,106	-

- 자기주식: 2021년 03월 26일 교환사채 발행에 따른 한국예탁결제원 예탁분 포함 . 교환사채 발행 시 자기주식 예탁 주식수: 1,413,944주 . 관련 공시: 2021.03.25 주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 2021.03.25 주요사항보고서(자기주식처분결정) - 2021.03.17 전환권 행사에 따라 주식수가 변동되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,430,442	-	1,413,944	-	16,498	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,430,442	-	1,413,944	-	16,498	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,930	-	-	-	2,930	(주2)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,433,372	-	1,413,944	-	19,428	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 2021년 03월 26일 교환사채 발행으로 1,413,944주를 한국예탁결제원에 예탁하였습니다. 관련 사항은 다음과 같습니다. . 관련 공시: 2021.03.25 주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 2021.03.25 주요사항보고서(자기주식처분결정)(주2) 합병과 관련한 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득 수량 및 단수주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,047,478	주1)

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,433,372	주2)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,614,106	-

-	-	-

주1) 2021년 03월 17일 전환권 행사에 따른 주식수 합산기준입니다.주2) 2021년 03월 26일 발행한 교환사채의 한국예탁결제원 예탁주식(1,413,944주) 포함 기준입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관 규정에 따라 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 배당 정책을 시행하고 있습니다. 다만, 최근 사업연도의 결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 배당 내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익확보를 통하여 조속히 배당가능재원을 확보하도록 노력할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본 형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.가. 배당 관련 정관의 기재사항

제12조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제56조(이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제16조 제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제07기 1분기	제06기	제05기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-3,046	-28,073	1,358

(별도)당기순이익(백만원)	-2,676	-29,871	2,231

(연결)주당순이익(원)	-86	-789	39

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다. 다만, 당사는 향후 지속적인 사업경쟁력 확보 및 이익환원을 통한 주주가치 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 계획입니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력2021년 03월 29일 개최한 정기주주총회를 통한 정관변경을 포함하여 당사의 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제6기 정기주총	제2조(목적) 목적 사업의 추가 및 변경제8조의2(주식등의 전자등록) 조문 수정제12조(신주의 동등배당) 조문 수정제14조(명의개서대리인) 조문 수정제17조(전환사채의 발행) 조문 수정제48조(감사의 선임) 조문 수정제57조(이익배당) 조문 수정	- 사업 목적 추가 및 수정- 표준 정관 변경에 따른 자구 수정 및 현행화

2019년 03월 28일	제4기 정기주총	제8조(주권의 종류) 조문 삭제제8조의2(주식등의 전자등록) 조문 신설제14조(명의개서대리인) 조문 수정제15조(주주등의주소, 성명 및 인감또는 서명 등 신고) 조문 삭제제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 조문 수정제22조(사채발행에 관한 준용규정) 조문 수정제23조(소집시기) 조문수정제55조(외부감사인의 선임) 조문 수정	- 전자증권법에 따른 정관 내용 변경- 외감법 등 법령 및 표준정관에 따라 문구정비

2017년 07월 20일	임시주총	정관 사항에 대한 전반적 조문 삭제, 수정 및 신설	- 한화에이씨피씨기업인수목적(주)와의 합병 에 따라 전체 정관 내용 정비