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선샤인푸드 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2015년 03월 30일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 김 종 환
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56
(전 화)02-3772-7173
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 종 환
(전 화) 02-3772-7173
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hanwha ACPCSpecial Purpose Acquisition CO., LTD.'(약호 Hanwha ACPC SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2015년 03월 30일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56 (여의도동)- 전 화 번 호 : 02-3772-7173- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

목적사업	비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조 (목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56 (여의도동)- 설립일(2015년 03월 30일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2015. 03. 30	발기인 총회에서 대표이사 김종환, 기타비상무이사 박광열, 사외이사 조준형, 감사 김정수 선임

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 03월 30일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.30	유상증자(일반공모)	보통주	700,000	100	1,000	설립자본금

2015.06.05	유상증자(일반공모)	보통주	6,750,000	100	2,000	코스닥상장공모

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 04월 03일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2015.04.03	2020.04.03	1,800,000,000	기명식보통주	2015년 5월 3일~2020년 3월 3일	100	1,000	1,800,000,000	1,800,000	-

합 계	-	-	1,800,000,000	-	-	100	1,000	1,800,000,000	1,800,000	-

[전환사채 상세내역]

구분	제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자	2015년 04월 03일

만 기 일	2020년 04월 03일

권 면 총 액	1,800,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	2015년 05월 03일부터 2020년 03월 03일

전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100% / 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별
주요 보유자	한화투자증권(주) 1,080,000,000원(60.00%)
㈜에이씨피씨 360,000,000원(20.00%)
케이원투자자문(주) 360,000,000원(20.00%)

전환가능주식수	1,800,000주

비고	[인수인]
한화투자증권(주), (주)에이씨피씨, 케이원투자자문(주)
[전환가액의 조정]
1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정함. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 전환가격 =
조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항: 전환사채 인수자인 한화투자증권(주), (주)에이씨피씨, 케이원투자자문(주)은 주주간 계약을 통해 회사가 기업인수목적회사로서 행사는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에서 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에공모전주주들이 취득한 공모 전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용하도록 하였습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,450,000	-	7,450,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,450,000	-	7,450,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,450,000	-	7,450,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,450,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,450,000	-

우선주	-	-

주1) 공모전 주주(발기주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 계약서 등에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모전주주들이 취득한 공모 전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용하도록 하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기

주당액면가액 (원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	73	-	-

주당순이익 (원)	13	-	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

과 목	제1기	설립일(2015.03.30)

감사인(감사의견)	한길우림회계법인(적정)	-

유동자산	15,884,352,563	700,000,000

비유동자산	-	-

자산 총계	15,884,352,563	700,000,000

유동부채	209,330	2,046,000

비유동부채	1,700,097,022	-

부채 총계	1,700,306,352	2,046,000

자본금	745,000,000	70,000,000

자본잉여금	13,218,749,000	627,954,000

기타자본항목	147,393,830	-

이익잉여금(결손금)	72,903,381	-

자본 총계	14,184,046,211	697,954,000

2015.3.30~2015.12.31

영업수익	-	-

영업비용	32,532,860	-

영업손실	32,532,860	-

당기순이익(손실)	72,903,381	-

주당순이익(손실)	13	-
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다
4. 재무제표

재 무 상 태 표

제1기 : 2015년 12월 31일 현재
한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제1 (당)기

자 산

Ⅰ.유동자산	15,884,352,563

1.현금및현금성자산(주석 4,5,6,15)	2,240,705,394

2.단기금융상품(주석 4,5,6,7)	13,500,000,000

3.미수수익(주석 4,5)	143,547,479

4.당기법인세자산	99,690

Ⅱ.비유동자산	-

자 산 총 계	15,884,352,563

부 채

Ⅰ.유동부채	209,330

1.기타금융부채(주석 4,5)	209,330

Ⅱ.비유동부채	1,700,097,022

1.전환사채(주석 4,5,8,15)	1,637,961,911

2.이연법인세부채	62,135,111

부 채 총 계	1,700,306,352

자 본

Ⅰ. 자본금(주석 9)	745,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주석 9)	13,218,749,000

Ⅲ. 기타자본항목(주석 8)	147,393,830

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)(주석 10)	72,903,381

자 본 총 계	14,184,046,211

부 채 및 자 본 총 계	15,884,352,563

손 익 계 산 서

제1기 : 2015년 3월 30일부터 2015년 12월 31일까지
한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제1기 (당)기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	32,532,860

1. 판매비와관리비(주석 11,15)	32,532,860

Ⅲ. 영업이익(손실)	(32,532,860)

Ⅳ. 기타수익	-

Ⅴ. 기타비용	-

Ⅵ. 금융수익(주석 5,12)	152,927,093

Ⅶ. 금융원가(주석 5,12,15)	26,928,360

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)	93,465,873

Ⅸ. 법인세비용	20,562,492

Ⅹ. 당기순이익(손실)	72,903,381

ⅩⅠ. 기타포괄손익	-

ⅩⅡ. 총포괄이익(손실)	72,903,381

ⅩⅢ. 주당손익(주석 13)

기본 및 희석주당손실	13

자 본 변 동 표

제1기 : 2015년 3월 30일부터 2015년 12월 31일까지
한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계

2015년 3월 30일(설립일)

설립자본	70,000,000	627,954,000	697,954,000

총포괄손익 :

당기순이익(손실)	-	-	-	72,903,381	72,903,381

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자	675,000,000	12,590,795,000	-	-	13,265,795,000

전환사채의 자본요소	-	-	147,393,830	-	147,393,830

2015년 12월 31일	745,000,000	13,218,749,000	147,393,830	72,903,381	14,184,046,211

현 금 흐 름 표

제1기 : 2015년 3월 30일부터 2015년 12월 31일까지
한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제1(당) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(23,043,606)

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(32,423,220)

(1) 당기순이익	72,903,381

(2) 비현금항목의 조정	(105,436,241)

가. 이자비용	26,928,360

나. 법인세비용	20,562,492

다. 이자수익	(152,927,093)

(3) 운전자본의 변동	109,640

가. 당기법인세자산의 감소(증가)	(99,690)

나. 예수금의 증가(감소)	209,330

2. 이자의 수취	9,379,614

3. 이자의 지급	-

4. 법인세의 지급	-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(13,500,000,000)

1. 단기금융상품의 증가	13,500,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름	15,763,749,000

1. 보통주의 발행	13,963,749,000

2. 전환사채의 발행	1,800,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가	2,240,705,394

(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	-

Ⅵ.기말 현금및현금성자산	2,240,705,394
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

한화에이씨피씨기업인수목적(주)	회사채	사모	2015년 04월 03일	1,800	0	-	2020년 04월 03일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,800	0	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,800	-	-	1,800

합계	-	-	-	-	1,800	-	-	1,800

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기	한길우림회계법인	적정	당사는 2015년 04월 03일 전환사채를 발행하였습니다.

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기	한길우림회계법인	외부감사	10,000,000원	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기	2015.04.02	세무조정	상호 협의하여 결정	2,000,000원(VAT 별도)	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사의 이사회는 2015년 3월 30일부터 2015년 12월 31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2015년 3월 30일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 135억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 비상근감사 1명을 선임하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조(권한)
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

김정수	'06.06 ~ '현재 한영회계법인 이사
'02.04 ~ '06.06 새빛회계법인 회계사	해당사항 없음	-

당사의 감사인 김정수는 상법542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	김정수

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던이사는 제외한다.	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

라. 감사의 독립성당사의 감사 김정수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2015.04.02	1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건
3) 기장 업무대행계약 체결의 건
4) IPO 대표주관계약 체결의 건
5) 임시주주총회 소집의 건	가결

2015.04.06	1) 사내규정 제정의 건
2) 내부회계관리자 선임의 건
3) 공모자금 예치약정의 건
4) 코스닥시장 상장 동의의 건	가결

2015.04.28	1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결

2016.02.12	1)제1기 정기주주초회 소집의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

제32조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소주주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 설립을 위하여 2015년 3월 30일 각 발기인간 체결한 주주간 계약에 의하여 주권의최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모전주주들이 취득한 공모 전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용하도록 하였습니다.

[주주등간계약서]5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최 대 주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대 주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에이씨피씨	최대주주	보통주	640,000	91.43	640,000	8.59	-

계	보통주	640,000	91.43	640,000	8.59	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력 (1) 회사의 개황- 회사명 : 주식회사 에이씨피씨- 대표이사 : 이병훈- 설립일 : 2007년 10월 10일- 주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14, 9층(대치동, 신도리코빌딩)- 업종 : 금융업(2) 주요사업내용 - SPAC, Financial Investment, Financial Advisory Service, M 컨설팅, IPO 컨설팅 등 2. 최대주주의 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.03.30	(주)에이씨피씨	640,000	91.43	법인설립 시

2015.06.05	(주)에이씨피씨	640,000	8.59	유상증자 시

주1) 2015년 12월 31일 현재 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, 소유주식수는 640,000주(8.59%)입니다. 3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에이씨피씨	640,000	8.59	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,736	98.92%	3,840,027	51.54%	-

4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 「상법」 제434조에 따른 주주총회 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 회 사의 상장이후 월별주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분	2015년 08월	2015년 09월	2015년 10월	2015년 11월	2015년 12월

주가	최고	2,310	2,180	2,135	2,110	2,030

최저	2,155	2,095	2,105	2,010	1,995

평균	2,227	2,131	2,113	2,035	2,004

거래량	일 최고	121,865	67,456	107,850	77,762	20,470

일 최저	3,717	215	590	434	49

월간	661,237	502,065	311,484	290,301	196,590

주) 당 사는 2015년 6월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다. 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병신주상장일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간 계약서 등에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	2	18,000,000	-

감사	1	6,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	1	12,000	12,000	-

사외이사	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	6,000	6,000	-

계	3	24,000	24,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김종환	대표이사	12,000	-

조준형	사외이사	6,000	-

김정수	감사	6,000	-

2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대 주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 한화투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.또한 한화투자증권(주)로부터 한화투자증권 빌딩 일부에 대하여 무상사용할 수 있도록 승낙을 받아 사용중에 있습니다. 5. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.03.30	발기인 총회	1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건5) 의안 본점설치 장소 결정의 건	승인

2015.04.08	임시주주총회	1) 이사보수한도 승인의 건2) 감사보수한도 승인의 건3) 임원보수규정 승인의 건	승인

2016.03.24	정기주주총회	1) 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처 분계산서(안) 승인의 건 2) 이사보수한도 승인의 건3) 감사보수한도 승인의 건	승인

2. 우 발채무 등 가. 중요 한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖에 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및
금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사, 신탁업자에 예치,신탁할 것	충족	-	공모금액 100% 예치(한국증권금융과 예치약정 체결)

② 예치, 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조에 기재

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억 원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	한화투자증권(주)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	2015.06.10 코스닥시장 상장

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조에 기재

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조에 기재

⑧ 해산사유 발생시 예치, 신탁자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조에 기재

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	한화투자증권 6.94%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2 014년 12월말 현재 한화투자증권(주)는 자기자본 7천억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 160억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 13,500백만원) 가정시 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 1,110백만원(발행총액의 6.94%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2016년 05월 11일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 운영에 관한 사항 - (3) 이사회에서의 사외의사의 주요활동내역	기재 내용 추가	주1)	주1)

주) 2016년 05월 11일 정정사항은 파란색으로 표기하였습니다.주1) 정정전

(3) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비고

2015-01	2015.03.30	1명(1명)	이사회

2015-02	2015.04.02	1명(1명)	이사회

2015-03	2015.04.06	1명(1명)	이사회

2015-04	2015.04.28	1명(1명)	이사회

2016-01	2016.02.04	1명(1명)	이사회

2016-02	2016.02.12	1명(1명)	이사회

주2) 정정후

(3) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사의 참석여부	주요의결사항	사외이사의 안건별 찬반여부

2015-01	2015.03.30	1명(1명)	참석	1) 대표이사 선임의 건
2) 본점설치 장소 결정의 건
3) 명의개서대리인 설치의 건	찬성찬성찬성

2015-02	2015.04.02	1명(1명)	참석	1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건
3) 기장 업무대행계약 체결의 건
4) IPO 대표주관계약 체결의 건
5) 임시주주총회 소집의 건	찬성찬성찬성찬성찬성

2015-03	2015.04.06	1명(1명)	참석	1) 사내규정 제정의 건
2) 내부회계관리자 선임의 건
3) 공모자금 예치약정의 건
4) 코스닥시장 상장 동의의 건	찬성찬성찬성찬성

2015-04	2015.04.28	1명(1명)	참석	1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성찬성

2016-01	2016.02.04	1명(1명)	참석	1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건	찬성

2016-02	2016.02.12	1명(1명)	참석	1)제1기 정기주주초회 소집의 건	찬성