선샤인푸드 반기보고서 (2017.06)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항당사는 자본시장법에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.가. 합병의 개요(1) 합병 형태

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한 상법 제524조에 따라신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관상 합병과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한법률에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2015년 3월 30일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 비교하여 공시하여야 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에서 규정하는 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준)
④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병신주상장일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출 시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 문화콘텐츠/게임
3. 바이오제약/의료기기
4. 신재생에너지
5. IT 및 반도체
6. 소재
7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 소프트웨어/서비스

소프트웨어/서비스 산업은 컴퓨터, 통신 등의 장비와 그 주변 장치에 대한 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 및 유통 등과 이에 관련된 서비스 및 정보시스템의 구축, 운영 등과 관련된 산업을 지칭하며 소프트웨어의 개발 단계부터 최종소비자가 사용하기까지 소프트웨어공급과 관련된 모든 생산적 활동 전반을 포함하고 있습니다.

세계는 지금 산업간 융합화 진전으로 주요 산업의 경계가 파괴되는 현상이 가속화되고 있습니다. 예를 들어 금융 산업은 소프트웨어 플랫폼 사업자 등 신규 진입자가 온라인 기반의 금융 서비스를 적극적으로 공략함에 따라 기존 업체의 시장 잠식을 진행 중이며, 로봇 산업은 센싱기술과 대량의 데이터 처리 기술, 인공지능 소프트웨어의 발전으로 인식과 지능을 넘어 감성까지 확장하고 있습니다.

이러한 글로벌 차원의 산업 현장 변화는 컴퓨터 기술, 통신 기술, 소프트웨어 기술의 발전에 근간을 두고 있습니다. 그 중 소프트웨어 기술은 운영체계의 고도화, SW의 모듈화 진전, 개발도구 및 생태계의 활성화 등으로 모든 산업부문의 혁신을 주도하고 있습니다.

기존 전통적인 소프트웨어 산업은 패키지 소프트웨어, 임베디드 소프트웨어와 IT서비스로구분되어 왔습니다. 하지만 최근 산업의 고부가가치화와 산업간 융합을 통한 다양한 형태의 서비스와 새로운 소프트웨어 산업이 등장하고 있습니다. 새로운 소프트웨어 산업으로는 실시간으로 발생하는 대용량 데이터를 분석하는 빅데이터, 하드웨어와 소프트웨어 자원을 가상화하여 서비스를 제공하는 클라우드, 각종 단말기에 음성, 지문 등을 인식하는 지능형 소프트웨어 등이 있습니다. 특히 이러한 새로운 소프트웨어 산업은 연평균 성장률이 기존 전통소프트웨어 시장성장률을 훨씬 웃돌며 시장 성장을 견인할 것으로 전망되고 있습니다

[소프트웨어 부문 구조변화]
소프트웨어부문 구조변화.jpg 소프트웨어부문 구조변화
(자료: 정보통신정책연구원, 유진투자증권)

따라서 소프트웨어 산업은 기존 산업의 경쟁력과 고도화를 제고시켜, 새로운 비즈니스 모델과 수익 산업을 창출하는 기반으로서의 역할을 수행하면서 지식정보화 사회의 핵심 플랫폼으로 선진국형 지식서비스 중심 경제구조로의 전환에 필수적인 핵심 산업으로 부상하고 있습니다.

산업경쟁력의 지속적인 우위 확보 및 신성장동력화 추진을 위한 IT산업, 특히 소프트웨어와 기존 산업 간의 융·복합화 추진이 가속화가 될 것으로 판단됩니다. 소프트웨어 기반 산업 융·복합화는 스마트워크, 교육, 그린, 건강, 의료, 국방, 농업 등의 분야에서 신 시장 창출과 기존 산업의 고부가가치화가 가능합니다. 또한 주력 산업에 있어 새로운 공정·제품·서비스· 개발 등 산업의 차별화된 경쟁 우위 창출의 핵심적인 수단으로 작용할 것으로 예상됩니다.

글로벌 리서치 회사인 가트너가 발표한 ‘2014년도 10대 전략기술’에서 소프트웨어의 중요성이 추가 확대되었습니다. 모바일기기 다양성과 괸라, 모바일앱과 애플리케이션, 하이브리도 클라우드와 서비스브로커로서의 IT, 개인클라우드 시대, SDx(Software Defined Anything), 웹스케일 IT(Web Scale IT) 등이 언급되었습니다.

[Gartner 10대 전략 기술]
가트너 10대 전략기술.jpg 가트너 10대 전략기술
(자료: Gartner, 유진투자증권)

이러한 추세에 따라 세계 소프트웨어 산업은 연간 4%대의 성장을 유지하고 있으며, ‘13년은 전년대비 4.0% 성장한 1조 396억 달러를 달성했습니다. ’14년은 전년대비 +4.6% 성장할 것으로 예상하고 있는데, 특히 모바일, 클라우드, 빅데이터, 소셜 관련 비즈니스 수요 증가가 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

국내 소프트웨어 시장은 ‘13년에 전년대비 5.2% 성장한 101억달러를 달성했습니다. 신규 시스템 구축 수요 축소, 기존 시스템 고도화·효율화가 시장 주요 트렌드로 작용했고, 모바일, 클라우드, 빅데이터, 소셜, 보안 관련 SW 수요 증가가 성장을 견인하였습니다. 세계 소프트웨어 시장이 차지하는 비중은 2015년까지 1.0%대를 유지할 전망입니다.

[세계 소프트웨어 시장 규모] [국내 소프트웨어 시장 규모]
세계소프트웨어 시장 규모.jpg 세계소프트웨어 시장 규모 국내소프트웨어 시장 규모.jpg 국내소프트웨어 시장 규모
(자료 : IDC)

(나) 문화콘텐츠/게임1) 문화콘텐츠

콘텐츠란 통신망 또는 방송망을 타고 흐르는 영상 등 각종 정보를 통칭하는 용어입니다. 원래는 책이나 논문 등의 내용이나 차례를 지칭하는 용어였으나, 최근에는 디지털화된 정보를 통칭하게 되었습니다. 가령 인터넷이나 PC통신을 통해 제공되는 각종 프로그램이나 정보내용물, 비디오테이프, CD 등에 담긴 영화나 음악, 만화, 애니메이션, 게임소프트웨어등이 모두 포함되는 개념으로 확장되었습니다.

2014년 해외 콘텐츠시장은 1조 8,652억 달러로 전년 대비하여 5.1% 성장하였습니다. 콘텐츠 분야는 크게 13개 기준으로 분류할 수 있는데, 인터넷 접속이 4,551억 달러로 1위이며, 뒤를 이어 방송, B2B, TV광고, 신문, 인터넷 광고 등의 순으로 집계되고 있습니다. 그러나 전년 대비 성장률을 기준으로 보면, 13.5% 성장한 인터넷 광고가 1위이며, 그 뒤를 인터넷 접속, 비디오 게임, TV광고 등이 전체 시장의 성장을 주도한 것으로 볼 수 있습니다.

[2014년 13개 분야별 해외콘텐츠시장 현황]
세계 문화콘텐츠 시장.jpg 세계 문화콘텐츠 시장
(자료: 한국콘텐츠진흥원, PwC(2014) 재구성)

2014년 국내 콘텐츠 산업의 매출액은 2013년 대비 3.4% 증가한 94조 3,000억 원이 전망됩니다. 2010년부터 지금까지 지속적으로 매출액 규모가 성장세를 보이고 있으나 점차 성장폭은 감소하고 있는 추세입니다. 수출액의 성장세 역시 지속되어 2014년에는 전년 대비9.8% 성장할 것으로 기대됩니다. 2010년에 31억 9,000만 달러 규모였던 수출액이 2014년에는 22억 2,000만 달러가 증가한 54억 1,000만 달러를 기록할 것으로 보이며, 지난 5년 간 약 70% 가량의 수출 성장률을 보였습니다. 특히 2013년과 대비하여 게임, 음악 장르의수출액이 12.2%로 가장 크게 증가할 것 보이며, 다음으로 캐릭터(10.8%), 음악(10.8%), 지식정보(9.0%), 방송(8.5%) 장르의 수출이 증가하여 전체 수출 규모를 견인할 것으로 보입니다.

[국내 5년간 콘텐츠산업 매출액 추이] [국내 5년간 콘텐츠산업 수출액 추이]
국내콘텐츠매출액.jpg 국내콘텐츠매출액 국내콘텐츠수출액.jpg 국내콘텐츠수출액
(자료: 한국콘텐츠진흥원)

2) 게임

스마트폰 보급에 힘입어 2013년 모바일게임 시장이 빠르게 성장하였습니다. 모바일게임은 비교적 해외진출이 용이하고 진입장벽이 낮은 것이 특징입니다. 또한 글로벌 게임시장은 여전히 성장 중에 있습니다. 특히 온라인과 모바일 게임이 그 성장을 견인할 것으로 예상되고 있으며 지역별로도 고른 성장을 기대하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2012년~2017년 전 세계 게임시장은 연평균 6.5% 성장이 예상되며 특히 모바일게임은 10.5%의 성장으로 온라인게임 성장 8.2%를 앞서 나갈 것으로 예상됩니다. 지역별로는 중남미와 아시아의 성장이 평균 성장률을 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

이외에도 휴대폰, 반도체, 디스플레이 등 하드웨어 부분과 관련해서도 중국시장의 지속적인 성장과 모바일 기기 수요 증가로 성장세를 보이고 있습니다. 하지만 중국 등 후발주자들의 가격경쟁력을 이용한 추격으로 인하여 국내 주요 기업들의 수익성이 악화되고 있습니다.

(다) 바이오제약/의료기기

바이오/의료 산업은 질병의 치료와 건강의 유지 및 증진과 관련된 산업으로 의약품, 식품,화장품 산업과 함께 보건제조 산업으로 분류되며, 병의원, 약국, 보건소 등 보건의료서비스산업이 포함되는 보건산업으로 분류되는 산업입니다. 바이오/의료 산업은 국민의 건강과 삶의 질 향상에 직결되는 분야로 최근 전 세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 바이오/의료 산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 향후 바이오/의료 산업은 선진국의 고령화 사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

1) 제약산업

글로벌 의약전문 조사 업체인 IMS Health에 따르면 2012년 세계제약시장은 전년 동기대비2.4% 성장한 9,590억 달러를 기록하였습니다. 각종 규제정책으로 인하여 성장세가 둔화된국내 제약 산업과는 달리 세계 제약 산업은 견조한 성장세를 유지하며 2004년부터 2012년까지 세계 제약 산업은 연평균 6.21%의 성장률을 기록하여 안정적 성장세를 유지하고 있습니다. 향후 세계 제약 산업은 삶의 질 개선에 대한 욕구와 건강에 대한 관심증대로 견조한 성장세가 지속 될 전망입니다.

[세계의약품 시장규모]
세계의약품 시장규모.jpg 세계의약품 시장규모
(자료: IMS Health)

한편, 국내제약시장은 식약청에 따르면 국내 의약품시장에서 수출이 차지하는 비중은 2007년 6.3%, 2011년 10.2%, 2012년 12.2%로 지속 증가하는 추세이며, 2012년 원료의약품 수출액은 1,055백만 달러로 전년 동기대비 16.4%의 성장률을 기록하였고, 완제의약품은 994백만 달러로 17.4%의 성장률을 기록하는 등 개발도상국을 비롯하여 일본과 유럽 등 선진시장으로도 수출증가세가 두드러지고 있는 상황입니다. 이러한 시장 환경 속에서 내수시장에서의 영업환경 악화에 따른 국내시장의 성장둔화는 견조한 수출증가세 시현을 통하여 실적개선 및 향후 성장성을 갖추었다고 판단됩니다. 향후 제약시장은 약가인하의 압력을 받지 않는 고마진 품목인 원료의약품의 수출증가세와 국내의약품의 품질개선에 따른완제의약품의 수출증가세로 향후 성장성은 더욱 개선될 것으로 전망됩니다.

[국내의약품 부문별 수출현황]
국내의약품 부문별.jpg 국내의약품 부문별
(자료: 식품의약품안전처)

또한, 2012년 기준 국내 2인 이상 가구 월평균 보건지출액은 15.9만원으로 전체 소비지출금액의 6.46%를 기록하였으며, 국내 가구의 보건관련 지출금액이 차지하는 비중은 평균 6% 이상대로 지속적으로 증가 상황입니다. 특히 2012년 월평균 의약품지출 비중은 보건지출금액의 25.29%를 차지하며, 소득수준의 개선 및 건강관리에 대한 관심의증대로 의약품 및 의료기기를 포함한 보건관련 지출금액은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[국내 전국 2인 이상 가구 보건지출 비중]
보건지출 비중.jpg 보건지출 비중
(자료: 식품의약품안전처)

국내에서는 제약 산업의 근본적 구조개선을 위한 규제정책 이후 국내 제약 산업의 경쟁력 향상을 위한 정부차원의 지원정책 마련을 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 2013년 7월 보건복지부에서 발표한 "제1차 제약 산업 육성지원 5개년 종합계획"에 따르면 R 지원 및 향후 5년간 5,000억 원 규모의 펀드 조성 등 2017년까지 세계10대 제약강국 도약을 위하여 정부차원의 지원정책 시행할 것이라는 계획을 발표하였습니다.

[제1차 제약 산업 육성지원 5개년 종합계획]

주요목표	주요내용	세부방안

2017년까지 세계 10대 제약 강국 도약	- R 확대를 통한 개방형 혁신
- 제약-금융의 결합
- 우수전문 인력 양성
- 전략적 수출지원
- 선진화된 인프라 구축	- 향후 5년간 신약개발 20개 개발
- 민.관 합동 총 10조원 R 투자
- 2013년 1,000억원 펀드 조성 및 5년 간 5,000억원 규모펀드 조성

(자료 : 보건복지부)

또한, 2013년 8월 식약청에서 발표한 "바이오의약품의 글로벌 시장 진출 방안"에 따르면 국내제약업체의 해외시장 진출 독려 및 적극적 지원을 통하여 국내 제약 산업의 성장성은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

[바이오의약품 글로벌 시장 진출 방안]

세부사항	목 표	내 용

바이오시밀러
글로벌 시장출시 지원	현재 1개 품목을 지원을 통해 2017 년까지 4개 품목의 바이오시밀러를 확보할 예정이며 세계 항체의약품 시장의 20% 점유를 목표	- 맞춤형 수출지원 프로그램 운영
- 해외 등록 규제정보 및 가이드라인
조사,분석 제공 - 외국 규제기관의 상호협약

줄기세포
치료제 육성	현재 3개 품목을 지원을 통해 2017년 6개 품목을 확보할 예정	- 품목별 제품화 지원 민·관 협의체 및
사전검토제 - 제품화 가이드라인 선제적 마련 - 신속 제품화 규제 발굴·정비

백신 자급률 향상	현재 필수·대유행 등 접종되는 백신 28종 중에서 자급 가능한 백신은 8종이나 지원을 통해 2017년에는 20종까지 확보할 예정	- 백신 생산용 세포주 확립·분양 - 백신 제품화 지원 민,관 협의체 운영

다국가 임상 수행
CRO 육성	현재 해외 진출에 필수적인 다국가 임상의 수행이 가능한 국내 CRO는 없는 상황이나 지원을 통해 2017년 3개사까지 육성할 예정	- 전문 인력 양성 지원 - 자료관리 등 시스템 구축지원 - 인증제 도입

바이오의약품 전문 글로벌 CMO 육성	현재 글로벌 바이오의약품 수탁 생산이 가능한 전문제조업체는 없는 상황이나 지원을 통해 2017년 2개사까지 육성할 예정	- 제조시설 없이도 품목허가 가능한
위탁제조판매업 범위 확대 - CMO 활성화를 위한 규제 발굴·정비

(자료 : 식품의약품안전처)

2) 의료기기산업

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는이와 유사한 제품을 말하며 의료기기법상 2,100여개의 다품목 산업으로 5만 여개 제품이 존재하며 주요 분야는 진단기기, 치료기기, 의료용품, 치과재료 분야가 있습니다.

[의료기기 분야별 정의]

구분	비고

진단기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 진단을 목적으로 사용되는 제품을 연구개발 하는 분야(PACT 등 의료용 소프트웨어 포함)

치료기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치의 목적으로 사용되는 기계 및 기구를 연구 개발하는 분야

의료용품 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료 등을 이용하여 질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치에 쓰이는 의료 재료 및 용품을 연구개발하는 분야

치과재료 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료를 이용하여 손상된 치아를 충전 또는 도포를 목적으로 사용되는 제품을 연구개발하는 분야

(자료 : 보건복지부, 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사)

세계 의료기기 시장규모는 2013년 기준 3,284억 달러로 추정됩니다. 세계적인 인구고령화추세와 건강한 삶의 질 향상에 대한 관심이 증대되면서 대표적인 고부가가치 산업이자 의료의 인프라 산업인 의료기기 분야의 중요성이 부각되고 있는데, 2009년 전세계적인 경제위기의 여파로 일시적으로 (-)성장을 기록한 이후, 2010년, 2011년은 10%대의 성장률을 회복해 2008년 이후 5년간 연평균 성장률 5.1%의 성장세를 이어가고 있습니다.

주요 선진국의 고령사회 도래와 건강한 삶의 질 향상에 대한 사회적 분위기 확산과 중국, 인도 등 신흥 경제 고성장 국가들의 의료서비스 증가로 의료산업의 기반이 되는 의료기기 산업의 성장이 지속될 것으로 전망됩니다. 업계의 전망에 따르면 향후 세계 의료기기 시장은 2018년 4,545억 달러로 성장할 것으로 예상되는데, 2013년 이후 5년간 연평균 6.7%의 성장률을 기록할 전망입니다.

[세계 의료기기 시장규모 추이 및 전망]
세계 의료기기시장.jpg 세계 의료기기시장
(자료: 한국보건산업진흥원, 산업자료, KTB투자증권)

국내 의료기기 시장은 2008년 이후 5년간 연평균 5.1%의 성장세를 보이며, 같은 기간 세계 의료기기 시장 연평균 성장률 5.1%와 같은 성장률을 기록하였습니다. 국내 보건산업의(의약품, 의료기기, 화장품, 가공식품 등)의 총괄할 때 108조원의 시장규모 중 의료기기 산업은 4%에 불과하지만, 국내 의료기기 기업들의 기술경쟁력 향상에 따라 다국적 기업 제품과의 기술격차가 현격히 줄어들고 있어 의료기기 산업의 고성장이 지속될 전망입니다.

[국내 보건산업 시장규모] [국내 의료기기 시장 규모]
보건산업규모.jpg 보건산업규모 국내의료기기 시장규모.jpg 국내의료기기 시장규모
(자료: 식품의약품안전처, KTB투자증권)

(라) 신재생에너지

신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지로 정의하고 있습니다. 우리나라는 신재생에너지의 보급실적 미흡으로 인한 보급목표 달성을 위한 효과적인 정책 필요성을 절감하고 2030년 신재생에너지 보급목표 11% 달성을 위한 획기적 정책 전환 필요성을 느끼고 신 재생에너지 공급의무화(RPS)제도를 도입하였습니다. 2003년12월 제2차 신재생에너지 기본계획에 이어 2008년 제3차 신재생에너지 기본계획을 반영하였으며 2010년 4~9월 신재생 보급촉진법을 신설하였습니다.

신재생에너지 공급의무화제도(RPS)란 발전사업자에게 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급토록 의무화한 제도로서 해당 제도는 신재생에너지의 이용, 보급촉진 및 산업 활성화에 크게 기여할 것으로 보입니다.

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표	2008년	2013년	2018년(E)

국내생산액(천억 원)	5	327	1,936

수출액(억 달러)	3	282	1,731

부가가치(천억 원)	1	78	571

(출처 : 국회도서관 ‘신성장동력 한눈에 보기)

1) 2차 전지

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지는 휴대전화, 노트북 등 모바일 단말 기기에서 특히 수요가 많으며, 계속된 연구를 통해 고효율, 소형화 제품 개발에 주력하고 있습니다.

[글로벌 2차 전지 시장 전망]
글로벌 2차전지 시장 전망.jpg 글로벌 2차전지 시장 전망
(자료: SNE리서치 2014.01, Global LIBB Market status and forecast report)

글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있습니다. 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신 재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다.

2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

2) 태양광 에너지

태양광에너지는 태양의 빛에너지를 광전효과를 이용하여 전기에너지로 바꿔주는 태양전지를 이용한 에너지를 말합니다.

장점	단점

- 에너지원이 청정 무제한
- 필요한 장소에서 필요한 발전가능
- 유지보수가 용이, 무인화 가능
- 긴 수명(20년 이상)	- 전력생산량이 지역별 일사량에 의존
- 에너지밀도가 낮아 큰 설치면적 필요
- 설치장소가 한정적, 시스템 비용이 고가
- 초기투자비와 발전단가 높음

(자료 : 에너지관리공단)

2000년대 초 석유에너지원의 큰 대안으로 각광받던 태양광 산업은 글로벌 금융위기 이후 급격한 수요 감소와 과잉 공급으로 긴 조정기에 들어갔습니다. 하지만 고유가에 일본 원전사고까지 겹치면서 태양광시장의 회복세는 서서히 고개 들고 있으며 국제적인 친환경 위주의 산업 변화 흐름에 국내 태양광 시장 역시 동조하는 움직임을 보여주고 있습니다.

태양광의 주요 활용도는 독일과 일본에서 태양광 시장의 90% 이상을 차지하고 있는 주거용(Roof-Top), 미국과 중국을 중심으로 급성장중인 상업용(BIPV), 대규모 전력 공급원으로사용되는 발전소용(Solar Farm)으로 구분할 수 있습니다.글로벌 시장에서 태양광 발전 시장에 가장 큰 움직임을 보이는 곳은 중국입니다. 2015년 태양광발전 설치 목표가 3년 사이에 7배로 급증(2010년 5GW - 2013년 35GW)한 계획부터 태양광 업체에 대한 세금 절감 혜택과 같은 정책적 장려는 세계 태양광 수요의 50% 이상을 중국이 장악할 날이 머지않았다는 관측이 있습니다.

3) 풍력에너지

풍력에너지는 바람에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 발전기술로 풍력이 가진 에너지를 흡수, 변환하는 운동량변환장치, 동력전달장치, 동력 변환장치, 제어장치 등으로 구성됩니다.

회전축 방향에 따른 구분으로는 수직축 발전기와 수평축 발전기가 있습니다. 수직축 발전기는 바람의 방향과 관계가 없어 사막이나 평원이 많이 설치하여 이용이 가능하지만 소재가 비싸고 수평축 풍차에 비해 효율이 떨어지는 단점이 있습니다. 수평축은 간단한 구조로 이루어져 있어 설치하기 편리하나 바람의 방향에 영향을 받는 구조입니다. 보통 중대형급 이상은 수평축을 사용하고, 100kw급 이하 소형은 수직축도 사용됩니다.

한국의 경우 3면이 바다라는 지리적인 특성으로 인해 주변 수심 30m 내외 지역 해상면적의 17.5%(남해와 제주도 등)에 달하는 풍력단지를 보유하고 있어 풍력을 통해 연간 20.1TWh의 전력 공급이 가능할 전망입니다. 한국의 관련 업체들이 풍력설비에서 가장 중요시 되는 발전기 기초 제반시설 건설과 타워기술은 세계 정상급이라는 걸 고려하면 풍력에너지시장의 기술적 잠재력은 갖추고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 세계 풍력 시장은 2015년 이후 성숙 단계에 진입하여 45~50GW 수준의 수요를 유지할 것으로 업계는 내다보고 있기 때문에 지속적인 성장세는 계속될 것으로 보고 있습니다.

4) LED

LED 산업은 2001년~2004년 휴대폰 산업의 성장과 더불어 LED가 휴대폰 키패드와 LCD BLU에 채용되면서 성장의 첫발을 내디뎠습니다. 2009년~2011년에는 LED TV의 침투율이 상승하며 두 번째 성장국면에 진입하였으며 세 번째 성장은 친환경 정책이라는 세계적인 흐름을 타고 LED 조명 위주로 이루어질 전망입니다.

LED 산업은 2016년까지 향후 3년간 연평균 15.8%의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.그 가운데서도 특히 LED 조명이 같은 기간 내에 연평균 52.5%의 고성장을 기록하며 전체 산업의 성장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다. LED 조명 시장의 성장 근거로는 첫째, 경제협력개발기구 국가 대부분이 백열등 퇴출 정책을 펴고 있다는 점입니다. 백열등은 평균 수명이 LED의 25분의 1에 불과하며 에너지 효율이 낮아 활용도가 크게 떨어지기 때문입니다.

[조명기기별 유지비용]

구 분	연간 제품비용	연간 전기요금	총 유지비용

백열등	1,497원	14,366원	15,863원

안정기내장형램프	599원	4,789원	5,387원

LED	898원	1,916원	2,813원

(출처 : 에너지관리공단)

둘째, LED 조명의 가격 경쟁력이 높아지고 있습니다. 칩, 패키징, 세트까지 수직 계열화된업체들이 기술을 개발하고 원가를 절감하면서 가격이 꾸준히 하락하는 추세입니다. 조명기기별 유지비용에서 볼 수 있듯이 LED 조명은 유통망에 부과되는 마진이 감소하는 등 가격 프리미엄이 지속적으로 축소되면서 가격 경쟁력을 키우고 있습니다.

[LED 제품의 TV/조명 시장 침투율]
led제품의 tv조명 시장 침투율.jpg led제품의 tv조명 시장 침투율
(자료: IDC Report, 2013)

현재 생산중인 TV제품 및 조명시장에서 LED 제품의 시장침투율은 2012년 현재 각각 70%, 20%에 불과합니다. 하지만 2014년부터 지속적인 성장을 기록하여 2016년에는 성숙기에도달한 TV시장의 경우 전체 제품의 100%를 LED제품으로 대체될 것으로 보이며, 조명시장의 경우도 전체 시장의 62% 가량을 차지할 것으로 보입니다.

(마) IT 및 반도체

IT 산업과 관련하여 그 하위 산업군으로 하드웨어 관련으로는 휴대폰, 반도체, 디스플레이를 들 수 있고 소프트웨어 관련으로는 인터넷포털, SNS, 등을 들 수 있습니다. 이 중 향후 성장성이 특히 부각되는 소프트웨어 분야의 전망은 다음과 같습니다.

1) 인터넷포털

글로벌 인터넷 이용자 수 증가율은 2010년~2013년 간 연평균 10.3%에 달할만큼 높은 편입니다. 특히, 아시아 등 신흥대륙에서의 이용자 수 증가가 현저하며 아시아의 경우 인구 대비 인터넷 이용자 수 비중은 32%에 불과하지만 3년 평균 이용자수 증가율이 13.5%에 달해 향후에도 높은 성장잠재력을 보유하고 있다고 판단합니다. 스마트폰도 빠르게 보급되면서 인터넷포털 산업에 있어서 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 인터넷 이용자수 및 스마트폰 보급 확대로 글로벌 온라인광고 시장도 두 자릿수 성장을 유지하고 있습니다. 글로벌 검색과 디스플레이광고는 2009년~2012년 3년 평균 성장률이 각각 15.5%, 21.9%를 기록하였습니다. 비록 인터넷포털의 경우 선두기업의 업계에 안착하게 되면 고착화되는 경향이 있어 신규 플레이어의 진입에 어려움이 따르지만 향후에도 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

2) SNS

전세계 애플 앱스토어와 구글플레이 내 게임을 제외한 앱 중 2013년 가장 많은 다운로드를 기록한 앱은 Facebookdlqslek. 이 외에도 왓츠앱, 스카이프, 페이스북 메신저, 인스타그램, 라인, 트위터, 바이버, 위챗 등 Top 10 중 9개가 SNS 관련 서비스입니다. 이처럼 SNS는 스마트폰 환경 하에서 가장 주목받는 분야로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2013년 국내 게임을 제외한 앱 다운로드에서는 카카오톡을 비롯하여 카카오스토리, 페이스북, 라인밴드 등 SNS 관련 앱이 4개를 차지하고 있습니다. SNS 중 특히 모바일 메신저의 강세가 나타나고 있는데 단순한 메시지 전송기능에서 탈피하여 게임, 음악 등 다양한 콘텐츠가 거래되는 플랫폼으로서의 가치가 특히 부각되고 있습니다.

(바) 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 사전적으로는 부품은 '기계 따위의 어떤 부분에 쓰이는 물품 즉 부분품', 소재는 '어떤 것을 만드는 데 바탕이 되는 재료'로 각각 정의됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고, 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

최근 들어 소재 산업분야는 전통적인 제품의 중간재 차원을 넘어 초경량소재, 바이오소재,스마트 신소재 등 보다 기술 집약적인 소재의 개발추세로 전환되고 있습니다. 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체함으로써 평균 연비의 개선 및 전기차로의 적용, 스마트폰 등 모바일기기의 확산으로 인해 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위한 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이의 개발은 차세대 소재 산업으로 부각 받고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 미치는 영향당사는 자본시장법 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관제59조제2호의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 당사의 정관 제60조 및 공모전주주등간에 체결된 주주등간 계약서의 정함에 따라 예치자금의 반환 및 기타 그 외 잔여재산에 대하여 분배가 이루어질 것입니다.

[정관상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주등간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

[주주등간계약서]
5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.
(가)예치자금 등은 공모전 발행 주식 등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배하여 지급한다. 예치자금 등의 분배 결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식 등의 주주(본 계약의 당사자들)에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
(나)위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
(1)위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.
(2)위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.
(3)회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정하여 주주이익의 극대화를 도모할 수 있도록 대상회사의 경영성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 함께 고려하여 결정될 것입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부푸 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 문화콘텐츠/게임
3. 바이오제약/의료기기
4. 신재생에너지
5. IT 및 반도체
6. 소재
7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상 (벤처기업은 15억원, 기술성장기업은 10억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(회사의 합병)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

[정관상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주등간 체결한 주주등간 계약서에 따라 합병승인 안건에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모전주주들이 취득한 공모 전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용하도록 하였습니다.

[주주등간 계약서의 의결권 제한 내용]

[주주등간계약서]
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3)

A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격B. 이사회결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야합니다.

사. 합병추진 운영비용에 관한 사항합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

구 분	금 액	비 고

법률자문수수료	50백만원	법무법인

회계자문수수료	50백만원	회계법인

주) 상기용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된비용 및 수수료의 사용한도는 3억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다
(단위: 백만원)
주1) 인수수수료(공모금액의 3.0%) 등
주2) 급여(3년간 연간 총 24백만 원), 기장대리(3년간 연간 총 3백만 원), 기타 회계법인 감사수수료 및 IR 비용 등
주3) 법률자문 50백만 원, 회계자문수수료 50백만 원, 합병자문수수료 150백만 원, 기업실사 비용 50백만 원 등
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

설립 후 부터 최초 모집 후 3년간의 예상 경상운영 및 외부 용역 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액	비고

운영비용	임원보수	72,000	주5) 참조

외부감사인수수료	29,700	3년치 및 기지급비용 차감

세무조정 수수료	6,600

기장대리 수수료	9,900	월 27.5만원(VAT포함) * 36개월

기타비용	15,000	증권대행수수료 등

소계	133,200

상장비용	상장수수료	1,425	상장심사 및 신규상장수수료

인수주선수수료	202,500	총 공모금액의 3% * 50%

등록세	8,100	증자 자본금의 1.2%

교육세	1,620	등록세의 20%

기타비용	36,355	IR비용, 투자설명서 인쇄비용 등

소계	250,000

합병비용	법률자문수수료	50,000

회계자문수수료	50,000

기업실사수수료	50,000

합병자문수수료	150,000

인수수수료	202,500	총 공모금액의 3% * 50%

소계	502,500

소계	885,700

주1) 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 상기 용역과 관련하여 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 주3) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억원에서 지출될 예정입니다.

주5) 상기 임원의 보수현황은 아래와 같습니다.

구 분	지급 총액	1인당 평균 지급액	비고

대표이사	연 12,000,000원	월 1,000,000원

사외이사	연 6,000,000원	분기 1,500,000원

감사	연 6,000,000원	분기 1,500,000원

(*) 임원(대표이사, 기타비상무이사, 사외이사, 감사)에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.주6) 합병이 실패할 시에는 합병등기 완료 시점에 지급되기로 한 나머지 50%의 인수수수료와 합병 관련 비용은 지급되지 않습니다.주7) 기업인수목적 주식회사는 합병대상법인과 합병을 위한 결의 또는 결정이 있는 경우 합병대상법인의 상장적격성 심사를 위하여 상장주선인을 통하여 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여야 합니다. 상장주선인은 합병비상장법인의 상장적격성 심사를 목적으로한 기업실사 및 상장을 위한 업무수행을 대가로 기업실사수수료 및 합병자문수수료를 수취하며, 현재 합병대상법인이 존재하지 않음에 따라 계약 상대방은 존재하지 않습니다.