선샤인푸드 반기보고서 (2016.06)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종환	남	1968년 04월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	'12.10 ~ '현재 ㈜에이씨피씨 이사'13.09 ~ '15.04 키움스팩2호 이사
'93.07 ~ '12.09 동양증권 IB본부
'87.03 ~ '93.07 경북대학교 경영학과	-	-	2015.03.30~현재	2018년 03월 29일

박광열	남	1970년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영총괄	'14.10 ~ '현재 한화투자증권 IB Advisory 센터장
'99.11 ~ '현재 한화투자증권
'07.03 ~ '09.08 연세대학교 경영전문대학원
'90.03 ~ '98.02 서강대학교 경영학과	-	-	2015.03.30~현재	2018년 03월 29일

조준형	남	1968년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	'05.04 ~ '현재 대명회계법인 상무
'02.11 ~ '05.03 대성회계법인 회계사
'95.07 ~ '98.12 한국장기신용은행
'93.03 ~ '95.02 서울대학교 대학원 경영학
'88.03 ~ '93.02 서울대학교 국제경제학	-	-	2015.03.30~현재	2018년 03월 29일

김정수	남	1972년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	'06.06 ~ '현재 한영회계법인 이사
'02.04 ~ '06.06 새빛회계법인 회계사	-	-	2015.03.30~현재	2018년 03월 29일

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원성명	수행연도	M 및 IPO 관련 업무 내용

김종환	1993~2012	동양증권(現 유안타증권)에서 20년 동안 약 70건의 IPO 수행 및 M 수행

2013~2014	농업회사법인 ㈜농우바이오 최대주주 지분 및 경영권 매각 자문 (2,834억원 규모)

2013	키움제1호SPAC ㈜한일진공 합병 (2013년 9월 합병 완료)

2014	키움제2호SPAC ㈜레드비씨 합병 (2014년 12월 합병 결의 후 합병 진행 중)

박광열	2002	이앤이시스템 IPO

2003	에버다임 IPO

2007	바이오톡스텍, 상보, ELK IPO

2009	디오텍 IPO

2010	모바일리더 IPO

2011	신진SM IPO

2012	나노스 IPO

2012	D생명 M 매수자문

2012	A社 M 매수자문

2013	H은행(해외 현지법인) M 매도자문

조준형	2009	AVO Carbon Holdings의 E사 인수자문

2009	지분거래 관련 가치평가 업무 (볼빅)

2009	Selena FM의 N사 인수자문

2009~2010	LG CNS의 C사 인수실사

2010	Colemont의 C사 인수자문

2014	Tribune Media의 E사 인수실사

김정수	2010	S사의 아이아(주) 기업인수자문

2011	P사의 아쿠아부산/아쿠아코리아 기업인수자문

2011	L사의 ㈜디스플레이뱅크 기업인수자문

2011	H사의 ㈜코마인터렉티브 기업인수자문

2011	H사의 하이닉스(주) 기업인수자문

2011	L사의 씨에스유통(주) 기업인수자문

2011	G사의 ㈜선운레이크밸리 기업인수자문

2012	H사의 ㈜한섬 기업인수자문

2012	H사의 ㈜매이크커뮤니케이션즈 기업인수자문

2012	D사의 대한은박지 기업인수자문

2012	M사의 로얄정공 기업인수자문

2012	M사의 정우금속(주) 기업인수자문

2012	M사의 능원금속(주) 기업인수자문

2012	S사의 SYS리테일(주) 기업인수자문

2012	S사의 전자랜드 기업인수자문

2012	P사의 건종이앤씨(주) 기업인수자문

2014	D사의 대한기계(주) 기업인수자문

2014	D사의 ㈜도하인더스트리 기업인수자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목	해당여부

김종환대표이사	박광열기타비상무이사	조준형사외이사	김정수감사

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	X	X	X

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	X	X	X	X

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	X	X	X	X

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	X	X	X	X

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	X	X	X	X

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	X	X	X	X

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	X	X	X	X

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	X	X	X

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조 제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	X	X	X	X

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	X	X	X	X

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	X	X	X	X

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	X	X	X	X

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장법 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타사 겸직 현황]

성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유
주식	지분율	비고

김종환	(주)에이씨피씨	투자자문업	이사	투자 및 자문	2012.10 ~ 현재	-	-	-

박광열	한화투자증권(주)	금융투자업	부장	IB Advisory 센터장	1999.11∼ 현재	-	-	-

조준형	대명회계법인	공인회계사업	상무	회계사	2005.04 ~ 현재	-	-	-

연합뉴스	뉴스통신업	감사	-	2015.04 ~ 현재	-	-	-

김정수	한영회계법인	공인회계사업	이사	회계사	2014.06 ~ 현재	-	-	-

사. 겸직에 따른 이행상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

다만, 당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	1	-	-	-	1	1년 미만	-	-	-

합 계	1	-	-	-	1	1년 미만	-	-	-