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선샤인푸드 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디딤이앤에프
대 표 이 사 : 이 정 민
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동)
(전 화) 032-819-6870
(홈페이지) http://www.didimglobal.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 필 섭
(전 화) 032-819-6870
1. 회사의 개요

당사는 기업인수가 유일한 목적으로 2015년 3월 30일 설립되어 2015년 6월 10일 코스닥시장에 상장된 한화에이씨피씨기업인수목적(주)("합병회사")와 백제원, 도쿄하나, 마포갈매기 등의 브랜드로 직영 외식사업 및 프랜차이즈 유통사업을 영위해온 비상장기업인 (주)디딤이앤에프("피합병법인")간에 합병(합병등기일: 2017년 8월 22일)된 기업입니다. 본 합병은 명목상으로는 (주)디딤이앤에프가 "합병회사"인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)에 흡수되어 소멸하였으나 실질적으로는 "피합병법인"인 (주)디딤이앤에프가 한화에이씨피씨기업인수목적(주)를 흡수하여 (주)디딤이앤에프가 영위해온 사업을 그대로 존속하여 영위하며 코스닥시장에 상장되는 역합병의 결과를 가져오게 되었습니다. 이에 따라 회사는 본 합병 이후 실질적인 사업의 계속성을 유지하는 (주)디딤이앤에프를 보고서의 작성대상으로 하였습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사의 개황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	4	-	-

합계	4	-	4	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 상기 주요 종속회사는 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상에 해당하거나 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사를 의미합니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)디딤트레이딩	주석 참조

Didim Food USA, Inc.	주석 참조

Didim Buena Park, Inc.	주석 참조

Didim Yes Plaza, Inc.	주석 참조

Didim Magal Town Oc, Inc.	주석 참조

주1) 상기 (주)디딤트레이딩은 전기 중 폐업처리 및 청산완료되었습니다.주2) 당사의 연결대상 종속회사인 Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.는 2022년 12월 30일자로 매각됨에 따라 2022년도 당기 연간 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 디딤이앤에프'이라 표기합니다. 또한 영문으로는 Didim E Inc.(약호 Didim E)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 최초 2006년 10월 23일 설립된 비상장법인이었으며, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)와 2017년 8월 22일 합병 완료됨에 따라 법률적으로는 해산되어 소멸되었으나 실질적으로 코스닥시장에 상장되는 결과를 가져왔습니다. 참고로, 한화에이씨피기업인수목적(주)는 기업인수만을 유일한 사업목적으로 하고 있는 기업인수목적회사로 2015년 3월 30일 설립되어 2015년 6월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소: 인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24(2) 전화번호: 032-819-6870(3) 홈페이지 주소: http://www.didimglobal.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

주) 최근 사업연도말 기준 당사의 주된 업종은 중소기업기본법 시행령상 '숙박 및 음식점업'에 해당되며 동법시행령에 규정된 규모기준(평균매출액등)을 초과함에 따라 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업에 해당하지 않습니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 08월 22일	-	-

사. 주요 사업의 내용 등당사가 영위하고 있는 주요 사업은 외식사업으로 크게 (직영)외식사업부문과 프랜차이즈사업부문(가맹 및 유통)으로 구분할 수 있습니다. 회사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '황금쌈밥', '공화춘' 등의 다양한 음식점 브랜드의 외식 직영매장을 런칭하여 운영하고 있으며, '신마포갈매기', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 다양한 음식점 브랜드의 프랜차이즈 가맹사업 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 코로나19 바이러스 확산 이후 비대면 온라인 플랫폼 유통채널을 통한 음식료품, 농축수산물, 음식서비스 등 식품 소매거래가 상대적으로 활발해지면서 온라인 식품시장이 빠르게 성장하였으며 이와 함께 배달시장과 간편하게 조리를 해서 식사를 할 수 있는 가정간편식(HMR: Home Meal Replacement) 시장도 빠르게 성장하였습니다. 회사는 2020년 상반기 부터 가정간편식(HMR: Home Meal Replacement) 시장 중 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 시장에 진출하여 사업을 영위해 오고 있습니다. 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 사업은 회사가 직영매장 운영을 통해 맛이 검증된 메뉴를 간편식으로 제조하여 유통하는 사업으로 보고서작성기준일 현재 다양한 유통 채널을 확보해 나가며 자사의 다양한 간편식 브랜드 제품을 공급해 나가고 있습니다.기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항보고서작성기준일 현재 해당되는 내용은 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제8기	제7기	제6기	제5기	제4기

2022년말	2021년말	2020년말	2019년말	2018년말

보통주	발행주식총수	49,670,929	41,651,732	37,001,905	37,001,905	37,001,905

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	4,967,092,900	4,165,173,200	3,700,190,500	3,700,190,500	3,700,190,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	4,967,092,900	4,165,173,200	3,700,190,500	3,700,190,500	3,700,190,500

주) 2023년 3월 13일 당사 기 발행 제8회차 사모 전환사채 10억원에 대한 전환청구권이 행사됨에 따라 동일자로 보통주 891,265주가 신주발행되었으며 이에 따라 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 50,562,194주가 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	49,670,929	-	49,670,929	주석 참조

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,670,929	-	49,670,929	주석 참조

Ⅴ. 자기주식수	750,592	-	750,592	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	48,920,337	-	48,920,337	-

주1) 2022년 6월 22일 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채 12억원이 전환청구됨에 따라 보통주 924,499주가 신주 발행되었습니다.주2) 2022년 6월 23일 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채 10억원이 전환청구됨에 따라 보통주 770,415주가 신주 발행되었습니다.주3) 2022년 6월 24일 및 6월 27일 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채 1억원씩 총 2억원이 전환청구됨에 따라 보통주 154,082주가 신주 발행되었습니다.주4) 2022년 6월 28일 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 8억원이 전환청구됨에 따라 보통주 682,593주가 신주 발행되었습니다.주5) 2022년 6월 29일 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 12억원이 전환청구됨에 따라 보통주 1,025,640주가 신주 발행되었습니다.주6) 2022년 6월 29일 제3자배정 유상증자(주금납입금: 999백만원)에 따라 보통주 809,000주가 신주 발행되었습니다.주7) 2022년 12월 28일 제3자배정 유상증자(주금납입금: 4,000백만원)에 따라 보통주 3,652,968주가 신주 발행되었습니다.주8) 2023년 3월 13일 당사 기 발행 제8회차 사모 전환사채 10억원에 대한 전환청구권이 행사됨에 따라 동일자로 보통주 891,265주가 신주발행되었으며 이에 따라 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 50,562,194주가 되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,413,944	-	682,780	-	731,164	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	16,498	-	-	-	16,498	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,430,442	-	682,780	-	747,662	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,930	-	-	-	2,930	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,433,372	-	682,780	-	750,592	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2021년 3월 26일 제5회차 교환사채 발행 당시 기준 전체 자기주식수는 1,433,372주입니다(2017년도 상법 제341조의2 합병에 따른 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 2,928주 및 단수주 2주, 그리고 2017년 12월 8일 및 2019년 7월 29일 체결한 자사주 신탁계약에 따라 취득한 자기주식 1,430,442주).주2) 당사는 2021년 3월 26일 제5회차 교환사채(2,900,000,000원)를 발행하였으며 한국예탁결제원과 교환대상주식 관리를 위한 신탁관리계약을 체결하고 교환대상주식수 1,413,944주(최초 교환가액 2,051원 기준)를 한국예탁결제원 신탁관리계좌에 예탁하였습니다.주3) 제5회차 교환사채권자는 2021년도 06월 17일, 06월 18일, 08월 03일, 08월 30일, 08월 31일 총 14억원에 대해 교환청구권을 행사하였으며 이에 따라 한국예탁결제원 신탁관리계좌에 예탁된 자사주 중 당시 교환가액을 기준으로 주식수를 산정하여 총 682,780주가 교환되었습니다.주4) 본 보고서작성기준일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식수는 750,592주이며 이 중 742,942주는 당사가 기 발행한 제5회차 교환사채 교환청구를 위한 주식으로 한국예탁결제원 자사주신탁관리계좌에 본 보고서작성기준일 현재 예탁되어 있습니다. 참고로, 본 보고서작성기준일 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있는 자사주 742,942주는 제5회차 교환사채 인수계약서상에서 정하고 있는 교환가액 조정방식에 따른 조정 주식수가 포함되어 있습니다.주5) 보고서작성기준일 현재 조정된 교환가액은 2,019원입니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2019년 07월 29일	2020년 01월 28일	2,000	1,131	56.56	-	-	2020년 01월 28일

라. 종류주식 발행현황본 보고서제출일 현재 회사가 발행한 종류주식은 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2023년 04월 12일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 23일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요5. 정관에 관한 사항	-	정관변경안건 가결등에 따른 정정	1> 참조	1> 참조

V. 회계감사인의 감사의견 등1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 나. 감사용역 체결현황	-	기재상의 오류 정정	2> 참조	2> 참조

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1. 공시내용 진행 및 변경사항 주2) 주석내용 오류 정정	-	기재상의 오류 정정	3> 참조	3> 참조

1>

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정예정일은 2023년 3월 31일이며, 제8기 정기주주총회(23.03.31 개최예정) 안건 중 신주발행 관련 발행예정주식총수 변경 및 신주인수권 발행한도 변경, 전환사채 발행 관련 발행한도 변경, 신주인수권부사채 발행 관련 발행한도 변경 등과 관련된 정관 변경(안)이 포함될 예정입니다.

1>제8기 정기주주총회('23년 3월 31일 개최) 안건 중 정관변경 안건이 다음과 같이 가결되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 3월 31일	제8기 정기주주총회	제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.
제10조(신주인수권)
① 현행과 동일
② 현행과 동일
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 현행과 동일
3. 현행과 동일
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매. 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우③ 현행과 동일
④ 현행과 동일
제16조(기준일)
① ② 현행과 동일 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다. 제17조(전환사채의 발행) ① 현행과 동일 1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매 . 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ 현행과 동일 제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 현행과 동일 1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ 현행과 동일 부 칙 제1조[시행일] 본 정관은 2023년 3월 31일부터 개정 시행한다.
5. 정관에 관한 사항

제8기 정기주주총회('23년 3월 31일 개최) 안건 중 정관변경 안건이 다음과 같이 가결되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 3월 31일	제8기 정기주주총회	제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.
제10조(신주인수권)
① 현행과 동일
② 현행과 동일
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 현행과 동일
3. 현행과 동일
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매. 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우③ 현행과 동일
④ 현행과 동일
제16조(기준일)
① ② 현행과 동일 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다. 제17조(전환사채의 발행) ① 현행과 동일 1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 . 판매 . 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ 현행과 동일 제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 현행과 동일 1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ 현행과 동일 부 칙 제1조[시행일] 본 정관은 2023년 3월 31일부터 개정 시행한다.