선샤인푸드 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안	가결여부

2012-05-07	임시주주총회	1. 유한회사로 조직변경에 관한 건	가결

2012-08-20	임시사원총회	1. 지분 양도의 건	가결

2012-08-29	임시사원총회	1. 지분 양도의 건	가결

2013-04-10	정기사원총회	1. 재무제표 승인의 건	가결

2. 이사 해임의 건	가결

3. 감사 해임의 건	가결

4. 이사보수 한도 승인의 건	가결

5. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2013-12-11	임시사원총회	1. 정관(변경)목적의 건	가결

2014-03-31	정기사원총회	1. 재무제표 승인의 건	가결

2. 이사보수 한도 승인의 건	가결

3. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2014-07-11	임시사원총회	1. 지분 양도의 건	가결

2014-09-25	임시사원총회	1. 이사 및 감사 해임의 건	가결

2. 이사, 감사 보선의 건	가결

2014-10-02	임시사원총회	1. 출자지분 양도 승인의 건	가결

2. 정관 변경의 건	가결

2014-11-05	임시사원총회	1. 출자지분 양도 승인의 건	가결

2. 정관 변경의 건	가결

2015-02-27	임시사원총회	1. 출자지분 양도 승인의 건	가결

2. 정관 변경의 건	가결

2015-03-31	정기사원총회	1. 2014 회계연도 재무제표 승인의 건	가결

2. 대표이사(이사)선임의 건	가결

3. 감사선임의 건	가결

2015-04-10	임시사원총회	1. 주식회사로 조직변경에 관한 건	가결

2. 조직변경 및 채권자이의제출공고신문지정의 건	가결

3. 정관승인의 건	가결

4. 임원선임의 건	가결

2015-12-18	임시주주총회	1. 임원퇴직금 지급 승인의 건	가결

2016-03-25	정기주주총회	1. 제10기 재무제표 승인의 건(2015.1.1-2015.12.31)	가결

2. 이사 선임의 건	가결

3. 감사 선임의 건	가결

4. 이사 보수한도 승인의 건	가결

5. 감사보수한도 승인의 건	가결

2016-11-29	임시주주총회	1. 정관 변경의 건	가결

2. 사외이사 선임의 건	가결

2017-03-30	정기주주총회	1. 제11기 재무제표 승인의 건(2016.1.1-2016.12.31)	가결

2. 이사 보수한도 승인의 건	가결

3. 감사보수한도 승인의 건	가결

2017-05-16	임시주주총회	1. 정관 변경의 건	가결

2. 사외이사 선임의 건	가결

2017-07-18	임시주주총회	1. 합병 승인의 건	가결

2. 정관 일부 변경의 건	가결

3. 이사 선임의 건	가결

4. 감사 선임의 건	가결

5. 이사 보수한도 승인의 건	가결

6. 감사 보수한도 승인의 건	가결

7. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결회사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원 )

약정내용	약정은행	약정한도

당분기	전기

구매자금대출	IBK기업은행 등	1,000,000	1,000,000

일반자금대출	신한은행 등	26,665,000	26,326,650

시설자금대출	KEB하나은행 등	3,070,000	3,070,000

계	30,735,000	30,396,650

(3) 2 017년 9월 30일 현재 회사는 일반자금대출 및 무보증사모사채발행 등과 관련하여 대표이사로부터 27,698,684천원 ( 전기말: 23,614,684천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 2017년 9월 30일 현재 회사는 일반자금대출 및 무보증사모사채발행과 관련하여신용보증기금 으로부터 2,738,750천원 ( 전기말: 2,738,750천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 2017년 9월 30일 현재 회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 512,890천원( 전기말: 383,773천원 ) 의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 검토표

라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

마. 중요한 자산양수도

(주)디딤은 2015년 12월 7일 이사회에서 이탈리안 레스토랑을 운영하는 풀사이드228의 영업 전부에 대한 양수를 결의하였습니다. 양수 전 및 양수 후 최초 결산에 따른 풀사이드228의 영업실적은 다음과 같습니다.

단위: 백만원

구분	양수도 후 최초 결산(2016년)	직전 1년
(2015년)	직전 2년
(2014년)	직전 3년
(2013년)

당해 사업 매출액	2,541	2,397	2,029	2

당해 사업 영업이익	714	408	382	(5)

전체 매출액	65,752	61,916	58,474	45,794

전체 영업이익	5,531	2,644	1,807	(139)

당해 사업 관련 자산(총자산)	985(43,476)

당해 사업 관련 부채(총부채)	240(30,769)

양수거래에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 이사회 결의일 : 2015년 12월 7일

(영업양수일자: 2016년 1월 31일)

2) 양수 대상사업 자산 및 부채

- 양수 대상사업: 이탈리안 레스토랑 ‘풀사이드228’의 영업의 전부

- 자산: 693,729,754원- 부채: 100,492,686원

3) 계약의 목적 또는 기대효과- 매출확대 및 경쟁력 강화

4) 계약조건

- 양수 대금: 800,000,000원

- 양수인은 양도인에게 양수도 대상 재산과 부채 명세를 제출, 양도인이 고용하고 있던 종업원에 대한 잔여 임금 및 퇴직금 등에 대해서는 양수인이 인수할 인수 채무 확정시에 별도 계상

5) 영업양수도후 최초 결산확정일 : 2016년 12월 31일

6) 양수된 자산ㆍ부채, 양수 직전 결산기 총자산ㆍ총부채

(단위: 원)

항목	2016년 1월 31일	2015년 12월 31일

자산총계	693,729,754	308,384,634

부채총계	100,492,686	232,588,943

자본총계	593,237,068	75,795,691

매출액	171,512,181	2,396,647,421

영업이익	-38,108,614	407,900,993

당기순이익	-35,448,036	413,253,432

4. 합병등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	한화에이씨피씨기업인수목적(주)	(주)디딤

합병 후 존속여부	존속회사	소멸회사

대표이사	김종환	이범택

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 56, 10층(여의도동)	인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동)

연락처	02-3772-7318	032-819-6970

설립연월일	2015년 03월 30일	2006년 10월 23일

납입자본금(주1)	745,000,000원	450,000,000원

자산총액(주2)	16,050,518,122원	44,511,995,092원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	5명	460명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 7,450,000주(액면 100원)	보통주 90,000주(액면 5,000원)

주1) 양사 모두 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 및 자본금 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 1분기 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.(2) 합병의 배경한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 03월 30일 설립되어 당해연도 06월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

2015년 06월 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 코스닥 상장 이후, (주)디딤을 한화투자증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 (주)디딤을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)디딤의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

(3) 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분	적 요

합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	27,751,905주

1주당 액면가액	100원

합병비율	(주)디딤 보통주 1주당 308.3545000주의 비율로 하여 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

- 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜디딤을 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜ 가 피합병회사인 ㈜디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 디딤	매출액	67,252	73,292	-	-	-	-	-

영업이익	5,250	5,441	-	-	-	-	-

당기순이익	4,117	4,266	-	-	-	-	-

※ 상기표의 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 한화에이씨피씨주식회사와 주식회사 디딤의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 정진회계법인)※ 합병이후 실적 비교는 당기 사업보고서에 기재하도록 하겠습니다.