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선샤인푸드 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디딤
대 표 이 사 : 이 범 택
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24(논현동)
(전 화) 032-456-8339
(홈페이지) http://www.didimglobal.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 범 택
(전 화) 032-456-8339
1. 회사의 개요

※ 3기 3분기에 이루어진 합병(2017.08.22.)은 법률적으로 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)디딤(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이었으나, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)디딤에서 영위하는 사업입니다.
실질적으로는 (주)디딤이 한화에이씨피씨기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이에 따라 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)디딤의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

DIDIM FOOD USA, INC..	2013.10.10	3460 W 8th Street Los Angeles CA(90005)	음식점 운영업	1,382	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	부

Didim Singapore PTE LTD.	2015.10.19	123 TELOK AYER STREETSINGAPORE(068592)	음식점 운영업	211	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	부

DIDIM BUENA PARK, INC	2016.08.25	3700 WILSHIRE BLVD. SUITE 909	음식점 운영업	427	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	부

Didim YES PLAZA, Inc.	2017.05.05	50 Outlaw,IRVINE California, CA 92602	음식점 운영업	261	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	부

주) 최근사업연도말 자산총액: 2017년말 별도기준.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Didim YES PLAZA, Inc.	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 상기 법인 외 최근사업연도말 이후 사업보고서 제출일 현재까지 관계회사 내역

구분	관계회사	사유

연결제외	청도신마포찬음관리유한공사	지분율 40.00%

나. 회사의 법적·상업적 명칭당 회사는 '주식회사 디딤'이라 표기합니다.또한 영문으로는 'Didim Inc. (약호 Didim)'라 표기합니다. 다. 설립일자당 회사는 2006년 10월 23일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소,전화번호,홈페이지 주소(1) 주소 : 인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(2) 전화번호 : 032-819-6870(3) 홈페이지 : http://www.didimglobal.com 마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부(1) 당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 바. 회사의 사업목적당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사업목적	비고

- 식품, 소스 제조 가공	영위하는 사업

- 양념육 제조 가공

- 일반 육가공

- 축산물 도, 소매 유통

- 식자재 유통

- 식당운영업

- 식당 창업 컨설팅

- 식당 체인 사업

- 축산물 운반업

- 축산물 포장업

- 프랜차이즈 사업

- 축산물 판매업

- 인테리어업

- 부동산 임대업

- 주차장 서비스업

- 위 각호에 부대되는 사업일체

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업 (1) 주요 사업의 내용당사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담' 등의 브랜드로 직영사업을 영위함과 동시에 '신마포갈매기', '미술관', '고래식당' 등의 브랜드로 프랜차이즈 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 한국표준산업 분류에 있어서 한식음식점업(I56111)으로 분류되고 있습니다.자세한 내용은 동 보고서의 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다.(2) 향후 추진 신규사업당사는 국내에서 신규 직영사업 브랜드인 해산물 회무침ㆍ비빔밥 전문점 '연안식당',해물칼국수를 메인으로 하는 '연안해물 칼국수' 등을 출시하였으며, Magal BBQ 브랜드로 베트남, 인도네시아 등 국외로 진출하며 글로벌 기업으로 성장하려는 교두보를 마련중에 있습니다. 아. 보고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수,주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	상장여부

DIDIM FOOD USA, INC.	비상장

Didim Singapore PTE LTD.,	비상장

Didim Buena Park, Inc.	비상장

Didim YES PLAZA, Inc.	비상장

자. 신용평가에 관한 사항당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주요 변동내역은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	내용	비고

2006년 10월	인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24(논현동)	설립

나. 경영진의 중요한 변동설립 이후부터 현재까지 당사는 이범택 대표이사가 대표이사직을 수행하고 있습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 이범택 대표이사로, 설립일 이후 최대주주의 변동은 발생된 바 없습니다.

라. 상호의 변경

시 기	상호변경 내용

2006. 10	(주)디딤푸드 설립

2012. 06	(주)디딤푸드 → (유)디딤푸드

2015. 10	(유)디딤푸드 → (주)디딤

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사와 2017년 4월 13일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 8월 22일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	(주)디딤의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현

합병 방법	한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사가 주식회사 디딤을 흡수합병함

합병 비율	(주)디딤의 기명식 보통주식 1주당 한화에이씨피씨기업인수목적(주) 308.3545000

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 27,751,905주

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환사업 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 연혁

일자	연 혁

2006.10	㈜디딤푸드 설립

2007.07	기업부설연구소 설립

2008.01	양념육 분쇄가공육 HACCP 인증 획득

2008.08	신마포갈매기 프랜차이즈 사업 시작

2009.10	경영진 1/3 이상 변동 (사내이사 한재관 퇴임, 사내이사 김재선, 감사 박종철 취임)

2010.12	신마포갈매기 200호점 돌파

2011.09	축산물판매지점 설치

2011.10	본점 소재지 변경(인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24)

2011.10	포장육 HACCP 인증 획득

2011.11	QINGDAO NEW MAPO RESTA URATN MANAGEMANT. 설립(40% 출자)

2012.06	유한회사로 전환(상호명: 유한회사 디딤푸드)

2012.10	호랭이돌곱창 프랜차이즈 사업 개시

2012.10	애플삼겹살 프랜차이즈 사업 개시

2012.11	ISO14001 취득

2012.12	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 확인서(신용보증기금)

2013.03	직영점 사업 개시(보신각불고기 동춘점 개점)

2013.06	신마포갈매기 430호점 돌파

2013.09	직영점 등촌점 개점(백제원, 도쿄하나, 오백년장어)

2013.10	DIDIM FOOD USA INC. 설립(50% 출자)

2013.12	직영점 송도점 개점(백제원, 도쿄하나)

2014.02	신마포갈매기, 2014 100대 프랜차이즈 선정(매일경제)

2014.03	직영점 약대점 개점(백제원, 도쿄하나)

2014.07	대한민국 브랜드 파워 대상(2013, 2014년 머니투데이미디어)

2014.08	미술관 프랜차이즈 사업 개시

2014.09	경영진 1/3 이상 변동 (사내이사 김재선, 감사 박종철 사임, 사내이사 임재준, 감사 이문목 취임)

2014.10	신마포갈매기 인도네시아, 홍콩, 상해점 개점

2015.03	신마포갈매기, 2015 100대 프랜차이즈 선정(매일경제)

2015.03	직영점 사당점 개점(도쿄하나)

2015.06	직영점 무교점 개점(보신각 옛날불고기)

2015.08	직영점 역삼점 개점(백제원)

2015.10.	Didim Singapore PTE LTD,. 설립(55% 출자)

2015.10	주식회사로 전환(상호명: 주식회사 디딤)

2015.11	신마포갈매기 미국 LA 직영점 개점

2015.12	신마포갈매기 싱가포르 직영점 개점

2015.12	직영점 노원점 개점(백제원 면옥)

2016.01	직영점 풀사이드228 양수

2016.03	신마포갈매기, 2016 100대 프랜차이즈 선정(매일경제)

2016.03	경영진 1/3 이상 변동 (감사 윤정규 사임, 사내이사 윤정규, 감사 이동률 취임)

2016.04	직영점 동탄점 개점(도쿄하나)

2016.07	직영점 청라점 개점(풀사이드228, 한라담 제주돼지 숯불구이)

2016.08	Didim Buena Park, Inc. 설립(100% 출자)

2016.09	직영점 동춘점 개점(한라담 제주돼지 숯불구이)

2016.09	직영점 무교점 개점(한라담 제주돼지 숯불구이)

2016.10	직영점 잠원점 개점(도쿄하나)

2016.10	고래식당 프랜차이즈 사업 개시

2016.11	고래감자탕 프랜차이즈 사업 개시

2017.03	신마포갈매기, 2017 100대 프랜차이즈 선정(매일경제)

2017.03	황금식당 프랜차이즈 사업 개시

2017.03	직영점 문학경기장점 개점(푸드코트)

2017.03	직영점 문학경기장2호점 개점(푸드코트)

2017.04	직영점 더 반상 송도점 개점

2017.05	직영점 도쿄하나 진 송파지점 개점

2017.05	직영점 피양면옥 송도점 개점

2017.08	한화에이씨피씨 기업인수목적 주식회사와 합병 완료(합병기일 8월 21일)

2017.09	직영점 고래감자탕 호구포점 개점

2017.09	직영점 연안해물칼국수 개점

2017.09	직영점 한라담 제주돼지 숯불구이 구월점 개점

2017.09	직영점 우도광 횟집구월점 개점

2017.09	직영점 디딤푸드코트3호점 개점

2017.11	직영점 연안식당 도곡점 개점

2017.11	직영점 한라담 제주돼지 숯불구이 동춘점 상호변경→한라담 앤 연안해물칼국수 동춘점

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2017년 8월 22일 한화에이씨피씨기업인수목적(주) 와 합병완료 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	700,000	100	1,000	설립자본금

2015년 06월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	6,750,000	100	2,000	코스닥 상장 공모

2017년 08월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	27,751,905	100	2,000	(주)디딤 주주에게 배정

※ (주)디딤 1주당 한화에이씨피씨기업인수목적(주) 주식 308.3545000주 발행

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증사모전환사채	2015년 04월 03일	2020년 04월 03일	1,800	기명식보통주	2015년 5월 3일 ~ 2020년 3월 3일	100	1,000	1,800	1,800,000	-

합 계	-	-	1,800	-	-	100	1,000	1,800	1,800,000	-

[전환사채 상세내역]

구분	제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자	2015년 04월 03일

만 기 일	2020년 04월 03일

권 면 총 액	1,800,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	2015년 05월 03일부터 2020년 03월 03일

전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100% / 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별
주요 보유자	한화투자증권(주) 1,080,000,000원(60.00%)
㈜에이씨피씨 360,000,000원(20.00%)
케이원투자자문(주) 360,000,000원(20.00%)

전환가능주식수	1,800,000주

비고	[인수인]
한화투자증권(주), (주)에이씨피씨, 케이원투자자문(주)
[전환가액의 조정]
1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정함. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 전환가격 =
조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항: 전환사채 인수자인 한화투자증권(주), (주)에이씨피씨, 케이원투자자문(주)은 주주간 계약을 통해 회사가 기업인수목적회사로서 행사는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에서 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에공모전주주들이 취득한 공모 전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용하도록 하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,201,905	-	35,201,905	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,201,905	-	35,201,905	-

Ⅴ. 자기주식수	257,190	-	257,190	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,944,715	-	34,944,715	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	254,260	-	-	254,260	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	2,930	-	-	2,930	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	257,190	-	-	257,190	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) (주)디딤과의 합병과 관련한 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득 수량 및 단수주입니다. 주식매수청구권 행사내역은 아래와 같습니다.

합병법인(한화에이씨피씨기업인수목적㈜)

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고

개인	3	2017.07.18 ~ 2017.08.07	2,928	-

개인 외 (기관투자자 등)	-	2017.07.18 ~ 2017.08.07	-	-

합계	2,928	-

- 피합병법인(㈜디딤)은 주식매수청구권 행사가 발생하지 않았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,201,905	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	257,190	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	34,944,715	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	2,319	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	2,422	147	73

(연결)주당순이익(원)	77	20	13

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기(당기)	삼일회계법인	적정	지정감사

제2기(전기)	삼일회계법인	적정	지정감사

제1기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 감사	80백만원	983시간

제2기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 감사	70백만원	806시간

제1기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 감사	35백만원	외부감사 실시내용 미제공

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	2017.08.21	합병세무자문	2017.08.07~2017.10.30	18,000	-

2017.08.21	합병세무자문	2017.08.07~2017.10.30	20,000	-

2017.08.01	반기, 3분기 검토	2017.08.28~2017.11.20	45,000	-

제2기(전기)	2016.12.02	내부회계관리제도 구축 자문 용역	2016.12.05.~2016.12.16	15,000	-

2016.07.25	세무조정	2016.08.01~2017.03.31	9,000	-

제1기(전전기)	2015.04.28	세무조정	2015.04.28~2016.03.31	5,000	-

다. 회계감사인의 변경당사는 삼일회계법인으로부터 제1기(2015년) 재무제표에 대해 감사를 받았습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제2기(2016년) 및 제3기(2017년) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았습니다.

라. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의2 및 동법 시행령 제2조의2 내지 제2조의3, 외부감사 및 회계등에 관한 규정에 의거 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017-02-14	2016년 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	찬성

2	2017-03-08	지점 설치의 건	가결	불참

3	2017-03-08	지점 설치의 건	가결	불참

4	2017-03-10	해외직영점 증액투자의 건	가결	찬성

5	2017-03-13	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

6	2017-03-10	해외직영점 증액투자의 건	가결	찬성

7	2017-04-06	명의개서대리인 선임의 건(국민은행)	가결	찬성

8	2017-04-13	합병계약 체결의 건	가결	찬성

9	2017-04-20	운전자금 신청	가결	찬성

10	2017-04-21	지점 설치의 건	가결	불참

11	2017-05-01	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

12	2017-05-04	은행 운영자금 차입에 관한 건	가결	찬성

13	2017-05-16	회사 규정 개정의 건	가결	찬성

14	2017-05-15	지점 설치의 건	가결	불참

15	2017-05-19	합병 변경계약 체결의 건	가결	찬성

16	2017-05-22	지점 설치의 건	가결	불참

17	2017-05-26	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

18	2017-07-14	지점 명칭 변경의 건	가결	불참

19	2017-08-21	합병경과 보고의 건대표이사 선임의 건본점 이전의 건지점 설치의 건	가결	불참

20	2017-09-11	지점설치의 건	가결	불참

21	2017-09-19	지점설치의 건	가결	불참

22	2017-10-10	외화지급보증 신청의 건	가결	찬성

23	2017-10-27	지점이전 및 설치의 건	가결	불참

24	2017-11-09	지점이전 및 설치의 건	가결	불참

25	2017-11-15	구 사업자의 여신채무 인수의 건	가결	찬성

26	2017-11-15	운전자금 대출 신규 진행의 건	가결	찬성

27	2017-11-29	지점 명칭변경 및 폐지의 건	가결	불참

28	2017-11-30	토지 및 건물 매각의 건	가결	찬성

29	2017-12-01	단기차입금 상환의 건	가결	찬성

30	2017-12-08	운영자금 차입의 건	가결	찬성

31	2017-12-11	자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	가결	찬성

32	2017-12-18	자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건(정정)	가결	찬성

33	2017-12-19	단기차입금 차입의 건	가결	찬성

34	2017-12-19	기채에 관한 건	가결	찬성

35	2017-12-29	지점 이전, 명칭변경 및 폐지의 건	가결	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이범택	본인	보통주	36,000	75.00	11,100,762	31.53	-

이종경	임원	보통주	9,000	10.00	2,775,190	7.88	-

윤정규	임원	보통주	4,500	5.00	1,387,595	3.94	-

김형구	임원	보통주	4,500	5.00	1,387,595	3.94	-

임태준	임원	보통주	4,500	5.00	1,387,595	3.94	-

계	보통주	58,500	65.00	18,038,737	51.24	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 기초 주식수 및 지분율은 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사와 합병 전 기준 ((주)디딤 총 발행주식 90,000주) 입니다. 기말 지분율은 합병 후 (주)디딤 총 발행주식 35,201,905주 기준 입니다. 나. 최대주주의 개요

최대주주명	지위	주요 경력

대표이사(상근/등기)	이범택(1973.08)	㈜디딤 대표이사(2006~현재)

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 08월 22일	이범택	11,100,762	51.24	(주1,주2)

주1) 변경사유:합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤을 흡수합병함에 따른 최대주주 변경주2) 인수자금 조달방법 :합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이범택	11,100,762	31.53%	-

이종경	2,775,190	7.88%	-

WESTPOINT INVESTMENT, LLC.	8,325,571	23.65%

(주)삼진글로벌넷	2,545,155	7.23%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	911	99.02%	4,264,847	12.12%	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(총8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.didimglobal.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래실적사업보고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위: 원,주)

종 류	2017년	2017년	2017년	2017년	2017년	2017년

12월	11월	10월	9월	8월	7월

보통주	최고	2,140	2,180	2,215	2,300	2,250	2,240

(A217620)	최저	1,865	2,025	2,080	2,050	2,050	2,005

월간거래량	3,499,411	1,141,138	872,774	4,712,535	2,909,538	58,950,071
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이범택	남	1973년 08월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 인하사대부고졸업('92)
- 원두막('94~'95)
- 고향산천('99~'02)
- 대나무식품('03)
- 대화로('04)
- 꾸이꾸이('05)
- (주)디딤 대표이사('06~현재)	11,100,762	-	11년 7개월	2020년 08월 21일

임재준	남	1963년 07월	부대표이사	등기임원	상근	관리
총괄	- Creighton University 졸업('86)
- University of Minnesota, MBA 졸업('88)
- Citi증권 Analyst('90)
- Citibank 자금부장('92)
- UBS증권 기업금융 이사('94)
- Dresdner KB증권 기업금융 이사('96)
- 그로웰 인베스트먼트 대표('01)
- MCC Capital, Los Angeles 미국
대표 파트너('06)
- 우산 TMR 대표('11)
- (주)디딤 부사장('14~현재)	-	-	3년 4개월	2020년 08월 21일

윤정규	남	1973.03	전무이사	등기임원	상근	관리
본부장	- 청주대학교 반도체공학과 졸업('99)
- (주)디엔디전자('99~'00)
- (주)하이텍('00~'03)
- 대나무식품('03)
- (주)디딤 전무('06~현재)	1,387,595	-	11년 7개월	2020년 08월 21일

박호인	남	1951.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 수의학과 졸업('75)
- (주)카길코리아 대표이사 사장('01~'05)
- CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문('08~'13)
- (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사('13~현재)
- (주)디딤 사외이사('16~현재)	-	-	1년 1개월	2020년 08월 21일

박기덕	남	1972.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 영남대학교 경제학과('99)- 삼정회계법인('05~'08) - 미래회계법인('08~'09) - 신한회계법인('09~현재)	-	-	7개월	2020년 08월 21일

이동률	남	1962.10	감사	등기임원	비상근	감사	- 고려대학교 경제학과 졸업('85)
- 연세대학교 경영대학원 졸업('12)
- 신한금융투자('14~현재)
- 금융투자협회 금융투자교육원,
금융연수원 위촉강사('15~현재)
- ㈜디딤 감사('16~현재)	-	-	1년 9개월	2020년 08월 21일

김형구	남	1970년 01월	부대표이사	미등기임원	상근	직영사업부 총괄	- 대입검정고시('89)
- 서일산업('83~'88)
- 동일전자('89~'90)
- 호림일식('90~'91)
- 현대백화점 일식부('91~'95)
- (주)엔타스('95~'13)
- ㈜디딤 부사장('13~현재)	1,387,595	-	5년 2개월	-

임태준	남	1973.09	부대표이사	미등기임원	상근	직영사업부 총괄	- 연세대학교 경제학과 졸업('99)
- 인하대학교 정책대학원('16~현재)
- ㈜유진싸이언스('99~'03)
- 프랜코앤컨설팅('03~'04)
- 프리랜서 컨설팅('04)
- ㈜유베이션('05~'08)
- (주)엔타스('08~'12)
- ㈜디딤 부사장('12~현재)	1,387,595	-	5년 2개월	-

안은수	남	1970.06	상무이사	미등기임원	상근	회계
총괄	- 경상대학교 경영학과 졸업('96)
- 피에스케이테크㈜('96~'02)
- (주)루미마이크로('05~'13)
- ㈜디딤 이사('15~현재)	-	-	2년 7개월	-

이종경	남	1979.05	이사	미등기임원	상근	구매
총괄	- University of Nevada Lasvegas
호텔경영 졸업('03)
- (주)아이이유엠('06~'11)
- 위고글로벌('11~'14)
- (주)디딤 이사('15~현재)	2,775,190	-	2년 11개월	-

박경우	남	1966.05	이사	미등기임원	상근	R
이사	- 서울 대성고등학교 졸업('85)
- 프리마 호텔 및 부산로얄호텔 조리부('86~'91)
- 강원 용평리조트 조리팀('91~'98)
- 스카이라운지 오삼불고기 경영('98~'01)
- 정동진 썬크루즈 조리 관리과장('01~'05)
- 포항 그랜드엠 메인 총괄 차장('05~'07)
- 고래불 일식 코스요리 총지배인('[08)
- 송추가마골 R, 품질관리, 조리팀장('09~'11)
- (주)엔타스 총괄부장('12~'13)
- ㈜디딤 이사('13~현재)	-	-	4년 10개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사 및 프랜차이즈 사업부	남	79	-	-	-	79	3년 1개월	2,660,911	33,682	-

본사 및 프랜차이즈 사업부	여	31	2	-	-	33	2년 12개월	728,277	22,069	-

직영사업부	남	181	-	-	-	181	1년 1개월	3,051,870	16,861	-

직영사업부	여	256	7	-	-	263	1년 4개월	4,399,333	16,728	-

합 계	547	9	-	-	556	1년 7개월	10,840,391	89,340	-

주1) 연간급여총액은 2017년 1월~12월까지 지급총액이며 직원수는 2017.12.31 현재 기준임.주2) 근속연수, 연간급여 총액, 1인평균급여액 산정 시 등기임원 제외주3) 1인평균 급여액은 근로소득지급명세서의 근로소득을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	5명	600,000	-

감사	1명	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	459,829	76,638	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	452,296	150,765	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	7,533	3,767	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않음.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

회사명	지분율	소재지	사업의내용

DIDIM FOOD USA INC.	100%	3460 W 8th Street Los Angeles CA(90005)	음식점 운영업

Didim Singapore PTE LTD.,	66%	123 TELOK AYER STREETSINGAPORE(068592)	음식점 운영업

Didim Buena Park, Inc.	100%	3700 WILSHIRE BLVD. SUITE 909	음식점 운영업

Didim YES PLAZA, Inc.	100%	50 Outlaw,IRVINE California, CA 92602	음식점 운영업

나. 임원겸직현황

구분	겸직현황

부대표이사(사내이사) 임재준	Didim Singapore PTE LTD. 이사

부대표이사 임태준	Didim Singapore PTE LTD. 공동대표이사

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

DIDIM FOOD USA INC.	2013.10.10	사업투자	214,800	-	50%	375,610	-	461,429	-	-	100%	837,039	1,382,197	2,264

Didim Singapore PTE LTD.,	2015.10.19	사업투자	135,036	-	66%	288,642	-	-	-	-	66%	288,642	211,244	-104,007

Didim Buena Park, Inc.	2016.08.25	사업투자	111,700	-	100%	111,700	-	338,280	-	-	100%	449,980	427,500	-1,013

Didim YES PLAZA, Inc.	2017.06.07	사업투자	224,062	-	100%	-	-	224,062	-	-	100%	224,062	261,080	-79

합 계	-	-	775,952	-	562,342	-	-	-	1,799,723	2,282,021	-102,835
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 특수관계자 현황

구분	2017.12.31	2016.12.31

유의적인 영향력을 행사하는 기업	Westpoint Investment LLC.	Westpoint Investment LLC.

종속기업	Didim Singapore PTE LTD.,	Didim Singapore PTE LTD.,

DIDIM FOOD USA INC.	DIDIM FOOD USA INC.

DIDIM BUENA PARK, INC.	DIDIM BUENA PARK, INC.

Didim YES PLAZA, Inc.	-

공동기업	청도신마포찬음관리유한공사	청도신마포찬음관리유한공사

(2) 특수관계자와 의 매출ㆍ매입 등 거래 내역

(단위: 천원 )

구분	2017.12.31	2016.12.31

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

DIDIM FOOD USA INC.	58,230	-	46,878	-

Didim Singapore PTE LTD.	1,862	-	64,909	-

(3) 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역

- 2017.12.31(단위: 천원 )

구분	채권	채무

매출채권	대여금 등	차입금	선수금

DIDIM FOOD USA, INC.	25,830	30,725	123,048	-

DIDIM BUENA PARK, INC.	-	-	14,545	-

Didim Singapore PTE LTD.,	2,265	-	-	-

- 2016.12.31(단위: 천원 )

구분	채권	채무

매출채권	대여금 등	미지급금	선수금

DIDIM FOOD USA, INC.	7,767	373,457	-	-

Didim Singapore PTE LTD.,	574	-	-	-

(4) 특수관계자와의 자금 거래 내역- 2017.12.31

(단위: 천원 )

구분	자금대여거래	현금출자

대여	회수	차입

DIDIM FOOD USA INC.의 비지배주주	-	-	-	461,429

DIDIM FOOD USA INC.	-	362,593	123,048	-

DIDIM BUENA PARK, INC.	-	-	14,545	338,280

Didim YES PLAZA, Inc.	-	-	-	224,062

- 2016.12.31(단위: 천원 )

구분	자금대여거래	현금출자

대여	회수

Didim Singapore PTE LTD	-	-	153,606

DIDIM BUENA PARK, INC.	-	-	111,700

(5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증

(단위: 천원 )

보증인	금융기관	2017.12.31	2016.12.31

지급보증금액	지급보증금액

대표이사	IBK기업은행	7,407,184	6,523,184

KDB산업은행	700,000	960,000

신한은행	2,482,800	2,911,500

NH농협은행	3,500,000	4,800,000

우리은행	-	8,420,000

신용보증기금	1,400,000	1,400,000

한국농수산식품유통공사	500,000	-

계	15,989,984	25,014,684

(6) 특수관계자에게 제공하는 지급보증 회 사는 종속기업인 DIDIM FOOD USA, INC.에 대한 운영지원자금 대출 관련하여 신한은행을 통하여 USD 600천의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석33 참조).

(7) 주요 경영진에 대한 보상

회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	2017.12.31	2016.12.31

급여 및 기타 단기종업원급여	453,434	323,715

퇴직급여	141,447	56,277

계	594,881	379,992
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.