선샤인푸드 분기보고서 (2020.03)
II. 사업의 내용

1. 시장의 현황 가. 시장의 특성

외식 산업은 가정 외의 장소에서 식사와 음료를 제공하고 이에 상응하는 대가를 받

는 업종을 말한다. 협의로는 일정한 장소엣 조리 가공된 음식을 상품화하여 금액 지불을 통해 소비자에게 제공되는 가정 밖의 식생활 전체를 총칭하며, 광의로는 가정 밖에서 이루어지는 상업적인 식생활 전체를 총칭하는 식품 관련 산업을 말한다.

*출처: 한국외식연감

생활 필수품인 음·식료품을 제공하는 특성 때문에 가계 소비와 밀접한 연관성을 가지며, 타 산업 대비 경기변동에 따른 소비 심리 변화에 상대적으로 덜 민감하고 소득 탄력성은 비교적 낮은 편이다. 또한, 입지와 인적자원 의존도가 높으며, 매뉴얼 산업, 타 산업과 연계된 복합 산업이며, 식품 제조업, 도소매업, 서비스업의 성격을 모두 지닌 종합 산업의 특성을 지니고 있다.

아울러 외식 산업은 사회·문화적 요인에 의한 소비자 기호 및 트렌드 변화에 대한 민감도가 높은 산업이라고 할 수 있다. 건강에 대한 관심, 서구식 음식 문화의 확산, 특정 음식에 대한 선호도 증가 등 다양한 트렌드 변화에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클은 상당 부분 변화하고 있다. 특히, 트렌드 변화 주기가 짧아짐에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클 주기 역시 단축되는 추세이다. 또한, 외식 산업은 인구·가구 구조의 변화에 의해 영향을 받기도 한다. 1인 가구의 증가, 핵가족화 등의 변화는 외식 산업의 수요층을 확대하는 동시에 외식 산업 내 트렌드를 바꾸는 등 다양한 측면에서 외식 산업을 변화시키고 있다.

외식 산업은 외식서비스 제공의 목적과 성격에 따라 사적 영역과 공공 영역으로 구분될 수 있으며, 사적 영역은 사업 본연의 목적에서 외식 서비스의 비중에 따라 세부적으로 분류될 수 있다. 우리나라에 통용되고 있는 외식산업 분류 기준은 크게 3가지로, 한국표준산업분류에 따른 분류, 식품위생법상의 분류, 관광진흥법상의 분류가 있다.

통계청의 한국표준산업분류에서 외식 산업에 해당되는 분류는 음식점업 및 주점업(I56)으로, 지속적으로 수행되는 생산적 경제활동의 유형을 결정할 수 있도록 일정한 기준 및 원칙에 따라 체계적으로 유형화한 분류이다. 식품위생법상 분류에서는 ‘식품접객업’으로 제 8항에 분류되어 있으며, 음식을 판매하는 음식점과 주류를 판매하는 주점의 두 가지로 구분된다. 관광진흥법상 분류에서는 외식업으로 분류되어 있으며, ‘관광객 이용시설업’과 ‘관광 편의시설업’의 2가지로 구분되어 있다. 통상 시장규모 산출이나 산업의 규모를 예측할 때에는 통계청의 표준산업분류가 많이 활용되고 있다.

*출처: 2019 국내 외식 트랜드 조사보고

외식 산업의 한 축을 차지하고 있는 프랜차이즈 산업은 1970년대 한식과 중식 중심의 자영업 형태에서부터 발전하였으며, 1980년대 들어서부터는 롯데리아 등의 서구식 브랜드가 도입되면서 다양한 업종이 출현하였다. 1990년대부터는 패밀리 레스토랑의 등장, 문화공간 창출 등 고부가가치 산업으로 발전하면서 2010년대 들어서부터는 기존의 자영업 중심에서 대기업 중심으로 전환되었다.

공정거래위원회에서는 프랜차이즈를 ‘가맹본부(Franchisor)가 가맹점 사업자(Franchisee)로 하여금 자신의 상표·서비스·상호·간판 그 밖의 영업표지를 사용하여 일정한 품질 기준에 따라 상품(원재료 및 부재료 포함) 또는 용역을 판매하도록 함과 동시에, 이에 따른 경영 및 영업활동 등에 대한 지원·교육의 대가로 가맹금을 지급하는 계속적인 거래관계’로 정의하고 있다. 즉, 상품을 제조하고 판매하는 업체가 체인본부를 구성하고 독립소매점을 가맹점으로 지정하여 그들 가맹점에게 일정한 지역 내에서 독점적 영업권을 부여하는 것을 말한다. 이 때, 판매상품의 종류, 점포, 광고 및 기타 영업에 관련되는 것을 직영점이 관리하고, 가맹점에 경영지도 및 판촉지원을 제공한다.

따라서 프랜차이즈는 계약에 의해 가맹점이 가맹본부의 물품을 일정한 형식에 의하여 판매하는 마케팅 전략의 하나이며, 타인의 시간과 노동력 또는 자본을 통해 물품을 유통시키는 사업이라 할 수 있다.

프랜차이즈 산업에서는 가맹본부의 브랜드 파워와 상품 및 유통의 노하우, 가맹점

의 입지 선정과 가맹점주의 운영 능력, 그리고 둘 사이의 원활한 관계가 성공의 주요 요인이 된다. 가맹점들이 동일한 상품과 시스템을 사용하기 때문에, 위험심사 시 일반 개인 자영업자에 비해 정보 비대칭을 감소시킬 수 있으며, 본부를 통한 마케팅이 가능한 것이 타 외식 산업 대비 강점이다.

프랜차이즈 형태는 크게 상품유통 프랜차이즈(Product distribution franchises)와 사업형태 프랜차이즈로 나뉜다. 상품유통 프랜차이즈는 프랜차이지에게 자사의 상품을 일정 지역에서 판매할 권리만 부여하기 때문에 대리점의 형태가 대부분이지만, 사업형 프랜차이즈(Business format franchises)는 상품이나 용역 뿐 아니라, 매장 운영 시스템 자체의 판매를 추구하기 때문에 직영점, 가맹점, 자율체인점 형태로 운영되는 것이 특징이다

*출처 : 하나금융연구소외식진흥법 2조 1항에 따르면, 외식이란 가정에서 취사를 통하여 음식을 마련하지 아니하고 음식점 등에서 음식을 구입하여 이루어지는 식사 형태를 말한다(단순 외식 및 커피도 외식에 포함).

*출처: 2019 국내 외식 트렌드 조사 보고

농림축산식품부와 한국농수산식품유통공사는 주기적으로 국내 외식 트렌드 조사를 실시하고 있으며, 동 자료에는 외식의 정의에 따라 외식 빈도, 외식 지출 비용 등 외식 산업 전체 트렌드가 조사되어 있다.

외식 빈도는 2016년 월평균 15.0회에서 2017년 14.8회, 2018년 13.9회, 2019년 12.9회로 다소 감소하고 있는 추세이며, 이 중 혼자 외식 경험은 최초 조사 시점인 2016년 3.7회에서 2017년4.1회, 2018년 3.4회로 감소했다가 2019년 4.2회로 증가한 것으로 나타났다.

*출처: 2019 국내 외식 트렌드 조사 보고한편, 방문 외식의 경우 1회 평균 외식 지출 비용은 2019년 기준 12,559원으로, 2015년 13,450원에 비해 줄어들었지만 전년보다는 다소 증가한 것으로 나타났다. 배달 외식 시 1회 평균 외식 지출 비용은 2017년까지 크게 증가한 15,026원으로 가장 많았으며, 2019년은 다소 감소한 14,556원으로 조사되었다. 특히, 포장 외식의 경우 1회 평균 외식 지출 비용은 2015년 9천원대로 진입하였고, 이후 소폭의 증감을 거듭하다가 2019년에 10,754원으로 크게 증가한 것으로 나타났다.

*출처: 2019 국내 외식 트렌드 조사 보고외식 산업(음식점 및 주점업)의 전체 시장규모는 2018년 기준 약 138조 원 규모로, 2013년 79조 5,496억 원에서 연평균 11.68% 증가하였으며, 사업체 수는 동 기간 635,740개에서 709,014개로 연평균 2.21% 증가하였다. 음식점업의 경우 2018년 기준 약 115조 원의 시장규모(전체 외식 산업 시장규모의 약 83%)를 형성하고 있으며, 2013년부터 연평균 12.05% 증가하였다. 사업체 수는 2018년 기준 506,407개이다.

*출처: 통계청 서비스업 조사 ‘음식점 및 주점업’ 조사 (‘13~’18) 한국기업데이터 재구성한편, 음식점업 중 동사의 산업분류와 일치하는 한식 음식점업은 2013년 35조 7,319억 원에서 2018년 63조 1,328억 원으로 연평균 12.06% 증가하였다. 동 기간 사업체 수는 299,477개에서 313,562개로 증가하였으며, 시장참여 업체당 평균 매출액은 1~2억 원 수준으로 나타났다.프랜차이즈 산업은 통계청에서 편의점, 문구점, 한식, 치킨, 분식 및 김밥 등 16개의 업종(교육 서비스업은 제외)으로 구분하고 있다. 이 중 음식점업 및 주점업과 관련 있는 업종은 한식, 일식·서양식, 제빵·제과, 피자·햄버거, 치킨 등 8개 업종이며, 동사의 프랜차이즈 사업이 속한 업종은 한식, 일식·서양식 업종이다.

프랜차이즈 산업(16개 업종)의 전체 시장규모는 2018년 기준 약 68조 원 규모로, 2013년 37조 6,155억 원에서 연평균 12.66% 증가하였으며, 가맹점 수는 동 기간 151,091개에서 210,099개로 연평균 6.82% 증가하였다. 동사의 업종과 밀접한 연관성이 있는 한식 업종의 경우 2018년 기준 8조 7,124억 원 규모로, 전체 프랜차이즈 산업 중 가장 큰 시장규모(약 13%)를 형성하고 있으며, 2013년 4조 6,849억 원에서 연평균 13.21% 증가하였다.

또한, 가맹점 수는 2018년 기준 29,209개이며, 시장참여 업체당 평균 매출액은 동 기간 2.33억 원에서 2.98억 원으로, 외식 산업 대비 높은 수준을 나타냈다. 한편, 일식·서양식 업종의 경우 2018년 기준 2조 7,452억 원의 시장규모를 형성하고 있으며, 가맹점 수는 7,561개로 나타났다.

*출처: 통계청 연도별 프랜차이즈 통계(‘13~’18) 한국기업데이터 재구성프랜차이즈 산업은 전체 한식 음식점 산업에서 매출액 기준(2018년) 13.80%, 사업체 수 기준 9.32%를 차지하고 있으며, 평균 매출액은 한식 음식점업 대비 매출액 대비 2.01배 수준을 보이고 있다. 또한, 연도별 매출액 기준 한식 음식점업에서 한식 프랜차이즈 업체가 차지하는 비중은 최근 5년간 13% 내외를 유지하고 있으나, 사업체 수의 비중은 6.72%에서 9.32%로 꾸준히 커지고 있다.

*출처: 통계청 서비스업·프랜차이즈 조사(‘13~’18) 한국기업데이터 재구성 나. 회사의 현황 당사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '더반상', '황금게장', '황금쌈밥', '공화춘' 등의 브랜드로 직영 파인다이닝 사업을 영위함과 동시에 '신마포갈매기', '미술관', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 브랜드로 프랜차이즈 및 유통사업을 영위하고 있습니다. [파인다이닝 사업]당사는 매출 증가 및 안정적인 이익률 확보를 위하여 직영 파인다이닝 매장을 꾸준하게 런칭하고 있습니다. 그 연장선으로 2019년 10월 일산 정발산동 직영브랜드 백제원, 청담하나, 공화춘 및 당사 관계사에서 운영중인 점보씨푸드를 오픈하였습니다. 또한 2020년 2월에는 신선하고 다양한 제철 수산물을 합리적인 가격에 제공하는 '도시수산시장'을 신규 런칭하였습니다. 2019년 하반기는 일본불매 운동 등으로 인한 매출 감소 및 2020년 코로나19로 인한 피해로 매장의 확장보다는 다양한 이익률의 개선 방법을 모색하고 있으며, 신규 매장의 설치 역시 보수적으로 진행하고 있습니다. [프랜차이즈 사업] 당사는 다양한 브랜드를 보유하고 있으며, 오랫동안 점주와 고객을 모두 만족시키고 사랑받는 브랜드로 유지하기 위하여, R 힘을 기울이고 있습니다. 또한 당사는 빠르게 변화하는 트랜드와 고객의 입맛에 맞는 컨셉과 메뉴를 연구개발하여 '송도24 즉석우동', '연남숯불닭갈비', '반달전집' 등을 테스트 매장으로 런칭 운영 중에있습니다.하지만 2019년 하반기는 다양한 원인으로 식자제 원가 상승과 불경기 등으로 인하여 매출과 이익률의 하락이 있었으며, 2020년 초 코로나19로 인한 당사 보유 프랜차이즈의 점장들과 고통분담 차원에서 로얄티 일시 인하 등 다양한 정책으로 지원하고 있습니다. 마 지막으로 당사의 노하우는 국내 뿐아니라 해외에서도 크게 호평을 받고 있으며, 아시아 지역과도 마스터 프랜차이즈 계약을 맺기 위해 노력 중에 있습니다. 다. 사업 개황

(1) 개요

당사는 더욱 건강하고 품질이 좋은 제품을 원하는 소비자들에게 경제적 환경 변화, 자원의 정치화 등의 거시적인 요인들로 인한 식품 수급 불안정 요인들을 극복하고, 합리적인 가격에 최고 품질의 음식을 지속적으로 공급하는 것을 주된 사업 목표로 하고 있습니다.

당사는 국내에 '백제원, '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228' 등 파인 다이닝 사업과 해외 미국 MAGAL Korea BBQ House 등 직영점을 운영하는 직영사업부와 프랜차이즈 브랜드인 '신마포갈매기', '미술관', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 가맹사업과 가맹점주 및 일반 음식점을 영위하는 점주들에게 식자재를 납품하는 국내 프랜차이즈 및 유통사업, 동남아와 홍콩 등지에서 가맹사업을 운영하는 해외 프랜차이즈 사업으로 구성됩니다. (2) 직영사업 부문 (가) 당사 영업 현황 당사는 대중적인 브랜드인 '신마포갈매기’의 성공적인 런칭 후 프랜차이즈 사업과 관련된 효율적인 프로세스와 운영노하우를 체득하였습니다. '신마포갈매기’는 2008년 1호점 개점 이후 2016년까지 누적으로 430호 매장까지 개점하는 성과를 이룩하였으며, 블라인드 테스트를 통하여 인정된 맛과 메뉴에 어울리는 인테리어를 통하여 고객들의 선택과 사랑을 받으며 성장해나갈 수 있었습니다.

다만, 육류구이 프랜차이즈 사업에서 한발 더 나아가 고객들에게 다양한 메뉴를 선보이고 양질의 서비스를 제공하고자 하는 고민이 존재하였으며, 그 고민의 결과물로 ‘백제원', '도쿄하나', '한라담’등의 직영 브랜드를 런칭하였습니다. 당사의 직영브랜드는 대중적인 프랜차이즈 브랜드와 달리 '파인다이닝'을 추구하며 뛰어난 맛과 고급스러운 서비스를 제공하면서도, 비즈니스 모임이나 친목 모임 등을 부담없이 할 수 있는 가격대로 포지셔닝을 하였습니다.

많은 기존 프랜차이즈 브랜드들이 트렌드를 추종하여 외형적인 성장만을 추구하고 단기적인 이윤창출에 집중하여 장기적인 성장을 하지 못했던 점과 달리, 당사의 직영 브랜드들은 고객 중심의 가치 제고활동을 통하여 고객들에게 안락함과 여유를 주는 동시에 가격 대비 합리적인 서비스를 제공하여 만족감을 느끼게 하고 재방문율을 높여, 저성장과 경기불황 등의 거시경제요인 영향을 최소화하고, 고객들의 매스티지 소비를 유도함으로써, 지속적으로 성장할 수 있는 비즈니스 모델을 안정화시켰습니다.

(나) 연도별 직영매장 현황(단위: 개수)

구 분	2018년	2019년	2020년 1분기

백제원(청담하나)	5	5	5

도쿄하나	6	7	7

한라담	5	7	6

풀사이드228	2	2	2

오백년장어	2	1	1

더반상	1	1	-

우도광횟집	1	1	-

문학경기장 푸드코트	2	2	2

연안해물칼국수	2	-	-

연안식당	9	11	11

차돌6키로	1	-	-

고래식당	3	3	3

조선횟집	1	1	-

일팔코	1	-	-

레드문	1	1	1

공화춘	-	9	9

황금게장	-	1	-

황금쌈밥	-	1	-

연남숯불닭갈비	-	1	1

진미국수	-	1	-

마포갈매기	-	2	2

딤섬공방	-	1	1

도시수산시장 도매센터	1

도시수산시장	3

송도24 즉석우동	1

청담갈비면옥	1

〔 합 계 〕	42	58	57

(출처: 당사제공자료, 등기사항전부증명서 등기 기준)

주1) 브랜드명이 변경된 직영점은 등기사항전부증명서 등기기준일로 판단하여 현재 운영브랜드명을 기재하였습니다.

(3) 프랜차이즈 및 유통사업 (가) 당사 영업 현황당사가 2008년 '신마포갈매기' 1호점을 개점한 때에 해외프랜차이즈들은 대규모 자본력으로 규모의 경제효과를 통하여 원가를 절감하고, 선진적인 운영방식과 품질관리를 통하여 고객들의 선택을 받고 있던 상황이었습니다. 국내 대부분의 프랜차이즈들은 직접적인 가공 없이 로컬 구매업체들이나 OEM업체들에게 식자재의 가공 및 유통을 위탁하여 규모의 경제효과를 실현하지 못한채 전체적인 품질관리에 실패하는 경우가 많았으며, 단기적인 트렌드에 치중하여 성장기에는 급격히 성장을 거듭하다가, 성숙기 및 쇠퇴기에서는 폐업하는 브랜드들이 대부분이었습니다. 이러한 지속적인 창업과 폐업이 반복되는 프랜차이즈 시장에서 당사는 2008년 '신마포갈매기’출점 전 육류 및 소스가공시설을 완비하고 HACCP 인증 및 ISO 14001인증을 통하여 맛과 품질을 관리할 수 있는 기반을 마련하였고, 철저히 고객 위주의 서비스와 인테리어를 고려하여 가맹사업을 시작하였습니다. 당사의 체계적인 프랜차이즈 운영시스템은 이후 '맛있는 술집 여기, 미술관', '고래식당', '연안식당' 등의 프랜차이즈 브랜드를 성공적으로 런칭할 수 있는 원동력으로 자리잡았으며, 체계적인 시스템의 정착은 직영점개설 및 해외진출의 기반이 되었습니다.

당사는 프랜차이즈 브랜드를 운영함과 동시에 프랜차이즈 가맹점들에게 필요한 식자재를 납품해주고 있습니다. 이러한 사업구조를 통하여 당사는 대량구매를 통한 식자재 구매단가의 절감으로 저렴한 가격에 가맹점들이 식자재를 납품받을 수 있고, 소스의 직접 생산 및 납품을 통하여 맛의 품질 및 일관성을 유지하고 있습니다.

(나) 프랜차이즈 브랜드별 가맹점 현황

(단위: 개수)

구분	2018년	2019년	2020년 1분기

신마포갈매기(국내)	159	141	133

신마포갈매기(해외)	30	29	29

미술관	65	57	54

애플삼겹살(국내)	1	-	-

애플삼겹살(해외)	3	3	3

신사동차돌박이	5	5	5

호랭이돌곱창	2	2	2

고래식당	21	25	24

고래감자탕	12	12	13

황금식당	1	1	1

연안식당	117	220	194

차돌6키로	7	1	-

미추냉삼	1	1	1

레드문	2	4	4

반달전집	-	1	1

진미국수	-	1	-

송도24 즉석우동	-	-	1

도시수산시장	5

(국내 소계)	393	471	438

(해외 소계)	33	32	32

〔 합 계 〕	426	503	470

(4) 해외 프랜차이즈 사업 (가) 당사 영업 현황당사는 해외 프랜차이즈 사업 초기 홍콩 및 동남아시아 지역에 직접 진출하여 가맹점을 모집하고 가맹점주들에게 당사의 프랜차이즈 노하우를 전수하였습니다. 다만, 현지시장에 대한 정보 및 문화적 측면에서 프랜차이즈 사업운영에 어려움이 있어, 2016년 12월부터 홍콩을 시작으로 마스터 프랜차이즈 계약으로 전환하고 있습니다.

(나) 가맹점주와 당사간 직접 계약방식

당사와 가맹계약을 맺은 해외 가맹점의 점주들에게 처음 계약시 가맹비를 수취하고, 이후 월매출의 일정부분을 로열티로 수취하고 있습니다.

(다) 마스터 프랜차이즈 운영방식

국내 로컬업체들의 해외 진출시 현지 업체들에 비해 진출국가에 대한 정보나 문화에 대한 이해가 부족하여 사업에 실패할 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 해외 프랜차이즈 사업의 지속가능하고 효율적인 운영을 위하여, 2016년 12월말부터 마스터 프랜차이즈 방식을 진행하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈는 당사와 마스터 프랜차이즈 계약을 체결한 현지 업체에게 그 국가의 프랜차이즈 모집과 매장 운영 권한을 부여하고, 당사는 운영방식 및 레시피 등의 부분을 전수 및 관리하고, 맛에서 가장 중요한 역할을 하는 소스를 공급하고 있습니다. 현지 업체와 계약 진행시 해당 업체의 사업계획 및 회사의 신용도를 고려하여 선정하게 되며, 해당 국가의 GDP 및 인구, 국토면적 등의 측면에서 국가별 점포수 규모를 결정하게 됩니다. 또한 수수료는 로컬업체로부터 초기에 가맹비 성격인 마스터 프랜차이즈 수수료를 수취하고 이후 월 매출액의 1% 수준을 수취할 예정입니다.

다만 국내업체들의 해외진출시 미투(Me too) 브랜드 등의 모방형태가 빈번하고, 계약 해지 시 경쟁업체로 전환되어 해외사업 운영에 어려움을 겪는 경우가 많았으나, 당사는 계약 시 경업금지조항을 통하여 계약 해지 후 발생할 수 있는 불필요한 경쟁위험을 회피하고 있으며, 진출국가에 브랜드 상표등록을 통하여 영업을 원활히 할 수 있는 요건을 갖추기 위해 노력하고 있습니다. (라) 해외프랜차이즈 진출국가 홍콩, 대만, 인도네시아, 말레이시아, 태국, 베트남 등

2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	제6기 1분기	설명

매출액	비율

직영사업	음식수입	국내	11,340	55.89%	국내 직영음식점 수익

국외	1,086	5.35%	해외 직영음식점 수익

프랜차이즈 유통 사업	상품,제품	국내	7,010	34.55%	국내, 제품 및 상품매출

국외	88	0.43%	해외, 제품 및 상품매출

기타	기타매출	국내	665	3.28%	임대 수익, 프랜차이즈 수수료수익 등

국외	101	0.50%	프랜차이즈 수수료수익 등

〔 합계 〕	20,290	100.00%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다. 나. 지역 유형별 매출 당사의 경우 수출에 대한 매출비중이 크지 않아 지역정보 대신 내수와 수출, 해외 연결대상 직영만 구분하여 표시 하였습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분	제6기 1분기	제5기	제4기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

국내 매출	19,015	93.72%	117,487	93.79%	91,349	94.16%

수 출	189	0.93%	684	0.55%	1,808	1.86%

해 외	1,086	5.35%	7,095	5.66%	3,856	3.97%

〔합계〕	20,290	100.00%	125,266	100.00%	97,013	100%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

3. 매입에 관한 사항가. 취급품목별 매입현황

(단위: 백만원)

매입유형	품 목	2020연도 3월	2019연도	2018연도

(제6기 1분기)	(제5기)	(제4기)

금 액	비율(%)	금 액	비율(%)	금 액	비율(%)

원재료	축산물	15,300	19.61%	12,874	17.52%	14,348	27.81%

수산물	31,244	40.05%	29,634	40.33%	16,849	32.66%

직영점식자재	수산물	6,275	8.04%	5,509	7.50%	6,139	11.90%

공산품(야채 외)	12,082	15.48%	12,102	16.47%	6,700	12.99%

기타식자재	64	0.08%	86	0.12%	12	0.02%

김치류	347	0.44%	415	0.56%	398	0.77%

주류,음료	1,480	1.90%	1,406	1.91%	1,454	2.82%

기타	-	0.00%	159	0.22%	112	0.22%

부재료	소스 등	5,590	7.16%	6,421	8.74%	3,378	6.55%

기타	절임,김치류	1,245	1.60%	1,485	2.02%	667	1.29%

기타	4,398	5.64%	3,384	4.61%	1,537	2.98%

〔 합 계 〕	78,025	100.00%	73,475	100.00%	51,594	100.01%

주1) 별도기준으로 작성되었습니다. 4. 생 산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적(단위: 백만원, Kg)

제품명	구 분	2020연도 3월	2019연도	2018연도

(제6기 1분기)	(제5기)	(제4기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

소스류	생산능력	1,138,000	2,427	1,280,000	2,600	1,280,000	3,037

생산실적	265,031	599	1,906,196	3,872	1,208,429	2,868

가동율	23.29%	24.68%	148.92%	148.92%	94.41%	94.41%

기말재고	18,359	52	22,570	52	34,300	78

양념육류	생산능력	578,000	2,746	650,000	2,941	650,000	3,220

생산실적	253,684	1,265	1,271,674	5,754	1,084,134	5,371

가동율	43.89%	46.07%	195.64%	195.65%	166.79%	166.79%

기말재고	22,882	116	27,578	147	19,466	99

직영점양념육 등	생산능력	177,000	1,672	200,000	1799	200,000	2,183

생산실적	39,783	426	209,356	1883	193,731	2,115

가동율	22.48%	25.48%	104.68%	104.67%	96.87%	96.87%

기말재고	6,106	63	5,156	47	6,059	56

〔합계〕	생산능력	1,893,000	6,845	2,130,000	7,340	2,130,000	8,870

생산실적	558,498	2,290	3,387,226	11,509	2,486,293	10,354

가동율	29.50%	33.46%	159.02%	156.80%	116.73%	116.73%

기말재고	47,347	231	55,304	246	59,825	233

주1) 별도기준(제품충당금 차감전 금액)으로 작성되었습니다. 나. 생산능력 산출근거

구분	2020연도 3월(제6기 1분기)	2019연도(제5기)	2018연도
(제4기)

[소 스 류]

시간당 생산수량(a)	539 kg	539 kg	539 kg

일평균 근로시간(b)	8	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	1,138,000 kg	1,280,000 kg	1,280,000 kg

[양 념 육 류]

시간당 생산수량(a)	274 kg	274 kg	274 kg

일평균 근로시간(b)	8	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	578,000 kg	650,000 kg	650,000 kg

[직영점 양념육 등]

시간당 생산수량(a)	84 kg	84 kg	84 kg

일평균 근로시간(b)	8	9	9

월평균 근로일수(c)	22	22	22

연평균 근로월수(d)	12	12	12

연간 생산능력(e)	177,000 kg	200,000 kg	200,000 kg

다. 생산설비에 관한 사항(단위: 백만원)

공장별	자산별	기초가액	당기증감	당기상각	해외사업장 환산차이	기말장부가액	비고

(2020.1.1)	증가	감소	(2020.3.31)

해외사업	토지	-	-	-	-	-	-	-

시설장치	423	-	-	(34)	23	412	-

비품	322	-	-	(22)	18	318	-

임차건물인테리어	3,289	-	(2)	(34)	183	3,436	-

건설중인자산	2,848	365	-	-	168	3,381	-

소계	6,882	365	(2)	(90)	392	7,547	-

국내사업	토지	1,970	-	-	-	-	1,970	-

건물	1,618	-	-	(19)	-	1,599	-

기계장치	85	23	-	(11)	-	97	-

시설장치	8,636	420	(855)	(652)	-	7,549	-

차량운반구	53	-	(15)	(8)	-	30	-

연구용개발장비	-	-	-	-	-	-	-

비품	2,934	153	(133)	(244)	-	2,710	-

건설중인자산	170	194	(196)	-	-	168	-

소계	15,466	790	(1,199)	(934)	-	14,123	-

투자사업	토지	3,303	-	-	-	-	3,303	-

건물	113	-	-	(2)	-	111	-

건설중인자산	10	-	-	-	-	10	-

소계	3,426	-	-	(2)	-	3,424	-

합계	25,774	1,155	(1,201)	(1,026)	392	25,094	-

주1) 연결기준으로 작성되었습니다. 5 . 매출에 관한 사항

가. 매출 실적(단위: 백만원)

구분	제6기 1분기	제5기	제4기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

상품매출	5,548	27.34%	42,160	33.66%	24,117	24.86%

제품매출	1,550	7.64%	8,608	6.87%	7,119	7.34%

음식수입	12,425	61.24%	65,095	51.97%	58,588	60.39%

기타매출	766	3.78%	9,404	7.51%	7,189	7.41%

〔합 계〕	20,290	100%	125,266	100%	97,013	100%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

6. 판매경로 등가. 판매조직나. 판매방법 및 조건

사업부문	판매경로	판매방법

직영사업부	당사 직영점에서 고객에게 판매	현금, 신용카드 결제

프랜차이즈식자재 유통	가맹점주에게 공급	여신한도내 외상판매

일반사업자에게 공급	여신한도내 외상판매

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소 연결회사는 여러활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

8. 공정가치 측정 가. 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 [금융자산] 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 7,303,437 (*1) 금융상품 1,658,555 (*1) 매출채권 3,122,618 (*1) 기타금융자산 12,911,068 (*1) 만기보유금융자산 23,520 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 2,366,665 2,366,665 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 813,304 813,304 소계 28,199,167 3,179,969 [금융부채] 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 1,697,309 (*1) 기타금융부채 5,760,784 (*1) 차입금 28,593,580 (*1) 사채 980,000 (*1) 전환사채 4,492,932 (*1) 리스부채 38,467,435 (*1) 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 32,127 32,127 소계 80,024,167 32,127 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 [금융자산] 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 9,508,473 (*1) 금융상품 1,356,525 (*1) 매출채권 3,859,581 (*1) 기타금융자산 12,768,815 (*1) 만기보유금융자산 23,520 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 2,734,816 2,734,816 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 804,192 804,192 소계 31,055,922 3,539,008 [금융부채] 매입채무 3,710,454 (*1) 기타금융부채 6,262,777 (*1) 차입금 23,513,991 (*1) 사채 980,000 (*1) 전환사채 4,319,171 (*1) 리스부채 39,825,530 (*1) 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 8,716 8,716 소계 78,620,639 8,716 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. 나. 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 741,292 1,625,373 2,366,665 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 813,304 813,304 부채 파생상품부채 - - 32,127 32,127 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 698,339 2,036,477 2,734,816 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 804,192 804,192 부채 파생상품부채 - - 8,716 8,716 다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 9. 파생상품 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 10. 연구개발 조직 가. 연구개발 조직 개요 당사는 설립 이래 대표이사의 적극적인 지원과 관심으로 연구개발에 지속적으로 투자해왔습니다. 기업부설연구소 설립(2007년 7월 2일 설립 인증) 이후 육류 부위별 각 브랜드 특성연구, 양념육류 및 소스류 신메뉴 개발 및 상품화, 보관 및 유통 경로에 따른 제품 신선도 변화 연구에 따른 제품 안정성확보, 각 종 불판개발 등 직영점 및 프랜차이즈 사업에 차별화된 새로운 맛을 개발하여 타사 대비 비교우위 선점과 시장경쟁력을 확보해 왔습니다. 2015년 당사는 각 브랜드별 역량강화를 위하여 연구인력을 사업부별로 배치하였습니다. 현재 기업부설연구소 보다는 한단계 낮은 연구개발 전담부서를 운영하고 있으며, 메뉴 개발시에는 TFT를 구성하여 한식의 양식화, 일식의 한식화 등의 시너지효과를 창출하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위: 백만원) 과 목 제6기 1분기 제5기 제4기 비 고 원재료비 1 1 2 - 상품 3 26 8 - 제품 1 3 1 - 소모품비 9 90 10 - 인 건 비 97 243 148 - 감가상각비 - - - - 기 타 9 25 15 - 연구개발비용계 120 388 184 - 연구개발비/매출액비율 [연구개발비용계/당기매출액X100] 0.59% 0.31% 0.20% - - 연구개발비용 = 제조경비 경상연구개발비 + 판관비 경상연구개발비- 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 ※ 3기 3분기에 이루어진 합병(2017.08.22.)은 법률적으로 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)디딤(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이었으나, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)디딤에서 영위하는 사업입니다. 실질적으로는 (주)디딤이 한화에이씨피씨기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이에 따라 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)디딤의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다. ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었음을 참조해주시기 바랍니다. 가. 요약연결재무정보 (1) 연결 재무상태표 (단위: 원) 과목 제6기 1분기 제5기 제4기 2020년 3월말 2019년 12월말 2018년 12월말 Ⅰ. 유동자산 27,352,053,840 29,769,219,241 23,473,906,236 1. 현금및현금성자산 7,303,437,138 9,508,472,701 8,644,513,941 2. 단기금융상품 1,658,554,681 1,356,524,514 552,000,000 3. 매출채권 3,122,617,572 3,859,580,871 3,802,987,763 4. 기타유동금융자산 697,545,197 513,366,998 197,767,892 5. 재고자산 12,890,494,655 13,818,424,779 8,855,871,450 6. 기타유동자산 1,678,839,057 712,842,188 1,419,870,710 7. 당기법인세자산 565,540 7,190 894,480 Ⅱ. 비유동자산 86,005,902,029 87,261,182,647 46,201,699,858 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 2,366,664,748 2,734,816,058 736,595,681 2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 813,304,000 804,192,000 803,792,000 3. 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 23,520,000 4. 공동기업투자 123,803,804 198,840,496 - 5. 관계기업투자 1,916,626,752 1,508,291,356 6. 기타비유동금융자산 12,213,523,178 12,255,448,130 9,832,257,375 8. 유형자산 21,671,353,302 22,349,354,029 25,081,504,035 9. 투자부동산 3,424,561,257 3,425,891,276 3,431,211,351 10. 사용권자산 38,159,779,450 39,969,063,973 - 11. 무형자산 1,073,062,172 1,097,796,763 1,379,101,265 12. 기타비유동자산 2,427,000 2,427,000 3,477,097,186 13. 이연법인세자산 4,217,276,366 2,891,541,566 1,436,620,965 자산총계 113,357,955,869 117,030,401,888 69,675,606,094 Ⅰ. 유동부채 39,090,009,950 36,752,792,437 27,859,169,959 Ⅱ. 비유동부채 46,039,622,328 47,517,331,093 8,322,902,862 부채총계 85,129,632,278 84,270,123,530 36,182,072,821 Ⅰ. 지배기업 소유주지분 28,228,323,591 32,807,348,604 33,239,077,545 1. 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 3,700,190,500 2. 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 15,461,923,076 3. 자본잉여금 (2,394,405,313) (2,394,405,313) (2,241,433,253) 4. 기타포괄손익누계액 326,433,149 185,022,494 73,648,725 5. 이익잉여금 11,134,182,179 15,854,617,847 16,244,748,497 Ⅱ. 비지배지분 - (47,070,246) 254,455,728 자본총계 28,228,323,591 32,760,278,358 33,493,533,273 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (2) 연결 포괄손익계산서 (단위: 원) 과목 제6기 1분기 제5기 제4기 2020년 3월말 2019년 12월말 2018년 12월말 Ⅰ. 매출액 20,289,595,077 125,265,878,545 97,013,238,606 Ⅱ. 영업이익 (4,392,504,548) 3,493,797,719 4,447,459,761 Ⅲ. 당기순이익(손실) (4,720,435,668) 1,357,910,857 2,609,675,129 1. 지배주주소유주 지분 (4,720,435,668) 1,398,927,733 2,701,787,045 2. 비지배지분 - (41,016,876) (92,111,916) Ⅳ. 기타포괄손익 141,410,655 541,508,938 41,459,956 Ⅳ. 당기총포괄이익(손실) (4,579,025,013) 1,899,419,795 2,651,135,085 기본주당이익(손실) (133) 39 76 희석주당이익(손실) (133) 39 76 연결에 포함된 회사수 6 6 6 나. 요약별도재무정보 (1) 재무상태표 (단위: 원) 과목 제6기 1분기 제5기 제4기 2020년 3월말 2019년 12월말 2018년 12월말 Ⅰ. 유동자산 27,741,463,097 29,834,295,146 22,995,956,298 1. 현금및현금성자산 7,206,355,158 9,085,126,739 8,154,759,112 2. 단기금융상품 1,658,554,681 1,356,524,514 552,000,000 3. 매출채권 3,638,542,211 4,269,345,881 4,067,337,316 5. 기타유동금융자산 1,144,967,730 1,016,594,394 163,189,208 6. 당기법인세자산 558,350 7. 재고자산 12,550,769,190 13,503,225,608 8,798,054,044 8. 기타유동자산 1,541,715,777 603,478,010 1,260,616,618 Ⅱ. 비유동자산 79,918,776,778 81,279,523,682 40,318,538,666 1. 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 23,520,000 2. 공동기업투자 123,803,804 250,000,000 3. 관계기업투자 2,256,419,377 1,848,083,981 4. 종속기업투자 4,375,787,235 4,075,787,235 6,734,662,649 5. 기타비유동금융자산 13,173,636,101 12,832,309,973 9,609,193,981 6. 당기손익-공정가치측정금융자산 2,366,664,748 2,734,816,058 736,595,681 7. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 813,304,000 804,192,000 803,792,000 8. 유형자산 14,124,219,050 15,466,299,873 12,841,193,450 9. 투자부동산 3,424,561,257 3,425,891,276 3,431,211,351 10. 사용권자산 34,265,746,394 36,117,388,099 11. 무형자산 928,325,894 969,162,867 1,274,965,903 12. 기타비유동자산 2,427,000 2,427,000 3,477,097,186 13. 이연법인세자산 4,040,361,918 2,729,645,320 1,386,306,465 자산총계 107,660,239,875 111,113,818,828 63,314,494,964 Ⅰ. 유동부채 35,288,145,936 32,772,888,637 20,809,554,468 Ⅱ. 비유동부채 42,002,750,115 43,505,640,029 8,322,902,862 부채총계 77,290,896,051 76,278,528,666 29,132,457,330 I. 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 3,700,190,500 Ⅱ. 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 15,461,923,076 Ⅲ. 기타자본항목 (2,265,092,466) (2,265,092,466) (2,112,120,406) IV. 기타포괄손익누계액 10,377,120 3,269,760 2,957,760 V. 이익잉여금 13,461,945,594 17,934,999,292 17,129,086,704 자본총계 30,369,343,824 34,835,290,162 34,182,037,634 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (2) 포괄손익계산서 (단위: 원) 과목 제6기 1분기 제5기 제4기 2020년 3월말 2019년 12월말 2018년 12월말 Ⅰ. 매출액 19,247,947,909 118,257,663,355 93,391,889,058 Ⅱ. 영업이익 (4,069,880,354) 4,428,200,189 4,790,185,008 Ⅲ. 당기순이익(손실) (4,473,053,698) 2,230,708,526 3,362,064,490 Ⅳ. 기타포괄손익 7,107,360 431,220,453 (70,006,142) Ⅳ. 당기총포괄이익(손실) (4,465,946,338) 2,661,928,979 3,292,058,348 기본주당이익(손실) (126) 62 95 희석주당이익(손실) (126) 62 95 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 6기 분 보고서 (주)디딤.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 6 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 5 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 6 기 1분기말 제 5 기말 자산 유동자산 27,352,053,840 29,769,219,241 현금및현금성자산 7,303,437,138 9,508,472,701 단기금융상품 1,658,554,681 1,356,524,514 매출채권 3,122,617,572 3,859,580,871 기타유동금융자산 697,545,197 513,366,998 재고자산 12,890,494,655 13,818,424,779 기타유동자산 1,678,839,057 712,842,188 당기법인세자산 565,540 7,190 비유동자산 86,005,902,029 87,261,182,647 당기손익-공정가치 측정 금융자산 2,366,664,748 2,734,816,058 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 813,304,000 804,192,000 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 공동기업투자 123,803,804 198,840,496 관계기업투자 1,916,626,752 1,508,291,356 기타비유동금융자산 12,213,523,178 12,255,448,130 유형자산 21,671,353,302 22,349,354,029 투자부동산 3,424,561,257 3,425,891,276 사용권자산 38,159,779,450 39,969,063,973 무형자산 1,073,062,172 1,097,796,763 기타비유동자산 2,427,000 2,427,000 이연법인세자산 4,217,276,366 2,891,541,566 자산총계 113,357,955,869 117,030,401,888 부채 유동부채 39,090,009,950 36,752,792,437 단기차입금 21,452,102,234 16,880,694,560 유동성장기차입금 2,499,912,000 1,799,992,000 유동성사채 980,000,000 980,000,000 매입채무 1,697,308,858 3,710,454,423 당기손익-공정가치 측정 금융부채(유동) 32,126,898 8,716,394 기타유동금융부채 3,927,985,357 4,306,758,491 기타유동부채 1,050,031,410 1,498,135,381 유동성리스부채 6,925,730,828 6,849,680,940 유동성계약부채 287,380,805 345,846,233 당기법인세부채 237,431,560 372,514,015 비유동부채 46,039,622,328 47,517,331,093 장기차입금 4,641,566,000 4,833,304,000 전환사채 4,492,932,381 4,319,170,705 확정급여부채 2,997,821,429 2,843,666,952 기타비유동금융부채 1,832,798,605 1,956,018,272 기타비유동부채 70,336,892 72,426,107 리스부채 31,541,704,076 32,975,849,029 계약부채 462,462,945 516,896,028 부채총계 85,129,632,278 84,270,123,530 자본 지배기업의 소유주지분 28,228,323,591 32,807,348,604 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 자본잉여금 (2,394,405,313) (2,394,405,313) 기타포괄손익누계액 326,433,149 185,022,494 이익잉여금 11,134,182,179 15,854,617,847 비지배지분 (47,070,246) 자본총계 28,228,323,591 32,760,278,358 자본과부채총계 113,357,955,869 117,030,401,888 연결 포괄손익계산서 제 6 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 5 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 6 기 1분기 제 5 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 20,289,595,077 20,289,595,077 31,408,054,533 31,408,054,533 매출원가 11,016,465,020 11,016,465,020 16,054,823,809 16,054,823,809 매출총이익 9,273,130,057 9,273,130,057 15,353,230,724 15,353,230,724 판매비와관리비 13,665,634,605 13,665,634,605 13,782,357,568 13,782,357,568 영업이익 (4,392,504,548) (4,392,504,548) 1,570,873,156 1,570,873,156 금융수익 103,382,251 103,382,251 85,762,491 85,762,491 금융원가 767,312,258 767,312,258 537,860,100 537,860,100 기타수익 441,687,738 441,687,738 44,549,549 44,549,549 기타비용 1,846,533,576 1,846,533,576 327,472,095 327,472,095 관계기업등에 대한 지분법이익 663,664,311 663,664,311 관계기업등에 대한 지분법손실 238,840,127 238,840,127 법인세비용차감전순이익 (6,036,456,209) (6,036,456,209) 835,853,001 835,853,001 법인세비용 (1,316,020,541) (1,316,020,541) 218,595,310 218,595,310 당기순이익 (4,720,435,668) (4,720,435,668) 617,257,691 617,257,691 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업 소유주지분 (4,720,435,668) (4,720,435,668) 707,104,453 707,104,453 비지배지분 (89,846,762) (89,846,762) 기타포괄손익 141,410,655 141,410,655 61,301,707 61,301,707 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 7,107,360 7,107,360 11,272,000 11,272,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 7,107,360 7,107,360 11,272,000 11,272,000 확정급여제도의 재측정요소 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 134,303,295 134,303,295 50,029,707 50,029,707 해외사업환산손익 134,303,295 134,303,295 50,029,707 50,029,707 총포괄이익 (4,579,025,013) (4,579,025,013) 678,559,398 678,559,398 총 포괄손익의 귀속 지배기업 소유주지분 (4,579,025,013) (4,579,025,013) 768,785,559 768,785,559 비지배지분 (90,226,161) (90,226,161) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (133) (133) 17 17 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (133) (133) 16 16 연결 자본변동표 제 6 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 5 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주지분 합계 2019.01.01 (기초자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,241,433,253) 73,648,725 16,244,748,497 33,239,077,545 254,455,728 33,493,533,273 회계정책의 변경 (2,014,207,546) (2,014,207,546) (2,014,207,546) 당기순이익 707,104,453 707,104,453 (89,846,762) 617,257,691 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 11,272,000 11,272,000 11,272,000 해외사업환산손익 50,409,106 50,409,106 (379,399) 50,029,707 전환사채 1,116,889,432 1,116,889,432 1,116,889,432 비지배지분의 변동효과 1,500,000,000 1,500,000,000 2019.03.31 (기말자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (1,124,543,821) 135,329,831 14,937,645,404 33,110,544,990 1,664,229,567 34,774,774,557 2020.01.01 (기초자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,394,405,313) 185,022,494 15,854,617,847 32,807,348,604 (47,070,246) 32,760,278,358 회계정책의 변경 당기순이익 (4,720,435,668) (4,720,435,668) (4,720,435,668) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 7,107,360 7,107,360 7,107,360 해외사업환산손익 134,303,295 134,303,295 134,303,295 전환사채 비지배지분의 변동효과 47,070,246 47,070,246 2020.03.31 (기말자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,394,405,313) 326,433,149 11,134,182,179 28,228,323,591 28,228,323,591 연결 현금흐름표 제 6 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 5 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 6 기 1분기 제 5 기 1분기 영업활동현금흐름 (4,461,088,878) 445,321,752 영업으로부터 창출된 현금흐름 (4,140,865,461) 654,762,267 이자의 수취 4,278,773 1,313,584 이자의 지급 (185,339,520) (182,547,663) 배당금수익 법인세의 환급 법인세의 지급 (139,162,670) (28,206,436) 투자활동현금흐름 (1,001,035,522) (6,266,639,595) 단기대여금의 감소 40,224,900 21,599,760 장기대여금의 감소 76,890,000 미수수익의 감소 4,287,598 임차보증금의 감소 358,554,816 150,000,000 기타보증금의 감소 400,000 2,000,000 장기투자자산의 감소 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 430,068,880 17,478,570 유형자산의 처분 195,854,726 42,587,750 단기금융상품의 취득 (300,345,333) 단기대여금의 증가 (198,708,962) (392,448,403) 임차보증금의 증가 (215,000,000) (1,438,000,000) 기타보증금의 증가 (300,000) (30,300,000) 장기투자자산의 취득 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (495,504,618) (561,767,050) 유형자산의 취득 (875,113,911) (3,696,693,555) 투자부동산의 취득 (129,916,667) 무형자산의 취득 (12,743,312) (1,180,000) 종속기업투자의 증가 (9,600,306) (250,000,000) 재무활동현금흐름 3,238,214,144 7,296,821,536 단기차입금의 차입 5,540,000,000 4,611,237,167 장기차입금의 차입 1,000,000,000 6,642,400 전환사채의 증가 5,000,000,000 종속회사 설립 및 유상증자 1,500,000,000 단기차입금의 상환 (1,134,153,534) (2,671,000,000) 장기차입금의 상환 (67,020,000) 유동성장기차입금의 상환 (397,377,500) (1,005,526,000) 리스부채의 지급 (1,703,234,822) (144,532,031) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (2,223,910,256) 1,475,503,693 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 18,874,693 7,788,704 기초현금및현금성자산 9,508,472,701 8,644,513,941 기말현금및현금성자산 7,303,437,138 10,127,806,338 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 디딤(이하 '지배기업' 또는 '회사')과 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 프랜차이즈 가맹 사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통 및 축산물 급식사업을 영위하고 있습니다.기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 회사는 DIDIM FOOD USA INC. 등 6개의 종속기업과 1개의 공동기업을 대상으로 연결재무제표를 작성하였습니다. 1.1 지배기업의 개요 연결회사는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과 양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 연결회사의 본사는 인천광역시 남동구 논현로 46번길에 소재하고 있으며, 2011년 9월 본사사옥 및 공장을 신축 이전하였습니다. 연결회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 연결회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로 변경하였습니다. 또한, 연결회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다.또 한, 연결회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당분기말 현재 연결회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 이범택(대표이사) 11,100,762 30.00% Westpoint Investment LLC. 6,198,155 16.75% 자기주식 1,433,372 3.87% 기타 18,269,616 49.38% 합계 37,001,905 100.00% 1.2 종속기업의 개요 당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 업종 당분기말 전기말 소재지 결산월 지배기업지분율(%) 비지배지분율(%) 지배기업지분율(%) 비지배지분율(%) DIDIM FOOD USA INC. 기타사업서비스 100.00 0.00 100.00 0.00 미 국 12월 Didim Singapore PTE LTD.,(*1) 기타사업서비스 - - 66.04 33.96 싱가폴 12월 DIDIM BUENA PARK, INC. 기타사업서비스 100.00 0.00 100.00 0.00 미 국 12월 Didim YES PLAZA, Inc. 기타사업서비스 100.00 0.00 100.00 0.00 미 국 12월 Didim Magal Town OC, Inc. 기타사업서비스 100.00 0.00 100.00 0.00 미 국 12월 ㈜디딤트레이딩 서비스업 100.00 0.00 100.00 0.00 한 국 12월 ㈜디알에프앤비 기타사업서비스 100.00 0.00 - - 한 국 12월 (*1) 연결회사는 Didim Singapore PTE LTD.,의 지분 전량을 제3자에게 처분하였습니다. 연결재무제표 작성에 사용된 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 DIDIM FOOD USA INC. 1,855,211 895,710 959,500 - DIDIM BUENA PARK, INC. 3,218,927 2,255,735 963,192 - Didim YES PLAZA, Inc. 1,197,524 1,587,129 (389,605) - Didim Magal Town OC, Inc. 7,095,248 6,288,175 807,072 - ㈜디딤트레이딩 362,026 427,622 (65,597) - ㈜디알에프앤비 300,015 20 299,996 - (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 DIDIM FOOD USA INC. 1,906,025 995,186 910,839 - Didim Singapore PTE LTD., 84,835 223,430 (138,596) (47,070) DIDIM BUENA PARK, INC. 3,189,266 2,209,409 979,857 - Didim YES PLAZA, Inc. 1,255,569 1,492,784 (237,215) - Didim Magal Town OC, Inc. 6,215,833 5,321,028 894,806 - ㈜디딤트레이딩 408,603 426,566 (17,963) - (단위: 천원) 종속기업명 매출액 당분기순이익 총포괄손익 비지배지분에 대한 귀속 당분기순이익 총포괄손익 DIDIM FOOD USA INC. 460,826 (2,262) 48,661 - - DIDIM BUENA PARK, INC. 414,734 (69,809) (16,664) - - Didim YES PLAZA, Inc. 209,941 (135,814) (152,390) - - Didim Magal Town OC, Inc. - (134,545) (87,733) - - ㈜디딤트레이딩 - (47,633) (47,633) - - ㈜디알에프앤비 - (4) (4) - - (단위: 천원) 종속기업명 매출액 당분기순손익 총포괄손익 비지배지분에 대한 귀속 당분기순손익 총포괄손익 DIDIM FOOD USA INC. 661,724 15,537 30,347 - - Didim Singapore PTE LTD., 200,811 (20,146) (21,263) (7,221) (7,601) DIDIM BUENA PARK, INC. 487,749 (133,384) (110,792) - - Didim YES PLAZA, Inc. 370,820 (57,198) (55,206) - - Didim Magal Town OC, Inc. - (3,445) 8,308 - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 - (30,291) (30,291) (2,596) - ㈜티씨아이 299,965 (160,818) (160,818) - - ㈜디딤트레이딩 - (5,926) (5,926) - - (3) 연결대산 종속기업의 변동당분기 중 (주)디알에프앤비 신규설립투자로 종속기업으로 편입되어 연결대상에 포함되었습니다. 2. 회계정책과 공시의 변경 연결회사의 반기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) 동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정) 동 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리에 대해 명확히 하고 있습니다. 보고기간 중 확정급여제도의 정산, 축소, 청산이 발생한 경우, 사외적립자산의 현재 공정가치와 현재의 보험수리적 가정을 적용하여 제도의 개정, 축소, 청산 전후의 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정합니다. 제도의 개정, 축소, 청산 후 잔여 연차 보고기간 동안의 당기근무원가와 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 측정하기 위해 사용된 사외적립자산 금액 및 보험수리적 가정을 사용하여 측정합니다. 개정사항은 제도의 개정, 축소, 청산이 발생하여 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때, 자산인식상한효과와의 관계를 명확히 하였습니다. 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때 자산인식상한효과는 고려하지 않고 이 금액은 당기손익으로 인식합니다. 과거근무원가와 자산손익 인식 후, 제도의 개정,축소, 청산 후의 자산인식상한효과를 결정하고 그 변동을 기타포괄손익으로 인식합니다. 동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(개정) 동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만, 회사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다.잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변동, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 반경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. (6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'(제정) 동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다. 1) 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다. 2) 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다. - 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다. - 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다. 동 해석서가 연결회사의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (7) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선 1) 기업회계기준서 제1012호 법인세 동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1023호 차입원가 동 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1103호 사업결합 동 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.(1) 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 예상 가중평균연간법인세율은 23.3%입니다. (2) 기준서 제1116호 '리스' 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함하고 있습니다. 4. 재무위험관리 연결회사는 여러활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공 정가치 (1) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 [금융자산] 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 7,303,437 (*1) 금융상품 1,658,555 (*1) 매출채권 3,122,618 (*1) 기타금융자산 12,911,068 (*1) 만기보유금융자산 23,520 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 2,366,665 2,366,665 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 813,304 813,304 소계 28,199,167 3,179,969 [금융부채] 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 1,697,309 (*1) 기타금융부채 5,760,784 (*1) 차입금 28,593,580 (*1) 사채 980,000 (*1) 전환사채 4,492,932 (*1) 리스부채 38,467,435 (*1) 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 32,127 32,127 소계 80,024,167 32,127 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 [금융자산] 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 9,508,473 (*1) 금융상품 1,356,525 (*1) 매출채권 3,859,581 (*1) 기타금융자산 12,768,815 (*1) 만기보유금융자산 23,520 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 2,734,816 2,734,816 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 804,192 804,192 소계 31,055,922 3,539,008 [금융부채] 매입채무 3,710,454 (*1) 기타금융부채 6,262,777 (*1) 차입금 23,513,991 (*1) 사채 980,000 (*1) 전환사채 4,319,171 (*1) 리스부채 39,825,530 (*1) 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 8,716 8,716 소계 78,620,639 8,716 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (2) 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 741,292 1,625,373 2,366,665 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 813,304 813,304 부채 파생상품부채 - - 32,127 32,127 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 698,339 2,036,477 2,734,816 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 804,192 804,192 부채 파생상품부채 - - 8,716 8,716 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. (4) 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정 당분기말 현재 공정가치 서열체계 수준 3의 공정가치측정에 사용된 평가관련 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 공정가치서열체계 수준 가치평가기법 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위 투입변수의 값 수익증권 2,438,677 3 순자산가치접근법 해당없음 해당없음 (5) 당분기 중 수준3으로 측정된 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기초금액 2,036,477 804,192 평가 (411,104) 9,112 기말금액 1,625,373 813,304 6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 79,006 154,525 은행예금 7,224,432 9,353,948 합계 7,303,438 9,508,473 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 당분기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 3,863,900 (741,283) - 3,122,617 단기금융상품 1,658,555 - - 1,658,555 미수금 401,245 - - 401,245 미수수익 3,488 - - 3,488 단기대여금 292,813 - - 292,813 소계 6,220,001 (741,283) - 5,478,718 비유동성 항목 보증금 14,543,449 - (2,329,926) 12,213,523 합계 20,763,450 (741,283) (2,329,926) 17,692,241 (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,608,929 (749,348) - 3,859,581 단기금융상품 1,356,525 - - 1,356,525 미수금 345,987 - - 345,987 미수수익 3,559 - - 3,559 대여금 94,708 - - 94,708 보증금 69,113 - - 69,113 소계 6,478,821 (749,348) - 5,729,473 비유동성 항목 장기대여금 225,000 - - 225,000 보증금 14,660,219 - (2,404,771) 12,255,448 소계 14,885,219 - (2,404,771) 12,480,448 합계 21,364,040 (749,348) (2,404,771) 18,209,921 (2) 매출채권 대손충당금 변동 내역당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 금액 749,348 655,505 대손상각비 (8,065) 41,910 기말 금액 741,283 697,415 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 8. 계 약자산과 계약부채 (1) 연결회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 당기초 유동부채(*1) 287,381 345,846 비유동부채(*1) 462,463 516,896 합계 749,844 862,742 (*1) 계약부채는 가맹계약 거래로 인하여 발생하였습니다.연결회사의 경영진은 당기말 현재 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격 749,844천원중 287,381천원이 당기말 이후 1년 이내 인식될 것으로 예상하고 있으며, 나머지 462,463천원은 2022회계연도까지 인식될 것으로 예상하고 있습니다.(2) 계약부채에 대한 인식한 수익전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 라이선싱: 접근권 112,899 93,586 9. 사 용이 제한된 장단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 당분기말 전기말 제한 사유 단기금융상품 신한은행 382,074 382,074 지급보증 관련 질권설정 삼성증권 - 871,525 자사주신탁(특전금전신탁) 계약 10. 공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 보험상품 698,339 87,394 (17,524) (26,918) 741,291 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁 제36호 2,036,477 - - (411,103) 1,625,374 합계 2,734,816 87,394 (17,524) (438,021) 2,366,665 - 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 보험상품 736,596 562,361 (17,479) (15,817) 1,265,661 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기와 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 804,192 9,112 813,304 - 전분기 (단위: 천원) 구분 취득 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 803,792 11,272 815,064 11. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 11,488,573 (7,460) 11,481,113 12,906,055 (8,952) 12,897,103 제품 198,836 (8,116) 190,720 194,058 (2,169) 191,889 원재료 1,222,432 (3,771) 1,218,661 740,165 (10,733) 729,432 합계 12,909,841 (19,347) 12,890,494 13,840,278 (21,854) 13,818,424 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 10,519,414원(전분기: 15,466,984천원) 입니다. 당기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실액은 (2,506)원(전분기: (9,378)천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 12 . 관계기업 및 공동기업투자 (1)공동기업 및 관계기업투자의 내역당분기말과 전기말 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당분기말 전기말 공동기업(*1) 청도신마포찬음관리유한공사 중국 40.00 - - ㈜보름달양조장 한국 33.33 123,804 198,840 관계기업 ㈜티씨아이 한국 50.00 996,404 1,160,207 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 한국 20.00 920,223 348,084 (*1) 연결회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류 하고 있습니다. (2) 공동기업 및 관계기업의 변동 내역당분기와 전분기 중 공동기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 피투자회사 기초 취득 손상차손 지분법손익 기말 공동기업 ㈜보름달양조장 198,840 - - (75,036) 123,804 관계기업 ㈜티씨아이 1,160,207 - - (163,803) 996,404 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 348,084 - 572,139 - 920,223 합계 1,707,131 - 572,139 (238,839) 2,040,431 동 관계기업으로부터의 향후 회수가능금액을 고려하여 장부금액에 미달하는 금액 351,916천원을 손상차손으로 인식하였습니다. (단위: 천원) 구분 피투자회사 기초 취득 손상차손 지분법손익 기말 공동기업 ㈜보름달양조장 - 250,000 - - 250,000 13 . 유 형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 임차건물 인테리어 건설중인 자산 합계 기초 순장부금액 1,970,213 1,618,161 85,114 9,058,757 53,282 1 3,256,067 3,289,394 3,018,364 22,349,353 취득 - - (1) 247,853 - - 153,313 - 559,033 960,198 처분 - - (6) (855,098) (15,460) - (132,673) (2,294) - (1,005,531) 감가상각 - (19,192) (11,086) (686,415) (7,888) - (265,992) (33,867) - (1,024,440) 대체 - - 23,000 172,800 - - - - (195,800) - 해외사업장환산차이 - - - 22,841 - - 17,508 183,150 168,274 391,773 기말 순장부금액 1,970,213 1,598,969 97,021 7,960,738 29,934 1 3,028,223 3,436,383 3,549,871 21,671,353 취득원가 1,970,213 2,257,899 719,814 15,531,888 515,473 8,137 7,550,014 3,829,637 3,549,871 35,932,946 감가상각누계액 - (658,930) (622,793) (7,571,150) (485,539) (8,136) (4,521,791) (393,254) - (14,261,593) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 임차건물 인테리어 건설중인 자산 합계 기초 순장부금액 8,851,141 1,694,930 96,775 7,174,077 129,462 1 2,559,159 3,158,966 1,416,993 25,081,504 취득 259,155 - 10,909 770,758 1,084 - 279,064 5,625 2,348,849 3,675,444 처분 - - (3) (1) - - (39,751) - - (39,755) 감가상각 - (19,193) (11,869) (547,724) (18,783) - (223,063) (34,842) - (855,474) 대체 - - - 30,909 - - - - (30,909) - 해외사업장환산차이 - - - 7,586 - - 6,753 55,589 21,299 91,227 기말 순장부금액 9,110,296 1,675,737 95,812 7,435,605 111,763 1 2,582,162 3,185,338 3,756,232 27,952,946 취득원가 9,110,296 2,257,899 714,949 12,952,756 611,262 8,137 6,487,394 3,583,638 3,756,232 39,482,563 감가상각누계액 - (582,162) (619,137) (5,517,151) (499,499) (8,136) (3,905,232) (398,300) - (11,529,617) 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 14,100,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(2) 감가상각비 배분 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 제조원가 34,192 35,404 판매비와 관리비 990,249 820,069 합계 1,024,441 855,473 14. 사용권자산과 리스부채 (1) 당분기와 전분기 중 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 건물 차량운반구 소계 기초 순장부금액 39,627,332 341,732 39,969,064 취득 1,101,583 - 1,101,583 처분 (1,328,975) - (1,328,975) 감가상각 (1,740,962) (48,939) (1,789,901) 해외사업장환산차이 208,009 - 208,009 기말 순장부금액 37,866,987 292,793 38,159,780 취득원가 52,623,836 535,939 53,159,775 감가상각누계액 (14,756,849) (243,146) (14,999,995) (단위: 천원 ) 구분 건물 차량운반구 소계 회계정책변경 29,158,728 150,876 29,309,604 취득 590,155 208,024 798,179 감가상각 (1,422,722) (33,108) (1,455,830) 해외사업장환산차이 66,599 - 66,599 기말 순장부금액 28,392,760 325,792 28,718,552 취득원가 41,367,215 490,428 41,857,643 감가상각누계액 (12,974,455) (164,636) (13,139,091) (2) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 1,789,901 1,455,830 리스부채 이자비용 402,799 317,956 소액자산리스 관련 비용 51,988 15,804 단기리스 관련 비용 27,507 - 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 129,645 38,624 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 243,035 28,340 (3) 당분기말 전기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기말 전기말 1년 이내 6,976,611 6,975,645 1년 초과 5년 이내 21,002,929 22,247,970 5년 초과 17,030,086 17,944,357 합계 45,009,626 47,167,972 (4) 당분기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 기초 39,825,530 계약의 증감 (251,712) 상각 402,799 지급 (1,771,972) 환율변동효과 71,465 기말 38,276,110 (5) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 1,981,112천원 입니다. 15. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역 당분기와 전분기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. 분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,303,258 112,139 10,495 3,425,892 감가상각 - (1,330) - (1,330) 기말 순장부금액 3,303,258 110,809 10,495 3,424,562 취득원가 3,303,258 156,473 10,495 3,470,226 감가상각누계액 - (45,664) - (45,664) 분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,303,258 117,459 10,495 3,431,212 감가상각 - (1,330) - (1,330) 기말 순장부금액 3,303,258 116,129 10,495 3,429,882 취득원가 3,303,258 156,473 10,495 3,470,226 감가상각누계액 - (40,344) - (40,344) (2) 감가상각비 배분 내역당분기와 전분기의 투자부동산 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와 관리비 1,330 1,330 (3) 투자부동산 관련 손익 당분기와 전분기 중 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익(기타매출액) 134,506 33,615 운영비용(감가상각비) (1,330) (1,330) 합 계 133,176 32,285 (4) 투자부동산 담보제공 내역 당 분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보( 설정금액 : 14,100,000천원) 제공되어 있습니다. 16. 무형자산(1) 무형자산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권(*1) 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 138,813 451,439 500,725 6,818 1,097,796 취득 - 3,290 9,453 - - 12,743 대체 - 2 - - - 2 상각 - (13,135) (31,753) - - (44,888) 해외사업장환산차이 - - 7,411 - - 7,411 기말 순장부금액 1 128,970 436,550 500,725 6,818 1,073,064 취득원가 913,000 383,191 775,118 500,725 6,818 2,578,852 상각누계액 (912,999) (254,221) (338,568) - - (1,505,788) (*1) 연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 영업권은 연결회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이 배분되었습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 풀사이드228 500,725 500,725 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치는 경영진에 의해 승인된 향후 5년간의 사업계획에 근거하여 추정한 세전현금흐름을 사용하여 계산되었습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액 성장률은 과거의 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 결정하고 있습니다. 사용가치계산에 사용된 할인율은 해당 현금창출단위의 특수한 위험을 반영한 할인율입니다.사용가치 계산에 사용된 할인율은 8.03% 입니다. 영업권에 대한 손상평가 수행 결과, 연결회사는 현금창출단위의 회수 가능액이 장부금액을 초과하는 것으로 판단하고 있으며, 따라서 영업권에 대해 손상차손을 인식하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 164,889 550,906 657,305 6,000 1,379,101 취득 - 1,500 125,000 - 6,000 132,500 해외사업장환산차이 - - 1,825 - - 1,825 상각 - (13,578) (13,735) - - (27,313) 기말 순장부금액 1 152,811 663,996 657,305 12,000 1,486,113 취득원가 913,000 352,301 853,478 657,305 12,000 2,788,084 상각누계액 (912,999) (199,490) (189,482) - - (1,301,971) (2) 무형자산상각비 배분내역당분기와 전분기의 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와 관리비 44,888 27,313 17. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 선급금 1,223,958 349,469 선급비용 454,641 363,354 부가세대급금 241 19 소계 1,678,840 712,842 비유동성 항목 장기선급금 2,427 2,427 소계 2,427 2,427 18. 파생상품부채 당분기 중 파생상품의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 처분 평가 기말 이자율스왑(*1) 8,716 - - 23,411 32,127 (*1) 연결회사는 우리은행과 장기차입금에 대한 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 19. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 미지급금 3,334,347 3,717,165 미지급비용 593,638 589,594 소계 3,927,985 4,306,759 비유동성 항목 물류보증금 1,832,799 1,956,018 합계 5,760,784 6,262,777 20. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 2.62~4.00% 4,760,000 4,003,330 산업은행 일반자금대출 2.73% 1,000,000 - 신한은행 일반자금대출 3.17~3.48% 3,500,000 3,500,000 하나은행 일반자금대출 2.69~3.66% 1,500,000 1,000,000 우리은행 일반자금대출 2.12~2.91% 6,000,000 5,000,000 한국농수산식품유통공사 일반자금대출 2.31% 500,000 500,000 국민은행 일반자금대출 3.18% 1,000,000 - Shinhan Bank America 일반자금대출 3.76% 281,198 266,294 KEB Hana LA Financial Corp. 일반자금대출 2.67% 2,811,980 2,605,050 종속회사 비지배주주 0.00% 98,924 6,021 합 계 21,452,102 16,880,695 (2) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 3.29~4.83% 1,858,180 900,000 신한은행 일반자금대출 3.00% 1,750,000 2,000,000 우리은행 일반자금대출 3.37% 3,533,298 3,733,296 계 7,141,478 6,633,296 차감: 유동성장기차입금 (2,499,912) (1,799,992) 차감후 잔액 4,641,566 4,833,304 상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사의 장ㆍ단기금융상품, 재고자산과 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 및 기술신용보증기금 등으로부터 지급보증을 받고 있습니다.(3) 사채당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 ㈜ 디딤 제2회무보증사모사채 2018-10-24 2020-10-24 3.90% 980,000 980,000 합계 980,000 980,000 차감: 유동성장기차입금 (980,000) (980,000) 차감후 잔액 - - 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다. 21. 전환사채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구분 당분기말 전기말 제3호 무보증 사모 전환사채 액면금액 5,000,000 5,000,000 상환할증금 101,145 101,145 전환권조정(사채할인발차금) (608,213) (781,974) 합계 4,492,932 4,319,171 (2) 전환사채의 발행조건 등전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 ㈜ 디딤 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 액면금액 5,000,000,000 원 발행일 2019년 01월 31일 만기일 2022년 01월 31일 표면이자율 0% 만기보장수익률 1% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격(*1) 액면가 100원을 기준으로 1주당 2,102원으로 함 전환가액의 조정 다만 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액이 조정되며 저가 전환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함 전환청구기간 2020년 01월 31일부터 2021년 12월 31일까지 (*1) 제3회 무기명식 무보증 부담보 사모전환사채의 발행당시의 행사가액은 1주당 3,002원이었으나, 전환가액의 조정을 거쳐 보고기간종료일 현재의 행사가액은 1주당 2,102원입니다.연결회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하였습니다. (3) 당분기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 전환권이 전환될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. 구분 발행가능주식수 미발행주식수 행사가격 행사기간 제 3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,378,686 주 2,378,686 주 2,102 2020.01.31~2021.12.31 22. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당분기와 전분기 중 연결회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 466,638 429,165 순이자원가 10,213 13,223 종업원급여에 포함된 총 비용 476,851 442,389 총 비용 중 22,433천원(전분기: 31,816천원)은 매출원가에 포함되었으며, 454,418천원(전분기: 410,573천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 4,029,496 3,916,205 사외적립자산의 공정가치 (1,031,675) (1,072,538) 재무상태표상 부채 2,997,821 2,843,667 23. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 선수금 116,730 120,851 선수수익 8,357 8,357 예수금 155,567 329,416 부가세예수금 769,377 1,039,511 소계 1,050,031 1,498,135 비유동성 항목 장기선수수익 70,337 72,426 합계 1,120,368 1,570,561 24. 자본금 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주) 37,001,905주 37,001,905주 보통주자본금 3,700,191천원 3,700,191천원 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본잉여금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채의 전환권 978,229 978,229 자기주식(*1) (3,243,322) (3,243,322) 기타자본잉여금 (129,313) (129,313) 합계 (2,394,406) (2,394,406) (*1) 연결회사는 당분기말 현재 자기주식 1,433,372주를 보유하고 있습니다.(3) 기타포괄손익누계액의 증감 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 3,270 7,107 10,377 해외사업환산손익 181,752 134,304 316,056 합계 185,022 141,411 326,433 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 증감 기말 매도가능금융자산평가손익 (2,196) 2,196 - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 - (2,196) 16,426 14,230 해외사업환산손익 70,690 - 51,612 122,302 합계 68,494 - 68,038 136,532 (4) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금 13,451,946 17,924,999 합계 13,461,946 17,934,999 (*1) 연결회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당 할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 25. 영업부문 관리목적상 연결회사는 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 부문(국내 사업부문과 해외 사업부문)을 구분하였습니다. 각 부문은 연결회사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.(1) 부문별 손익 (단위: 천원) 구분 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익 감가상각비 및무형자산상각비 국내 사업부문 19,247,948 43,854 19,204,094 (4,120,345) 2,697,241 해외 사업부문 1,085,501 - 1,085,501 (272,160) 163,320 합계 20,333,449 43,854 20,289,595 (4,392,505) 2,860,561 (단위: 천원) 구분 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익 감가상각비 및무형자산상각비 국내 사업부문 29,763,648 76,697 29,686,951 1,931,114 2,117,966 해외 사업부문 1,721,104 - 1,721,104 (360,240) 209,277 합계 31,484,752 76,697 31,408,055 1,570,874 2,327,243 (2) 부문자산 및 부문부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 국내 사업부문 99,890,806 73,864,047 104,378,875 74,028,287 해외 사업부문 13,451,744 11,250,179 12,651,527 10,241,837 합계 113,342,550 85,114,226 117,030,402 84,270,124 (3) 지역별 매출액 및 비유동자산금액 (단위: 천원) 구분 매출액 비유동자산(*1) 당분기 전분기 당분기말 전기말 국내 사업부문 19,204,093 29,686,951 69,751,823 73,108,100 해외 사업부문 1,085,502 1,721,105 12,036,802 11,261,542 합계 20,289,595 31,408,056 81,788,625 84,369,642 (*1) 비유동자산에는 이연법인세자산이 제외되어 있습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 고객별 매출액 중 연결회사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다. 26. 유형별 수익인식 금액 당분기와 전분기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상품매출 5,547,933 10,604,143 제품매출 1,550,482 2,339,406 음식수입 12,425,169 15,085,324 기타매출 766,011 3,379,182 합계 20,289,595 31,408,055 27. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 급여 6,481,040 6,645,612 퇴직급여 454,418 410,573 복리후생비 463,249 472,040 여비교통비 50,767 96,240 접대비 68,064 56,312 세금과공과 393,104 462,339 수도광열비 288,709 228,806 전력비 351,256 321,090 감가상각비 2,781,480 2,264,526 무형자산상각비 44,888 27,313 지급임차료 74,717 229,935 보험료 84,982 56,574 운반비 124,037 52,623 소모품비 139,910 284,085 지급수수료 717,837 1,105,016 광고선전비 196,090 249,919 대손상각비(환입) (8,065) 41,910 기타 959,152 777,445 합계 13,665,635 13,782,358 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 9,591,484 17,566,730 재고자산의 변동 927,930 (2,099,745) 종업원급여 7,231,410 7,376,571 감가상각비 2,815,672 2,299,931 무형자산상각비 44,888 27,313 복리후생비 494,968 506,256 지급수수료 721,584 1,111,988 운반비 155,660 107,516 기타 2,698,501 2,940,621 매출원가 및 판매비와관리비 합계 24,682,097 29,837,181 29. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 [기타수익] 외환차이 63,902 24,309 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가이익 443,458 9,354 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)처분이익 1,790 - 유형자산처분이익 9,601 6,497 임대료수익 5,921 643 리스부채처분이익 50,429 - 잡이익 25,982 3,747 합계 601,083 44,550 [기타비용] 외환차이 23,508 6,765 파생상품평가손실 23,411 4,766 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 440,299 22,416 유형자산처분손실 976,370 4,483 기부금 5,272 34,641 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)처분손실 1,138 206 리스부채처분손실 155,334 - 잡손실 221,203 254,195 합계 1,846,535 327,472 30. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 103,382 85,762 합계 103,382 85,762 금융비용 이자비용 364,514 537,860 리스부채 이자비용 402,798 - 합계 767,312 537,860 31. 주 당이익 기본주당순이익은 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.(1) 보통주당기순이익 구분 당분기 전분기 지배주주귀속보통주당기순이익(손실)(단위:원) (4,720,435,668) 617,257,691 가중평균유통보통주식수(단위:주) 35,571,463 37,001,905 기본주당이익(단위:원) (133) 17 (2) 희석주당순이익연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보 통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기의 잠재적 보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 32. 현 금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 (6,036,456) 835,853 조정항목: 4,671,775 2,689,143 감가상각비 2,815,672 2,299,931 무형자산상각비 44,888 27,313 퇴직급여 476,851 442,389 대손상각비 (8,065) 41,910 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익 432,449 15,817 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손익 1,138 206 재고자산평가손실 (2,506) - 지급임차료 (11,756) (830,199) 공동기업투자손상차손 75,037 - 유형자산처분손실 976,370 4,483 유형자산처분이익 (25,870) (6,497) 종속기업투자처분이익 (91,525) - 관계기업투자지분법이익 (572,139) - 관계기업투자손상차손 163,803 - 파생상풍평가이익 - (2,755) 파생상품평가손실 23,411 4,766 리스부채처분이익 (148,551) - 기스부채처분손실 155,334 - 임대료수익 (2,089) (643) 외환차이 (133,599) (17,066) 가맹비 (112,899) 32,390 이자수익 (103,382) (85,762) 이자비용 767,313 537,860 잡이익 (77,491) 잡손실 29,381 225,000 운전자본의 변동: (2,776,184) (2,870,234) 매출채권의 증가 718,409 (519,988) 기타금융자산의 감소(증가) (374,562) 7,021 재고자산의 증가 936,716 (2,098,670) 기타자산의 증가 (946,001) (1,069,009) 매입채무의 증가 (1,978,432) 846,546 기타금융부채의 증가 (360,549) 428,873 퇴직금의 순지급액 (318,883) (386,646) 사외적립자산의 불입 (3,814) 121,890 기타부채의 증가(감소) (449,068) (200,251) 영업으로부터 창출된 현금 (4,140,865) 654,762 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 당분기 및 전분기 의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성 대체 248,320 - 33. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 청구소송 및 인도네시아 상표권 관련 중재 등 영업과 관련된 소송 및 중재 등이 있습니다. 연결회사의 경영진은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하나, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할것으로 예측하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당분기말 전기말 구매자금대출 기업은행 등 1,500,000 1,500,000 일반자금대출 신한은행 등 23,396,474 23,174,640 합계 24,896,474 24,674,640 (3) 당분기말 현재 연결회사는 차 입금 및 무보증사모사채 와 관련하여 대표이사로부터 34,614,116천원 ( 전기말: 28,670,979천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금 으로부터 2,000,000천원 ( 전기말: 2,000,000천원 ) 과 IBK기업은행으로로부터 500,000천원(전기말: 500,000천원) 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 연결회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 1,085,816천원( 전기말: 1,280,425천원 ) 의 계약이행연대보증등을 제공받고 있습니다. (6) 연결회사는 기업은행으로부터 $2,314천(전기말: $2,314천)과 신한은행으로 부터 $300천(전기말: $300천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(7) 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(담보설정액 : 14,100,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 34. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 ㈜보름달양조장 ㈜보름달양조장 관계기업 ㈜티씨아이 ㈜티씨아이 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역 (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 ㈜티씨아이 6,816 57,955 - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - 238,333 - - (3) 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 보증금 등 ㈜티씨아이 1,447 100,217 - 66,000 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - 1,000,000 - - (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 보증금 등 ㈜티씨아이 1,951 - - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - 1,000,000 - - (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역 (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 차입 현금출자 대여 회수 ㈜티씨아이 100,000 - - - ㈜보름달양조장 - - - - (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 차입 현금출자 대여 회수 ㈜보름달양조장 - - - 250,000 (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당분기말 전기말 대표이사 기업은행 10,834,916 9,454,979 산업은행 1,200,000 - 하나은행 2,400,000 1,200,000 신한은행 5,724,000 5,724,000 농협은행 1,100,000 - 우리은행 11,863,200 10,800,000 광주은행 12,000 12,000 신용보증기금 980,000 980,000 한국농수산물유통공사 500,000 500,000 합계 34,614,116 28,670,979 한편 연결회사는 해외법인의 임대차계약과 관련하여 현지 임원으로부터 보증을 제공받고 있습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원급여 64,005 115,341 퇴직급여 63,139 25,314 합계 127,144 140,655 4. 재무제표 재무상태표 제 6 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 5 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 6 기 1분기말 제 5 기말 자산 유동자산 27,741,463,097 29,834,295,146 현금및현금성자산 7,206,355,158 9,085,126,739 단기금융상품 1,658,554,681 1,356,524,514 매출채권 3,638,542,211 4,269,345,881 기타유동금융자산 1,144,967,730 1,016,594,394 당기법인세자산 558,350 재고자산 12,550,769,190 13,503,225,608 기타유동자산 1,541,715,777 603,478,010 비유동자산 79,918,776,778 81,279,523,682 만기보유금융자산 23,520,000 23,520,000 공동기업투자 123,803,804 250,000,000 관계기업투자 2,256,419,377 1,848,083,981 종속기업투자 4,375,787,235 4,075,787,235 기타비유동금융자산 13,173,636,101 12,832,309,973 당기손익-공정가치 측정 금융자산 2,366,664,748 2,734,816,058 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 813,304,000 804,192,000 유형자산 14,124,219,050 15,466,299,873 투자부동산 3,424,561,257 3,425,891,276 사용권자산 34,265,746,394 36,117,388,099 무형자산 928,325,894 969,162,867 기타비유동자산 2,427,000 2,427,000 이연법인세자산 4,040,361,918 2,729,645,320 자산총계 107,660,239,875 111,113,818,828 부채 유동부채 35,288,145,936 32,772,888,637 단기차입금 18,600,063,916 14,325,369,916 유동성장기차입금 2,499,912,000 1,799,992,000 유동성사채 980,000,000 980,000,000 매입채무 1,614,975,012 3,537,616,860 당기손익-공정가치 측정 금융부채(유동) 32,126,898 8,716,394 금융보증부채 66,210,288 14,730,177 기타유동금융부채 3,965,805,891 3,879,629,760 기타유동부채 1,017,232,497 1,439,445,319 유동성리스부채 5,987,007,069 6,069,027,963 유동성계약부채 287,380,805 345,846,233 당기법인세부채 237,431,560 372,514,015 비유동부채 42,002,750,115 43,505,640,029 장기차입금 4,641,566,000 4,833,304,000 전환사채 4,492,932,381 4,319,170,705 확정급여부채 2,993,486,689 2,839,332,212 기타비유동금융부채 1,837,798,605 1,961,018,272 기타비유동부채 70,336,892 72,426,107 리스부채 27,504,166,603 28,963,492,705 계약부채 462,462,945 516,896,028 부채총계 77,290,896,051 76,278,528,666 자본 자본금 3,700,190,500 3,700,190,500 주식발행초과금 15,461,923,076 15,461,923,076 기타자본잉여금 (2,265,092,466) (2,265,092,466) 기타포괄손익누계액 10,377,120 3,269,760 이익잉여금 13,461,945,594 17,934,999,292 자본총계 30,369,343,824 34,835,290,162 자본과부채총계 107,660,239,875 111,113,818,828 포괄손익계산서 제 6 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 5 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 6 기 1분기 제 5 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 19,247,947,909 19,247,947,909 29,463,682,517 29,463,682,517 매출원가 10,722,695,628 10,722,695,628 15,408,790,081 15,408,790,081 매출총이익 8,525,252,281 8,525,252,281 14,054,892,436 14,054,892,436 판매비와관리비 12,595,132,635 12,595,132,635 12,123,778,878 12,123,778,878 영업이익 (4,069,880,354) (4,069,880,354) 1,931,113,558 1,931,113,558 금융수익 122,894,021 122,894,021 86,027,847 86,027,847 금융원가 704,921,966 704,921,966 501,438,337 501,438,337 기타수익 1,022,092,175 1,022,092,175 55,334,882 55,334,882 기타비용 2,155,958,812 2,155,958,812 339,515,090 339,515,090 법인세비용차감전순이익 (5,785,774,936) (5,785,774,936) 1,231,522,860 1,231,522,860 법인세비용 (1,312,721,238) (1,312,721,238) 218,595,310 218,595,310 당기순이익 (4,473,053,698) (4,473,053,698) 1,012,927,550 1,012,927,550 기타포괄손익 7,107,360 7,107,360 11,272,000 11,272,000 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 7,107,360 7,107,360 11,272,000 11,272,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 7,107,360 7,107,360 11,272,000 11,272,000 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 0 총포괄이익 (4,465,946,338) (4,465,946,338) 1,024,199,550 1,024,199,550 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (126) (126) 27 27 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (126) (126) 25 25 자본변동표 제 6 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 5 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,112,120,406) 2,957,760 17,129,086,704 34,182,037,634 회계정책의 변경 (1,877,992,406) (1,877,992,406) 당기순이익 1,012,927,550 1,012,927,550 매도가능 금융자산 평가손익 11,272,000 11,272,000 전환권대가 1,116,889,432 1,116,889,432 2019.03.31 (기말자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (995,230,974) 14,229,760 16,264,021,848 34,445,134,210 2020.01.01 (기초자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,265,092,466) 3,269,760 17,934,999,292 34,835,290,162 회계정책의 변경 당기순이익 (4,473,053,698) (4,473,053,698) 매도가능 금융자산 평가손익 7,107,360 7,107,360 전환권대가 2020.03.31 (기말자본) 3,700,190,500 15,461,923,076 (2,265,092,466) 10,377,120 13,461,945,594 30,369,343,824 현금흐름표 제 6 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 5 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 6 기 1분기 제 5 기 1분기 영업활동현금흐름 (3,928,066,358) 932,833,666 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,625,569,139) 1,085,579,579 이자의 수취 4,272,849 1,313,584 이자의 지급 (171,426,918) (153,900,747) 배당금수익 법인세의 환급 법인세의 지급 (135,343,150) (158,750) 투자활동현금흐름 (1,148,670,842) (4,365,042,662) 단기대여금의 감소 40,224,900 13,600,000 유동성장기대여금의 감소 94,440,500 미수수익의 감소 4,287,598 장기투자자산의 처분 430,068,880 17,478,570 유형자산의 처분 52,622,726 42,587,750 임차보증금의 감소 374,000,000 150,000,000 기타보증금의 감소 400,000 2,000,000 단기금융상품의 취득 (300,345,333) 단기대여금의 증가 (114,900,000) (21,599,760) 장기대여금의 증가 (348,210,000) 종속기업투자의 증가 (300,000,000) (1,900,000,000) 장기투자자산의 취득 (495,504,618) (561,767,050) 유형자산의 취득 (367,165,495) (902,412,172) 무형자산의 취득 (3,290,000) (7,500,000) 임차보증금의 증가 (215,000,000) (1,176,800,000) 기타보증금의 증가 (300,000) (20,000,000) 장기선급금의 증가 (630,000) 재무활동현금흐름 3,193,600,448 2,913,604,800 단기차입금의 차입 5,540,000,000 1,590,130,800 장기차입금의 차입 1,000,000,000 전환사채의 증가 5,000,000,000 단기차입금의 상환 (1,283,330,000) (2,671,000,000) 유동성장기차입금의 상환 (491,818,000) (1,005,526,000) 리스부채의 지급 (1,571,251,552) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 4,365,171 2,735,521 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (1,883,136,752) (518,604,196) 기초현금및현금성자산 9,085,126,739 8,154,759,112 기말현금및현금성자산 7,206,355,158 7,638,890,437 5. 재무제표 주석 1. 일반사항주식회사 디딤(이하 '회사')는 2006년 10월 23일에 설립되어 프랜차이즈 가맹사업과양념육, 포장육 제조, 도소매 유통, 축산물 급식사업, 직영사업 식당 운영업 및 식당 체인 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 인천광역시 남동구 논현로 46번길에소재하고 있으며, 2011년 9월 본사사옥 및 공장을 신축 이전하였습니다. 회사는 2012년 5월 7일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 종류를 주식회사에서 유한회사로변경하였습니다. 또한, 회사는 2015년 4월 10일 사원총회결의에 의거 유한회사에서 주식회사로 변경하였으며, 사명은 유한회사 디딤푸드에서 주식회사 디딤으로 변경하였습니다. 회사는 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2017년 8월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 한화에이씨피씨기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 디딤(피합병회사)을 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 8월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 이범택 대표이사 11,100,762 30.00% Westpoint Investment LLC. 6,198,155 16.75% 자기주식 1,433,372 3.87% 기타 18,269,616 49.37% 합계 37,001,905 100.00% 2. 재무제표의 작성기준 회사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) 동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정) 동 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리에 대해 명확히 하고 있습니다. 보고기간 중 확정급여제도의 정산, 축소, 청산이 발생한 경우, 사외적립자산의 현재 공정가치와 현재의 보험수리적 가정을 적용하여 제도의 개정, 축소, 청산 전후의 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정합니다. 제도의 개정, 축소, 청산 후 잔여 연차 보고기간 동안의 당기근무원가와 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 측정하기 위해 사용된 사외적립자산 금액 및 보험수리적 가정을 사용하여 측정합니다. 개정사항은 제도의 개정, 축소, 청산이 발생하여 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때, 자산인식상한효과와의 관계를 명확히 하였습니다. 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때 자산인식상한효과는 고려하지 않고 이 금액은 당기손익으로 인식합니다. 과거근무원가와 자산손익 인식 후, 제도의 개정,축소, 청산 후의 자산인식상한효과를 결정하고 그 변동을 기타포괄손익으로 인식합니다. 동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(개정) 동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만, 회사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다.잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변동, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 반경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. (6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'(제정) 동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다. 1) 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다. 2) 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다. - 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다. - 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다. 동 해석서가 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (7) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선 1) 기업회계기준서 제1012호 법인세 동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1023호 차입원가 동 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1103호 사업결합 동 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.(1) 영업권의 손상검토영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. (2) 법인세회 사 의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세 효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. (3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(4) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (5) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함하고 있습니다. 4. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공 정가치 (1) 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 7,206,355 (*1) 9,085,127 (*1) 금융상품 1,658,555 (*1) 1,356,525 (*1) 매출채권 3,638,542 (*1) 4,269,346 (*1) 기타금융자산 14,318,603 (*1) 13,848,904 (*1) 만기보유금융자산 23,520 (*1) 23,520 (*1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 2,366,665 2,366,665 2,734,816 2,734,816 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 813,304 813,304 804,192 804,192 금융자산 합계 30,025,544 3,179,969 32,122,430 3,539,008 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 1,614,975 (*1) 3,537,617 (*1) 기타금융부채 5,803,604 (*1) 5,840,649 (*1) 차입금 25,741,542 (*1) 20,958,666 (*1) 사채 980,000 (*1) 980,000 (*1) 전환사채 4,492,932 (*1) 4,319,171 (*1) 리스부채 33,491,174 (*1) 35,032,521 (*1) 금융보증부채 66,210 (*2) 14,730 (*2) 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 32,127 32,127 8,716 8,716 금융부채 합계 72,222,564 32,127 70,692,070 8,716 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치를 공시하지 않습니다. (*2) 해당 금융부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 공 정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 741,292 1,625,373 2,366,665 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 813,304 813,304 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 32,127 32,127 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 698,339 2,036,477 2,734,816 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 804,192 804,192 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 8,716 8,716 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. (4) 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정 당분기말 현재 공정가치 서열체계 수준 3의 공정가치측정에 사용된 평가관련 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 공정가치서열체계 수준 가치평가기법 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위 투입변수의 값 수익증권 2,438,677 3 순자산가치접근법 해당없음 해당없음 (5) 당분기 중 수준3으로 측정된 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기초금액 2,036,477 804,192 평가 (411,104) 9,112 기말금액 1,625,373 813,304 6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 69,832 69,517 은행예금 7,136,523 9,015,610 합계 7,206,355 9,085,127 7. 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자산 (1) 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 당분기말과 전기말 현재 매출채권, 장단기금융상품 및 기타금융자 산 의 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 4,379,825 (741,283) - 3,638,542 단기금융상품 1,658,555 - - 1,658,555 미수금 476,829 - - 476,829 미수수익 96,478 - - 96,478 대여금 666,101 - - 666,101 소계 7,277,788 (741,283) - 6,536,505 비유동성 항목 보증금 14,036,442 - (2,329,926) 11,706,516 장기대여금 1,467,120 - - 1,467,120 소계 15,503,562 - (2,329,926) 13,173,636 합계 22,781,350 (741,283) (2,329,926) 19,710,141 (단위: 천원) 구분 채권금액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 항목 매출채권 5,018,694 (749,348) - 4,269,346 단기금융상품 1,356,525 - - 1,356,525 미수금 345,840 - - 345,840 미수수익 85,809 - - 85,809 대여금 584,945 - - 584,945 소계 7,391,813 (749,348) - 6,642,465 비유동성 항목 보증금 14,195,061 - (2,404,771) 11,790,290 장기대여금 1,042,020 - - 1,042,020 소계 15,237,081 - (2,404,771) 12,832,310 합계 22,628,894 (749,348) (2,404,771) 19,474,775 (2) 매출채권 대손충당금 변동 내역당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 금액 749,348 655,505 대손상각비 (8,065) 41,910 기말 금액 741,283 697,415 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 8. 계 약자산과 계약부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동부채(*1) 287,381 345,846 비유동부채(*1) 462,463 516,896 합계 749,844 862,742 (*1) 계약부채는 가맹계약 거래로 인하여 발생하였습니다.회사의 경영진은 당분기말 현대 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격 749,844천원중 287,381천원이 당분기말 이후 1년 이내 인식될 것으로 예상하고 있으며, 나머지 462,463천원은 2022회계연도까지 인식될 것으로 예상하고 있습니다.(2) 계약부채에 대한 인식한 수익전기 이전 발생하여 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 라이선싱: 접근권 112,899 93,586 9. 사 용이 제한된 장단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 당분기말 전기말 제한 사유 단기금융상품 신한은행 382,074 382,074 지급보증 관련 질권설정 삼성증권 - 871,525 자사주신탁(특전금전신탁) 계약 10. 만기보유금융자산 및 매도가능금융자산 당분기와 전분기 중 매도가능금융자산 및 만기보유금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 기말 비유동성 항목 만기보유금융자산 23,520 - - 23,520 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 기말 비유동성 항목 만기보유금융자산 23,520 - - 23,520 11. 공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 보험상품 698,339 87,394 (17,524) (26,918) 741,291 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호(*1) 2,036,477 - - (411,103) 1,625,374 합계 2,734,816 87,394 (17,524) (438,021) 2,366,665 (*1) 당기 중에 종속기업의 지배력 상실로 인하여 계정 재분류하였습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 보험상품 736,596 561,561 (17,479) (15,111) 1,265,567 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 804,192 9,112 813,304 (단위: 천원) 구분 기초 평가 기말 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호 803,792 11,272 815,064 12. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실누계액 장부금액 취득원가 평가손실누계액 장부금액 상품 11,148,848 (7,460) 11,141,388 12,590,856 (8,952) 12,581,904 제품 198,836 (8,116) 190,720 194,058 (2,169) 191,889 원재료 1,222,432 (3,770) 1,218,662 740,165 (10,733) 729,432 합계 12,570,116 (19,346) 12,550,770 13,525,079 (21,854) 13,503,225 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 10,225,644천원(전분기: 14,820,951천원) 입니다. 당분기에 손익으로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 ( 2,506)천원 (전분기: (9,378)천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 13 . 종속기업 등에 대한 투자자산 (1) 종속기업 등에 대한 투자자산의 세부내역당분기말과 전기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피투자기업명 소재국가 지분율(%) 장부금액 당분기말 전기말 종속기업 DIDIM FOOD USA INC. 미국 100.00 834,425 834,425 Didim Singapore PTE LTD.,(*1) 싱가폴 - - - DIDIM BUENA PARK, INC 미국 100.00 1,439,980 1,439,980 Didim YES PLAZA, Inc. 미국 100.00 331,262 331,262 Didim MAGAL TOWN, Inc. 미국 100.00 1,320,120 1,320,120 ㈜디딤트레이딩 한국 100.00 150,000 150,000 ㈜디알에프앤비 한국 100.00 300,000 - 소계 4,375,787 4,075,787 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 중국 40.00 - - ㈜보름달양조장 한국 33.33 123,804 250,000 소계 123,804 250,000 관계기업 ㈜티씨아이 한국 50.00 1,336,197 1,500,000 베스타스전문투자형 사모부동산 투자신탁제32호 한국 65.60 920,222 348,084 소계 2,256,419 1,848,084 합계 6,756,010 6,173,871 (*1) 회사는 2020년 1월 1일자로 종속기업 Didim Singapore PTE LTD, 지분 전량을 제3자에게 처분하였습니다. (2) 종속기업 및 공동기업 투자의 변동내역당분기와 전분기 중 종속기업 및 공동기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 장부금액 6,173,871 6,734,663 취득 300,000 1,900,000 평가손익 282,139 - 보고기간말 장부금액 6,756,010 8,634,663 14 . 유 형자산 (1) 유형자산 장부금액 변동 내역 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. 분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 1,970,213 1,618,160 85,114 8,635,740 53,282 1 2,933,688 170,100 15,466,298 취득 - - (1) 247,853 - - 153,314 194,316 595,482 처분 - - (6) (854,984) (15,460) - (132,673) - (1,003,123) 감가상각 - (19,192) (11,086) (652,317) (7,888) - (243,957) - (934,440) 대체 - - 23,000 172,800 - - - (195,800) - 기말 순장부금액 1,970,213 1,598,968 97,021 7,549,092 29,934 1 2,710,372 168,616 14,124,217 취득원가 1,970,213 2,257,899 719,814 14,849,339 515,473 8,137 7,023,000 168,616 27,512,491 감가상각누계액 - (658,931) (622,793) (7,300,247) (485,539) (8,136) (4,312,628) - (13,388,274) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 1,970,213 1,694,930 96,775 6,735,147 129,462 1 2,163,757 50,909 12,841,194 취득 - - 10,909 607,381 - - 160,371 102,500 881,161 처분 - - (3) - - - (39,751) - (39,754) 감가상각 - (19,192) (11,869) (512,009) (18,765) - (196,840) - (758,675) 대체 - - - 30,909 - - - (30,909) - 기말 순장부금액 1,970,213 1,675,738 95,812 6,861,428 110,697 1 2,087,537 122,500 12,923,926 취득원가 1,970,213 2,257,900 714,949 12,190,670 610,178 8,137 5,865,416 122,500 23,739,963 감가상각누계액 - (582,162) (619,137) (5,329,242) (499,481) (8,136) (3,777,879) - (10,816,037) (2) 유형자산 담보제공 내역 당 분기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(설정금액 : 14,100,000 천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (3) 감가상각비 배분내역당분기와 전분기의 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 제조원가 34,192 35,404 판매비와관리비 900,248 723,271 합계 934,440 758,675 15. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,303,258 112,139 10,494 3,425,891 감가상각 - (1,330) - (1,330) 기말 순장부금액 3,303,258 110,809 10,494 3,424,561 취득원가 3,303,258 156,473 10,494 3,470,225 감가상각누계액 - (45,664) - (45,664) (단위: 천원) 구분 토지 건물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 3,303,258 117,459 10,495 3,431,212 감가상각 - (1,330) - (1,330) 기말 순장부금액 3,303,258 116,129 10,495 3,429,882 취득원가 3,303,258 156,473 10,495 3,470,226 감가상각누계액 - (40,344) - (40,344) (2) 감가상각비 배분내역당분기와 전분기의 투자부동산 감가상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 1,330 1,330 (3) 투자부동산 관련 손익당분기와 전분기 중 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익(기타매출액) 134,506 33,615 운영비용(감가상각비) 1,330 1,330 차감계 133,176 32,285 (4) 투자부동산 담보제공 내역 당 분기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보( 설정금액 : 14,100,000천원) 제공되어 있습니다. 16 . 사 용권자산과 리스부채 (1 ) 당분기 말 현재 기초자산 유형별 사 용권자산의 내역은 다음과 같 습니다. (단위: 천원 ) 구분 건물 차량운반구 합계 기초 순장부금액 35,835,885 281,503 36,117,388 취득 1,101,583 - 1,101,583 처분 (1,333,174) - (1,333,174) 감가상각 (1,578,247) (41,804) (1,620,051) 기말 순장부금액 34,026,047 239,699 34,265,746 취득원가 47,242,459 468,498 47,710,957 감가상각누계액 (13,216,412) (228,799) (13,445,211) (2) 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 건물 차량운반구 합계 회계정책변경 27,369,430 358,900 27,728,330 감가상각 (1,261,350) (33,108) (1,294,458) 기말 순장부금액 26,108,080 325,792 26,433,872 취득원가 37,947,568 490,428 38,437,996 감가상각누계액 (11,839,488) (164,636) (12,004,124) (3) 당분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 사용권자산 감가상각비 1,624,249 리스부채 이자비용 350,351 소액자산리스 관련 비용 27,860 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 129,645 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 243,035 (4) 당분기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 기초 35,032,521 - 회계정책변경 - 27,618,784 상각 350,351 292,887 부채의 지급 (1,648,742) (1,364,914) 순계약의 변동 (242,956) 342,423 기말 33,491,174 26,889,180 (5) 당분기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기말 전기말 1년 이내 6,037,301 6,202,575 1년 초과 5년 이내 18,252,009 19,481,253 5년 초과 15,022,498 15,859,422 합계 39,311,808 41,543,250 (6) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 1,833,754천원(전분기 1,364,914천원 입니다. 17. 무형자산(1) 무형자산 장부금액 변동 내역당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 영업권(*1) 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 138,813 322,805 500,725 6,818 969,162 취득 - 3,290 - - - 3,290 상각 - (13,135) (30,991) - - (44,126) 기말 순장부금액 1 128,968 291,814 500,725 6,818 928,326 취득원가 913,000 383,191 619,829 500,725 6,818 2,423,563 상각누계액 (912,999) (254,223) (328,015) - - (1,495,237) (*1) 회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이 배분되었습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 풀사이드228 500,725 500,725 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치는 경영진에 의해 승인된 향후 5년간의 사업계획에 근거하여 추정한 세전현금흐름을 사용하여 계산되었습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액 성장률은 과거의 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 결정하고 있습니다. 사용가치계산에 사용된 할인율은 해당 현금창출단위의 특수한 위험을 반영한 할인율입니다.사용가치 계산에 사용된 할인율은 8.03% 입니다. 영업권에 대한 손상평가 수행 결과, 회사는 현금창출단위의 회수 가능액이 장부금액을 초과하는 것으로 판단하고 있으며, 따라서 영업권에 대해 손상차손을 인식하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 기타의무형자산 개발중인무형자산 합계 기초 순장부금액 1 164,889 446,771 657,305 6,000 1,274,966 취득 - 1,501 - - 6,000 7,501 상각 - (13,578) (10,330) - - (23,908) 기말 순장부금액 1 152,812 436,441 657,305 12,000 1,258,559 취득원가 913,000 352,301 619,829 657,305 12,000 2,554,435 상각누계액 (912,999) (199,489) (183,388) - - (1,295,876) (2) 무형자산상각비 배분내역당분기와 전분기의 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 44,127 23,908 18. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 선급금 1,223,684 348,683 선급비용 318,032 254,795 소계 1,541,716 603,478 비유동성 항목 장기선급금 2,427 2,427 합계 1,544,143 605,905 19. 파생상품부채 당분기 중 파생상품부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가 기말 이자율스왑(*1) 8,716 23,411 32,127 (*1) 회사는 우리은행과 장기차입금에 대한 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 20. 차입금 및 사채 (1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 2.62~4.00% 4,760,000 4,003,330 산업은행 일반자금대출 2.730% 1,000,000 - 신한은행 일반자금대출 3.17~3.48% 3,500,000 3,500,000 하나은행 일반자금대출 2.69~3.66% 1,500,000 1,000,000 우리은행 일반자금대출 2.12~2.91% 6,000,000 5,000,000 한국농수산식품유통공사 일반자금대출 2.310% 500,000 500,000 국민은행 일반자금대출 3.180% 1,000,000 - DIDIM FOOD USA INC. 일반자금대출 0.000% 310,961 294,480 DIDIM BUENA PARK, INC. 일반자금대출 0.000% 29,103 27,560 합계 18,600,064 14,325,370 (2) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 구분 당분기말연이자율 당분기말 전기말 IBK기업은행 일반자금대출 3.12~3.90% 1,858,180 900,000 신한은행 일반자금대출 3.00% 1,750,000 2,000,000 우리은행 일반자금대출 3.260% 3,533,298 3,733,296 합계 7,141,478 6,633,296 차감: 유동성장기차입금 (2,499,912) (1,799,992) 차감후 잔액 4,641,566 4,833,304 상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사의 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 사채당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 ㈜ 디딤 제2회무보증사모사채 2018-10-24 2020-10-24 3.90% 980,000 980,000 합계 980,000 980,000 차감: 유동성장기차입금 (980,000) (980,000) 차감후 잔액 - - 상기 사채와 관련하여 대표이사 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 21. 전 환 사채 (1) 전환사채의 내역당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 구분 당분기말 전기말 제3호 무보증 사모 전환사채 액면금액 5,000,000 5,000,000 상환할증금 101,145 101,145 전환권조정(사채할인발차금) (608,213) (781,974) 합계 4,492,932 4,319,171 (2) 전환사채의 발행조건 등전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 ㈜ 디딤 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 사채의 액면금액 5,000,000,000 원 발행일 2019년 01월 31일 만기일 2022년 01월 31일 표면이자율 0% 만기보장수익률 1% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격(*1) 액면가 100원을 기준으로 1주당 2,102원으로 함 전환가액의 조정 다만 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액이 조정되며 저가 전환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함 전환청구기간 2020년 01월 31일부터 2021년 12월 31일까지 (*1) 제3회 무기명식 무보증 부담보 사모전환사채의 발행당시의 행사가액은 1주당 3,002원이었으나, 전환가액의 조정을 거쳐 보고기간종료일 현재의 행사가액은 1주당 2,102원입니다.회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하였습니다. (3) 당분기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 전환권이 전환될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. 구분 발행가능주식수 미발행주식수 행사가격 행사기간 제 3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,378,686 주 2,378,686 주 2,102 2020.01.31~2021.12.31 22 . 기타 금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 미지급금 3,370,063 3,289,818 미지급비용 595,743 589,812 소계 3,965,806 3,879,630 비유동성 항목 물류보증금 1,837,798 1,961,018 합계 5,803,604 5,840,648 23. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액당분기와 전분기 중 회사의 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 비용으로 인식한내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 466,638 424,581 순이자원가 10,213 13,223 종업원급여에 포함된 총 비용 476,851 437,804 총 비용 중 22,433천원(전분기: 31,816천원)은 매출원가에 포함되었으며, 454,418천원(전분기 : 405,989천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. (2) 순확정급여부채 산정내역당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 4,025,162 3,548,662 사외적립자산의 공정가치 (1,031,675) (957,439) 재무상태표상 부채 2,993,487 2,591,223 24. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성 항목 선수금 100,285 113,406 선수수익 8,357 8,357 예수금 139,213 278,171 부가세예수금 769,377 1,039,511 소계 1,017,232 1,439,445 비유동성 항목 장기선수수익 70,337 72,426 합계 1,087,569 1,511,871 25. 자본금 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 수권주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 발행주식수(보통주) 또는 출자좌수 37,001,905주 37,001,905주 보통주자본금 또는 출자금 3,700,190,500원 3,700,190,500원 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채의 전환권 978,229 978,229 자기주식(*1) (3,243,321) (3,243,321) 합계 (2,265,092) (2,265,092) (*1) 회사는 당분기말 현재 자기주식의 장부금액은 3,243,322천원(수량:1,433,372주) 입니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 10,377 3,270 (4) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금(*1) 10,000 10,000 미처분이익잉여금 13,451,946 17,924,999 합계 13,461,946 17,934,999 (*1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당 할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전으로 사용이 가능합니다. 26. 유형별 수익인식 금액 당분기와 전분기의 유형별 수익인식 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상품매출 5,590,123 10,604,143 제품매출 1,550,482 2,339,406 음식수입 11,339,668 13,140,952 기타매출 767,675 3,379,181 합계 19,247,948 29,463,682 27. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 급여 6,035,132 5,840,471 퇴직급여 454,418 405,989 복리후생비 460,757 461,720 여비교통비 45,242 94,519 접대비 67,834 55,735 세금과공과 319,221 332,260 수도광열비 288,709 228,337 전력비 299,999 266,738 감가상각비 2,525,827 2,019,059 무형자산상각비 44,127 23,908 지급임차료 51,952 148,147 보험료 26,776 30,102 운반비 124,037 52,405 소모품비 120,609 242,622 지급수수료 651,210 873,294 광고선전비 192,691 245,990 대손상각비(환입) (8,065) 41,910 기타 894,657 760,573 합계 12,595,133 12,123,779 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 원재료 등의 사용액 및 상품 순매입액 9,273,188 16,910,800 재고자산의 변동 952,456 (2,089,850) 종업원급여 6,864,756 6,611,612 감가상각비 2,560,019 2,054,464 무형자산상각비 44,127 23,908 복리후생비 492,477 495,935 지급수수료 654,957 880,266 운반비 155,660 107,299 기타 2,320,188 2,538,133 매출원가 및 판매비와관리비 합계 23,317,828 27,532,567 28. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 122,894 86,028 합계 122,894 86,028 금융비용 이자비용 354,571 501,438 리스부채 이자비용 350,351 - 합계 704,922 501,438 30. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타수익 외환차이 162,630 24,645 금융보증이익 20,586 12,413 유형자산처분이익 25,870 6,497 임대료수익 2,089 643 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가이익 7,850 6,599 파생상품평가이익 - 2,755 리스부채처분이익 148,551 - 관계기업투자지분법이익 572,139 - 잡이익 82,377 1,783 합계 1,022,092 55,335 기타비용 외환차이 29,231 7,102 금융보증비용 20,586 12,413 유형자산처분손실 976,370 4,483 기부금 5,272 34,641 당기손익-공정가치측정 금융자산(부채)평가손실 440,299 26,475 당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실 1,138 206 파생상품평가손실 23,411 - 공동기업투자손상차손 126,196 - 관계기업투자손상차손 163,803 - 리스부채처분손실 155,334 - 잡손실 214,319 254,195 합계 2,155,959 339,515 31. 주 당이익 기본주당순이익은 보통주 분기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당이익 구분 당분기 전분기 보통주당기순이익(단위:원) (4,473,053,698) 1,012,927,550 가중평균유통보통주식수(단위:수) 35,571,463 37,001,905 기본주당이익(단위:원) (126) 27 희석주당이익(단위:원) (126) 25 (2) 희석주당순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보 통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기의 잠재적 보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 32. 현 금흐름정보 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 (5,785,775) 1,231,523 조정항목: 4,641,144 2,402,259 감가상각비 2,560,019 2,054,464 무형자산상각비 44,127 23,908 퇴직급여 476,851 437,805 대손상각비 (8,065) 41,910 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익 432,449 12,355 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분손익 1,138 206 지급임차료 - (628,304) 관계기업투자지분법이익 (572,139) - 관계기업투자손상차손 163,803 - 공동기업투자손상차손 126,196 재고자산평가손실(이익) (2,506) - 유형자산처분손실 976,370 4,483 유형자산처분이익 (25,870) (6,497) 임대료수익 (2,089) (643) 기타비용(리스료 등) (11,756) (197,929) 파생상품평가손실 23,412 4,767 외환차이 (133,599) (17,066) 이자수익 (122,894) (86,028) 이자비용 354,571 501,438 리스부채 이자비용 350,351 가맹비 (112,899) 32,390 금융보증비용 20,586 12,413 금융보증이익 (20,586) (12,413) 리스부채처분손실 155,334 - 리스부채처분이익 (148,551) - 잡이익 (77,490) - 잡손실 194,381 225,000 운전자본의 변동: (2,480,938) (2,548,202) 매출채권의 감소(증가) 662,959 (478,283) 기타금융자산의 감소(증가) (127,418) 28,110 재고자산의 감소(증가) 954,963 (2,089,850) 기타자산의 감소(증가) (875,002) (481,323) 매입채무의 증가 (1,922,642) 656,110 기타금융부채의 감소 (429,667) 295,606 퇴직금의 순지급액 (318,883) (382,062) 사외적립자산의 불입 (3,814) 121,890 기타부채의 증가(감소) (421,434) (218,400) 영업으로부터 창출된 현금 (3,625,569) 1,085,580 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 당분기 및 전분기 의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 . (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 장기선급비용의 선급비용 대체 - 144,744 유형자산 취득 미지급금의 변동 248,320 21,252 유형자산 처분 미수금의 변동 - 820 장기차입금의 유동성 대체 1,191,738 346,646 33. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 청구소송 및 인도네시아 상표권 관련 중재 등 영업과 관련된 소송 및 중재 등이 있습니다. 회사의 경영진은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하나, 회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당분기말 전기말 구매자금대출 IBK기업은행 2,500,000 1,500,000 일반자금대출 신한은행 등 24,570,000 20,303,296 합계 27,070,000 21,803,296 (3) 당분기말 현재 회사는 차 입금 및 무보증사모사채와 관련하여 대표이사로부터 34,614,116천원 ( 전기말: 28,670,979천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 회사는 일반자금대출 및 무보증사모사채 발행과 관련하여 신용보증기금으로부터 2,000,000천원 ( 전기말: 2,000,000천원 ) 과 기업은행으로부터 500,000천원(전기말:500,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜를 통해 1,085,816천원( 전기말: 1,280,425천원 ) 의 계약이행연대보증 등을 제공받고 있습니다.(6) 회사는 종속기업인 DIDIM FOOD USA 외 3 법인에 대한 운영지원자금 대출 관련하여 기업은행으로 부터 미화 $2,314천(전기말: $2,314천)과 신한은행으로 부터 미화 $300천(전기말: $300천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(7) 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치 및 시설장치는 차입금과 관련하여 (담보설정액: 14,100,000 천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 34. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 종속기업 DIDIM FOOD USA INC. DIDIM FOOD USA INC. - Didim Singapore PTE LTD., DIDIM BUENA PARK, INC DIDIM BUENA PARK, INC Didim YES PLAZA, Inc. Didim YES PLAZA, Inc. Didim MAGAL TOWN, Inc. Didim MAGAL TOWN, Inc. ㈜디딤트레이딩 ㈜디딤트레이딩 ㈜디알에프앤비 - 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 주식회사 보름달양조장 주식회사 보름달양조장 관계기업 ㈜티씨아이 ㈜티씨아이 ㈜디딤_베스타스사모36호 ㈜디딤_베스타스사모36호 (2) 특수관계자와 의 매출ㆍ매입 등 거래 내역당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 DIDIM FOOD USA, INC. 7,745 - 40,699 - Didim Singapore PTE LTD., - - 448 - Didim YES PLAZA, Inc. 4,551 - 1,276 - DIDIM BUENA PARK, INC 5,593 - 5,024 - Didim MAGAL TOWN, Inc. 47,951 - - - ㈜티씨아이 6,861 58,000 30,838 - ㈜디딤트레이딩 5,494 - - - ㈜디딤_베스타스사모36호 - 303,333 - - (3) 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 보증금 등 DIDIM FOOD USA INC. 106,835 39,478 310,961 - Didim Singapore PTE LTD., - - - - DIDIM BUENA PARK, INC 174,928 533,708 29,103 - Didim YES PLAZA, Inc. 86,855 453,769 - - Didim MAGAL TOWN, Inc. 190,045 717,287 - - ㈜티씨아이 1,447 100,217 - 67,200 ㈜디딤트레이딩 - 333,637 - 5,000 ㈜디딤_베스타스사모36호 - 1,000,000 - - (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 보증금 등 DIDIM FOOD USA INC. 101,182 37,386 294,480 - Didim Singapore PTE LTD., 23,284 137,450 - - DIDIM BUENA PARK, INC 165,656 493,936 27,560 - Didim YES PLAZA, Inc. 82,251 423,946 - - Didim MAGAL TOWN, Inc. 138,695 315,657 - - ㈜티씨아이 1,951 - - 1,200 ㈜디딤트레이딩 - 330,023 - 5,000 ㈜디딤_베스타스사모36호 - 1,000,000 - - (4) 특수관계자와의 자금 거래 내역당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 현금출자 대여 회수 DIDIM FOOD USA INC. - - - Didim Singapore PTE LTD - - - DIDIM BUENA PARK, INC. 25,920 - - Didim YES PLAZA, Inc. 16,200 - - Didim MAGAL TOWN, Inc. 382,980 - - ㈜티씨아이 - - - ㈜디딤트레이딩 - - - 주식회사 보름달양조장 - - - ㈜디알에프앤비 - - 300,000 (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 차입 현금출자 대여 회수 DIDIM FOOD USA INC. - - 128,759 - Didim Singapore PTE LTD 7,325 - - - DIDIM BUENA PARK, INC. - - - - Didim YES PLAZA, Inc. - - - - Didim MAGAL TOWN, Inc. - - - - ㈜티씨아이 - - - 1,500,000 ㈜디딤트레이딩 - - - 150,000 (5) 특수관계자로부터 제공받는 지급보증당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당분기말 전기말 대표이사 기업은행 10,834,916 9,454,979 산업은행 1,200,000 - 신한은행 5,724,000 5,724,000 농협은행 1,100,000 - 우리은행 11,863,200 10,800,000 하나은행 2,400,000 1,200,000 광주은행 12,000 12,000 신용보증기금 980,000 980,000 한국농수산식품유통공사 500,000 500,000 합계 34,614,116 28,670,979 (6) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다.당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원급여 64,005 115,341 퇴직급여 63,139 25,314 합계 127,144 140,655 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 가. 채무증권 등 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)디딤 회사채 사모 2015년 04월 03일 1,800 0 - 2020년 04월 03일 상환 - (주)디딤 회사채 사모 2019년 01월 31일 5,000 0 - 2021년 01월 30일 미상환 - 합 계 - - - 6,800 0 - - - - 주1) 상기 2015년 04월 03일 발행한 전환사채는 합병전 법인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 발행한 사채입니다. 해당 전환사채는 2018년 8월 14일 남은 전환사채의 전환권 행사로 모두 주식으로 전환 되었습니다. 주2) 2019년 01월 31일 발행한 전환사채에 대하여는 'I. 회사의 개요'의 '3.자본금 변동사항' 중 '미상환 전환사채 발행현황'을 참조하여 주시기 바랍니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 5,000 - - - - - 5,000 합계 - 5,000 - - - - - 5,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근사업연도 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 6기 1분기 매출채권 3,864 741 19.18% 미수금 401 선급금 1223 단기대여금 292 장기대여금 0 〔 합 계 〕 5,780 741 12.82% 제 5기 매출채권 4,609 749 16.25% 미수금 346 선급금 349 단기대여금 95 장기대여금 0 〔 합 계 〕 5,399 749 13.87% 제 4기 매출채권 4,458 655 14.69% 미수금 94 선급금 433 단기대여금 31 장기대여금 225 〔 합 계 〕 5,241 655 12.50% (2) 최근사업연도 매출채권의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 제6기 1분기 제5기 제4기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 749 655 616 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -8 94 39 4. 기말 대손충당금 잔액합계 741 749 655 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대한 손상검사는 개별적으로 중요한 매출채권, 만기 후 60일이 초과된 매출채권 및 손상징후가 있음을 알게 된 거래처의 경우 개별적으로 손상징후가 있는 지 검토한다. 만기 후 60일이 초과되거나 손상징후가 있는 경우 원칙적으로 100%의 대손충당금을 설정하되 손상검사를 수행하여 회수가능성을 입증하여 객관적으로 회수가능가액을 추정할 수 있는 경우 이를 문서화한 후 그 가액만큼 제외하도록 한다. 손상징후가 없는 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 손상검사를수행한다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 3,016 64 42 0 3,122 특수관계자 2 0 〔 합계 〕 3,018 64 42 0 3,122 구성비율 96.60% 2.05% 1.35% 0.00% 100% 다. 재고자산 현황(연결기준) (1) 재고자산의 사업부문별 현황 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제6기 1분기 제5기 제4기 프랜차이즈 식자재유통사업 등 상품 11,109 12,447 7,499 제품 191 192 211 원재료 1,219 729 853 미착품 - - - (소계) 12,519 13,368 8,563 직영사업부 상품 238 341 259 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) 238 341 259 해외사업부 상품 133 109 58 제품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - (소계) 133 109 58 〔 합계 〕 12,890 13,818 8,880 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 11.37% 11.81% 12.71% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷(기초재고+기말재고)÷2] 0.2 회 1.4회 7.5 회 (2) 재고자산의 실사내용 ① 실사일자 당사는 내부방침에 따라 상반기 및 하반기 매년 2회 재고자산 실사를 실시하고 있으며 상반기 실사는 내부방침에 의거한 자체조사이며 하반기 실사는 외부감사인 입회하에 실시합니다.재고실사는 하기와 같은 방법으로 실시됩니다. ② 실사방법 ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시 ㆍ 사외보관재고 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함 ③ 감사인의 입회여부 등상반기 재고실사는 당사 규정에 의거 자체조사를 진행하였으며, 연말 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시할 예정입니다. (3) 장기체화재고 등의 현황 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 상품 11,487 11,487 (7) 11,480 제품 199 199 (8) 191 원재료 1,223 1,223 (4) 1,219 미착품 - - - - 〔 합계 〕 12,909 12,909 (19) 12,890 라. 재고자산 담보제공 여부- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(우발채무 및 약정사항)을 참조하시기 바랍니다. 마. 공정가치평가 방법 및 내역- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(공정가치 측정)을 참조하시기 바랍니다. 바. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기(당기) 대주회계법인 - - - 제5기(전기) 대주회계법인 적정 - - 제4기(전전기) 대주회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제6기(당기) 대주회계법인 - 70백만원 - 제5기(전기) 대주회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 59백만원 849시간 제4기(전전기) 대주회계법인 별도 및 연결재무제표 감사 40백만원 726시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당기) - - - - - 제5기(전기) - - - - - 제4기(전전기) - - - - - 4.감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 02일 감사인:업무수행이사, 책임회계사(2명)회사측:대표이사, 감사등(5명) 서면 독립성 관련 윤리적 요구사항을 준수하고 있다는 사실. 경영진에게 요청한 서면진술 등 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4.감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 02일 감사인:업무수행이사, 책임회계사(2명)회사측:대표이사, 감사등(5명) 서면 독립성 관련 윤리적 요구사항을 준수하고 있다는 사실. 경영진에게 요청한 서면진술 등 5. 회계감사인의 변경코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제2기(2016년) 및 제3기(2017년) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았습니다. 제4기 감사는 대주회계법인으로 변경되었으며 감사의견은 모두 적정의견을 받았습니다. 6. 내부통제에 관한 사항당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사 등 총 4인으로 이사회가 구성되어 있고 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 구분 내용 제2조(구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성한다. ②이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. ③감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제 4조(소집) ① 이사회는 의장이 소집한다. 다만 이사는 의장에게 소집을 요구할 수 있으며 의장은 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 감사에 대하여 통지한다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다. ④ 이사회는 매분기 1회 이상 소집한다. 제6조(결의사항) 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항 2. 지사, 사무소 및 해외 현지법인의 설치, 직제에 관한 사항 3. 신주발행에 관한 사항 4. 사채의 발행에 관한 사항 5. 준비금의 자본전입에 관한 사항 6. 자산총액의 10%이상에 해당하는 자산의 취득, 처분 및 양도에 관한 사항 7. 자기자본의 10% 이상의 차입에 관한 사항 8. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항 9. 재무제표 및 영업보고서의 사전승인 10. 사업계획의 승인 11. 다른 기업체에 대한 출자 및 지급보증 12. 주요 규정의 제정 및 개정 13. 대표이사의 선임 및 해임 14. 주주총회에서 선임한 이사의 보수 15. 자기주식의 취득 및 처분 16. 그 밖에 법령 및 정관에 정한 사항 및 이사회가 특별히 필요하다고 인정하는 사항 제5조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 의안에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. 단, 의견을 진술할 수는 있다. ③ 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안 설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다. ④ 이해관계자와의 거래에 대한 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2 이상으로 하고, 사외이사 과반수 이상 승인하여야 한다. 제7조(의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. (3) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주와의이해관계 결격요건 여부 비고 박호인 - 서울대학교 수의학과 졸업('75) - (주)카길코리아 대표이사 사장('01~'05)- CJ제일제당(주) 사료사업부 부사장, 고문 ('08~'13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 ('13~'19)- (주)디딤 사외이사('16~현재)- 비케이 컨설팅 대표 ('19~현재) 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다. 다. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 라. 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명(참석율) 이범택 임재준 윤정규 박호인 (100%) (100%) (100%) (60%) 찬반여부 1 2020년 01월 16일 승인 우리은행 대출금 차입의 건 가결 참석 참석 참석 참석 2 2020년 01월 29일 승인 하나은행 기업대출 차입에 관한 건 가결 참석 참석 참석 참석 3 2020년 01월 31일 승인 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모전환사채 전환가액 조정의 건 가결 참석 참석 참석 불참 4 2020년 02월 03일 승인 2019년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 참석 참석 5 2020년 02월 18일 승인 지점 설치 및 변경, 폐지의 건 (설치 : 도시수산시장 도매센터 구월점, 한라담 배곧점)(명칭 변경 : 도시수산시장 구월점)(폐지 : 우도광횟집 구월점, 한라담 강남역점, 조선횟집 서초점) 가결 참석 참석 참석 불참 6 2020년 02월 21일 승인 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 참석 참석 참석 참석 7 2020년 02월 24일 승인 한국산업은행 운영자금 차입의 건 가결 참석 참석 참석 불참 8 2020년 02월 26일 승인 2019년 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 참석 참석 9 2020년 02월 27일 승인 제5기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결 참석 참석 참석 참석 10 2020년 03월 06일 승인 지점 설치의 건 (도시수산시장 구리인창점, 도시수산시장 용인동백점) 가결 참석 참석 참석 불참 11 2020년 03월 10일 승인 기업은행 대출금 차입의 건 가결 참석 참석 참석 참석 12 2020년 03월 11일 승인 우리은행 대출금 차입의 건 가결 참석 참석 참석 참석 13 2020년 03월 17일 승인 지점명칭 변경의 건 (송도24 즉석우동 송도점) 가결 참석 참석 참석 불참 14 2020년 03월 26일 승인 대표이사 선임의 건 가결 참석 참석 참석 불참 15 2020년 03월 27일 승인 지점명칭 변경의 건 (청담갈비면옥 송도점) 가결 참석 참석 참석 불참 마. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 구성원 4인 중 1인을 사외이사로 구성하였으며, 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 두고 있지 않습니다. 당사의 해당 지원업무는 경영지원본부에서 담 당하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 2019년 10월 17일 사외이사 교육을 받은바 있습니다. 금년 역시 교육을 진행할 예정에 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020년 01월 16일 우리은행 대출금 차입의 건 가결 참석 2 2020년 01월 29일 하나은행 기업대출 차입에 관한 건 가결 참석 3 2020년 01월 31일 제3회 무기명식 무보증 무담보 사모전환사채 전환가액 조정의 건 가결 불참 4 2020년 02월 03일 2019년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 참석 5 2020년 02월 18일 지점 설치 및 변경, 폐지의 건 (설치 : 도시수산시장 도매센터 구월점, 한라담 배곧점)(명칭 변경 : 도시수산시장 구월점)(폐지 : 우도광횟집 구월점, 한라담 강남역점, 조선횟집 서초점) 가결 불참 6 2020년 02월 21일 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 참석 7 2020년 02월 24일 한국산업은행 운영자금 차입의 건 가결 불참 8 2020년 02월 26일 2019년 연결 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 참석 9 2020년 02월 27일 제5기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결 참석 10 2020년 03월 06일 지점 설치의 건 (도시수산시장 구리인창점, 도시수산시장 용인동백점) 가결 불참 11 2020년 03월 10일 기업은행 대출금 차입의 건 가결 참석 12 2020년 03월 11일 우리은행 대출금 차입의 건 가결 참석 13 2020년 03월 17일 지점명칭 변경의 건 (송도24 즉석우동 송도점) 가결 불참 14 2020년 03월 26일 대표이사 선임의 건 가결 불참 15 2020년 03월 27일 지점명칭 변경의 건 (청담갈비면옥 송도점) 가결 불참 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 2019년 10월 17일 감사 교육을 받은바 있습니다. 금년 역시 적당한 교육을 진행할 예정에 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 인사팀 1 차장 인사 및 총무 관련 업무 재무팀 1 과장 기타 관련 업무 * 당사는 5월 1일자로 상근감사를 지원하기 위한 인원으로 경영지원부의 직원 2인이 배정되어 지원하고 있습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 상법 제542조의 13에 해당하지 아니하여, 준법지원인 지원 조직을 구성하고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이범택 본인 보통주 11,100,762 30.00 11,100,762 30.00 - 윤정규 임원 보통주 1,387,595 3.75 1,387,595 3.75 - 김형구 미등기임원 보통주 1,387,595 3.75 1,387,595 3.75 - 계 보통주 13,875,952 37.50 13,875,952 37.50 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주명 지위 주요 경력 대표이사(상근/등기) 이범택(1973.08) ㈜디딤 대표이사(2006~현재) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 08월 22일 이범택 11,100,762 30.00 (주1) (주2) 주1) 변경사유 : 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤을 흡수합병함에 따른 최대주주 변경되었습니다.주2) 인수자금 조달방법 : 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이범택 11,100,762 30.00% - 이종경 2,775,190 7.50% - WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 6,198,155 16.75% - (주)삼진글로벌넷 2,545,155 6.88% - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,528 99.69 7,626,502 20.61 주1) 주1) 소액주주현황은 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주 현황 입니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(총8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.didimglobal.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래실적사업보고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위: 원,주) 종 류 2020년 2020년 2020년 2019년 2019년 2019년 03월 02월 01월 12월 11월 10월 주가 월최고 1,925 1,805 1,995 2,355 2,235 2,810 월최저 788 1,370 1,725 1,890 2,015 2,200 평균 1,356 1,587 1,860 2,123 2,125 2,505 거래량 일최고 11,498,200 1,962,975 215,701 744,633 120,333 3,736,559 일최저 85,831 45,742 18,842 23,883 26,537 29,044 월간 39,005,947 4,327,614 1,523,848 2,429,377 1,247,221 6,465,459 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이범택 남 1973년 08월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 인하사대부고졸업('92) - 원두막('94~'95) - 고향산천('99~'02) - 대나무식품('03) - 대화로('04) - 꾸이꾸이('05) - (주)디딤 대표이사('06~현재) 11,100,762 - 본인 13년 10개월 2023년 03월 26일 임재준 남 1963년 07월 등기이사 등기임원 상근 관리총괄 - Creighton University 졸업('86) - University of Minnesota, MBA 졸업('88) - Citi증권 Analyst('90) - Citibank 자금부장('92) - UBS증권 기업금융 이사('94) - Dresdner KB증권 기업금융 이사('96) - 그로웰 인베스트먼트 대표('01) - MCC Capital, Los Angeles 미국 대표 파트너('06) - 우산 TMR 대표('11) - (주)디딤 등기이사('14~현재) - - - 5년 7개월 2023년 03월 26일 윤정규 남 1973년 03월 전무이사 등기임원 상근 관리 본부장 - 청주대학교 반도체공학과 졸업('99) - (주)디엔디전자('99~'00) - (주)하이텍('00~'03) - 대나무식품('03) - (주)디딤 전무('06~현재) 1,387,595 - - 13년 10개월 2023년 03월 26일 박호인 남 1951년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 수의학과 졸업('75) - (주)카길코리아 대표이사 사장('01~'05) - CJ제일제당(주) 사료사업부부사장,고문('08~'13) - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 ('13~'19) - (주)디딤 사외이사('16~현재)- 비케이 컨설팅 대표 ('19~현재) - - - 3년 4개월 2023년 03월 26일 이동률 남 1962년 10월 감사 등기임원 상근 감사 - 고려대학교 경제학과 졸업('85) - 연세대학교 경영대학원 졸업('12) - 신한금융투자 영업고문 ('14~현재) - (주)디딤 감사('16~현재) - - - 4년 0개월 2023년 03월 26일 김형구 남 1970년 01월 부대표이사 미등기임원 상근 직영사업부 총괄 - 대입검정고시('89) - 서일산업('83~'88) - 동일전자('89~'90) - 호림일식('90~'91) - 현대백화점 일식부('91~'95) - (주)엔타스('95~'13) - (주)디딤 부사장('13~현재) 1,387,595 - - 4개월 - 안은수 남 1970년 06월 상무이사 미등기임원 상근 회계 총괄 - 경상대학교 경영학과 졸업('96)- 포스코(주)('96) - 피에스케이테크㈜('96~'02) - 루미마이크로(주)('05~'13) - (주)디딤 상무('15~현재) - - - 4년 10개월 - 박성환 남 1973년 07월 이사 미등기임원 상근 프랜차이즈담당이사 -부천대학 전자계산학과 졸업('97)-(주)한배 C ('98~'03)-(주)Webit('03~'05)-(주)F('05~'06)-프랜코홀딩스(주)('07~'08)-(주)엔타스('08~'10)-(주)F('10~'11)-(주)디딤('11~'현재) - - - 5년 9개월 - 유기영 남 1975년 01월 이사 미등기임원 상근 직영사업부담당이사 -오산대 호텔관광경영학과 졸업('06)-베니건스(주)('98~'01)-CJ푸드시스템(주)('02~'06)-풀무원ECMD(주)('07~'09)-DCF푸드서비스('09~'10)-(주)엔타스('10~'13)-(주)디딤('13~현재) - - - 6년 8개월 - 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 및 프랜차이즈 사업부 남 117 1 - - 118 2년 2월 1,035,467 8,775 - - - - 본사 및 프랜차이즈 사업부 여 46 4 1 - 51 3년 5월 343,522 6,736 - 직영사업부 남 246 1 - - 247 1년 1월 1,761,488 7,132 - 직영사업부 여 323 12 - - 335 1년 9월 2,136,128 6,377 - 합 계 732 18 1 0 751 1년 10월 5,276,605 7,026 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 - 연간급여총액은 2020년 1월~3월까지 지급총액이며 직원수는 2020.3.31 기준입니다.- 근속연수, 연간급여 총액, 1인평균급여액 산정 시 등기임원 제외(이범택, 임재준, 윤정규, 박호인, 이동률)- 1인평균 급여액은 근로소득지급명세서의 근로소득을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 86,872 21,718 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사포함) 4 600 - 상근감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 64 11 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 63 21 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1 1 - ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 임원 및 직원은 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황>- 주식매수선택권을 부여한 바가 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 회사명 지분율 소재지 사업의내용 DIDIM FOOD USA INC. 100% 3460 W 8th Street Los Angeles CA(90005) 음식점 운영업 Didim Singapore PTE LTD., 66% 123 TELOK AYER STREET SINGAPORE(068592) 음식점 운영업 Didim Buena Park, Inc. 100% 3700 WILSHIRE BLVD. SUITE 909 음식점 운영업 Didim YES PLAZA, Inc. 100% 50 Outlaw,IRVINE California, CA 92602 음식점 운영업 DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. 100% 6940 BEACH BLVD, SUITE D515-A CA 90621 음식점 운영업 주식회사 디딤트레이딩 100% 인천광역시 연수구 해돋이로 157 전자상거래업 2. 임원겸직현황 구분 겸직현황 대표이사 이범택 주식회사 티씨아이 이사 주식회사 디딤트레이딩 이사 등기이사(사내이사) 임재준 주식회사 티씨아이 대표이사 주식회사 제이디에프앤비 대표이사 전무(사내이사) 윤정규 주식회사 티씨아이 이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 DIDIM FOOD USA INC. 2013.10.10 사업투자 214,800 70 100.00% 837,039 - - - 70 100.00% 837,039 1,855,210 -2,262 Didim Singapore PTE LTD., 2015.10.19 사업투자 135,036 35 66.04% - -35 - - - 0.00% - - - Didim Buena Park, Inc. 2016.08.25 사업투자 111,700 120 100.00% 1,439,980 - - - 120 100.00% 1,439,980 3,218,927 -69,809 Didim YES PLAZA, Inc. 2017.06.07 사업투자 224,062 30 100.00% 331,262 - - - 30 100.00% 331,262 1,197,524 -135,814 DIDIM MAGAL TOWN OC, INC. 2018.01.26 사업투자 637,740 120 100.00% 1,320,120 - - - 120 100.00% 1,320,120 7,095,248 -134,545 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제36호 2018.06.15 사업투자 700,000 700,000 20.00% 348,084 - - 572,139 700,000 20.00% 920,223 18,094,019 97,668 주식회사 티씨아이 2019.01.22 사업투자 1,500,000 300,000 50.00% 1,160,207 - - -163,803 300,000 50.00% 996,404 2,426,206 -327,607 주식회사 디딤트레이딩 2019.03.26 사업투자 150,000 30,000 100.00% 150,000 - - - 30,000 100.00% 150,000 362,026 -47,633 주식회사 보름달양조장 2019.02.01 사업투자 250,000 50,000 33.33% 198,840 - - -75,037 50,000 33.33% 123,803 919,449 - 주식회사 디알에프앤비 2020.02.01 사업투자 300,000 60,000 100.00% 300,000 - - - 60,000 100.00% 300,000 300,016 -4 합 계 1,140,375 6,085,532 -35 - 333,299 1,140,340 - 6,418,831 34,549,176 -620,006 * 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호는 정발산동에 당사 직영점을 신축한 부동산 펀드입니다. * 베스타스전무투자형 사모부동산투자신탁제 36호 1종 수익증권에 대해 "당기손익-공정가치측정금융자산"으로 계정 분류하고 있습니다. * 당사는 2020년 1월 1일자로 회사보유 Didim Singapore PTE LTD 지분 전량을 제3자에게 처분하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등과의 거래내역 당분기 중 최대주주등과의 거래내역은 없습니다. 가. 대주주(대표이사)로부터 제공받는 지급보증 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 보증인 금융기관 지급보증금액 당분기말 전기말 대표이사 기업은행 10,834,916 9,454,979 산업은행 1,200,000 - 신한은행 5,724,000 5,724,000 농협은행 1,100,000 - 우리은행 11,863,200 10,800,000 하나은행 2,400,000 1,200,000 광주은행 12,000 12,000 신용보증기금 980,000 980,000 한국농수산식품유통공사 500,000 500,000 합계 34,614,116 28,670,979 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 3. 기타 거래내역 가. 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Westpoint Investment LLC. Westpoint Investment LLC. 공동기업 청도신마포찬음관리유한공사 청도신마포찬음관리유한공사 ㈜보름달양조장 ㈜보름달양조장 관계기업 ㈜티씨아이 ㈜티씨아이 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 나. 특수관계자와 의 매출ㆍ매입 등 거래 내역 (단위: 천원 ) 구분 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 ㈜티씨아이 6,816 57,955 - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - 238,333 - - 다. 특수관계자와 의 채권ㆍ채무 내역 (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 보증금 등 ㈜티씨아이 1,447 100,217 - 66,000 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - 1,000,000 - - (단위: 천원 ) 구분 채권 채무 매출채권 대여금 등 차입금 보증금 등 ㈜티씨아이 1,951 - - - 베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제36호 - 1,000,000 - - 라. 특수관계자와의 자금 거래 내역 (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 차입 현금출자 대여 회수 ㈜티씨아이 100,000 - - - ㈜보름달양조장 - - - - (단위: 천원 ) 구분 자금대여거래 차입 현금출자 대여 회수 ㈜보름달양조장 - - - 250,000 마. 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원급여 64,005 115,341 퇴직급여 63,139 25,314 합계 127,144 140,655 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 의안 가결여부 2012-05-07 임시주주총회 1. 유한회사로 조직변경에 관한 건 가결 2012-08-20 임시사원총회 1. 지분 양도의 건 가결 2012-08-29 임시사원총회 1. 지분 양도의 건 가결 2013-04-10 정기사원총회 1. 재무제표 승인의 건 가결 2. 이사 해임의 건 가결 3. 감사 해임의 건 가결 4. 이사보수 한도 승인의 건 가결 5. 감사보수 한도 승인의 건 가결 2013-12-11 임시사원총회 1. 정관(변경)목적의 건 가결 2014-03-31 정기사원총회 1. 재무제표 승인의 건 가결 2. 이사보수 한도 승인의 건 가결 3. 감사보수 한도 승인의 건 가결 2014-07-11 임시사원총회 1. 지분 양도의 건 가결 2014-09-25 임시사원총회 1. 이사 및 감사 해임의 건 가결 2. 이사, 감사 보선의 건 가결 2014-10-02 임시사원총회 1. 출자지분 양도 승인의 건 가결 2. 정관 변경의 건 가결 2014-11-05 임시사원총회 1. 출자지분 양도 승인의 건 가결 2. 정관 변경의 건 가결 2015-02-27 임시사원총회 1. 출자지분 양도 승인의 건 가결 2. 정관 변경의 건 가결 2015-03-31 정기사원총회 1. 2014 회계연도 재무제표 승인의 건 가결 2. 대표이사(이사)선임의 건 가결 3. 감사선임의 건 가결 2015-04-10 임시사원총회 1. 주식회사로 조직변경에 관한 건 가결 2. 조직변경 및 채권자이의제출공고신문지정의 건 가결 3. 정관승인의 건 가결 4. 임원선임의 건 가결 2015-12-18 임시주주총회 1. 임원퇴직금 지급 승인의 건 가결 2016-03-25 정기주주총회 1. 제10기 재무제표 승인의 건(2015.1.1-2015.12.31) 가결 2. 이사 선임의 건 가결 3. 감사 선임의 건 가결 4. 이사 보수한도 승인의 건 가결 5. 감사보수한도 승인의 건 가결 2016-11-29 임시주주총회 1. 정관 변경의 건 가결 2. 사외이사 선임의 건 가결 2017-03-30 정기주주총회 1. 제11기 재무제표 승인의 건(2016.1.1-2016.12.31) 가결 2. 이사 보수한도 승인의 건 가결 3. 감사보수한도 승인의 건 가결 2017-05-16 임시주주총회 1. 정관 변경의 건 가결 2. 사외이사 선임의 건 가결 2017-07-18 임시주주총회 1. 합병 승인의 건 가결 2. 정관 일부 변경의 건 가결 3. 이사 선임의 건 가결 4. 감사 선임의 건 가결 5. 이사 보수한도 승인의 건 가결 6. 감사 보수한도 승인의 건 가결 7. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 가결 2018-03-23 정기주주총회 제1호 의안: 제3기(2017.1.1.∼2017.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 가결 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2019-03-28 정기주주총회 제1호 의안: 제4기(2018.1.1.∼2018.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 가결 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2020-03-26 정기주주총회 제1호 의안: 제5기(2019.1.1.∼2019.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안: 이사 선임의 건 가결 제3호 의안: 감사 선임의 건 가결 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 가결 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 청구소송 및 인도네시아 상표권 관련 중재 등 영업과 관련된 소송 및 중재 등이 있습니다. 연결회사의 경영진은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하나, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할것으로 예측하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원 ) 약정내용 약정은행 약정한도 당분기말 전기말 구매자금대출 기업은행 등 1,500,000 1,500,000 일반자금대출 신한은행 등 23,396,474 23,174,640 합계 24,896,474 24,674,640 (3) 당분기말 현재 연결회사는 차 입금 및 무보증사모사채 와 관련하여 대표이사로부터 34,614,116천원 ( 전기말: 28,670,979천원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결회사는 차입금 및 무보증사모사채와 관련하여 신용보증기금 으로부터 2,000,000천원 ( 전기말: 2,000,000천원 ) 과 IBK기업은행으로로부터 500,000천원(전기말: 500,000천원) 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 연결회 사는 물품공급계약 등에 대한 이행(지급)보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)를 통해 1,085,816천원( 전기말: 1,280,425천원 ) 의 계약이행연대보증등을 제공받고 있습니다. (6) 연결회사는 기업은행으로부터 $2,314천(전기말: $2,314천)과 신한은행으로 부터 $300천(전기말: $300천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(7) 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지, 건물, 투자부동산 일부, 기계장치및 시설장치는 차입금과 관련하여 담보(담보설정액 : 14,100,000천원) 제공되어 있으며, 차량운반구 중 일부는 할부구입과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 검토표 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 바. 중요한 자산양수도 (주)디딤은 2017년 11월 30일 이사회에서 인천광역시 연수구 송도동 22-8번지에 보유한 토지 및 건물을 주식회사 하나은행(베스타스전문투자형사모부동산투자신탁 제32호의 신탁업자로서의 자격, 양수인)에게 양도하기로 결의하였습니다. 1) 자산양수도자산 내역 및 가액 구 분 내 용 소 재 지 인천광역시 연수구 송도동 22-8 형 태 토지 및 건물 양수도대상자산 토 지 1,839.4㎡ 건 물 3,982.07㎡ 양 수 자 주식회사 하나은행 (베스타스전문투자형사모부동산투자신탁제32호의 신탁업자로서의 자격) 양 도 자 주식회사 디딤 양수ㆍ도 가액 16,000,000,000원 2) 자산양도 대금 지급방법 구 분 지급일 금 액 (원) 지급방법 건물 거래대금 2017년 12월 01일 6,400,000,000 현금지급 토지 거래대금 2017년 12월 01일 9,600,000,000 현금지급 합 계 - 16,000,000,000 - 3) 자산양도 진행일정 구 분 일 자 비 고 외부평가기간 2017년 11월 20일~2017년 11월 30일 정진회계법인 이사회결의일 2017년 11월 30일 - 자산양수도 계약체결일 2017년 11월 30일 - 주요사항보고서 제출일 2017년 11월 30일 - 자산양수도 종료일 2017년 12월 01일 - (주1)거래대금 총액 16,000,000,000원중 30억원은 주식회사 디딤이 임차를 하기 위한 임차보증금으로 상계됨으로서, 거래대금 160억원중 30억원이 상계되고, 2017년 12월 01일에 130억원을 수령하였습니다. 4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 Ⅰ.유동자산 22,185,861,870 10,200,000,000 32,385,861,870 Ⅱ.비유동자산 38,269,268,245 (11,014,783,278) 27,254,484,967 자산총계 60,455,130,115 59,640,346,837 부채 - Ⅰ.유동부채 25,145,063,697 (5,800,000,000) 19,345,063,697 Ⅱ.비유동부채 7,084,202,683 7,084,202,683 부채총계 32,229,266,380 26,429,266,380 자본 - Ⅰ.자본금 3,520,190,500 3,520,190,500 Ⅱ.기타자본항목 24,705,673,235 4,985,216,722 29,690,889,957 자본총계 28,225,863,735 33,211,080,457 부채와자본총계 60,455,130,115 59,640,346,837 주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 3분기 연결재무제표 (2017년 9월 30일)를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할수 있습니다. 4. 합병등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 한화에이씨피씨기업인수목적(주) (주)디딤 합병 후 존속여부 존속회사 소멸회사 대표이사 김종환 이범택 주소 본사 서울특별시 영등포구 여의대로 56, 10층(여의도동) 인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24(논현동) 연락처 02-3772-7318 032-819-6970 설립연월일 2015년 03월 30일 2006년 10월 23일 납입자본금(주1) 745,000,000원 450,000,000원 자산총액(주2) 16,050,518,122원 44,511,995,092원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 5명 460명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 7,450,000주(액면 100원) 보통주 90,000주(액면 5,000원) 주1) 양사 모두 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 및 자본금 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 1분기 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.(2) 합병의 배경한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 03월 30일 설립되어 당해연도 06월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 2015년 06월 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 코스닥 상장 이후, (주)디딤을 한화투자증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 한화에이씨피씨기업인수목적(주)는 (주)디딤을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)디딤의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였니다.기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단하였습니다. (3) 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율 구 분 적 요 합병으로 인한 발행주식의 수 기명식 보통주식 27,751,905주 1주당 액면가액 100원 합병비율 (주)디딤 보통주 1주당 308.3545000주의 비율로 하여 한화에이씨피씨기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다. - 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜디딤을 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화에이씨피씨기업인수목적㈜ 가 피합병회사인 ㈜디딤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하였습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3회무보증사모전환사채 3 2019년 01월 31일 운용자금 5,000 운용자금 5,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 다. 합병등 전후의 재무사항 비교 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사디딤 매출액 67,252 73,292 68,808 2.12% 97,013 32.36% - 영업이익 5,250 5,441 1,528 68.41% 4,450 18.21% - 당기순이익 4,117 4,266 2,319 42.15% 2,609 38.84% - 라. 실적 괴리율 요인 2018년 말> (단위 : 백만원) 과목 금액 비고 매출액 23,721 - 신규 브랜드 연안식당 2018년 하반기 본격적 매출증가 영향 영업이익 (991) - 2018년 해외사무소 설립 이후 고정비(인건비,광고선전비,임차료) 발생 338백만원 - 해외 Didim Singapore PTE LTD 직영점 영업 손실 발생 170백만원 - 2018년 최저임금 상승에 따른 인건비 증가로 직영점 수익 감소 483백만원 당기순이익 (1,657) - 2018년 베스타스전문투자형 사모부동산투자신탁제36호 현물자에 따른 연결재무 제표 작성 적용으로 이자비용 등 435백만원 손실 발생 - 투자활동 증가로 인한 차입금 증가 초래로 금융비용 증가 및 법인세비용 증가 약231백만원 손실 발생 2017년 말> 당사는 2017년 합병등에 대한 예측시 상장비용등을 반영하지않았습니다. 따라서 영업이익 및 당기순이익에 대한 예측과 실적의 차이는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 과목 금액 비고 기타비용(합병비용) 2,496 - 합병대가(a) : 15,235백만원- 인수한 순자산공정가치(b) : 12,739백만원- 합병비용(a-b) : 2,496백만원 법률상합병회사 비용 반영 493 - 한화ACPC 스팩 인수수수료(주관사) : 202백만원- 자문수수료 : 176백만원- 등기수수료 : 42백만원- 합병평가 용역수수료 : 10백만원- 합병주총컨설팅비 : 20백만원- IR/PR 행사비용 등 : 43백만원 해외법인 영업손실 111 - Didim Singapore PTE LTD., 영업손실 발생 대손상각비반영 300 - 최초 IFRS 적용 감사시 매출채권 보수적으로 평가 손상비 반영 기타사유 322 - 신규 직영점 초기 OPEN 비용 반영 - 신규 직영점 B.E.P 매출미달성으로 인한 손실증가 (B.E.P 매출까지 오픈후 6개월 소요)- 신규직영점 증가에 따른 감가상각비 증가 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 11,100,762 2017년 08월 31일 2020년 08월 30일 36개월 의무보호예수 37,001,905 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.