러셀 반기보고서 (2019.06)
II. 사업의 내용

용어 내용 반도체 집적회로 ( IC ) 반도체 직접회로 (Semiconductor intergrated circuit)는 아주 작고 얇은(50mm2~400mm2) 실리콘 웨이퍼 위에 수만개에서 수억개의 이상의 전자부품을 (트레지스터, 캐페시트, 저항, 다이오드)적층하여 제조. 부품간의 회로를 연결하여 기억소자 및 특수 목적의 기능 수행함 칩(chip) 반도체의 작은 면적위에(일반적으로 실리콘 Wafer) 수많은 논리 게이트 소자를 구성해 놓은 반도체직접회로로 구성된 제품 웨이퍼 (Wafer) 반도체 직접회로를 만드는 중요한 원재료로서, 폴리 실리콘(Poly -Si), 갈륨 아세나이드(GaAs)을 이용하여, 단결정의 기둥 (잉곳: Ingot)을 만든 다음 얇은 원판의 재료로 만든 반도체 원재료로, 일반적으로 실리콘 웨이퍼 사용 반도체 전공정 반도체를 만드는 제조 과정 중 칩을 웨이퍼 위에 칩을 만드는 제조 과정 전반에 걸친 각각의 공정. 반도체 제조 공정 중 핵심 공정에 위치 반도체 후공정 반도체 칩을 완성한 후, 칩 단위로 웨이퍼 절단(Swaing), 칩 접착(Bonding), 금속선연결(Wire-bonding), 성형(Molding )등의 공정. 완성된 칩을 제품화하기 위한 일련의 작업과정 반도체 중고장비 반도체 칩을 제조하기 위해 사용되는 장비가 칩 메이커의 사업 철수, 제품 전환, 공정변화 등 다양한 사유로부터 일반 반도체 장비 시장에 매각되어 나온 장비일체. 현재는 주로 8인치 및 12인치 장비 시장이 활성화됨 AS-IS중고장비 장비를 매각함에 있어 장비의 부품 손망실 및 기능적인 부분의 이상여부와 관계없이 매각 당시 상태 그대로 거래하는 형태 Power-on 판매장비 중고 장비에 전원을 인가하여 기본적인 장비의 기능을 확인하기 위한 작업을 수행하여 정상적인 Power-ON과 기초적인 장비 성능을 확인한 장비로서, AS-IS 장비 판매보다 가치가 높게 책정 리퍼비시 중고장비 (Refurbish) 반도체 중고 장비를 수요자가 원하는 사양으로 수리 및 개조, 제조, 부품 교체. 세정, 업그레이드 등의 일련의 기술적인 작업을 통해 수요자가 요구하는 공정/장비 성능을 확보하여 거래하는 중고장비. 일반적으로 반도체 전공정장비의 경우, 동일 모델의 장비가 여러 가지 공정을 대응할 수 있도록 개조가 가능하므로, 장비에 따라 사양이 다르게 운영 리퍼비셔 (Refurbisher) 리퍼비시를 전문으로 하는 업체 세컨더리 장비시장 (Secondary Equipment) 반도체 중고 장비 시장 팹(FAB) 반도체 칩 제조 공장을 일반적으로 팹(Fab.)이라 칭함. Fabrication의 약어 파운드리 ( Foundry ) 반도체 칩 제품을 설계하는 업체로부터 칩 제조만을 위탁받아 제품 생산만을 하는 것을 말하며, 대표적으로 TSMC, SMIC, Global Foundry 등 영업 중임 팹리스 ( Fabless ) 반도체 칩 전문 설계 기술만을 보유한 "반도체 전문 설계 업체"로서 반도체 설계 기술은 보유하고 있으나 제조 생산 라인이 없는 회사. 대표적인 회사가 퀄컴, AMD등으로, 파운드리 업체에 제품 생산을 위탁함 포토 공정 ( Photo ) 반도체를 설계한 회로를 웨이퍼에 옮기는 공정으로 주로 노광 장비와 트렉장비로 구성. 노광(Exposure)장비는 Stepper 및 Scaner가 주로 사용되고, 감광액 도포와 현상(Developer) Track 장비로 구성 Stepper 설계한 회로 를 웨이퍼에 ?기는 작업에 있어 노광( Exposure)공정의 하나이며, 마스크를 이용하여 빛의 특정 파장 렌즈를 통해 웨이퍼 위에 전사 하는 방식임. Scaner 노광 장비의 일종으로 전사 방식을 스캔방식을 이용 에치 공정 ( ETCH ) 일반적으로 에치 공정은 Dry Etch를 지칭하며, 식각용 가스를 이용하여 반도체 회로 형성에 있어 불필요한 부분을 식각해 내는 공정. 습식각 (Wet Etch)은 용액성 화학 약품을 이용하여 불필요한 박막이나 이물 등을 제거해내는 공정 CVD 공정 반도체 제조 공정 과정에서 박막을 증착하는 과정의 하나로서 가스를 주입하여 화학 반응에 의한 박막을 웨이퍼에 증착하는 방식. 주로 절연막, 보호막 등에 적용 PVD 공정 Sputtering 공정이라고도 많이 이야기하며, 원하는 박막을 증착하기 위해 증착하고자 하는 물질을 물리적인 방법으로 웨이퍼에 증착하는 방법. 주로 증착하고자 하는물질에 불활성 이온을 충돌시켜, 원하는 증착물질을 이온화하고 이 이온화된 입자를 전기적 힘을 이용하여 웨이퍼에 증착하는 방법을 사용 Diffusion 공정 반도체 제조 공정 중, 고온의 전기로 내에서 웨이퍼에 불순물을 확산시키는 과정으로, 반도체 층의 특정 부분에 대한 전도 특성을 변화시키기 위한 공정 Implant 공정 반도체 제조 공정 중, 반도체 소자가 원하는 특성을 가질 수 있도록 특정 부분에 특정한 불순물을 주입하는 공정. 주입하고자 하는 이온을 고속화하여 웨이퍼의 특정 부분에 물리적으로 주사하는 방식 CMP 공정 반도체 제조 공정 발생한 표면의 요철은 포토공정, 증착공정 및 식각공정 작업에 불량을 초래 할 수 있어서 증착막의 평탄화 작업이 필요. 이에 대한 액상의 약품을 이용한 박막 평탄화 연마 작업 감광제 (PR:Photoresist C/R:Colorresist) 반도체 가공에 있어 필수적으로 사용되는 전자 재료용 화학 재료로서, 웨이퍼위에 도포된 감광제는 인화지와 동일한 역할을 하여 원판상의 패턴 모양이 축소 렌즈를 통하여 그대로 웨이퍼 위에 나타나게 하고, 후속 공정인 식각공정에서도 식각가스에 대한 저항막의 역할을 동시에 수행 가. 회사 현황 (1) 사업 개황 당사는 반도체 전공정내 다양한 산업영역에서 주로 다음과 같은 사업을 영위하고 있습니다. 첫째, 반도체 중고장비 리퍼비시, 장비 및 공정 개조, 이동설치, 기술서비스, 부품 개발 판매둘째, 반도체 디스플레이, LED 산업용 원재료 생산업체들의 생산 자동화 설비를 설계, 제작 및 설치 당사는 200mm 및 300mm 증착장비에 대해 지난 10년 이상의 노하우를 통해 앞선 기술력과 글로벌 네트워크를 기반으로 반도체 리퍼비시 시장과 특화된 무인 생산 자동화 설비 시장을 선도하는 비즈니스를 수행하고 있습니다. * 리퍼비시(Refurbish) 장비 고객사 (반도체 제조업체 / 칩 메이커)에서 필요로 하는 설비들은 공정별 또는 양산되는 제품들에 따라 설비사양이나 옵션들이 매우 다양합니다. OEM을 통해 신규 장비를 구매할경우에는 고객사에서 필요로 하는 공정사양과 장비 옵션으로 장비를 제작, 구매가 가능하지만 중고장비를 구매할 경우에는 고객사 요구사항에 적합한 공정이나 장비사양을 찾아 구매하기가 거의 불가능합니다. 따라서 중고장비를 구매 할 경우 리퍼비셔(Refurbisher)업체를 통해 고객사에서 요구하는 공정과 장비 옵션 사양으로 가스부 및 챔버 등을 공정별로제작하거나 재설계하여, 프로세스 챔버를 재구성, 프로세스 파트나 콤퍼넌트, 반송계 장치들을 오버홀(Overhaul), 교환, 제작, 조립하여 성능 테스트를 거쳐 최종적으로 고객사에 판매하게 됩니다. 일반적으로 리퍼비시(Refurbish)란 고객사 요구에 맞게 중고장비를 공정/장비 개조, 재구성, 오버홀(Overhaul) 및 성능 테스트가 포함된 포괄적인 의미입니다. 일반적인 반도체의 제조공정은 다음과 같습니다. 구분 공정명 공정 설명 1 웨이퍼 제작 공정 (Wafer Preparation) 규소(Si)를 이용한 규소봉 ( Ingot )을 제작하여 특정한 규격에 따라 절단, 연마 및 후 처리를 하여 반도체 제조에 적합한 실리콘 웨이퍼를 제작하는 과정 2 웨이퍼 가공 공정 ( 전공정 ) 노광공정 (Lithography) 웨이퍼 표면에 가공하고자하는 패턴을 형성하는 공정으로 빛을 받은 부분과 받지 않은 부분을 이용하여 원하는 패턴을 형성 식각공정 (Etch) 웨이퍼에 증착된 박막( Film )중 불필요한 부분을 제거하는 공정임 ( Wet Etch, Dry Etch, Asher 등 ) 박막공정 (Thin Film) 웨이퍼에 원하는 박막을 증착하는 공정( CVD, PVD ) 불순물 주입공정 (Ion Implanter ) 웨이퍼에 원하는 불순물을 이온 단위로 원하는 영역에 원하는 량을 주입하는 공정 확산공정 (Diffusion) 웨이퍼에 원하는 불순물을 확산 주입 및 주입된 불순물의 균일화 및 평탄화 공정. 세정및평탄 연마공정 (Cleaning CMP) 세정 공정은 웨이퍼에 가공 공정 중 발생한 부산물의 제거하는 공정. 평탄연마 공정은 증착된 박막의 평탄화를 위해 약품을 이용한 평탄연마 공정임 3 테스터 및 패키징 공정 검사 및 분류 ( Test Sort ) 웨이퍼에 가공 완성된 칩의 성능을 검사 및 불량을 분류하는 작업 공정 어셈블리 및 패키징 완성된 웨이퍼의 칩을 절단하여 양품에 대해 금속 배선과 제품 보호를 위한 패키징 작업 공정 4 최종 검사 공정 완성된 제품에 대해 전기적 특성과 환경적인 부분의 최종 실장 검사 공정 (가) 반도체 장비 산업 개요 반도체는 "산업의 꽃" 이라할 만큼 전자산업 전반과 일반산업까지 그 수요가 폭넓게 존재하는 핵심적인 부품 산업으로, 컴퓨터, 스마트폰, 전자제품, 자동차, 군수, 의료기기 등 다양한 산업분야에 활용되고 있습니다. 반도체칩 제조공정은 복잡하고 다양한 공정을 반복 수행하여 만들어지는 장치산업의 특징을 가지고 있으며, 대규모의 투자가 뒤 따라야 하는 장치산업의 한 분류로, 반도체산업은 칩생산을 위한 반도체 장비 시장만이 아니라 반도체 원재료 산업 등의 거대한 후방산업을 두고 있습니다. 반도체 장비는 웨이퍼에 제품을 제조하는 전공정장비와 완성된 제품에 배선작업과 패키징 하여 안정된 완제품을 가공하는 후공정장비, 제품의 성능을 평가 및 검사하는 검사장비, 그리고 원재료 투입과생산과정의 부산물처리 및 생산물류, 환경에 대한 주변장비들로 나누어집니다. 반도체 제조공정은 상기의 다양한 공정을 수십번 반복 수행하면서 완제품을 생산되므로, 공정 내에는 세분화 된 수많은 공정이 존재함에 따라 이러한 다양한 공정별에 따른 다양한 장비가 요구됩니다. 또한, 반도체 제품이 이용된 상당수의 제품 라이프사이클이 짧아, 지속적인 공정 변화와 신제품 개발을 병행하고 있어, 생산 공정의 효율성, 생산 능력 극대화, 생산원가 경쟁력을 위한 노력이 지속적으로 이루어지고 있는 분야입니다. 결국, 공정별 변화가 이를 극복하는 요소이며, 이는 공정별 장비의 수요가 지속적으로 변화해야 함을 뜻합니다. 공정별 신규장비의 투자 및 매각, 개조, 업그레이드, 공정 간의 재배치를 요구됨과 동시에 투자비용을 줄이는 노력이 요구되는 산업입니다. 당사는 이러한 시장의 요구에 부응하기 위해 공정의 변화가 가장 심한 “박막증착공정“에 대한 중고장비를 리퍼비시하여 제공함으로서, 고객의 신규장비 투자에 대한 부담을 해소함과 동시에 원가절감, 적시생산 및 기술 서비스를 제공하여 시장의 경쟁력을 확보해 가고 있습니다. 이 외에도 중고장비의 개조, 업그레이드, 공 정개선, 장비이설, 기술서비스제공, 부품개발 등으로 시장에 대응하고 있습니다. 반도체 제조공정의 주요 장비군은 아래와 같습니다. 구분 공정 장비 비고 전공정 장비 노광 장비 식각 장비 박막 장비 확산 장비 불순물 주입 장비 세정 장비 박막 평탄화 장비 Coater,Developer,Stepper,Scaner,Aligner,Spripper Dry Etcher, Wet Etcher, Asher CVD, PVD, Epitaxial Furnace, Anealing, RTP Ion Implanter Wet Cleaner, Srubber, Dryer CMP 웨이퍼에 칩을 가공하기 위한 장비 조립 장비 Dicing Bonding Packing Marking Scribber, Dicer Die Bonder, Wire Bonder, Tuner Lead Bonder Molding Press, Trimmer, Lead Anealer, Lead Former Ink Marking, Laser Making 가공된 칩의 주변회로 및 패키징을하는장비 기타 장비 검사외 장비 기타장비 CE-SEM, TEM, LSI, VLSI검사시스템, 메모리검사시스템, Probe, Laser repair, Burning 등. 웨이퍼 반송장비, 가스 공급 장비, 부산물 처리 장비 가스 정화 장비 등 완성된 제품을 단계별검사 하는 장비 전 가공 공정에 필요한 보조 장비 반도체 중고 장비는 일반적으로 반도체 신규 제작 장비를 삼성전자, SK하이닉스, 매그나칩, 동부하이텍 등 반도체 칩 제조회사에서 사용하다가 제조 공정의 변화(제조 공정 설계 변경, 대체 공정, 신 공정추가 등)로 인해 활용도가 낮아지면 이를 반도체 장비시장으로 매각을 진행하게 됩니다. 당사는 이같은 중고 장비를 반도체 제조 회사로부터 입찰을 통한매입 또는 중고장비 딜러를 통한 매입으로 중고 장비를 확보하고, 이를 고객사의 사양에 맞게 Refurbish하여 고객사에 다시 판매하는 사업을 주로 영위하고 있으며, 부가적으로 고객사가 보유한 장비를 제공받아 Refurbish, 하드웨어 및 공정 개조 개선, Up-Grade하는 기술 서비스를 제공하고 있습니다. 일반적인 중고 장비 유통 과정을 요약하면 아래와 같습니다. emb000032ac0c9b.jpg 구조> 반도체 신규 장비의 지속적인 R 투자와 기술개발이 고부가 가치와 수익성을 제공하는 반면, 경기 상황에 따른 위험도가 대단히 높습니다. 반면 중고장비 Refurbish 시장은 상대적으로 신규장비 대비 수익성이 낮지만 지속적이고 높은 투자에 대한 위험도를 낮출 수 있는 또 다른 장비 시장의 한 분야로 시장을 이루고 있습니다. 이에 중고 장비시장은 중고 장비 매입 관련 정보, 특정 분야에 대한 기술적 응용력, 원가 경쟁력 등이 주요한 경쟁요소라볼 수 있습니다. (나) 생산 자동화 장비 산업 개요 반도체, 디스플레이 산업의 지속적인 성장과 더불어 후방 산업에 위치한 원재료 산업 또한 시장규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 최근 몇 년 간 화학약품 관련 원재료 업체의 안전사고 및 각종 안전 관리 강화에 대한 정부 시책 발표와 디스플레이의 생산판넬크기의 대형화 추세에 맞물려 전반적인 생산 라인의 신규 생산 설비 투자 및 보완 개선 작업이 많이 요구되고 있는 상황입니다. 당사가 진행 중인 반도체 및 LCD의 감광제(PR : Photo Resist / 컬러 레지스트 : Color Resist )생산 라인의 용액 포장용 설비의 경우, 스마트 팹 추진(무인화공장), 신규 생산 라인 건설, 해외공장 신설 등 신규 설비 투자가 증가 추세인 시장입니다. 또한, 방폭기능 강화, 무인 자동화, 포장용기 크기 증가 등으로 기존 설비의 철거 및 대체 설비 확보, 개조 등의 요구가 증가하고 있어, 당사는 감광제 및 고점도 약액 충진 포장 설비의 자동화 관련 설비를 설계, 제작 설치하는 자동화 장비 비즈니스를 향후 확대할 계획입니다. (다) 당사의 성장 과정 및 매출 최근 3년간 당사의 매출 및 영업 이익 추이는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 매 출 액 영 업 이 익 당기순이익 비고 2017년 36,114 7,991 6,229 - 2018년 31,261 5,688 41 - 2019년 반기 20,439 2,739 2,350 2001년 10월 창립 이후 초기에는 반도체 장비 전공정 전반에 걸친 장비 Refurbish를 진행하였으며, 2006년 3월 법인으로 전환 이후 반도체 박막증착 공정장비의 중심 비즈니스 제품군으로 선택과 집중을 하였습니다. 또한, 시장의 경기 상황에 따른 매출액의 변동 폭을 줄이고 안정된 사업 구조를 확보하기 위해 사업 다각화를 검토하기 시작하여, 2014년부터생산 장비 자동화 설비 개발과 양산을 추진해 왔습니다. 당사는 향후 축적된 노하우를 바탕으로 한 숙련된 설계능력으로 생산 설비의 무인자동화를 구현하고자 합니다. 더불어 반도체 중고 장비 리퍼비시 및 자동화 설비 시장에 장비와 관련한 핵심 부품 개발로 일정한 매출 규모를 안정적으로 확보 할 수 있는 부품 및 기술 서비스 영역도 확대 할 예정입니다. (2) 제품 설명 당사는 반도체, LCD, OLED 및 그 후방산업인 원재료 산업과 관련한 중고 장비 Refurbish, 부품, 기술 서비스 및 생산 자동화 장비의 설계, 제작, 설치를 주요 비즈니스 제품군으로 하고 있습니다. 반도체 중고 장비 Refurbish의 경우는 수요처 또는 중고장비 딜러를 통해 중고 장비를 매입하여 수요처의 요구사양에 따라 장비개조 및 Up-Grade, 부품교체, 기능복원 등의 기술적 부가가치를 부가하여 고객사에 납품 및 설치하는 비즈니스모델입니다. 이는 고객사에 투자비용의 절감, 빠른 납기 및 양산 기여, 장비의 효율성 증대 등의 효과를 제공하여 신규장비투자 대비 투자비용 절감 및 차별적인 부가가치를 창출하는 경쟁적 요소를 가지고 있습니다. 생산자동화설비(FA)의 경우는, 반도체 및 LCD등에 사용되는 감광제용액(PR:Photo Resister)을 특정용기에 일정량을 충진 및 포장을 하는 장비로서 수동, 자동, 무인화 등 고객의 요구사양에 따라 설계, 제작, 설치하는 비즈니스모델이며, 생산자동화 장비는 주문제작 형장비라는 특징을 가지고 있습니다. 최근 화학 약품 생산 라인의 각종 안전사고와 인력의 산업 재해 및 질병 예방을 위한 안전 및 보건 관련한 관리 강화로 국내 각 업체들의 안전 관련 설비 사양 강화 및 자동화 요구가 증대되어 신규 설비투자 및 개조 보완작업이 증가 되고 있는 추세로, 당사는 설비의 축적된 기술로 장비의 품질, 안전, 생산성, 원가절감 등의 핵심경쟁력 요소를 바탕으로 시장 확대를 계획하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 중고 장비 Refurbish 및 생산자동화설비(FA)에 필요한 각종 소모성부품, 비소모성 부품에 대한 국산화와 자체 개발한 특수 부품들을 고객사에 납품하고, 장비의 개조, UP-Grade를 위한 기술적 서비스를 제공하여 단발성 제작 및 발주가 아닌 지속적인 관계를 위한 비즈니스 모델을 구축 중입니다. (가) 반도체 박막 증착 장비 개요 당사의 중고 장비 Refurbish는 많은 반도체 장비군 중에서 박막 증착 장비 군으로 선택과 집중을 하여 특정 기술력을 심화, 강화하고 있습니다. 박막 증착(Thin Film)장비의 CVD(Chemical Vapor Depodition : 화학 기상 증착) 장비는 주로 반도체 공정중 배선과 배선간 절연층, 박막과 박막사이의 층간절연, 보호막 등 다양하게 구성됩니다. 또한, 해당 장비군은 반도체 제조 공정의 기술변화에 따라 기술적 공정 변화가 가장 많은 공정이기도 합니다. *PVD(Physical Vapor Deposition: 물리적 증착방법): 주로 반도체 소자간 배선을 구성하기 위한 금속막 증착 장비 박막 증착의 공정 분류는 다음과 같습니다. 구분 대분류 적용공정 비고 CVD(Chemical Vapor Deposition): 화학 기상증착 PECVD LPCVD APCVD SiO2, SiN, TEOS, TEB,TEP, STI, BLOK, HDP 등 Wxz, BPSG, PSG, USG - Epitaxial EPI EPI 증착 - PVD (Physical Vapor Deposition) : 물리적 기상증착 Sputter TiW, Ti, TiN, Cu, W, Au, Al, - 박막 증착 장비군은 다음과 같습니다. 구분 대분류 적용장비 비고 CVD(Chemical Vapor Deposition): 화학 기상증착 PECVD LPCVD APCVD P-5000, C-5200, E-5500, HDP, Producer 등 C-5200, MBB-730등 WJ-1000, APT- 5800 - Epitaxial EPI Centura - PVD( Physical Vapor Deposition): 물리적 기상증착 Sputter Endura, Ulvac, Aneva - 상기의 박막 증착 장비의 refurbish를 위한 주요 기술적 요소는 원재료로 투입되는 각종 GAS의 특성과 화학적 반응 메커니즘, 가스 흐름에 대한 제어 기술 및 부산물 관리, 박막 증착을 위한 에너지원인 열과 RF Power, 진공 등의 요소 기술력, 웨이퍼 이송 관련한 Robot 기술, 공압 기술, 장비 제어를 위한 소프트웨어 운용 능력과 장비 운용능력 등으로 다양한 기술력과 경험의 축적이 주요 경쟁력 요소로 작용됩니다. 반도체 시장 내에 추가투자 장비의 수급 방법은 다음과 같이 요약 할 수 있습니다. 첫째, OEM 신규 장비 대응 둘째, 중고 장비 refurbish 장비 대응 셋째, 국내 국산화 신규 장비대응 넷째, 고객사 보유 장비의 재배치, 개조, 성능향상 이러한 장비 투자의 경우 각각의 장단점의 비교는 다음과 같습니다. 구분 적용 공정 및 범위 시장 수용성 투자비용 납기 OEM 신규 장비 전 공정 적용 가능 신규 공장 증설 생산 증대로 인한 절대장비 부족 공정 변화에 따른 투자 상 하 중고 Refurbish 장비 신공정외 모두 적용 가능 신규 공장 증설 생산 증대로 인한 절대장비 부족 공정 변화에 따른 투자 하 상 국내 국산화 장비 제한적 공정 가능 신규 공장 증설 생산 증대로 인한 절대장비 부족 중 중 상기와 같이 OEM 장비 업체의 신규 장비는 기존의 범용된 제조 공정 장비와 신규 개발 공정에 모두 대응하는 기술 선도적인 위치에서 장비를 공급합니다. 단, 이 경우 기술적 우위와 독점적 시장에 따른 높은 가격과 긴 납기에 어려움이 따르나, 일반적으로 장비 공급업체는 고부가가치의 수익성을 확보하게 됩니다. 반면, 국산화된 신규 장비는 대응할 수 있는 공정이 기술적으로 보편화된 범용 공정 장비 위주로 구성되어 있어 시장에 대응할 수 있는 범위가 제한적이며, 또한 가격적인 부분도 상대적으로 OEM 신규 장비보다 낮아 수익성이 떨어집니다. 중고장비 Refurbish 장비의 경우는 상기 OEM 신규 장비와 국산화 신규 장비와의 중간 지점에 위치한 시장에 위치하고 있습니다. 즉. 기존의 기 상용화된 모든 공정에 대해 적용 가능하며, 빠른 납기, 낮은 가격으로 시장의 수요에 대응할 수 있어 신규 개발 공정이 아닌 수요처 부분은 대응이 가능하며, 시장성이 넓다고 할 수 있습니다. 수요업체의 경우, 특수한 공정과 신규 개발 공정이 아닌 경우 가능한 Refurbish 중고 장비 군으로 투자하여 투자 비용절감과 빠른 납기의 장점을 충분히 활용하게 됩니다. 주 요 Refurbish 장비의 수요처는 다음과 같습니다. - 반도체 경기 호황에 따른 수요 증가로 생산 증대를 위한 신규 투자로 인한 추가 장비 투자 - 반도체 원가 경쟁력 및 신제품 개발 등으로 인한 제조 공정의 변화에 따른 추가 장비투자 - 반도체 시장 수요변화에 따른 공장간 생산 제품 조정에 따른 필요 장비의 과부족에 따른, 공장간 장비의 재배치와 개조 및 Up-Grade, Refurbish 필요시 신제품 개발 및 특수 공정 대응을 위한 보완 투자 이처럼 Refurbish 장비시장은 수요자의 단순한 생산 증대를 위한 장비투자 만이 아니라 여러가지 공정 변화와 빠르게 변하는 기술변화, 제품 능력 향상 등에 따른 장비 투자 등 다양한 상황에서 필요성이 증대되고 있습니다. 최근 중고 장비 시장은 점점 확대되고 있습니다. 전 세계적으로 2014년 SEMI 자료에 따르면 전체 장비 시장에서 중고장비 시장은 5% 수준으로 1,520 백만달러(약 1.7조) 정도 형성되는 것으로 분석되었으며, 현재 점점 확대되고 있는 상황입니다. (나) 생산 자동화장비(FA) 개요 당사의 생산 자동화 장비(FA)는 반도체 및 LCD산업의 후방 산업으로 분류되는 원재료 산업의 생산 공장에 적용되는 장비로서, 특히 감광제(PR: Photo Resist / Color resist )를 생산하는 공장의 원재료를 원하는 용기에 정량, 정액을 충진하고 포장하는 장비입니다. 감광제는 수요처의 생산량과 연동하여 적정량으로 특수 용기에 충진 및 포장을 하게 되어 있으며, 일반적인 포장용기는 2L, 3.5L, 10L, 20L, 40L 폴리에스터 용기, 4L 갤론병, 18L, 38L 금속 용기, 20L Pail Can등 다양하게 적용되고 있습니다. 당사의 생산 자동화 장비는 상기의 각 용기에 정량의 화학 용액을 충진하기 위해 용기 투입 과정, 용기의 마개를 여는 과정 용액을 정량으로 충진하는 과정, 용기의 마개를 이송하여 용기에 마개를 닫는 과정, 용액의 누액 여부 검사 과정, 생산제품 정보의 기록을 위한 라벨 부착 과정 그리고 각 과정마다 이상 여부를 감지하여 문제 발생 시 경보 및 생산 작업일시 정지 등의 기능을 가진 장비로서 상기의 용기 종류에 따라 자동으로 생산 과정이 변경되며, 생산 정보 및 생산 계획을 사무실에서 원격 제어 할 수 있는 자동화 설비입니다. 최근 화학 약품 산업의 안전사고 방지 및 보건 안전관리 강화로 인한 공장의 자동화 필요성은 증가되고 있으며, 반도체 및 LCD 관련 산업의 경기 호황에 따라 후방산업인 원재료 산업의 생산량 증가가 요구되고 있어 신규 장비의 투자 상황도 증가되고 있는 상황입니다.또한, LCD의 대형화에 따른 수요의 증가 및 용기의 크기도 증가하여 기존 설비로 대응이 불가한 상황이라 추가 설비 수요는 더욱 증가하고 있습니다. 당사의 생산 자동화 장비는 고객사의 요구 사양에 따라 특주 주문형으로 설계, 제작, 납품,설치 및 기술서비스를 제공하는 비즈니스 모델로 설계 능력과 원가 경쟁력, 원천 기술의 확보가 주요 경쟁 요소가 되고 있습니다. (다) 제품의 변동성 당사의 비즈니스 제품군이 반도체, LCD, OLED산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 중고 장비 Refurbish와 원재료 생산 공장의 생산 자동화 설비로서 전방 산업인 반도체, LCD, OLED 시장의 경기 상황과 밀접한 관계를 유지합니다. 그러나 최근 IT 관련한 산업의 경기 상황을 보면, 일반적으로 반도체의 과거 "무어의 법칙", "황의 법칙"등의 경기 사이클과 제품 개발에 대한 기술 혁신과 더불어 시장의 경기 사이클이 움직였지만, 지금은 전 세계적으로 반도체의 수요가 전 산업에 적용 및 응용되고 있으며, 시장의 성장 속도가 가속화되어 향후 2020년까지는 지속적인 투자와 호경기가 예상 됩니다. 또한 반도체 중고 장비의 Refurbish 시장은 신규 장비 투자와 달리 기존 생산 제조 공장의 공정 개선과 변화 신규 제품 개발로 인한 공정 증가 및 감소 등에 영향을 받아 보완투자 성격의 수요도 발생하여 전반적인 경기 상황에 영향을 많이 받는 장치산업의 일부지만, 신규 설비 대비 그 민감도는 줄어드는 경향이 존재합니다. 반도체 장비는 세대별로 6인치, 8인치, 12인치로 지속 개발 되어왔으며, 2000년을 기점으로 메모리 및 Nand 생산 공장은 12인치 설비로 대체되어 대형 생산메이커의 경우 12인치(300mm)설비 위주로 가동되고 있습니다. 다만 시스템IC 및 파운드리 공 장의 경우는 아직 8인치 (200mm) 장비 및 12인치(300mm) 장비가 공존하고 있어, 단계적으로 12인치 장비로 대체되는 데 상당한 기간이 소요될 것으로 판단합니다. 또한, 중고 장비 시장도 국내 및 중국, 대만, 유럽 등 12인치(300mm) 장비 위주로 변화가 이루어져가고 있고, 8인치(200mm)장비는 중국을 중심으로 많은 투자가 이루지는 상황입니다. 당사는 6인치부터 12인치 장비 세대까지 박막 증착 장비에 대한 기술력을 보유하고 있으며, 국내외 시장에 적극 참여하여 시장을 확장하고 있습니다. 원재료 생산 자동화 장비 또한 반도체 장비와 유사하게 반도체 및 LCD등의 전방 산업 경기 상황에 따른 민감도는 높지만 생산 공장에 꾸준히 공급해야하는 원재료 특성상 반도체 장비보다는 상대적으로 민감도는 약하며, 경기상황, 계절적 요인, 경기 사이클 등의 요인은 약한 편입니다. 최근 산업안전, 보건 문제 강화로 인한 설비의 교체 및 신규 무인자동화로 변화하는 추세인 만큼 향후 지속적인 신규설비 투자가 예상되며, 원재료의 특성상 조기시장 진입된 제품의 변경이 쉽지 않아 중국 등 해외 업체들의 시장 확장성 기회도 많아 질 것으로 예상됩니다. (3) 사업 구조 당사의 비즈니스 구조를 살펴보면, 제품의 구성에서 반도체 중고장비 리퍼비시(특히 박막증착 공정장비) 및 납품 설치가 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 반도체 중고장비를 칩 메이커 및 중고장비 딜러를 통해 중고장비를 매입 한 후 칩 메이커의 요구사양에 따라 리퍼비시 하여 납품하고 있습니다. 리퍼비시를 위해서는 각종 필요부품들의 매입과 수리 그리고 시장의 요구사양에 맞게 제조공정을 구성하여 장비의 성능을 자체 평가 하는 기술적 노하우가 요구됩니다. 또한, 반도체 부품 및 수리부분은 기존의 해외 도입 부품들의 단가 및 납기문제에 대한 어려움을 해소하고 특화된 기능을 추가하여 고객의 장비운영과 생산효율은 높일 수 있는 부품개발 및 수리 업무를 병행하여 부품 관련 비즈니스도 병행하고 있습니다. 그 외 , 반도체칩 메이커의 생산공장의 장비운영에 있어 장비의 유지관리, 보수 및 개조 개선을 위한 기술적 서비스도 수익원의 하나입니다. 당사의 사업구조의 도식도는 다음과 같습니다. 사업구조 도식도.jpg ( 4) 신규 사업 당사의 향후 신규 사업으로 추진 중인 사업은 다음과 같습니다. (가) 반도체 중고 장비 리퍼비시 제품군 확대(ETCH 장비군) 당사의 주력 사업 아이템인 반도체 중고 장비 리퍼비시 시장에 대한 제품 군 확대를 진행할예정입니다. 현재는 반도체 전공정 제조과정에 자리하고 있는 박막 증착 장비 군을 주력으로 진행하고 있으나, 향후 박막 식각 장비군인 Dry Etch 장비에 대한 제품군으로 리퍼비시 장비군을 확대해 나아가고 있습니다. 반도체 고집적화 및 반도체 칩 제품군에 따른 공정변화가 가장 많은 장비군이 박막공정과 함께 박막 식각 공정의 장비입니다. 결국 반도체의 고집적화 및 공정변화에 따른 장비수요변동이 심하고, 신규 투자 등에 따른 장비의 수요 자체가 타공정보다 많은 시장의 수요 변동과 절대적 수요 자체가 상대적으로 타 공정의 장비보다 높기 때문에 중고 장비 리퍼비시 시장의 수요도 높아 시장 진입 기회가 존재합니다. 장비의 운용 시스템인 소프트웨어 이해, 응용 및 활용 그리고 부품 수급 경로의 용이성도 확보 할 수 있을 뿐 아니라. 공급적인 측면에서도 국내 반도체 신규 장비업체의 진입이 아직은 미약한 분야이며, OEM 의존도가 높아 중고 장비 리퍼비시의 시장의 수요가 견고할 것으로 전망하고 있습니다. (나) 스마트 팩토리 생산 자동화(FA) 장비 추가 개발 및 시장 확대 당사의 현재 생산 자동화(FA) 장비는 감광재 생산 공장의 여러 용기별 수동 및 자동으로 충진 및 포장을 하는 장비를 고객의 요구 사양에 따라 설계, 제작, 시운전 및 설치를 하는 과정의 매출 구조를 가지고 있습니다. 즉, 고객의 주문에 따라 제작, 생산하는 주문형 자동생산 장비제작 납품의 형태로, 최근 반도체, LCD 및 OLED의 시장 호황에 따른 생산량 증가와 생산 현장의 산업안전 보건에 관한 관리 강화에 따라 생산 공장의 제품 생산에 있어 제품의 품질관리, 안전관리, 생산이력 및 생산정보 관리 등의 중요성이 대두되어 생산 장비의 기능을 강화하는 무인 자동화 생산 장비의 요구가 대두되어 향후 생산 자동화 장비의무인화 설비개발과 양산 검증 및 시장 확장에 주력할 예정입니다. LG화학의 감광재 스마트 생산공장 추진도 이를 반영하는 예로 볼 수 있습니다. 무인 자동화 생산 설비는 사무공간에서 생산제품, 생산량, 생산이력, 생산관리, 샘플관리 등 생산 현장의 작업 지시를 할 수 있으며, 자동으로 모든 작업과 자료가 관리되는 장비개념입니다. 또한, 당사의 장비는 감광재 생산 공장에 특화하여 제작된 특주 사양의 장비지만, 저점도에서 고점도까지 다양한 종류의 액체성 제품의 정량 충진과 포장을 요구하는 여러 종류의 산업 현장에 응용하여 시장을 확장할 수 있습니다. 당사는 본 장비를 응용한 시장 확장도 단계적으로 추진할 예정으로, 산업용 화학 약품, 반도체 슬러리 생산 공장, LED 인캡슐 약품 생산 공장,일반 생활용품 등 다양한 분야의 제품 충진과 포장에 관한 장비개발과 함께 향후, AI를 기반으로하는 스마트 팹토리 시장의 신규 장비개발 및 기술의 표준화를 진행 할 예정입니다. (다) 반도체 기술 서비스 업무 확대 반도체 중고 장비 리퍼비시를 핵심사업으로 영위하고 있는 동사의 경우, 반도체 중고장비 리퍼비시 기술력을 바탕으로 운용과 문제 해결에 관련한 제반 기술력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 향후 국내,외 반도체 업체의 장비 유지보수 및 관리에 대한 외주관리 업무를 추진하는 산업의 경향에 발맞추어 이를 동사의 새로운 사업의 한축으로 확장 하고자 합니다. 이미 삼성전자의 경우는 많은 부분에서 이와 같은 업무를 추진 중으로, 향후 SK하이닉스 등에도 확대 진행 될 것으로 예상됩니다.해외의 경우는, 일본 롬사에 기술 서비스 계약을 완료하였으며, 향후 중국 지역도 확대할 예정입니다. . 동사의 경우는 반도체 장비관련 풍부한 기술력과 경험을 바탕으로 유지보수 관리 업무를 벗어나 장비의 기술적 문제를 해결하고 성능을 개선하는 기술적 외주업무를 수행하는 영역으로 진입하여, 좀 더 나은 부가가치를 생산 할 수 있는 비즈니스 영역을 창출하고자 합니다. 현재 일본 Sony사의 경우에는 이러한 사업에 진출하여 연간 계약을 체결하여 장비의 연간 정기보수 작업, 개선 및 개조작업 등을 수행하고 있습니다. 국내에도 하이닉스 경우 적극적인 검토가 이루어지고 있는 상태이며, 견고한 기술력과 고객 서비스로 반도체 기술 서비스 영역의 시장을 개척하고자 합니다. 나. 시장 현황 (1) 시장의 특성 (가) 반도체 장비 산업 특성 반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며,반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다. 반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다. 글로벌 주요 반도체 칩 메이커 현황을 정리하면 아래와 같습니다. [반도체 업종과 주요기업] 구분 특징 국내 해외 IDM (종합반도체업체) -반도체의 설계, 제조, 테스트, 패키징 등 모든 칩 생산을 수행 -대규모 R 설비투자, 숙련된 기술 필요 삼성전자. SK하이닉스 인텔, 마이크론, TI, ST마이크로, 인피니언 팹리스 -팹(fab) 없이 시스템반도체의 설계와 개발, 판매만을 전문적으로 수행 -창의적 인력, 고급 설계기술력 필요 실리콘웍스, 텔레칩스, 실리콘마이터스 퀄컴, 미디어텍, 브로드컴 파운드리 -외부 업체가 설계한 반도체 제품을 위탁받아 생산, 공급하는 팹을 가진 전문생산기업 -초기 설비규모 크고, 정정 생산규모 필요 동부하이텍 TSMC,UMC, SMIC 칩리스 (IP Provider) -반도체 설계에 필요한 설계자산(IP)을 개발, 유통하는 기업 -적은 자본으로 설립가능, 라이센스와 로열티 수입 칩스앤미디어, 레오엘에스아이 ARM, 시놉시스, 케이던스 패키징테스트 (후공정) -가공된 웨이퍼의 조립, 테스트를 전문으로 하는 기업 -축적된 경험과 거래선 확보 필요 STS반도체, 시그네틱스, 하나마이크론 Amkor, ASE, JCET 국내 반도체 장비산업은 80년대 중반부터 시작된 국내 반도체 투자 시점부터 일부 반도체장비 중개무역 대리점의 단순 영업중개에서, 제조업 진출을 통한 점진적 국산화 참여와 비교적 접근이 용이한 후공정장비 부문의 개발로 태동되었으며, 90년대 초반부터는 일부 전공정장비의 개발생산이 본격적으로 이루어졌습니다. 4M DRAM의 대규모 투자를 시작한 1989년부터 국내시장 규모는 10억불 규모의 시장이 형성되었으나, 반도체장비 산업을 위한국내기술 인프라가 취약하고, 생산을 위한 다양한 첨단 부품의 확보 기반이 취약하여 현재까지 반도체 장비의 대부분을 수입에 의존하고 있는 실정이었으나, 2000년대 중반 이후부터는 국내 반도체 장비 업체들이 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작했습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다. 첫째, 기술혁신과 변화가 빠른 산업입니다. 반도체 장비 산업에서 시장을 안정적으로 자리한 기업이라도 지속적인 연구 개발과 차세대 반도체 공정 기술에 대응하여 준비하고, 새로운 공정 변화와 개발이 뒤따르지 못하면 시장에서 쉽게 도태될 수밖에 없습니다. 반도체 공정 기술은 칩의 빠른 속도, 낮은 전력소비, 고기능, 고집적, 초경량 등에 대한 기술 변화를 꾸준히 빠르게 요구하고 있어 이에 대응하는 공정기술과 장비개발이 함께 이루어져 가야 합니다. 둘째, 고부가가치 산업입니다. 반도체 장비 산업은 전형적인 지식과 기술이 기반된 산업으로 공정별 독자적인 기술과 연구개발이 선행 되어야 하는 산업입니다. 장비별 차이가 있지만, 하드웨어보다 소프트웨어의 비중도 매우 높은 장비산업이며, 장비의 가격도 수십만에서 수천만 달러에 이르는 고부가가치의 장비 산업입니다. 반도체별 제조 공정에 따라 특화된 장비군들이 반도체 장비 산업 시장에 독점적 지위를 가질 경우 그 가치는 더욱 빛을 발하게 됩니다. 셋째, 경기순환에 매우 민감한 산업입니다. 반도체 장비 투자는 반도체의 경기 사이클과 함께 움직이는 특징이 있으며, 제조시장보다 장비시장의 경기 사이클 진폭이 더 크게 영향을 받는 특징이 있습니다. 넷째, 산업의 연관효과가 큰 산업입니다. 반도체 산업의 발전과 함께 반도체를 활용한 산업 전반의 변화가 심하게 일어나고 있으며, 자동차, 의료정밀 기기, 우주 항공, 인공지능 로봇 등 4차 산업 혁명에 따른 산업 전반에 걸쳐 반도체 산업이 연동되어 있어, 반도체 장비산업 또한 그 영향 속에서 연관 산업의 경기가 주는 효과가 큰 산업입니다. 다섯째, 주문자 생산방식으로 대기업보다는 중견 중소업체에 적합한 산업으로 수요업체인반도체 업체와의 긴밀한 협력관계가 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)가 필요로 합니다. 반도체 리퍼비시 장비 시장은 이러한 장비 산업의 특성을 그대로 가지고 있지만, 기술의 개발 및 연구에 대한 투자 위험도에 차이가 존재합니다. 신규 반도체 장비업체는 공정별 특화된 장비 분야에 집중하여 수요가 한정적인 반면, 리퍼비시 장비 시장은 다양한 장비와기존의 기술을 응용하여 활용함으로서 다양한 공정 적용이 가능합니다. 또한 신규 장비의 개발과 제작 및 재고부담이 큰 반면 리퍼비시 장비 시장은 필요에 따라 다양한 수요처와 다양한 장비모델로 대응이 가능하여 기술개발 및 재고부담이 적은 편입니다. 이처럼, 반도체 신규 장비 업체는 꾸준한 연구개발과 기술 경쟁력, 원가 경쟁력이 주요 경쟁력 요소인 반면, 리퍼비시 장비 시장은 반도체 팹의 중고장비 확보와 다양한 공정 및 장비 모델에 대한 운용 능력과 활용 기술을 확보하고, 원가 경쟁력을 확보하는 것이 주요한 경쟁력 요소가 됩니다. [반도체 신규 장비 업체와 반도체 러퍼비시 장비 업체의 특성 비교] 구분 반도체 신규 장비 업체 반도체 리퍼비시 장비 업체 산업 구분 주문 생산형 제조업 주문 생산형 제조업 기술 수준 첨단 공정 위주 (난이도 높음) 일반 공정 위주 (난이도 낮음) 주요 수요처 반도체 선도기업 위주(삼성 전자, SK-Hynix, TSMC, SMIC등) 반도체 제조 기업 전반 (시장의 폭이 넓다) 수요처 범위 특정 공정 위주로 기업별 특화된 장비 공급으로 시장의 수요처가 적음 공정별 다양한 장비로 일반 공정에적용함에 따라 시장 범위가 넓다. 재고 부담 낮다 낮다 핵심경쟁력 연구개발을 통한 선행 기술력 원가 경쟁력 기술 응용력과 정보 네트웍 원가 경쟁력 그 외에도 반도체 신규 장비와 리퍼비시 장비 구매 방식에도 차이가 존재합니다 . 구매방식 품질보증위험도 투자 비용 납기 사양 변경 OEM 업체의 신규 장비 구매 저 고 고 어려움 리퍼비시 중고 장비 구매 중 중 중 용이 AS-IS 중고 장비 구매 고 저 저 불가 OEM업체로 부터 반도체 신규 장비를 구매할 경우, 장비에 대한 품질 보증을 받고 장비사용 및 성능에 대한 보장을 받을 수 있어 장비의 위험도는 낮지만, 투자되는 비용이 증가합니다. 리퍼비시 장비의 경우는, 장비에 대한 품질 보증은 다소 낮아질 수 있으나, 투자비용이나 납기 및 수요자의 요구에 따른 사양 변경, 개조 등이 대응이 용이한 장점을 가지고 있습니다. AS-IS 장비 구매는 장비에 대한 위험 부담이 크지만, 투자비용은 적은 특징이 있습니다. (2) 시장 규모 및 전망 전 세계적으로 반도체 시장은 과거의 소모성 IT 제품 중심의 수요축에서 빅데이터, 사물 인터넷, 5G통신, 스마트폰, 자율자동화등 IT 인프라가 수요를 견인하고 있으며, 이는 산업 전반에 걸쳐 확산되면서 그 수요는 매년 크게 증가하고 있습니다. 특히 국내 반도체의 경우 삼성전자와 SK하이닉스의 DRAM 및 NAND 시장의 지속적인 수요 증가에 따라 신규 팹 건설이 지속적으로 추진 예정이며, 글로벌 반도체 시장은 시스템IC를 포함한 파운드리 업체들의 투자가 확대되어 전반적인 반도체 시장 및 장비투자가 중장기적 관점에서 긍정적이라는 분석이 많습니다. 2018년 세계 반도체 시장 매출 규모는 전년대비 15.7% 성장한 4,771억 달러이며, 2019년 또한 전년대비 2.6% 성장한 4,890억 달러(약 549조원)에 달할 것으로 IT전조사 업체 가트너는 전망하고 있다.( 가트너 : 세계 반도체 시장 매출 추이 자료 참조)2019년의 반도체 전반 시장은 "상저하고"의 흐름으로 예상하고 있으며, 2017년~2022년 연평균 5.1%의 성장률을 예상하고 있다. 2019년은 신규 스마트폰 메모리 반도체 평균 탑재량 증가와 신규폰 시장 형성 인텔의 노트북 CPU 공급 부족 해결과 함께 수요증가 유발 및 신규 CPU와 고용량 서버 DRAM 양산에 따른 수요의 턴어라운드는 2019년 하반기에 시작 될 것으로 전망하고 있다. 가트너.jpg 세계 반도체 시장 매출액 추이 하지만, 2019년 미중 무역분쟁과 반도체 메모리 분야의 시장 정체와 가격하락으로 2019년 상반기 semi 자료에의하면, 2018년 반도체 매출 대비 2019년 매출은 약 12%감소한 4,121억불, 2020년은 5.4%증가한 4,344억불을 전망하고 있다. 결국 반도체 시장은 2019년 하반기부터 서서히 회복하여 2020년이후는 다시 성장할 것으로 추정되고 있다. 반도체 시장 규모의 상승에 따라서 반도체 장비시장의 규모도 확대되고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)에서 2019년 상반기 발표한 자료에 따르면, 반도체 장비세계 매출 전망은 2019년 57조원 규모로 2018년대비 19%감소하나, 2020년은 69조로 2019년 대비 20% 성장 할것으로 전망하고 있습니다.또한, 2017년부터 2020년 사이 건설될 반도체 공장은 78개로 예상하고 있으며, 반도체 장비 투자액은 2,200억 달러로 예상하고 있습니다.2019년에서 2020년 사이 건설될 반도체 공장은 19개 정도로 예상하며, 반도체 장비 투자액은 880억 달러로 전망하고 있습니다. 반도체장비 시장 전망.jpg 반도체장비 시장 전망 시장별로는 2018년 1위를 기록한 한국을 제치고 중국의 지역별 매출이 가장 클 것으로 예상하였습니다.거의 모든 지역의 매출이 성장할 것으로 보이며 한국, 중국, 대만, 일본, 북미지역, 유럽, 기타지역순으로 장비 매출 규모를 나타낼것으로 전망하였습니다.하지만, 글로벌 반도체 시장의 성장을 견인한 메모리 반도체인 DRAM과 NAND 수급 조정에 기인한 가격 하락으로 메모리 반도체 시장의 성장이 둔화되는 2019년이 예상되며, 이러한 수급의 균형과 시장 회복은 2019년 하반기부터 개선될 것으로 전망하고 있습니다. (가) 국내시장 국내 반도체 산업은 메모리 반도체 시장을 주도하는 시장으로 2018년 4분기 이후 지속적인 가격 하락으로 삼성전자와 SK하이닉스의 투자는 예상보다 하외하는 수준으로 부분적인 투자가 지속할 것으로 예상되며, 장비 투자시 즉시 생산 가능한 수준의 공장 건설에 대한 투자는 지속적으로 진헹 될것으로 예상 됩니다.최근 반도체 성장세의 중심은 메모리 반도체입니다. D램 익스체인지에 따르면 2018년말 기준 국내의 세계 메모리시장 점유율은 DRAM이 72.5%, NAND가 41.6%로 매우 높은 점유율을 유지하고 있습니다.2018년 4분기부터 2019년 1분기 현재까지 가격하락에 따른 시장 점유율 축소 및 매출, 이익구조의 불안한 요소가 유지되고 있지만, 2019년 하반기를 기점으로 회복 될 것으로 전망하고 있습니다.삼성전자는 평택 2라인에 약 30조원의 투자로 2020년 6월 시험 가동을 목표로 투자가진행중이며, 중국 시안 2공장에 약 8조원의 투자를 진행하여 2019년말 가동을 예상하고 있습니다. 또한 삼성의 파운드리 시장 확대를 위해 IBM과 협력하여 서버용 7나노 공정, CPU파운드리에 협력하기로 함과 동시 기업 인수등의 다양한 전략적 투자를고민하는 것으로 알려지고 있어, 향후 파운드리 시장의 삼성전자 투자도 기대됩니다.하이닉스는 2019년 투자 계획을 수정하는 모습입니다.2019년 지속되고 있는 재고 증가와 가격 하락으로 인한 예상을 밑도는 실적으로 향후M15 라인 및 중국 우시 추가 투자 시점에 대한 축소, 연기를 검토하고 있습니다.단, R 및 M16라인 투자는 지속하여 미래 성장 기반을 위한 투자는 진행한다는 방침입니다. 신축 M15라인의 NAND 및 중국 우시 신규 공장 DRAM 생산 추가 투자는 시장 상황에 따라 유연하게 대응하며, 2018년 7월 이천 사업장에 총 15조원 규모의 DRAM 생산을 위한 M16 LINE 투자 및 SK하이닉스 시스템아이씨 중국 이전 및 투자 계획은 정상적으로 진행하고 있습니다.2019년 성장세가 주춤한 반도체 시장이지만, 전세계적으로 DRAM가 NAND 생산의 최대 기업인 국내 반도체 업체들이 2022년까지 꾸준한 성장과 투자를 계획하고 있는 상황은 국내 반도체 장비 시장에도 긍정적인 흐름으로 이어질 것으로 예상됩니다. (다) 해외시장 국내와 마찬가지로 해외 반도체 시장도 성장세는 계속 유지될 것으로 판단하고 있습니다. 특히 중국은 2000년 이후 반도체를 국가 중점 육성산업으로 규정하고 관련 정책을 잇달아 제정하며 가장 큰 성장을 이룰것으로 기대하고 있으며 기술의 격차와 자급율은 여전히 부족한 상황으로 이어질 것으로 내다보고 있습니다. ic.jpg - 중국의 2018년 자급율은 15.3%이며, 2023년 중국내 반도체 시장규모 2,290억 달러 대비 20.5%인 470억 달러 수준에 머무를 것으로 IC인사이츠는 전망하고 있습니다.또한 전세계의 2023년 반도체 시장 규모 5,714억 달러 대비 8.2% 수준입니다. 중국의대규모 투자 또한 푸젠 진화 반도체 DRAM 사업에서의 UMC 탈퇴, 장비 및 소재의 해외 의존도심화 및 미.중간 무역 분쟁 등으로 쉽지 않은 중국의 메모리 반도체 굴기 상황이나 시스템IC 및 파운드리 부분은 SMIC를 필두로 박차를 가하고 있는 모습입니다.중국의 반도체 굴기는 여러가지 악재 속에서도 꾸준히 지속될 것으로 예상되며, 신규장비의 해외 도입이 어려울 경우 중고 장비를 활용한 반도체 장비 리퍼비시 시장의 확대가 예상됩니다. 또한, 국내 및 해외의 전반적인 반도체 시장에 있어서 2019년 성장세 둔화는 투자비용 절감이라는 요구와 맞물려 반도체 리퍼비시 시장의 확대라는 긍정적 요소로 전망해 볼 수 있습니다. 이외 파운드리 업체 강자인 대만 TSMC의 투자는 중국을 이어 3위로 유지하고 있으며 일본 미주의 투자도 지속적으로 진행되고 있습니다. 중국메모리.jpg - 다. 경쟁 현황 (1) 경쟁 상황 반도체 리퍼비시 장비의 시장 관련업체들은 전세계에 대략 1,000여개의 회사가 있습니다.크게 칩메이커(Chip Maker, 중고장비 최종 사용자), 브로커, 리퍼비셔, OEM 등으로 구분 됩니다. 당사는 주로 리퍼비셔 역할이 비즈니스 모델 입니다. 동사는 중고 장비 리퍼비셔 중에서도 동사는 박막 증착 공정 장비를 전문으로 하고 있는 회사이며, 이미 국내에서는 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고 선두 업체로 자리하고 있으며, 해외에서는 여러 리퍼비셔 업체들과 경쟁하고 있습니다. 당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매 220여대, 공정/장비 개조 300여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리 매김 하고 있습니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다. 글로벌 반도체 리퍼비시 장비 시장의 경우 연간 1,500여대(위에 1,000여개 회사에서 1,500대만 거래) 규모로 거래되고 있으며 지역별로는 미주지역이 약 20%, 유럽 15%, 중국, 대만이 40%, 기타 한국을 포함한 아시아 지역이 25% 정도의 규모로 거래가 되고 있습니다. 해외 주요 리퍼비셔의 경우 세미켓(미국), 이지테크(대만), 비에이치티(대만), 비톤(중국)등이 있습니다. 일반적으로 미국, 일본의 경우 딜러모델에 집중되어 있고, 중국, 대만은 리퍼비셔가 주축을 이루고 있으며, 한국은 딜러와 리퍼비셔가 혼재되어 있습니다. (2) 경쟁업체 현황 국내 리퍼비시 시장에서 당사를 제외한 업체는 반도체장비 매매(단순 유통)를 주 사업으로 영위하거나 매우 영세한 업체가 대부분이며, 이들에 대한 정보를 입수하기 어려운 상황입니다. 이에 국내시장 경쟁업체를 증착장비 제조업체로 기재하였습니다. [국내외 주요 동종업종 업체현황] 지역 업체명 주요 고객사 (국내) 주요 고객사 (해외) 국내 러셀 SK하이닉스, 매그나칩, 동부하이텍 인피니온(독일), SMIC(중국) 테스 SK하이닉스, 삼성전자 - 유진테크 SK하이닉스, 삼성전자 - 해외 세미켓 (미국) - TI(미국), ST MICRON(싱가포르) 이지테크(대만) - TSMC(대만), SMIC(중국) 비에이치티(대만) - TSMC(대만), SMIC(중국) 비톤(중국) - SMIC(중국), HHGRACE(중국) 중고 장비 리퍼비시 시장 점유율의 경우 국내, 해외 각 리퍼비시 업체들마다 제품에 대한 메이커, 모델 및 지역별 고객사가 상이한 관계로 일괄적으로 시장 점유율을 비교하기는 어렵습니다. (3) 비교 우위 사항 당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매 220여대, 공정/장비 개조 300여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리 매김 하고 있습니다.반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다. 이러한 진입장벽 하에 당사의 주요 경쟁우위 사항은 아래와 같습니다. 1) 글로벌 네트워크 당사의 핵심인력의 업력은 15년 이상으로 장기간 견고히 구축된 글로벌 네트위크를 통해 반도체 중고 장비 및 부품을 직접적으로 매입, 판매가 가능합니다. 대부분의 거래가 LocalAgent 없이 직접 매입하여 경쟁력 있는 금액으로 판매가 가능하며, 글로벌 업체들과의 지속적인 거래를 통해 다양한 장비의 매매 정보 수집이 가능하여 사업 기회의 영역이 다양합니다. 2) 전문인력의 확보 타사 리퍼비시 업체들 대비 반도체 장비 및 공정 기술, 영업 인력의 50% 이상이 반도체 장비/공정 경력 10년 이상의 전문 인력으로 구성 되어 있습니다. 최고의 전문 인력은 다양한중고장비 구매 시 정확한 성능 및 가치평가를 통해 최적의 매입단가를 측정하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 기술력을 바탕으로 수요자와 공급자의 정확한 NEEDS를 파악하여공정변화에 신속한 대응이 가능합니다. 3) 주요 부품의 국산화 반도체 장비에 사용되는 주요 부품들의 국산화 노력으로 장비 리퍼비시 원가경쟁력을 높일 뿐만 아니라 국산화된 주요 부품의 판매도 연계하여 매출을 높이고 있습니다. 산업기기용 FLASH Hard disk, Usb Emulator, Alinco Magnet, Touch Monitor 등을 개발 하여 판매 하고 있습니다. 4) 다양한 장비 리퍼비시 능력 당사는 반도체 장비 중에서도 박막증착 공정 장비 리퍼비시를 전문으로 하는 회사이며, 국내에서 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고의 선두 업체로 자리하고 있습니다. 이러한 동사의 설계인력들은 박막증착 공정 장비뿐만 아니라 기타 반도체 장비, 자동화 장비, LCD 장비, 후공정 장비 등의 다양한 장비에 대해서도 대응할 수 있는 전문 제작기술능력을 보유하고 있습니다. 이와 같이 동사는 장비 리퍼비시 서비스의 제공영역이 넓어 다양한 시장에 참여가 가능합니다. 2. 주요 제품등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 품 목 생산(판매) 개 시 일 2017년 2018년 2019년 반기 비고 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 300mm 2009 18,722 51.84% 12,270 39.2% 7,807 38.20% 주1) 200mm 2002 15,336 42.46% 15,369 49.2% 11,287 55.22% 주2) FA 2012 1,635 4.53% 2,846 9.1% 759 3.71% 주3) 기타 2002 422 1.17% 776 2.5% 586 2.87% 합 계 36,114 100.00% 31,261 100.00% 20,439 100% 주1) 반도체 공정 중에서 300mm 화학기상증착(Chemical Vapor Deposition) 공정을 진행하는 장비로서 주로 웨이퍼 표면 패턴위에 보호막, 절연막등의 필름을 입히는 장비. 주2) 반도체 공정 중에서 200mm 화학기상증착(Chemical Vapor Deposition) 공정을 진행하는 장비로서 주로 웨이퍼 표면 패턴위에 보호막, 절연막 등의 필름을 입히는 장비. 주3) 반도체 LCD에 사용되는 PR(Photo Resister 감광제) 또는 P.I(Polyimid)와 같은 화학 약품을 특정 용기에 일정량을 자동 충진하고 포장하는 자동화 생산 장비. 주4) 제3기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 백만원) 사업연도 품 목 2017년도 2018년도 2019년도 반기 300mm Ultima 내 수 1,662 2,200 - 수 출 - 2,187 - 300mm Producer 내 수 1,010 1,245 - 수 출 1,309 - - 300mm Endura 내 수 1,900 - - 수 출 - - - 200mm Ultima 내 수 1,998 1,910 - 수 출 - - - 200mm Endura 내 수 - 2,050 2,500 수 출 - 1,457 - 200mm Producer 내 수 - 1,800 - 수 출 - 1,979 1,850 200mm DPS 내 수 - - - 수 출 - - 1595 FA 내 수 - 825 - 수출 - - - 당사는 동일한 장비 메이커, 모델이더라도 고객사의 요구사항, 옵션 및 서비스 조건에 따라 금액의 차이가 크게 발생되므로 각 매출항목에 대한 가격변동성이 높습니다. 3. 매입에 관한 사항 가. 매입 현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2017년도 2018년도 2019년도 반기 원재료 장비 국 내 4,852 2,714 6,056 수 입 8,306 6,069 2,712 소 계 13,158 8,783 8,768 부품 국 내 4,147 5,330 3,272 수 입 897 600 320 소 계 5,044 5,930 3,592 가공 국 내 2,487 3,128 2,007 수 입 11 60 84 소 계 2,498 3,188 2,091 기타 국 내 486 1,380 311 수 입 - - 198 소 계 486 1,380 509 총 합 계 국 내 11,972 12,552 11,646 수 입 9,214 6,729 3,314 합 계 21,186 19,281 14,960 나. 원재료 가격변동추이 (단위 : 백만원) 사업연도품 목 2017년도 2018년도 2019년도 반기 장비 국 내 485 388 606 수 입 627 867 904 부품 국 내 0.2 0.15 0.21 수 입 0.5 0.57 1 가공 국 내 10 5 5 수 입 - 15 11 기타 국 내 2 8 2 수 입 - - 6 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 200mm/300mm> 구 분 2016년도 2017년도 2018년도 2019년도 반기 연간근무일수(A) 260 260 260 130 1인당생산시간(B) 7 7 7 7 인원(C) 25 25 25 25 총생산시간(D=A*B*C) 45,500 45,500 45,500 22,750 대당평균제작시간(E) 433 455 375 474 생산능력(수량)(D/E) 105 100 121 48 생산실적(수량) 77 92 93 44 가동율 73% 92% 77% 92% 주1) 가동율=시간기준 생산실적(수량)/생산능력(수량) 구 분 2016년도 2017년도 2018년도 2019년도 반기 연간근무일수(A) 260 260 260 130 1인당생산시간(B) 7 7 7 7 인원(C) 5 5 5 5 총생산시간(D=A*B*C) 9,100 9,100 9,100 4,550 대당평균제작시간(E) 420 420 420 420 생산능력(수량)(D/E) 21.7 21.7 21.7 10.8 생산실적(수량) 8 12 12 5 가동율 37% 55% 55% 46% 주1) 가동율=시간기준 생산실적(수량)/생산능력(수량) (2) 설비의 신설 및 매입계획 (단위 : 백만원) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기지출액 지 출 예 정 착공일 준 공 년월일 비고 2017년 2018년 2019년 2020년 이후 건 물 4,945.39㎡ 5,500 - - - 5,500 - - 2019.02.25 2019.10.05.예정 신축공장 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원, USD) 매출유형 품 목 2017년 2018년 2019년 반기 제품매출 300mm 장비 내수 15,360 7,147 3,884 수출 3,362 5,123 3,923 (2,949,979) (4,667,096) (3,435,324) 소계 18,722 12,270 7,807 200mm 장비 내수 12,675 11,905 8,659 수출 2,662 3,464 2,628 (2,335,632) (3,145,350) (2,310,948) 소계 15,336 15,369 11,287 FA 내수 1,399 2,836 540 수출 236 10 219 (206,826) (9,130) (185,000) 소계 1,635 2,846 759 용역 매출 내수 4 494 499 수출 418 282 87 (366,956) (261,865) (75,000) 소계 422 776 586 합계 내수 29,437 22,382 13,582 수출 6,677 8,879 6,857 (5,859,392) (8,083,441) (6,006,272) 합계 36,114 31,261 20,439 주) 제3기(전전기) 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다. (1) 판매조직 동사의 판매조직은 국내영업부서와 해외영업부서로 각각 별도로 조직되어 있으며, 각 부서의 영업프로세스는 다음과 같습니다. 설비 매입검토 / 제안 영업 담당자 (국내/해외) 제품 견적검토 / 제안 고객사 견적검토 및 초안 부품 판매가격 결정 설비매입 최종 가격결정 대표이사 승인 제품판매 최종 가격 결정 (2) 판매경로 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액 비중 제품 300mm 국내 직접판매 3,884 19.56% 수출 직접판매 2,886 14.54% 현지 파트너사 및 직접판매 1,037 5.22% 200mm 국내 직접판매 8,659 43.62% 수출 직접판매 986 4.97% 현지 파트너사 및 직접판매 1,642 8.27% FA 국내 직접판매 540 2.72% 수출 직접판매 219 1.10% 다. 판매전략 (1) 국내 (직접판매) 반도체 장비 리퍼비시의 경우 국내 판매는 SK하이닉스, 매그나칩 등 대형 반도체 제조업체 중심의 직접영업 및 판매를 하고 있으며 장비 판매 후 설치 및 사후관리를 위해 고객사이트와 긴밀하게 적극적인 서비스를 실행 중입니다. 자동화 장비의 경우 LG화학, 동우화인켐 등으로부터 주문제작에 의해 설비의 설계부터 판매, 설치, 워런티(Warranty), 부품 및 사후관리까지 전 과정에 대해 직접 담당하고 있습니다. (2) 해외 (직,간접 판매 병행) 해외의 경우 SK하이닉스 China(Wuxi소재) 및 인피니온(독일 Dresden, Regensburg, 오스트리아 Villach 소재)의 경우 직접 판매를 하고 있으며 중국, 미국, 싱가포르 등 기타 고객사들의 경우 Local Agent들을 통해 간접 판매를 병행하고 있습니다. 하지만 직접 판매 비율을 높이기 위해 해외 영업활동을 꾸준히 강화하고 있습니다. 6. 수주현황 당사의 보고서 제출일 현재 주요 수주현황은 다음과 같습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl 27_수주상황 (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 200mm P-5000 2019-07-27 19년 09월 1 325 - - 1 325 200mm Centura HTN 2019-07-27 19년 10월 1 1,580 - - 1 1,580 200mm P-5000 2019-05-14 19년 07월 1 630 1 630 1 - 200mm RTP 2CH 2018-12-18 19년 08월 1 1,650 - - 1 1,650 200mm Producer 2018-12-18 19년 08월 1 1,850 - - 1 1,850 300mm Producer-GT TEOS WTSN3908 2019-04-29 19년 07월 1 452 1 458 1 - 300mm Producer-SE HTN WTHN3902 2019-04-29 19년 07월 1 409 - 415 1 - 300mm Producer-GT TEOS WTSN3907 2019-04-26 19년 08월 1 439 - - 1 439 300mm Producer-GT Fresco SICN WTLN3903 2019-04-29 19년 08월 1 427 - - 1 427 200mm Centura DPS Metal (Al) 2019-04-11 19년 07월 1 1,483 1 1,492 - - 200mm Centura DPS Metal (Cu) 2019-04-11 19년 10월 1 1,483 - - 1 1,483 300mm Canon Scanner 2019-05-21 19년 10월 1 2,012 - - 1 2,012 300mm Ultima-X 2019-07-04 19년 12월 1 989 - - 1 989 합 계 13 13,729 3 2,995 10,755 7. 시장위험과 위험관리 당사의 금융위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성 위험에 대해 전사 각 사업주체가안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 금융위험관리 활동은 재무팀에서 주관하고 있으며 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 금융위험 관리정책 수립 및 금융위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 금융위험 관리 정책의 재정비, 금융위험 모니터링 등을 통해 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 가. 금융위험관리 당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. (1) 신용위험관리 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.보고서 제출일 현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산(*1) 10,895,529,019 18,790,341,234 매출채권및기타채권 7,700,107,267 4,491,633,621 장기대여금및기타채권 227,434,876 234,876,000 기타비유동금융자산 817,480,413 735,885,355 합 계 19,640,551,575 24,252,736,210 (2) 유동성위험관리 회사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 회사의 재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보 고기간말 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 현금및현 금성자산 10,896백만원 ( 전기말 18,790백만원 )을 보유하고 있습니다 . 보고기간종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년 초과 합 계 매입채무및기타채무 901,955,268 - - 901,955,268 리스부채 41,566,083 121,134,733 105,742,859 31,695,000 300,138,675 합계 943,521,351 121,134,733 105,742,859 31,695,000 1,202,093,943 (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 합 계 매입채무및기타채무 697,533,966 - - 697,533,966 교환사채 - 4,382,349,786 - 4,382,349,786 합계 697,533,966 4,382,349,786 - 5,079,883,752 (3) 시장위험 당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 원화가 외화에 대해 10% 약세또는 강세를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 세후 이익은 주로 외화로 표시된 현금및 현금성자산, 매출채권 및 매 입채무, 차입금에 대한 외화환산 손익의 결과로 인하여 452 백만원 (전 기 536백만원 )만큼 증가 또는 감소하였을 것입니다 . (단위: 원) 구 분 당분기말 전기 세후이익 자본 세후이익 자본 10% 상승시 452,103,920 452,103,920 536,093,569 536,093,569 10% 하락시 (452,103,920) (452,103,920) (536,093,569) (536,093,569) (나) 이자율 위험 회사의 이자부 부채의 규모를 고려할 때, 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 또는 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 당기말 현재 회사의 이자부 부채는전액 리스부채로 구성되어 있습니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장ㆍ단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의"자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기말 총차입금 (A) - 4,382,349,786 차감:현금및현금성자산 (B) 10,895,529,019 18,790,341,234 순부채 (C=A-B) (10,895,529,019) (14,407,991,448) 자본총계 (D) 38,383,409,174 32,810,199,670 총자본 (E=C+D) 27,487,880,155 18,402,208,222 자본조달비율 (F=C/E) 해당사항없음 해당사항없음 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 당사는 보고서 제출일 현재 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 종결(2019.7.25)로 인해 최대주주가 변경되는 주요계약이 종결되었습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발 조직(1) 연구개발 조직 개요 (가) 조직형태 및 명칭 사내 연구개발을 담당하고 있는 조직은 한국 산업기술 진흥협회(KOITA)에서 2005년 7월 30일 기업 부설연구소를 별도의 조직으로 운영 중에 있습니다. (나) 조직 및 인원구성 연구소 내 연구소장 1명 하부조직으로 기계설계연구개발 4명과 전기전자연구개발 2명로 구성되어 있습니다. 연구소조직도.jpg 연구소조직도 (다) 운영현황 현재 부설연구소는 연구소장 포함 7명이 상주하고 있으며, 자동화장비에 대한 개발/설계 및 기존장비 부품에 대한 개발에 주력하고 있습니다. 연구소는 이에 대한 연구시설 ,연구개발인력, 연구개발활동에 대한 변경내용은 수시로 해당부서에서 업데이트 하며 1년에 한번 변경된 내용은 한국기술진흥협회 전산에 등록하고 있습니다. (2) 연구개발인력 증감표 (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2015년도 기업부설연구기관장 1 0 0 1 전담요원 3 2 0 5 보조원 3 0 1 2 계 7 2 1 8 2016년도 기업부설연구기관장 1 0 0 1 전담요원 5 0 0 5 보조원 2 0 0 2 계 8 0 0 8 2017년도 기업부설연구기관장 1 0 0 1 전담요원 5 0 0 5 보조원 2 0 0 2 계 8 0 0 8 2018년도 기업부설연구기관장 1 0 0 1 전담요원 4 0 0 4 보조원 2 0 0 2 계 7 0 0 7 2019년도 반기말 기업부설연구기관장 1 0 0 1 전담요원 4 0 0 4 보조원 2 0 0 2 계 7 0 0 7 (3) 연구개발인력 구성 (단위: 명) 학 력 박사 석사 학사 기타 인원수 0 1 2 4 (4) 주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 기업부설 연구기관장 김영권 연구개발 총괄 충북대 경영대학원 (00.08) 하이닉스 (‘88.08~’04.04)_16년 연구개발 총괄 전담요원 김학명 전기전자연구개발 전기전자전문학사 ('02.02∼'04.03) SSD 개발 터치모니터 개발 전담요원 전상열 기계설계연구개발 생산자동화 전문학사 (01.02) 휘닉스디지털테크(‘01.12~07.01) 자동화장비개발 전담요원 박종득 기계설계연구개발 기계공학과 학사(02.02) 코엠에스 (‘12.06~’15.04) 자동화장비개발 전담요원 주민식 전기전자연구개발 전기전자 학사 (‘08.03~’15.02) 모오션 자동감지장치 개발 보조원 이호준 기계설계연구개발 효진기기(‘90.03~’91.10) 오성전자(‘94.09~’00.03) 썬테크윈(‘00.05~’06.05) 자동화장비개발 보조원 한재희 기계설계연구개발 기계공학 전문학사 (02.02) 엔에스(‘01~’06) 아에엠티(‘08~’12) 코엠에스(‘12~’14.01) 자동화장비개발 나. 기술경쟁력 (1) 연구개발 실적 [연구개발 수행실적] 연구과제 연구기관 결과 및 기대효과 상품화여부 SSD 기술연구소 - 양산도입 - 저용량 디스크 시장에 다양한 용량을 제시하고 공급 - 반도체장비 저장매체 - 계측설비 저장매체 - 절삭장비 저장매체 터치모니터 기술연구소 - 양산도입 - CRT모니터, 라이트펜 대체 - 장비운영 조정 장치 개선 - 반도체 설비 RCS 기술연구소 - 연구완료 - 네트워크를 통해 장비제어 미러링 시스템 - Legacy기반장비를 Windows Base 시스템에서 네트워크를 통한 원격 제어 - Legacy 반도체 장비 - 네트워크 리모트 콘트롤러 USB Emulator 기술연구소 - 양산 도입 - Floppy Disk Driver를 대체하는 미디어 장치 - 노후 된 플로피디스크를 대신 할 수 있는 저장 장치 - Desk top - PC장비 디스크 저장 매체 BLOWER AUTOMATIC SENSING DEVICE 기술연구소 - 양산도입 - RPM을 이용한 BLOWER 동작유무 확인 시스템 - 반도체 장비 라미네이터 원료투입설비 기술연구소 연구양산 도입 20L 용기의 원료투입을 설비화 하여 작업자의 근골격계 질환을 예방 케미컬 설비 원료투입장치 TICL4회수장비 기술연구소 - 연구 양산도입 - TICL 잔량을 회수하여 재사용함으로 원가절감 - 반도체 설비 - TICL 회수장비 PR회수 공급장치개발 기술연구소 - 연구 양산도입 - PR잔량을 회수하여 재사용함으로 원가절감 - LCD 설비 - PR회수 무인자동화 설 기술연구소 - 연구 양산 도입 - PR제품을 충진하는 설비를 자동화하여 인건비 절감효과 - LCD 설비 - 원격제어 자동 포장기 원료투입설비 기술연구소 - 연구 양산도입 - 20L 용기의 원료투입을 설비화하여 작업자의 근골격계 질환을 예방 - 케미컬 설비 - 원료투입장치 POUCH설비개발 기술연구소 - 연구 양산도입 - 1L, 2L 파우치 용기에 제품을 충진하는 설비개발 - POUCH 충진 설비 신규 케미컬 제품 포장장비 개발 기술연구소 - 연구 양산도입 - 신규 케미컬 제품 포장장비 개발 - LCD 설비 - 광배향막 포장기 1L, 4L Bottle 용기 충진 자동화 개발 기술연구소 - 연구 양산도입 - 1L, 4L Bottle 용기 제품 충진장비 개발 - LED 설비 -Automatic bottling machine PR 충진 설비 자동화 개발 기술연구소 - 연구 양산도입 - 충진 설비를 자동화 구축(인건비 절감효과) - LCD 설비 - PTP1-12 자동충진기 Bottle 용기 Leak Test 설비 개발 기술연구소 - 연구 양산도입 - Bottle 용기 Leak Test 설비개발로 불량요인 감소 - LCD 설비 - SOLVENT LEAK TEST 설비 [국책과제 수행실적] 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 Magnet 국산화 기술연구소 '14.01∼'15.12 2억원 ENDURA 5500 완료 (2) 연구개발 계획 연구개발계획.jpg 연구개발계획 [목적] 고속 SATA 신호를 SCSI 1,2 신호로 변경하여 단종 된 HDD를 대치[기술] Legacy 기반 장비에 활용 할 수 있는 저장장치 변환 컨버터 SCSI Controller 기반 에서 모두 활용 가능 (3) 보유 기술의 경쟁력 개발명 개발기간 소요금액 (백만원) 응용범위 제품출시 기술 차이점 SSD 2년 12, 저장매체를 사용하는 모든 대상 2008년 논리적손실을 복호화 미러링 기술 확보 터치모니터 1년 8 특정설비대상모델 2014년 주파수방식을 독자적 해석으로 처리하는 코어기술 확보 TICL4회수장비 2개월 29 티클용기 잔량 회수용장비 2016년 독점 기술 확보 5년이상 PR회수 공급장치개발 3개월 43 액상용기 잔량 회수 장치 2015년 독점 기술 확보 5년이상 무인자동화 설비 1년 828 PR 충진설비 무인화 확대 적용 2015년 독점 기술 확보 5년이상 원료투입설비 4개월 8 20L 용기의 원료 투입설비화 (근골격계 질환을 예방) 2016년 독점 기술 확보 5년이상 POUCH설비개발 4개월 5 고점도 약액 자동충진 설비 대상 2016년 독점 기술 확보 5년이상 USB Emulator 1년 5 특정설비 대상모델 2017년 독점 기술 확보 (5년이상) RCS 1.5년 13 특정설비 대상모델 2018년 독점 기술 확보 (5년이상) BLOWER AUTOMATIC SENSING DEVICE 1년 5 특정설비 대상모델 2018년 독점 기술 확보 (5년이상) 신규 케미컬 제품 포장장비 개발 4개월 44 타 신규 포장 설비 확대적용 2017년 독점 기술 확보 (5년이상) 1L, 4L Bottle 용기 충진 자동화 개발 10개월 540 1L, 4L Glass 용기 충진 설비 확대적용 2017년 독점 기술 확보 (5년이상) PR 충진 설비 자동화 개발 6개월 648 포장설비 무인화 확대적용 2017년 독점 기술 확보 (5년이상) Leak Test 설비 개발 3개월 50 Bottle 용기 Leak Test 를 요하는 모든 설비 2017년 독점 기술 확보 (5년이상) 고점도 포장설비 원격 시스템 개발 1년 754 고점도 포장 설비 원격 시스템 확대적용 2018년 독점 기술 확보 (5년이상) PR 포장 설비 원격 시스템 개발 1년 825 PR 포장 설비 원격 시스템 확대적용 2018년 독점 기술 확보 (5년이상) 접착제 포장장비 개발 2개월 25 접착제 포장 설비 확대적용 2018년 독점 기술 확보 (5년이상) 200L Drum 자동충전 설비 개발 4개월 242 200L Drum 자동 충진설비 확대 적용 2018년 독점 기술 확보 (5년이상) RCS MODULE 16개월 2.5 Dos기반 시스템을 네트워크 통신으로 원격제어 2020년 독점 기술 확보 SCSI2ATA 10개월 1.0 SCSI 1/2 Interface를 ATA 신호로 전환 2020년 - (4) 지적재산권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 화학기상증착장치의반응챔버 (주)러셀 2007/7/13 2009/10/30 Film 증착장비 대한민국 2 특허권 플래시 디스크의 전원공급회로 (주)러셀 2006/2/17 2007/1/15 SDD 전원부위 대한민국 3 특허권 스퍼터링장치 한국기술교육대학교산학협/ (주)러셀 2012/2/29 2013/10/2 PVD 증착장비 대한민국 4 실용신안권 반도체용 포토레지스트 주입장치 (주)러셀 2011/5/19 2013/3/22 PR 자동 충진 설비 대한민국 5 특허권 캐니스터용 다접점 그리핑장치 (주)러셀 2016/7/29 2017/12/14 PR 자동 충진 설비 대한민국 6 특허권 고점도 용액용 주입장치 및 이를 이용한 액샘방지능을 갖는 밸브시스템 (주)러셀 2016/07/29 2018/07/03 PR 자동 충진 설비 대한민국 7 상표권 제37 반도체검사장비수리업등 9건 (주)러셀 2017/12/06 2018/08/23 - 대한민국 8 특허권 선택적 충전이 가능한 멀티노즐형 용기충전시스템 (주)러셀 2017/01/12 2018/10/24 PR 자동 충진 설비 대한민국 9 특허권 유량제어시스템 및 이를 이용한 공정모니터링시스템 (주)러셀 2017/04/03 2018/10/16 FILM 증착장비 대한민국 10 상표권 제07류 반도체 증착장치등 19건 (주)러셀 2017/12/06 2019/01/28 - 대한민국 (5) 외부기관의 기술평가 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 과 목 제5기 반기 제4기 제3기 (2019년 6월말) (2018년 12월말) (2017년 12월말) [유동자산] 37,127,005,003 36,972,400,778 23,474,205,655 ㆍ당좌자산 22,425,302,958 23,322,452,931 17,487,129,621 ㆍ재고자산 14,701,702,045 13,649,947,847 5,987,076,034 [비유동자산] 7,870,708,009 5,221,034,236 4,998,999,463 ㆍ투자자산 817,480,413 735,885,355 727,912,541 ㆍ유형자산 6,444,314,008 3,870,775,013 3,886,971,673 ㆍ무형자산 150,690,193 207,087,760 207,279,249 ㆍ기타비유동자산 458,223,395 407,286,108 176,836,000 자산총계 44,997,713,012 42,193,435,014 28,473,205,118 [유동부채] 6,486,862,882 9,383,235,344 4,096,738,346 [비유동부채] 127,440,956 - 5,428,133,942 부채총계 6,614,303,838 9,383,235,344 9,524,872,288 [자본금] 3,181,200,000 3,181,200,000 2,606,200,000 [자본잉여금] 15,825,771,187 13,260,973,554 591,087,678 [자본조정] (1,160,019,142) (2,341,626,741) (4,355,460,000) [이익잉여금] 20,536,457,129 18,709,652,857 20,106,505,152 자본총계 38,383,409,174 32,810,199,670 18,948,332,830 매출액 20,439,018,594 31,261,481,532 36,114,484,409 영업이익 2,739,095,357 5,688,213,258 7,990,623,206 당기순이익(손실) 2,349,835,512 41,421,789 6,228,979,076 주당순이익(손실) 83 2 321 ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 2019년 반기보고서.ixd 2. 연결재무제표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 5 기 반기말 2019.06.30 현재 제 4 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 5 기 반기말 제 4 기말 자산 유동자산 37,127,005,003 36,972,400,778 현금및현금성자산 10,895,529,019 18,790,341,234 매출채권 및 기타유동채권 7,700,107,267 4,491,633,621 미청구공사 0 0 기타유동자산 3,829,666,672 40,478,076 재고자산 14,701,702,045 13,649,947,847 비유동자산 7,870,708,009 5,221,034,236 장기대여금및기타채권 227,434,876 234,876,000 기타비유동금융자산 817,480,413 735,885,355 매도가능금융자산 0 0 유형자산 6,444,314,008 3,870,775,013 무형자산 150,690,193 207,087,760 이연법인세자산 230,788,519 172,410,108 자산총계 44,997,713,012 42,193,435,014 부채 유동부채 6,486,862,882 9,383,235,344 매입채무및기타채무 1,050,259,095 697,533,966 단기차입부채 0 4,382,349,786 당기법인세부채 1,271,660,392 402,134,351 기타유동부채 4,164,943,395 3,901,217,241 비유동부채 127,440,956 0 장기차입부채 127,440,956 0 이연법인세부채 0 0 부채총계 6,614,303,838 9,383,235,344 자본 자본금 3,181,200,000 3,181,200,000 자본잉여금 15,825,771,187 13,260,973,554 자본조정 (1,160,019,142) (2,341,626,741) 이익잉여금(결손금) 20,536,457,129 18,709,652,857 자본총계 38,383,409,174 32,810,199,670 자본과부채총계 44,997,713,012 42,193,435,014 포괄손익계산서 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 15,565,923,342 20,439,018,594 7,164,815,316 13,629,427,064 매출원가 12,797,790,674 16,181,493,052 3,279,133,088 8,217,943,870 매출총이익 2,768,132,668 4,257,525,542 3,885,682,228 5,411,483,194 판매비와관리비 787,897,539 1,518,430,185 1,311,563,167 1,981,987,823 영업이익(손실) 1,980,235,129 2,739,095,357 2,574,119,061 3,429,495,371 기타수익 15,497,102 93,273,850 1,207,656 30,956,227 기타비용 33,654,500 34,979,500 4,529,321,006 4,530,621,006 금융수익 118,302,216 180,027,459 210,163,316 271,912,597 금융비용 67,706,537 126,792,046 192,352,598 406,549,240 법인세비용차감전순이익(손실) 2,012,673,410 2,850,625,120 (1,936,183,571) (1,204,806,051) 법인세비용 418,625,023 500,789,608 375,080,037 648,847,396 반기순이익(손실) 1,594,048,387 2,349,835,512 (2,311,263,608) (1,853,653,447) 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 1,594,048,387 2,349,835,512 (2,311,263,608) (1,853,653,447) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 55 83 (111) (89) 자본변동표 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 2,606,200,000 591,087,678 (4,355,460,000) 0 18,668,231,068 17,510,058,746 반기순이익(손실) 0 0 0 0 (1,853,653,447) (1,853,653,447) 기타포괄손익 0 0 0 0 0 0 총포괄손익 0 0 0 0 (1,853,653,447) (1,853,653,447) 배당 0 0 0 0 0 0 합병으로 인한 신주발행 475,000,000 9,740,771,552 1,606,200,000 0 0 11,821,971,552 합병으로 인한 전환권 대가의 증가 0 1,318,083,000 0 0 0 1,318,083,000 교환사채 자기주식으로 교환 0 0 0 0 0 0 2018.06.30 (기말자본) 3,081,200,000 11,649,942,230 (2,749,260,000) 0 16,814,577,621 28,796,459,851 2019.01.01 (기초자본) 3,181,200,000 13,260,973,554 (2,341,626,741) 0 18,709,652,857 32,810,199,670 반기순이익(손실) 0 0 0 0 2,349,835,512 2,349,835,512 기타포괄손익 0 0 0 0 0 0 총포괄손익 0 0 0 0 2,349,835,512 2,349,835,512 배당 0 0 0 0 523,031,240 523,031,240 합병으로 인한 신주발행 0 0 0 0 0 0 합병으로 인한 전환권 대가의 증가 0 0 0 0 0 0 교환사채 자기주식으로 교환 0 2,564,797,633 1,181,607,599 0 0 3,746,405,232 2019.06.30 (기말자본) 3,181,200,000 15,825,771,187 (1,160,019,142) 0 20,536,457,129 38,383,409,174 현금흐름표 제 5 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 4 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 반기 제 4 기 반기 영업활동현금흐름 (4,989,026,791) (2,080,466,482) 당기순이익(손실) 2,349,835,512 (1,853,653,447) 당기순이익조정을 위한 가감 767,682,051 5,473,493,376 법인세비용 500,789,608 648,847,396 합병비용 0 4,464,018,886 이자비용 51,084,769 274,858,230 외화환산손실 12,910,250 0 대손상각비 33,556,182 0 감가상각비 127,071,692 48,150,176 무형자산상각비 6,448,687 5,127,367 퇴직급여 146,972,223 108,420,038 장기금융상품평가손실 3,055,926 12,373,304 매도가능금융자산처분손실 0 67,491,775 유형자산처분손실 25,000 0 잡손실 33,354,500 0 외화환산이익 (67,239,620) (147,845,164) 대손충당금환입 0 (1,907,372) 이자수익 (13,974,922) (5,133,169) 유형자산처분이익 0 (908,091) 장기금융상품평가이익 (6,997,244) 0 무형자산처분이익 (59,375,000) 0 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (7,706,315,416) (4,653,566,625) 매출채권의 감소(증가) (3,120,156,971) 280,532,336 미청구공사의 감소(증가) 0 0 미수금의 감소(증가) (66,379,660) 286,642,880 미수수익의 감소(증가) 0 0 선급금의 감소(증가) (3,791,882,108) (394,199,700) 선급비용의 감소(증가) 2,682,288 13,644,160 부가가치세 대급금의 감소(증가) 0 (42,545,870) 재고자산의 감소(증가) (1,051,754,198) (4,798,875,962) 매입채무의 증가(감소) (17,934,396) (189,876,835) 미지급금의 증가(감소) 38,290,136 (47,059,865) 예수금의 증가(감소) 222,275,504 (56,728,316) 선수금의 증가(감소) 41,450,650 282,335,600 미지급비용의 증가(감소) 37,093,339 12,564,947 이자의 수취 9,785,639 114,852,320 이자의 지급 (6,375,816) (10,949,036) 법인세의 납부 (403,638,761) (1,150,643,070) 투자활동현금흐름 (2,310,613,048) (500,065,701) 장기대여금의 회수 0 0 장기금융상품의 감소 0 0 매도가능금융자산의 감소 0 52,320,000 차량운반구의 처분 0 909,091 기타의 무형자산의 처분 120,000,000 보증금의 감소 30,200,000 0 단기대여금의 대여 0 (400,000,000) 장기금융상품의 증가 (77,653,740) (76,347,320) 공구와기구의 취득 (6,000,000) 0 비품의 취득 (30,733,310) (26,947,472) 시설장치의 취득 0 0 건설중인자산의 취득 (2,297,703,880) 사용권자산의 취득 (227,210) 상표권의 취득 (620,120) 소프트웨어의 취득 (10,056,000) 0 보증금의 증가 (37,818,788) (50,000,000) 재무활동현금흐름 (595,172,435) 8,348,238,124 단기차입금의 신규차입 0 0 합병으로 인한 현금증가 0 9,848,238,124 단기차입금의 상환 0 (1,000,000,000) 유동성장기부채의 상환 0 (500,000,000) 배당금지급 (523,031,240) 0 리스부채의 상환 (72,141,195) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (7,894,812,274) 5,767,705,941 기초현금및현금성자산 18,790,341,234 8,716,822,114 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 59 97,272,997 기말현금및현금성자산 10,895,529,019 14,581,801,052 5. 재무제표 주석 제 5 (당) 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지 제 4 (전) 기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지 주식회사 러셀 1. 일반사항 주식회사 러셀(이하 '당사'라 함)은 2006년 3월 7일에 설립되어 반도체장비 제조 및 판매 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 보고기간종료일 현재 당사의 본사 및 공장은 충청북도 진천군 문백면에 위치하고 있으며, 대표이사는 대주주인 이강직입니다. 20 0 7년 4월에 기술신용보증기금으로부터 벤쳐기업으로 인정받았습니다. 당사와 하이제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 3월 30일 주주총회 합병승인을 통해 2018년 5월 2일자로 합병하였습니다. 합병은 하이제3호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하이제3호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하이제3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 하이제3호기업인수목적 주식회사와 13.031:1의 비율(당사 주주에게 하이제3호기업인수목적 주식회사 보통주 26,062,000주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다.당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주(1주의 금액: 100원)이며, 보고기간종료일 현재 자본금은 3,181,200천원(발행주식수 31,812,000주)입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 보유주식수 지분율 이강직 8,349,840 26.25% 이동환 7,828,600 24.61% 김영권 1,303,100 4.10% 박상규 350,000 1.10% 김정호 300,000 0.94% 박성욱 260,620 0.82% 자기주식(*) 2,804,126 8.81% 기타 10,615,714 33.37% 합 계 31,812,000 100.00% (*) 당사는 2017년 11월 3일 당사가 보유한 자기주식 보통주 3,841,697주를 교환대상으로하는 무기명식 사모 교환사채 6,043백만원을 발행하였으며, 당반기 중 사채의 권면금액 4,493백만원에 해당하는 금액이 자기주식 2,856,312주로 교환되었는 바, 보고기간종료일 현재 미교환된 교환사채는 없습니다. 보고기간종료일 이후 당사의 기존 최대주주 및 임원의 주식양도로 인하여 당사의 최대주주가 이강직에서 권순욱으로 변경되었으며, 대표이사는 이강직, 권순욱 각자대표이사 체제로 변경되었습니 다(주 석 32참조). 2. 중요한 회계처리방침의 요약 2-1 반기재무제표 작성기준 당사의 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2 -1-1 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 변경된 회계정책을 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으며 비교표시된 전기재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. 1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였으며 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않았으며, 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용 2) 리스활동과 회계정책 당사 는 임직원숙소와 차량운반구 를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 고정기간으로 체결되며 일부 계약의 경우 자동연장 조건이 부여되어 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ­ 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) ­ 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ­ 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 ­ 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ­ 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ­ 리스부채의 최초 측정금액 ­ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ­ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ­ 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산 은 소액의 사무실비품 으로구성되어 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정 동 개정사항은 '원가기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준 서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서제1115호 문단 한129.1의 적 용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (7) 연차개선 2015-2017 1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4) 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기준서 제1116호채택 전 금액 조 정 기준서 제1116호조정 후 금액 유동자산 36,972,400,778 - 36,972,400,778 비유동자산(*1) 5,221,034,236 314,076,511 5,535,110,747 자산총계 42,193,435,014 314,076,511 42,507,511,525 유동부채 (*2) 9,383,235,344 126,840,182 9,510,075,526 비유동부채(*2) - 187,236,329 187,236,329 부채총계 9,383,235,344 314,076,511 9,697,311,855 자본총계 32,810,199,670 - 32,810,199,670 (*1) K-IFRS 1116 적용에 따른 리스자산 증가액에 해당합니다. (*2) K-IFRS 1116 적용에 따른 리스부채 증가액에 해당합니다. 2-1-2 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않 았고, 당사가 조기 적 용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2-2 중요한 회계정책 반기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2-1-1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2-2-1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법 과 주석 2에서 설명하고 있는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 범주별 금융상품 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말① 금융자산 (단위: 원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융자산 현금및현금성자산 10,895,529,019 매출채권및기타채권 7,700,107,267 장기대여금및기타채권 227,434,876 기타비유동금융자산 817,480,413 합 계 19,640,551,575 ② 금융부채 (단위: 원) 금융부채 상각후원가로측정하는 금융부채 매입채무및기타채무 901,955,268 유동리스부채 148,303,827 비유동리스부채 127,440,956 합 계 1,177,700,051 (2) 전기말① 금융자산 (단위: 원) 금융자산 상각후원가로측정하는 금융자산 현금및현금성자산 18,790,341,234 매출채권및기타채권 4,491,633,621 장기대여금및기타채권 234,876,000 기타비유동금융자산 735,885,355 합 계 24,252,736,210 ② 금융부채 (단위: 원) 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 매입채무및기타채무 697,533,966 단기차입부채 4,382,349,786 합 계 5,079,883,752 4. 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,895,529,019 10,895,529,019 18,790,341,234 18,790,341,234 매출채권및기타채권 7,700,107,267 7,700,107,267 4,491,633,621 4,491,633,621 장기대여금및기타채권 227,434,876 227,434,876 234,876,000 234,876,000 기타비유동금융자산 817,480,413 817,480,413 735,885,355 735,885,355 합 계 19,640,551,575 19,640,551,575 24,252,736,210 24,252,736,210 금융부채 매입채무및기타채무 901,955,268 901,955,268 697,533,966 697,533,966 단기차입부채 - - 4,382,349,786 4,382,349,786 유동리스부채 148,303,827 148,303,827 - - 비유동리스부채 127,440,956 127,440,956 - - 합 계 1,177,700,051 1,177,700,051 5,079,883,752 5,079,883,752 5. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금 16,633,070 13,974,460 현금성자산 10,878,895,949 18,776,366,774 합 계 10,895,529,019 18,790,341,234 6. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 7,942,259,612 4,766,609,444 대손충당금 (308,532,005) (274,975,823) 미수금 66,379,660 - 합 계 7,700,107,267 4,491,633,621 (2) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 원) 과목 전체기간 기대신용손실 12개월 기대신용손실 합계 매출채권 (개별평가) 매출채권 (집합평가) 신용위험 유의적 증가 신용손상 기초 손실충당금 47,666,093 - - 227,309,730 - 274,975,823 회계변경효과 - - - - - - 위험대체(*1) - - - - - - 손상대체(*2) - - - - - - 상각(환입) 32,896,503 - - 659,679 - 33,556,182 제거 - - - - - - 기타변동 - - - - - - 기말 손실충당금 80,562,596 - - 227,969,409 - 308,532,005 (*1) 전체기간 기대신용손실과 12개월 기대신용손실간의 대체를 의미합니다.(*2) 신용위험의 유의적 증가가 있는 경우와 신용이 손상된 경우간의 대체를 의미합니다. ② 전기 (단위: 원) 과목 전체기간 기대신용손실 12개월 기대신용손실 합계 매출채권 (개별평가) 매출채권 (집합평가) 신용위험 유의적 증가 신용손상 기초 손실충당금 44,142,902 - - - - 44,142,902 회계변경효과 - - - - - - 위험대체(*1) - - - - - - 손상대체(*2) - - - - - - 상각(환입) 3,523,191 - - 227,309,730 - 230,832,921 제거 - - - - - - 기타변동 - - - - - - 기말 손실충당금 47,666,093 - - 227,309,730 - 274,975,823 (*1) 전체기간 기대신용손실과 12개월 기대신용손실간의 대체를 의미합니다.(*2) 신용위험의 유의적 증가가 있는 경우와 신용이 손상된 경우간의 대체를 의미합니다. (3) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 매출채권 연령 당반기말 전기말 3개월이내 6,120,603,002 3,422,439,040 3개월~6개월 378,935,544 994,419,500 6개월~1년 1,105,580,614 120,279,495 1년경과분 337,140,452 229,471,409 합 계 7,942,259,612 4,766,609,444 7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 3,814,960,029 23,089,145 선급비용 14,706,643 17,388,931 합 계 3,829,666,672 40,478,076 8. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 원재료 8,978,279,307 8,396,364,123 제품 2,467,511,064 2,467,511,064 재공품 3,255,911,674 2,786,072,660 합 계 14,701,702,045 13,649,947,847 당반기말 및 전기말 현재 당사가 보유한 재고자산 중 순실현가치 이하의 재고자산은 없습니다. 9. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 차감후 장부가액 토지 2,930,738,862 - 2,930,738,862 건물 925,427,073 (362,217,562) 563,209,511 구축물 381,375,000 (179,488,625) 201,886,375 차량운반구 85,814,678 (72,747,974) 13,066,704 공구와기구 70,965,432 (63,415,764) 7,549,668 비품 366,793,369 (274,278,086) 92,515,283 시설장치 64,996,000 (51,753,332) 13,242,668 건설중인자산 2,332,203,880 - 2,332,203,880 사용권자산 366,198,497 (76,297,440) 289,901,057 합 계 7,524,512,791 (1,080,198,783) 6,444,314,008 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 차감후 장부가액 토지 2,930,738,862 - 2,930,738,862 건물 925,427,073 (346,485,303) 578,941,770 구축물 381,375,000 (167,637,250) 213,737,750 차량운반구 85,814,678 (68,339,003) 17,475,675 공구와기구 64,965,432 (62,621,098) 2,344,334 비품 392,168,333 (315,860,379) 76,307,954 시설장치 64,996,000 (48,267,332) 16,728,668 건설중인자산 34,500,000 - 34,500,000 합 계 4,879,985,378 (1,009,210,365) 3,870,775,013 (2) 당반기 및 전기중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감(*) 기말가액 토지 2,930,738,862 - - - 2,930,738,862 건물 578,941,770 - - (15,732,259) - 563,209,511 구축물 213,737,750 - - (11,851,375) - 201,886,375 차량운반구 17,475,675 - - (4,408,971) - 13,066,704 공구와기구 2,344,334 6,000,000 - (794,666) - 7,549,668 비품 76,307,954 30,733,310 (25,000) (14,500,981) - 92,515,283 시설장치 16,728,668 - - (3,486,000) - 13,242,668 건설중인자산 34,500,000 2,297,703,880 - - - 2,332,203,880 사용권자산 - 227,210 - (76,297,440) 365,971,287 289,901,057 합 계 3,870,775,013 2,334,664,400 (25,000) (127,071,692) 365,971,287 6,444,314,008 (*) 사용권자산의 기타증가분은 당기부터 시행된 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에따른 것입니다. ② 전기 (단위: 원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말가액 토지 2,930,738,862 - - - 2,930,738,862 건물 610,406,289 - - (31,464,519) 578,941,770 구축물 238,908,500 - - (25,170,750) 213,737,750 차량운반구 26,294,619 - (1,000) (8,817,944) 17,475,675 공구와기구 3,259,334 - - (915,000) 2,344,334 비품 53,267,734 47,676,472 - (24,636,252) 76,307,954 시설장치 24,096,335 - - (7,367,667) 16,728,668 건설중인자산 - 34,500,000 - - 34,500,000 합 계 3,886,971,673 82,176,472 (1,000) (98,372,132) 3,870,775,013 (3) 리스약정에 따라 인식한 리스계약별 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 당기초 건물 28,663,319 - 차량운반구 261,237,738 333,440,418 합 계 289,901,057 333,440,418 (4) 당반기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다 . (단위: 원) 구 분 금 액 사용권자산 감가상각비 76,297,440 리스부채 이자비용 6,375,816 단기리스 관련 비용 28,085,655 소액자산리스 관련 비용 1,551,818 10. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합 계 당반기말 취득원가 18,910,140 58,356,000 125,830,640 203,096,780 상각누계액 (6,096,587) (22,323,000) - (28,419,587) 손상누계액 - - (23,987,000) (23,987,000) 순장부금액 12,813,553 36,033,000 101,843,640 150,690,193 전기말 취득원가 18,290,020 48,300,000 248,470,640 315,060,660 상각누계액 (5,315,900) (16,655,000) - (21,970,900) 손상누계액 - - (86,002,000) (86,002,000) 순장부금액 12,974,120 31,645,000 162,468,640 207,087,760 (2) 당반기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구 분 기초 취득 처분 무형자산상각비 기말가액 산업재산권 12,974,120 620,120 - (780,687) 12,813,553 소프트웨어 31,645,000 10,056,000 - (5,668,000) 36,033,000 회원권 162,468,640 - (60,625,000) - 101,843,640 합 계 207,087,760 10,676,120 (60,625,000) (6,448,687) 150,690,193 ② 전기 (단위: 원) 구 분 기초 취득 처분 무형자산상각비 기말가액 산업재산권 3,505,609 10,357,220 - (888,709) 12,974,120 소프트웨어 41,305,000 - - (9,660,000) 31,645,000 회원권 162,468,640 - - - 162,468,640 합 계 207,279,249 10,357,220 - (10,548,709) 207,087,760 11. 매입채무 및 기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 448,591,895 466,526,291 미지급금 175,690,437 137,400,301 미지급비용 277,672,936 93,607,374 합 계 901,955,268 697,533,966 12. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 457,672,895 235,397,391 선수금 3,707,270,500 3,665,819,850 합 계 4,164,943,395 3,901,217,241 13. 차입부채(교환사채) (1) 보고기간종료일 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 발행일 만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 무기명식 사모 교환사채 2017.11.03 2020.11.03 0% - 4,492,990,000 상환할증금 - 708,207,549 교환권조정 - (818,847,763) 장부금액 - 4,382,349,786 (2) 교환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 발 행 내 역 교환사채의 종류 무기명식 무보증 이권부 사모 교환사채 교환시 발행할 주식의 종류 주식회사 러셀의 기명식 보통주식(자기주식) 교환청구기간 사채발행일 이후 6개월(2018.05.03)부터 사채만기일 1개월 전(2020.10.03) 교환가격 교환대상주식 1주당 1,573원 교환주식수 사채 권면금액을 교환가격으로 나눈 주식수(= 3,841,697주) 교환권 미행사 사채 상환방법 만기일에 사채 원금 100% 일시상환 사채의 이율 표면이자율 0%, 조기상환(*)수익률 및 만기보장수익률 5%(연복리) (*) 조기상환청구기간은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회차 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환수익률 조기상환금액 1차 2019-03-04 ~ 2019-04-03 2019-05-03 107.6019% 6,502,372,057 2차 2019-06-04 ~ 2019-07-04 2019-08-03 108.9256% 6,582,363,115 3차 2019-09-04 ~ 2019-10-04 2019-11-03 110.2500% 6,662,396,475 4차 2019-12-05 ~ 2020-01-04 2020-02-03 111.6333% 6,745,990,969 5차 2020-03-04 ~ 2020-04-03 2020-05-03 112.9881% 6,827,859,584 6차 2020-06-04 ~ 2020-07-04 2020-08-03 114.3745% 6,911,639,598 당반기 및 전기 중 교환권 행사로 인하여 교환된 자기주식은 각각 2,856,312주 및 985,376주이며, 보고기간종료일 현재 미교환된 교환사채는 없습니다. (3) 사채인수인별 현황 (단위: 원) 인 수 인 인수금액 DB금융투자 주식회사 2,050,000,000 주식회사 하나은행(파인밸류 PreIPO1호전문투자형투자신탁의 신탁업자의 지위에서) 2,993,000,000 코메스2017-2세컨더리투자조합 699,993,000 주식회사 유정인베스트먼트 299,997,000 합 계 6,042,990,000 14. 리스부채(1) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 리스부채 300,138,675 차감 : 현재가치할인차금 (24,393,892) 차감 : 유동성대체 148,303,827 장부금액 127,440,956 (2) 리스부채의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 1년 이내 162,700,816 1년 초과 5년이내 137,437,859 5년 초과 - 합 계 300,138,675 15. 퇴직급여 당반기 및 전반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 판매비와관리비 30,024,331 58,215,232 43,536,850 43,536,850 제조원가 45,710,585 89,297,906 64,883,188 65,078,244 합 계 75,734,916 147,513,138 108,420,038 108,615,094 16. 법인세비용 (1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기법인세 당기손익에 대한 법인세(추납액, 환급액 포함) 1,273,164,802 787,544,097 총당기법인세 1,273,164,802 787,544,097 이연법인세 일시적차이의 증감 (58,378,412) 277,781,155 합병으로 인한 일시적 차이의 증감 - (44,710,856) 자본에 직접 반영된 법인세 전환권대가에 대한 법인세 - 371,767,000 교환권대가의 법인세 효과 123,954,860 - 자기주식처분이익에 대한 법인세 (837,951,642) - 법인세비용 500,789,608 648,847,396 (2) 당반기 및 전반기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익(손실) 2,850,625,120 (1,204,806,051) 법인세율로 계산된 법인세비용 627,137,526 (265,057,331) 법인세 효과 - 세액공제로 인한 효과 (122,685,908) (113,215,696) - 비공제비용 - 986,608,209 - 기타 (3,662,010) 40,512,214 법인세비용 500,789,608 648,847,396 평균유효세율 17.57% (*) (*) 전반기는 법인세비용차감전순손익이 부(-)의 금액이므로 평균유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 17. 자본금 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 총발행주식수(주) 주당 액면가액(원) 자본금 보통주 31,812,000 100 3,181,200,000 18. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 11,852,353,455 11,852,353,455 교환권대가 - 439,476,323 자기주식처분이익 3,973,417,732 969,143,776 합 계 15,825,771,187 13,260,973,554 19. 자본조정 당반기 및 전기 중 자본조정의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기 기초 (2,341,626,741) (4,355,460,000) 합병으로 인한 주식할인발행차금 상계 - 1,606,200,000 교환사채 교환권행사로 자기주식 감소 1,181,607,599 407,633,259 기말 (1,160,019,142) (2,341,626,741) 보고기간종료일 현재 자본조정항목은 전액 보유 중인 자기주식(2,804,126주)으로서, 경영상 목적 및 주주가치 증대를 위하여 취득, 보유하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 한편, 당사는 2017년 11월 3일 보유 중이던 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였고, 보고기간종료일 현재 교환권이 전량 행사되었습니다. 20. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금 (*) 356,053,124 303,750,000 미처분이익잉여금 20,180,404,005 18,405,902,857 합 계 20,536,457,129 18,709,652,857 (*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. (2) 당반기 중 523,031,240원을 현금배당 하였으며, 전기 중 배당금 지급은 없습니다. 21. 부문별 정보 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 당반기 및 전반기 중 당사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 제품매출 15,291,843,342 19,852,688,594 6,659,486,632 13,112,098,380 기타매출 274,080,000 586,330,000 505,328,684 517,328,684 합 계 15,565,923,342 20,439,018,594 7,164,815,316 13,629,427,064 (2) 당반기 및 전반기 중 당사 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 국내 10,393,189,280 13,801,319,780 6,858,359,982 9,047,246,036 아시아 5,172,734,062 6,636,135,154 306,455,334 4,573,173,253 기타 - 1,563,660 - 9,007,775 합 계 15,565,923,342 20,439,018,594 7,164,815,316 13,629,427,064 (3) 당반기 및 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 A사 7,183,410,000 7,969,715,000 542,020,000 617,710,000 B사 2,504,323,517 2,885,922,119 55,775,200 869,446,069 C사 2,233,026,000 2,233,026,000 - - D사 46,109,545 1,080,097,545 - 1,961,640,000 E사 888,100,000 999,100,000 5,405,100,000 5,745,000,000 F사 - - - 1,457,680,000 합 계 12,854,969,062 15,167,860,664 6,002,895,200 10,651,476,069 22. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한 재무제표) 누적 급여 391,219,982 751,047,787 313,872,941 671,440,269 퇴직급여 30,024,331 58,215,232 43,536,850 43,536,850 복리후생비 48,961,700 85,906,166 66,606,514 91,376,018 여비교통비 5,505,825 14,115,668 7,524,320 13,530,840 접대비 29,559,688 73,721,818 61,752,496 115,692,931 통신비 4,762,174 9,498,421 5,268,842 10,855,720 수도광열비 42,320 54,300 77,510 93,050 전력비 3,433,451 9,022,434 3,332,765 10,043,519 세금과공과금 17,744,670 31,527,800 26,594,290 38,773,850 감가상각비 50,814,313 93,328,464 8,180,368 16,106,324 지급임차료 23,643,620 31,573,190 42,477,700 76,434,400 수선비 224,000 1,093,000 518,000 8,088,000 보험료 19,533,967 27,207,460 18,698,023 25,187,680 차량유지비 9,876,507 19,185,538 7,967,559 15,961,472 운반비 35,198,620 67,728,149 16,613,992 36,122,398 교육훈련비 390,000 730,000 - 55,000 도서인쇄비 1,072,500 3,148,000 635,600 2,323,100 포장비 - - 3,143,000 12,601,000 사무용품비 1,775,227 4,404,863 1,151,032 5,580,032 소모품비 2,455,545 9,275,457 1,643,280 3,702,772 지급수수료 62,360,068 125,785,078 609,936,896 684,358,560 협회비 640,000 8,448,000 13,174,000 14,486,000 대손상각비 22,908,134 33,556,182 (1,907,372) (1,907,372) 무형자산상각비 3,184,277 6,448,687 2,530,910 5,127,367 외주가공비 - 15,782,200 30,503,356 30,503,356 해외출장비 22,566,620 37,626,291 27,730,295 51,914,687 합 계 787,897,539 1,518,430,185 1,311,563,167 1,981,987,823 23. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 재공품 및 제품의 변동 6,995,886,795 (477,702,374) (3,103,096,174) (4,062,921,590) 재료비 4,878,764,607 14,960,232,783 5,586,369,095 10,592,425,464 급여 865,458,237 1,667,846,785 698,280,812 1,524,950,813 퇴직급여 75,734,916 147,513,138 108,420,038 108,615,094 복리후생비 102,557,920 170,284,476 143,811,482 205,302,651 여비교통비 13,510,633 34,612,952 18,078,852 51,694,731 접대비 29,559,688 73,721,818 61,752,496 115,692,931 통신비 8,771,948 16,282,081 8,358,383 19,673,597 수도광열비 96,170 108,150 77,510 93,050 전력비 11,952,202 31,433,113 11,464,546 33,759,050 세금과공과금 42,021,000 67,583,890 42,624,880 65,630,130 감가상각비 67,781,702 127,071,692 24,393,769 48,150,176 지급임차료 23,643,620 31,573,190 42,477,700 76,434,400 수선비 920,000 1,827,000 2,784,000 11,054,000 보험료 45,155,682 59,991,392 42,292,838 56,458,902 차량유지비 15,452,881 29,923,548 15,833,547 32,208,074 경상연구개발비 122,509,944 226,895,837 131,041,623 287,708,818 운반비 35,229,620 67,765,249 16,628,492 36,214,398 교육훈련비 434,000 874,000 - 55,000 도서인쇄비 1,072,500 4,152,000 685,600 2,694,100 포장비 - - 3,143,000 12,601,000 사무용품비 1,775,227 4,404,863 1,151,032 5,580,032 소모품비 24,096,755 48,766,697 18,368,600 44,817,032 지급수수료 63,062,068 135,717,078 613,997,059 689,360,404 협회비 640,000 8,448,000 13,174,000 14,486,000 대손상각비 22,908,134 33,556,182 (1,907,372) (1,907,372) 무형자산상각비 3,184,277 6,448,687 2,530,910 5,127,367 외주가공비 64,564,898 96,160,518 30,503,356 67,276,825 해외출장비 68,942,789 124,430,492 57,456,181 156,696,616 합 계 13,585,688,213 17,699,923,237 4,590,696,255 10,199,931,693 24. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 유형자산처분이익 - - 908,091 908,091 무형자산처분이익 - 59,375,000 - - 잡이익 15,497,102 33,898,850 299,565 30,048,136 합 계 15,497,102 93,273,850 1,207,656 30,956,227 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 기부금 300,000 1,600,000 300,000 1,600,000 유형자산처분손실 - 25,000 - - 합병비용 - - 4,464,018,886 4,464,018,886 잡손실 33,354,500 33,354,500 65,002,120 65,002,120 합 계 33,654,500 34,979,500 4,529,321,006 4,530,621,006 25. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 이자수익 6,420,606 13,974,922 3,619,685 5,133,169 외환차익 80,118,537 91,815,673 59,397,670 118,934,264 외화환산이익 30,374,763 67,239,620 147,145,961 147,845,164 장기금융상품평가이익 1,388,310 6,997,244 - - 합 계 118,302,216 180,027,459 210,163,316 271,912,597 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 이자비용 3,240,705 51,084,769 142,353,005 274,858,230 외환차손 49,414,800 59,741,101 18,433,758 51,825,931 외화환산손실 12,900,735 12,910,250 (42,457,837) - 장기금융상품평가손실 2,150,297 3,055,926 6,531,897 12,373,304 매도가능금융자산처분손실 - - 67,491,775 67,491,775 합 계 67,706,537 126,792,046 192,352,598 406,549,240 26. 주당순손익 (1) 기본주당순손익기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로, 1주당 기본주당순손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 반기순이익(손실) 1,594,048,387 2,349,835,512 (2,311,263,608) (1,853,653,447) 가중평균유통주식수(*) 29,007,874 28,401,533 22,182,674 20,807,074 기본주당순이익 (손실) 55 83 (104) (89) (*) 가중평균유통주식수① 3개월(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 주) 기간 발행보통주식수 자기주식 유통주식수 가중치(일) 적수 2019-04-01 ~ 2019-06-30 31,812,000 2,804,126 29,007,874 91 2,639,716,534 가중평균유통주식수 29,007,874 ② 누적 (단위: 주) 기간 발행보통주식수 자기주식 유통주식수 가중치(일) 적수 2019-01-01 ~ 2019-01-14 31,812,000 5,660,438 26,151,562 14 366,121,868 교환사채 1차 교환분 자기주식 처분 (715,193) - - - 2019-01-15 ~ 2019-01-16 31,812,000 4,945,245 26,866,755 2 53,733,510 교환사채 2차 교환분 자기주식 처분 (317,863) - - - 2019-01-17 ~ 2019-02-06 31,812,000 4,627,382 27,184,618 21 570,876,978 교환사채 3차 교환분 자기주식 처분 (254,291) - - - 2019-02-07 ~ 2019-02-10 31,812,000 4,373,091 27,438,909 4 109,755,636 교환사채 4차 교환분 자기주식 처분 (63,572) - - - 2019-02-11 ~ 2019-02-12 31,812,000 4,309,519 27,502,481 2 55,004,962 교환사채 5차 교환분 자기주식 처분 (127,145) - - - 2019-02-13 ~ 2019-02-13 31,812,000 4,182,374 27,629,626 1 27,629,626 교환사채 6차 교환분 자기주식 처분 (190,718) - - - 2019-02-14 ~ 2019-02-14 31,812,000 3,991,656 27,820,344 1 27,820,344 교환사채 7차 교환분 자기주식 처분 (158,931) - - - 2019-02-15 ~ 2019-02-18 31,812,000 3,832,725 27,979,275 4 111,917,100 교환사채 8차 교환분 자기주식 처분 (63,570) - - - 2019-02-19 ~ 2019-02-19 31,812,000 3,769,155 28,042,845 1 28,042,845 교환사채 9차 교환분 자기주식 처분 (127,141) - - - 2019-02-20 ~ 2019-02-27 31,812,000 3,642,014 28,169,986 8 225,359,888 교환사채 10차 교환분 자기주식 처분 (127,145) - - - 2019-02-28 ~ 2019-03-04 31,812,000 3,514,869 28,297,131 5 141,485,655 교환사채 11차 교환분 자기주식 처분 (710,743) 2019-03-05 ~ 2019-06-30 31,812,000 2,804,126 29,007,874 118 3,422,929,132 가중평균유통주식수 28,401,533 ① 3개월(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 주) 기간 발행보통주식수 자기주식 유통주식수 가중치 적수 2018-04-01 ~ 2018-05-08 26,062,000 6,645,810 19,416,190 38 737,815,220 합병신주 발행 4,750,000 - - - - 2018-05-09 ~ 2018-06-30 30,812,000 6,645,809 24,166,191 53 1,280,808,123 가중평균유통주식수 22,182,674 ② 누적 (단위: 주) 기간 발행보통주식수 자기주식 유통주식수 가중치 적수 2018-01-01 ~ 2018-05-08 26,062,000 6,645,810 19,416,190 128 2,485,272,320 합병신주 발행 4,750,000 - - - - 2018-05-09 ~ 2018-06-30 30,812,000 6,645,810 24,166,190 53 1,280,808,070 가중평균유통주식수 20,807,074 ( 2) 희석주당순손익① 당반기당사가 당반기 중 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 교환사채가 있습니다. 교환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 반기순이익에 교환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 반기순이익에 가산하였습니다. (단위: 주, 원) 구 분 3개월 누적 보통주반기순이익 1,594,048,387 2,349,835,512 교환사채에 대한 이자비용 - 34,695,134 희석주당이익 산정을 위한 순이익 1,594,048,387 2,384,530,646 가중평균 유통보통주식수 29,007,874 28,401,533 교환사채의 전환 가정(*) - 606,341 가중평균유통잠재적보통주식수 29,007,874 29,007,874 희석주당순이익 55 82 (*)교환사채의 전환 가정 주식수 (단위: 주) 기간 발행보통주식수 가중치(일) 적수 2019-01-01 ~ 2019-01-14 2,856,312 14 39,988,368 2019-01-15 ~ 2019-01-16 2,141,119 2 4,282,238 2019-01-17 ~ 2019-02-06 1,823,256 21 38,288,376 2019-02-07 ~ 2019-02-10 1,568,965 4 6,275,860 2019-02-11 ~ 2019-02-12 1,505,393 2 3,010,786 2019-02-13 ~ 2019-02-13 1,378,248 1 1,378,248 2019-02-14 ~ 2019-02-14 1,187,530 1 1,187,530 2019-02-15 ~ 2019-02-18 1,028,599 4 4,114,396 2019-02-19 ~ 2019-02-19 965,029 1 965,029 2019-02-20 ~ 2019-02-27 837,888 8 6,703,104 2019-02-28 ~ 2019-03-04 710,743 5 3,553,715 2019-03-05 ~ 2019-06-30 - 118 - 가중평균주식수 606,341 ② 전반기 전반기 중 교환사채 발행에 의한 잠재적 보통주의 희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 27. 우발부채와 약정사항 보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 347,127,100 하자보증 외 28. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 없 습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. (3) 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사를 포함하였습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 당3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 당3개월(검토받지 아니한재무제표) 누적 급여 190,097,348 397,111,973 225,171,671 451,628,339 퇴직급여 15,337,424 31,846,841 31,233,652 31,233,652 합 계 205,434,772 428,958,814 256,405,323 482,861,991 29. 위험관리 (1) 금융위험관리당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 노출된 당사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산(*) 10,878,895,949 18,776,366,774 매출채권및기타채권 7,700,107,267 4,491,633,621 장기대여금및기타채권 227,434,876 234,876,000 기타비유동금융자산 817,480,413 735,885,355 합 계 19,623,918,505 24,238,761,750 (*) 현금시재액은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다. 2) 유동성위험관리 당사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당사의 재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보 고기간종료일 현재당사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 현금및현금성자산 10,896백만원 (전기말 18,790백만원 )을 보유하고 있습니다 . 보고기간종료일 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년 초과 합 계 매입채무및기타채무 901,955,268 - - - 901,955,268 리스부채 41,566,083 121,134,733 105,742,859 31,695,000 300,138,675 합 계 943,521,351 121,134,733 105,742,859 31,695,000 1,202,093,943 (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년 초과 합 계 매입채무및기타채무 697,533,966 - - - 697,533,966 교환사채 - 4,382,349,786 - - 4,382,349,786 합 계 697,533,966 4,382,349,786 - - 5,079,883,752 3) 시장위험당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외환위험에 노출된 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,USD,SGD) 구분 통화 당반기말 전기말 외화 원화 외화 원화 현금및현금성자산 USD 0.34 391 2,622,253.37 2,931,941,491 현금및현금성자산 SGD 1.41 1,205 1.41 1,153 매출채권 USD 3,938,440.57 4,548,097,504 2,204,149.16 2,464,459,174 임차보증금 JPY 260,000.00 2,790,671 - - 매입채무 USD - - 31,720.00 35,466,132 리스부채 JPY 2,781,065.95 29,850,571 - - 당반기 및 전기에 다른 모든 변수가 일정하고 원화가 외화에 대해 10% 약세 또는 강세를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 세후 이익은 주로 외화로 표시된 현금및현금성자산, 매출채권, 임차보증금, 매입채무 및 리스부채에 대한 외화환산 손익의 결과로 인하여 452 백만원 (전기 536백만원 )만큼 증가 또는 감소하였을 것입니다 . (단위: 원) 구 분 당반기 전기 세후이익 자본 세후이익 자본 10% 상승시 452,103,920 452,103,920 536,093,569 536,093,569 10% 하락시 (452,103,920) (452,103,920) (536,093,569) (536,093,569) (나) 이자율 위험 당사의 이자부 부채의 규모를 고려할 때, 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 또는 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 보고기간종료일 현재 당사의 이자부 부채는 전액 리스부채로 구성되어 있습니다. (2) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장ㆍ단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금 (A) - 4,382,349,786 차감:현금및현금성자산 (B) 10,895,529,019 18,790,341,234 순부채 (C=A-B) (10,895,529,019) (14,407,991,448) 자본총계 (D) 38,383,409,174 32,810,199,670 총자본 (E=C+D) 27,487,880,155 18,402,208,222 자본조달비율 (F=C/E) 해당사항없음 해당사항없음 30. 현금흐름표 (1) 당반기 및 전반기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 교환사채의 교환청구로 인한 사채 장부가액의 감소 4,427,058,739 - 리스부채 유동성 대체 148,303,827 - 회계정책 변경으로 인한 사용권자산 및 리스부채 증가 346,607,380 - 임차보증금 현재가치할인차금의 사용권자산 대체 19,363,907 - 이익준비금 전입 52,303,124 - 합병으로 인한 주식발행초과금의 증가 - 9,740,771,552 회계정책 변경으로 인한 재고자산 증가 - 4,241,585,356 회계정책 변경으로 인한 미청구공사의 감소 - 4,003,582,946 회계정책 변경으로 인한 선수금의 증가 - 2,121,166,400 (2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 전기말 현금흐름 비현금거래 당반기말 상각 대체 회계변경 교환 기타 증가 단기차입부채 4,382,349,786 - 44,708,953 - - (4,427,058,739) - - 유동리스부채 - - - 148,303,827 - - - 148,303,827 비유동리스부채 - (72,141,195) - (148,303,827) 314,076,511 - 33,809,467 127,440,956 31. 기업인수목적회사 합병 (1) 합병 기준당사는 법률적으로 기업인수목적회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 기업인수목적회사는 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호(사업결합) 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 당사는 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 따라 당사가 코스닥 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.(2) 합병법인 및 피합병법인 개요 구 분 합병법인(*) 피합병법인 법인명 하이제3호기업인수목적 주식회사 주식회사 러셀 대표이사 홍창배 이강직 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의나루로 61 (여의도동, 하이투자증권빌딩) 13층 충청북도 진천군 문백면 문진로 320-80 설립연월일 2015년 03월 26일 2006년 03월 07일 법인구분 코스닥상장법인 비상장법인 (*) 합병법인은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에관한 법률시행령」제6조제4항 제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다. (3) 전기 중 발생한 합병의 주요내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 합병목적 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화 및 기업경쟁력 강화 합병계약일 2017년 11월 16일 주주총회 결의일 2018년 03월 30일 합병기일 2018년 05월 09일 합병비율 주식회사 러셀 기준 1 : 13.03100 합병대가(원) 11,898,750,000 (4) 전기 중 합병으로 취득한 순자산 공정가치는 합병기일 기준으로 측정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 구 분 금 액 현금및현금성자산(*2) 9,848,238,124 기타유동부채(*2) 16,940,000 기타유동자산(*2) 116,365,398 전환사채(*1) 855,150,000 - - 이연법인세부채 44,710,856 - - 순자산(*1) 9,047,802,666 합 계 9,964,603,522 합 계 9,964,603,522 (*1) 전환사채의 공정가치는 이항모형 시뮬레이션을 통해 만기 시점부터 전환권 행사 여부에 따라 주식부분의 가치와 채권부분의 가치를 현재시점으로 역산하며 전환가능성을 고려하여 전환사채의 총 가치를 결정하였으며, 전환권대가에 해당하는 평가액은 순자산가액에 포함되어 있습니다.(*2) 현금및현금성자산, 기타유동자산, 기타유동부채는 합병기일의 장부금액을 공정가치의 근사치로 보았습니다. (5) 전기 중 기타비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 합병대가(A) 11,898,750,000 합병계약일의 순자산공정가치(B=C-D) 7,434,731,114 순자산가액(C)(전환사채 및 전환권조정 제외) 9,979,731,114 전환사채 총 평가액(D)(전환권대가 평가액 포함) 2,545,000,000 합병비용(A-B) 4,464,018,886 합병비용은 이전대가가 계약일 당시의 순자산 공정가치를 초과하는 금액으로 산정되었으며, 전환권의 공정가치 변동분은 자산성이 인정되지 아니하므로 자본내 재배분되지 않고 비용처리되었습니다.(6) 합병대가는 합병신주로 발행되어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 비례하여 배분되었으며, 합병대가를 산출하기 위한 정보는 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 임시주총일의 하이제3호기업인수목적 주식회사 주가(A) 2,505 주식수(B) 4,750,000주 합병대가(AXB) 11,898,750,000 (7) 합병으로 인한 순현금흐름은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 피합병법인이 보유하고 있던 현금및현금성자산(A) 9,848,238,124 합병대가 중 현금및현금성자산으로 지급한 부분(B) - 합병으로 인한 순현금유입(A-B) 9,848,238,124 32. 보 고기간 후 사건 보고기간종료일 이후 2019년 7월 25일에 당사의 기존 최대주주인 대표이사 이강직외 2인이 보유하고 있는 보통주식 12,780,000주(지분율40.17%)를 권순욱 및 그 특수관계자가 인수함에 따라 당사의 최대주주는 이강직에서 권순욱으로 변경되었으며, 대표이사는 이강직, 권순욱 각자대표이사 체제로 변경되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 합병에 관한 사항 당사는 하이제3호기업인수목적주식회사와 2018년 5월 9일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.법률적으로 코스닥상장법인인 하이제3호기업인수목적주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 러셀(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(Reverse Acquisition)의 구조와 유사하지만 피취득자인 하이제3호인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 "사업결합" 상 "사업"의 정의를 총족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 "주식기준보상"에 따른 회계처리를 적용합니다. 구분 내용 합병방법 하이제3호기업인수목적주식회사가 주식회사 러셀을 흡수합병 합병비율 하이제3호기업인수목적주식회사 : 주식회사 러셀 = 1:13.0310000 합병으로 발행하는 신주의 종류와 주식수 기명식 보통주 26,062,000주 *관련공시서류- 주요사항보고서(합병결정) : 2018년 3월 19일- 증권신고서(합병) : 2018년 3월 20일- 상호변경안내 : 2018년 3월 30일- 증권발행실적보고서(합병등) : 2018년 5월 9일- 대표이사 변경 : 2018년 5월 9일- 최대주주변경 : 2018년 5월 9일 나. 대손충당금 설정현황 (단위: 원) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제5기 반기 매출채권 7,942,259,612 308,532,005 3.88% 미수금 66,379,660 - 0% 선급금 3,814,960,029 - 0% 합계 6,924,038,652 308,532,005 4.45% 제4기 매출채권 4,766,609,444 274,975,823 5.77% 미수금 0 - 0% 선급금 23,089,145 - 0% 합계 4,789,698,589 274,975,823 5.74% 제3기 매출채권 4,414,290,357 44,142,902 1% 미수금 293,746,633 - 0% 선급금 89,186,313 - 0% 합계 4,797,223,303 44,142,902 1% (1) 대손충당금 변동 구 분 당반기말 전기말 매출채권 기타유동금융자산 매출채권 기타유동금융자산 기초금액 274,975,823 - 44,142,902 - 당기상각비로인식된금액 33,556,182 - 230,832,921 - 기말금액 308,532,005 - 274,975,823 - ( 2)매출채권 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정 방법 당사는 재무상태표일 현재 매출채권, 선급금, 미수금 등 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 2) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불 능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (3) 경과기간별 매출채권 잔액 (단위: 원) 구 분 3월 이내 3월~6개월 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금 액 6,120,603,002 378,935,544 1,105,580,614 334,980,773 2,159,679 7,942,259,612 구성비율 77.06% 4.77% 13.92% 4.22% 0.03% 100.00% ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 다 . 재고자산 현황 (1)재고자산 보유현황 (단위: 원) 계정과목 제5기 반기 제4기 제3기 비고 제품 2,467,511,064 2,467,511,064 - - 재공품 3,255,911,674 2,786,072,660 - - 원재료 8,978,279,307 8,396,364,123 5,987,076,034 - 소 계 14,701,702,045 13,649,947,847 5,987,076,034 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 33% 33% 21% - [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 1.14 2.22 5.23 - [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 회사가 보유한 반도체장비 제작을 위한 재고자산 중 순실현가치 이하의 재고자산은 없으며, 기업회계기준서 제1115호 도입에 따라 전전기말 원재료 금액 중 2,210,216,893원 및 2,031,368,463원이 당기 재공품 및 제품에 각각 배부되었습니다. (2) 재고자산 실사내역 1) 실사일자 당사는 매기 결산년도 자체 재고자산 실사를 실시하며 12월말 기준 재고실사 시에는 외부감사인의 입회하에 실사를 진행하고 있습니다.2) 실사방법사내보관재고 : 전수조사 실시사외보관재고 : 사외 보관 창고에서 전수조사 실시외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.(년1회실시-기말기준) (3) 장기체화재고 등 내역 해당내역 없습니다. 라. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 한울회계법인 해당사항없음 - 제4기(전기) 이촌회계법인 적정 해당사항 없음 제3기(전전기) 삼덕회계법인 적정 지정감사 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제5기(당기) 한울회계법인 K-IFRS 재무제표 감사 49,000 주1) 제4기(전기) 이촌회계법인 K-IFRS 재무제표 감사 50,000 506시간 제3기(전전기) 삼덕회계법인 K-IFRS 재무제표 감사 49,000 280시간 주1) 상기 총 소요시간은 2019년 제5기 회계연도 감사 종료 후 산출하여 기재할 예정입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 2019년 1월31일 개최된 감사인선임위원회에서 제5기부터 제7기까지 3개 회계년도의 외부감사인으로 한울회계법인을 선임하였습니다. 당사는 2017년 4월에 금융감독원으로부터 코스닥상장을 위해 지정받은 삼덕회계법인과의 계약을 통해 2017년도 재무제표의 외부감사를 받았으며, 2018년도는 코스닥상장사인 하이제3호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인하여 기존 감사인인 이촌회계법인이 감사업무를 수행하였습니다. 5. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 도입하고 있으며, 주식회사의 외부감사에관한법률 제 8 조 및 동법시행령 (이하 '영'이라 한다.) 규정 의 적용을 받는 회사가 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가,보고 하는데 필요한 기본원칙을 제시함으로써 회사가 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 구축하도록 지원하고 이를 통해 회사가 공시하는 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 그 목적으로 합니다. 가. 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리 (2017년 07월 31일 제정)개 정 : 2019년 3월 13일(변경된 주식회사의 외감법에 따른 개정) 나. 내부회계관리 조직 (1) 내부회계관리 담당업무 조직도 직책 성명 근무연수 회사내경력 업무 비고 대표이사 이강직 17년 17년 CEO 임원 전무이사 이동환 17년 17년 CFO 임원 연구소장 김영권 14년 14년 연구소장 임원 상무이사 박성욱 14년 14년 구매자재부서장 임원 상무이사 김정호 16년 16년 영업부서장 임원 상무이사 박상규 5년 5년 기술부서장 임원 상무이사 장재윤 14년 14년 해외영업 임원 이사 이호준 12년 12년 설계팀장 일반사용자 부장 구여욱 15년 15년 회계담당자 일반사용자 과장 안석영 9년 9년 인사총무 시스템관리자 차장 김영대 12년 12년 구매/무역 일반사용자 차장 김영훈 9년 9년 구매 일반사용자 차장 김재운 5년 5년 국내영업 일반사용자 부장 김충겸 12년 12년 장비엔지니어 일반사용자 부장 김현천 15년 15년 장비엔지니어 일반사용자 (2) 내부회계관리자의 인적사항 성명 생년월 학력 비고 이동환 1969년 10월 87.08~99.10 HYNIX반도체 장비기술팀 16.03~18.08 충북대학교 경영대학원 졸업 01.10~현 재 (주)러셀 전무이사 재직중 - 다. 내부회계관리제도의 운영실태 당사는 2017년 7월 31일 내부회계관리제도를 구축하여 운영 중입니다. 향후 분기마다 점검사항에 대한 이상의 유무를 조사하여 이사회에 보고하고, 감사를 통해 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 등, 내부회계관리를 합리화하여 회계정보의 대내외적인 신뢰도를 높이고자 노력할 계획입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 대표이사(상근이사) 1인 , 상근이사 2인등 총3인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다 나. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2018.02.14 임시주주총회 소집의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부 패쇄결정의 건 가결 - 2 2018.02.21 정기주주총회 소집의 건 가결 - 3 2018.03.30 대표이사 선임의 건 가결 - 4 2018.05.03 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 - 5 2018.12.24 현금배당 결정의 건 가결 - 6 2018.12.26 신규 시설투자 결정의 건 가결 - 7 2019.02.07 결산 이사회 승인의 건 가결 - 8 2019.02.25 정기주주총회 소집의 건 가결 - 9 2019.03.13 내부회계 관리규정 개정의 건 가결 - 10 2019.03.15 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건 가결 - 11 2019.03.18 외부감서보고서 수령 가결 - 12 2019.06.12 임시주주총회 소집의 건 가결 - (주)보고서 제출일 현재 이사회(2019년07월26)에서 대표이사를 선임하였습니다. 기존 대표이사 이강직에서 각자대표이사 권순욱 이강직으로 변경되었습니다. 다.이사회내 위원회 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 보고서 작성일기준 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.재임중에 있는 당사 이사와 최대주주와의 관계는 다음과 같습니다. 성명 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 이강직 경영총괄 - 본인 이동환 경영지원부총괄 - 타인 김영권 연구소총괄 - 타인 주1) 보 고서 제출일 현재 "최대주주변경을 수반한 주식매매계약" 종결(2019년07월25일)로 인해 최대주주는 이강직에서 권순욱으로 변경 되었습니다. 주2) 보고서 제출일 현재 임시주총(2019년 07월 26일)결과 사내이사 이동환,사내이사 김영권은 사임하였고 , 사내이사 권순욱, 사내이사 김정용이 새로이 선임되어 이사회 변동이 있습니다. 마.사외이사의 전문성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사는 없습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회가 설치되어있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나 .감사 (1)감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 비고 신동엽(1961.10) 84.08~88.02 충북대학교 경영학과00.10~현 재 (주)청주여객터미널 대표이사08.03~현 재 (주)러셀 감사 없음 - (주) 보고서 제출일 현재 임시주주총회(2019년07월26일) 결과에 따라 감사는 신동엽에서 이병호로 변경되었습니다. (2)감사의 독립성 (주)러셀의 감사 신동엽은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 (주)러셀의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.또한, 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관 제46조(감사의 직무와 의무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다. 감사의 업무는 당사 정관에 정하고 있는 바 아래와 같습니다. 구분 내용 비고 제44조감사의 수 이 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. - 제45조감사의 선임 ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인,최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. - 제46조감사의 직무와의무 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요할 때에는 자회사에대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다. - (3)감사의 주요활동내용 개최일자 의안내용 가결여부 비고 2018.2.14 임시주주총회소집의 건합병승인의 건,권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 2018.2.21 정기주주총회 소집의 건 가결 - 2018.5.03 합병경과보고 및 공고의 건 가결 - 2018.12.26 신규 시설투자 결정의 건 가결 - 2019.01.31 2019~2021 사업연도 외부감사인 선임의 건 가결 감사인선임위워회 2019.02.07 결산 이사회 승인의 건 가결 - 2019.02.25 정기주주총회 소집의 건 가결 - 2019.03.13 내부회계 관리규정 개정의 건 가결 - 2019.03.15 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건 가결 - 2019.03.18 외부감서보고서 수령 가결 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 (4)감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (5)감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 4 부장1명,과장1명, 대리2명(평균6년) -감사업무지원-요청자료 응대 (6) 준법지원인에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (7) 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 지원조직이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성 기준일까지 정관 제33조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 정관 규정 제 33조 (이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나 . 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다 . 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이강직 최대주주 의결권있는주식 8,349,840 26.25 8,349,840 26.25 - 이동환 특수관계인 의결권있는주식 7,828,600 24.61 7,828,600 24.61 - 김영권 특수관계인 의결권있는주식 1,303,100 4.09 1,303,100 4.09 - 박상규 특수관계인 의결권있는주식 495,178 1.56 350,000 1.10 - 김정호 특수관계인 의결권있는주식 403,961 1.27 300,000 0.94 - 박성욱 특수관계인 의결권있는주식 260,620 0.82 260,620 0.82 - (주)러셀 특수관계인 의결권없는주식 5,660,438 17.79 2,804,126 8.82 - 계 의결권있는주식 18,641,299 58.60 18,392,160 57.81 - 의결권없는주식 5,660,438 17.79 2,804,126 8.82 - 주1) 특수관계인의 장내매도와 교환사채 청구권 행사에 따른 자사주 변동으로 인해 이강직외 특별관계인 6인의 소유지분율은 76.39%에서 66.63%로 변동되었습니다. 주2) 보 고서 제출일 현재 "최대주주변경을 수반한 주식매매계약" 종결(2019년07월25일)로 인해 최대주주는 이강직에서 권순욱으로 변경 되었습니다. 2.최대주주의 주요경력 및 개요 성명 직위 담당업무 주요경력 이강직 대표이사(상근/등기) 경영총괄 80.03~82.02 영남이공대학교 전자과졸업84.08~87.12 삼성전자87.12~89.06 SVG KOREA A/S팀 89.07~99.06 HYNIX반도체 장비기술팀99.06~00.12 LG디스플레이 생산기술01.10~06.03 러셀(개인) 대표06.03~현 재 (주)러셀 대표이사 주) 보고서 제출일 현재 "최대주주변경을 수반한 주식매매계약" 종결(2019년07월25일)로 인해 최대주주는 이강직에서 권순욱으로 변경 되었습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3.최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 05월 09일 이강직 8,339,840 27.07 합병에 따라 변경 - 2018년 10월 30일 이강직 8,349,840 27.10 장내매수 주1) 2018년 11월 19일 이강직 8,349,840 26.25 전환사채 전환청구에 따른 신주발행 주2) 주1) 상기 주식수는 합병에 따른 최대주주 변동일 당시의 주식수이며, 2018년 10월 30일 장내매수를 통해 보통주 10,000주를 취득하였고, 이에 따라 이강직의 소유주식수는8,339,840(27.07%)에서 8,349,840(27.10%)으로 변동되었습니다. 주 2) 2018년 11월 19일 전환사채가 모두 전환청구되었으며 이에따라 보통주 1,000,000주 신주발행 되어 전체주식수는 30,812,000에서 31,812,000로 증가하였습니다 . 보고서 작성기준일 기준 이강직의 지분율은 소유주식수 8,349,840(26.25%) 입니다. 주3) 보고서 제출일 현재 "최대주주변경을 수반한 주식매매계약" 종결(2019년07월25)로 인해 최대주주는 이강직에서 권순욱으로 변경 되었습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이강직 8,349,840 26.25 대표이사 이동환 7,828,600 24.61 임원 우리사주조합 - - - 주) 보고서 제출일 현재 "최대주주변경을 수반한 주식매매계약" 종결 (2019년07월25일)로 인해 5%이상주주는 이강직,이동환에서 권순욱,이강직으로로 변경되었고, 의결권이 없는 자사주는 제외하였습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 5.주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (주식의 발행 및 배정) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월내 주주명부폐쇄시기 매년1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 명의개서대리인 한국예탁결재원 주주의 특전 해당사항 없음 6. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원 ,주) 구분 2019년1월 2019년2월 2019년3월 2019년 4월 2019년5월 2019년6월 주가 최고 2,025 2,320 2,170 2,050 2,180 2,200 최저 1,510 1,885 1,790 1,850 1,785 1,875 평균 1,811 2,108 1,982 1,978 1,959 2,068 월간 거래량 최고(일) 13,894,454 20,086,574 1,292,388 7,450,309 2,261,019 3,781,124 최저(일) 29,596 227,123 110,892 105,101 101,717 97,935 평균 2,343,434 3,646,949 500,523 725,310 698,732 735,277 ※ 자료출처 : 한국거래소 ※ 최고주가, 최저주가 및 평균주가는 해당일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 당사의 임원은 기준일현재 총 7명으로 등기임원 4명, 미등기임원 3명 입니다. 가.임원의 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이강직 남 1961.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 80.03~82.02 영남이공대학교 전자과졸업84.08~87.12 삼성전자87.12~89.06 SVG KOREA A/S팀89.07~99.06 HYNIX반도체 장비기술팀 99.06~00.12 LG디스플레이 생산기술01.10~06.03 러셀(개인) 운영06.03~현 재 (주)러셀 운영 8,349,840 - 본인 2001.10~현재 2021.05.09 이동환 남 1969.10 전무이사 등기임원 상근 경영지원총괄 16.03~18.08충북대학교경영대학원 졸업12.08~16.02한국방송통신대학교경영학과졸87.08~99.10 HYNIX반도체 장비기술팀 01.10~현 재 (주)러셀 7,828,600 - 임원 2001.10~현재 2021.05.09 김영권 남 1963.02 연구소장 등기임원 상근 연구소총괄 82.08~87.12 경북대학교전자공학졸업98.08~00.08 충북대학교 경영대학원 졸업88.08~04.04 HYNIX반도체 장비기술팀 04.05~05.01 (주)STW05.01~현재 (주)러셀 1,303,100 - 임원 2005.02~현재 2021.05.09 박성욱 남 1966.04 상무 미등기임원 상근 구매부총괄 기재생략 260,620 - 임원 - - 박상규 남 1971.01 상무 미등기임원 상근 기술부총괄 기재생략 350,000 - 임원 - - 김정호 남 1973.02 상무 미등기임원 상근 영업부총괄 기재생략 300,000 - 임원 - - 신동엽 남 1961.10 감사 등기임원 비상근 감사 84.08~88.02 충북대학교 경영학과00.10~현 재 (주)청주여객터미널 대표이사08.03~현 재 (주)러셀 - - 임원 2008.03~현재 2021.05.09 주1) 소유주식수는 2019.6.30 기준으로 작성하였습니다. 주2) 미등기임원으로 5년이상 계속 재직해온 경우 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다. 주3) 보고서 제출일 현재 등기 임원은 대표이사이강직,사내이사이동환,사내이사김영권,감사신동엽에서 대표이사권순욱 ,대표이사이강직,사내이사 김정용,감사이병호로 변경 되었습니다. 주4) 보고서 제출일 현재 "최대주주변경을 수반한 주식매매계약" 종결(2019년07월25일)로 인해 소유주식수는 변동이 있고 , 최대주주는 이강직에서 권순욱으로 변경 되었습니다. 나.직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 15 - - - 15 7년 486,251 32,417 - 관리 여 2 - - - 2 8.8년 58,691 29,346 - 개발 남 4 - - - 4 6.6년 119,637 29,909 - 제조 남 33 - - - 33 5.3년 867,056 26,274 - 제조 여 1 - - - 1 1년 18,114 18,114 - 합 계 55 - - - 55 5.9년 1,549,749 28,177 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 급 여 총액은 총 근로소득(급여,상여,기타소득 모두 포함)을 기준으로 기재된 금액입니다. 주2) 상기 직원수는 6월30일 기준으로 등기임원 3명을 제외하고 미등기 임원을 포함한 직원수입니다 주3) 직원 현황중 1인당 평균 급여액은 2019년 6월말까지 지급된 급여 총액을 2019년 6월말 기준 근무 직원수로 단순히 나누어 산정되었습니다. 다.미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 158,116,500 52,705,500 - 2. 임원의 보수 등 가.이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 2,000 등기이사 감사 1 20 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 235 78 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 158 53 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 이사, 감사가 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 1. 계열회사의현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2.타법인 출자현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2.대주주와의 자산양수도 , 영업거래 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3.대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 보 고서 제출일 현재 금융감독원 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행, 변경상황은 아래와 같습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행상황 비고 2018.12.18 단일판매공급계약체결 반도체장비 공급 계약건 진행중 - 2018.12.26 신규시설투자등 신규시설투자(사옥신축)사업규모 확대에 따른 사옥신축 진행중 - 2019.01.14 단일판매공급계약체결 반도체장비 공급 계약건 완료(2019.04.16) - 2019.01.16 단일판매공급계약체결(자율공시) 반도체장비 공급 계약건 완료(2019.04.12) - 2019.03.11 단일판매공급계약체결(자율공시) 반도체장비 공급 계약건 완료(2019.05.23) - 2019.04.11 단일판매공급계약체결(자율공시) 반도체장비 공급 계약건 진행중 - 2019.06.12 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결 최대주주 이강직외 2인이보유하고 있는 주식12,780,000주를 권순욱외1인에게 양도하는 계약체결 완료(2019.07.25) 주1) 주1) 보고서 제출일 현재 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결은 2019년 7월25일부로 주식 및 자금 교환이 완료 되었습니다. 나.주주총회 의사록 요약 보 고서 제출일 현재 주주총회의사록 요약내용입니다. 일자 구분 안건 결의내용 2015.03.26 발기인 총회 1.창립사항 보고에 관한 건2.정관 승인의 건3.이사,감사 선임의 건4.상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건5.본점설치 장소 결정의 건 승인 2015.04.02 임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건3. 임원보수규정 제정의 건 승인 2016.03.28 정기주주총회 1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 신규이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 승인 2017.03.29 정기주주총회 1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 신규이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 승인 2018.03.30 임시주주총회 1. 합병승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 승인 2018.03.30 정기주주총회 1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 승인 2019.03.26 정기주주총회 1. 제4기재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건 승인 2019.07.26 임시주주총회 1-1. 사내이사 권순욱 선임의 건.1-2. 사내이사 김정용 선임의 건.2. 감사 이병호 선임의 건.3. 정관 일부 변경의 건. 승인 2. 우발채무 등 가.중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나.견질 또는 담보용 어음 ㆍ 수표현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다.채무보증현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라.채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마.그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바.자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3.제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다.중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_페이지_1.jpg 중소기업기준검토표_페이지_1 중소기업기준검토표_페이지_2.jpg 중소기업기준검토표_페이지_2 라.직접금용 자금의 사용 (1) 신용보강 제공 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 단기매매차익 미환수 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 상장 2018년 06월 01일 장비구매 8,820 장비구매외 4,196 주1) 주1) 당사는 자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 보고서 제출일 현재 미사용 금액은 금융상품등에 예치되어 있습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 2017년 11월 08일 장비구매 6,042,990 PRODUCER 장비구매외 6,042,990 - 마.외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바.법적위험 변동사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사.합병등의 사후정보 1)합병의 개요 내역 합병회사 피합병회사 법인명 하이제3호기업인수목적주식회사 주식회사 러셀 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 홍창배 이강직 주소 서울특별시 영등포구 여의나루로61 충청북도 진천군 문백면문진로 320-80 설립연월일 2015년03월26일 2006년 03월 07일 합병등 종료일 2018년 5월 9일(합병등기일) 합병 배경 기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화,우수 인력유치 등의 다양한 효과를 위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 하이제3호기업인수목적주식회사와 합병 합병내용 합병방법으로 상장법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 러셀(피합병회사)를 흡수합병하는 방법으로 합병비율1:13.031로 피합병회사 주주에게 합병회사의 보통주 26,062,000주를 교부하였습니다. ※ 합병법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 5월 9일 (주)러셀로 상호를 변경하고 합병등기 완료되었습니다. 하이제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)러셀에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)러셀이 하이제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 2) 합병 주요일정 구 분 일 정 합병 이사회결의 및 합병계약 17.11.16(목) 합병상장 예비심사청구서 제출 17.11.16(목) 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 18.02.19(월) 주주확정 기준일 18.03.06(화) 주주명부폐쇄기간 시작일 18.03.07(수) 종료일 18.03.12(월) 주주총회 소집통지 공고일 18.03.15(목) 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 시작일 18.03.15(목) 종료일 18.03.29(목) 주주총회일 18.03.30(금) 주식매수청구권 행사 시작일 18.03.30(금) 종료일 18.04.19(목) 채권자 이의제출기간 시작일 18.04.01(일) 종료일 18.05.01(화) 합병기일 18.05.02(수) 합병종료보고 공고일 18.05.04(금) 합병등기(완료)일 18.05.09(수) 합병신주 교부일 18.05.17(목) 합병신주 상장일 18.05.18(금) 3) 합병비용 산정내역 하이제3호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 당사는 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 근거한 회계처리를 적용하였습니다.당사는 경제적 실질에 따라 코스닥시장 상장을 위해 하이제3호기업인수목적 주식회사의 자산을 취득하고 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다.당사의 재무제표는 피합병법인 주식회사 러셀이 지속되는 것이며, 비교표시된 재무상태 및 재무성과는 피합병법인 주식회사 러셀의 재무상태 및 재무성과를 표시하고 있습니다. 다만, 전기말의 자본구조는 법률상 존속법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하였습니다.당사는 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치와 합병을 승인한 합병계약일의 발행할 주식의 공정가치와의 차이를 상장을 위한 무형의 서비스를 제공받고 대가를 지급한 것으로 보아 '합병비용'으로 하여 당기손익으로 인식하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 합병대가(A) 11,898,750,000 합병계약일의 순자산공정가치(B=C-D) 7,434,731,114 순자산가액(C)(전환사채 및 전환권조정 제외) 9,979,731,114 전환사채 총 평가액(D)(전환권대가 평가액 포함) 2,545,000,000 합병비용(A-B) 4,464,018,886 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 러셀 매출액 41,130 46,565 31,261 23.99% 20,439 12.21% - 영업이익 8,236 9,858 5,688 30.94% 2,739 44.43% - 당기순이익 6,446 7,712 41 99.34% 2,350 39.06% - 주) 상기 예측치는 하이제3호기업인수목적(주)와 (주)러셀의 합병시점에서의 외부평가기관의 평가의견서상 수치입니다.(외부평가기관:한울회계법인) 주) 2차연도의 실적은 반기기준으로 년환산하여 괴리율을 산출하였습니다. 아. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.