러셀 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.03.26	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.04.02	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원보수규정 제정의 건

2016.03.28	정기주주총회	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	승인

2. 신규이사 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건

2017.03.29	정기주주총회	1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	승인

2. 신규이사 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건

2018.03.30	임시주주총회	1. 합병승인 결의의 건	승인

2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 선임의 건

4. 감사 선임의 건

5. 이사 보수한도 승인의 건

6. 감사 보수한도 승인의 건

2018.03.30	정기주주총회	1. 제3기 재무제표 승인의 건	승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2017년 11월 16일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 러셀과 합병계약(주식회사 러셀 보통주 1주에 회사 보통주 13.031주를 교부)을 체결하였습니다. 회사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며 2018년 2월 8일자로 승인되었습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 러셀을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 회사가 존속하고 주식회사 러셀이 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 러셀이 회사를 흡수 합병하는 형태입니다. 당사는 2018년 3월 30일 임시주주총회에서 합병 승인결정되었으며, 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분	예상일정

채권자 이의제출기간	2018년 4월 1일 ~ 2018년 5월 1일

합병기일	2018년 5월 2일

합병등기예정일	2018년 5월 9일

신주교부예정일	2018년 5월 17일

다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 지정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준	충족여부	세부
내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모금액 100% 예치 (한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조에 기재

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	하이투자증권
(2014년말 자기자본 5,812억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 해당 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제4조에 기재

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조에 기재

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조에 기재

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	주)

주) 기업인수목적회사의 주식 등의 발행총액은 10,000백만원(공모 전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 8,500백만원)이고 하이투자증권㈜의주식 등 투자금액은 총 7억원(발행총액의 7.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2014년말 현재 하이투자증권㈜는 자기자본 5,812억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모예정금액 8,500백만원) 가정시 하이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 7억원(발행총액의 7.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 3월 31일) ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2015.06.09	8,500	한국증권금융 100% 예치	한국증권금융 100% 예치	-

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일: 2018년 3월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.