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러셀 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 러셀
대 표 이 사 : 이 강 직
본 점 소 재 지 : 충청북도 진천군 문백면 문진로 320-80
(전 화) 043-532-8818
(홈페이지) http://www.erussell.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이 동 환
(전 화) 043-532-8818
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '하이제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'HI Special Purpose Acquisition Company Ⅲ' (약호 HI-3 SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2015년 3월 26일 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 61 (여의도동 하이투자증권빌딩 13층)- 전 화 번 호 : 02-2122-9477- 홈 페 이 지 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업에 해당 여부 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비 고

회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법" 이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 다성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 상업 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)- 합병등기일(2018년 5월 9일) 이후 본점소재지: 충북 진천군 문백면 문진로 320-80

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

연월일	내 용

2015.03.26(설립)	▶ 대표이사 홍창배 취임, 기타비상무이사 이상훈 취임, 사외이사 정동훈 취임, 감사 박진성 취임

2016.03.28	▶ 기타비상무이사 이상훈 사임, 기타비상무이사 정종석 취임

2017.03.29	▶ 기타비상무이사 정종석 사임, 기타비상무이사 황영진 취임

2018.05.09	▶ 대표이사 홍창배 사임, 기타비상무이사 황영진 사임, 사외이사 정동훈 사임, 감사 박진성 사임

2018.05.09	▶ 대표이사 이강직 취임, 사내이사 김영권 취임, 사내이사 이동환 취임, 감사 신동엽 취임

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 사업보고서 기준일까지 최대주주 변동 내역입니다.

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.03.26(설립시)	플러스에이파트너스	300,000	60.00	발행주식총수500,000주 기준

2015. 06.18	대신자산운용	482,138	10.15	발행주식총수4,750,000주 기준

2016. 06.08	플러스에이파트너스	300,000	6.31	발행주식총수4,750,000주 기준

주) 보고서 제출일 현재 당사는 주식회사 러셀과의 합병에 따른 신주발행으로 최대주주 등이 이강직 외 6인 82.00%으로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 당사는 2018년 5월 9일 기업인수목적회사의 합병으로 인해 상호가 주식회사 러셀로 변경되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2017년 11월 16일 비상장법인인 (주)러셀과 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2018년 3월 30일 합병승인을 위한 임시주주총회 개최 및 가결되어 상기 합병을 진행하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 03월 26일 설립된 회사이며,금번 합병을 통해 향후 피합병법인의 주요 사업인 반도체장비 Refurbish 제조 및 판매업을 영위할 예정입니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 설립일 이후 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.26	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2015.06.16	유상증자(일반공모)	기명식보통주	4,250,000	100	2,000	IPO공모(코스닥시장 상장)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2015.03.31	2020.03.31	1,000	기명식보통주	사채 발행일로부터 1월 경과한 날로부터 상환기일 (2020년 03월 31일) 직전일까지	100	1,000	1,000	1,000,000	-

합 계	-	-	-	-	-	100	1,000	1,000	1,000,000	-

구 분	제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자	2015년 03월 31일

권 면 총 액	금 일십억원(1,000,000,000원)

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일(2020년 03월 31일)의 직전일까지

전환비율 및 가액	전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	하이투자증권㈜ 680백만원 (68.0%)
플러스에이파트너스㈜ 100백만원 (10.0%)
㈜지아이지인베스트먼트 110백만원 (11.0%)
㈜에이케이파트너스 110백만원 (11.0%)

전환가능주식수	전환가능주식수: 1,000,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고	[인수인]
하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, ㈜지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스
[전환가격의 조정]
1. 사채권자의 전환청구 전에 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "투자기업"이 신주를 발행하는 경우에는 다음 같이 전환가격을 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일 은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3. 조정된 전환가격이 "투자기업"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, (주)지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,750,000	-	4,750,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,750,000	-	4,750,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,750,000	-	4,750,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,750,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,750,000	-

우선주	-	-

주) 공모전 주주(발기주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간약정에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

제6조 합병대상법인과의 합병 등 6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-29	17	88

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

구 분	제4기(2018년 1분기)	제3기(2017년 1분기)	제3기(2017년 말)

감사인(감사의견)	-	이촌회계법인(적정)

[자산총계]	10,050,529,470	10,023,781,403	10,048,444,801

ㆍ유동자산	10,050,529,470	10,023,781,403	10,048,444,801

ㆍ비유동자산	-	-	-

[부채총계]	1,030,406,778	975,841,887	999,612,587

ㆍ유동부채	26,087,500	7,040,000	220,000

ㆍ비유동부채	1,004,319,278	968,801,887	999,392,587

[자본총계]	9,020,122,692	9,047,939,516	9,048,832,214

ㆍ자본금	475,000,000	475,000,000	475,000,000

ㆍ자본잉여금	8,421,093,193	8,421,093,193	8,421,093,193

ㆍ이익잉여금	124,029,499	151,846,323	152,739,021

영업수익	-	-	-

영업비용	53,568,810	8,248,600	61,033,980

영업손실	53,568,810	8,248,600	61,033,980

법인세비용차감전순이익	(28,709,522)	16,177,074	39,164,794

당기순이익	(28,709,522)	16,177,074	17,069,772

주당순이익	(6)	3	4
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표

제4기 1분기 2018년 03월 31일 현재
제3기 2017년 12월 31일 현재
하이제3호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	제4(당)기 1분기말	제3(전)기말

자 산

유동자산	10,050,529,470	10,048,444,801

현금및현금성자산	1,215,556,509	1,242,996,227

단기금융상품	8,725,894,175	8,725,894,175

미수수익	96,945,877	67,469,090

당기법인세자산	12,132,909	12,085,309

자 산 총 계	10,050,529,470	10,048,444,801

부 채

유동부채	26,087,500	220,000

미지급금	26,087,500	220,000

비유동부채	1,004,319,278	999,392,587

전환사채	959,608,422	954,681,731

이연법인세부채	44,710,856	44,710,856

부 채 총 계	1,030,406,778	999,612,587

자 본

자본금	475,000,000	475,000,000

자본잉여금	8,421,093,193	8,421,093,193

이익잉여금	124,029,499	152,739,021

자 본 총 계	9,020,122,692	9,048,832,214

부 채 및 자 본 총 계	10,050,529,470	10,048,444,801

포 괄 손 익 계 산 서

제4기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지
제3기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지
하이제3호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	제4(당)기 1분기	제3(전)기 1분기

영업수익	-	-

영업비용	53,568,810	8,248,600

판매비와관리비	53,568,810	8,248,600

영업손실	53,568,810	8,248,600

기타수익	-	-

기타비용	-	-

금융수익	29,785,979	29,251,978

금융원가	4,926,691	4,826,304

법인세비용차감전순이익	(28,709,522)	16,177,074

법인세비용	-	-

당분기순이익	(28,709,522)	16,177,074

기타포괄손익	-	-

총포괄이익	(28,709,522)	16,177,074

기본주당이익	(6)	3

희석주당이익	(6)	3

자 본 변 동 표

제4기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지
제3기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지
하이제3호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	총 계

2017.01.01(기초자본)	475,000,000	8,421,093,193	135,669,249	9,031,762,442

분기순이익	-	-	16,177,074	16,177,074

2017.03.31(분기말자본)	475,000,000	8,421,093,193	151,846,323	9,047,939,516

2018.01.01(기초자본)	475,000,000	8,421,093,193	152,739,021	9,048,832,214

분기순이익(손실)	-	-	(28,709,522)	(28,709,522)

2018.03.31(분기말자본)	475,000,000	8,421,093,193	124,029,499	9,020,122,692

현 금 흐 름 표

제4기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지
제3기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지
하이제3호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	제4(당)기 1분기	제3(전)기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름	(27,439,718)	(935,939)

당분기순이익(손실)	(28,709,522)	16,177,074

조정	(24,859,288)	(24,425,674)

이자비용	4,926,691	4,826,304

이자수익	(29,785,979)	(29,251,978)

자산 및 부채의 증감	25,867,500	7,040,000

미지급금의 증가	25,867,500	7,040,000

이자의 수취	309,192	322,291

이자의 지급	-	-

법인세의 지급	(47,600)	(49,630)

투자활동 현금흐름	-	-

재무활동 현금흐름	-	-

현금및현금성자산의 순증감	(27,439,718)	(935,939)

기초 현금및현금성자산	1,242,996,227	1,293,233,920

기말 현금및현금성자산	1,215,556,509	1,292,297,981
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 대손충당금 설정현황당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 재고자산 현황 등당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 공정가치평가 내역(1) 평가방법[금융자산]- 분류 및 측정회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.- 손상회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.- 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.[금융부채]- 분류 및 측정당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.- 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.(2) 범주별 금융상품 및 공정가치당분기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	대여금 및 수취채권

당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,215,557	1,242,996

단기금융상품	8,725,894	8,725,894

미수수익	96,946	67,469

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채

당분기말	전기말

미지급금	26,087	-

전환사채	959,608	954,682

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

하이제3호기업인수목적(주)	회사채	사모	2015.03.31	1,000	0.0%	-	2020.03.31	미상환	-

합 계	-	-	-	1,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	1,000	-	-	-	1,000

합계	-	-	-	1,000	-	-	-	1,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기(당기)	이촌회계법인	-	-

제3기(전기)	이촌회계법인	적정	-

제2기(전전기)	이촌회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	이촌회계법인	외부감사	10백만원	-

제3기(전기)	이촌회계법인	외부감사	10백만원	49

제2기(전전기)	이촌회계법인	외부감사	10백만원	102

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항

- 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등

사업년도	보고일자	보고내용	비고

제3기(당기)	2018.02.21	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제2기(전기)	2017.02.01	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제1기(전전기)	2016.03.17	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

5. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일까지 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 이 정관 제37조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

박진성	2011.10~ 현 재 한주회계법인 이사
2012.09~2014.06 신구대학교 세무회계학과 겸임교수
2012.09~2014.06 인덕대학교 세무회계학과 강사
2010.12~2011.10 현대회계법인 근무
2002.09~2010.12 안진회계법인 근무	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

보고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 합병에 의해 감사 박진성이 사임하고 감사 신동엽이 신규 선임되었습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

신동엽	84.08~88.02 충북대학교 경영학과
00.10~현 재 (주)청주여객터미널 대표이사	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

라. 감사의 독립성 당사의 감사 박진성은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

2	2015.03.30	1 (1)	-

3	2015.04.01	1 (1)	-

4	2015.04.29	1 (1)	-

5	2016.01.26	1 (1)	-

6	2016.03.09	1 (1)	-

7	2017.03.07	1 (1)	-

8	2017.11.16	1 (1)	-

9	2018.02.14	1 (1)	-

10	2018.03.08	1 (1)	-

11	2018.05.09	1 (1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성 기준일까지 정관 제32조 제4항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 하이투자증권, 플러스에이파트너스, 지아이지인베스트먼트, 에이케이파트너스)는 주주등간약정에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 또한, 공모전주주(발기인인 하이투자증권, 플러스에이파트너스, 지아이지인베스트먼트, 에이케이파트너스)는 주주등간계약에 따라 당사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 않거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

플러스에이파트너스	본인	보통주	300,000	6.31	300,000	6.31	-

계	보통주	300,000	6.31	300,000	6.31	-

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주 개요

구분	개인(국내)	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	플러스에이파트너스주식회사	한자(영문)	PlusA Partners Co.,Ltd

주소(본점소재지)	서울시 중구 충무로1가	사업자등록번호	220-86-18904

사업내용	투자 및 자문	발행회사와의 관계	최대주주

업무상 연락처및 담당자	소속회사	플러스에이파트너스주식회사	부서	-

직위	책임심사역	전화번호	02-632******

성명	문용채	팩스번호	02-632******

이메일 주소	******ae.mg@gmail.com

(2) 최대주주에 대한 구체적인 사항

법적성격	주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)	97.8억원	부채총액	40.8억원

자본총액	57.0억원	자본금	0.5억원

대표자	장웅주

의사결정기구(의사결정권자)	이사회

최대주주(법인 대표자)	장웅주	최대주주 지분(율)	90%

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.03.26	플러스에이파트너스	300,000	60.00	발행주식총수500,000주 기준

2015.06.18	대신자산운용	438,730	9.24	발행주식총수4,750,000주 기준

2016.06.08	플러스에이파트너스	300,000	6.31	발행주식총수4,750,000주 기준

3. 주식 소유현황5%이상 주주현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	플러스에이파트너스	300,000	6.31	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	769	98.09	3,055,476	64.33

4. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관 제11조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 당사의 보고서 작성 기준일까지의 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다

(단위: 원,주)

구분	2017.10	2017.11	2017.12	2018.01	2018.02	2018.03

주가	최 고	2,050	2,040	-	-	2,275	2,550

최 저	2,025	2,030	-	-	2,030	2,265

평 균	2,039	2,035	-	-	2,161	2,425

거래량	일 최고	45,343	57,531	-	-	1,707,749	902,651

일 최저	7,632	-	-	-	-	83,984

평 균	23,921	27,811	-	-	314,723	308,850

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

"본 약정 당사자들" : 하이투자증권, 플러스에이파트너스, 지아이지인베스트먼트, 에이케이파트너스(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (하략)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	25,000,000	연간 승인금액

감사	1	25,000,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	-	-	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(기준일: 2018년 3월 31일) (단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(기준일: 2018년 3월 31일) (단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	회사명	당분기말	전기말

채 권	채무(*)	채 권	채무(*)

주주	하이투자증권㈜	-	680,000	-	680,000

(*) 사채할인발행차금 차감 전 금액임.

나. 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	회사명	당분기	전기

수익 등	비용 등(*)	수익 등	비용 등(*)

주주	하이투자증권㈜	-	3,282	-	12,958

(*) 사채할인발행차금 상각액임.

5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.