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러셀 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 러셀
대 표 이 사 : 이 강 직
본 점 소 재 지 : 충청북도 진천군 문백면 문진로 320-80
(전 화) 043-532-8818
(홈페이지) http://www.erussell.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 이 동 환
(전 화) 043-532-8818
1. 회사의 개요

주식회사 러셀은 하이제3호기업인수목적 주식회사와 2017년 11월 16일 합병계약을체결하였으며, 2018년 5월 9일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 러셀(피합병회사)을 1:13.031 비율(당사 주식 1주에 대해 하이제3호기업인수목적 주식회사 보통주 13.031주 부여)로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 러셀로 변경하였습니다. 법률적으로 하이제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 러셀이 실질적 합병회사가 됨으로서 본 반기보고서는 주식회사 러셀을 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

등록	2018년 05월 18일	해당사항없음	해당사항없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 러셀'입니다. 영문으로는 'Russell Co., Ltd.'라 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)러셀, Russell 이라고 표기 합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2006년 3월7일에 설립되어 반도체장비 제조 및 판매와 생산자동화 장비 제조 및 판매 등이 주요 영업목적이며. 2018년5월18일 코스닥시장에 합병상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 충북 진천군 문백면 문진로 320-80 - 전 화 번 호 : 043-532-8818- 홈 페 이 지 : http://www.erussell.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 당 사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 마. 주요 사업의 내용 1)회사의 목적 사업 당사는 200mm 및 300mm 증착장비에 대해 지난 10년 이상의 노하우를 통해 앞선 기술력과 글로벌 네트워크를 기반으로 반도체 전공정내 다양한 산업영역과 특화된 무인 생산 자동화 설비 시장에서 주요 사업을 영위하고 있으며, 당사 정관에 기재된 목적사업은 하기와 같습니다.1. 반도체장비 제조 및 판매업2. 산업용기기 장비의 제작 및 판매업3. 기계부품, 화학약품 및 반도체재료에 대한 생산, 판매 및 수출입업4. 반도체관련장비 무역업5. 반도체장비 임대업6. 각호에 관련된 부대사업당사의 주요사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의'Ⅱ.사업의내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 신용평가에 관한 사항

등급	평가(산출)일자	재무기준일자	평가대상	평가회사
(신용평가등급범위)

BBB	2018년4월13일	2017년12월31일	기업신용평가	(주)이크레더블(AAA~D)

BBB-	2017년4월14일	2016년12월31일	기업신용평가	(주)이크레더블(AAA~D)

BB+	2016년4월15일	2015년12월31일	기업신용평가	(주)이크레더블(AAA~D)

※신용등급체계(이크레더블)

등급	등급의 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연	월	연 혁

2006년	03월	(주) 러셀 설립

2006년	10월	RUSSELL PTE LTD (싱가포르) 설립

2006년	12월	기업부설연구소 설립

2007년	04월	벤처기업 인증(기술평가보증기업)

2007년	11월	수출 오백만불탑 수상

2007년	11월	대표이사 국무총리상 수상

2011년	10월	CLEAN 사업장인증(안전보건공단)

2011년	10월	RUSSELL PTE LTD (싱가포르) 지분매각

2014년	11월	ISO9001 / 14001 인증

2017년	01월	병역지정업체 선정(병무청)

2017년	04월	기술혁신형 중소기업 인증(중소기업청)

2017년	04월	강소기업 선정(중소기업청)

2018년	05월	하이제3호기업인수목적 주식회사와 합병

2018년	05월	코스닥 상장

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	주 소	비 고

2006.03.07	충청북도 진천군 문백면 도하리 1-2	설립

2011.10.31	충청북도 진천군 문백면 문진로 320-80	도로명주소

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	변경 전(합병)	변경 후(피합병)	비고

2018.05.09	대표이사 : 홍창배 사내이사 : 황영진 사외이사 : 정동훈감 사 : 박진성	대표이사 : 이강직사내이사 : 이동환사내이사 : 김영권감 사 : 신동엽	합병에 따른 변동

라. 최대주주의 변동

변동일자	구분	최대주주	소유주식수	지분율	비 고

2017.05.09	변경 전	플러스에이파트너스(주)	300,000 주	6.32%	합병에 따른 변경

변경 후	이강직	8,339,840 주	27.07%

주) 보고서 제출일 현재 당사는 합병에 따른 신주발행으로 최대주주 등이 이강직 외 특별관계인 6인 82.02%으로 변경되었습니다. 마. 상호의 변경

변경일	변경 전 상호	변경 후 상호	변경사유

2018.05.09	하이제3호기업인수목적주식회사	주식회사 러셀	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 하이제3호기업인수목적 주식회사와 2017년 11월 16일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 5월 9일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	반도체 장비 리퍼비시 시장은 수요자의 단순한 생산 증대를 위한 장비투자 만이 아니라 여러가지 공정 변화와 빠르게 변화하는 기술 및 제품능력 향상 등에 따른 장비 투자 등 다양한 상황에서 필요성이 증대되고 있으며, 향후 성장성이 높은 산업이라는 점을 고려하여 코스닥상장을 계획함에 따라하이제3호기업인수목적 주식회사와 합병함.

합병 방법	하이제3호기업인수목적(주)가 (주)러셀을 흡수합병함.

합병 비율	하이제3호기업인수목적(주) : (주)러셀 =1 : 13.031

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 26,062,000주

아. 경영활동과 관련된 중요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006.03.07	-	기명식보통주	100,000	5,000	5,000	설립자본금

2008.03.28	주식배당	기명식보통주	100,000	5,000	5,000

2008.05.09	주식분할	기명식보통주	1,800,000	500	-	주1)

2018.05.09	-	기명식보통주	24,062,000	100	2,000	주2)

2018.05.09	-	기명식보통주	4,750,000	100	2,000	주3)

(주1) 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할하였습니다.(주2) 합병회사인 하이제3호기업인수목적㈜ 와의 합병에 따라 회사의 총주식수인 2,000,000주에 대해 주주명부에 등재된 주주들에게 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 합병신주(기명식 보통주) 26,062,000주를 배정하였습니다.(주3) 합병회사인 하이제3호기업인수목적㈜와의 합병에 따라 기발행된 기명식 보통주 4,750,000주가 추가되였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2015.03.31	2020.03.31	1,000	기명식보통주	사채 발행일로부터 1월 경과한 날로부터 상환기일 (2020년 03월 31일) 직전일까지	100	1,000	1,000	1,000,000	-

합 계	-	-	-	-	-	100	1,000	1,000	1,000,000	-

구 분	제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자	2015년 03월 31일

권 면 총 액	금 일십억원(1,000,000,000원)

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일(2020년 03월 31일)의 직전일까지

전환비율 및 가액	전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	하이투자증권㈜ 680백만원 (68.0%)
플러스에이파트너스㈜ 100백만원 (10.0%)
㈜지아이지인베스트먼트 110백만원 (11.0%)
㈜에이케이파트너스 110백만원 (11.0%)

전환가능주식수	전환가능주식수: 1,000,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고	[인수인]
하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, ㈜지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스
[전환가격의 조정]
1. 사채권자의 전환청구 전에 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "투자기업"이 신주를 발행하는 경우에는 다음 같이 전환가격을 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일 은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3. 조정된 전환가격이 "투자기업"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, (주)지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,812,000	-	30,812,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,812,000	-	30,812,000	-

Ⅴ. 자기주식수	6,645,810	-	6,645,810	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,166,190	-	24,166,190	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	6,645,810	-	-	6,645,810	주1

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	6,645,810	-	-	6,645,810	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사와 하이제3호기업인수목적 주식회사의 합병에 따른 기존 자기주식의 신규배정주식입니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,812,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	6,645,810	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,166,190	-

우선주	-	-

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성 기준일까지 정관 제33조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 규정

제 33조 (이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제29조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

정관 규정

제 29조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집 통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고 자료를 첨부하여햐 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,853	6,229	2,711

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	447

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주)전기, 전전기 배당 지표는 피합병법인 (주)러셀의 배당 내역입니다.