러셀 사업보고서 (2015.12)
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍창배	남	1972.05	대표이사	등기임원	비상근	총괄	2001.08 ~ 현 재 플러스에이파트너스(주) 부사장
2000.04 ~ 현 재 현대M(주) 부사장
1996.03 ~ 2000.04 현대그룹 종합기획실 과장
1989.12 ~ 1996.03 현대증권 기업금융부 대리	-	-	2015.03.26~현재	2018.03.26

정종석	남	1971.11	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	2006.09 ~ 현재 하이투자증권 ECM팀 부장 2001.11 ~ 2006.03 하나금융투자 IB영업팀 1999.09 ~ 2001.11 HMC투자증권 주식인수부	-	-	2015.03.26~현재	2019.03.28

정동훈	남	1968.12	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	2014.10 ~ 현 재 세림인베스트먼트 대표이사
2005.05 ~ 2014.09 세림회계법인 파트너
2002.08 ~ 2003.03 삼도물산 재무담당이사
2000.10 ~ 2002.07 제이앤컴퍼니인베디움 대표이사
2000.04 ~ 2000.09 메리츠증권 기업금융팀
1998.10 ~ 2000.03 영화회계법인	-	-	2015.03.26~현재	2018.03.26

박진성	남	1969.07	감사	등기임원	비상근	감사	2011.10 ~ 현 재 한주회계법인 이사
2012.09 ~ 2014.06 신구대학교 세무회계학과 겸임교수
2012.09 ~ 2014.06 인덕대학교 세무회계학과 강사
2010.12 ~ 2011.10 현대회계법인 근무
2002.09 ~ 2010.12 안진회계법인 근무	-	-	2015.03.26~현재	2017.08.29

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

구분	수행시기	업무내용

홍창배대표이사	2009	귀뚜라미의 화인텍센추리 인수 자문 : 인수 전략 및 가격협상 전략 수립

2010~2011	세종텔레콤의 온세텔레콤 인수 자문 : 구주인수 및 유상증자 등 인수구조 검토 및 매각 협상 자문
재무적 투자자 유치(투자규모 약 500억원)

현대위아 IPO 자문 : 주관사 선정 및 거래소 심사대응자료 작성 및 일정관리

현대자동차의 현대건설 인수자문 : 인수 전략 자문

2012	현대위아의 중자사업부 매각 : 매각구조 결정 및 인수자 물색, 매매조건 협상 등 자문

2013	현대제철- 현대하이스코 분할합병 자문 : 분할 합병의 방안 및 절차 자문, 분할 검토시 관련법규 사전 점검

2013	현대로템 IPO 자문 : 주관사 선정 및 거래소 심사대응자료 작성 및 일정관리

2014	현대위아-현대위스코-현대메티아 3사 합병 자문 : 합병 전략 자문, 합병 절차 및 관계기관 대응 전략 자문

현대제철의 동부특수강 인수 자문 : 인수 전략 및 매각주간사와의 매각조건 협상 대리

정동훈사외이사	2001	영흥텔레콤 경영권지분 매각자문

2002	대농 매수자문

2006	로커스 구조조정M 및 경영권매각자문

2006	서울일렉트론 경영권 매수자문

2006	위디츠 경영권 매각자문

2007	라이브코드 경영권 매각자문

2008	리젠 경영권 매수자문

2012	인포피아 사업부 양수자문

2013	씨티엘 지분투자 자문

2014	판도라티비 합병자문(노바토)

박진성감사	2006	인천정유 인수를 위한 재무실사

2010	영덕풍력 매각을 위한 재무실사

2010	상장사 매수를 위한 재무실사 및 기업가치 평가

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율

홍창배	플러스에이파트너스㈜	M, IPO컨설팅	부사장	경영총괄	2001.08 ~ 현재	1,000주	10%

현대M	재무구조개선 자문 등	부사장	경영총괄	2000.04 ~ 현재	400주	4%

정종석	하이투자증권㈜	증권업	부장	기업금융	2006.09 ~ 현재	-	-

정동훈	㈜세림인베스트먼트	M	대표이사	총괄	2014.10 ~ 현재	7,000주	70%

박진성	한주회계법인	회계감사	이사	감사	2011.10 ~ 현재	-	-

바. 임원의 겸직에 따른 이해상충

당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정	내 용

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)	④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.
1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)
가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

합병/공시	남	1	-	-	-	-	-	-	-	-

총무/자금/공시	여	1	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	2	-	-	-	-	-	-	-	-