eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스디생명공학 사업보고서 (2020.12)
정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 2019년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 30일

3. 정정사유 : 종속회사의 주주인 기타특수관계자(HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED, UNITED MERCHAN)와의 거래 내역 추가

4. 정정사항

항 목	정정전	정정후

연결재무제표 주석 29	(주1)	(주2)

(주1) 정정전29. 특수관계자 거래

(1) 당기와 전기 중 연결실체 내 기업간 거래 및 채권·채무는 연결시 제거되었으며, 연결실체와 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	회사명

기타의 특수관계자	㈜애니코스

㈜위드지엘(*1)

㈜손대식박태윤(*2)

임직원	임직원

(*1) 지배기업의 임원이 상기 회사의 대표이사로 재직하고 있습니다.

(*2) 지배기업의 임원이 상기 회사의 임원으로 재직하고 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ 매입등 거래내역은 다음과 같습니다.(당기)

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출등	매입등

매출	이자수익등	매입

기타의 특수관계자	㈜애니코스	-	204,408	998,615

㈜위드지엘	18,066	148,714	-

임직원	임직원	-	3,051	-

합계	18,066	356,173	998,615

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.(당기말)

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	채권 등	채무 등

매출채권	단기대여금	매입채무 등

기타의특수관계자	㈜애니코스	-	-	2,376

㈜손대식박태윤	-	254,716	-

㈜위드지엘	9,000	2,955,000	-

임직원	임직원	-	197,429	-

합계	9,000	3,407,145	2,376

(주2) 정정후29. 특수관계자 거래

(1) 당기와 전기 중 연결실체 내 기업간 거래 및 채권·채무는 연결시 제거되었으며, 연결실체와 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	회사명

기타의 특수관계자	㈜애니코스

㈜위드지엘(*1)

㈜손대식박태윤(*2)

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED(*3)

UNITED MERCHAN(*4)

임직원	임직원

(*1) 지배기업의 임원이 상기 회사의 대표이사로 재직하고 있습니다.

(*2) 지배기업의 임원이 상기 회사의 임원으로 재직하고 있습니다.

(*3) 종속기업인 (주)삼우생명과학의 지분을 16.23% 보유하고 있는 주주입니다.(*4) HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED와 대표이사가 동일합니다

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ 매입등 거래내역은 다음과 같습니다.(당기)

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출등	매입등

매출	이자수익등	매입

기타의 특수관계자	㈜애니코스	-	204,408	998,615

㈜위드지엘	18,066	148,714	-

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED	8,869,313	-	-

UNITED MERCHAN	1,148,735	-	-

임직원	임직원	-	3,051	-

합계	10,036,114	356,173	998,615

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.(당기말)

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	채권 등	채무 등

매출채권	단기대여금	매입채무 등

기타의특수관계자	㈜애니코스	-	-	2,376

㈜손대식박태윤	-	254,716	-

㈜위드지엘	9,000	2,955,000	-

UNITED MERCHAN	-	-	1,911,955

임직원	임직원	-	197,429	-

합계	9,000	3,407,145	1,914,331
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디생명공학
대 표 이 사 : 박 설 웅
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66
(전 화) 02-583-1846
(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리총괄장 (성 명) 강형주
(전 화) 02-583-1846
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	변경 (전) 소재지	변경 (후) 소재지	비고

2010.07.25	서울 강남구 논현동 60-18, 501호	서울 영등포구 문래동3가 55-20, 에이스하이테크시티 4동 409호	본점 이전

2013.10.12	서울 영등포구 문래동3가 55-20, 에이스하이테크시티 4동 409호	서울 양천구 중앙로 312 2층 302호	본점 이전

2014.09.27	서울 양천구 중앙로 312 2층 302호	서울 강서구 공항대로 61길 29 서울신기술창업센터 C동 301호	본점 이전

2019.08.02	서울 강서구 공항대로 61길 29 서울신기술창업센터 C동 301호	서울 강서구 마곡중앙8로 1길 66	본점 이전

2. 경영진의 중요한 변동최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 하기와 같습니다.

구분	변경전	변경후

대표이사	등기이사	사외이사	감사	대표이사	등기이사	사외이사	감사

2015.03.31	박설웅	임연주	-	이상국	박설웅	임연주임민규	-	이상국

2015.08.19	박설웅	임연주임민규	-	이상국	박설웅	임민규	김봉즙	노재현

2015.11.05	박설웅	임민규	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후	김봉즙	노재현

2016.03.30	박설웅	임민규이태후	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후조정현	김봉즙	노재현

2017.03.31	박설웅	임민규이태후조정현	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후조정현	김해관홍석기	노재현

2018.03.28	박설웅	임민규이태후조정현	김해관홍석기	노재현	박설웅	임민규조정현	김해관홍석기	이상국

2018.03.31	박설웅	임민규조정현	김해관홍석기	이상국	박설웅	조정현	김해관홍석기	이상국

2019.03.30	박설웅	조정현	김해관홍석기	이상국	박설웅	-	김해관홍석기	이상국

※ 2020년 3월 27일 개최된 12기 정기주주총회에서 선임된 사내이사 및 사외이사에 대해서는 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고하십시오.3. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

2019년 3월 21일자 로 당사는 자회사(발행주식 100%소유)인 (주)셀레뷰 및 (주)에스디생활과학과의 소규모합병에 관한 합병등종료보고서를 제출하였습니다. 합병기일은 2019년 3월 19일 입니다. 2019년 8월 9일 (주)에스디생명공학은 종속회사 (주)알파비앤에이치를 흡수합병하였습니다. 보다 자세한 사항은 공시된 합병등종료보고서(합병) 공시를 참조하시기 바랍니다.

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 설립 이후 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일자	내용

2008년 09월	주식회사 에스디생명공학 설립

2012년 03월	기술평가 벤처기업 지정

2013년 06월	말레이시아 왓슨스 입점

2014년 05월	홍콩 SaSa 독점공급 계약

2014년 07월	스테디셀러'SNP 바다제비집 아쿠아 앰플 마스크’ 출시

2015년 01월	국내 공식 최초 'SNP 애니멀 마스크 4종' 출시

2015년 01월	디자인연구소 설립

2015년 05월	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 지정

2015년 08월	SD BIOTECHNOLOGIES (USA) INCORPORATION (미국법인) 설립

2015년 09월	중앙연구소 피부과학연구센터 설립

2015년 10월	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (아이스디화장품) 설립

2015년 10월	서울시 일자리창출 우수기업 표창

2015년 11월	벤처유공포상 대통령표창

2016년 01월	'2016 인터내셔널 뷰티 브랜드 어워즈 인 샤먼’글로벌 마스크 브랜드 부문 수상

2016년 03월	WID COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (위드화장품) 설립

2016년 06월	2016년 글로벌 강소기업 육성사업 대상기업 선정

2016년 06월	SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (아이스푸화장품) 설립

2016년 06월	SNP COSMETICS Co., Ltd. (Vietnam) (베트남법인) 설립

2016년 10월	㈜에스디생활과학 설립

2016년 10월	두뇌역량우수기업(K-BrainPower) 선정

2016년 12월	천만불 수출의 탑 수상

2017년 02월	(주)셀레뷰 지분 100% 취득

2017년 03월	코스닥시장 상장

2017년 03월	(주)쏠렉 지분 100% 취득

2017년 05월	(주)알파비앤에이치 지분 51% 취득

2017년 09월	'2017 벤처 천억 기업' 선정

2017년 09월	더마코스메틱 '히든랩' 론칭

2017년 12월	3,000만불 수출탑 수상

2018년 01월	PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL (인도네시아 법인) 지분 51% 취득

2018년 02월	그루밍 브랜드 '엠솔릭' 론칭

2018년 04월	티몰국제 2017 뷰티부문 Top10 브랜드 선정

2018년 05월	에코서트 인증 100% 유기농 순면 생리대 '데이위드' 런칭

2018년 08월	SNP 헤어 마스크 미국 월마트 런칭

2018년 12월	5,000만불 수출탑 수상

2019년 08월	(주)셀레뷰 및 (주)에스디생활과학 합병

2019년 08월	마곡 신사옥 이전 (강서구 등촌동에서 강서구 마곡동)

2019년 08월	(주) 알파비앤에이치 합병

2019년 11월	제 22회 농림축산식품 과학기술대상 포상 학술연구기술 부분 장관 표창2019 서울국제발명전시회 금상, 은상 2관왕 수상

2019년 12월	2019 SBA 채용지원사업 참가기업 ‘일자리 창출 우수기업‘ 최우수 선정
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.09.19	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립 자본금

2009.04.21	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2011.06.23	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2013.03.01	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2013.03.19	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2015.03.04	유상증자(제3자배정)	보통주	8,000	5,000	250,000	-

2015.04.08	유상증자(제3자배정)	우선주	5,332	5,000	750,000	-

2015.07.24	유상증자(제3자배정)	보통주	250	5,000	1,000,000	-

2015.07.25	무상증자	보통주	353,000	5,000	5,000	400% 무상증자

2015.07.25	무상증자	우선주	21,328	5,000	5,000	400% 무상증자

2015.09.21	주식분할	보통주	3,971,250	500	-	1/10 주식분할

2015.09.21	주식분할	우선주	239,940	500	-	1/10 주식분할

2015.11.18	전환권행사	보통주	266,600	500	-	우선주의 보통주전환(증가)

2015.11.18	전환권행사	우선주	266,600	500	-	우선주의 보통주전환(감소)

2015.12.23	유상증자(제3자배정)	보통주	37,000	500	20,000	-

2016.01.01	무상증자	보통주	4,716,100	500	500	100% 무상증자

2016.10.15	무상증자	보통주	9,432,200	500	500	100% 무상증자

2017.02.24	유상증자(일반공모)	보통주	3,200,000	500	12,000	-

2018.03.31	주식매수선택권행사	보통주	270,666	500	7,500	2018년 1분기 주식매수선택권 행사수량

2018.06.30	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	7,500	2018년 2분기 주식매수선택권 행사수량
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	우선주식등	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,415,066	-	22,415,066	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,415,066	-	22,415,066	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,415,066	-	22,415,066	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,415,066	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,415,066	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-22,021	8,452	14,141

(별도)당기순이익(백만원)	-21,897	10,892	20,518

(연결)주당순이익(원)	-930	401	657

현금배당금총액(백만원)	-	-	3,310

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	23.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.1

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 2019년(당기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	영업권 손상평가

제11기 2018년(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	-

제10기 2017년(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 2019년(당기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	70	1,180

제11기 2018년(전기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	60	921

제10기 2017년(전전기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	55	909

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 2019년(당기)	-	-	-	-	해당없음

-	-	-	-	해당없음

제11기 2018년(전기)	-	-	-	-	해당없음

-	-	-	-	해당없음

제10기 2017년(전전기)	-	-	-	-	해당없음

-	-	-	-	해당없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지않습니다.2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 이사 후보자의 인적사항과 추천인을 주주총회소집통지서 및 공고사항으로 공시하고 있습니다.

3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

김해관	ㆍ동원 F 대표이사
ㆍ엔프라니 대표이사
ㆍ제일제당 생활화학 본부장	관계없음	해당사항없음	-

홍석기	ㆍ단국대학교 경영학부 교수
ㆍ네브래스카 주립대학 경영학 박사	관계없음	해당사항없음	-

※ 김해관 사외이사와 홍석기 사외이사는 2020년 3월 27일 주주총회일로 임기만료로 사임하였습니다.※ 12기 정기주주총회 이후의 사외이사 선임내역은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요활동내역1) 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사	기타비상무이사

박설웅(출석률: 100%)	김해관(출석률: 75%)	홍석기(출석률: 95%)	조정현(출석률: %)

찬 반 여 부

1	2019.01.10	1) ㈜에스디생명공학과 ㈜에스디생활과학의 합병계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

2) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	찬성	찬성	-

3) ㈜에스디생명공학과 ㈜셀레뷰 합병계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

4) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.02.08	2018년 내부회계관리제도 운용실태 보고	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.02.11	1) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-

2) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-

3) 시설자금 일시 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-

4) 산업은행 차입의 건	찬성	찬성	찬성	-

4	2019.02.12	1) ㈜에스디생활과학 흡수합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

2) ㈜셀레뷰 흡수합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

5	2019.03.11	1) 제11기(2018년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

2) 제11기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-

6	2019.03.19	1) 합병경과 보고 및 공고의 건(㈜에스디생활과학)	찬성	찬성	찬성	-

2) 합병경과 보고 및 공고의 건(㈜셀레뷰)	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.03.26	1) (중)북경열기시대과학유한회사의 투자의 건	찬성	찬성	찬성	-

2) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-

3) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-

4) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.04.05	㈜알파비앤에이치 합병을 위한 외부기관 평가 의뢰의 건	찬성	찬성	찬성	퇴임

9	2019.05.23	자회사 유상증사 참여의 건	찬성	찬성	-

10	2019.05.30	1) ㈜에스디생명공학과 ㈜알파비앤에이치의 합병계약 체결 승인의 건	찬성	-	찬성

2) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	-	찬성

3) 신한은행 종합통장대출 신규 차입의 건	찬성	-	찬성

4) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성	-	찬성

5) 시설자금 일시 대여 연장의 건	찬성	-	찬성

6) 타법인 투자의 건	찬성	-	찬성

11	2019.06.13	1) ㈜에스디생명공학과 ㈜알파비앤에이치의 합병계약 체결 승인의 건	찬성	-	찬성

2) 타법인 운영자금 일시 대여 연장의 건	찬성	-	찬성

3) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성	-	찬성

12	2019.07.04	㈜알파비앤에이치 흡수합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성

13	2019.07.12	1) 본점 이전의 건	찬성	찬성	찬성

2) 산업은행 차입 연장의 건	찬성	찬성	찬성

14	2019.07.18	타법인 시설자금 일시 대여의 건	찬성	-	찬성

15	2019.08.01	1) 타법인 시설자금 대여 연장의 건	찬성	-	찬성

2) 신규사업 투자의 건	찬성	찬성	찬성

16	2019.08.09	1) 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성	찬성

2) 지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성

17	2019.08.29	하나은행 기업일반운전자금 대출의 건	찬성	찬성	찬성

18	2019.09.06	합작법인 설립의 건(㈜에스디래오)	찬성	찬성	찬성

19	2019.11.22	타 법인 운영자금 대여 연장의 건	찬성	-	찬성

20	2019.12.05	시설자금대출 대환의 건	찬성	-	찬성

2) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 3) 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

4) 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

사외이사의 독립성, 전문성을 위하여 2020년부터 교육을 제공할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2018년 3월 28일 주주총회 결의에 의하여 선임된 1명(이상국)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

■ 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이상국
('54.02.20)	▷현)㈜에스디생명공학 감사
▷전)Marc 감사
▷전)육청부원 생태 과기 유한공사 대표이사▷전)알파인 창업투자㈜ 전무이사▷전)제일종합금융㈜▷연세대학교대학원 경영학 석사	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	상근감사

이상국(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.01.10	1) ㈜에스디생명공학과 ㈜에스디생활과학의 합병계약 체결 승인의 건	찬성

2) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성

3) ㈜에스디생명공학과 ㈜셀레뷰 합병계약 체결 승인의 건	찬성

4) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성

2	2019.02.08	2018년 내부회계관리제도 운용실태 보고	찬성

3	2019.02.11	1) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성

2) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성

3) 시설자금 일시 대여의 건	찬성

4) 산업은행 차입의 건	찬성

4	2019.02.12	1) ㈜에스디생활과학 흡수합병 승인의 건	찬성

2) ㈜셀레뷰 흡수합병 승인의 건	찬성

5	2019.03.11	1) 제11기(2018년) 재무제표 승인의 건	찬성

2) 제11기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성

6	2019.03.19	1) 합병경과 보고 및 공고의 건(㈜에스디생활과학)	찬성

2) 합병경과 보고 및 공고의 건(㈜셀레뷰)	찬성

7	2019.03.26	1) (중)북경열기시대과학유한회사의 투자의 건	찬성

2) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성

3) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성

4) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성

8	2019.04.05	㈜알파비앤에이치 합병을 위한 외부기관 평가 의뢰의 건	찬성

9	2019.05.23	자회사 유상증사 참여의 건	찬성

10	2019.05.30	1) ㈜에스디생명공학과 ㈜알파비앤에이치의 합병계약 체결 승인의 건	찬성

2) 소규모 합병을 위한 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성

3) 신한은행 종합통장대출 신규 차입의 건	찬성

4) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성

5) 시설자금 일시 대여 연장의 건	찬성

6) 타법인 투자의 건	찬성

11	2019.06.13	1) ㈜에스디생명공학과 ㈜알파비앤에이치의 합병계약 체결 승인의 건	찬성

2) 타법인 운영자금 일시 대여 연장의 건	찬성

3) 타법인 운영자금 일시 대여의 건	찬성

12	2019.07.04	㈜알파비앤에이치 흡수합병 승인의 건	찬성

13	2019.07.12	1) 본점 이전의 건	찬성

2) 산업은행 차입 연장의 건	찬성

14	2019.07.18	타법인 시설자금 일시 대여의 건	찬성

15	2019.08.01	1) 타법인 시설자금 대여 연장의 건	찬성

2) 신규사업 투자의 건	찬성

16	2019.08.09	1) 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성

2) 지점 설치의 건	찬성

17	2019.08.29	하나은행 기업일반운전자금 대출의 건	찬성

18	2019.09.06	합작법인 설립의 건(㈜에스디래오)	찬성

19	2019.11.22	타 법인 운영자금 대여 연장의 건	찬성

20	2019.12.05	시설자금대출 대환의 건	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제10기 정기주주총회(2018.03.28.)에서 활용하기로 결의하여 도입한 바 있습니다나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박설웅	최대주주	보통주	12,460,000	55.59	12,460,000	55.59	-

조정현	임원	보통주	126,400	0.56	0	0	2019/03/30 임기만료 퇴임

이상국	임원(감사)	보통주	58,740	0.26	58,740	0.26	-

조진만	임원	보통주	32,000	0.14	0	0	2019/08/12 퇴사

김용규	관계사임원	보통주	10,400	0.05	0	0	2019/06/30 퇴사

이한영	관계사임원	보통주	5,600	0.02	5,600	0.02	-

(주)소예	특수관계자	보통주	0	0	20,000	0.09	최대주주 특수관계자2019/07/15 편입

계	보통주	12,497,600	56.62	12,465,600	55.96	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

- 최대주주 : 박설웅

- 경력(최근 5년간) : 에스디생명공학 대표이사 (2008.09 ~ )

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박설웅	12,460,000	55.59%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 라. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,553	99.94%	9,369,192	41.42%	-

※소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 의미합니다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주 를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에관한특별조치법 제2조의2 제1항 제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융 에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우
③제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년1월1일부터1월31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr), 홈페이지에 공고할 수 없을 경우 서울시 발행 매일경제신문

바. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종류	'19년 12월	'19년 11월	'19년 10월	'19년 9월	'19년 8월	'19년 7월

보통주	주가	최 고	5,180	5,550	7,500	6,160	6,130	7,930

최 저	4,705	4,890	4,875	5,710	4,950	5,890

평 균	5,013	5,190	6,044	5,950	5,530	6,880

거래량	최고(일)	558,168	687,074	6,515,061	440,267	380,531	198,032

최저(일)	71,020	85,897	86,670	32,235	31,445	30,464

월 간	2,946,613	4,635,778	27,940,489	2,355,502	2,420,807	1,968,334

주1) 주가는 해당일자의 종가 기준입니다. 주2) 보통주 평균주가는 단순산술평균입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박설웅	남	1963.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	▷현)㈜에스디생명공학 대표▷서강대학교 경제학사	12,460,000	-	본인	11년3개월	2020.03.30

이상국	남	1954.02	감사	등기임원	상근	감사	▷현)㈜에스디생명공학 감사▷연세대학교대학원 경영학 석사	58,740	-	임원	1년9개월	2021.02.27

김인숙	여	1969.09	사장	미등기임원	상근	글로벌영업총괄	▷ 시카고대학교 경영학석사▷ 현)㈜에스디생명공학 글로벌본부 사장▷ 전)퍼펙트 미디어 대표▷ 전)Blancoo USA/Asia 사장▷ 전)Venturo Inc. 전략제휴 이사	-	-	임원	1년	-

강형주	남	1965.09	전무	미등기임원	상근	관리총괄	▷ 연세대학교 공과대학 식품공학학사▷ 헬싱키 경제경영대학원 MBA▷ 현)㈜에스디생명공학 관리총괄장▷ 전)CJ올리브네트웍스 사업부장▷ 전)CJ오쇼핑 사업부장	-	-	임원	1년7개월	-

김해관	남	1951.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	▷전)동원 F 대표이사▷전)엔프라니 대표이사▷영남대학교 경영학사	-	-	-	2년9개월	2020.03.30

홍석기	남	1963.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	▷현)단국대학교 경영학부 교수▷네브래스카 주립대학 경영학 박사▷오클라호마 주립대학교 MBA▷서강대학교 경제학사	-	-	-	2년9개월	2020.03.30

※ 상기 임원현황은 2019년 12월 31일자입니다. 2020년 3월 27일 12기 주주총회 이후 변경된 임원현황은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고해 주시기 바랍니다. 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	97	-	-	-	97	1년 8개월	4,320,968	44,546	12	6	18	-

-	여	111	-	-	-	111	1년7개월	4,759,441	42,878	-

합 계	208	-	-	-	208	1년 7개월	9,080,409	43,656	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,088,231	98,930
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	200,000	-

감사	1	30,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	354,085	88,521	-

※ 상기 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.※ 상기 보수총액은 2019년 연간 급여 총액을 기재한 것입니다.2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	277,285	138,643	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	26,000	13,000	-

감사위원회 위원	-	0	0	-

감사	1	50,800	50,800	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조정현	부사장	28,785	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조정현	근로소득	급여	26,785	급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급(부사장), 근속기간(02년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1억8천만원으로 결정하고 1~12월중 1천5백만원을 매월 지급

상여	2,000	명절 상여금

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 해외법인의 현지 금융기관 여신에 대해 모회사로서 지급보증을 하고 있으며, 국내 종속기업 세 곳에 자금을 대여하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	자금대여거래

기초	자금대여	자금회수	기말

기타의 특수관계자	㈜애니코스	3,650,000	2,100,000	(5,750,000)	-

(주)손대식박태윤	-	254,716	-	254,716

㈜위드지엘	3,000,000	-	(45,000)	2,955,000

합계	6,650,000	2,354,716	(5,795,000)	3,209,716

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	자금대여거래

기초	자금대여	자금회수	기말

임직원	임직원(주1)	25,000	200,000	(27,571)	197,429

(주1) 재직중인 임원에게 대여하였습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항이 없습니다.