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에스디생명공학 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디생명공학
대 표 이 사 : 박 설 웅
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강서구 공항대로 61길 29
(전 화)02-583-1846
(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이혜숙
(전 화)02-583-1846
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.	2015.08.13	3303 E. Miraloma Ave. Suite 188, Anaheim, CA 92806	화장품 판매	437,025	의결권의 과반수 소유	미해당

SD COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD	2015.10.12	6B, NO 1235, Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai,China	화장품 판매	5,405,043	의결권의 과반수 소유	미해당

WID COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	2016.03.16	no.10 Building, No.1151 Xingxian Road, Jiading Industry Zone, Shanghai, China	화장품 제조	706,484	의결권의 과반수 소유	미해당

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	2016.06.27	6B, NO 1235, Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai,China	화장품 판매	5,701,425	의결권의 과반수 소유	미해당

SNP COSMETICSCO.,LTD(VIETNAM)	2016.06.28	90 Tran Dinh Xu Str., Co Giang Ward, Dist.1, Ho Chi Minh City	화장품 판매	276,197	의결권의 과반수 소유	미해당

(주)에스디생활과학	2016.10.13	서울시 동대문구 장한로119	화장품 판매	919,039	의결권의 과반수 소유	미해당

Dalian SD electronic commerce co., LTD	2016.11.09	Dalian, liaoning province economic and technological development zone, double five street 14 D	화장품 판매	35,861	실질 지배력보유	미해당

※ Dalian SD electronic commerce co., LTD 는 (주)에스디생활과학이 100.0%의 지분을 보유하고 있습니다.※ 주요종속회사 여부 판단기준은 아래와 같습니다.① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	WID COSMETICS (Shanghai) Co., Ltd.	당기 중 신설

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	당기 중 신설

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)	당기 중 신설

(주)에스디생활과학	당기 중 신설

DALIAN SD ELECTRONIC COMMERCE CO. LTD	당기 중 신설

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 에스디생명공학"이며, 영문으로는 " SD BIOTECHNOLOGIES CO., LTD."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "SDBIO"라고 표기합니다.

다. 설립일자 당사는 2008년 9월 19일에 설립하였으며, 2017년 3월 2일 코스닥시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 서울시 강서구 공항대로 61길 29 서울신기술창업센터 C동 301호
전화번호 : 02-583-1846
홈페이지 : http://www.sdbiotech.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 연결실체인 (주)에스디생명공학은 트러블 케어 제품을 포함한 기초스킨케어 제품 및 마스크팩을 주요 제품으로 하는 화장품 제조 판매업체입니다. 기타 상세한 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 7개의 계열회사를 보유하고 있으며, 당사를 제외하고 거래소 및 코스닥시장에 상장되어 있는 회사는 없습니다.

회사명	상장여부	소재지	비고

SD BIOTECHNOLOGIES (USA) INCORPORATION	비상장	미국	-

SD COSMETICS
(Shanghai) Co., Ltd.	비상장	중국	-

WID COSMETICS
(Shanghai) Co., Ltd.	비상장	중국	-

SNP COSMETICS
(Shanghai) Co., Ltd.	비상장	중국	-

SNP COSMETICS
Co., Ltd. (Vietnam)	비상장	베트남	-

㈜에스디생활과학	비상장	한국	-

Dalian SD electronic commerce co., LTD	비상장	중국	-

기타 자세한 사항은 'IX.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하 시 기 바 랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 1) 최근 3 년간 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2017.2.14	기업신용평가	BBB-	이크레더블(AAA ∼ D)	정기평가

2016.2.05	기업신용평가	BB+	한국기업데이터(AAA ∼ D)	정기평가

2) 등급의 의미

등 급	등급의 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

* 상기 등급 중 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라 "+" 또는 "-" 의 세부 등급이 부여됩니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	변경 (전) 소재지	변경 (후) 소재지	비고

2010.07.25	서울 강남구 논현동 60-18, 501호	서울 영등포구 문래동3가 55-20, 에이스하이테크시티 4동 409호	본점 이전

2013.10.12	서울 영등포구 문래동3가 55-20, 에이스하이테크시티 4동 409호	서울 양천구 중앙로 312 2층 302호	본점 이전

2014.09.27	서울 양천구 중앙로 312 2층 302호	서울 강서구 공항대로 61길 29 서울신기술창업센터 C동 301호	본점 이전

나. 경영진의 중요한 변동최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 하기와 같습니다.

구분	변경전	변경후

대표이사	등기이사	사외이사	감사	대표이사	등기이사	사외이사	감사

2014.09.19	박설웅	-	-	-	박설웅	임연주	-	이상국

2015.03.31	박설웅	임연주	-	이상국	박설웅	임연주임민규	-	이상국

2015.08.19	박설웅	임연주임민규	-	이상국	박설웅	임민규	김봉즙	노재현

2015.11.05	박설웅	임민규	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후	김봉즙	노재현

2016.03.30	박설웅	임민규이태후	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후조정현	김봉즙	노재현

다. 최대주주의 변동당사는 설립 이래 최대주주의 변동이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 설립 이후 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일자	내용

2008년 09월	주식회사 에스디생명공학 설립

2012년 03월	기술평가 벤처기업 지정

2012년 12월	수출유망중소기업 선정

2013년 06월	말레이시아 왓슨스 입점

2013년 10월	본점소재지를 서울특별시 양천구 신정동으로 변경

2014년 05월	홍콩 SaSa 독점공급 계약

2014년 07월	스테디셀러'SNP 바다제비집 아쿠아 앰플 마스크’ 출시

2015년 01월	국내 공식 최초 'SNP 애니멀 마스크 4종' 출시

2015년 01월	디자인연구소 설립

2015년 05월	롯데, 신라, 동화면세점 입점

2015년 05월	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 지정

2015년 08월	SD BIOTECHNOLOGIES (USA) INCORPORATION (미국법인) 설립

2015년 09월	중앙연구소 피부과학연구센터 설립

2015년 10월	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (아이스디화장품) 설립

2015년 10월	서울시 일자리창출 우수기업 표창

2015년 11월	벤처유공포상 대통령표창

2015년 12월	500만불 수출의 탑 수상

2016년 01월	'2016 인터내셔널 뷰티 브랜드 어워즈 인 샤먼’ 글로벌 마스크 브랜드 부문 수상

2016년 02월	홈쇼핑 진출

2016년 03월	WID COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (위드화장품) 설립

2016년 03월	미국 최대 화장품 멀티숍 '얼타(ULTA)' 매장 입점

2016년 06월	2016년 글로벌 강소기업 육성사업 대상기업 선정

2016년 06월	SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (아이스푸화장품) 설립

2016년 06월	SNP COSMETICS Co., Ltd. (Vietnam) (베트남법인) 설립

2016년 10월	㈜에스디생활과학 설립

2016년 10월	두뇌역량우수기업(K-BrainPower) 선정

2016년 12월	천만불 수출의 탑 수상
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.09.19	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립 자본금

2009.04.21	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2011.06.23	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2013.03.01	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2013.03.19	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2015.03.04	유상증자(제3자배정)	보통주	8,000	5,000	250,000	-

2015.04.08	유상증자(제3자배정)	우선주	5,332	5,000	750,000	-

2015.07.24	유상증자(제3자배정)	보통주	250	5,000	1,000,000	-

2015.07.25	무상증자	보통주	353,000	5,000	5,000	400% 무상증자

2015.07.25	무상증자	우선주	21,328	5,000	5,000	400% 무상증자

2015.09.21	주식분할	보통주	3,971,250	500	-	1/10 주식분할

2015.09.21	주식분할	우선주	239,940	500	-	1/10 주식분할

2015.11.18	전환권행사	보통주	266,600	500	-	우선주의 보통주전환(증가)

2015.11.18	전환권행사	우선주	266,600	500	-	우선주의 보통주전환(감소)

2015.12.23	유상증자(제3자배정)	보통주	37,000	500	20,000	-

2016.01.01	무상증자	보통주	4,716,100	500	500	100% 무상증자

2016.10.15	무상증자	보통주	9,432,200	500	500	100% 무상증자
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	우선주식등	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,864,400	-	18,864,400	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,864,400	-	18,864,400	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,864,400	-	18,864,400	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,864,400	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,864,400	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기(2016년)	제8기(2015년)	제7기(2014년)

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	22,460	18,287	2,588

(개별)당기순이익(백만원)	24,451	18,361	2,588

(연결)주당순이익(원)	1,191	1,046	161

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 귀속의 당기순이익 금액 임.

다. 이익참가부사채에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위:원)

구 분	(제9기)	(제8기)	(제7기)

2016년 말	2015년 말	2014년 말

유동자산	47,303,240,018	28,464,438,338	4,628,145,575

현금및현금성자산	14,455,408,185	10,197,620,174	1,639,688,691

매출채권	7,817,080,966	4,047,566,945	1,272,979,396

재고자산	11,791,843,556	3,790,082,729	1,234,223,673

기타금융자산	12,510,235,278	9,802,535,936	97,736,530

기타유동자산	728,672,033	626,632,554	383,517,285

비유동자산	21,289,227,045	13,695,458,765	336,599,110

매도가능금융자산	-	300,000,000	-

유형자산	17,708,597,544	12,371,217,013	237,981,656

무형자산	466,548,720	223,854,621	8,378,554

기타금융자산	1,889,858,736	49,574,000	32,044,254

이연법인세자산	1,224,222,045	750,813,131	58,194,646

자 산 총 계	68,592,467,063	42,159,897,103	4,964,744,685

유동부채	13,060,485,810	10,213,936,097	2,528,587,759

비유동부채	1,040,310,000	1,536,640,000	64,884,497

부 채 총 계	14,100,795,810	11,750,576,097	2,593,472,256

자본금	9,432,200,000	2,358,050,000	400,000,000

자본잉여금	786,321,449	7,894,509,369	-

기타자본항목	616,942,844	57,409,216	(987,272)

이익잉여금	42,559,481,870	20,099,352,421	1,972,259,701

비지배지분	1,096,725,090	-	-

자 본 총 계	54,491,671,253	30,409,321,006	2,371,272,429

2016년 1월 1일~2016년 12월 31일	2015년 1월 1일~2015년 12월 31일	2014년 1월 1일~2014년 12월 31일

매출액	104,692,209,447	74,634,006,112	9,695,383,432

영업이익	28,081,047,439	26,515,647,351	3,067,016,109

법인세비용차감전순이익	28,828,733,478	24,246,714,993	3,046,933,425

당기순이익	22,451,711,315	18,286,571,137	2,588,359,968

지배기업소유주지분	22,460,129,449	18,286,571,137	2,588,359,968

비지배지분	(8,418,134)	-	-

기본주당손익	1,191	1,046	161

희석주당손익	1,182	1,017	161

연결에 포함된 회사 수	7	2	-

나. 요약재무정보(단위:원)

구 분	(제9기)	(제8기)	(제7기)

2016년 말	2015년 말	2014년 말

유동자산	41,443,861,743	27,443,240,153	4,628,145,575

현금및현금성자산	10,097,313,369	9,316,186,350	1,639,688,691

매출채권	12,716,281,691	4,100,394,845	1,272,979,396

재고자산	6,387,986,061	3,776,833,918	1,234,223,673

기타금융자산	12,148,198,268	9,790,889,906	97,736,530

기타유동자산	94,082,354	458,935,134	383,517,285

비유동자산	26,203,163,059	14,748,983,495	336,599,110

매도가능금융자산	-	300,000,000	-

종속기업투자	6,149,400,754	1,064,002,120	-

유형자산	17,064,505,805	12,366,953,785	237,981,656

무형자산	309,270,197	223,370,046	8,378,554

기타금융자산	1,829,814,000	49,574,000	32,044,254

이연법인세자산	850,172,303	745,083,544	58,194,646

자 산 총 계	67,647,024,802	42,192,223,648	4,964,744,685

유동부채	11,137,089,135	10,174,092,576	2,528,587,759

비유동부채	1,040,310,000	1,536,640,000	64,884,497

부 채 총 계	12,177,399,135	11,710,732,576	2,593,472,256

자본금	9,432,200,000	2,358,050,000	400,000,000

자본잉여금	786,321,449	7,894,509,369	-

기타자본항목	626,418,618	54,911,233	(987,272)

이익잉여금	44,624,685,600	20,174,020,470	1,972,259,701

자 본 총 계	55,469,625,667	30,481,491,072	2,371,272,429

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2016년 1월 1일~2016년 12월 31일	2015년 1월 1일~2015년 12월 31일	2014년 1월 1일~2014년 12월 31일

매출액	102,027,853,854	74,656,240,670	9,695,383,432

영업이익	30,463,129,434	26,599,907,231	3,067,016,109

법인세비용차감전순이익	31,157,572,311	24,327,112,629	3,046,933,425

당기순이익	24,450,665,130	18,361,239,186	2,588,359,968

기본주당손익	1,296	1,050	161

희석주당손익	1,288	1,021	161
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제9기2016년(당기)	현대회계법인	적정	해당사항 없음

제8기2015년(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제7기2014년(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제9기2016년(당기)	현대회계법인	반기검토 및 3분기,기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	175,000	1,192

제8기2015년(전기)	삼일회계법인	반기 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	135,000	882

제7기2014년(전전기)	삼일회계법인	기말회계감사(K-IFRS 별도 감사)	10,500	420

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기2016년(당기)	-	-	-	-	해당없음

제8기2015년(전기)	2015.08.30	세무조정	2015.01.01 ~2015.12.31	7,000	-

제7기2014년(전전기)	-	-	-	-	해당없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 및 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 당사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며,당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요당사는 트러블케어 제품을 포함함 기초스킨케어 제품 및 마스크팩을 주요 제품으로 하는 화장품 제조· 판매 기업으로 해당 제품이 속한 산업의 성장 및 매출증가에 힘입어 당기 매출액은 연결기준으로 1,047억원, 영업이익은 281억원을 달성하였으며, 별도기준으로 1,020억원, 영업이익은 305억원을 달성하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 연결 재무상태

(단위 : 백만원)

구분	2016년	2015년	2014년

유동자산	47,303	28,464	4,628

비유동자산	21,289	13,696	337

자산총계	68,592	42,160	4,965

유동부채	13,061	10,214	2,529

비유동부채	1,040	1,537	65

부채총계	14,101	11,751	2,594

자본금	9,432	2,358	400

자본잉여금	786	7,895	-

기타자본항목	617	57	(1)

이익잉여금	42,559	20,099	1,972

비지배지분	1,097	-	-

자본총계	54,492	30,409	2,371

부채와자본총계	68,592	42,160	4,965

당사의 재무상태를 나타내는 재무비율은 다음과 같습니다.

구 분	제 9기	제8기	제7기

(2016.12.31)	(2015.12.31)	(2014.12.31)

자기자본비율	79.4%	72.1%	47.8%

부채비율	25.9%	38.6%	109.4%

유동비율	362.2%	278.7%	183.0%

나. 연결 영업실적(단위 : 백만원)

구분	2016년	2015년	2014년

매출액	104,692	74,634	9,695

매출원가	39,312	30,565	5,748

매출총이익	65,381	44,069	3,948

판매비와 관리비	37,300	17,554	881

영업이익	28,081	26,516	3,067

금융수익	318	209	3

금융비용	15	198	32

기타수익	1,031	544	19

기타비용	586	2,823	11

법인세비용차감전순이익	28,829	24,247	3,047

법인세비용	6,377	5,960	459

당기순이익	22,452	18,287	2,588

매출액은 연결재무제표기준으로 2016년 104,692백만원으로 2015년 74,634백만원 대비 30,058백만원(40.3%) 증가하였습니다. 당기 영업이익률은 인력충원 및 광고비 증가에 따라 소폭 감소하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성

(단위 : 백만원)

구 분	제9기	제8기	제7기

(2016.12.31)	(2015.12.31)	(2014.12.31)

영업활동으로 인한 현금흐름	13,456	22,178	2,172

영업이익	28,081	26,516	3,067

현금및현금성자산	14,455	10,198	1,640

2016년의 경우 영업의 현금흐름이 전기대비 8,722백만원 감소하였으 며, 주 원인은법인세 납부액 증가(83억)에 기인합니다. 현금 및 현금성자산은 전기대비 4,257백만원 증가하였습니다. 나. 자금조달1) 차입금

연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	내역	만기일	당기말이자율(%)	당기말	전기말

한국산업은행	시설자금대출	2018-11-09	1.99	1,466,640	2,200,000

차감: 유동성장기차입금	(733,320)	(733,360)

장기차입금	733,320	1,466,640

5. 부외거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.6. 그밖의 투자의사결정에 필요한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 및 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항중 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사의 수 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명으로 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지않습니다.2) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용

제 8 조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 결원 또는 유고 시에는 제5조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 9 조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회의개최 7일 전에 소집 일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

제 10 조(이사회의 결의방법)	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

나 주요 의결사항 1) 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결현황	비고

1	2016.01.04	1) 중국 판매법인 대여금 연장의 건
2) 준비금의 자본 전입으로 인한 주식매수선택권 행사가격 및 부여수량 조정의 건	가결	-

2	2016.01.19	외화지급보증 약정의 건	가결	-

3	2016.02.04	중국 제조법인 설립의 건	가결	-

4	2016.02.16	1) 제8기 재무제표 승인의 건
2) 제8기 영업보고서 승인의 건	가결	-

5	2016.02.19	1) 상해판매법인 지분 양도 실행의 건
2) 상해판매법인 증자 실행의 건	가결	-

6	2016.02.24	정기주총 소집에 관한 건	가결	-

7	2016.03.02	㈜구구상무를 대상으로 하는 소송 제기 결정의 건	가결	-

8	2016.03.14	대출금 실행의 건	가결	-

9	2016.03.30	중국 제2 판매법인 설립의 건	가결	-

10	2016.03.31	중국 판매법인 대여금 재연장의 건	가결	-

11	2016.04.01	행정소송 제기 결정의 건	가결	-

12	2016.04.11	1) 베트남 법인 설립의 건
2) 베트남 법인 설립자금 일시 대여의 건	가결	-

13	2016.04.25	임직원 자금 대여의 건	가결	-

14	2016.09.28	국내 자회사 설립의 건	가결	-

15	2016.09.30	준비금 자본 전입의 건	가결	-

16	2016.11.01	코스닥시장 상장을 위한 신주 발생의 건	가결	-

2) 이사회에서의 사외이사 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반여부	비고

1	2016.01.04	1	찬성	-

2	2016.01.19	1	찬성	-

3	2016.02.04	1	찬성	-

4	2016.02.16	1	찬성	-

5	2016.02.19	1	찬성	-

6	2016.02.24	1	찬성	-

7	2016.03.02	1	찬성	-

8	2016.03.14	1	찬성	-

9	2016.03.30	1	찬성	-

10	2016.03.31	1	찬성	-

11	2016.04.01	1	찬성	-

12	2016.04.11	1	찬성	-

13	2016.04.25	1	찬성	-

14	2016.09.28	0	불참	-

15	2016.09.30	1	찬성	-

16	2016.11.01	0	불참	-

3) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 4) 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 1명(노재현)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

■ 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

노재현
('71.04.18)	‘15.08 ~現 ㈜에스디생명공학 감사
‘16.06~현재 이촌회계법인
‘10.10 ~現 ㈜씨트리 감사
‘08. 04~‘15.06 이촌회계법인
‘01. 11~08.03 위드회계법인
‘97. 12~01.01 안진회계법인
‘97. 02 서강대학교 경제학사	해당사항 없음	비상근

나. 감사의 독립성 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	비고

1	2016.01.04	1) 중국 판매법인 대여금 연장의 건
2) 준비금의 자본 전입으로 인한 주식매수선택권 행사가격 및 부여수량 조정의 건	가결	-

2	2016.01.19	외화지급보증 약정의 건	가결	-

3	2016.02.04	중국 제조법인 설립의 건	가결	-

4	2016.02.16	1) 제8기 재무제표 승인의 건
2) 제8기 영업보고서 승인의 건	가결	-

5	2016.02.19	1) 상해판매법인 지분 양도 실행의 건
2) 상해판매법인 증자 실행의 건	가결	-

6	2016.02.24	정기주총 소집에 관한 건	가결	-

7	2016.03.02	㈜구구상무를 대상으로 하는 소송 제기 결정의 건	가결	-

8	2016.03.14	대출금 실행의 건	가결	-

9	2016.03.30	중국 제2 판매법인 설립의 건	가결	-

10	2016.03.31	중국 판매법인 대여금 재연장의 건	가결	-

11	2016.04.01	행정소송 제기 결정의 건	가결	-

12	2016.04.11	1) 베트남 법인 설립의 건
2) 베트남 법인 설립자금 일시 대여의 건	가결	-

13	2016.04.25	임직원 자금 대여의 건	가결	-

14	2016.09.28	국내 자회사 설립의 건	가결	-

15	2016.09.30	준비금 자본 전입의 건	가결	-

16	2016.11.01	코스닥시장 상장을 위한 신주 발 행의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박설웅	최대주주	보통주	3,515,000	74.53	14,060,000	74.53	-

임민규	임원	보통주	25,000	0.53	100,000	0.53	-

조정현	임원	보통주	1,600	0.03	6,400	0.03	-

김용규	관계사임원	보통주	1,600	0.03	6,400	0.03	-

이혜숙	임원	보통주	750	0.02	3,000	0.02	-

권경란	임원	보통주	1,750	0.04	7,000	0.04	-

계	보통주	3,545,700	75.18	14,182,800	75.18	-

-	-	-	-	-	-

※ 2016년 1월 1일, 10월15일 무상증자로 인하여 소유주식수가 변동하였습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

* 당사는 최근 3사업연도 및 보고서 제출일 현재 최대주주의 변동이 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박설웅	14,060,000	74.53	-

-	-	-	-

우리사주조합	9,200	0.05	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	109	90.08	2,557,384	13.55	-

주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주 를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에관한특별조치법 제2조의2 제1항 제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융 에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우
③제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년1월1일부터1월31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr), 홈페이지에 공고할 수 없을 경우 서울시 발행 매일경제신문

주가 및 주식거래 실적당사는 2016년 12월 31일 현재 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박설웅	남	1963.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	▷㈜에스디생명공학 대표 ▷ ㈜내츄럴엔도텍 이사 ▷ 알파인기술투자㈜ 부장 ▷ 현대선물 팀장 ▷ 서강대학교 경제학사	14,060,000	-	8년 3개월	2017.09.18

임민규	남	1981.05	부사장	등기임원	상근	COO	▷㈜에스디생명공학 COO▷쿠지인터내셔널 ▷한국영상대학교 전문학사	100,000	-	6년 1개월	2018.03.30

조정현	남	1970.02	부사장	등기임원	비상근	기타비상무이사	▷ SD COSMETICS (Shanghai) Co., Ltd. 법인장 ▷ ㈜솔랩비엔에치 대표 ▷ ㈜솔랩에프엔씨 대표 ▷ ㈜휴넷 ▷ ㈜웅진코웨이 ▷ 한국케이블TV웅진방송 ▷ 한남대학교 법학 학사	6,400	-	1년 1개월	2019.03.29

이태후	남	1965.05	전무이사	등기임원	상근	연구총괄	▷㈜에스디생명공학 연구소장▷이태후생명과학㈜ 대표이사▷경희대학교 한방재료공학과 교수▷한의사, 척추신경의사USA, Australia▷경희대학교 한의과대학원 석/박사	-	-	1년 4개월	2018.11.04

김봉즙	남	1959.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	▷ ㈜에스디생명공학 사외이사 ▷ 코나아이주식회사 ▷ 휴니드테크놀러지스 ▷ 현대자동차 기획총괄본부 ▷ 인베스트링크코리아㈜ ▷ 서울대학교 경영대학원 석사 ▷ 서울대학교 경제학사	-	-	1년 4개월	2018.08.18

노재현	남	1971.04	감사	등기임원	비상근	감사	▷ ㈜에스디생명공학 감사 ▷ 이촌회계법인 ▷ ㈜씨트리 감사 ▷ 위드회계법인 ▷ 안진회계법인 ▷ 서강대학교 경제학사	-	-	10개월	2018.08.18

이혜숙	여	1969.11	상무이사	미등기임원	상근	CFO	▷㈜에스디생명공학 CFO▷㈜멜파스CFO▷정우금속CFO▷삼일회계법인▷Ohio State University MBA ▷고려대학교 경영학 학사	3,000	-	1년 5개월	-

권경란	여	1971.02	이사	미등기임원	상근	상품개발총괄	▷ ㈜에스디생명공학 상품개발총괄 ▷ ㈜제닉 ▷ ㈜한경희생활과학 ▷ ㈜나드리화장품 ▷ ㈜소망화장품 ▷ ㈜이넬화장품 ▷ ㈜로제화장품▷순천제일대 산업디자인과 전문학사	7,000	-	1년 3개월	-

조진만	남	1972.01	이사	미등기임원	상근	영업본부장	▷㈜에스디생명공학 영업2본부장▷㈜지메텍▷㈜실리콘화일▷유니보스(즈)▷서강대학교대학원 경제학과 석사▷서강대학교 경제학사	-	-	2개월	-

(타회사 임원 겸직 현황)

겸직 인원	겸직 회사	비고

성명	직위	회사명	직위

박설웅	대표이사	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	이사이사	-

임민규	부사장	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	이사 법인장	-

조정현	부사장	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	법인장	-

이혜숙	상무이사	SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	이사	-

권경란	이사	(주)에스디생활과학	이사	-

노재현	감사	이촌회계법인(주)씨트리 감사	이사감사	-

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	42	-	-	-	42	1년 2개월	1,700,024	40,477	-

전사	여	36	-	-	-	36	1년 1개월	1,190,955	33,082	-

합 계	78	-	-	-	78	1년 3개월	2,890,979	37,064	-

※ 직원은 등기임원을 제외한 임직원 수 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	5	1,500,000	사외이사1명 포함

감 사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	880,247	146,708	-

※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	868,247	217,062	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 사업보고서 기준일 현재 이사 ·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 370,094 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 370,094 - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 임민규 등기임원 2015.08.19 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 100,000 - - 100,000 2017.9.1~2022.8.31 7,500 김용규 계열회사 임원 2015.08.19 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 14,000 - - 14,000 2017.9.1.~2022.8.31 7,500 이한영 계열회사 임원 2015.08.19 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 14,000 - - 14,000 2017.9.1.~2022.8.31 7,500 이혜숙 미등기임원 2015.08.19 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 14,000 - - 14,000 2017.9.1~2022.8.31 7,500 이태후 등기임원 2015.11.05 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 14,000 - - 14,000 2017.12.1~2022.11.30 7,500 이태후 등기임원 2015.12.28 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 106,000 - - 106,000 2018.1.1~2022.12.31 7,500 조정현 등기임원 2015.12.28 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 120,000 - - 120,000 2018.1.1~2022.12.31 7,500 이한영 계열회사 임원 2015.12.28 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 86,000 - - 86,000 2018.1.1~2022.12.31 7,500 김주한 계열회사 임원 2015.12.28 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2018.1.1~2022.12.31 7,500 권경란 미등기임원 2015.12.28 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 12,000 - - 12,000 2018.1.1~2022.12.31 7,500 변대호 직원 2015.12.28 신주발행 또는 자기수식 교부 보통주 10,000 - - 10,000 2018.1.1~2022.12.31 7,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황당사는 보고서 기준일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 소유하고 있습니다. 해당 계열회사는 해외 비상장회사 6개사와 국내 비상장회사 1개사 입니다.

회사명	지분율	상장여부	소재지	비고

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.	100%	비상장법인	미국	해외판매법인

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD	75%	비상장법인	중국	해외판매법인

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD	80%	비상장법인	중국	제조 및 판매법인

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	100%	비상장법인	중국	해외판매법인

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)	100%	비상장법인	베트남	해외판매법인

(주)에스디생활과학	100%	비상장법인	한국	국내판매법인

DALIAN SD ELECTRONIC COMMERCE CO., LTD	-	비상장법인	중국	해외판매법인

※ (주)에스디생활과학은 DALIAN SD ELECTRONIC COMMERCE CO., LTD의 지분 100.0%를 보유하고 있습니다. 아래의 출자현황 계통도를 참조하시기 바랍니다. 나. 지배, 종속 및 출자현황 계통도

다. 계열사간 임원 겸직현황

겸직 인원	겸직 회사	비고

성명	직위	회사명	직위

박설웅	대표이사	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	이사이사	-

임민규	부사장	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	이사 법인장	-

조정현	부사장	SD COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	법인장	-

이혜숙	상무이사	SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd.	이사	-

권경란	이사	(주)에스디생활과학	이사	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INCORPORATION	2015.08.13	해외시장확대	355	-	100%	355	-	-	-	-	100%	355	437	3

SD COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD	2015.10.12	해외시장확대	709	-	100%	709	-	2,377	-	-	75%	3,086	5,405	-38

WID Cosmetic(Shanghai) Co., Ltd.	2016.03.16	해외제조진출	939	-	-	-	-	939	-	-	80%	939	706	-479

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	2016.06.27	해외시장확대	549	-	-	-	-	549	-	-	100%	549	5,701	-233

SNP COSMETICSCO.,LTD(VIETNAM)	2016.06.28	해외시장확대	220	-	-	-	-	220	-	-	100%	220	276	-24

(주)에스디생활과학	2016.10.13	국내신규사업	1,000	-	-	-	200,000	1,000	-	200,000	100%	1,000	919	-117

(주)쿠잉비	2015.07.02	모바일사업	300	60,000	11%	300	-	-	-300	60,000	11%	-	144	-395

합 계	60,000	-	1,364	200,000	5,085	-300	260,000	-	6,149	13,588	-1,283

※ SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD는 당기중 일부 지분(177백만원) 양도하였고, 2,554백만원 만큼 증자하였습니다.※ (주)쿠잉비는 당기 실적을 평가하여 전액 평가손실 처리하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 당사의 특수관계자와 주요 거래내역 및 채권채무 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	매출	이자수익	매출채권

종속기업	SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.	148,782	-	60,638

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	4,914,876	-	5,107,284

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)	66,517	-	63,965

임원	임민규	-	5,833	-

이한영	-	2,882	-

합 계	5,130,175	8,715	5,231,886

당사의 특수관계자와 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	자금대여거래	현금출자

대여	회수

종속기업	SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.	-	-	-

SD COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD	-	-	2,554,450

WID Cosmetic(Shanghai) Co., Ltd.	-	-	939,200

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	-	-	549,300

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)	-	-	219,720

(주)에스디생활과학	-	-	1,000,000

임원	임민규	-	170,000	-

이한영	231,000	231,000	-

합 계	231,000	401,000	5,262,670

당사의 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	보증내역	지급보증처	금액

임직원	우리사주조합	차입금 지급보증(연대보증)	KEB 하나은행	216,150
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항 - 해당사항 없습 니 다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2017.03.31	정기주주총회	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2016.03.30	정기주주총회	1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 정관 개정의 건3. 이사 선임의 건4. 임원퇴직금규정 개정의 건5. 이사보수 한도 승인의 건6. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2015.12.28	임시주주총회	1. 정관 일부 개정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.11.05	임시주주총회	1. 정관 일부 개정의 건2. 사내이사 선임의 건3. 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.08.19	임시주주총회	1. 정관 일부 개정의 건2. 액면분할 실시의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 임원퇴직금지급규정 개정의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	가결

2015.03.31	정기주주총회	1. 제7기 재무제표 승인의 건2. 정관 전면 개정(안)의 건3. 이사 선임의 건4. 이사보수 한도 승인의 건	가결

2015.03.02	임시주주총회	유상증자의 건	가결

2014.09.19	임시주주총회	1. 이사선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 본점 이전의 건5. 정관 일부 변경의 건6. 임원퇴직금 지급규정 제정의 건	가결

2014.03.31	정기주주총회	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건	가결

2 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 (주)구구상무에 대하여 상표권 등록 말소 및 미수금 반환 소송(소송가액: 3,205백만원)을 진행한 결과 2016년 10월 7일 1심에서 전부 승소하였습니다. 또한 구구상무는 당사의 상표권 등록말소 및 미수금 반환소송에 대한 반소로 2016년 08월 11일 손해배상을 청구 (소송가액 : 100백만원) 하였으나 1심결과 법원은 구구상무의 반소청구를 인정하지 아니하였습니다. 상기 소송건은 ㈜구구상무의 항소에 따라 특허법원에 항소심 계류중입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 다. 채 무보증 현황 당 사 는 당기말 현재 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등과 관련하여 619,021 천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 라. 채무인수 약정 현황 - 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 본 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재 현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 유상증자 및 신규상장

회사는 2017년 2월 20일 ~ 21일 공모 등을 통한 유상증자(보통주 3,200,000주)를 실시하여 회사의 자본금과 주식발행초과금은 각각 1,600백만원 및 36,800백만원이 증가하였으며, 2017년 3월 2일 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(2) 타법인주식 취득 및 출자회사는 2017년 2월 27일 색조화장품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 (주)셀레뷰의 지분 100%를 100백만원에 취득하였으며, 2017년 3월 2일 5,900백만원을 출자하였습니다. 동 거래에 따라 회사의 (주)셀레뷰에 대한 총 지분투자금액은 6,000백만원입니다.

다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.