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에스디생명공학 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디생명공학
대 표 이 사 : 박 설 웅
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강서구 공항대로 61길 29
(전 화) 02-583-1846
(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 강형주
(전 화) 02-583-1846
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	변경 (전) 소재지	변경 (후) 소재지	비고

2010.07.25.	서울 강남구 논현동 60-18, 501호	서울 영등포구 문래동3가 55-20, 에이스하이테크시티 4동 409호	본점 이전

2013.10.12.	서울 영등포구 문래동3가 55-20, 에이스하이테크시티 4동 409호	서울 양천구 중앙로 312 2층 302호	본점 이전

2014.09.27.	서울 양천구 중앙로 312 2층 302호	서울 강서구 공항대로 61길 29 서울신기술창업센터 C동 301호	본점 이전

2. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 하기와 같습니다.

구분	변경 전	변경 후

대표이사	등기이사	사외이사	감사	대표이사	등기이사	사외이사	감사

2015.03.31.	박설웅	임연주	-	이상국	박설웅	임연주임민규	-	이상국

2015.08.19.	박설웅	임연주임민규	-	이상국	박설웅	임민규	김봉즙	노재현

2015.11.05.	박설웅	임민규	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후	김봉즙	노재현

2016.03.30.	박설웅	임민규이태후	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후조정현	김봉즙	노재현

2017.03.31.	박설웅	임민규이태후조정현	김봉즙	노재현	박설웅	임민규이태후조정현	김해관홍석기	노재현

2018.03.28.	박설웅	임민규이태후조정현	김해관홍석기	노재현	박설웅	임민규조정현	김해관홍석기	이상국

2018.03.31.	박설웅	임민규조정현	김해관홍석기	이상국	박설웅	조정현	김해관홍석기	이상국

2019.03.30.	박설웅	조정현	김해관홍석기	이상국	박설웅	-	김해관홍석기	이상국

3. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

2019년 3월 21일자 로 당사는 자회사(발행주식 100% 소유)인 ㈜셀레뷰 및 ㈜ 에스디생활과학과의 소규모합병에 관한 합병등종료보고서를 제출하였습니다. 합병기일은 2019년 3월 19일 이며, 합병에 대하여 보다 자세한 사항은 공시된 합병등종료보고서(합병) 공시를 참조하시기 바랍니다.

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 설립 이후 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2008년 09월	주식회사 에스디생명공학 설립

2012년 03월	기술평가 벤처기업 지정

2013년 06월	말레이시아 왓슨스 입점

2014년 05월	홍콩 SaSa 독점공급 계약

2014년 07월	스테디셀러 'SNP 바다제비집 아쿠아 앰플 마스크’ 출시

2015년 01월	국내 공식 최초 'SNP 애니멀 마스크 4종' 출시

2015년 01월	디자인연구소 설립

2015년 05월	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 지정

2015년 08월	SD BIOTECHNOLOGIES (USA) INCORPORATION (미국법인) 설립

2015년 09월	중앙연구소 피부과학연구센터 설립

2015년 10월	SD COSMETICS(SHANGHAI) Co., Ltd. (아이스디화장품) 설립

2015년 10월	서울시 일자리창출 우수기업 표창

2015년 11월	벤처유공포상 대통령표창

2016년 01월	'2016 인터내셔널 뷰티 브랜드 어워즈 인 샤먼’글로벌 마스크 브랜드 부문 수상

2016년 03월	WID COSMETICS(SHANGHAI) Co., Ltd. (위드화장품) 설립

2016년 06월	2016년 글로벌 강소기업 육성사업 대상기업 선정

2016년 06월	SNP COSMETICS(SHANGHAI) Co., Ltd. (아이스푸화장품) 설립

2016년 06월	SNP COSMETICS Co., Ltd. (Vietnam) (베트남법인) 설립

2016년 10월	㈜에스디생활과학 설립

2016년 10월	두뇌역량우수기업(K-BrainPower) 선정

2016년 12월	천만불 수출의 탑 수상

2017년 02월	㈜셀레뷰 지분 100% 취득

2017년 03월	코스닥시장 상장

2017년 03월	㈜쏠렉 지분 100% 취득

2017년 05월	㈜알파비앤에이치 지분 51% 취득

2017년 09월	'2017 벤처 천억 기업' 선정

2017년 09월	더마코스메틱 '히든랩' 론칭

2017년 12월	3,000만불 수출탑 수상

2018년 01월	PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL (인도네시아 법인) 지분 51% 취득

2018년 02월	그루밍 브랜드 '엠솔릭' 론칭

2018년 04월	티몰국제 2017 뷰티부문 Top10 브랜드 선정

2018년 05월	에코서트 인증 100% 유기농 순면 생리대 '데이위드' 런칭

2018년 08월	SNP 헤어 마스크 미국 월마트 런칭

2018년 12월	5,000만불 수출탑 수상
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.09.19	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립 자본금

2009.04.21	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2011.06.23	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2013.03.01	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2013.03.19	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2015.03.04	유상증자(제3자배정)	보통주	8,000	5,000	250,000	-

2015.04.08	유상증자(제3자배정)	우선주	5,332	5,000	750,000	-

2015.07.24	유상증자(제3자배정)	보통주	250	5,000	1,000,000	-

2015.07.25	무상증자	보통주	353,000	5,000	5,000	400% 무상증자

2015.07.25	무상증자	우선주	21,328	5,000	5,000	400% 무상증자

2015.09.21	주식분할	보통주	3,971,250	500	-	1/10 주식분할

2015.09.21	주식분할	우선주	239,940	500	-	1/10 주식분할

2015.11.18	전환권행사	보통주	266,600	500	-	우선주의 보통주전환(증가)

2015.11.18	전환권행사	우선주	266,600	500	-	우선주의 보통주전환(감소)

2015.12.23	유상증자(제3자배정)	보통주	37,000	500	20,000	-

2016.01.01	무상증자	보통주	4,716,100	500	500	100% 무상증자

2016.10.15	무상증자	보통주	9,432,200	500	500	100% 무상증자

2017.02.24	유상증자(일반공모)	보통주	3,200,000	500	12,000	-

2018.03.31	주식매수선택권행사	보통주	270,666	500	7,500	2018년 1분기 주식매수선택권 행사수량

2018.06.30	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	7,500	2018년 2분기 주식매수선택권 행사수량
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	우선주식등	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,415,066	-	22,415,066	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,415,066	-	22,415,066	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,415,066	-	22,415,066	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,415,066	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,415,066	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 1분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-537	8,970	14,141

(별도)당기순이익(백만원)	1,486	10,892	20,518

(연결)주당순이익(원)	-15	401	657

현금배당금총액(백만원)	-	-	3,310

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	23.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.1

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 귀속의 당기순이익 금액임.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서는 본항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기 2019년(당기)	신한회계법인	-	-

제11기 2018년(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

제10기 2017년(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 2019년(당기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	70	-

제11기 2018년(전기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	60	921

제10기 2017년(전전기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	55	909

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 2019년(당기)	-	-	-	-	해당없음

제11기 2018년(전기)	-	-	-	-	해당없음

제10기 2017년(전전기)	-	-	-	-	해당없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지않습니다.2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 이사 후보자의 인적사항과 추천인을 주주총회소집통지서 및 공고사항으로 공시하고 있습니다.3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

김해관	ㆍ동원 F 대표이사
ㆍ엔프라니 대표이사
ㆍ제일제당 생활화학 본부장	관계없음	해당사항 없음	-

홍석기	ㆍ단국대학교 경영학부 교수
ㆍ네브래스카 주립대학 경영학 박사	관계없음	해당사항 없음	-

나. 이사회의 주요활동내역 1) 이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김해관(출석률: 100%)	홍석기(출석률: 100%)

1	2019.01.10.	㈜셀레뷰 합병계약 체결 승인의 건 ㈜에스디생활과학 합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

2	2019.02.08.	2018년 내부회계관리제도 운용실태 보고	가결	찬성	찬성

3	2019.02.11.	㈜알파비앤에이치 운영자금 일시 대여의 건 ㈜애니코스 시설자금 일시 대여의 건 산업은행 차입의 건	가결	찬성	찬성

4	2019.02.12.	㈜셀레뷰 흡수합병 승인의 건 ㈜에스디생활과학 흡수합병 승인의 건	가결	찬성	찬성

5	2019.03.11.	제11기(2018년) 재무제표 승인의 건 제11기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성

6	2018.03.19.	㈜셀레뷰 합병 경과 보고 및 공고의 건 ㈜에스디생활과학 합병 경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성

7	2019.03.26.	삼우생명과학㈜ 투자의 건	가결	찬성	찬성

(중)북경열기시대과학유한회사 투자의 건	부결	반대	반대

㈜위드지엘 운영자금 일시 대여의 건	가결	찬성	찬성

㈜애니코스 운영자금 일시 대여의 건	가결	찬성	찬성

2) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 3) 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

4) 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2018년 3월 28일 주주총회 결의에 의하여 선임된 이상국 감사가 업무를 수행하고 있습니다.

■ 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이상국
(1954.02.20.)	▷현)㈜에스디생명공학 감사
▷전)Marc 감사
▷전)육청부원 생태 과기 유한공사 대표이사▷전)알파인 창업투자㈜ 전무이사▷전)제일종합금융㈜▷연세대학교대학원 경영학 석사	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안 내용	의결현황	비고

1	2019.01.10.	㈜셀레뷰 합병계약 체결 승인의 건 ㈜에 스디생활과학 합병계약 체결 승인의 건	가결	-

2	2019.02.08.	2018년 내부회계관리제도 운용실태 보고	가결	-

3	2019.02.11.	㈜알파비앤에이치 운영자금 일시 대여의 건 ㈜애니코스 시설자금 일시 대여의 건 산업은행 차입의 건	가결	-

4	2019.02.12.	㈜셀레뷰 흡수합병 승인의 건 ㈜에 스디생활과학 흡수합병 승인의 건	가결	-

5	2019.03.11.	제11기(2018년) 재무제표 승인의 건 제11기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-

6	2018.03.19.	㈜셀레뷰 합병 경과 보고 및 공고의 건 ㈜에 스디생활과학 합병 경과 보고 및 공고의 건	가결	-

7	2019.03.26.	삼우생명과학㈜ 투자의 건	가결	-

(중)북경열기시대과학유한회사 투자의 건	부결	-

㈜위드지엘 운영자금 일시 대여의 건	가결	-

㈜애니코스 운영자금 일시 대여의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제10기 정기주주총회(2018.03.28.)에서 활용하기로 결의하여 도입한 바 있습니다나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박설웅	최대주주	보통주	12,460,000	55.59	12,460,000	55.59	-

이상국	임원(감사)	보통주	58,740	0.26	58,740	0.26	-

조진만	임원	보통주	32,000	0.14	32,000	0.14	-

조정현	관계사임원	보통주	126,400	0.56	96,400	0.43	(주1)

김용규	관계사임원	보통주	10,400	0.05	10,400	0.05	-

이한영	관계사임원	보통주	5,600	0.02	5,600	0.02	-

김주한	관계사임원	보통주	40,000	0.18	0	0.00	1/10 퇴임

계	보통주	12,733,140	56.81	12,663,140	56.49	-

-	-	-	-	-	-

(주1) 조정현 기타비상무이사는 2019년 3월 30일 임기만료로 ㈜에스디생명공학에서 퇴임하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

- 최대주주: 박설웅

- 경력(최근 5년간): 에스디생명공학 대표이사 (2008.09 ~ )

3 . 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박설웅	12,460,000	55.59%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 4. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,978	99.90%	8,666,550	38.66%	-

5. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 7. 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.