에스디생명공학 분기보고서 (2025.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(김철, 백인영), 사외이사3인(한태수, 전창하, 이장희)으로 총5명으로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요이력 및 인적사항은「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」의 임원의 현황 내용을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

주1) 2025.03.27 정기주주총회 결의에 따라 사외이사 한태수가 중임되었습니다.주2) 2025.09.03 임시주주총회 결의에 따라 사외이사 전창하, 이장희가 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회 권한 내용 및 운영규정의 주요내용당사의 이사회는 「상법」과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 하며, 구체적으로 다음의 사항을 부의 및 심의, 의결합니다.

당사의 정관에서 정하는 이사회의 권한 및 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용	비고

제35조(이사와 수)	회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	정관

제36조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	정관

제37조(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	정관

제38조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	정관

제39조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.	정관

제41조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	정관

제42조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

제43조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	정관

제45조(대표이사의 선임)	대표이사는 이사회에서 선임한다.	정관

(2) 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

김철(출석률: 100%)	백인영(출석률: 91%)	한태수(출석률: 100%)	이장희
(출석률: 100%)	전창하
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025.02.12.	제17기(2024년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	선임전

2	2025.02.19	1) 사내이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성

2) 사외이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성

3	2025.02.26	제17기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성

4	2025.03.14	1) 제17기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 보고의 건	찬성	찬성	찬성

2) 제17기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성

5	2025.03.27	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성

6	2025.05.28	중고 물품 (기계장치) 매각의 건	찬성	불참	찬성

7	2025.07.16	임시주주총회 소집결정 및 회의목적 사항 결정의 건	찬성	찬성	찬성

8	2025.08.12.	임시주주총회 의안 확정의 건	찬성	찬성	찬성

9	2025.08.19.	임시주주총회 연기 및 회의 목적사항 추가 결의의 건	찬성	찬성	찬성

10	2025.09.03.	1) 감사위원회 설치 및 관련 규정제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 감사위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025.09.05	유형자산 양도의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 출석율은 이사회 개최일자 기준으로 산정하였습니다. 주2) 사외이사 이장희, 전창하는 2025년 9월 3일에 선임되었습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 임기 3년의 이사에 선임된 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과같습니다.

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	연임여부	연임횟수	임기	비고

김철	이사회	업무 총괄 및 안정적인대외 업무 수행	업무총괄	-	-	연임	1회	3년	2025년 재선임

백인영	이사회	업무 총괄 및 안정적인대외 업무 수행	업무총괄	-	최대주주의 계열회사 임원	연임	1회	3년	2025년 재선임

한태수	이사회	화장품산업 전문가	경 영	-	-	연임	1회	3년	2025년 재선임

이장희	이사회	법률 전문가	경 영	-	-	신규	-	3년	2025년 신규선임

전창하	이사회	재무/회계 전문가	경 영	-	-	신규	-	3년	2025년 신규선임

주) 2025년 9월 3일 임시주주총회에서 이장희, 전창하 사외이사가 신규선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

한태수	ㆍ현)푸른소나무 대표이사 ㆍ전)솔트리 대표컨설턴트	관계없음	해당사항없음	-

이장희	ㆍ현)법무법인 송담 대표 변호사ㆍ전)언론중재위원회 중재위원ㆍ전)주택도시보증공사 고문변호사	관계없음	해당사항없음	-

전창하	ㆍ현)학교법인 추계학원 이사ㆍ현)대주회계법인 공인 회계사ㆍ전)양현재단 감사	관계없음	해당사항없음	-

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후교육 필요 시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다