eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스디생명공학 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 17 기 3분기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디생명공학
대 표 이 사 : 김철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66
(전 화) 02-583-1846
(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 이동춘
(전 화) 02-583-1846
1. 회사의 개요

당사는 2008년 9월 설립하여 SNP 피부과학연구소를 시작으로 코스메틱 시장에 첫 출발하였습니다. 2017년 3월 코스닥에 상장하였으며, 화장품 제조, 유통을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	10	-	2	8	2

합계	10	-	2	8	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	㈜에스디플랫폼(주1)	지분매각

㈜에스디에이치파트너스(주1)	지분매각

주1) 2024년 6월 21일자로 당사가 보유한 (주)에스디플랫폼 지분 전부를 처분하였으며, (주)에스디에이치파트너스는 (주)에스디플랫폼이 지분 100%를 소유한 (주)에스디플랫폼의 자회사입니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 에스디생명공학"이며, 영문으로는 "SD BIOTECHNOLOGIES CO., LTD."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "SDBIO"라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2008년 9월 19일에 설립하였으며, 2017년 3월 2일 코스닥시장에 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소	서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66마

전화번호	02-583-1846

홈페이지	http://www.sdbiotech.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용

목적사업	비 고

1. 화장품의 개발 제조 판매업
2. 건강기능식품의 개발 제조 판매업
3. 생활용품 제조판매업
4. 화장품, 식품, 식품첨가물, 건강기능식품의 원료제조 및 판매업
5. 치약, 비누 및 기타 세제 제조 및 판매업
6. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업
7. 생명공학 관련 첨단 기초 소재의 연구 및 제조업
8. 유산균 원말 및 완제품 제조, 판매
9. 발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매
10. 피부 미용 관련 기기의 개발, 제조 및 판매
11. 위생용 종이제품 제조 및 판매업 (기저귀, 생리대 등)
12. 부동산 임대업 및 전대업
13. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업
14. 위 각호에 관련된 수출입업
15. 위 각호에 관련된 전자상거래업
16. 위 각호에 부대되는 사업일체	-

사. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2024.09.26	기업신용평가	B-	이크레더블(AAA ∼ D)	정기평가

2023.03.28	기업신용평가	BB	이크레더블(AAA ∼ D)	정기평가

2022.03.18	기업신용평가	BBB-	이크레더블(AAA ∼ D)	정기평가

(2) 등급의 의미

등 급	등급의 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

* 상기 등급 중 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라 "+" 또는 "-" 의 세부 등급이 부여됩니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2017년 03월 02일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주 소	비 고

2008.09.19	서울특별시 강남구 논현동 60-18. 501호	설립

2010.07.25	서울특별시 영등포구 문래동3가 55-20 에이스하이테크시티 4동 4층 409호	본점이전

2011.10.31	서울특별시 영등포구 경인로 775, 4동 4층 409호(문래동3가)	도로명주소

2013.10.12	서울특별시 양천구 중앙로 312, 2층 302호(신정동)	본점이전

2014.09.27	서울특별시 강서구 공항대로 61길 29, 씨동 301호(등촌동, 서울신기술창업센터)	본점이전

2019.07.15	서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 66(마곡동)	본점이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 최근 5사업연도 동안 발생한 경영진의 중요한 변동사항은 아래와 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.27	정기주총	사내이사 김인숙사외이사 이승현	대표이사 박설웅	사외이사 김해관사외이사 홍석기

2021.03.29	정기주총	사외이사 김진하감사 신상도	-	사외이사 이승현감사 이상국

2023.01.12	임시주총	사내이사 소진일사외이사 김수영	-	-

2023.03.30	정기주총	기타비상무이사 박도현	대표이사 박설웅	-

2023.03.31	-	-	-	사내이사 김인숙사외이사 김수영

2023.05.02	-	박설웅,이종범공동관리인 선임(서울회생법원)	-	-

2024.01.18	-	-	-	대표이사 박설웅사내이사 소진일사외이사 김진하기타비상무이사박도현

2024.01.18	-	대표이사 김철사내이사 김철사내이사 백인영사외이사 한태수	-	-

2024.03.29	정기주총	감사 김연섭	-	감사 신상도

주1) 2023년 5월 2일 서울회생법원 결정에 의하여 박설웅,이종범 공동관리인이 선임되었습니다.주2) 2024년 1월 18일 서울회생법원 결정으로 대표이사 김철,사내이사 김철,사내이사 백인영,사외이사 한태수가 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동

변경일자	변경 전	변경 후	변경사유

2023.12.20	박설웅	대원제약(주)	회생계획 인가 결정에 따른제3자배정 유상증자 참여

라. 상호의 변경-. 당사는 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과-. 당사는 2023년 4월 3일 회생절차개시를 신청하여 2023년 4월 4일 보전처분, 2023년 5월 2일 개시결정, 2023년 12월 15일 회생계획안 인가 결정을 받았고, 2024년 2월 2일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.※ 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템의 2024년 2월 2일 "회생절차종결결정" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

-. 당사는 2021년 9월 9일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해 2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다.※ 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템의 2022년 2월 3일 "합병등종료보고서" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 -. 당사는 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 -. 회사의 최근 5사업년도 동안 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일자	내용

2019년 08월	마곡 신사옥 이전 (강서구 등촌동에서 강서구 마곡동)

2019년 08월	(주) 알파비앤에이치 합병

2019년 11월	제22회 농림축산식품 과학기술대상 포상 학술연구기술 부분 장관 표창2019 서울국제발명전시회 금상, 은상 2관왕 수상

2019년 12월	2019 SBA 채용지원사업 참가기업 ‘일자리 창출 우수기업‘ 최우수 선정

2020년 08월	음성2공장 부지 매입

2020년 12월	스마트팜 바이오 소재 개발 및 사업화

2022년 06월	충북 음성 건강기능식품 전문제조 제2공장 준공

2024년 02월	대원제약 종속기업 편입
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	17기(당분기말)	16기(2023년말)	15기(2022년말)

보통주	발행주식총수	109,733,141	109,733,141	41,768,326

액면금액	500	500	500

자본금	54,866,570,500	54,866,570,500	20,884,163,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	54,866,570,500	54,866,570,500	20,884,163,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	122,608,662	-	122,608,662	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	12,875,521	-	12,875,521	-

1. 감자	12,875,521	-	12,875,521	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	109,733,141	-	109,733,141	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	109,733,141	-	109,733,141	-
1. 사업의 개요

당사의 사업은 화장품 사업부문과 식품사업부문으로 구성되어있며 사업부문 및 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문	주요제품	주요 브랜드

화장품	마스크팩, 기초 및 색조 화장품 등	SNP, SNP Prep, 히든랩, 엠솔릭 등

식품	고체육수 등	오감식탁

화장품 사업부문은 대표 브랜드 'SNP'의 마스크팩을 주요 품목으로 다양한 디자인과 기능을 갖춘 제품을 국내 및 해외 시장을 대상으로 판매하고 있으며, 그 외 기초 및 색조 화장품 사업도 영위하고 있습니다.

식품사업본부은 2022년 국내 온라인 시장을 주요 대상으로 시작한 '오감식탁'이라는 브랜드를 런칭하였습니다. 간편 식생활과 빠른 요리속도, 맛 증진의 요소가 가미된 상품인 토큰육수를 대표 품목으로 소비자들에게 긍정적인 반응을 얻으며 시장에 자리잡고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 마스크팩이며, 다양한 디자인과 기능을 갖춘 마스크팩 제품을 시장에 출시하고 있습니다.

당사 내에서는 앰플, 애니멀, 발효 등 제품 내용물 또는 디자인의 특성에 따른 표현을사용하여 마스크팩 제품을 구분하고 있습니다.

마스크팩 이외에도 기초 스킨케어 제품과 식품사업으로 고체육수 등을 제조, 판매하고 있습니다. 가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2024년 9월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	분류	주요상품명	매출액	비율

화장품 사업	팩앤패치	마스크팩
슬리핑팩
아이패치	11,152
778
3,816	50.66%
3.53%
17.33%

기타	스킨케어 등	3,702	16.82%

식품 사업	조미료식품	고체육수	2,499	11.35%

기타	기타	68	0.31%

합계	22,014	100%

※ 별도재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품등의 가격변동 현황(단위 : 원)

품목	2024년 3분기	2023년	2022년

화장품	프렙 펩타로닉 앰플 마스크 10매	10,000원	10,000원	미운영

골드 콜라겐 듀얼 아이패치	16,000원	16,000원	16,000원

시카 판테놀 슬리핑 마스크(*1)	12,000원	14,000원	미운영

※ 상기 제품 가격은 상시 판매가격 기준입니다.(*1) 시카 판테놀 슬리핑 마스크의 경우 시장에 유사 제품의 비중이 높아 합리적인 가격으로 판매가격을 조정하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 가격 변동 추이(단위 : 원)

사업부문	품목	주요 매입처	관계여부	단위	2024년 (제17기 3분기)	2023년 (제16기)	2022년(제15기)

화장품	원단	애니코스	-	장	39	47	47

내용물	씨앤피코리아	-	KG	31,000	31,000	31,000

나. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 제품별 생산 공정도

당사가 영위하는 화장품 산업은 외주 제작의 비중이 높은 특징이 있으며, 동 업계 특성상 기능 전문화 및 원가 절감을 목표로 생산/판매, 유통의 분업이 이루어지고 있습니다. 이에 국내 대부분의 화장품 업체들은 기능 및 기획, 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 판매경로

구분	판매경로

국내매출	마트, 백화점, H, 편의점 -> 소비자

벤더 -> 면세점 -> 소비자

자사몰, 오픈마켓, 종합몰 -> 소비자

홈쇼핑 -> 소비자

OEM, ODM 제조 -> B2B -> 소비자

해외매출	해외바이어 -> 해외온라인 쇼핑몰, 해외 H, 해외면세점 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외벤더 -> 해외도소매 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외도소매 -> 소비자

나. 판매경로별 매출 비중

경 로	국내 오프라인	국내 온라인	중국	해외(비중국)

비 중	27%	24%	27%	22%

다. 판매전략당사의 제품 판매 전략은 아래와 같습니다.

구분	내용

오프라인	1. 유통 형태별 전용 제품을 구성하여 타겟별로 소비자 접근의 용이성 확보
2. 인플루언서 마케팅을 적극 활용하여 자사브랜드 호감도 증대
3. POP 와이드 칼라, 등신대 등 홍보물 적극 활용
4. 주요 상권 팬사인회, 팝업스토어 입점으로 브랜드 인지도 제고
5. 각종 전시회 참가를 통한 해외 바이어 발굴로 미 진출 해외 시장 개척

온라인	1. 단일상품 홍보에서 브랜드 중심의 홍보로 홍보효과 극대화
2. 온라인 전용 제품 출시로 오프라인 시장과 차별화
3. 소셜 커머스, 종합몰, 오픈마켓 등 전 채널 입점
4. 뷰티 블로거, 스타 블로거 섭외를 통한 바이럴 마케팅 확대

라. 주요 거래처 매출 비중

거래처	A사	B사	C사	D사	E사

비 중	17%	10%	9%	6%	5%

※ 주요 거래처는 기업경영상 비밀보호의 유지로 공개하지 않습니다.※ 별도기준의 거래처별 매출 비중입니다.

바. 수주상황-. 당사는 보고서 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 중요한 수주현황 등은 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관에 의거 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 앞으로 당사는 이익규모와 투자계획, 현금흐름을 종합적으로 검토하여 배당가능이익 범위내에서 적극적으로 주주환원정책을 펼쳐나가겠습니다.

(2) 배당에 관한 사항배당에 관한 사항은 회사의 정관에 명시되어 있는 규정을 준용하며, 관련사항은 다음과 같습니다.

정관 규정	내 용

제9조의2 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)	① 회사는 이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서"종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.
③ 종류주식에 대하여 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 15% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 단, 배당률에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑥ 회사는 이사회결의로 종류주식을 상환할 수 있다.
⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
⑧ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정한다.
⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식을 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)	① 회사는 이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.
③ 종류주식에 대하여 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 15% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 단, 배당률에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식을 전환 할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
⑦ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응
2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책
3. 상기한 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.
⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
⑨ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 3분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,448	-6,006	-74,971

(별도)당기순이익(백만원)	-6,384	-11,757	-68,083

(연결)주당순이익(원)	-77	-144	-2,774

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 주당순이익은 가중평균유통보통주식수를 이용하여 산정하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 최근 5사업년도 동안 별도의 배당을 실시한 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2017년 02월 23일	ㆍ시설투자 : 28,770ㆍ해외투자 : 3,200ㆍ운영자금 : 5,000ㆍ기타비용 : 1,430	38,400	ㆍ시설투자 : 17,027ㆍ신규사업투자 : 20,043ㆍ기타비용(수수료 등) : 1,330	38,400	-

유상증자(일반공모)	-	2022년 10월 21일	ㆍ채무상환 : 34,485	34,485	ㆍ채무상환 : 22,650ㆍ시설투자 : 11,835	34,485	-

소액공모유상증자(제3자배정)	-	2023년 01월 18일	ㆍ기타비용 : 1,000	999	ㆍ채무상환 : 996ㆍ기타비용(발행수수료): 3	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2020년 10월 30일	ㆍ시설자금,ㆍ운영자금	21,000	ㆍ시설자금,ㆍ운영자금	21,000	-

전환사채	2	2021년 06월 18일	ㆍ운영자금	17,000	ㆍ운영자금	17,000	-

전환사채	3	2023년 01월 27일	ㆍ채무상환	20,000	ㆍ채무상환	20,000	-

전환사채	4	2023년 12월 20일	ㆍ회생채무상환	25,000	ㆍ회생채무상환	25,000	-

유상증자	-	2023년 12월 20일	ㆍ회생채무상환ㆍ운영자금	40,000	ㆍ회생채무상환ㆍ운영자금	25,600	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	7,400	-	6개월

예ㆍ적금	정기예금	4,000	-	6개월

예ㆍ적금	정기예금	3,000	-	6개월

계	14,400	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
2. 내부통제에 관한 사항

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

김연섭
('66.03)	▷전)LG CNS정보기술연구소 부문장
▷현)대원제약㈜부사장▷서울대학교 산업공학 박사	해당사항 없음	비상근

(2) 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 정관에 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 제출일 현재 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 감사에 관한 규정 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제47조(감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제48조(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제49조(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	감사

김연섭

(출석율: 100%)

찬반여부

1	2024.02.16	제16기(2023년) 재무제표 승인의 건	찬성

2	2024.03.14	제 1호 의안 제16기(2023년) 정기주주총회 소집 결의의 건제 2호 의간 전자투표 제도 실시의 건	찬성

3	2024.03.28	제 1호 의안 제16기(2023년) 감사 후 재무재표 승인의 건	찬성

4	2024.05.31	자회사 및 관계회사에 대한 청산(안) 및 매각(안) 승인의 건	찬성

5	2024.05.31	지점 폐지의 건	찬성

6	2024.06.20	자회사 및 관계사 투자주식에 대한 매각 승인의 건	찬성

7	2024.06.20	자회사의 채무 면제 승인의 건	찬성

(4) 교육 실시 계획 당사는 향후 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 제공하여 실효성 있는 교육이 이루지게 할 계획입니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사 선임이후 보고서 제출일 현재까지 감사에 대한 교육을 실시하지 않은바, 향후 감사의 업무연관성 등을 감안하여 필요한 내,외부 교육 프로그램 등을 준비할 예정입니다.

(6) 준법지원인등 지원조직 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로서 상법 제 524조 13에 따른 준법지원인을 선임하지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권의 행사여부 -. 당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 -. 당사는 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	109,733,141	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	109,733,141	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인 투자자자에게 신주를 발 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매, 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에관한특별조치법 제2조의2 제1항 제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융 에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우
③제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr), 홈페이지에 공고할 수 없을 경우 서울시 발행 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약 당사의 최근 3개년간 주주총회 결의내용은 다음과 같습니다.

개최일자	구분	안건	가결여부

2024.03.29	정기주주총회	1. 제16기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)
2. 정관 일부 변경의 건
3. 임원퇴직급여 지급규정 일부 변경의 건
4. 감사 선임의 건 (후보: 김연섭)
5. 이사 보수 한도 승인의 건
6. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

2023.03.30	정기주주총회	1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사보수 한도 승인의 건3-1. 사내이사 박설웅 선임의 건3-2. 기타비상무이사 박도현 선임의 건4. 이사보수 한도 승인의 건5. 감사보수 한도 승인의 건	가결가결-가결가결가결가결

2023.03.23	임시주주총회	1. 정관변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 김준 선임의 건2-2. 사내이사 최병철 선임의 건2-3. 사내이사 김학수 선임의 건	부결-부결부결부결

2023.01.12	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 소진일 후보자 신규 선임의 건2-2. 사내이사 오창수 후보자 신규 선임의 건2-3. 사내이사 김용식 후보자 신규 선임의 건2-4. 사내이사 박근영 후보자 신규 선임의 건2-5. 사외이사 김수영 후보자 신규 선임의 건	가결-가결부결부결부결가결

2022.03.30	정기주주총회	1. 제14기 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

대원제약(주)	최대주주	보통주	80,000,000	72.9	80,000,000	72.9	-

계	보통주	80,000,000	72.9	80,000,000	72.9	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

대원제약(주)	-	백승열	11.46	-	-	백승열	11.46

백조나단인	5.87	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 -. 당사는 대상기간중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	대원제약(주)

자산총계	507,998

부채총계	243,734

자본총계	264,264

매출액	526,952

영업이익	32,233

당기순이익	23,463

주) 최대주주인 대원제약(주)의 '23년말 연결재무제표' 기준 재무현황입니다.(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-. 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 유무 -. 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.03.02	박설웅	12,460,000	56.47	상장일기준 최대주주	-

2023.12.21	대원제약(주)	80,000,000	72.9	회생계획인가 결정에 따른 제3자배정유상증자	-

4. 주식의 분포 가. 주식소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	대원제약(주)	80,000,000	72.9	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 수액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	14,243	14,246	99.97	24,131,513	109,733,141	21.98	-

주1) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종류	'23년1월	'23년2월	'23년3월	'23년4월~12월	'24년1월~9월

보통주	주가	최 고	1,780	1,778	1,195	349	499

최 저	1,160	1,232	349	349	499

평 균	1,470	1,505	772	349	499

거래량	최고(일)	4,558,298	1,827,365	39,981,308	0	0

최저(일)	139,595	180,724	0	0	0

월 간	27,777,553	11,422,057	136,976,607	0	0

※공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 499원※회생계획인가로 인한 주식병합으로 종가가 349원에서 499원으로 변경되었습니다※2023년 3월 22일 11시 13분 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조, 감사범위제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 의견거절로 인해 회사의 주권매매거래정지가 되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김철	남	1974.05	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전)LF 코스메틱 사업부 상무 전)아모레화장품 상무이사 전)(주)이니스프리 글로벌 사업부장	-	-	임원	9개월	2025.01.18

백인영	남	1989.03	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	현)대원제약 헬스케어본부 본부장전)딜로이트컨설딩	-	-	임원	9개월	2025.01.18

한태수	남	1959.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현)푸른소나무 대표이사 전)솔트리 대표컨설턴트	-	-	임원	9개월	2025.01.18

김연섭	남	1966.03	감사	감사	비상근	감사	현)대원제약㈜부사장전)LG CNS정보기술연구소 부문장
서울대학교 산업공학 박사	-	-	임원	7개월	2027.03.29

주1) 2024.01.18 서울회생법원의 허가결정에 따라 사내이사 김철,사내이사 백인영,사외이사 한태수가 선임되었습니다.주2) 사내이사 백인영은 대원헬스케어 주식회사 대표이사, 대원바이오텍 주식회사 사외이사를 겸직하고 있습니다.주3) 감사 김연섭은 대원메디테크 주식회사 대표이사를 겸직하고 있습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	29	-	0	-	29	2년8개월	1,672,533	49,192	1	3	4	-

-	여	32	-	3	-	35	2년2개월	1,164,271	35,281	-

합 계	61	-	3	-	64	2년5개월	2,836,804	42,340	-

주1) 직원수 및 평균 근속연수는 2024년 09월 30일 재직 인원 기준입니다.주2) 1인 평균 급여액 산출 근거는 아래와 같습니다. - 1인 평균 급여액 : 연간급여 총액/직원수 - 연간급여 총액 : 2024년 01월 ~ 2024년 09월 사이에 지급된 급여 총액이며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. - 직원수 : 2024년 01월 ~ 2024년 09월 사이에 근무한 연간 평균 재직자 및 퇴직자를 의미합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	294,060	73,515	-

주1) 인원수 : 2024년 09월 30일 현재 재직중인 미등기임원의 수

주2) 연간급여 총액 : 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 재직한 모든 미등기임원(퇴임 포함)에게 지급한 보수총액주3) 1인평균 급여액 : 연간급여 총액/연간 평균 미등기임원수
2. 임원의 보수 등

1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000	사내이사,사외이사 포함

감사	1	100,000	-

주1) 상기 보수한도 승인금액은 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 승인한 보수한도 입니다. 주2) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	488,852	122,213	-

주1) 인원수 : 2024년 09월 30일 현재 재직중인 이사 및 감사의 수주2) 보수총액 : 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 재직한 모든 이사 및 감사(관리인 박설웅,이종범(관리인 2024.02.02 임기 종료) 포함, 퇴임 포함)에게 지급한 보수총액, 주3) 1인당 평균보수액 : 보수총액/연간 평균 이사 및 감사의 수

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	448,519	224,260	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	20,000	20,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	20,333	20,333	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액 : 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 재직한 모든 이사 또는 감사(관리인 박설웅,이종범(관리인 2024.02.02 임기 종료) 포함, 퇴임 포함)에게 지급한 보수총액주3) 1인당 평균보수액 : 보수총액/연간 평균 이사 또는 감사의 수 3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

-. 당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

-. 당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

-. 당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에스디생명공학	-	8	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	8	8	551	-	-	551

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	8	8	551	-	-	551

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위: 원)

구분	대주주	매각예정자산 등 처분(*1)

지배기업	대원제약(주)	18,205,000

(*1) 대원제약(주)에 매각예정자산 등의 일부 매각으로 발생한 처분손실 148,295천원이 인식되었으며, 중단영업손익에 포함되어 있습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

지배기업	대원제약㈜(*1)	대원제약㈜(*1)

공동기업 및 관계기업	-	에스디큐어㈜(*2)

-	삼우생명과학㈜(*2)

-	㈜샵이오(*2)(*3)

기타의 특수관계자	대원메디테크㈜(*4)	-

DAEWON PHARMACEUTICAL (Vietnam) Co., Ltd(*4)	-

대원헬스케어㈜(*4)	-

대원바이오텍㈜(*4)(*9)	-

메디케어히어링㈜(*4)	-

-	㈜애니코스(*5)

-	㈜위드지엘(*5)

-	㈜소예(*5)

-	㈜파이브시즌스(*5)

임직원	임직원	임직원

(*1) 2023년 12월 15일 회생계획안 인가결정문에 따라 제3자배정 유상증자가 결정되었으며, 제3자배정 유상증자를 통하여 최대주주가 대원제약(주)로 변경되었습니다. 한편, 대원제약(주)은 2024년 2월 2일 연결실체에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(*2) 당분기 중 전체 지분매각으로 특수관계자 사유가 해소되었으나, 기준서 1024호에 따라 발생한 거래를 모두 공시하였습니다.

(*3) ㈜샵이오는 보고기간말 현재 폐업상태입니다.

(*4) 대원제약㈜의 종속기업 및 관계기업으로 특수관계자 범위에 포함되었습니다.

(*5) 회사의 전 대표이사와 ㈜애니코스의 최대주주가 특수관계자임을 고려하여 전기에 특수관계자에 포함되었으나 당기에는 특관자 범위에서 제외되었습니다.

(*6) 회사의 전 대표이사와 ㈜위드지엘의 대표이사의 실질적인 관계를 고려하여 전기에 특수관계자에 포함되었으나 당기에는 특관자 범위에서 제외되었습니다.

(*7) 회사의 전 대표이사와 ㈜소예의 대표이사가 특수관계자로, 전기에 특수관계자에 포함되었으나 당기에는 특관자 범위에서 제외되었습니다.

(*8) 회사의 전 대표이사와 ㈜파이브시즌스의 대표이사가 특수관계자로, 전기에 특수관계자에 포함되었으나 당기에는 특관자 범위에서 제외되었습니다.

(*9) 다나젠에서 대원바이오텍㈜으로 당분기 중 사명을 변경하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입등 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출 등	매각예정자산 등 처분(*1)

매출	기타수익 등

지배기업	대원제약㈜	103,489	100	18,205

기타의 특수관계자	대원헬스케어㈜	-	934	510,330

합계	103,489	1,034	528,535

(*1) 대원제약(주)와 대원헬스케어(주)에 매각예정자산 등의 일부 매각으로 발생한 처분손실 658,625천원이 인식되었으며, 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출등	매입등

매출	이자수익등

기타의 특수관계자	㈜소예	200	-	-

주식회사 글로벌소싱네트워크	15,923	-	-

아이큐어㈜	330,925	-	-

합계	347,048	-	-

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	계정명	자금대여거래

기초	자금대여	자금회수	면제(*)	분기말

공동기업	㈜에스디큐어	단기대여금	200,000	-	-	(200,000)	-

단기대여금_대손충당금	(200,000)	-	-	(200,000)	-

(*) 당분기에 관련 지분을 매각하면서 이사회 결의에 따라 대상회사에 대해 보유하고 있던 대여금을 면제하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분	회사명/성명	자금대여거래

기초	자금대여	자금회수	분기말

기타의 특수관계자	아이큐어(주)	200,000	-	(200,000)	-

(주)위드지엘	891,275	-	-	891,275

임직원	임직원	327,000	50,000	(71,551)	305,449

합계	1,418,275	50,000	(271,551)	1,196,724

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	회사명	채권 등

매출채권	기타채권

지배기업	대원제약㈜	38,880	-

기타의 특수관계자	대원헬스케어㈜	-	-

합계	38,880	-

(전기말)

(단위: 천원)

구분	회사명	채권 등	채무 등

매출채권	기타채권	단기대여금	매입채무	차입금

공동기업 및 관계기업	에스디큐어㈜	167,334	599,785	200,000	-	-

에스디큐어㈜(대손충당금)	(167,334)	(599,785)	(200,000)	-	-

㈜샵이오	-	-	150,000	-	-

㈜샵이오(대손충당금)	-	-	(150,000)	-	-

기타의 특수관계자	㈜애니코스	-	95	1,075,131	332,716	-

㈜애니코스(대손충당금)	-	-	-	-	-

㈜위드지엘	28,624	-	2,925,000	-	-

㈜위드지엘(대손충당금)	(28,624)	-	(2,925,000)	-	-

㈜글로벌소싱네트워크	644,784	-	-	-	-

㈜글로벌소싱네트워크(대손충당금)	(644,784)	-	-	-	-

㈜소예	83,313	-	-	-	-

㈜소예(대손충당금)	(83,313)	-	-	-	-

㈜파이브시즌스	275,405	-	-	-	-

㈜파이브시즌스(대손충당금)	(275,405)	-	-	-	-

㈜에스디플랫폼 대표이사	-	-	-	-	660,000

합계	-	95	1,075,131	332,716	660,000

(5) 당분기말 현재 특수관계자와 관련된 지급보증 및 담보제공내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

급여	949,441	1,130,966

퇴직급여	125,978	175,405

합계	1,075,419	1,306,371

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(단위: 천원 / 위안)

사건명	청구금액	원고	피고	진행사항

2022가합11756	330,000천원	권영윤 외3(*1)	지배기업	1심 진행중

2023가합101194	90,000천원	법무법인 서화(*2)	지배기업	1심 종결

(2023)桂0103民初13702	277,400위안	진휘강(*3)	SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD	1심 진행중

(*1) 원고들이 회사의 전 임원(종속회사의 대표이사)과 채권 양도양수 후 회사에게 양수금 청구 소송을 제기하였습니다.(*2) 회생사건에 대한 성공보수 지급관련하여 약정금 청구 소송을 제기하였고, 1심 일부 원고 승소하였으나 회사가 항소하지 않아 확정 판결되었습니다.(주석38번)

(*3) 원고가 무허가 원료로 제조된 화장품 사용에 대한 고객피해보상청구 건으로 소송을 제기하였습니다.

동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 당사는 소송 등의 결과로 초래될 수도 있는 부채에 대하여 충당부채를 계상하지 않고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 -. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증현황(1) 회사는 당분기말 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 650,800(단위: 천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	보증제공자	보증처	보증내용	보증금액

㈜위드지엘	박설웅	회사(*1)	단기대여금 회수	2,925,000

(*1) 연결실체는 당분기말 현재 ㈜위드지엘에 대여한 단기대여금 2,925,000천원에 대해서 회사의 전 대표이사가 소유하고 있는 회사의 주식중 1,925,000주를 담보로 회수를 보증하고 있습니다. 보고기간 종료일 이후 주식가치의 하락으로 담보가치가 보증금액에 미달함에 따라, 단기대여금 2,925,000천원 전액을 손상으로 인식하였습니다.

마. 그밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 존재하는 금융기관 차입약정내역은 없으며, 전기말 회사의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다.

(전기말)

(원화단위: 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

신용보증기금(*)	운영자금대출	1,803,959	1,803,959

국민은행	기업운전자본대출	670,156	670,156

(*) 해당 차입금은 회생채무로 계정대체 되었습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 2020년 6월 22일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조 제1항 및 제27조 제1항의 규정에 의하여 재무제표 감리 및 조사 대상으로 선정되었으며, 금융감독원은 동일자로부터 당사의 2018 회계연도 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 감리에 착수하였습니다.

상기 감리절차 진행 결과, 2022년 3월 11일자로 증권선물위원회는 2018 및 2019 회계연도에 대한 감리를 통해 당사의 회계처리기준 위반행위를 지적한 바 있습니다. 증권선물위원회는 2018년 연결재무제표 및 별도재무제표를 작성 및 공시함에 있어 종속회사 투자주식에 대한 손상평가를 수행하지 않음으로써 무형자산 손상차손 3,296백만원, 종속회사투자주식 손상차손 11,035백만원을 각각 과소계상하고, 동 오류와 관련하여 2019 회계연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 상 무형자산 손상차손 및 종속회사투자주식 손상차손을 과대계상한 것으로 판단하였습니다. 또한, 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로 386,200천원의 과징금을 부과하고 감사인 지정 2년(2023년~2024년)을 통보하였으며, 대표이사 및 공시담당 임원에게 각각 38,600천원의 과징금을 부과하였습니다.[회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 지적사항]

구분	내용

대상 사업연도	- 제11기(2018.1.1~2018.12.31)- 제12기(2019.1.1~2019.12.31)

감리 지적사항	- 종속기업투자주식 손상차손 과소계상 등(연결: 2018년 3,296백만원, 2019년 2,753백만원)(별도: 2018년 11,035백만원, 2019년 11,035백만원)

증권선물위원회 조치내용	- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제35조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조 제3항에 의해 ㈜에스디생명공학에 대하여 과징금 386,200,000원을 부과- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항에 의해 2023 회계연도(2023.1.1~2023.12.31)및 2024 회계연도(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표에 대하여 감사인 지정

조치 통보일	2022년 3월 11일
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 회생 절차 요약

회사는 2023년 5월 2일 서울회생법원으로부터 회생 절차 개시 결정을 받았습니다.

회사는 DKS 컨소시엄을 인수 예정자로 하여 '조건부 투자 계약' 체결을 하였으며, 2023년 10월 4일에 우선협상대상자인 DKS 컨소시엄을 최종 인수 예정자로 서울회생법원으로부터 허가를 받았습니다. DKS컨소시엄 구성원은 대표자 대원제약(주), 참가자 에이스수성신기술투자조합18호, (주)코이노, 포커스자산운용(주) 입니다.

2023년 12월 15일 관계인 집회에서 회생 계획안이 가결되었으며, 이에 따라 변제 재원 및 변제 순서가 확정되었습니다. 또한 주식병합에 의한 자본의 감소, 유상증자에 의한 신주발행, 사채의 발행 등의 주주 변경이 결정되었습니다.

관계인 집회의 회생계획안 가결 후 서울회생법원은 2023년 12월 23일 동 회생계획안을 인가하였으며, 이 후 회생계획안의 집행이 실시되었고, 최종적으로 2024년 2월2일에 서울회생법원은 회생절차의 종결을 결정하였습니다.

(2) 회생계획안의 실행

회사는 유상증자 및 사채의 발행을 통해 조달한 650억에서 주간사 용역 수수료, 관리인 특별보수 등을 유보한 잔여 재원으로 회생채무를 대부분 변제하였습니다.

(3) 지배기업은 2024년 1월 2일 신용보증기금이 하나은행에 대위변제한 회생채무 18억을 상환하였습니다.(4) 2024년 1월 12일 조정현 사건 항소심에서 원고 조정현은 당사의 최대주주가 대원제약㈜으로 변경되어 이를 경영권변동으로 보고 청구취지와 항소취지를 변경하였습니다.(5) 2024년 1월 18일 회생법원의 허가결정에 따라 지배기업의 대표이사가 박설웅에서 김철로 변경되었습니다.(6) 지배기업은은 2024년 1월 31일 2022사업연도 재감사보고서 수령하였고 '22사업연도 재감사의견이 적정으로 변경됨에 따라 '22사업연도 감사의견거절 형식적 상장폐지 사유가 해소되었습니다.(7) '감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우'에 해당하여, 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 카목 규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 최초 발생하였으며, 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손 공시를 통해 상당한 규모의 손상차손 발생 사실이 확인되어 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 바목 규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였습니다.(8) 2024.02.02 서울회생법원의 결정에 따라 회생절차가 종결되었습니다.(9) 2022년 11월 29일 ㈜제이스페이스홀딩스 제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약을 체결하였으며 2023년 11월 28일 조기상환청구권을 행사하여 2024년 2월 16일 제이스페이스홀딩스로부터 사채 권면 총액 35억 및 이자 전액을 회수하였습니다.

(10) 지배기업은 2024년 2월 16일 "내부결산시점 관리종목 지정·형식적 상장폐지·상장적격성 실질심사 사유 발생" 공시에서 최근 사업연도말 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실이 재차 발생하였음을 공시하였으며, 거래소로부터 추후 지배기업의 '23사업연도 감사보고서에서 동 사항이 확인될 경우 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 하목에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가될 수 있음을 안내받았습니다.(11) 당사는 2024년 3월 18일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며 2024년 4월 8일 경영개선계획서를 제출하였습니다.(12) 당사는 2024년 05월 08일 기업심사위원회 심의 의결을 통해 개선기간 12개월을 부여받았습니다. 개선기간 종료일('25.05.08)로부터 15일(영업일 기준) 이내 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.

(13) 당사가 피고인 사건(서울남부지방법원 2024가단200568 약정금)은 2024.09.25 자로 1심 일부 패소하였습니다. 항소 여부에 대한 검토를 하였으나 항소 실익이 없어 항소하지 않았으며, 1심이 2024.10.19 자로 확정되었습니다. 판결금액(63백만원)에 대하여는 원고에게 2024.10.18 자로 전부 지급하였습니다. 나. 중소기업 기준검토표 -. 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

다. 외국지주회사 자회사 현황-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹색경영-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황 -.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보 -.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.	2015.08.13	3303 E. Miraloma Ave. Suite 188,Anaheim, CA 92806, USA	화장품 판매	116	의결권의과반수 소유	미해당

SD COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD	2015.10.12	3B, NO 1235, Wuzhong Road,Minchang District, Shanghai, China	화장품 판매	5,663	의결권의과반수 소유	해당

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	2016.06.27	6B, NO 1235, Wuzhong Road,Minchang District, Shanghai, China	화장품 판매	2,425	의결권의과반수 소유	해당

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)	2016.06.28	218 Ta Quang Buu Street, Ward 4, Dist.8,Ho Chi Minh City, Vietnam	화장품 판매	486	의결권의과반수 소유	미해당

PT. ORION BEAUTYINTERNATIONAL	2018.01.11	Revenue Tower 15th Floor suite A1, B-F, District 8 ,Jenderal Sudirman Street, Kav 52-53, SCBD Lot 13,Senayan Village, Kebayoran Baru, South Jakarta,DKI Jakarta, Indonesia	화장품 판매	202	의결권의과반수 소유	미해당

북경 SKIN LALA 유한회사	2019.10.18	69-8-003 Banjing Road, Haidian District,Beijing, China	미용서비스 및화장품 판매	294	의결권의과반수 소유	미해당

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD	2020.01.20	819 Lanzhou West Road, Qingdao, Jiaozhou City,Shandong, China	화장품 판매	36	의결권의과반수 소유	미해당

에스디생명공학(일본법인)	2023.02.15	2-1-1, Hakataekimae, Hakata-ku, Fukuoka-shi, Fukuoka-ken, JAPAN	미용서비스 및화장품 판매	43	의결권의과반수 소유	미해당

주) 연결대상 종속회사중 (주)에스디플랫폼과 ㈜에스디에이치파트너스는 2024.06.21 소유 지분을 전량매각하여 연결대상에서 제외되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	8	SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.	-

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD	-

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)	-

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL	-

북경 SKIN LALA 유한회사	-

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD	-

에스디생명공학(일본법인)	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SD BIOTECHNOLOGIES (USA) INC.	비상장	2015.08.13	해외시장	355	1,551	100	-	-	-	-	1,551	100	-	116	-

SD COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD	비상장	2015.10.12	해외시장	709	-	75	523	-	-	-	-	75	523	5,663	-540

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD	비상장	2016.06.27	해외시장	549	-	99.2	-	-	-	-	-	99.2	-	2,425	-90

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)	비상장	2016.06.28	해외시장	220	-	100	-	-	-	-	-	100	-	486	-104

㈜에스디플랫폼(*1)	비상장	2016.11.30	국내	3,000	6,700	91.8	-	-6,700	-	-	-	-	-	1,818	248

PT. ORION BEAUTYINTERNATIONAL	비상장	2018.01.11	해외시장	270	10	51	-	-	-	-	10	51	-	202	-

북경 SKIN LALA 유한회사	비상장	2019.10.18	해외시장	252	-	75	-	-	-	-	-	75	-	294	-

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD	비상장	2020.01.20	해외시장	174	-	100	-	-	-	-	-	100	-	36	2

㈜에스디에이치파트너스(*2)(舊 주식회사 버추포뮬라)	비상장	2020.12.11	국내	50	10	100	-	-10	-	-	-	-	-	7	-

에스디큐어 주식회사(*3)	비상장	2021.06.18	국내	35	70	50	-	-70	-	-	-	-	-	-	-

에스디생명공학(일본법인)	비상장	2023.02.13	해외시장	28	-	99	28	-	-	-	-	99	28	43	7

합 계	8,341	-	551	-6,780	-	-	1,561	-	551	11,090	-477

(*1)(주)에스디플랫폼 2024.06.21 소유 지분을 전량매각하여 연결대상에서 제외되었습니다.(*2)㈜에스디에이치파트너스는 2024.06.21 소유 지분을 전량매각하여 연결대상에서 제외되었습니다.(*3)에스디큐어는 공동기업이었으나 2024.06.21 지분을 매각하였습니다.
1. 전문가의 확인

-. 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-. 해당사항이 없습니다.