에스디생명공학 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 발생한 주요사항 (1) 2023년 1월 26일 이사회 결의로 제3자배정 유상증자 결정을 하였으나, 회생 절차 개시로 인하여 회생 절차가 종료될 때까지는 신주 또는 사채의 발행, 자본 또는 출액의 증가 행위를 할 수 없도록 되어 있음에 따라 2023년 5월 24일 철회 결정하였습니다.(2) 2023년 1월 26일 이사회 결의로 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 200억 원에 대하여 발행 결정을 하고 2023년 1월 28일 납입 완료하였으나, 2023년 3월 27일 기한의 이익 상실에 따른 조기 상환청구 사유가 발행하였습니다. 이에 2023년 9월 12일 131억 원에 대하여 만기 전 사채 취득하였습니다.(3) 2023년 3월 22일 감사인의 감사범위 제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 의견거절의 사유로 형식적 상장폐지 사유가 발생하여, 지배기업 발행 주권에 대한 매매 거래가 정지되었습니다. 이에 지배기업은 2023년 4월 12일에 상장폐지에 대한 이의신청을 하였고, 2023년 4월 3일에 회생 절차 개시 신청으로 인해 개선 기간 종료(차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일) 후 상장폐지 여부 결정일까지 주권매매 거래가 정지되었습니다.(4) 2023년 4월 3일 지배기업은 회생 절차 개시를 신청하여 서울회생법원으로부터 2023년 4월 4일 재산보전처분 및 포괄적 금지명령에 대한 결정을 받았으며, 2023년 5월 2일 회생 절차 개시 결정을 받았습니다. 지배기업은 DKS 컨소시엄을 인수 예정자로 하는 조건부 투자 계약을 체결하여 2023년 8월 29일 서울회생법원으로부터 '조건부 투자 계약 체결 허가'를 통해 허가를 득하으며, 2023년 10월 4일 우선협상대상자인 DKS 컨소시엄을 최종 인수 예정자로 허가를 받았습니다.DKS컨소시엄 구성원은 대표자 대원제약(주), 참가자 에이스수성신기술투자조합18호, (주)코이노, 포커스자산운용(주) 입니다.

그리고 2023년 12월 15일 회생계획안 인가결정문에 따라 제3자 배정 유상증자가 결정 되었으며, 이에 따라 80,000,000주를 발행하여 자본금이 400억원 증가하였습니다. 신주 발행가액은 500원이며, 제3자배정 유상증자를 통하여 최대주주가 대원제약(주)로 변경되었습니다. 인수자는 인수주식의 100%를 신주의 상장일로부터 6개월간의무적으로 예탁원에 의무보유해야합니다. 신주는 2024년 1월 25일 상장되었습니다(5) 2023년 5월2일 제1회차 전환사채와 관련하여 회생절차개시 신청(2023.04.03)에 대한 기한의 이익상실에 따른 원리금 조기상환청구 사유가 발생하였습니다. 지배기업은 회생절차개시 및 관련 계획에 따라 2023년 12월 22일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 35억원을 만기전 취득하였습니다.

(6) 지배기업은 회생절차개시 및 관련 계획에 따라 2023년 12월 22일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채160억원을 만기전 취득하였습니다.

(7) 2023년 9월 12일 이사회 결의로 차입 결정을 하여 14,027백만원의 단기 차입이 발생하였습니다. 본건 단기차입금은 대원제약㈜로부터의 차입이며, 이자율은 연 5%,차입기간은 2023.12.31까지이며 2023년 12월 27일 전액 조기 상환하였습니다.

(8) 2023년 12월 15일 관계인 집회에서 회생 계획안이 가결되었으며, 이에 따라 변제 재원 및 변제 순서가 확정되었습니다. 또한 주식병합에 의한 자본의 감소, 유상증자에 의한 신주 발행, 사채의 발행 등의 주주 변경이 결정되었습니다.(9) 2023년 12월 15일 회생 계획안의 인가 결정문에 따라 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 250억 원에 대하여 발행 결정을 하였습니다. 자금의 사용 목적은 인가받은 회생 채권 등 변제에 사용될 예정이며, 2023년 12월 20일로 발행되었습니다.(10) 2023년 12월 15일 회생계획안의 인가결정문에 따라 2023년 12월 19일 12,875,521주를 감자하였습니다.(11) 2023년 3월 7일 경영상의 이유로 건강식품사업부의 구조조정이 결정되었습니다. 2023년 4월 1일 건강식품사업부의 제품 생산 종료 및 공장 폐쇄에 따라 해당 사업부를 중단영업으로 분류하였으며, 관련 자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.한편, 2023년 11월 22일 법원허가결정에 따라 주식회사 서흥 헬스케어와 충청북도 음성군 남원면 상노리 766, 767에 존재하는 토지, 건물 및 기계 기구 전부를 양도하는 계약을 체결하였으나, 2023년 12월 26일 매매 잔금 최종 미지급으로 최종적으로 계약이 해제되었습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 지배기업은 2024년 1월 2일 신용보증기금이 하나은행에 대위변제한 회생채무 18억을 상환하였습니다.(2) 2024년 1월 12일 조정현 사건 항소심에서 원고 조정현은 당사의 최대주주가 대원제약㈜으로 변경되어 이를 경영권변동으로 보고 청구취지와 항소취지를 변경하였습니다.(3) 2024년 1월 18일 회생법원의 허가결정에 따라 지배기업은의 대표이사가 박설웅에서 김철로 변경되었습니다.(4) 지배기업은은 2024년 1월 31일 2022사업연도 재감사보고서 수령하였고 '22사업연도 재감사의견이 적정으로 변경됨에 따라 '22사업연도 감사의견거절 형식적 상장폐지 사유가 해소되었습니다.(5) '감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우'에 해당하여, 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 카목 규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 최초 발생하였으며, 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손 공시를 통해 상당한 규모의 손상차손 발생 사실이 확인되어 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 바목 규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였습니다.(6) 2024.02.02 서울회생법원의 결정에 따라 회생절차가 종결되었습니다.(7) 2022년 11월 29일 ㈜제이스페이스홀딩스 제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약을 체결하였으며 2023년 11월 28일 조기상환청구권을 행사하여 2024년 2월 16일 제이스페이스홀딩스로부터 사채 권면 총액 35억 및 이자 전액을 회수하였습니다.

(8) 지배기업은 2024년 2월 16일 "내부결산시점 관리종목 지정·형식적 상장폐지·상장적격성 실질심사 사유 발생" 공시에서 최근 사업연도말 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실이 재차 발생하였음을 공시하였으며, 거래소로부터 추후 지배기업의 '23사업연도 감사보고서에서 동 사항이 확인될 경우 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 하목에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가될 수 있음을 안내받았습니다.(9) 지배기업의 종속회사 중, SD BIOTECHNOLOGIES USA INCORPORATION와 PT. Orion Beauty International, ㈜)에스디에이치파트너스가 폐업 진행중입니다.

다. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황※ 해당사항 없습니다.