에스디생명공학 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2020.03.27	정기주주총회	1. 제12기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2019.03.26	정기주주총회	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2018.03.28	정기 주주총회	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 감사 선임의 건3-1. 상근감사 이상국 선임의 건4. 이사보수 한도 승인의 건5. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2017.03.31	정기주주총회	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 박설웅 선임의 건2-2. 사외이사 김해관 선임의 건2-3. 사외이사 홍석기 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건(단위: 천원)

사건명	청구금액	원고	피고	진행사항

2019가합104908	12,500,000	조정현(*1)	회사	1심 진행중

2019가합112824	400,000	조정현(*2)	회사	1심 진행중

2019가합538710	-	회사(*3)	(주)랩에프엔씨	1심 진행중

(*1) 회사의 전 임원(종속회사의 대표이사)이 매출액 증가에 따른 수당 지급과 관련하여 소송을 제기하였습니다.(*2) 회사의 전 임원(종속회사의 대표이사)이 이사회결의 무효확인 건으로 소송을 제기 하였습니다.(*3) 회사가 피고에게 "쏠렉" 상표권 이전 등록을 청구하는 건으로 소송을 제기하였습니다.한편, 최종 재판결과는 현재 예측할 수 없으며, 소송 등의 결과로 초래될 수도 있는 부채에 대하여 충당부채를 계상하지 않고 있습니다.

나. 채무보증 현황당사는 당기말 현재 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등과 관련하여 1,361,877천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다.(당기말)

(원화단위: 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

산업은행	산업시설자금대출	7,679,750	7,679,750

산업운영자금대출	17,000,000	12,950,000

신한은행	종합통장대출	1,000,000	500,000

하나은행	시설자금대출	1,350,000	1,350,000

기업운전자본대출	1,100,000	1,100,000

국민은행	기업운전자본대출	758,667	758,667

우리은행(중국) 유한공사	한도대출	RMB 5,000,000	828,700

합계	28,888,417RMB 5,000,000	25,167,117

(전기말)

(원화단위: 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

산업은행	산업시설자금대출	10,000,000	6,400,000

담보대출	8,000,000	6,600,000

하나은행	무역어음대출	5,000,000	5,000,000

5,000,000	1,500,000

담보대출	1,600,000	-

신한은행	신용대출	1,200,000	940,971

우리은행(중국) 유한공사	한도대출	RMB 5,000,000	807,150

합계	30,800,000RMB 5,000,000	21,248,121

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분	제공처	내역	담보제공자산	장부금액	설정금액

유형자산	산업은행	차입금 담보	토지,건물	43,926,205	39,000,000

유형자산	하나은행(*1)	차입금 담보	토지,건물	1,763,365	1,620,000

기타금융자산	우리은행	거래처 담보	정기예금	448,000	447,300

기타금융자산	우리은행	차입금 담보	정기예금	1,000,000	RMB 6,000,000

합계	47,137,570	41,067,300RMB 6,000,000

(전기말)

(단위: 천원)

구분	제공처	내역	담보제공자산	장부금액	설정금액

유형자산	한국산업은행	차입금 담보	건물/토지	17,203,811	12,000,000

유형자산	하나은행	차입금 담보	6,000,000

유형자산	한국산업은행	차입금 담보	(주1)	9,539,790	5,308,800

유형자산	한국산업은행	차입금 담보	건물/토지	7,510,017	10,000,000

정기예적금(펀드)	하나은행	차입금 담보	펀드	1,990,050	1,760,000

기타금융자산	우리은행	차입금 담보	정기예금	1,000,000	RMB 6,000,000

합계	37,243,668	35,068,800
RMB 6,000,000

(주1) 연결실체의 마곡 지구의 토지 취득과 관련된 토지분양대금반환청구권이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 13 참조)

3. 중소기업 기준검토표당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2017년 02월 23일	ㆍ시설투자 : 28,770ㆍ해외투자 : 3,200ㆍ운영자금 : 5,000ㆍ기타비용 : 1,430	38,400	ㆍ시설투자 : 17,027ㆍ신규사업투자 : 20,043ㆍ기타비용 : 1,330 (수수료 등)	38,400	ㆍ시설 투자 중 마곡 사옥 건축 및 연구설비 도입은 진행 시기가 미뤄지면서 공모자금이 아닌 영업 수입으로 진행 예정
ㆍ색조 화장품 운영자금은 색조 법인 설립 자금으로 사용
ㆍ시설투자 미사용 금액 및 해외투자 미사용 금액은 신규 사업 투자 (타법인 투자 등) 비용으로 사용

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(1) 합병의 개요지배기업은 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지 효과를 극대화하기 위하여 종속회사인 주식회사 에스디생활과학, 주식회사 셀레뷰, 주식회사 알파비앤에이치를 흡수합병하였습니다.(2) 합병 참여회사 및 합병비율

구분	상호	대표이사	법인구분	주요영업	합병비율(주1)

합병후 존속회사	㈜에스디생명공학	박설웅	코스닥시장상장	제조업	-

합병후 소멸회사	㈜에스디생활과학	박설웅	비상장	판매업	(주1)

(주)셀레뷰	박설웅	비상장	판매업	(주1)

(주)알파비앤에이치	박설웅	비상장	제조업	(주2)

(주1) 지배·종속회사(지분율 100%)간 합병입니다.(주2) 에스디생명공학(존속회사)와 (주)알파비앤에이치(소멸회사)의 1:0 비율로 합병하였습니다.※ 세부사항에 대해서는 전자공시를 참고하시기 바랍니다.

(3) 회계처리상기 합병은 지배기업인 주식회사 에스디생명공학의 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동 지배기업의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였으며, 이전대가와 취득한 순자산장부가액의 차액을 자본잉여금에 가감하였습니다.

(4) 자산 및 부채의 내용주식회사 에스디생활과학(소멸회사), 주식회사 셀레뷰(소멸회사), 그리고 주식회사 알파비앤에이치로부터 승계한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목	장부금액

㈜에스디생활과학	(주)셀레뷰	(주)알파비앤에이치

자 산

Ⅰ.유동자산	952,559,503	1,333,824,386	5,234,967,075

현금및현금성자산	235,067,228	3,161,130	207,426,218

매출채권	717,437,745	23,719,024	595,013,178

재고자산	-	1,143,995,587	4,238,720,781

기타금융자산	54,530	5,197,350	31,945,702

기타유동자산	-	157,751,295	161,835,036

미수법인세자산	-	-	26,160

Ⅱ.비유동자산	111,863,754	471,008,842	4,974,725,973

유형자산	3,410,354	297,232,496	4,713,064,908

무형자산	-	123,576,346	52,067,567

종속기업 및 관계기업투자주식	58,453,400	-	-

기타금융자산	50,000,000	50,200,000	90,593,830

기타유동자산	-	-	118,999,668

자 산 총 계	1,064,423,257	1,804,833,228	10,209,693,048

부 채

Ⅰ.유동부채	605,404,030	563,528,882	7,108,659,972

매입채무	602,688,000	69,710,659	231,236,110

단기차입금	-	-	5,950,000,000

유동성장기차입금	-	-	251,041,753

기타금융부채	2,716,030	249,729,414	662,747,014

기타유동부채	244,088,809	13,635,095

Ⅱ.비유동부채	-	-	1,757,080,442

장기차입금	-	-	1,382,574,613

기타금융부채	-	-	60,453,083

순확정급여부채	-	-	314,052,746

부 채 총 계	605,404,030	563,528,882	8,865,740,414

순자산	459,019,227	1,241,304,346	1,343,952,634

종속회사투자주식 장부금액	1,000,000,000	9,500,000,000	2,048,911,708

영업권손상차손(*1)	-	(1,036,260,175)	-

합병차손	(540,980,773)	(7,222,435,479)	(704,959,074)

(*1) 합병시 자산성이 없다고 판단되어 당기비용으로 처리하였습니다.

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항2020년 3월 27일 12기 정기주주총회를 개최하여 사내이사 박설웅, 사외이사 김해관, 사외이사 홍석기의 임기가 만료에 따라 아래와 같이 이사가 새롭게 선출 되었습니다.

구분	성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)

사내이사	박설웅	1963-12	3년	재선임	(주)에스디생명공학 대표이사

사내이사	김인숙	1969-09	3년	신규선임	에스디생명공학 영업총괄 사장 Juna International Limited 대표 Perfect Media International 대표

사외이사	이승현	1963-09	3년	신규선임	한국투자증권 고문 한국투자증권 해외사업담당

※ 주총 결과에 대한 세부 내용은 3월 27일 "주주총회 결과" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 12기 주주총회 이후 주요 임원현황은 다음과 같습니다.

임원 현황(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박설웅	남	1963.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	▷현)㈜에스디생명공학 대표▷서강대학교 경제학사	12,460,000	-	본인	11년6개월	2023.03.27

이상국	남	1954.02	감사	등기임원	상근	감사	▷현)㈜에스디생명공학 감사▷연세대학교대학원 경영학 석사	58,740	-	임원	2년	2021.02.27

김인숙	여	1969.09	사장	등기임원	상근	글로벌영업총괄	▷ 시카고대학교 경영학석사▷ 현)㈜에스디생명공학 글로벌본부 사장▷ 전)퍼펙트 미디어 대표▷ 전)Blancoo USA/Asia 사장▷ 전)Venturo Inc. 전략제휴 이사	-	-	임원	1년3개월	2023.03.27

강형주	남	1965.09	전무	미등기임원	상근	관리총괄	▷ 연세대학교 공과대학 식품공학학사▷ 헬싱키 경제경영대학원 MBA▷ 현)㈜에스디생명공학 관리총괄장▷ 전)CJ올리브네트웍스 사업부장(상무)▷ 전)CJ오쇼핑 사업부장(상무)	-	-	임원	2년	-

이승현	남	1963.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	▷ 서울대 경제학과 학사▷ 서울대 행정대학원 석사▷ 한국투자증권 경영고문▷ 한국투자증권 해외사업담당 상무▷ 한국투자증권 COO	-	-	-	1개월	2023.03.27