에스디생명공학 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 11일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 21일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업	작성기준에 따른 추가사항 기재, 보완	(주1) 정정전	(주1) 정정후

I. 회사의 개요 4. 주식의 총수 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 다. 종류주식(명칭) 발행현황	작성기준에 따른 추가사항 기재, 보완	(주2) 정정전	(주2) 정정후

II. 사업의 내용 2. 주요 제품 및 서비스 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이	작성기준에 따른 추가사항 기재, 보완	(주3) 정정전	(주3) 정정후

II. 사업의 내용 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 나. 생산 및 설비에 관한 사항	작성기준에 따른 추가사항 기재, 보완	(주4) 정정전	(주4) 정정후

II. 사업의 내용 4. 매출 및 수주상황 나. 판매경로 바. 수주상황	작성기준에 따른 추가사항 기재, 보완	(주5) 정정전	(주5) 정정후

II. 사업의 내용 5. 위험관리 및 파생거래	작성기준에 따른 추가사항 기재, 보완	(주6) 정정전	(주6) 정정후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타 사항 가. 합병등의 사후정보	작성기준에 따른 추가사항 기재, 보완	(주7) 정정전	(주7) 정정후

(주1) 정정 전 1. 회사의 개요 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 화장품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. ( 주1 ) 정정 후 1. 회사의 개요 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 목적사업으로 화장품 제조 및 판매업, 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 화장품의 개발 제조 판매업
2. 건강기능식품의 개발 제조 판매업
3. 생활용품 제조판매업
4. 부동산임대업 및 전대업
5. 전화권유판매업 및 방문판매업
6. 동물의약품 제조업
7. 의약품 제조 및 판매업
8. 무인자동판매업
9. 생명공학 관련 첨단 기초 소재의 연구 및 제조업
10. 생명공학을 이용한 의약품의 개발 및 생산
11. 의료기기 연구개발 및 제조
12. 피부 미용 관련 기기의 개발, 제조 및 판매
13. 의류 제조 및 판매업
14. 내의류 양말 제조 및 판매업
15. 잡화류 판매업
16. 생활가전 판매업
17. 뷰티 및 쥬얼리 제품 제조 및 도소매업
18. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업
19. 판매대행업
20. 물류 보관 및 창고업
21. 화장품, 식품, 식품첨가물, 건강기능식품의 원료제조 및 판매업
22. 농ㆍ축ㆍ수산물 가공 판매업
23. 임가공업
24. 해외자원개발업
25. 위생용 종이제품 제조 및 판매업 (기저귀, 생리대 등)
26. 치약, 비누 및 기타 세제 제조 및 판매업
27. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업
28. 위 각호에 관련된 수출입업
29. 위 각호에 관련된 전자상거래업
30. 위 각호에 부대되는 사업일체	-

당사는 '바다제비집마스크', '골드콜라겐앰플' 등 히트제품 브랜드인 'SNP'를 메인 으로 오랜 기간 기초스켄케어 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다. 이외에도 더마코스메틱 브랜드 '히든랩(Hddnlab)', 남성라인 전문 브랜드 '엠솔릭(Msolic)', 베이스 메이크업 등 색조 전문 브랜드 '셀레뷰(Celebeau)' 등 브랜드를 보유하고 있습니다.생산의 경우 (주)한국콜마, ㈜코스메카코리아, ㈜코리아코스팩 등 기타 국내 OEM/ODM업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 일본, 미국, 유럽 등 해외로 사업영역을 확장하고 있습니다.또한, 2019년 8월 건강기능식품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 자회사 '알파비앤에이치'를 흡수합병하여 헬스케어 분야로 사업 영역을 넓히고 있습니다.기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. (주2) 정정 전 - (주2) 정정 후 4 . 주 식 의 총수 등

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (1) 자기주식 취득 및 처분 현황

- 해당사항 없습니다.(2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 - 해당사항 없습니다.(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 - 해당사항 없습니다. 다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 해당사항 없습니다.

(주3) 정정 전 II. 사업의 내용2. 주요 제품 및 서비스나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위: 원)

구분	2021년	2020년	2019년

마스크팩	568	619	920

( 주3) 정정 후 II. 사업의 내용2. 주요 제품 및 서비스

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 원)

구분	2021년	2020년	2019년

마스크팩	568	619	920

기초스킨케어	4,102	4,254	5,354

건강식품	2,213	2,213	-

당사는 변화하는 트렌드에 신속하게 대응하기위한 신상품의 출시와 기존 상품의 업리뉴얼을 지속적으로 진행하는 등 다양한 상품이 운영되고 있고 각 제품별 규격, 포장방법 등에 따라 다르므로 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 다만 상기 가격은 당사의 사업연도별 매출액을 해당 사업연도별 운영상품판매수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다. (주4) 정정 전

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 (1) 매입현황 (단위 : 천원)

매입유형	2021년	2020년	2019년

원재료	9,319,185	16,389,961	21,206,427

부재료	3,774,249	4,896,154	4,229,455

계	13,093,435	21,286,116	25,435,882

(2) 원재료 가격 변동 추이 (단위 : 원)

품목	2021년	2020년	2019년

원단 (장)	45	45	71

원료 (KG)	31,000	31,000	31,000

(3) 주요 매입처에 관한 사항 (단위 : 천원)

주요 매입처	2021년	2020년	2019년

주식회사 애니코스	3,650,901	5,010,654	308,355

㈜천우글로텍스	194,964	494,102	4,844,866

㈜우주특수	907,093	1,336,022	932,176

기타	8,340,478	14,445,338	19,658,840

계	13,093,435	21,286,116	25,435,882

나. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 제품별 생산 공정도당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으며, 마스크팩의 외주가공 공정은 다음과 같습니다.

(2) 생산능력 및 생산실적당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없고, 연결종속회사들은 생산실적이 미미하거나 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.(3) 생산설비에 관한 사항당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으나 당사 제품의 생산능력 향상을 위하여 생산시설 일부를 구입하여 외주가공처에 대여하고 있습니다.

(주4) 정정 후 3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 (1) 매입현황

(단위 : 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	2021년	2020년	2019년

매입액	비율	매입액	비율	매입액	비율

화장품	수입	원단	마스크팩 원단	1,843,424	10.62%	3,393,345	12.61%	5,088,110	20.00%

국내	내용물	마스크팩 내용물	7,465,910	43.00%	12,992,423	48.26%	16,073,280	63.19%

국내	부재료	부자재	3,774,249	21.74%	4,896,154	18.19%	4,229,455	16.63%

국내	원료	기타 원료	9,852	0.06%	4,194	0.02%	45,037	0.18%

건강식품	국내	원료	건강식품 내용물	3,668,088	21.13%	5,019,925	18.65%	-	-

국내	부자재	포장 등 제반	601,424	3.46%	614,359	2.28%	-	-

합 계	17,362,947	100%	26,920,400	100%	25,435,882	100%

연결 매출액	124,680,967	140,725,431	156,259,210

연결 매출액 대비 원재료 매입액 비중	13.93%	19.13%	16.28%

2021년 기준 당사의 원재료 매입액의 14.08% 수준을 차지하고 있는 마스크팩 원단의 원재료 가격은 2019년 71원에서 2020년, 2021년 45원으로 36% 하락하였습니다. 이와 같은 원재료 가격 하락은 2019년 천우글로텍스로부터 원단을 매입하였으나, 2020년에 매입업체를 애니코스로 변경하여 안정적으로 마스크팩 원단을 공급받음에 따른 것입니다. 한편, 2021년 기준 당사의 원재료 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 마스크팩 내용물의 경우 2019년부터 2021년까지 KG당 31천원으로 동일한 가격을 유지하고 있습니다.건강식품 사업부문에서 주요 비중을 차지하고 있는 홍삼의 경우 2021년 인삼의 풍년으로 인해 홍삼가격이 2020년 kg당 21만원에서 2021년 19만원으로 소폭 하락하였습니다. 한편, 딸기의 경우 지속적인 수요 및 수출 증가로 인해 2020년 kg당 1,100원에서 2021년 1,350원으로 소폭 상승하였으며, 해조류 추출물의 경우 안정적인 원료수급으로 인해 2020년 대비 2021년 중 유의적인 변동은 없습니다.

(2) 원재료 가격 변동 추이(단위 : 원)

사업부문	품 목	주요 매입처	관계여부	단위	2021년	2020년	2019년

화장품	원단	애니코스	종속회사	장	45	45	71

내용물	코리아코스팩	-	KG	31,000	31,000	31,000

건강식품	홍삼	풍기인삼협동조합	-	KG	190,000	210,000	-

해조류	비케이바이오	-	KG	66,000	66,000	-

딸기	푸드웰	-	KG	1,350	1,100	-

당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 주요 화장품 사업부문의 원재료의 가격은 최근 2~3년간 변동 없이 동일한 가격을 유지하고 있으나, 당사 원재료의 특성상 향후 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 건강식품 사업부문에 사용되는 주요 원료는 매년 작황 및 농산물의 시세변동에 따라 다소 가격변동이 발생하고 있습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항 ( 1 ) 제품별 생산 공정도

당사가 영위하는 화장품 산업은 외주 제작의 비중이 높은 특징이 있으며, 동 업계 특성상 기능 전문화 및 원가 절감을 목표로 생산/판매, 유통의 분업이 이루어지고 있습니다. 이에 국내 대부분의 화장품 업체들은 기능 및 기획, 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다.

(2) 생산능력 및 생산실적당사는 자체 생산이 가능한 건강식품 음성공장과 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으며, 당사의 음성공장 생산능력 및 생산실적과 외주가공 현황은 다음과 같습니다.

[건강식품 음성공장 주요 생산현황]

(단위 : 포, 천원)

사업부문	소재지	구 분	2021년(제14기)	2020년(제13기)	2019년(제12기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

건강식품	음성공장	생산능력	22,140,000	9,687,738	22,410,000	9,805,881	-	-

생산실적	11,974,950	5,239,845	11,577,118	5,065,767	-	-

가동률	54.09%	51.66%	-

주1) 제형별, 포장 유형별로 생산기계가 다르고 생산 품목수가 많아 각 품목당 생산실적, 능력을 산출하기에는 어려움이 있어 당사 주요 젤리스틱에 대한 연간 생산능력과 실적을 산출하여 표를 작성하였습니다.

[외주가공 현황]

(단위 : 천원)

사업부문	외주가공 품목	외주가공처	2021년(제14기)	2020년(제13기)	2019년(제12기)

화장품	기초스킨케어	(주)코스메카코리아	1,015,646	980,121	5,519,111

(주)서울화장품	319,896	492,241	1,075,493

기타	2,088,303	2,175,256	3,911,029

마스크팩	(주)코스메카코리아	42,052	4,527,251	-

(주)코리아코스팩_1공장	158,339	-	6,918,828

(주)코리아코스팩_2공장	1,164,955	3,461,195	-

기타	4,395,935	7,264,289	7,439,829

색조	주식회사 인터코스코리아	-	275,496	-

한국콜마(주)	-	242,099	-

기타	18,367	2,261	124,048

기타	코스온 외	703,639	172,864	294,392

합계	9,907,132	19,593,073	25,282,730

건강식품	경질캡슐,환	(주)아리바이오에이치앤비	-	17,312	-

동서바이오팜(주)	-	82,003	-

코스맥스엔비티(주)	-	23,291	-

드림바이오 주식회사 외(환)	369,566	-	-

분말	네이처퓨어코리아(주)	-	174,568	-

코스맥스엔비티(주)	59,721	97,252	-

기타	329,311	61,070	-

액상	코스맥스엔비티(주)	52,734	91,614	-

(주)노바렉스	-	29,179	-

기타	187,229	25,283	-

연질캡슐	(주)한국씨엔에스팜	-	181,518	-

코스맥스엔비티(주)	-	41,892	22,516

기타	4,541	-	33,628

정제	(주)헤나눔	69,876	118,980	-

(주)노바렉스	-	58,134	-

기타	17,871	134,133	36,346

합계	1,090,849	1,136,229	108,161

(주5) 정정 전 4. 매출 및 수주상황

나. 판매경로

구분	판매경로

국내매출	마트, 백화점, H, 편의점 -> 소비자

벤더 -> 면세점 -> 소비자

자사몰, 오픈마켓, 종합몰 -> 소비자

홈쇼핑 -> 소비자

해외매출	해외바이어 -> 해외온라인 쇼핑몰, 해외 H, 해외면세점 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외벤더 -> 해외도소매 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외도소매 -> 소비자

(주5) 정정 후4. 매출 및 수주상황

나. 판매경로

구분	판매경로

국내매출	마트, 백화점, H, 편의점 -> 소비자

벤더 -> 면세점 -> 소비자

자사몰, 오픈마켓, 종합몰 -> 소비자

홈쇼핑 -> 소비자

OEM, ODM 제조 -> B2B -> 소비자

해외매출	해외바이어 -> 해외온라인 쇼핑몰, 해외 H, 해외면세점 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외벤더 -> 해외도소매 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외도소매 -> 소비자

바. 수주상황 당사는 보고서 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 중요한 수주현황 등은 없습니다. (주6) 정정 전 5. 위험관리 및 파생거래본 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표에 대한 주석-4. 위험관리"를 참고하시기 바랍니다. (주6) 정정 후 5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

연결실체의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 자금팀이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속회사와의 공조 하에주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채, 기타금융채무 등으로 구성되어 있습니다.

1. 시장위험(1) 외환위험

연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNH 등이 있습니다.

연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 차입 등 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 연결실체의 자금관리규정에서는 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있습니다.연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 글로벌 환관리 시스템을 구축하여 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 외화)

구분	당기말	전기말

외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채

USD	1,814,668	-	2,994,113	46,292

CNH	-	633	-	2,400

GBP	-	-	-	14,316

JPY	-	31,620	-	-

CHF	-	-	-	231,006

EUR	-	-	-	1,697

법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

절상시	절하시	절상시	절하시

외화금융자산	107,564	(107,564)	162,880	(162,880)

외화금융부채	(22)	22	(17,970)	17,970

순효과	107,542	(107,542)	144,910	(144,910)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 보유중인 변동이자부 예금 및 변동금리 차입금에 대해 이자율위험에 노출되어 있으나 주기적으로 국내외 금리동향 모니터링을 실시하여 이에 대한 대응방안을 수립하고 있으며 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 순이자비용 증가위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.5% 변동하는 경우를 가정할 때 이자율변동이 변동금리부 차입금 및 예금으로 부터 발생하는 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

0.5% 상승시	0.5% 하락시	0.5% 상승시	0.5% 하락시

이자수익	11,998	(11,998)	61,693	(61,693)

이자비용(*)	(224,410)	224,410	(107,913)	107,913

순효과	(212,412)	212,412	(46,220)	46,220

(*)금융비용자본화로 인하여 자본화된 이자비용은 제외하였습니다.

2. 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해서 연결실체는 국제신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규거래는 경리부의 승인,관리, 감독하에 이루어지고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.3. 유동성 위험

유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

연결실체는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 금융기관 약정한도를 보유함으로써 향후 발생 가능한 자금경색에 따른 유동성 위험에 대처하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

부채(a)	97,491,654	59,656,860

자본(b)	48,975,021	86,605,605

현금및현금성자산(c)	15,121,031	12,642,464

차입금(d)	78,128,488	41,210,936

부채비율(a/b)	199.06%	68.88%

순차입금비율(d-c)/b	128.65%	32.99%

다. 공정가치 서열체계

(1) 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 수준을 정의하고 있습니다.

구 분	내역

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(당기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산	-	-	3,674,746	3,674,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	12,163	12,163

합계	-	-	3,686,909	3,686,909

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)	-	-	33,246,438	33,246,438

(전기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산	-	-	4,800,515	4,800,515

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)	-	-	19,872,052	19,872,052

(2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결실체는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.당기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다.(3) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

1) 시장성 있는 지분증권 활성시장에서 거래되는 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다.

2) 시장성 없는 지분증권과 채무증권활성시장에서 거래되지 아니하는 채무증권의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

라. 파생거래(1) 당기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용

전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권	사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

매도청구권	사채를 만기 이전 상환할 수 있는 권리

(2) 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다. 1) 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구분	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율	표면금리 0.0%

만기상환	만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2025년 10월 30일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)	사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 30일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권(Call Option)	발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2021년 10월 30일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2022년 10월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

행사기간	2021.10.30~2025.09.30

최초행사가격	5,568원

만기보장수익율	연 0.0%

2) 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구분	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율	표면금리 0%

만기상환	만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2026년 06월 18일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)	사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 06월 18일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다

매도청구권(Call Option)	발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2022년 06월 18일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2023년 06월 18일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다

행사기간	2022.06.18~2026.05.18

최초행사가격	4,504원

만기보장수익율	연 0%

(3) 당기말 현재 미행사된 전환가능 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분	행사가격	청구기간	발행될 보통주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4,176원 (*1)	2021.10.30~2025.09.30	5,028,736

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3,378원 (*2)	2022.06.18~2026.05.18	5,032,563

(*1) 1회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 5,568원이었으나, 2021년 11월 1일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 4,176원으로 변경되었습니다.(*2) 2회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 4,504원이었으나, 2021년 12월 20일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 3,378원으로 변경되었습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

전환사채의 내재파생상품(*1)	8,476,851	6,511,106

(*1) 이항모형 (Binomial Tree)을 사용하여 평가하였습니다. (주7) 정정 전

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항가. 소규모합병당사는 2021년 9월 10일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해 2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다. 본 합병은 존속회사인 (주)에스디생명공학이 소멸회사인 (주)에스디프렌즈를 흡수합병하는 형태로, 100%의 지분율을 보유하여 신주가 발행되지 않았습니다.보다 자세한 사항은 2022년 2월 3일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.나. 유형자산 양도결정당사는 유동성 확보 및 재무구조개선을 위하여 2021년 11월 10일 본점소재지 토지,건물을 양도하는 계약을 체결하고, 2022년 4월 29일 소유권이전등기 예정입니다. - 양도금액 : 29,000,000,000원 - 양수인 : 삼성건축 (주)보다 자세한 사항은 2021년 11월 10일 주요사항보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 중소기업 기준검토표당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황※ 해당사항 없습니다.

(주7) 정정 후 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보(1) 소규모합병 당사는 2021년 9월 10일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해 2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다. 본 합병은 존속회사인 (주)에스디생명공학이 소멸회사인 (주)에스디프렌즈를 흡수합병하는 형태로, 100%의 지분율을 보유하여 신주가 발행되지 않았습니다. 보다 자세한 사항은 2022년 2월 3일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다. 1) 합병방법 및 진행사항

1. 합병방법	(1) ㈜에스디생명공학이 ㈜에스디프렌즈를 흡수합병(상법 제527조의3에 의한 소규모합병)- 존속회사 : ㈜에스디생명공학- 소멸회사 : ㈜에스디프렌즈

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원 등 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.본 합병 완료시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 ㈜에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병회사 ㈜에스디생명공학은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜에스디생명공학의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 비용 절감 및 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하여 재무 손익이 강화 될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율	㈜에스디생명공학: ㈜에스디프렌즈= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	㈜에스디프렌즈

주요사업	건강식품 유통

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	169,264,662	자본금	100,000,000

부채총계	403,822,932	매출액	214,370,908

자본총계	-234,558,270	당기순이익	-150,640,612

- 외부감사 여부	기관명	대상아님	감사의견	대상아님

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2021년 09월 10일

주주확정기준일	2021년 09월 24일

주주명부폐쇄기간	시작일	2021년 09월 27일

종료일	2021년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 09월 27일

종료일	2021년 10월 12일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2021년 10월 14일

종료일	2021년 11월 15일

합병기일	2021년 11월 19일

종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2021년 11월 22일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2021년 09월 09일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2) 합병 전 후 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)에스디생명공학	(주)에스디프렌즈	(주)에스디생명공학

유동자산	61,655,284,815	96,032,613	61,751,317,428

비유동자산	72,214,604,338	73,232,049	72,287,836,387

자산총계	133,869,889,153	169,264,662	134,039,153,815

유동부채	64,982,618,963	403,822,932	65,386,441,895

비유동부채	11,573,164,432	0	11,573,164,432

부채총계	76,555,783,395	403,822,932	76,959,606,327

자본금	11,207,533,000	100,000,000	11,307,533,000

자본잉여금	39,364,725,074	0	39,364,725,074

기타자본구성요소	(4,662,596,507)	0	(4,662,596,507)

이익잉여금	11,404,444,191	0	11,404,444,191

자 본 총 계	57,314,105,758	(234,558,270)	57,079,547,488

매출액	39,132,889,986	242,669,092	39,375,559,078

영업이익	(19,000,600,271)	(334,580,398)	(19,335,180,669)

당기순이익	(27,707,251,884)	(334,558,270)	(28,041,810,154)

주1) 상기 합병 전 재무수치는 2021년 6월 30일 기준이며, 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 합병은 100% 자회사에 대한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았고 예측치를 산출하지 않았습니다. 이에 기업공시서식기준에 따라 합병등 전후의 에측치 및 실적, 괴리율은 별도 기재하지 않았습니다. (2) 유 형 자산 양도 당사는 2021년 11월 10일 인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물(29,000,000,000원)을 삼성건축(주)에게 양도하기로 결정하였으며, 계약 당일 계약금 지급을 완료하였습니다. 보다 자세한 사항은 2021년 11월 10일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	(주) 에스디생명공학 인천물류센터인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물- 토지면적 : 9,362.6㎡- 건물면적 : 4,838.41㎡

2. 양도내역	양도금액(원)	29,000,000,000

자산총액(원)	146,262,464,310

자산총액대비(%)	19.83

3. 양도목적	자원효율성 제고 및 자산유동화를 통한 재무건전성 확보

4. 양도영향	유형자산 매각에 따른 재무구조 안정 및 자금 확보

5. 양도예정일자	계약체결일	2021년 11월 10일

양도기준일	2022년 04월 29일

등기예정일	2022년 04월 29일

6. 거래상대방	회사명(성명)	삼성건축 (주)

자본금(원)	500,000,000

주요사업	철재료 도소매업, 건축자재 판매업

본점소재지(주소)	인천광역시 서구 고산후로121번길 21

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 계약금(10%) 2,900,000,000원(계약체결시 지급, 2021년 11 월 10 일)2. 잔금(90%) 26,100,000,000원(2022년 4 월 29 일 지급 예정)

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	주권상장법인의 영업·자산양수도에 대해서는 합병과 달리 양수도가액의 결정방법이 법정되어 있지 않고 당사자간의 합의에 따라 자율적으로 결정하도록 하되, 양수도가액 산정의 적정성을 도모하기 위하여 외부평가기관의 평가의견을 주요사항보고서에 첨부하도록 의무화하고 있음(영 §176의6③)

외부평가기관의 명칭	이촌회계법인

외부평가 기간	2021년 11월 05일 ~ 2021년 11월 10일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2021년 11월 10일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

(주1) 상기 양도내역 중 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.(주) 상기 양도내역 중 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 기타수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.

나. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항 없습니다.