에스디생명공학 반기보고서 (2022.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보(1) 소규모합병당사는 2021년 9월 10일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해 2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다. 본 합병은 존속회사인 (주)에스디생명공학이 소멸회사인 (주)에스디프렌즈를 흡수합병하는 형태로, 100%의 지분율을 보유하여 신주가 발행되지 않았습니다.보다 자세한 사항은 2022년 2월 3일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.1) 합병방법 및 진행사항

1. 합병방법	(1) ㈜에스디생명공학이 ㈜에스디프렌즈를 흡수합병(상법 제527조의3에 의한 소규모합병)- 존속회사 : ㈜에스디생명공학- 소멸회사 : ㈜에스디프렌즈

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원 등 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.본 합병 완료시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 ㈜에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병회사 ㈜에스디생명공학은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜에스디생명공학의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 비용 절감 및 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하여 재무 손익이 강화 될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율	㈜에스디생명공학: ㈜에스디프렌즈= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	㈜에스디프렌즈

주요사업	건강식품 유통

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	169,264,662	자본금	100,000,000

부채총계	403,822,932	매출액	214,370,908

자본총계	-234,558,270	당기순이익	-150,640,612

- 외부감사 여부	기관명	대상아님	감사의견	대상아님

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2021년 09월 10일

주주확정기준일	2021년 09월 24일

주주명부폐쇄기간	시작일	2021년 09월 27일

종료일	2021년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 09월 27일

종료일	2021년 10월 12일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2021년 10월 14일

종료일	2021년 11월 15일

합병기일	2021년 11월 19일

종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2021년 11월 22일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2021년 09월 09일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2) 합병 전 후 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)에스디생명공학	(주)에스디프렌즈	(주)에스디생명공학

유동자산	61,655,284,815	96,032,613	61,751,317,428

비유동자산	72,214,604,338	73,232,049	72,287,836,387

자산총계	133,869,889,153	169,264,662	134,039,153,815

유동부채	64,982,618,963	403,822,932	65,386,441,895

비유동부채	11,573,164,432	0	11,573,164,432

부채총계	76,555,783,395	403,822,932	76,959,606,327

자본금	11,207,533,000	100,000,000	11,307,533,000

자본잉여금	39,364,725,074	0	39,364,725,074

기타자본구성요소	(4,662,596,507)	0	(4,662,596,507)

이익잉여금	11,404,444,191	0	11,404,444,191

자 본 총 계	57,314,105,758	(234,558,270)	57,079,547,488

매출액	39,132,889,986	242,669,092	39,375,559,078

영업이익	(19,000,600,271)	(334,580,398)	(19,335,180,669)

당기순이익	(27,707,251,884)	(334,558,270)	(28,041,810,154)

주1) 상기 합병 전 재무수치는 2021년 6월 30일 기준이며, 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 합병은 100% 자회사에 대한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았고 예측치를 산출하지 않았습니다. 이에 기업공시서식기준에 따라 합병등 전후의 에측치 및 실적, 괴리율은 별도 기재하지 않았습니다.(2) 유형자산 양도당사는 2021년 11월 10일 인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물(29,000,000,000원)을 삼성건축(주)에게 양도하기로 결정하였으며, 계약 당일 계약금 지급을 완료하였습니다. 보다 자세한 사항은 2021년 11월 10일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	(주) 에스디생명공학 인천물류센터인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물- 토지면적 : 9,362.6㎡- 건물면적 : 4,838.41㎡

2. 양도내역	양도금액(원)	29,000,000,000

자산총액(원)	146,262,464,310

자산총액대비(%)	19.83

3. 양도목적	자원효율성 제고 및 자산유동화를 통한 재무건전성 확보

4. 양도영향	유형자산 매각에 따른 재무구조 안정 및 자금 확보

5. 양도예정일자	계약체결일	2021년 11월 10일

양도기준일	2022년 04월 29일

등기예정일	2022년 04월 29일

6. 거래상대방	회사명(성명)	삼성건축 (주)

자본금(원)	500,000,000

주요사업	철재료 도소매업, 건축자재 판매업

본점소재지(주소)	인천광역시 서구 고산후로121번길 21

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 계약금(10%) 2,900,000,000원(계약체결시 지급, 2021년 11 월 10 일)2. 잔금(90%) 26,100,000,000원(2022년 4 월 29 일 지급 예정)

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	주권상장법인의 영업·자산양수도에 대해서는 합병과 달리 양수도가액의 결정방법이 법정되어 있지 않고 당사자간의 합의에 따라 자율적으로 결정하도록 하되, 양수도가액 산정의 적정성을 도모하기 위하여 외부평가기관의 평가의견을 주요사항보고서에 첨부하도록 의무화하고 있음(영 §176의6③)

외부평가기관의 명칭	이촌회계법인

외부평가 기간	2021년 11월 05일 ~ 2021년 11월 10일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2021년 11월 10일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

주1) 상기 양도내역 중 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.주2) 상기 양도내역 중 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 기타수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.

나. 중소기업 기준검토표당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황※ 해당사항 없습니다.