에스디생명공학 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(김철, 백인영), 사외이사 1인(한태수)으로 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요이력 및 인적사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」의 임원의 현황 내용을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장	이사회 의장과 대표이사 겸직여부	이사회의장 선임사유

김철(대표이사)	대표이사 겸직	원할한 회의진행을 위하여이사회 구성원간 협의하여 결정함

-. 당사의 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 대표이사 김철입니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	1	-

주) 2024.01.18 서울회생법원의 선임결정에 따라 사내이사 김철, 사내이사 백인영, 사외이사 한태수가 선임되었으며 사외이사 김진하는 해임되었습니다.(3) 이사회 권한 내용 및 운영규정의 주요내용 당사의 이사회는 「상법」과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 하며, 구체적으로 다음의 사항을 부의 및 심의, 의결합니다. 당사의 정관에서 정하는 이사회의 권한 및 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용	비고

제35조(이사와 수)	회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	정관

제36조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	정관

제37조(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	정관

제38조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	정관

제39조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	정관

제41조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	정관

제42조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

제43조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	정관

제45조(대표이사의 선임)	대표이사는 이사회에서 선임한다.	정관

나. 중요의결사항 등

보고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

김철(출석률: 100%)	백인영(출석률: 90.9%)	한태수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.16	제 16기(2023년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.14	제 16기(2023년) 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	불참	찬성

3	2024.03.14	전자투표 제도 실시의 건	찬성	불참	찬성

4	2024.03.28	제 16기(2023년) 감사 후 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성

5	2024.05.31	지점 폐지의 건	찬성	찬성	찬성

6	2024.05.31	자회사 및 관계회사에 대한 청산(안) 및 매각(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성

7	2024.06.20	자회사 및 관계사 투자주식에 대한 매각 승인의 건	찬성	찬성	찬성

8	2024.06.20	자회사의 채무 면제 승인의 건	찬성	찬성	찬성

9	2024.10.29	중고 물품(기계장치) 매각의 건	찬성	찬성	찬성

10	2024.11.29	SNP COSMETICS CO., LTD(베트남법인) 해산 및 청산 승인의 건	찬성	찬성	찬성

11	2025.02.12	제17기(2024년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성

12	2025.02.19	사내이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성

13	2025.02.19	사외이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성

14	2025.02.26	제17기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성

15	2025.03.14	제17기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 보고의 건	찬성	찬성	찬성

16	2025.03.14	제17기(2024년) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성

주1) 출석율은 이사회 개최일자 기준으로 산정하였습니다.

주2) 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역-. 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성 여부당사의 이사 선임은 「상법」 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 당사는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토한 후 추천하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

한태수	ㆍ현)푸른소나무 대표이사 ㆍ전)솔트리 대표컨설턴트	관계없음	해당사항없음	-

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후교육 필요 시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.