에스디생명공학 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.29	제13기정기주주총회	제2조(목적)제18조(전환사채의 발행) 제19조(신주인수권부사채의 발행) 제20조(이익참가부사채의 발행) 제21조(교환사채의 발행)	- 신규 사업에 대한 목적 추가- 자금조달 여력확보를 위한 변경

2022.03.30	제14기정기주주총회	제2조(목적)제5조(발행예정주식총수)	- 신규 사업에 대한 목적 추가- 발행 예정 주식 총수 증가

2023.01.12	제 15기임시주주총회	제2조(목적)	- 신규 사업에 대한 목적 추가

2023.03.30	제 15기정기주주총회	제5조(발행예정주식총수)제10조(신주인수권) 제18조(전환사채의 발행) 제19조(신주인수권부사채의 발행) 제20조(이익참가부사채의 발행)	- 자금조달 여력확보를 위한 변경

2023년 12월 18일	서울회생법원허가	제10조(신주인수권)	- 자금조달 여력확보를 위한 변경

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	화장품의 개발 제조 판매업	영위

2	건강기능식품의 개발 제조 판매업	미영위

3	생활용품 제조판매업	영위

4	부동산임대업 및 전대업	미영위

5	전화권유판매업 및 방문판매업	미영위

6	동물의약품 제조업	미영위

7	의약품 제조 및 판매업	미영위

8	무인자동판매업	미영위

9	생명공학 관련 첨단 기초 소재의 연구 및 제조업	미영위

10	생명공학을 이용한 의약품의 개발 및 생산	미영위

11	의료기기 연구개발 및 제조	미영위

12	피부 미용 관련 기기의 개발, 제조 및 판매	미영위

13	의류 제조 및 판매업	미영위

14	내의류 양말 제조 및 판매업	미영위

15	잡화류 판매업	영위

16	생활가전 판매업	미영위

17	뷰티 및 쥬얼리 제품 제조 및 도소매업	영위

18	유통전문판매, 각종물품 도·소매업	영위

19	판매대행업	영위

20	물류 보관 및 창고업	미영위

21	화장품, 식품, 식품첨가물, 건강기능식품의 원료제조 및 판매업	영위

22	농ㆍ축ㆍ수산물 가공 판매업	미영위

23	임가공업	미영위

24	해외자원개발업	미영위

25	위생용 종이제품 제조 및 판매업 (기저귀, 생리대 등)	영위

26	치약, 비누 및 기타 세제 제조 및 판매업	영위

27	유산균 원말 및 완제품 제조, 판매	미영위

28	바이오산업	미영위

29	미생물 제조	미영위

30	김치, 다이어트바, 캡슐 등 제조, OEM 생산 및 판매업	미영위

31	발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매	미영위

32	전지제조설비 및 자동화설비 설계 제작, 수출입업	미영위

33	전지 및 전지제조설비 기술 컨설팅 및 자문업	미영위

34	전지 제조 및 전지제조설비 기술사용료, 로열티	미영위

35	슈퍼케페시터 제조, 개발, 유통, 판매업	미영위

36	태양광가로등 제조, 개발, 유통, 판매업	미영위

37	에너지저장장치(BESS), 시스템 제조, 개발, 유통, 판매업	미영위

38	연구용시약 및 기자재 도소매업	미영위

39	생명공학기술 및 생리활성물질 연구, 개발 및 제조업	미영위

40	생명공학기술을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업	미영위

41	생리활성물질을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업	미영위

42	위 각호에 관련된 도소매 및 유통업	영위

43	위 각호에 관련된 수출입업	영위

44	위 각호에 관련된 전자상거래업	영위

45	위 각호에 부대되는 사업일체	영위

1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2021.03.29	제2조(목적)
4. 부동산 임대업	제2조(목적)
4. 부동산 임대업 및 전대업

추가	2022.03.30	-	제2조(목적)
5. 전화권유판매업 및 방문판매업
6. 동물의약품 제조업
7. 의약품 제조 및 판매업
8. 무인자동판매업

추가	2023.01.12	-	제2조(목적)
27. 유산균 원말 및 완제품 제조, 판매 28. 바이오산업 29. 미생물 제조 30. 김치, 다이어트바, 캡슐 등 제조, OEM 생산 및 판매업 31. 발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매 32. 전지제조설비 및 자동화설비 설계 제작, 수출입업 33. 전지 및 전지제조설비 기술 컨설팅 및 자문업 34. 전지 제조 및 전지제조설비 기술사용료, 로열티 35. 슈퍼케페시터 제조, 개발, 유통, 판매업 36. 태양광가로등 제조, 개발, 유통, 판매업 37. 에너지저장장치(BESS), 시스템 제조, 개발, 유통, 판매업 38. 연구용시약 및 기자재 도소매업 39. 생명공학기술 및 생리활성물질 연구 개발 및 제조업 40. 생명공학기술을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업 41. 생리활성물질을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업

2) 변경 사유

당사는 2021년 2월 이사회 결의를 통해 텔레마케팅을 통한 건강기능식품의 판매,유통 자회사를 설립하였습니다. 아울러, 당사의 임차부동산을 정기주주총회에서 정관상 사업목적에 '부동산 전대업'을 추가하며 자회사 사업장으로 전대하였습니다. 2020년부터 건강기능식품 전문제조(ODM/OEM/브랜드) 사업까지 대규모 시설투자가 진행되고 있어 이를 위한 유통채널 확대 및 고객데이터 확보 등의 목적으로 신규사업에 대한 목적을 추가하였습니다. 당사는 2021년도 초부터 인포모셜 광고를 통한 건강기능식품사업을 추진하였으며 이를 통해 확보한 고객데이터를 기반으로 자회사에서 건강기능식품 아웃바운드 영업을 진행하였습니다. 그러나 기대와 달리 매출액 대비 높은 사업비용이 계속적으로 지출되어 효율성 강화를 위해 2021년 11월 당사에 흡수합병된 후 소멸되었습니다.

이후 2021년 12월 이사회 결의를 통해 당사 건강기능식품 텔레마케팅 법인지점을 별도로 설립하였습니다. 2022년 정기주주총회에서 정관상 사업목적에 '전화권유판매업 및 방문판매업' 등을 추가하여 당사 자체적으로 해당 지점을 통해 텔레마케팅 사업을 영위할 수 있도록 하였으나, 대규모 상담인력 충원 및 인센티브 지급 등으로 매출액 대비 판매비 및 관리비 비율이 크게 증가하고 해당 법인지점의 실적이 기대치에 미치지는 못하여 2022년 12월 지점을 폐지하고 잠정적으로 텔레마케팅을 통한 건강기능식품의 판매,유통은 당분간 진행하지 않기로 하였습니다.

한편, 당사는2022년6월 건강기능식품 대규모 신축공장에 대한 사용승인을 받고 준공을 완료하였습니다. 이에, 건강기능식품 전문제조사업 본격화를 위해 2022년11월 이사회 결의를 통해'유산균 원말 및 완제품 제조,판매'를 주요사업으로 영위하는 이뮤노바이오텍㈜ 주식취득을 결정하였습니다. 또한, 차세대 먹거리 발굴 및 신성장 동력 확보를 위해 2022년12월 이사회 결의를 통해'배터리 제조, 개발, 유통, 판매'를 주요사업으로 영위하는 업체와 관련 사업에 대한 전략적 제휴를 체결하였습니다. 이를 통해, 당사는 향후 피투자회사와 신규 사업분야에서의 시너지 효과를 기대하며 2023년 정기주주총회에서 정관상 사업목적에 유관 신규 사업목적 등을 추가하였지만 현재까지 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없는 상태입니다. 당사의 주된 사업영역은 화장품 사업부문과 건강 식품 사업부문입니다. 부동산전대업은 텔레마케팅 및 방문판매업 사업의 필요에 따라 추가한 것이며 해당 사업을 통해 제품의 판매 및 매출처를 확대할 수 있는 효과를 기대하였습니다. 기존 시장의 과도한 경쟁으로 기매출처를 통한 매출이 한계에 도달한 상황에서 새로운 시장을 개척할 수 있다는 것은 충분히 매력적인 기회가 되었지만 아직까지 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 미미한 상태입니다. 무인자동판매업 또한 당사의 식품사업부문의 제품을 무인자동판매를 통해 판매하기 위해 추가하게 되었으며 바이오 및 유산균,발효 관련 사업의 경우 당사의 음성공장을 통한 건강 기능식품 OEM, ODM 사업의 확장을 위해서 2023년 1월 임시주주총회의 결의를 통해 추가되었습니다. 해당 사업이 추진될 경우 당사의 건강기능식품 사업의 다각화 및 매출성장에 큰 도움이 될 것으로 판단되었습니다. 본 사업을 위해 음성공장의 자동화 설비 및 시설을 대폭적으로 증설하였습니다. 본 투자를 통해 회사는 현금 유동성에 어려움을 겪게되어 음성공장을 통한 사업의 확장은 중단되었습니다. 생명공학기술 관련 사업추가의 경우 당사의 R, 국내 및 해외 영업인력, 물류센터인력을 활용한 시너지 효과 기대하고 2023년 1월 임시주주총회의 결의를 통해 추가되었습니다. 당사의 당사의 R 경우 다양한 연구실적이 있음에도 불구하고 화장품 및 건강식품사업에 활용할 수 있는 제품을 출시하는데 어려움을 겪고 있는 상태였으며 생명공학기술을 접목한 제품을 개발하여 당사의 국내 및 해외 인프라를 최대한 활용하여 회사가 재도약할 수 있는 기반을 다지기 위한 목적을 갖고 추진하게되었습니다만 아직까지는 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 미미한 상태입니다. (1) 2021~22년도 추가사업 전화권유판매업 등

- 부동산 전대업 / 전화권유판매업 및 방문판매업 / 동물의약품 제조업 / 의약품 제 조 및 판매업 / 무인자동판매업

변경 취지 및 목적,필요성	- 텔리마케팅을 통한 새로운 매출시장 개척
- 사업다각화를 통한 매출 증대

사업목적 변경 제안 주체	- 2021년 정기주주총회(부동산 전대업추가)
- 2022년 정기주주총회

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	- 대규모 상담인력 충원 및 인센티브 지급 등으로 매출액 대비 판매비 및 관리비 비율이 크게 증가하고 해당 법인지점의 실적이 기대치에 미치지는 못하여 사업을 중단하였으며 아직까지 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 미미한 상태입니다.

(2) 2023년도 추가사업 유산균 바이오 등

- 유산균 원말 및 완제품 제조, 판매 / 바이오산업 / 미생물 제조 / 김치, 다이어트바, 캡슐 등 제조, OEM 생산 및 판매업 / 발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매 / 연구 용시약 및 기자재 도소매업

변경 취지 및 목적,필요성	- 건강기능식품 사업의 다각화 및 매출성장

사업목적 변경 제안 주체	- 2023년 정기주주총회

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	- 해당 사업이 추진될 경우 당사의 건강기능식품 사업의 다각화 및 매출성장에 큰 도움이 될 것으로 판단하여 음성공장의 자동화 설비 및 시설을 대폭적으로 증설하였으나 회사의 현금 유동성에 어려움을 겪게되어 사업을 중단되었습니다.아직까지 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없는 상태입니다.

(3) 2023년도 추가사업 전지제조 등

- 전지제조설비 및 자동화설비 설계 제작, 수출입업 / 전지 및 전지제조설비 기술 컨 설팅 및 자문업 / 전지 제조 및 전지제조설비 기술사용료, 로열티 / 슈퍼케페시터 제조, 개발, 유통, 판매업 / 태양광가로등 제조, 개발, 유통, 판매업 / 에너지저장장 치(BESS), 시스템 제조, 개발, 유통, 판매업

변경 취지 및 목적,필요성	- 차세대 먹거리 발굴 및 신성장 동력 확보

사업목적 변경 제안 주체	- 2023년 정기주주총회

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	- 본 사업을 위해 배터리 제조, 개발, 유통, 판매'를 주요사업으로 영위하는 업체와 관련 사업에 대한 전략적 제휴를 체결하였으며 향후 피투자회사와 신규 사업분야에서의 시너지 효과를 기대하였으나 투자자금확보의 어려움과 기업 회생절차개시로 더 이상 신규 사업을 진행할 여력이 없어 중단되었습니다. 아직까지 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없는 상태입니다.

(4) 2023년도 추가사업 생명공학기술 및 생리활성물질 연구개발 등

- 생명공학기술 및 생리활성물질 연구 개발 및 제조업 / 생명공학기술을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업 / 생리활성물질을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업

변경 취지 및 목적,필요성	- 당사의 R 및 인프라 활용

사업목적 변경 제안 주체	- 2023년 정기주주총회

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	- 생명공학기술을 접목한 제품을 개발하여 당사의 국내 및 해외 인프라를 최대한 활용하여 회사가 재도약할 수 있는 기반을 다지기 위한 목적을 갖고 추진하게되었으나 의약품의 경우 투자자금확보의 어려움과 기업 회생절차 개시로 사업진행이 중단되어 아직까지 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 미미한 상태입니다.

3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	부동산 전대업	2021.03.29

2	전화권유판매업 및 방문판매업
동물의약품 제조업
의약품 제조 및 판매업
무인자동판매업	2022.03.30

3	유산균 원말 및 완제품 제조, 판매 바이오산업 미생물 제조 김치, 다이어트바, 캡슐 등 제조, OEM 생산 및 판매업 발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매 전지제조설비 및 자동화설비 설계 제작, 수출입업 전지 및 전지제조설비 기술 컨설팅 및 자문업 전지 제조 및 전지제조설비 기술사용료, 로열티 슈퍼케페시터 제조, 개발, 유통, 판매업 태양광가로등 제조, 개발, 유통, 판매업 에너지저장장치(BESS), 시스템 제조, 개발, 유통, 판매업 연구용시약 및 기자재 도소매업 생명공학기술 및 생리활성물질 연구 개발 및 제조업 생명공학기술을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업 생리활성물질을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업	2023.01.12

당사의 주된 매출분야인 화장품, 특히 마스크팩은 해외 관광객 및 해외소비자들에게 상당한 수요를 창출해왔으나 2019년부터 시작된 코로나 사태로 인해 해외 관광객 등을 통해 창출하던 매출이 사실상 소멸하게 되자 사업다변화를 추구하였습니다. 2019년 건강기능식품 제조 및 판매를 주된 영업으로 하는 자회사『알파비앤에이치』 흡수합병을 시작으로 새로운 사업영역으로 진출하게 되었습니다. 2019년 이후부터 코로나 사태로 인해 매출이 감소되면서 건강식품사업 추진으로 인해 필요한 자금과, 공격적인 판로 개척을 위해 외부 투자자금을 유치하였으나 건강기능식품 사업분야에서 성과가 나지 않았고 매출액 대비 비용이 높아 매년 적자를 기록하였습니다. 이에, 차세대 신성장 동력 확보를 위해 전략적 사업제휴 및 다양한 신규사업에 대한 목적을 정관상 사업목적에 추가하게 되었습니다. 그 과정에서 사업제휴 및 관계기업들을 통해 상당한 규모의 투자를 진행하였으나 예상과 달리 신규 사업분야에서 기대한 성과가 나지 않았고 투자한 초기비용의 상당부분이 손실로 이어지게 되었습니다. 아울러, 외부에서 조달한 투자금에 대한 과도한 금융비용 지불 및 매출급감 등으로 유동성 위기에 직면하며 2023년 4월 3일 서울회생법원에 회생절차개시신청을 하였고 이후 2023년 5월 2일 회생절차 개시결정을 받았습니다. 4) 목적추가사업의 내용과 전망(1) 2021~22년도 추가사업 전화권유판매업 등

- 부동산 전대업 / 전화권유판매업 및 방문판매업 / 동물의약품 제조업 / 의약품 제 조 및 판매업 / 무인자동판매업

NO	구 분	해 당 사 업

1	그 사업 분야 및 진출 목적	① 부동산 전대업 / 전화권유판매업 및 방문판매업
- 텔레마케팅을 통한 당사의 건강기능식품 판매
② 동물의약품 제조업/의약품 제조 및 판매업
- 기존 화장품 사업과의 시너지 효과 및 사업다각화 추진
③ 무인자동판매업
- 자사의 식품사업제품의 유통 및 판매

2	시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	① 부동산 전대업 /전화권유판매업 및 방문판매업
- 텔레마케팅을 통한 고객데이타를 기반으로 영업진행
② 동물의약품 제조업/의약품 제조 및 판매업
- 반려동물시장 및 관련 의약품시장의 전세계적인확대가
기대됨
③ 무인자동판매업
- 유통업계가 비대면 소비추세와 함께 관련 기술의 진화 로 다양한 품목판매가 가능해지고 있음

3	신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액	① 부동산 전대업 /전화권유판매업 및 방문판매업
- 매출액대비 사업비용이 높아 철수함
② 동물의약품 제조업/의약품 제조 및 판매업
- 해당사항없음
③ 무인자동판매업
- 해당사항없음-

4	사업 추진현황	① 부동산 전대업 /전화권유판매업 및 방문판매업
- 매출액대비 사업비용이 높아 철수함
② 동물의약품 제조업/의약품 제조 및 판매업
- 해당사항없음
③ 무인자동판매업
- 해당사항없음

5	기존 사업과의 연관성	① 부동산 전대업 /전화권유판매업 및 방문판매업
- 고객데이타를 기반으로 아웃바운드 영업을 통해 자사제 품판매
② 동물의약품 제조업/의약품 제조 및 판매업
- 해당사항없음
③ 무인자동판매업
- 해당사항없음

6	주요 위험	- 초기 투자비용 및 사업경쟁력 확보

7	향후 추진계획	- 향후 추진계획 없음

8	미추진 사유	- 투자자금확보의 어려움과 기업 회생절차개시로 더 이상 신규사업을 진행할 여력이 없음

(2) 2023년도 추가사업 유산균 바이오 등

- 유산균 원말 및 완제품 제조, 판매 / 바이오산업 / 미생물 제조 / 김치, 다이어트바, 캡슐 등 제조, OEM 생산 및 판매업 / 발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매 / 연구 용시약 및 기자재 도소매업

NO	구 분	해 당 사 업

1	그 사업 분야 및 진출 목적	- 충북 음성에 건강기능식품 대규모 공장 신축 및 건강기 능식품 제조사업 본격화

2	시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	- 코로나19와 독감이 동시에 유행하는 '트윈데믹' 발생 가 능성이 점쳐지면서 건강에 대한 관심이 높아 성장성이 기대되는 시장임.
- 세계 발효 식품 시장 규모는 향후 5년간 연 평균 6.2% 성장할 것으로 전망됨

3	신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액	- 해당사항 없음

4	사업 추진현황	- 해당사항 없음

5	기존 사업과의 연관성	- 당사의 건강기능식품 제조공장을 통해 제품을 생산하고 인포머셜 광고, 아웃바운드 영업, 온라인 플랫폼 입점 등 다양한 유통채널을 통해 판매.

6	주요 위험	- 초기 투자비용
- 경쟁업체 난립으로 인한 과당 경쟁

7	향후 추진계획	- 향후 추진계획 없음

8	미추진 사유	- 투자자금확보의 어려움과 기업 회생절차개시로 더 이상 신규 사업을 진행할 여력이 없음

(3) 2023년도 추가사업 전지제조 등

- 전지제조설비 및 자동화설비 설계 제작, 수출입업 / 전지 및 전지제조설비 기술 컨 설팅 및 자문업 / 전지 제조 및 전지제조설비 기술사용료, 로열티 / 슈퍼케페시터 제조, 개발, 유통, 판매업 / 태양광가로등 제조, 개발, 유통, 판매업 / 에너지저장장 치(BESS), 시스템 제조, 개발, 유통, 판매업

NO	구 분	해 당 사 업

1	그 사업 분야 및 진출 목적	- 친환경 에너지 도입을 통해 환경문제 해결에 이바지 하 고 차세대 먹거리 발굴 및 신성장 동력 확보 를 통해 수 익 창출

2	시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	- 친환경에너지 사업으로 이산화탄소 감축효과 기대 - 정부의 신재생에너지 확대 정책으로 성장성 높음 - 초기 투자 후 장기적, 안정적인 수익구조

3	신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액	- 해당사항 없음

4	사업 추진현황	- 해당사항 없음

5	기존 사업과의 연관성	- 해당사항 없음

6	주요 위험	- 높은 초기 투자비용
- 사업경험 부족으로 인한 낮은 경쟁력 - 태양광 설비 고장으로 인해 발전 중단 가능성 - 태양광 설비 설치 장소가 제한적임 - 정부의 규제 강화 가능성

7	향후 추진계획	- 향후 추진계획 없음.

8	미추진 사유	- 투자자금확보의 어려움과 기업 회생절차개시로 더 이상 신규 사업을 진행할 여력이 없음

(4) 2023년도 추가사업 생명공학기술 및 생리활성물질 연구개발 등

- 생명공학기술 및 생리활성물질 연구 개발 및 제조업 / 생명공학기술을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업 / 생리활성물질을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업

NO	구 분	해 당 사 업

1	그 사업 분야 및 진출 목적	- 당사의 R 통해 다양한 제품을 생산하고 유 통 및 물류시스템을 활용해 수익 창출

2	시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	- 당사의 오랜 연구실적과 유통 경험을 바탕으로 신성장 동 력확보가 가능한 시장임

3	신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액	- 해당사항 없음

4	사업 추진현황	- 해당사항 없음

5	기존 사업과의 연관성	- 당사의 R, 국내 및 해외 영업인력, 물류센터인 력을 활용한 시너지 효과 기대

6	주요 위험	- 해당사항 없음

7	향후 추진계획	- 의약품을 제외한 화장품 및 식품사업을 통해 제조, 도소매,유통, 및 무역업을 진행하려고 했으나 기업 회생 절차개시로 추가진행이 어려워 중단되었음. - 현재 향후 추진계획은 없으며 기업회생절차종료 후 사업 진행 여부를 결정할 예정임.

8	미추진 사유	- 의약품의 경우 투자자금확보의 어려움과 기업 회생절차 개시로 더 이상 신규 사업을 진행할 여력이 없음