에스디생명공학 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.03.26	정기주주총회	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2018.03.28	정기 주주총회	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 감사 선임의 건3-1. 상근감사 이상국 선임의 건4. 이사보수 한도 승인의 건5. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2017.03.31	정기주주총회	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 박설웅 선임의 건2-2. 사외이사 김해관 선임의 건2-3. 사외이사 홍석기 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 - 해 당사 항 없습 니다. 나. 채무보증 현황당사는 당기말 현재 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등과 관련하여 1,361,877천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간종료일 현재 당사의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다.(당기말)

(원화단위: 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

한국산업은행	산업시설자금대출	10,000,000	6,400,000

담보대출	8,000,000	6,600,000

하나은행	무역어음대출(주1)	5,000,000	5,000,000

5,000,000	1,500,000

담보대출	1,600,000	-

신한은행	신용대출	1,200,000	940,971

우리은행(중국) 유한공사	한도대출	RMB 5,000,000	807,150

(주1) 일부 자산이 담보로 설정되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

금융기관	약정내용	한도금액	실행금액

한국산업은행	산업시설자금대출	5,000,000	733,320

우리은행(중국) 유한공사	한도대출	RMB 5,000,000	315,660

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분	제공처	내역	담보제공자산	장부금액	설정금액

유형자산	한국산업은행	차입금 담보	건물/토지	17,203,811	12,000,000

유형자산	하나은행	차입금 담보	6,000,000

유형자산	한국산업은행	차입금 담보	(주1)	9,539,790	5,308,800

유형자산	한국산업은행	차입금 담보	건물/토지	7,510,017	10,000,000

정기예적금(펀드)	하나은행	차입금 담보	펀드	1,990,050	1,760,000

기타금융자산	우리은행	차입금 담보	정기예금	1,000,000	RMB 6,000,000

합계	37,243,668	35,068,800RMB 6,000,000

(주1) 당사의 마곡 지구의 토지 취득과 관련된 토지분양대금반환청구권이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 13 참조)

(전기말)

(단위: 천원)

구분	제공처	내역	담보제공자산	장부금액	설정금액

유형자산	한국산업은행	차입금 담보	(주1)	3,989,710	6,000,000

(주1) 당사의 마곡 지구의 토지 취득과 관련된 토지분양대금반환청구권이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 13 참조)(3) 당사는 외주가공처 중 한 곳에 당사의 기계장치를 제공하고 5년간 독점적으로 당사 제품을 공급하는 계약을 체결하였습니다.(4) 보고기간말 현재 당사는 자동차종합보험, 생산물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

3. 중소기업 기준검토표당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2017년 02월 23일	ㆍ시설투자 : 28,770ㆍ해외투자 : 3,200ㆍ운영자금 : 5,000ㆍ기타비용 : 1,430	38,400	ㆍ시설투자 : 17,027ㆍ신규사업투자 : 20,043ㆍ기타비용 : 1,330 (수수료 등)	38,400	ㆍ시설 투자 중 마곡 사옥 건축 및 연구설비 도입은 진행 시기가 미뤄지면서 공모자금이 아닌 영업 수입으로 진행 예정
ㆍ색조 화장품 운영자금은 색조 법인 설립 자금으로 사용
ㆍ시설투자 미사용 금액 및 해외투자 미사용 금액은 신규 사업 투자 (타법인 투자 등) 비용으로 사용

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

당사는 물류센터 구축을 위하여 2017년 5월 19일자로 인천광역시 서구 가좌동 585-14에 위치한 토지 및 건물을 취득하였습니다.

[자산양수]가. 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 05월 11일

자산양수도 계약일	2017년 05월 11일

주요사항보고서 제출일	2017년 05월 11일

대금 지급일	2017년 05월 19일

거래 대금 지급액	15,677,800,000원

나. 자산 양수도 전ㆍ후의 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

I. 유동자산	47,303	(15,678)	31,625

II. 비유동자산	21,289	15,678	36,967

자 산 총 계	68,592	68,592

I. 유동부채	13,060	13,060

II. 비유동부채	1,040	1,040

부 채 총 계	14,100	14,100

I. 자본금	9,432	9,432

자 본 총 계	54,492	54,492

자본과부채총계	68,592	68,592

*주1) 상기 (연결)재무정보 작성 기준일은 2016년 12월 31일입니다.*주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역입니다.다. 관련공시 제출일자 (1) 2017.05.11 주요사항보고서 (유형자산양수결정) (2) 2017.05.19 합병등종료보고서 (자산양수도)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) (주)에스디생명공학과 (주)셀레뷰, (주)에스디생활과학의 합병( 주)에스디생명공학과 (주)셀레뷰, (주)에스디생활과학은 2019년 1월 10일 각각 이사회를 개최하여 양사간 합병계약에 대한 승인 결의를 하였습니다. 합병기일은 2019년 3월 19일로 (주)에스디생명공학은 (주)셀레뷰와 (주 )에스디생활과학을 흡수합병 완료 하였습니다. (주)셀레뷰와 (주)에스디생활과학은 (주)에스디생명공학이 발행주식을 100% 보유한 자회사로 존속회사는 소규모 합병, 소멸멸회사는 간이합병입니다. 본 합병을 통해 지배구조 단순화 및 경영 효율성이 제고 될 것으로 기대됩니다.※ 합병주요일정

구분	(주)에스디생명공학(합병법인)	(주)셀레뷰, (주)에스디생활과학(피합병법인)

이사회 결의일	2019. 01. 10.	2019. 01. 10.

합병계약일	2019. 01. 11.	2019. 01. 11.

주주확정기준일	2019. 01. 25.	2019. 01. 25.

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019. 01. 28.	2019. 01. 28.

종료일	2019. 01. 31.	2019. 01. 31.

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019. 01. 28.	2019. 01. 28.

종료일	2019. 02. 11.	2019. 02. 11.

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의	2019. 02. 12.	2019. 02. 12.

채권자 이의제출기간	시작일	2019. 02. 13.	2019. 02. 15.

종료일	2019. 03. 18.	2019. 03. 18.

합병기일	2019. 03. 19.	2019. 03. 19.

합병종료보고 이사회 결의일	2019. 03. 19.	2019. 03. 19.

합병종료보고 공고일	2019. 03. 19.	2019. 03. 19.

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2019. 03. 20.	2019. 03. 20.