에스디생명공학 사업보고서 (2023.12)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제16기 2023년(당기)	안진회계법인	적정	주1) 연결재무제표 감사의 견 등	주2)핵심감사사항

제15기 2022년(전기)	신한회계법인	적정	주3) 감사보고서 재발행, 보고기간후 사건	주4) 계속기업 관련 중요한 불확실성 해소 여부 평가

제14기 2021년(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식

주1)

감사의견

우리는 주식회사 에스디생명공학 ( 이하 " 회사 ") 의 재무제표를 감사하였습니다 . 동 재무제표는 2023 년 12 월 31 일 현재의 재무상태표 , 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서 , 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다 .

우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

감사의견근거

우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

주2)

핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

다양한 유통채널을 통한 수익의 발생사실 및 측정

1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

회사는 매출 확대를 위하여 판매경로를 다각화함에 따라 다양한 유통채널을 통하여 재화를 판매하고 있습니다 . 오프라인 , 온라인 등 유통채널별 정산방식과 인도조건이 다르고 여러가지 형태의 장려금 정책 , 할인판매 등 매출 차감 항목은 변동대가 및 고객에게 지급할 대가를 고려하여 측정되는 바 , 이러한 할인 등 항목들의 추정 및 계산에 복잡성이 존재합니다 . 또한 국내유통채널을 통한 매출은 회사의 전체 매출에서 차지하는 비중이 중요해지고 있습니다 . 수익 인식은 고유위험이 높아 , 해당 채널을 통한 수익의 발생사실에 대한 왜곡표시위험을 고 려하여 다양한 유통채널을 통한 수익의 발생사실 및 측정을 핵심감사사항으로 식별하였습니다 .

2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ 유통채널 별 수익인식 프로세스 및 내부통제의 이해와 평가

ㆍ 유통채널 별 수익인식 관련한 계약서 등 을 시사의 방법을 통해 관련 거래를 테스트 하 고 수익인식 회계처리의 적정성 검토

ㆍ 매출 차감 항목의 유형별 분석 및 관련 증빙 테스트를 통한 회계처리의 적정성 검토

기타사항

회사의 2022 년 12 월 31 일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며 , 이 감사인의 2024 년 1 월 31 일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다 .

주3) 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 재무제표에 대한 주석 35, 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 1. 감사보고서 재발행 재무제표에 대한 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 유형자산 CGU 평가, 전환사채관련 파생상품부채의 평가와 관련된 오류 및 기타 수정사항 등을 반영하여 2022년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 재작성 하였습니다. 이와 관련하여 2022년 12월 31일 현재 연결실체의 순자산은 23,514백만원 감소하였으며, 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 22,957백만원 증가하였습니다. 2. 보고기간후 사건

(1) 2023년 1월 26일 이사회 결의로 제3자배정 유상증자 결정을 하였으나, 회생 절차 개시로 인하여 회생 절차가 종료될 때까지는 신주 또는 사채의 발행, 자본 또는 출액의 증가 행위를 할 수 없도록 되어 있음에 따라 2023년 5월 24일 철회 결정하였습니다.(2) 2023년 1월 26일 이사회 결의로 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 200억 원에 대하여 발행 결정을 하고 2023년 1월 28일 납입 완료하였으나, 2023년 3월 27일 기한의 이익 상실에 따른 조기 상환청구 사유가 발행하였습니다. 이에 2023년 9월 12일 131억 원에 대하여 만기 전 사채 취득하였습니다.(3) 2023년 3월 22일 감사인의 감사범위 제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 의견거절의 사유로 형식적 상장폐지 사유가 발생하여, 지배기업 발행 주권에 대한 매매 거래가 정지되었습니다. 이에 지배기업은 2023년 4월 12일에 상장폐지에 대한 이의신청을 하였고, 2023년 4월 3일에 회생 절차 개시 신청으로 인해 개선 기간 종료(차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일) 후 상장폐지 여부 결정일까지 주권매매 거래가 정지되었습니다.(4) 2023년 4월 3일 지배기업은 회생 절차 개시를 신청하여 서울회생법원으로부터 2023년 4월 4일 재산보전처분 및 포괄적 금지명령에 대한 결정을 받았으며, 2023년 5월 2일 회생 절차 개시 결정을 받았습니다. 지배기업은 DKS 컨소시엄을 인수 예정자로 하는 조건부 투자 계약을 체결하여 2023년 8월 29일 서울회생법원으로부터 '조건부 투자 계약 체결 허가'를 통해 허가를 득하으며, 2023년 10월 4일 우선협상대상자인 DKS 컨소시엄을 최종 인수 예정자로 허가를 받았습니다.DKS컨소시엄 구성원은 대표자 대원제약(주), 참가자 에이스수성신기술투자조합18호, (주)코이노, 포커스자산운용(주) 입니다.

그리고 2023년 12월 15일 회생계획안 인가결정문에 따라 제3자 배정 유상증자가 결정 되었으며, 이에 따라 80,000,000주를 발행하여 자본금이 400억원 증가하였습니다. 신주 발행가액은 500원이며, 제3자배정 유상증자를 통하여 최대주주가 대원제약(주)로 변경되었습니다. 인수자는 인수주식의 100%를 신주의 상장일로부터 6개월간의무적으로 예탁원에 의무보유해야합니다. 신주는 2024년 1월 22일 상장되었습니다(5) 2023년 5월2일 제1회차 전환사채와 관련하여 회생절차개시 신청(2023.04.03)에 대한 기한의 이익상실에 따른 원리금 조기상환청구 사유가 발생하였습니다. 지배기업은 회생절차개시 및 관련 계획에 따라 2023년 12월 22일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 35억원을 만기전 취득하였습니다.

(6) 지배기업은 회생절차개시 및 관련 계획에 따라 2023년 12월 22일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 160억원을 만기전 취득하였습니다.

(7) 2023년 9월 12일 이사회 결의로 차입 결정을 하여 14,027백만원의 단기 차입이 발생하였습니다. 본건 단기차입금은 대원제약㈜로부터의 차입이며, 이자율은 연 5%,차입기간은 2023.12.31까지이며 2023년 12월 27일 전액 조기 상환하였습니다.

(8) 2023년 12월 15일 관계인 집회에서 회생 계획안이 가결되었으며, 이에 따라 변제 재원 및 변제 순서가 확정되었습니다. 또한 주식병합에 의한 자본의 감소, 유상증자에 의한 신주 발행, 사채의 발행 등의 주주 변경이 결정되었습니다.(9) 2023년 12월 15일 회생 계획안의 인가 결정문에 따라 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 250억 원에 대하여 발행 결정을 하였습니다. 자금의 사용 목적은 인가받은 회생 채권 등 변제에 사용될 예정이며, 2023년 12월 20일로 발행되었습니다. (10) 2023년 12월 15일 회생계획안의 인가결정문에 따라 2023년 12월 29일 12,875,521주를 감자하였습니다.

(11) 2023년 3월 7일 경영상의 이유로 건강식품사업부의 구조조정이 결정되었습니다. 2023년 4월 1일 건강식품사업부의 제품 생산 종료 및 공장 폐쇄에 따라 해당 사업부를 중단영업으로 분류하였으며, 관련 자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.한편, 2023년 11월 22일 법원허가결정에 따라 주식회사 서흥 헬스케어와 충청북도 음성군 남원면 상노리 766, 767에 존재하는 토지, 건물 및 기계 기구 전부를 양도하는 계약을 체결하였으나, 2023년 12월 26일 매매 잔금 최종 미지급으로 최종적으로 계약이 해제되었습니다.

(12) 2024년 1월 18일 회생법원의 허가결정에 따라 지배기업의 대표이사가 박설웅에서 김철로 변경되었습니다.

기타사항

우리는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2023년 3월 22일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다. 강조사항에서 설명하고 있는 바와 같이 동일자 감사보고서에 첨부된 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표가 재작성되면서 우리는 감사보고서를 재발행하게 되었습니다. 따라서 재작성된 2022년도 연결재무제표는 연결실체의 주주총회에서 승인된 2022년 연결재무제표와는 차이가 있습니다.

위에서 설명한 바와 같이 연결실체의 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표가 재작성되었으므로 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 2023년 3월 22일자로 우리가 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며, 연결실체의 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

주4) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

1) 계속기업 관련 중요한 불확실성 해소 여부 평가

핵심감사사항으로 결정한 이유우리는 2023년 3월22일 감사보고서에서 의견거절 표명의 중대한 사유가 되었던 계속기업 관련 중요한 불확실성 해소 여부 평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.

ㆍ 연결실체가 현재까지 조달하였거나 가까운 미래에 조달 가능성이 높은 자금의 규 모가 연결실체의 유동성 위험을 충분히 관리할 수 있는 수준인지 여부 평가

ㆍ 연결실체의 향후 생산, 판매 재무 등 경영 계획 등이 향후 연결실체가 계속기업으 로 존속 가능한지 여부 평가

ㆍ 감사보고서일 현재 지배기업의 최대주주가 향후 연결실체의 유동성 위험을 관리 할 수 있는 충분한 역량을 보유하고 있는지 여부 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제16기 2023년(당기)	안진회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	375	3,008	75	3,008

제15기 2022년(전기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	570	5,763	570	5,763

제14기 2021년(전전기)	신한회계법인	반기검토 및 기말회계감사(K-IFRS 별도 및 연결감사)	120	1,180	120	1,353

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

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제15기(전기)	-	-	-	-	-

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제14기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 07월 28일	감사인, 회사	대면회의	반기검토시 발견사항에 대한 협의

2	2022년 11월 18일	감사인, 회사	대면회의	감사범위와 시기 등 감사계획중간감사시 발견사항에 대한 협의

3	2023년 02월 23일	감사인, 회사	대면회의	감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술재무제표감사와 관련한 감사인의 책임기말감사시 발견사항에 대한 협의

4	2024년 01월 27일	감사인, 회사	서면회의	감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술재무제표감사와 관련한 감사인의 책임재감사시 발견사항에 대한 협의