넵튠 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회 현황 2018년 6월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(정욱, 권상훈, 조한상), 기타비상무이사 2인(성춘호, 손호준), 사외이사 2인(유준, 정상민)으로 구성되어 있습니다. 2018년 1월 기타비상무이사 1인(정석모)이 일신상의 사유로 사임하였으며, 2018년 3월 30일 주주총회에서 사외이사 2인(유준, 정상민)이 선임되고 감사 1인(김창근) 은 사임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(2) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

제3조【이사회의 구성】
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조【이사회의 구분 및 소집】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.
제7조【이사회의 결의방법】
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
제11조【이사회 의사록】
이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(3) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	조항	내용

구성	이사회운영규정
제3조	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

의장	이사회운영규정
제5조	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

성립	이사회운영규정
제6조	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

결의방법	이사회운영규정
제7조	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

권한사항
(의결사항)	이사회운영규정
제8조	이사회는 다음 사항을 심의의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

운영절차	이사회운영규정
제4조	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	기타 비상무 이사	사외이사	감사

정욱	조한상	권상훈	성춘호	손호준	유준	정상민	김창근

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: -)	(출석률:-)	(출석률: 100%)

1	2018-01-23	제1호 의안: (주)오올블루에 대한 자금 대여의 건 - 대여 예정금액: 금 1억 8천만원(이자율 2.84%)- 대여 예정일: 2018년 1월 23일 ~ 2019년 1월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

2	2018-02-26	제1호 의안: (주)아크베어즈와의 대여금 계약 변경의 건- 기대여금액: 금 6억 3천만원 - 연장 대여 만기예정일: 2019년 2월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: 불혹소프트(주)에 대한 자금 대여계약 연장의 건- 기대여금액: 5억9천9백만원- 연장 대여 만기 예정일: 2019년 2월 23일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제3호 의안: 불혹소프트(주)에 대한 2차 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 3억 6천만원- 대여 예정일: 2018년 2월 23일 ~ 2019년 2월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

3	2018-02-28	제1호 의안: 제3기(2017년) 내부 결산 재무제표 확정 및 영업보고서 승인의 건	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: (주)핀콘에 대한 유상증자 신주 취득의 건- 취득 주식수: 보통주 4,075주 - 취득 금액: 약 50억원- 취득후 지분율: 5.88%	가결	-	O	O	O	O	-	-	-

제3호 의안: 넵튠 제2회차 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 발행일 및 납입일: 2018년 3월 5일- 발행금액: 240억원	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제4호 의안: 넵튠 제3회차 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 발행일 및 납입일: 2018년 4월 2일- 발행금액: 260억원	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제1호 보고안건: 제3기(2017년)회계연도 내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가보고	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

4	2018-03-14	제1호 의안: 제3기(2017년) 정기주주총회 개최의 건	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: 감사위원회 설치의 건- 위원장: 유준	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

5	2018-03-22	제1호 의안: (주)마그넷에 대한 2회차 자금 대여의 건 - 대여 예정금액: 1억원- 대여 예정일: 2018년 3월 23일 ~ 2019년 3월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: (주)아크베어즈에 대한 3회차 자금 대여의 건 - 대여 예정금액: 2억 4 천만원- 대여 예정일: 2018년 3월 23일 ~ 2019년 3월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제3호 의안: (주)오올블루에 대한 유상증자 참여의 건 - 취득 주식수: 보통주 50,924주 - 취득 금액: 약 10억원- 취득후 지분율: 62.2%	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

6	2018-03-29	제1호 의안: (주)오올블루와의 대여금 계약 변경의 건 - 기대여금액: 12억원- 연장 대여 만기 예정일: 2019년 3월 28일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

7	2018-04-06	제1호 의안: (주)샌드박스네트워크 주식 양수도 계약 체결의 건 - 출자목적: MCN 사업 진출을 위한 투자- 양수도 주식수: 보통주 482주 - 양수도 금액: 약 10억원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

8	2018-04-18	제1호 의안: 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건- 발행일: 2018년 4월 20일 - 발행주식수: 113,562주	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

9	2018-04-30	제1호 의안: (주)오올블루에 대한 추가 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 2억원- 대여 예정일: 2018년 4월 30일 ~ 2019년 4월 29일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

10	2018-05-10	제1호 의안: (주)에이치앤씨게임즈에 대한 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 20억원- 대여 예정일: 2018년 5월 10일 ~ 2019년 5월 9일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

11	2018-05-23	제1호 의안: 유상증자 신주 발행의 건 - 신주: 보통주 368,088주- 주당발행가액: 11,800원- 총 발행금액: 운영자금 약 43억원 - 방법: 제3자 배정 유상증자 (콩두컴퍼티 및 샌드박스네크워크의 최대주주 및 대표이사, 사내이사 등 총 5인 대상)	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제2호 의안: (주)샌드박스네트워크 지분투자의 건- 취득 주식수: 총 3,773주- 취득금액: 약 111억원 - 방법: 제3자 배정 유상증자 참여	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제3호 의안: (주)콩두컴퍼니 지분투자의 건- 취득 주식수: 총 1,036,900주- 취득금액: 약 95억원 - 방법: 제3자 배정 유상증자 참여	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

12	2018-05-24	제1호 의안: (주)마그넷의 대여금 계약 변경의 건 - 기대여금액: 금 4억 5천만원 - 연장 대여 만기예정일: 2019년 5월 23일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

13	2018-06-05	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 - 부여주식수: 8차(5,241주), 9차(12,000주)	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제2호 의안: 한국콘텐츠공제조합 출자 및 연대보증의 건- 출자금액: 2억 8천 5백만원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

14	2018-06-22	제1호 의안: (주)아크베어즈에 대한 추가(4회차) 자금 대여의 건 - 대여 예정금액: 8천만원- 대여 예정일: 2018년 6월 22일 ~ 2019년 3월 22일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

참고: 유준, 정상민 사외이사는 2018년 3월 30일 주주총회에서 선임되었습니다. 다. 이사회 내의 위원회(1) 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	감사 1명	* 김창근 (감사)	경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보	재구성 예정

감사위원회	감사위원 3인	유준정상민권상훈	재무제표 감사, 내부회계 감사 등	-

참고: 상기 김창근 감사는 2018년 3월 30일 기준으로 당사의 감사직에서 사임하였으며, 인사위원회는 재구성될 예정입니다. (2) 위원회 활동내용

위원회명	참석인원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

인사위원회	김창근 (감사)	2018년 2월 27일	제1호 의안: 2018년도 임원 보상 조정의 건	전의안 가결

감사위원회	위원장: 유준정상민권상훈	2018년 3월 30일	제 1호: 감사위원회 설립의 건 제 2호: 감사위원회 위원장 선임의 건 - 위임장: 유준	전의안 가결

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정 욱	이사회	대표이사 및 이사회 의장	-	본인

사내이사	권상훈	이사회	스포츠게임 사업 총괄	-	-

사내이사	조한상	이사회	캐쥬얼게임 사업 총괄	-	-

기타비상무이사	성춘호	이사회	전사 경영전반에 대한 업무자회사 소셜카지노 사업 총괄	-	-

기타비상무이사	손호준	이사회	전사 경영전반에 대한 업무자회사 소셜카지노 사업 총괄	-	-

사외이사	유준	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	정상민	이사회	전사 경영전반에 대한 업무

(2) 사외이사 현황 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 없으며, 이사회를 통해서 추천을 받아서 선임하였습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사외이사	유준	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	정상민	이사회	전사 경영전반에 대한 업무