넵튠 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용구분세부일정	신고사항의 진행사항

2018.08.24	회사합병결정(종속회사의주요경영사항)	㈜에이치앤씨게임즈가 ㈜포인트세븐게임즈를 흡수합병함 - 합병비율 (주)에이치앤씨게임즈 : ㈜포인트세븐게임즈 = 1 : 0- 주주총회예정일자: 2018-08-27- 채권자이의제출기간: 2018-08-28~09-28 - 합병기일: 2018-09-30- 합병등기예정일자: 2018-10-01	주주총회 승인 완료 채권자이의제출 기간을 거쳐 진행할 예정

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2015.03.30	정기	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 감사 변경의 건제3호 의안 : 이사 변경의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건(27명에 대해 부여)	가결

2015.10.08	임시	제1호 의안 : 주식교환 계약 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016.03.31	정기	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 기타 비상무이사 선임의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도액 결정의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도액 결정의 건제7호 의안 : 주식매수 선택권 부여 승인의 건	가결

2016.10.25	임시	제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건	가결

제2기2017.03.24	정기	제1호 의안 : 제2기 (2016.1.1~2016.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

제3기2018.03.30	정기	제 1호 의안 : 제3기 (2017.1.1~2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제 3-1호: 사외이사 후보 유 준 선임의 건 제 3-2호: 사외이사 후보 정상민 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제 4-1호: 감사위원회 위원 후보 권상훈 선임의 건 제 4-2호: 감사위원회 위원 후보 유 준 선임의 건 제 4-3호: 감사위원회 위원 후보 정상민 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건	가결

참고: 상기 주주총회 중 2016년 10월 25일까지는 합병전 소멸법인인 (주)넵튠의 주주총회 현황입니다. 회계기수는 존속법인인 대신밸런스 제1호 기업인수목적(주)와의 연장선 상에서 기재하였습니다.

[대신밸런스 제1호 기업인수목적(주)의기준]

개최일자	구분	안건	가결여부

제1기2015.03.19	발기인총회	제1호 의안 : 창립사항 보고에 관한 건
제2호 의안 : 정관 승인의 건
제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건제4호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건
5. 명의개서대리인 선임의 건	가결

제1기2015.04.06	임시주주총회	제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 임원 보수 규정 제정의 건	가결

제2기2016.03.29	정기주주총회	제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 가 . 약 정 상황

(1) 연결회사의 당반기말 현재 일반 자금 대출 한도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	내역	한도액	실행액

넵튠	기업은행	한도 대출	2,000,000	-

에이치앤씨게임즈	신한은행	한도 대출	1,000,000	-

합계	3,000,000	-

(2) 연결회사의 당반기말 현재 타인으로 부터 제공 받은 보증금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증기관	보증내역	보증금액

기술보증기금	우리은행 차입금	510,000

기업은행 차입한도	1,700,000

신한은행 차입한도	900,000

신한은행 대출보증	300,000

기업은행 대출보증	950,000

기업은행 대출보증	100,000

대표이사(넵튠)	우리은행 차입금	108,000

기업은행 차입한도	360,000

서울보증보험	이행지급보증	54,741

대표이사(에이치앤씨게임즈)	전환사채	6,500,000

(3) 당반기말 현재 연결회사의 단기금융상품 중 60백만원은 종속기업의 법인카드 한도 담보와 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.

(4) 연결회사 기준으로 제공받은 지급보증내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 구분	보증내역	보증금액

대표이사(넵튠)	우리은행 차입금	108,000

기업은행 차입한도	360,000

대표이사(에이치앤씨게임즈)	전환사채	6,500,000

(5) 당사는 자회사 (주)에이치앤씨게임즈의 전환사채에 대해서 지급보증을 제공하였습니다.

(단위: 천원)

채무자(지급보증을 제공받는자)	채권자와의 관계	채권자	채무금액 (지급 보증액)	채무 보증금액	채무보증기간(개시일 ~ 종료일)	기타

(주)에이치앤씨게임즈	자회사	아주 세컨더리플러스 투자조합	2,000,000	2,000,000	2017년 9월 28일(사채의 발행일) ~ 2020년 9월 28일(사채의 만기일)	계약서상 기재된 투자자가 입게 되는 손해, 손실 및 비용을 ‘투자기업’((주)에이치앤씨게임즈)와 연대하여 배상 또는 보상

아주 디지털 콘텐츠 투자조합	500,000	500,000

2014KIF-아주IT전문투자조합	500,000	500,000

㈜케이클라비스인베스트먼트	500,000	500,000

합계	3,500,000	3,500,000

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당 사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 회사는 2018년 7월 16일 이사회 결의를 통해 (주)타이곤모바일 지분 3,200주(총 300,000,000원)를 2,000,000,000원에 매각하여 매각 대금 총 이십억원을 (주)룽투코리아 전환사채에 투자할 것을 결정하였으며, 지분 매각 및 전환사채 매수 완료 일자는 2018년 7월 30일입니다.(2) 회사는 2018년 8월 2일 이사회 결의를 통해 (주)카카오게임즈를 대상으로 제3자 배정 유상증자의 방법으로 약 190억원(금액 18,999,997,200원)의 신주 1,759,259 주를 발행하였으며, 신주발행가액은 주당 10,800원으로 별도의 할인율은 적용하지 않았습니다. 주금납입일은 2018년 8월 10일, 증권발행일자는 2018년 8월 11일 입니다. (3) 종속회사 ㈜에이치앤씨게임즈는 2018년 8월 16일자로 ㈜포인트세븐게임즈 지분100%를 인수하였으며, 2018년 9월 30일자로 해당 종속회사를 흡수 합병할 예정입니다. 다. 중소기업기준

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015년 06월 11일	10,000,000	표1 참고	표1 참고	-

-	-	-	-	-	-

참고: 상기 공모자금은 (주)넵튠와 합병전 법인인 대신밸런스제1호기업인수목적의 공모자금입니다. 총 납입금액 100억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2016년 11월 30일 합병 비용을 제외한 자금이 (주)넵튠으로 귀속되었습니다.

[표1: 합병 유입자금의 사용계획 및 현황]

(단위: 천원)

구분	2016	2017	2018	총계

계획	실제	상세내용	계획	실제	상세내용	계획	실제	상세내용	계획

1. 운영자금	인건비, 복리후생비	935,690	935,690	-	1,300,000	1,300,000	급여 등	1,600,000	1,600,000	급여 등	3,835,690

2. 투자자금	외부게임 인수 및 취득 (주1)	3,500,000	3,500,000	오올블루 인수대금: 약 15억 4,900만원마그넷 7억 5천만원불혹소프트 7억 5,900만원러시모 총 투자금액 17억 5천만원 중 일부	-	-	-	2,500,000	2,500,000	핀콘 인수대금: 25억원(총투자금액 약 50억원)	6,000,000

출처: 계획은 증권신고서 (2016.09.27) 제출기준

(2) 사모자금의 사용내역본보고서 기준일 사모자금 납입 및 사용내용은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2017년 02월 07일	10,000,000,080	운영자금: 3,000,000,000타법인 증권 취득자금: 7,000,000,080	운영자금: 3,000,000,000타법인 증권 취득자금: - (주) 블루홀: 4,999,980,000- (주) 어썸피그: 499,997,440- (주) 밥게임즈: 2,000,000,000	집행 완료

제2차 사모전환사채 발행	2018년 3월 5일	24,000,000,000	운영자금: 4,000,000,000타법인 증권 취득자금: 20,000,000,000	운영자금: 4,000,000,000타법인 증권 취득자금: - (주)핀콘: 4,999,756,050- (주)콩두컴퍼니: 9,504,498,000- (주)샌드박스네트워크: 12,099,000,098	집행 완료

제3차 사모전환사채 발행	2018년 4월 2일	6,000,000,000	운영자금: 6,000,000,000	운영자금: 6,000,000,000	집행 완료

제3자배정유상증자	2018년 6월 1일	4,343,438,400	운영자금: 4,343,438,400	-	집행 예정

기준일 이후 추가적인 사모자금 납입 내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 8월 28일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2018년 8월 10일	18,999,997,200	운영자금: 10,000,000,000타법인 증권 취득자금: 8,999,997,200	-	-

마. 합병등의 사후정보

(1) 합병의 개요당사와 대신밸런스제1호기업인수목적(주)는 2016년 5월 3일 이사회 결의 및 2016년 10월 25일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 11월 30일자로 합병하였습니다. 합병은 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 대신밸런스제1호기업인수목적(주)를 흡수 합병하는 형식으로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 당사의 합병비율은 1: 87.3657568(당사 주식 1주에 대해 대신밸런스제1호기업인수목적(주) 보통주 87.3657568주 부여)로 합병하여 2016년 12월 14일에 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

(2) 합병 회계처리 방법본 합병은 역취득과 유사하지만, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 넵튠이 코스닥시장 상장을 위해 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 넵튠이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 넵튠의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(합병변경계약체결일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(3) 2016년 중 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2016년

인수한 순자산의 장부가액	9,977,209

인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(490,544)

식별가능 순자산의 공정가치	9,486,665

발행주식(보통주자본금)	512,400

발행주식(주식발행초과금)	9,940,560

자기주식	3,893,640

보상원가	966,295

직접비용	-

합병비용	966,295

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

(4) 인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2016년

현금및현금성자산	281,202

단기금융상품	9,479,878

매출채권 및 기타채권	17

기타금융자산(유동)	66,021

기타유동자산	656,155

당기법인세자산	26,077

기타유동부채	(715)

전환사채(비유동)	(503,019)

이연법인세부채	(28,407)

인수한 순자산의 장부가액	9,977,209

(5) 합병등 전후의 재무사항비교표 2016년 하반기 출시한 '프렌즈사천성 for Kakao'와 '일본 프로야구(가칭)'의 예상치보다 낮은 성과로 매출이 예측치 보다 하회하였으며, 영업적자는 매출의 예상치 대비 하회와 합병으로 인한 우리사주조합 해산으로 인한 주식보상비용의 일시적 인식으로 인한 것입니다. 당기순손실은 영업적자와 합병으로 인한 일시적 비용 영향입니다.2017년 당사의 주요 게임 'T프로젝트', 'R프로젝트'의 출시 지연과 신작 출시를 위한 인건비 증가로 계획대비 부진하였으나, 당기순이익은 (주)블루홀 지분에 대한 파생상품평가이익 인식으로 계획대비 높은 수준을 기록하였습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)넵튠	매출액	12,375	33,341	7,345	59.36%	7,112	21.3%	-

영업이익	5,035	22,878	-1,042	적자전환	-1,928	적자전환	-

당기순이익	3,929	17,804	-2,146	적자전환	38,707	217.4%	-

참고: 상기 예측 및 실적은 (주)넵튠의 본사기준이며, 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년 입니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	368,088	2018년 06월 14일	2019년 06월 14일	2018년 6월 14일 ~ 2019년 6월 13일	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	19,522,052

기준일 이후 추가적인 보호예수 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 08월 29일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,759,259	2018년 08월 24일	2019년 8월 24일	2018년 8월 24일 ~ 2019년 8월 23일	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	21,281,311