넵튠 반기보고서 (2020.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

(1) 합병 ① 연결종속회사 (주)에이치앤씨게임즈는 (주)포인트세븐게임즈의 지분 85.0%를 추가 취득한 후, 2018년 9월 30일자로 해당 종속회사를 흡수 합병하였습니다. 합병법인인 ㈜에이치앤씨게임즈가 피합병법인인 ㈜포인트세븐게임즈의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하였기 때문에 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 에이치앤씨게임즈	주식회사 포인트세븐게임즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	성춘호, 손호준	김재호

발행주식의 종류 및 수	보통주 453,333주 (액면 500원)	보통주 27,650주 (액면 500원)

② 연결종속회사 (주)오올블루(현. (주)님블뉴런)는 (주)아크베어즈와 2018년 12월 31일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)오올블루와 피합병법인인 (주)아크베어즈의 합병비율은 1: 0.580892 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 오올블루 (*주)	주식회사 아크베어즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김남석	정신철

발행주식의 종류 및 수	585,623주(액면 500원)보통주 554,433전환상환우선주 31,190	보통주 722,223주 (액면 500원)

(*주) (주)오올블루는 2019.07.22 자로 (주)님블뉴런으로 사명을 변경하 였습니다. ③ 연결종속회사 (주)넵튠마스터는 불혹소프트(주)를 2019년 12월 31일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠마스터와 피합병법인인 불혹소프트(주)의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넵튠마스터	불혹소프트 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	권상훈	하성준

발행주식의 종류 및 수	보통주 1,000,000주 (액면 500원)	보통주 42,858주 (액면 500원)

(2) 자산양수도

당사는 2019년 6월 10일자로 이스포츠 및 MCN 관련 신규사업을 진행하는 신규법인인 주식회사 넥스포츠를 설립하기로 결의하였으며, MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 이스포츠 회사인 (주)스틸에잇(舊, 콩두컴퍼니), 그리고 (주)망고스틴등 3개사에 대해 당사가 보유했던 주식과 전환사채를 총 29,245,219,151원에 현물출자하여 주식회사 넥스포츠에 양도하기로 결의하였습니다. 상기 현물출자에 대한법원인가를 통해서 본 보고서제출일 현재 현물출자 목적물인 3개사(주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴)의 주식 및 전환사채에 대한 양도와 명의개서 변경이 완료되었으며, (주)넥스포츠를 2019년 7월 19일자로 설립하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2019년 6월 10일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)'와 2019년 7월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 등을 참조하시기 바랍니다.

구분	내용	내용	내용

양수도대상자산	주식회사 스틸에잇(STILL8 Co., Ltd.)보통주 1,473,200주	주식회사 샌드박스네트워크(Sandbox Network Inc.)보통주 4,255주	주식회사 망고스틴 (Mangosteen Co., Ltd.)보통주 905주전환사채권 20억원

양도인	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠

양수인	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)

양수도가액(평가금액)	금 14,412,315,600원	금 12,133,630,335원	보통주 금 764,324,085원전환사채권 금 1,934,949,131원

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 감사보고서상 강조사항 및 핵심감사사항은 'Ⅴ. 감사인의 감사의견 등'을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

[단위: 천원, %]

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제6기 반기	매출채권	2,243,763	6,700	0.30%

미수금	205,216	-	0.00%

합 계	2,442,279	6,700	0.27%

제5기	매출채권	2,036,397	6,700	0.33%

미수금	242,816	-	0.00%

합 계	2,272,513	6,700	0.29%

제4기	매출채권	2,088,678	5,690	0.27%

미수금	87,188	-	0.00%

합 계	2,175,866	5,690	0.26%

(*주) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 2) 대손충당금 변동 현황

[단위: 천원, %]

구 분	제6기 반기	제5기	제4기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,700	5,690	8,920

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	1,340	-

4. 미사용금액 환입	-	-330	-3,230

5. 기말 대손충당금 잔액합계	6,700	6,700	5,690

(*주) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.

3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

(1) 대손충당금 설정 방침

재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손 경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정

(2) 대손경험률과 대손예상액 산정 근거

- 대손경험률 : 매월 채권에 대한 회수율을 근거로 대손 경험률을 산정

- 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불가능할 경우 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 결정

(3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생 시 실대손처리

- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권 의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

- 채권에 대한 권리 발생으로부터 3년 이상 경과된 경우

4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황[단위 : 천원, %]

구 분	(행) 경과기간(열) 대상	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금 액	일반	2,243,763	-	-	-	2,243,763

특수관계자	-	-	-	-	-

계	2,243,763	-	-	-	2,243,763

구성비율	100%	0%	0%	0%	100%

(*주) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.

다. 재고자산

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

[단위 : 원]

구 분	계정과목	제6기 반기	제5기	제4기	비고

게임 IP 상품	상 품	612,561	646,415	854,192	-

합 계	612,561	646,415	854,192	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.0005	0.0006	0.0007	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	0.2	0.3	0.8	-

(*주) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 2) 재고자산의 실사내역 등 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 재고자산은 (주)님블뉴런의 블랙서바이벌 관련 IP 상품 등이며, 해당 상품에 대해서 약 53개를 가지고 있습니다. 해당 제품의 각 원가는 11,558원이며, 이에 대해서 평균법으로 회계처리 하였으며, 금액이 유의적이지 않아 실사는 진행하지 않았습니다

라. 공정가치 평가 - 당사의 공정가치 평가에 대한 세부 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 5. 공정가치' 항목을 참고하시기 바랍니다. 마. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)넵튠	회사채	사모	2018.03.05	24,000	-	-	2021.03.05	미상환(*주1)	대신증권

(주)넵튠	회사채	사모	2018.04.02	6,000	-	-	2021.04.02	미상환(*주2)	대신증권

(주)넵튠	회사채	사모	2019.05.17	10,000	-	-	2022.05.17	미상환	-

(주)님블뉴런(구. 오올블루)	회사채	사모	2018.12.19	1,000	-	-	2023.12.19	미상환	-

(주)님블뉴런(구. 오올블루)	회사채	사모	2018.12.26	1,500	-	-	2023.12.26	미상환	-

(주)님블뉴런(구. 오올블루)	회사채	사모	2013.11.28	300	1.00%	-	2020.11.27	미상환(*주3)	-

(주)님블뉴런(구. 오올블루)	회사채	사모	2016.08.10	500	-	-	2020.08.09	미상환(*주4)	-

합 계	-	-	-	43,300	-	-	-	-	-

(*주1) 2018년 3월 5일 발행한 (주)넵튠의 제2회 무기명식이권부무보증사모전환사채는 사채권자의 전환청구에 따라 총 1,000백만원이 보통주로 전환되었습니다(2019년 3월 6일 500백만원, 2019년 5월 9일 500백만원 전환). 또한 사채권자의 조기상환청구에 따라 총 18,000백만원을 상환하였습니다(2019년 9월 5일 7,000백만원, 2019년 12월 5일 2,000백만원, 2020년 6월 5일 9,000백만원 상환).(*주2) 2018년 4월 2일 발행한 (주)넵튠의 제3회 무기명식이권부무보증사모전환사채는 사채권자의 전환청구에 따라 총 3,000백만원이 보통주로 전환되었습니다(2019년 5월 14일 3,000백만원 전환).(*주3) 상기 2013년 11월 28일 발행한 전환사채는 2018년 12월 31일자로 (주)오올블루(현. (주)님블뉴런)에 합병된 (주)아크베어즈가 발행한 내역입니다. 해당 전환사채는 매분기 25백만원을 상환하고 있으며 , 본 보고서 작성 기준일 현재 총 250백만원을 상환하였습니다. (*주4) 상기 2016년 8월 10일 발행한 전환사채는 2018년 12월 31일자로 (주)오올블루(현. (주)님블뉴런)에 합병된 (주)아크베어즈가 발행한 내역입니다. 해당 전환사채는 2019년 7월 30일자 변경합의계약에 따라 만기일을 2020년 8월 9일로 연장하였습니다.(*주5) 상기 이자율은 표면이자율 입니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	8,550	10,000	-	2,500	-	-	-	-

합계	8,550	10,000	-	2,500	-	-	-	-

(*주) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-