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넵튠 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 08 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대신밸런스제1호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 김 지 훈
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 대신증권빌딩)
(전 화)02-769-3921
(홈페이지) http://없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 지 훈
(전 화)02-769-2162
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 '대신밸런스제1호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance 1st Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance Ⅰ')라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 03월 19일 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 대신증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 769-2162, (02)769-3921- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

- 2015년 03월 19일 법인설립- 2015년 06월 18일 코스닥 상장 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 당사의 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16- 당사는 설립일 이후 현재까지 본점 소재지가 변경된 사실이 없습니다. 다. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일부터 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

마. 최대주주의 변동- 최대주주 및 특수관계인의 주식설립일 이후 최대주주 변동사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고

2015.03.19	(주)메이인베스트먼트	80,000	64.52	공모 전

2015.06.18	(주)메이인베스트먼트	80,000	1.56	공모 후

2015.06.26	대우증권(주)	257,190	5.02	공모 후

2015.12.18	케이티비투자증권(주) 외 2개사	306,382	5.98	공모 후

2016.02.12	NH투자증권(주)	260,014	5.07	공모 후

2016.04.07	대우증권 주식회사 외1개사*	308,533	6.02	공모 후

* 대우증권(주)과 특수관계인인 미래에셋증권(주)의 보유 주식을 합산하여 표기하였습니다. 바. 상호의 변경 당사는 설립일부터 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 사. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 아. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일부터 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 3월 19일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 차. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 19일	-	보통주	124,000	100	1,250	설립자본금

2015년 06월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	코스닥 상장

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회기명식무보증전환사채	2015년 03월 26일	2020년 03월 26일	575,000,000	기명식보통주	사채발행일로부터 1개월 경과한 날로부터 사채 만기 직전영업일까지	100	1,250	575,000,000	460,000	-

합 계	-	-	575,000,000	-	-	100	1,250	575,000,000	460,000	-

구 분	제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약서

발 행 일 자	2015년 3월 26일

권 면 총 액	575,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	2015. 4. 26 ~ 2020. 3. 25

전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100%, 1,250원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	대신증권(주) (5.35억원, 93.04%)
김강호(0.4억원, 6.96%)

전환주식수 및 전환기간	전환가능주식수 : 460,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2020.03.25)까지

비 고	1) 인수인 : 대신증권(주), 김강호
2) 전환가격 조정에 관한 사항
가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 대신증권(주)와 김강호는 주주등 약정서를 통해 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병에 관한 주주총회에서 의결권 행사를 금지하고 있습니다. 주2) 전환사채 미전환 확약 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통해 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 사채권의 분할 및 병합 : 본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 신주인수권부사채 등 해당사항 없습니다. 라. 현물출자 현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,124,000주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,124,000	-	5,124,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,124,000	-	5,124,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,124,000	-	5,124,000	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	-	5,124,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	-	5,124,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액 (원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

주당순이익 (원)	-	-	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(단위: 원)

과 목	제2기 반기말	제1기말

감사인(감사의견)	-	도원회계법인(적정)

유동자산	10,649,233,704	10,610,457,511

당좌자산	10,649,233,704	10,610,457,511

비유동자산	-	-

자산총계	10,649,233,704	10,610,457,511

유동부채	127,200	123,740

비유동부채	514,059,184	514,290,703

부채 총계	514,186,384	514,414,443

자본금	512,400,000	512,400,000

자본잉여금	9,561,094,250	9,561,094,250

이익잉여금	61,553,070	22,548,818

자본 총계	10,135,047,320	10,096,043,068

2016.1.1~2016.6.30	2015.03.19~2015.12.31

영업수익	-	-

영업비용	34,668,120	49,474,089

영업손실	34,668,120	(49,474,089)

당기순이익	39,004,252	22,548,818

주당순이익	3	6
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 2(당) 반기말 2016년 06월 30일 현재
제 1(전) 기말 2015년 12월 31일 현재
회사명 : 대신밸런스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제2(당) 반기말	제1(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	10,649,233,704	10,610,457,511

1. 현금및현금성자산	4,5	32,780,503	17,430,966

2. 단기예금	4,5,7,8	10,591,902,472	10,500,000,000

3. 미수수익	4,5	7,913,944	93,000,685

4. 미수금	16,640	-

5. 당기법인세자산	16,620,145	25,860

Ⅱ. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	10,649,233,704	10,610,457,511

부 채

Ⅰ. 유동부채	127,200	123,740

1. 기타채무	4	127,200	123,740

Ⅱ. 비유동부채	514,059,184	514,290,703

1. 전환사채	4,5,9	494,638,610	484,846,504

2. 이연법인세부채	10	19,420,574	29,444,199

부 채 총 계	514,186,384	514,414,443

자 본

Ⅰ. 자본금	10	512,400,000	512,400,000

Ⅱ. 자본잉여금	10	9,561,094,250	9,561,094,250

Ⅲ. 기타자본항목	9	-	-

Ⅳ. 이익잉여금	11	61,553,070	22,548,818

자 본 총 계	10,135,047,320	10,096,043,068

부 채 및 자 본 총 계	10,649,233,704	10,610,457,511

별첨 반기재무제표에 대한 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

"검토를 받은 반기재무제표"반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당) 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지
제 1(전) 반기 2015년 03월 19일부터 2015년 6월 30일까지
회사명 : 대신밸런스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제2(당)반기	제1(전)반기

3개월	누적	3개월	누적

영업수익	-	-	-	-

영업비용	26,441,160	34,668,120	28,515,449	30,393,449

판매비와관리비	13	26,441,160	34,668,120	28,515,449	30,393,449

영업손실	26,441,160	34,668,120	28,515,449	30,393,449

금융수익	14	40,588,150	82,653,978	8,273,202	8,273,202

금융원가	14	5,017,257	9,792,106	4,819,095	5,030,923

법인세비용차감전순이익(손실)	9,129,733	38,193,752	(25,061,342)	(27,151,170)

법인세수익	8,254,831	810,500	-	4,190,112

반기순이익	17,384,564	39,004,252	(25,061,342)	(22,961,058)

기타포괄손익	-	-	-	-

반기 총포괄이익(손실)	17,384,564	39,004,252	(25,061,342)	(22,961,058)

주당손익

기본주당순이익(손실)	15	3	8	(21)	(21)

희석주당순이익(손실)	15	3	8	(21)	(21)

별첨 반기재무제표에 대한 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

"검토를 받은 반기재무제표"반 기 자 본 변 동 표

제 2(당) 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지
제 1(전) 반기 2015년 03월 19일부터 2015년 6월 30일까지
회사명 : 대신밸런스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	자본금	자본잉여금	이익잉여금(결손금)	총 계

2015년 03월 19일(설립일)	-	-	-	-

설립자본	12,400,000	141,150,000	-	153,550,000

반기순이익(손실)	-	-	(22,961,058)	(22,961,058)

소유주와의 거래	-	-	-	-

유상증자	10	500,000,000	9,338,100,000	-	9,838,100,000

전환사채 자본요소	9	-	82,951,053	-	82,951,053

2015년 06월 30일(전반기말)	512,400,000	9,562,201,053	(22,961,058)	10,051,639,995

2016년 01월 01일(당기초)	512,400,000	9,561,094,250	22,548,818	10,096,043,068

반기순이익	-	-	39,004,252	39,004,252

2015년 06월 30일(당반기말)	512,400,000	9,561,094,250	61,553,070	10,135,047,320

별첨 반기재무제표에 대한 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

"검토를 받은 반기재무제표"반 기 현 금 흐 름 표

제 2(당) 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 6월 30일까지
제 1(전) 반기 2015년 03월 19일부터 2015년 6월 30일까지
회사명 : 대신밸런스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제2(당) 반기	제1(전) 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	107,252,009	(15,635,092)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	16	(60,488,710)	(15,803,089)

2. 이자수취	167,740,719	167,997

Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(91,902,472)	(10,500,000,000)

1. 단기금융상품의 처분	500,000,000	-

2. 단기금융상품의 취득	(591,902,472)	(10,500,000,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름	-	10,566,650,000

1. 보통주의 발행	10	-	9,991,650,000

2. 전환사채의 발행	9	-	575,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가	15,349,537	51,014,908

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	17,430,966	-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	32,780,503	51,014,908

별첨 반기재무제표에 대한 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견당사의 제2기 반기 재무제표에 대한 감사는 도원회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당반기)	도원회계법인	특이사항 없음	-

제1기(전기)	도원회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	도원회계법인	외부감사	6,000,000	-

제1기(전기)	도원회계법인	외부감사	5,000,000	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견해당사항 없습니다. 5. 내부통제에 관한 사항- 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등

사업년도	보고일자	보고내용	비고

제 1 기	2016.03.16	경영자의 운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

6. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무규정 제7조]

제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
임시주주총회의 소집청구
이사회에 출석 및 의견 진술
이사회의 소집청구 및 소집
회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
감사의 해임에 관한 의견진술
이사의 보고 수령
이사의 위법행위에 대한 유지청구
주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
회사 내 모든 정보에 대한 사항
관계자의 출석 및 답변
창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

윤형수	04.02
04.03~06.02
06.03~10.11
11.04~13.03
13.04~14.09
14.10~15.1216.01~16.0616.07~현재	성균관대학교 법과대학 졸업
사법연수원 35기
포스코건설 변호사
유진투자증권 변호사
법무법인 에이펙스 변호사
법무법인 수호 변호사 새서울종합법률사무소법무법인 태진	결격요건 없음	-

[감사의 결격 요건 검토]

구 분	해당여부	비 고*

감사 윤형수

상법 제542조의10	-	-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2015.03.19	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점설치 장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2015.03.20	1. 임시주주총회 소집의 건
2. 사규 제정의 건
3. 내부회계관리자 선임의 건	가결	-

3	2015.03.24	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2. 코스닥시장 상장 동의의 건
3. IPO 대표주관계약 체결의 건
4. 감사인 선임의 건
5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	-

4	2015.04.03	공모자금 예치약정의 건	가결	-

5	2015.04.30	코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

6	2015.10.12	-내부회계관리제도 도입 및 관리규정 제정의 건	가결	-

7	2016.01.20	- 내부회계관리규정 운용실태 점검 및 결과보고의 건	가결	-

8	2016.02.15	- 제1기 재무제표/영업보고서 승인의 건	가결	-

9	2016.02.22	- 주주총회 소집통지의 건	가결	-

10	2016.05.03	- 합병계약 체결의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부 당사는 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
3. 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사가가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김지훈	남	1973년 05월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	고려대학교 무역학과 졸업
교보증권 기업금융부
중앙회계법인
교보증권 기업금융부
삼일회계법인스팩지원센터팀장
한국공인회계사회(고용노동부파견)
미래창조과학부 운영지원과
㈜머스트투자자문 이사
하나머스트스팩(주) 대표
㈜메이인베스트 대표	-	-	1년2개월	-

장우철	남	1963년 05월	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	대신증권 인수부
대신증권 분당지점장
대신증권 선릉역 지점장
대신증권 강북지역본부장
대신증권 IB1부문장	-	-	1년2개월	-

박성준	남	1973년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	홍익대학교 경영학과 졸업
대신증권 목동지점 차장
대신증권 IS실
대신증권 금융주치의전략부장
대신증권 IB2본부장	-	-	1년2개월	-

조준석	남	1973년 05월	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	University of Oregan 졸업
동원증권 IB본부
Arthur D. Little 컨설턴트
굿모닝 신한 증권 IB본부
HMC투자증권 IB본부
피어링포털 이사	-	-	1년2개월	-

고재욱	남	1973년 08월	재무담당이사	미등기임원	비상근	재무담당	조선대학교 무역학과 졸업
대신증권 창동지점
대신증권 상품개발부
대신증권 IB2본부 팀장	-	-	1년2개월	-

윤형수	남	1977년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	성균관대학교 법과대학 졸업
사법연수원 35기
포스코건설 변호사
유진투자증권 변호사
법무법인 에이펙스 변호사
법무법인 수호 변호사 새서울종합법률사무소 변호사법무법인 태진	-	-	1년2개월	-

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원	M 관련경력

김지훈	하나머스트스팩 설립 및 운영, 합병진행((주)우성아이비와 합병완료)
현대드림투게더스팩와 ㈜삼기오토모티브의 합병자문
교보KTB스팩 설립, 운영, 합병진행

장우철	한국가스공사 유가증권시장 상장
하나투어 코스닥시장 상장
오이솔루션 코스닥시장 상장

박성준	우리금융지주 분할재상장(광주은행과 경남은행 분할 업무 총괄)
코스맥스 지주회사 전환을 위한 분할재상장 업무 수행
JB금융지주 분할재상장

조준석	HMCIB제1호 스팩 설립, 상장 및 운영(화신정공과 합병 : 국내 최초 1호 합병)
HMCIB제2호 스팩 설립, 상장 및 운영

고재욱	웅진에너지 유가증권시장 상장
나이벡 코스닥시장 상장(기술평가)
오이솔루션 코스닥시장 상장
나이스디앤비 코스닥시장 상장
케이티롤 코스닥시장 상장

윤형수	하이마트 IPO, 상장 및 매각 관련 자문 수행
SBI모기지 한국거래소 상장 DR관련 자문 수행
동양매직 매각 관련 자문 수행

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원의 변경 예방과 관련한 별도의 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 현재대신증권과 (주)메이인베스트의 경우 다른 기업인수목적회사의 발기주주로 참여하고있지 않은 바, 임원의 변경 가능성은 제한적이라 판단됩니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원
성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	소속회사보유주식수(지분율)	다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)	비고

김지훈	메이인베스트	경영자문업	대표이사	경영자문
총괄	14.09~현재	8,000주(100%)	-	-

장우철	대신증권	증권 중개업	상무	IB1부문
총괄	92~현재	6,523주(0.01%)	-	-

박성준	대신증권	증권 중개업	본부장	IB2본부총괄	99.12~현재	4,127주(0.01%)	-	-

조준석	피어링포털	시스템 소프트웨어
개발 및 공급	이사	이사	14.02~현재	-	-	-

고재욱	대신증권	증권 중개업	팀장	IPO업무	99.05~현재	1,656주(0.01%)	-	-

윤형수	법무법인 태진	법률 컨설팅	변호사	변호사	16.07~현재	-	-	-

바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 김지훈 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

사. 종업원의 현황 당사는 현재 1인의 직원을 두고 있으며, 동 직원에 대해서는 급여를 지급하지 않습니다. 당사에 재직하고 있는 직원의 세부내용은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	여	1	-	-	-	1	1년2개월	-	-	-

합 계	1	-	-	-	1	1년2개월	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 당 사는 대표이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원(기타비상무이사 2인, 사외이사 1인, 미등기임원 1인 총 4인)에게는 보수를 지급하지 않으며, 임원 (등기 및 미등기임원 총 6명) 에게 상여금 및 퇴직금은 지급되지 않습니다.

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	50,000,000	연간 승인금액

감사	1	10,000,000	연간 승인금액

(2) 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	24,000,000	8,000,000	주1)

사외이사	1	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	3,000,000	3,000,000	주2)

계	4	27,000,000	11,000,000	-

주1) 등기이사 보수는 대표이사에게만 월 2백만원 지급하며, 연간 총지급액은 2,400백만원입니다.주2) 사외이사 및 감사의 보수는 월 25만원, 연간 총지급액은 300만원 입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김지훈	대표이사	24,000,000	-

윤형수	감사	3,000,000	-

(2) 산정기준 및 방법해당사항 없음

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.03.19	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 명의개서대리인 선임의 건

2015.04.06	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수 규정 제정의 건

2016.03.29	정기주주총회	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016. 06. 30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%(1백억원)가 한국증권금융에 보관되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	대신증권 (2015년 12월 기준 자기자본 16,802억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모금액 100억원 충족 시 대신증권5.03%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조 6천8백2억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(540백만원 : 주식 5백만원 + 전환사채 535백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(10,730백만원 : 공모전 주식 155백만원 + 전환사채 575백만원 + 공모주식 10,000백만원)의 5.03%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

아. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

코스닥상장공모	2015년 06월 11일	10,000	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	-

자. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 차. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항이 없습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016. 06. 30) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

카. 합병 등의 사후 정보 당사는 2016년 5월 3일 이사회를 통해 (주)넵튠과의 합병을 결정하고 상기사항을 공시한 바 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.