넵튠 분기보고서 (2018.09)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(주)넵튠의 연결종속회사는 총 11개사이며, 2017년말 자산 기준으로 당사의 주요종속회사는 (주)에이치앤씨게임즈입니다. 주요종속회사는 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 또는 2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이치앤씨게임즈	2013-11-01	서울시 강남구 삼성로 507 (삼성동, JS타워) 8층	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	11,622	의결권의 과반수를 소유	네

(주)지우게임즈	2015-12-04	서울특별시 강남구 언주로 75길 10(역삼동,제너시스빌딩 3층)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	577	의결권의 과반수를 소유	-

(주)아크베어즈	2011-04-19	서울특별시 강남구 선릉로94길 12, 9층 (삼성동, 세웅타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	268	의결권의 과반수를 소유	-

(주)오올블루	2013-03-29	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	209	의결권의 과반수를 소유	-

(주)펠릭스랩	2016-11-24	서울시 강남구 선릉로94길12, 9층(삼성동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	2,760	의결권의 과반수를 소유	-

불혹소프트(주)	2014-09-19	경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 비동 7층(삼평동, 삼환하이펙스)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	30	의결권의 과반수를 소유	-

(주)마그넷	2014-08-12	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 9-14, 2층(정자동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	80	의결권의 과반수를 소유	-

(주)플라잉터틀	2017-04-28	서울시 강남구 언주로 432-6, 4층(역삼동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	292	의결권의 과반수를 소유	-

(주)에픽스튜디오	2016-12-01	서울특별시 강남구 테헤란로78길 14-12, 7층	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	123	의결권의 과반수를 소유	-

(주)엔프렌즈게임즈	2018-04-02	서울시 강남구 삼성로95길 15, 8층(삼성동,천해빌딩)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	50	의결권의 과반수를 소유	-

(주)포인트세븐게임즈	2015-11-19	서울시 강남구 선릉로94길 12, 9층 (삼성동, 세웅타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	431	의결권의 과반수를 소유	-

참고1: 상기 최근사업연도말 자산총액은 2017년 기준입니다. 참고2: (주)엔프렌즈게임즈의 자산총액은 설립일 기준입니다 참고3: 당분기 중 연결회사 (주)에이치앤씨게임즈는 (주)포인트세븐게임즈의 지분 85.0%를 추가 취득한 후 2018년 9월 30일자로 해당 종속회사를 흡수 합병하였습니다.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)플라잉터틀	당분기 중 지분 17.1% 추가 취득을 통해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(주)에픽스튜디오	당분기 중 지분 34.5% 추가 취득을 통해 기타포괄손익공정가치금융자산에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(주)엔프렌즈게임즈	신규 출자하였습니다.

(주)포인트세븐게임즈	당분기 중 지분 85.0% 추가 취득을 통해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

연결제외	-	-

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나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 넵튠' 으로 표기합니다. 영문으로는 'Neptune Company'로표기합니다. 다. 설립일자당사는 2012년 1월 31일 설립되었습니다. 2016년 11월 30일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 통해서 코스닥시장의 상장법인이 되었으며, 2016년 12월 14일 합병 후 법인 (주)넵튠의 신주가 2016년 12월 14일 상장되었습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다.참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 13층(정자동, 킨스타워)(2) 전화번호 : 031-698-3498(3) 홈페이지 : http://www.neptunegames.co.kr

마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업 신고서는 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준'을 참고해 주시기 바랍니다.

바. 회사의 사업목적 보 고서 기준일 현재 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사업목적

1. 정보통신 관련 소프트웨어 자문,개발,제작,유통 및 관련 서비스업
2. 정보처리시스템 및 정보서비스업
3. 정보통신 관련 부가통신사업
4. 정보통신관련 컨설팅 및 용역 제공업
5. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업
6. 정보통신 관련 서비스업
7. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

당사는 제3기 주주총회에서 정관상 사업의목적을 변경하였으며, 아래의 신규사업이 추가되었습니다.

사업목적

7. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업8. 블록체인 관련 사업 및 연구개발업9. 영화, 비디오물, 방송 프로그램 기획, 제작, 상영, 배급 및 판매업 10. e스포츠 구단운영 및 관련 콘텐츠 제작, 배급업 11. 방송인, 연예인, 스포츠 선수 에이전트 및 매니지먼트 업 12. 광고업13. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업14. 스포츠, 기타 오락관련 서비스업 및 시설 운영업 15. 문화, 오락 및 여가 용품 판매업16. 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 판매업17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업18. 학원 등 교육서비스업

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업(1) 주요 사업의 내용당사는 게임 개발 및 서비스 사업(소프트웨어 개발 및 공급업)을 영위하고 있으며, 모바일 게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 모바일 게임 개발사업은 스마트폰이나 태블릿과 같은 모바일 디바이스에서 사용가능한 게임을 개발하는 사업입니다. 자세한 내용은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. (2) 향후 추진 신규사업당사는 제3기 정기주주총회 결의를 통해 블럭체인, e스포츠, MCN(Multi Channel Networks)사업을 신규로 진행하고자 합니다. 이와 관련하여 당사는 2018년 5월 MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 e스포츠 회사인 (주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니) 지분을 인수하기로 결의하였으며, 6월 29일 신주의 인수가 마무리되어 각각 23.91%, 26.41%의 지분을 보유하고 있습니다. 투자금액은 각각 111억원, 95억원입니다. 2018년 12월 6일에는 (주)스틸에잇 주식 436,300주를 추가 취득할 예정이며, 취득 이후 당사는 33.77%의 지분을 보유하게 될 예정입니다. 또한, 당사는 모바일게임 신작 라인업을 준비하고 있으며, 2018년 10개 이상의 모바일게임 신작을 출시할 계획입니다. 신작게임의 출시 일정은 당사의 개발 일정 및 퍼블리셔와의 계약 등에 따라 변동될 수 있음을 참고해 주시기 바랍니다. 상세 내역은 'II. 사업의 내용 - 3. 신규사업' 및 당사의 IR 홈페이지를 참고해 주시기 바랍니다. 아. 계열회사 현황 보고서 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 12개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 VIII. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

[기준일: 2018년 9월 30일]

구분	회사명	개수

상장법인	(주)넵튠	1

비상장법인	(주)에이치앤씨게임즈
(주)지우게임즈
(주)아크베어즈
(주)오올블루
(주)펠릭스랩
불혹소프트(주)
(주)마그넷(주)플라잉터틀(주)에픽스튜디오(주)엔프렌즈게임즈(주)포인트세븐게임즈	11

자. 신용평가에 대한 사항보고일 현재 유효한 당사의 신용평가 내역은 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 12월 14일	-	-

참고: 상기 주권상장일은 합병 후 법인 (주)넵튠의 신주 상장일이며, 합병 전 법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 최초 상장일은 2015년 6월 18일 입니다.