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넵튠 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 넵튠
대 표 이 사 : 정 욱, 유태웅
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호
(전 화) 031-698-3498
(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 조 한 상
(전 화) 031-698-3498
I. 회사의 개요

※ 당사는 2021년 2월 5일자로 아래와 같이 제3자배정 유상증자를 하였으며, 최대주주가 (주)카카오게임즈로 변경되었습니다. 본 항목 은 최대주주 변경 및 카카오 기업집단 계열회사 편입 전(본 보고서 작성 기준일 : 2020년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다.

구분	제3자배정 유상증자

인수인	(주)카카오게임즈

이사회 결의일	2020년 12월 18일

계약일	2020년 12월 18일

납입일	2021년 2월 5일

발행 주식의 종류	보통주

발행 주식수	7,515,336주

발행 총액 (주당 발행가액)	193,519,902,000원 (1주당 25,750원)

비고	1) 유상증자로 인해 최대주주 변경 및 공정거래법 제2조에 따른 카카오 기업집단의 계열회사로 편입2) 상기 유상증자 신주 전량은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 에 따라 상장 이후 1년간 (2021.02.26 ~ 2022.02.25) 한국예탁결제원에 보호예수

최대주주 변경	최대주주	변경 전	변경 후

정욱 대표이사 및 특수관계인	카카오게임즈 및 특수관계인

지분율	29.91%	52.13%
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,707,586	-	23,707,586	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,707,586	-	23,707,586	-

Ⅴ. 자기주식수	66,497	-	66,497	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,641,089	-	23,641,089	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	209	-	-	-	209	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	209	-	-	-	209	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	66,288	-	-	-	66,288	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	66,497	-	-	-	66,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,707,586	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	66,497	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,641,089	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	46,237	-17,695	-33,615

(별도)당기순이익(백만원)	57,379	-22,287	-31,935

(연결)주당순이익(원)	1,982	-799	-1,683

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

(*주) (연결)당기순이익(백만원)은 지배기업소유주지분 당기순이익입니다.

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(*주) 당사는 최근 5년간 배당을 지급한 내역이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

본 보고서에 첨부된 당사 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 29일이며 , 제6기 정기주주총회(2021년 3월 30일) 안건에 아래와 같이 정관 변경 안건이 포함되었습니다.

변경전	변경후	변경의 목적

제11조 (명의개서대리인)
①~③ (생략)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서대리인)
①~③ (좌동)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록법 반영

제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증 권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증 권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록법 반영

제42조(감사위원회의 구성)
①~② (생략)
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.(삭제)
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.(삭제)
(신설)
(신설)
⑤ (생략)	제42조(감사위원회의 구성)
①~② (현행과 같음)
③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ (좌동)	개정 상법 반영

제45조(감사위원회의 직무 등)
①~⑦ (생략)
(신설)	제45조(감사위원회의 직무 등)
①~⑦ (좌동)
⑧ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	상장회사협의회 표준 정관 반영

(신설)	부칙
이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 30일	제3기 정기주주총회	- 제2조 (목적) : 사업 목적 추가- 제8조의2 (종류주식의 수와 내용) : 문구 정비- 제9조의2 (주식매수선택권) : 근거법령 반영, 문구 정비, 주식매수선택권 행사 기간 연장- 제10조 (신주의 배당기산일) : 문구 정비- 제17조 (소집권자) : 문구 정비- 제18조 (소집통지 및 공고) : 문구 정비, 감사위원회 도입- 제20조 (의장) : 문구 정비- 제34조 (이사의 의무) : 문구 정비, 감사위원회 도입- 제36조 (이사회의 구성과 소집) : 문구 정비, 오기 정정, 감사위원회 도입- 제37조 (이사회의 결의방법) : 문구 정비- 제38조 (이사회의 의사록) : 감사위원회 도입- 제39조 (위원회) : 문구 정비- 제41조 (대표이사의 선임) : 삭제- 제42조 (감사위원회의 구성) : 감사위원회 도입- 제43조 (감사위원회 대표의 선임) : 감사위원회 도입- 제44조 (감사의 임기와 보선) : 감사위원회 도입(삭제)- 제45조 (감사위원회의 직무 등) : 감사위원회 도입- 제46조 (감사록) : 감사위원회 도입- 제47조 (감사의 보수) : 감사위원회 도입(삭제)- 제49조 (재무제표 등의 작성 등) : 감사위원회 도입, 문구 정비- 제50조 (외부감사인의 선임) : 감사위원회 도입, 문구 정비	- 신규 사업을 위한 사업 목적 추가- 주식매수선택권 행사 가능 기간 한도 연장- 감사위원회 도입을 위한 문구 정비

2019년 03월 29일	제4기 정기주주총회	- 제2조(목적) : 사업 목적 추가- 제8조 (주권의 종류) : 전자증권제도 도입- 제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) : 전자증권제도 도입- 제11조 (명의개서대리인) : 전자증권제도 도입- 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) : 삭제- 제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) : 문구 정비- 제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) : 전자증권제도 도입- 제15조(사채발행에 관한 준용규정) : 문구 정비- 제16조 (소집시기) : 문구 정비- 제17조 (소집권자) : 주주총회에서 대표이사 유고시 주주총회에서 의장을 선출하는 규정 신설- 제42조(감사위원회의 구성) : 감사위원회 인원 충원 규정 신설- 제45조(감사위원회의 직무 등) : 문구 정비	- 자회사 사무실 전대를 위한 사업 목적 추가- 전자증권제도 도입을 위한 규정 신설 및 문구 정비- 주주총회 의장 직무 대행 규정 변경- 감사위원회 인원 충원 규정 신설
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기(당기)	대주회계법인	적정	-	[연결재무제표]1) 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가[별도재무제표]1) 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	-	[연결재무제표]1) 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가2) 영업권 손상평가[별도재무제표]1) 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가2) 종속기업투자주식 손상평가

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

(*주) 당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 6호에 따라 3년간(2020년 ~ 2022년)의 외부감사인을 대주회계법인으로 변경하였습니다.

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기(당기)	대주회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	132	1,100	132	1,205

제5기(전기)	삼일회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	105	1,487	105	1,487

제4기(전전기)	삼일회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	70	974	70	974

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.08.07	회사측: 재무담당 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인	대면회의	1. 감사인의 독립성2. 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임3. 계획된 감사범위와 시기의 개요4. 핵심감사사항 선정계획

2	2021.02.26	회사측: 재무담당 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인	대면회의	1. 경영진에게 요청한 서면진술의 내용 설명2. 미수정왜곡표시의 존재여부3. 핵심감사사항 등 중점 감사사항

2. 내부회계관리 제도

가. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 외부감사인은 제6기, 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제6기(당기)	대주회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

제5기(전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

제4기(전전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

나. 내부통제구조의 평가 당사는 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조 평가와 관련하여 지적받은 경우가 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 상법상 감사위원회 설치의무가 없으나, 제3기 정기주주총회 결의를 통해 상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원은 회계 감사를 위하여 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표·연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조·실사·입회·조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용합니다.업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 필요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우, 이사로부터 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 내부회계관리제도에 대해서는 해당 제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고받고 이를 검토하고 있습니다. 가. 감사위원회의 인적사항

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이석훈	예	- 서울대 경영학과- 삼일회계법인- (주)큐더스- 現) (주)큐더스벤처스	예	공인회계사	'05 ~ '08 삼일회계법인 감사본부
'08 ~ '15 삼일회계법인 조세본부
'15 ~ '16 삼일회계법인 조세정책연구소

한승훈	예	- 성균관대 경영학과- (주)네오위즈- (주)네오플라이- 성남산업진흥원- 現) (주)인벤	-	-	-

서봉원	예	- 서울대학교 계산통계학과
- 서울대학교 계산통계학과(석)
- Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D.
- Xerox PARC, UIR Research Scientist
- Adobe Inc, Research Scientist
- 現) 서울대학교 융합과학기술대학원, 부교수	-	-	-

(*주1) 당사는 2020년 3월 30일 제5기 정기주주총회에서 서봉원 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임하였습니다.(*주2) 당사는 2020년 3월 30일 감사위원회에서 이석훈 사외이사를 감사위원장으로 신규 선임하였습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사위원을 이사회의 추천 절차를 거쳐 선임하였으며, 본 보고서 제출 기준일 현재 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)에 따른 감사위원회 구성요건을 충족하고 있습니다.

구 분	성 명	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주 또는주요주주와의 관계

감사위원회 위원(위원장)	이석훈	회계 전문가	이사회	-	-

감사위원회 위원	한승훈	게임사업 전문가	이사회	-	-

감사위원회 위원	서봉원	IT 전문가	이사회	-	-

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(3명)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(이석훈 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	해당사항 없음	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

참석인원	활 동 내 역	이사의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	유준(참석률 : 0%)	이석훈(참석률 : 100%)	한승훈(참석률 : 100%)	서봉원(참석률 : 100%)

위원장(대행): 한승훈이석훈	2020.02.28	제1호: 제5기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결	X	O	O	-

위원장(대행): 한승훈이석훈	2020.03.13	제1호: 제5기(2019년) 정기주주총회 목적사항 심의	가결	X	O	O	-

위원장: 이석훈한승훈서봉원	2020.03.30	제1호: 감사위원장(이석훈 감사위원) 선임	가결	-	O	O	O

(*주1) 유준 사외이사는 2020년 3월 30일 일신상의 사유로 사외이사, 감사위원직에서 사임하였습니다. (*주2) 당사는 2020년 3월 30일 제5기 정기주주총회에서 서봉원 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임하였습니다.(*주3) 당사는 2020년 3월 30일 감사위원회에서 이석훈 사외이사를 감사위원장으로 신규 선임하였습니다. 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션 현황은 'V. 감사인의 감사의견 등'의 '라' 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과' 항목을 참조하시기 바랍니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원회 위원들은 경영/재무 분야 전문가로서 충분한 전문성을 갖추고 있으므로, 향후 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무	3	실장(약 8년 9개월)매니저(약 1년 7개월)직원(약 1년 1개월)	회계 정보 및 규정 송부재무제표 주요 정보 제공내부회계관리제도 변경 제공

(*주) 재무부서의 총 인원수는 5명이며, 이 중 감사위원회 지원 담당자는 3명입니다.

바. 준법지원인 현황

당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 - 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없음
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	3,000,000	-

(2) 보수지급금액(2-1) 이사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	442,000	55,250	-

(*주1) 인원수는 당기말 현재 재직 중인 이사의 인원수 기준입니다.(*주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.(*주3) 당사는 사외이사 3명이 감사위원회 위원을 겸직하고 있습니다.

(2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	399,100	79,820	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	42,900	14,300	-

감사위원회 위원	3	0	0	-

감사	0	0	0	-

(*주1) 인원수는 당기말 현재 재직 중인 이사의 인원수 기준입니다.(*주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.(*주3) 당사는 사외이사 3명이 감사위원회 위원을 겸직하고 있으므로, 별도의 보수를 지급하지 않습니다 나. 5억원 이상 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액- 본 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액- 본 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

및 행사현황>(1) 이사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	175,251	[주식매수선택권 부여 주식수]- 9회차 : 17,000 주- 11회차 : 40,000 주

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	175,251	-

(2) 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

9차(총25인)	직원	2017.07.21	신주교부, 자기주식 교부,현금 차액 또는자기주식 차액보상	보통주	355,000	46,400	32,700	46,400	138,700	169,900	2019.07.21 ~ 2025.07.20	7,980

10차(총18인)	직원	2018.11.30	신주교부, 자기주식 교부,현금 차액 또는자기주식 차액보상	보통주	177,000	12,100	16,000	12,100	16,000	148,900	2020.11.30 ~ 2026.11.29	10,240

11차(총2인)	직원	2020.03.30	신주교부, 자기주식 교부,현금 차액 또는자기주식 차액보상	보통주	60,000	0	0	0	0	60,000	2022.03.30 ~ 2028.03.29	4,200

(*주1) 제9차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2019년 7월 21일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2025년 7월 20일까지 누적적으로 행사 가능합니다.(*주2) 제10차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2020년 11월 30일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2026년 11월 29일까지 누적적으로 행사 가능합니다.(*주3) 제11차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2022년 3월 30일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2028년 3월 29일까지 누적적으로 행사 가능합니다.

(*주4) 상기 부여 받은자의 수는 최초 부여 대상자 수 기준이며, 당기말 기준 등기임원은 제외한 인원 수 기준입니다.(*주5) 상기 주식매수선택권 변동수량 및 미행사수량은, 당기말 기준 등기임원에게 부여한 수량을 제외한 수량 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

※ 본 항목 은 최대주주 변경 및 카카오 기업집단 계열회사 편입 전(본 보고서 작성 기준일 : 2020년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도, 영업거래 등 당사는 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위 지배기업입니다.당사의 특수관계자 거래에 대한 세부 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 32. 특수관계자 거래' , 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 32. 특수관계자 거래' 항목을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주 이 외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	계정과목	변동 내역

당기(말)	전기(말)

(주)카카오게임즈	주주(*주2)	외상매출금	55	74

전환사채	15,000	15,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 : 처분	1,495	-

영업수익	374	516

(*주1) 상기 내용은 별도재무제표 기준입니다.(*주2) '주주'는 최대주주 및 특수관계인을 제외한 지분율 5% 이상의 주식을 소유한 주주입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 본 항목 은 최대주주 변경 및 카카오 기업집단 계열회사 편입 전(본 보고서 작성 기준일 : 2020년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다.

1. 공 시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공 시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

본 보고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구 분	안 건	가결여부

제3기2018.03.30	정기	제1호 의안 : 제3기 (2017.1.1~2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제3-1호: 사외이사 후보 유 준 선임의 건제3-2호: 사외이사 후보 정상민 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제4-1호: 감사위원회 위원 후보 권상훈 선임의 건제4-2호: 감사위원회 위원 후보 유 준 선임의 건제4-3호: 감사위원회 위원 후보 정상민 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건	가결

제4기2019.03.29	정기	제1호 의안 : 제4기 (2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 사내이사 선임의 건 - 제3-1-1호 정 욱 - 제3-1-2호 권상훈 - 제3-1-3호 조한상제3-2호 기타비상무이사 선임의 건 - 제 3-2-1호 손호준제3-3호 사외이사 선임의 건 - 제3-3-1호 한승훈 - 제3-3-2호 이석훈제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 한승훈 - 제4-2호 이석훈제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건	가결

제5기2020.03.30.	정기	제1호 의안 : 제 5기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표{이익잉여금처분계산서(안) 포함} 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 1인) - 제2-1호 의안 : 사내이사 유태웅 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 서봉원 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1인) - 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 서봉원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

(*주1) 상기 회계기수는 존속법인인 대신밸런스 제1호 기업인수목적(주)와의 연장선 상에서 기재하였습니다.

2. 우발채무 가. 채무보증 현황 당사의 채무보증 현황에 대한 세부 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 31. 우발상황 및 약정사항' 항목을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 나. 중소기업기준

다. 직접금융 자금의 사용(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차사모전환사채 발행	2회차	2018.03.05	운영자금 및타법인증권 취득자금	24,000	운영자금 및타법인증권 취득자금	24,000	-

제3회차사모전환사채 발행	3회차	2018.04.02	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

제3자배정유상증자	-	2018.06.01	운영자금	4,343	운영자금	4,343	-

제3자배정유상증자	-	2018.08.10	운영자금 및타법인증권 취득자금	19,000	운영자금 및타법인증권 취득자금	19,000	-

제4회차사모전환사채 발행	4회차	2019.05.17	운영자금 및타법인증권 취득자금	10,000	운영자금 및타법인증권 취득자금	10,000	-.

제3자배정유상증자	-	2019.08.30	운영자금 및타법인증권 취득자금	10,000	운영자금 및타법인증권 취득자금	10,000	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음