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넵튠 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 6기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 26일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 넵튠
대 표 이 사 : 정 욱
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 13층
(전 화) 031-698-3498
(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 조 한 상
(전 화) 031-698-3498
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(주)넵튠의 연결종속회사는 총 7개사이며, 2016년말 자산 기준으로 당사의 주요종속회사는 없습니다. 주요종속회사는 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 또는 2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이치앤씨게임즈	2013-11-01	서울특별시 강남구 테헤란로 447, 9층 (삼성동, KB우준타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	4,630,353	의결권의 과반수를 소유	-

(주)지우게임즈	2015-12-04	서울특별시 강남구 언주로 75길 10(역삼동,제너시스빌딩 3층)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	388,938	의결권의 과반수를 소유	-

(주)아크베어즈	2011-04-19	서울특별시 강남구 테헤란로10길 6, 8층(역삼동, 녹명빌딩)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	193,605	의결권의 과반수를 소유	-

(주)오올블루	2013-03-29	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	680,957	의결권의 과반수를 소유	-

(주)펠릭스랩	2016-11-24	서울시 강남구 선릉로94길12, 9층(삼성동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	3,326,004	의결권의 과반수를 소유	-

불혹소프트(주)	2014-09-19	경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 비동 7층(삼평동, 삼환하이펙스)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	107,811	의결권의 과반수를 소유	-

(주)마그넷	2014-08-12	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 9-14, 2층(정자동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	201,756	의결권의 과반수를 소유	-

참고: 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2016년 기준입니다.

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 넵튠' 으로 표기합니다. 영문으로는 'Neptune Company'로표기합니다. 다. 설립일자당사는 2012년 1월 31일 설립되었습니다. 2016년 11월 30일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 통해서 코스닥시장의 상장법인이 되었으며, 2016년 12월 14일 합병후 법인 (주)넵튠의 신주가 2016년 12월 14일 상장되었습니다. 합병의 형태는 합병전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 13층(정자동, 킨스타워)(2) 전화번호 : 031-698-3498(3) 홈페이지 : http://www.neptunegames.co.kr

마. 중소기업 해당여부당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업 신고서는 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준'을 참고해 주시기 바랍니다.

바. 회사의 사업목적당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사업목적

1. 정보통신 관련 소프트웨어 자문,개발,제작,유통 및 관련 서비스업
2. 정보처리시스템 및 정보서비스업
3. 정보통신 관련 부가통신사업
6. 정보통신 관련 서비스업
7. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업(1) 주요 사업의 내용당사는 모바일 게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 모바일 게임 개발사업은스마트폰이나 태블릿과 같은 모바일 디바이스에서 사용가능한 게임을 개발하는 사업입니다. 자세한 내용은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. (2) 향후 추진 신규사업당사는 신고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 신규사업이 없으므로 해당사항이 없습니다. 아. 계열회사 현황 보고서 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 8개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 VIII. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

[기준일: 2017년 3월 31일]

구분	회사명	개수

상장법인	(주)넵튠	1

비상장법인	(주)에이치 앤씨게임즈
(주)지우게임즈
(주)아크베어즈
(주)오올블루
(주)펠릭스랩
불혹소프트(주)
(주)마그넷	7

자. 신용평가에 대한 사항 보 고일 현재 유효한 당사의 신용평가 내역은 없습니다.
3. 자본금 변동사항

보고서 기준일 현재 당사의 자본금은 9,474,201,400원이며, 총발행주식수는 94,742,014주이며, 액면가는 100원입니다. 2017년 4월 26일 기준으로 당사는 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식병합을 진행하였으며, 해당일 기준 총발행주식수는 18,948,402주 입니다. 따라서, 자본금은 9,474,201,000원입 니다.

가. 자본금 변동현황

(1) 합병전법인 (주)넵튠의 연속성 상의 기준 1) 보통주

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.27	-	보통주	400,000	500	500	설립 * 34,946,000

2012.04.04	유상증자(제3자배정)	보통주	70,430	500	7,099	*6,153,116

2015.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600	500	7,200	*314,514

2015.10.23	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	7,200	*436,825

2015.11.13	주식매수선택권행사	보통주	378,376	500	70,821	*33,056,819

2015.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	68,774	500	36,350	포괄적 주식교환*6,008,440

2016.05.03	전환권행사	보통주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.11.30	-	보통주	5,124,000	100	2,040	합병승인 주주총회일 주가

참고1: 상기 주식의 종류중 2016.11.30 이전의 주식수는 합병이전 (주)넵튠의 액면가 5,000원에 대한 주식수를 의미하며, "비고의 * 주식수"는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수 입니다. 2012년 2월 27일에서 2016년 5월 3일까지의 주식은 합병이전 (주)넵튠의 주식이므로 해당 주식과 현재 주식의 정확한 비교는 "비고의 * 주식수"를 참고해주시기 바라며, 주당발행가액 역시 합병비율인 87.3657568을 나눈 가액으로 비교하여야 함을 참고해 주시기 바랍니다. 2) 우선주 현재 기준에서 발행된 우선주는 없습니다. [우선주 발행 및 전환 현황]

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.12.11	유상증자(제3자배정)	우선주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.05.03	전환권행사	우선주	-24,760	500	10,097	*-2,163,157

(2) 합병후존속법인 (주)넵튠(과거 대신밸런스제1호기업인수목적(주))의 기준

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.19	-	보통주	124,000	100	1,250	설립자본금

2015.06.18	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	코스닥 상장

2016.11.30	합병	보통주	83,079,592	100	2,015	합병 신주 발행, 모집가액

참고: 상기 주식의 종류중 2016.11.30 이전의 주식수는 합병이전 (주)대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 발행 현황입니다. (주)넵튠(소멸법인): 대신밸런스기업인수목적(주)의 합병비율은 1: 87.3657568입니다. 나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

무기명식 무보증사모전환사채	2015.03.26	2020.03.26	575,000,000	기명식 보통주식	2015년 4월 26일 ~ 2020년 3월 25일	-	1,250	575,000,000	460,000	인수자: 대신증권

합 계	-	-	575,000,000	기명식 보통주식	-	-	1,250	575,000,000	460,000	-

참고: 상기 미상환전환사채는 합병전법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 발행한 사채입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 2017년 3 월말 기준 발행주식총수는 94,742,014주 입니다. 당 사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 500,000,000주입니다. 참고로, 당기중 2017년 1월 24일 주식매수선택권행사 및 2016년 2월 8일 유상증자로 인하여 주식수가 각각 550,398주, 5,988,024주가 신주로 발행되었습니다. 또한 당사는 2017년 3월 24일 주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를, 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식병합을 결의하였으며, 실제 효력발생은 2017년 4월 26일부터 진행됩니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	94,742,014	-	94,742,014	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	94,742,014	-	94,742,014	-

Ⅴ. 자기주식수	323,098	-	323,098	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	94,418,916	-	94,418,916	-

나. 자기주식수 보고서 기준일 현재 당사의 자기주식수는 323,098주입니다. 참고로 2017년 4월 중으로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 (주)넵튠(소멸법인)의 합병시 요청된 가격조정 요청 주식매수청구권에 대한 가격조정 협의가 완료되어, 자기주식 3,070주를 추가로 매입하였으며, 액면가 100원 기준으로는 326,168주를 보유하고 있었습니다.다만, 주식병합으로 인한 주식수 조정과 액면병합에 따른 단수주발생 영향으로 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 주식수는 66,497주(액면가 500원)입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,048	-	-	-	1,048	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,048	-	-	-	1,048	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	322,050	-	-	-	322,050	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	323,098	-	-	-	323,098	-

우선주	-	-	-	-	-	-

참고1: 참고1: 상기 기초수량은 (주)넵튠의 합병이전 주식수 12주에 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 합병비율인 1: 87.3657568주를 반영한 주식수입니다.

참고2: 기타 취득은 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와의 합병에 대한 주식매수청구권 행사 주식수 322,020주와 합병단주 30주로 구성되어 있습니다.
5. 의결권 현황

보고서 기준일 현재 발행주식총수는 94,742,014주이며, 의결권이 없는 자기주식수는 323,098주로, 의결권 행사 가능 주식수는 94,418,916주입니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	94,742,014	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	323,098	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	94,418,916	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3개년간 지급한 배당은 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 1분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-557	-3,610	3,054

(개별)당기순이익(백만원)	89	-2,146	3,372

(연결)주당순이익(원)	-6	-44	67

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

참고: 상기 '(연결)당기순이익(백만원)'은 지배기업소유주지분 당기순이익을 의미하며, 전기(제5기), 전전기(제4기)의 '액면가액'과 '(연결)주당순이익(원)'은 합병비율을 반영하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 천원)

과목	제6기 1분기	제5기	제4기

2017년 1분기	2016년	2015년

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	삼일회계법인	딜로이트안진회계법인(적정)	딜로이트안진회계법인(적정)

Ⅰ.유동자산	18,094,959	11,659,252	8,631,185

1. 현금및현금성자산	11,721,594	8,979,864	5,179,170

2. 단기금융상품	1,810,000	110,000	60,000

3. 매출채권 및 기타채권	2,692,017	2,370,723	3,324,819

4. 기타 유동자산	1,871,348	198,666	67,197

Ⅱ.비유동자산	39,662,664	36,226,076	27,257,321

1. 매도가능금융자산	3,599,317	301,000	300,000

2. 유형자산	701,294	613,189	341,678

3. 무형자산	34,026,425	34,449,981	26,260,008

4. 기타 비유동자산	1,335,627	861,905	355,635

자 산 총 계	57,757,623	47,885,328	35,888,507

Ⅰ.유동부채	5,505,133	4,796,431	3,547,488

Ⅱ. 비 유 동 부 채	4,323,864	4,147,090	2,001,925

부채총계	9,828,997	8,943,521	5,549,413

I. 지배기업소유주지분	49,736,006	40,234,541	30,555,562

1.자본금	9,474,201	8,820,359	463,090

2. 기 타 불 입 자 본	46,796,503	37,391,613	32,351,333

3. 이익잉여금	-6,534,698	-5,977,432	-2,258,862

II. 비지배지분	-1,807,380	-1,292,734	-216,468

자본총계	47,928,626	38,941,807	30,339,093

2017년 1월~3월	2016년 1월~12월	2015년 1월~12월

영업수익	5,671,722	18,335,549	10,001,138

영업이익	(934,331)	(3,118,452)	2,845,792

법인세비용차감전순이익	(1,164,554)	(4,132,173)	3,329,104

당기순이익	(1,071,913)	(3,993,819)	2,852,881

1. 지배기업소유주지분	(557,267)	(3,610,123)	(74,389)

2. 비지배주주지분	(514,647)	(383,695)	(81,994)

연결기타포괄손익	0	(114,496)	(74,389)

연결총포괄손익	(1,071,913)	(4,108,315)	2,778,492

주당손익

1. 기본주당손익	(6)	(44)	67

2. 희석주당손익	(6)	(44)	60

연결에 포함된 종속 회사수	7	7	2

참고: 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보

(단위: 천원)

과목	제6기 1분기	제5기	제4기

2017년 1분기	2016년	2015년

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	삼일회계법인	딜로이트안진회계법인(적정)	딜로이트안진회계법인(적정)

Ⅰ.유동자산	14,921,153	7,397,844	6,037,688

1. 현금및현금성자산	8,642,310	4,943,147	3,139,670

2. 단기금융상품	1,700,000	-	-

3. 매출채권 및 기타채권	1,316,551	1,243,082	2,528,711

4. 기타 유동자산	3,262,292	1,211,615	369,307

Ⅱ.비유동자산	39,874,119	36,488,807	28,036,930

1. 매도가능금융자산	3,598,317	300,000	300,000

2. 종속기업투자주식	35,387,321	35,371,345	27,296,967

3. 유형자산	352,173	332,953	198,906

4. 무형자산	14,169	15,281	19,891

5. 기타 비유동자산	522,139	469,227	221,166

자 산 총 계	54,795,272	43,886,650	34,074,619

Ⅰ.유동부채	1,277,278	537,841	2,763,684

Ⅱ. 비 유 동 부 채	1,369,859	1,287,277	424,462

부채총계	2,647,137	1,825,119	3,188,146

Ⅰ.자본금	9,474,201	8,820,359	463,090

Ⅱ. 기 타 불 입 자 본	46,810,934	37,406,044	32,351,333

Ⅲ.이익잉여금	(4,137,001)	(4,164,872)	(1,927,951)

자 본 총 계	52,148,135	42,061,531	30,886,472

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2017년 1월 ~3월	2016년 1월~12월	2015년 1월~12월

영업수익	2,020,563	7,345,180	8,470,667

영업이익	88,943	(1,041,649)	3,370,081

법인세비용차감전순이익	102,502	(2,125,130)	3,832,055

법인세비용	74,630	21,238	460,077

당기순이익	27,872	(2,146,368)	3,371,977

기타포괄손익	0	(90,553)	(55,625)

총포괄이익	27,872	(2,236,921)	3,316,352

주당손익

1. 기본주당손익	0.3	(26)	74

2. 희석주당손익	0.3	(26)	66

참고: 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 1분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제5기(전기)	딜로이트안진회계법인	적정	-

제4기(전전기)	딜로이트안진회계법인	적정	-

참고: 분반기 보고서에서는 상기 감사의견은 검토의견을 의미합니다.

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기 1분기(당기)	삼일회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토 연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	53,000	-

제5기(전기)	딜로이트안진회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토 연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	85,000	697시간

제4기(전전기)	딜로이트안진회계법인	K-IFRS 연결 재무제표, 재무제표 감사	85,000	697시간

참고: 상기 제6기 1분기(당기) 보수는 연간 보수총액을 의미합니다. 분기 검토는 감사용역 체결대상이 아닙니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황해당 사항이 없습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 내부회계관리 제도 외부감사인은 제5기(전기), 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.회사는 2016년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 및 감사에 보고할 예정입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

보고서 제출 기준일 현재 당사의 임원은 총 7인으로 사내이사 3인(정욱, 권상훈, 조한상), 기타비상무이사(성춘호, 손호준, 정석모), 감사(김창근)으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정욱	남	1972년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	92~98 서울대학교 무기재료공학(학사)
98~00 Accenture 애널리스트
00~04 프리챌 실장
05~06 NHN 사업 유닛장
06~09 NHN 게임사업본부장
NHN 중국, USA 공동대표
09~11 NHN 한게임 대표
12~現 넵튠 대표이사
14~現 아크베어즈 사내이사
15~15 에이치앤씨게임즈 사내이사
16~現 에이치앤씨게임즈 기타비상무이사	12,252,435	-	4년 10개월	2019년 11월 30일

권상훈	남	1969년 03월	사내이사	등기임원	상근	캐쥬얼게임 사업 총괄	89~94 서울대학교 계산통계학(학사)
94~96 서울대학교 전산과학(석사)
96~00 삼성전자 전임연구원
00~05 프리챌 CTO
05~07 앰플 CTO
07~12 NHN 일본서비스개발랩장
12~現 넵튠 CTO, (겸)PD
14~現 아크베어즈 사내이사
15~15 에이치앤씨게임즈 사내이사
16~現 에이치앤씨게임즈 기타비상무이사	3,311,511	-	4년 10개월	2019년 11월 30일

조한상	남	1973년 06월	사내이사	등기임원	상근	스표츠게임 사업 총괄	92~98 고려대학교 경영학(학사)
98~00 고려대학교 경영정보학(석사)
00~02 핸디소프트 팀장
03~12 NHN 게임서비스 운영 총괄
12~現 넵튠 이사, (겸)PD
14~現 아크베어즈 사내이사
15~15 에이치앤씨게임즈 사내이사
16~現 에이치앤씨게임즈 기타비상무이사	3,311,511	-	4년 10개월	2019년 11월 30일

성춘호	남	1972년 05월	기타비상무이사	등기임원	비상근	주요의사
결정	90~94 KAIST 항공우주공학(학사)
94~96 KAIST 항공우주공학(석사)
96~00 KAIST 기계공학(박사)
00~02 한국과학기술원 연수연구원
01~02 Rutgers Univ Posdoc
02~03 KISTI 선임연구원
03~06 삼성 SDS 책임연구원
06~14 (주)이노그리드 대표이사
13~14 (주)이노지엔에스 대표이사
14~17 에이치앤씨게임즈 공동대표
15~15 (주)넵튠 사내이사17~現 (주)펠릭스랩 대표이사
16~現 (주)넵튠 기타비상무이사	11,450,592	-	1년 1개월	2019년 11월 30일

손호준	남	1974년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	주요의사
결정	90~94 KAIST 전산학(학사)
95~97 KAIST 전산학(석사)
00~02 세원텔레콤 연구원
02~04 (주)코아텍 주임연구원
04~11 브레인즈스퀘어(주) CTO
11~14 (주)이노그리드 CTO
13~14 (주)이노지엔에스 CTO
14~現 에이치앤씨게임즈 공동대표(현, 단독대표)
15~15 (주)넵튠 사내이사
16~現 (주)넵튠 기타비상무이사	11,556,218	-	1년 1개월	2019년 11월 30일

정석모	남	1980년 09월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	99~07 서울대학교 지구환경시스템공학
10~12 (주)VIP투자자문 글로벌운용팀장
12~14Pedder Street Investment
Managemnet Senior Analyst
14~現 Nexon Co. Ltd CBDO
16~現 (주)넵튠 기타비상무이사	-	-	9개월	2019년 11월 30일

김창근	남	1971년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	90~94 서울대학교 경영학 학사
94~96 카이스트 산업경영학 석사
96~99 카이스트 경영공학 박사 수료
15~現 서울대학교 경영학 박사과정 중
00~08 (주)NHN 그룹장
08~12 ㈜웹젠 대표이사
12~13 ㈜액션스퀘어 등기이사
13~14 ㈜조이맥스 대표이사
14~16 ㈜액션스퀘어 등기이사15~現 (주)넵튠 감사16~現 (주)모모콘 공동대표이사	218,414	-	1년 9개월	2019년 03월 31일

참고: 상기 소유주식수는 액면병합 이전의 액면가 100원의 주식수로서, 2017년 4월 26일 이후 해당 소유주식수는 아래와 같이 변경되었습니다. [액면병합 이후 주식수]

성명	액면병합전 소유주식수(액면가: 100원)	액변병합후소유주식수(액면가: 500원)

정욱	12,252,435	2,450,487

권상훈	3,311,511	662,302

조한상	3,311,511	662,302

성춘호	11,450,592	2,290,118

손호준	11,556,218	2,311,243

정석모	-	-

김창근	218,414	43,682

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	59	0	2	0	61	2년 1개월	817,877	14,021	-

전체	여	24	0	0	0	24	1년 4개월	251,927	10,797	-

합 계	83	0	2	0	85	1년 10개월	1,069,804	13,100	-

참고1: 상기 평균 근속연수 및 연간급여총액, 1인평균급여액의 기준은 정규직 기준입니다.참고2: 상기 1인평균급여액은 연간급여총액을 월평균 인원수로 나누어서 산출하였습니다.

참고3: 기간제 근로자는 인턴, 계약직 등의 근무자를 의미합니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황보수현황>1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	112,500	16,071	-

참고: 상기 1인당 평균보수액은 단순히 보수총액에 대해서 인원수로 나눈 수치이며, 당사에서는 기타비상무이사(성춘호, 손호준, 정석모)에게는 보수가 지급되지 않습니다. 참고로 감사에게는 2017년 4월 이후로 보수가 지급되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	112,500	18,750	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	0	0	0	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	0	0	-

참고: 상기 1인당 평균보수액은 단순히 보수총액에 대해서 인원수로 나눈 수치이며, 당사에서는 기타비상무이사(성춘호, 손호준, 정석모)에게는 보수가 지급되지 않습니다. 참고로 감사에게는 2017년 4월 이후로 보수가 지급되었습니다. 나. 5억원 이상 개인별 보수현황 5억원 이상 지급된 개인은 없습니다.

이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

해당 사항이 없습니다. 및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 - - 사외이사 0 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (2) 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권 (기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 3차: 총 15인 직원 2013년 03월 26일 신주교부 보통주 244,621 244,621 0 0 2016.03.26~2018.03.25 115 4차: 총 4인 직원 2013년 11월 25일 신주교부 보통주 305,777 305,777 0 0 2016.11.25~2018.11.24 115 6차: 총 23인 직원 2015년 03월 30일 신주교부, 자기주식 교부, 현금차액보상 또는 자기주식 차액보상 보통주 681,438 0 113,574 567,864 2018.03.30~2020.03.29 115 7차: 총 15인 직원 2015년 10월 08일 신주교부, 자기주식 교부, 현금차액보상 또는 자기주식 차액보상 보통주 524,185 0 43,681 480,504 2018.10.08~2020.10.07 115 8차: 총 15인 직원 및계열회사 직원 2016년 04월 01일 신주교부 보통주 781,914 0 0 781,914 2019.04.01~2021.03.31 469 참고: 제 3차, 4차 주식매수선택권은 2017년 1월 24일 전량 행사되어서 현재 기준의 미행사 수량은 0주입니다. 제 5차 주식매수선택권은 합병이전에 직원 퇴사 등의 이유로 모두 취소되어서 기재하지 않습니다.참고로, 상기 주식매수선택권 중 2017년 4월 26일 기준으로 액면병합(액면가 100원 에서 액면가 500원으로 변경)한 이후의 주식매수선택권 수량 및 행사가격 등은 아래와 같습니다. 주식매수선택권 이전 행사가 완료되거나 취소된 3, 4, 5차는 제외합니다. 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 6차:총 23인 직원 2015년 03월 30일 신주교부, 자기주식 교부, 현금차액보상 또는 자기주식 차액보상 보통주 136,276 0 22,714 113,562 2018.03.30~2020.03.29 575 7차:총 15인 직원 2015년 10월 08일 신주교부, 자기주식 교부, 현금차액보상 또는 자기주식 차액보상 보통주 104,829 0 8,735 96,094 2018.10.08~2020.10.07 575 8차:총 15인 직원 및 계열회사 직원 2016년 04월 01일 신주교부 보통주 156,377 0 0 156,377 2019.04.01~2021.03.31 2,345 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭- 기업집단의 명칭: 넵튠보고서 작성 기준일 현재 계열회사는 당사를 포함하여 총 8개사이며 모두 국내 계열회사 입니다.

(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위: %)

상호	지분률(%)	법인등록번호	비고

(주)에이치앤씨게임즈	100.00	110111-5259050	(주)넵튠이 보유

(주)지우게임즈	60.00	110111-5909126	(주)에이치앤씨게임즈가 보유

(주)아크베어즈	69.23	110111-4584622	(주)넵튠이 보유

(주)오올블루	56.68	131111-0338755	(주)넵튠이 보유

(주)펠릭스랩	100.00	110111-6240834	(주)넵튠이 보유

불혹소프트(주)	50.60	134111-0392972	(주)넵튠이 보유

(주)마그넷	62.50	110111-5488740	(주)넵튠이 보유

참고: 상기 불혹소프트(주)에 대한 구주 추가 투자로 인해 지분률은 2017년 4월 5일 70.6%로 증가하였습니다.

나. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 당사는 계열회사간 업무조정 및 이해관계의 조정을 이사회를 통해서 진행하고 있습니다. 당사의 이사회의 구성원은 당사의 사내이사(정욱, 권상훈, 조한상)와 소셜카지노 자회사 대표(성춘호, 손호준), 그리고 기타비상무이사 1인(정석모), 감사 1인(김창근)으로 구성되어 있습니다. 다. 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 당사는 지배회사로서 이사회를 통해서 회사의 경영에 대한 주요 의사결정을 하고 있습니다. 또한, 계열회사에 대해서는 임원 겸직을 통해서 계열회사의 주요 의사결정에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치고 있습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	계열회사명	직책

정욱	(주)넵튠	대표이사

(주)아크베어즈	기타비상무이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

(주)펠릭스랩	기타비상무이사

(주)마그넷	기타비상무이사

권상훈	(주)넵튠	사내이사

(주)아크베어즈	기타비상무이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

조한상	(주)넵튠	사내이사

(주)마그넷	기타비상무이사

(주)아크베어즈	기타비상무이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

성춘호	(주)넵튠	기타비상무이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

(주)펠릭스랩	대표이사

손호준	(주)넵튠	기타비상무이사

(주)에이치앤씨게임즈	대표이사

(주)펠릭스랩	기타비상무이사

참고: 성춘호 대표는 2017년 2월 14일에 (주)에이치앤씨게임즈 공동대표를 사임하고, (주)에이치앤씨게임즈의 기타비상무이사로만 직위를 유지하고 있으며, (주)에이치앤씨게임즈의 대표이사는 손호준 대표입니다.

2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에이치앤씨게임즈(비상장)	2015-11-13	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	26,797	453,333	100.0%	26,797	-	-	-	453,333	100.0%	26,797	4,630	527

(주)지우게임즈(비상장)	2016-08-03	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	1,000	150,000	60.0%	1,000	-	-	-	150,000	60.0%	1,000	389	(391)

(주)아크베어즈(비상장)	2014-10-17	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	500	500,000	69.2%	500	-	-	-	500,000	69.2%	500	194	(759)

(주)오올블루(비상장)	2016-12-08	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	700	277,323	56.7%	3,798	-	-	-	277,323	56.7%	3,798	681	(1,762)

(주)펠릭스랩(비상장)	2016-11-24	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	250	4,000,000	100.0%	2,000	-	-	-	4,000,000	100.0%	2,000	3,326	(49)

불혹소프트(주)(비상장)	2016-12-22	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	759	21,686	50.6%	759	-	-	-	21,686	50.6%	759	108	(487)

(주)마그넷(비상장)	2016-12-22	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	550	15,000	62.5%	750	-	-	-	15,000	62.5%	750	202	(414)

(주)타이곤모바일	2014-07-30	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	300	3,200	13.3%	300	-	-	-	3,200	13.3%	300	562	(2,507)

(주)블루홀	2017-02-09	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	5,000	-	-	-	166,666	5,000	-	166,666	2.35%	5,000	65,868	-24,908

합 계	5,420,542	―	35,905	166,666	5,000	5,587,208	―	40,905	75,959	(30,749)

참고1: 상기 최근 사업연도말 자산 및 당기순이익 (손실) 총액은 2016년 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위 지배기업이며 종속기업 외 회사의 특수관계자는 없습니다.

종속기업(특수관계자)

(주)에이치앤씨게임즈

(주)지우게임즈

(주)아크베어즈

(주)오올블루

(주)펠릭스랩

불혹소프트(주)

(주)마그넷

가. 채권 및 채무(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액

(주)아크베어즈(연결종속회사)	단기 대여	2016년 1월 4일~2017년 12월 31일(연장)	300,000

2015년 6월 10일~ 2017년 12월 31일(연장)	350,000

2017년 2월 24일 ~2018년 2월 23일	150,000

(주)오올블루(연결종속회사)	단기 대여	2016년 12월 23일~ 2017년 12월 22일	500,000

단기 대여	2017년 3월 29일 ~2018년 3월 28일	150,000

(주)불혹소프트	단기 대여	2017년 2월 24일 ~2018년 2월 23일	480,000

합 계	단기 대여	-	1,530,000

나. 거래내역(단위 : 천원)

당분기	회사명	수익	비용

매출	금융수익	기타수익	영업비용	기타비용

종속기업	(주)아크베어즈	-	5,339	-	-	-

(주)오올블루	-	3,955	-	-	-

(주)불혹소프트	-	120	-	-	-

합 계	-	9,414	-	-	-

참고: 상기 금융수익은 (주)넵튠에 대한 거래상대방의 단기대여금에 대한 이자입니다.
1. 전문가의 확인

해당 사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항이 없습니다.