넵튠 분기보고서 (2019.03)
3. 자본금 변동사항

보고서 기준일 현재 당사의 자본금은 10,711,947,500 원이며, 총발행주식수는 21,423,895주입 니다. 2019년 3월 6일 제2회 무기명식무보증사모전환사채의 5억원 전환에 따라 46,490주가 신규로 발행되었습니다. 본 보고서 기준일 이후로는 2019년 4월 15일 주식매수선택권 행사로 145,895주가 발행되었으며, 2019년 5월 9일 제2회 무기명식무보증사모전환사채의 5억원 전환이 추가로 청구되어 46,490주가 신규로 발행되었습니다. 2019년 5월 14일 278,940주의 전환사채 전환이 청구되어 본 보고서 제출일 현재 발행주식수는 21,895,220주이며, 자본금은 10,947,610,000원 입니다.

가. 자본금 변동현황1) 보통주증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.27	-	보통주	400,000	500	500	설립 * 34,946,000

2012.04.04	유상증자(제3자배정)	보통주	70,430	500	7,099	*6,153,116

2015.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600	500	7,200	*314,514

2015.10.23	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	7,200	*436,825

2015.11.13	주식매수선택권행사	보통주	378,376	500	70,821	*33,056,819

2015.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	68,774	500	36,350	포괄적 주식교환*6,008,440

2016.05.03	전환권행사	보통주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.11.30	-	보통주	5,124,000	100	2,040	합병승인 주주총회일 주가기준일 현재 발행주식총수: 83,079,592주

2017.01.24	주식매수선택권행사	보통주	550,398	100	115	주식매수선택권 평균 행사가액

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	5,988,024	100	1,670	보 호예수기간2017.02.17~2018.02.17

2017.08.17	전환권행사	보통주	6,400	500	6,250	전환사채행사권자: 김강호

2017.11.30	전환권행사	보통주	85,600	500	6,250	전환사채행사권자: 대신증권(주)

2018.04.20	주식매수선택권행사	보통주	113,562	500	575	주식매수선택권 평균 행사가액

2018.06.02	유상증자(제3자배정)	보통주	368,088	500	11,800	보 호예수기간2018.06.14~2019.06.13

2018.08.11	유상증자(제3자배정)	보통주	1,759,259	500	10,800	보 호예수기간2018.08.24~2019.08.23

2018.10.19	주식매수선택권행사	보통주	96,094	500	575	주식매수선택권 평균 행사가액

2019.03.06	전환권행사	보통주	46,490	500	10,755	주당발행가액: 전환가액제2회 무기명식무보증사모전환사채의 5억원 전환

참고1: 상기 주식의 종류중 2016년 11월 30일 이전의 주식수는 합병이전 (주)넵튠의 액면가 5,000원에 대한 주식수를 의미하며, "비고의 * 주식수"는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수 입니다. 2012년 2월 27일에서 2016년 5월 3일까지의 주식은 합병이전 (주)넵튠의 주식이므로 해당 주식과 현재 주식의 비교는 "비고의 * 주식수"를 참고해주시기 바라며, 해당 주식수는 단수주 발생으로 정확한 주식수와 상이할 수 있습니다 . 2016년 11월 30일 기준으로 (주)넵튠(합병전법인)의 합병비율 환산 주식수는 83,079,592주입니다. 동기간의 주당발행가액 역시 합병비율인 87.3657568을 나눈 가액으로 비교하여야 함을 참고해 주시기 바랍니다.

참고2: 2017년 4월 2일 발생한 주식수의 감소는 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 액면병합하여서 발생한 영향으로, 단주로 인한 자본금이 400원 감소하였습니다.

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.04.26	액면병합	보통주	-75,793,612	500	(*)	(*)5:1 액면병합으로 인한 단수주 감소로 자본금이 400원 감소- 변경전: 9,474,201,400 - 변경후: 9,474,201,000

본 보고서 제출 기준일 이후 증가된 자본금의 변동상황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 본 보고서 제출일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.04.15	주식매수선택권행사	보통주	145,895	500	2,345	주당발행가액: 주식매수선택권 행사가액

2019.05.09	전환사채전환	보통주	46,490	500	10,755	주당발행가액: 전환가액제2회 무기명식무보증사모전환사채의 5억원 전환

2019.05.14	전환사채전환	보통주	278,940	500	10,755	주당발행가액: 전환가액제3회 무기명식무보증사모전환사채의 30억원 전환

2) 우선주 현재 기준에서 발행된 우선주는 없으며, 아래의 우선주는 대신밸런스제1호기업인수목적(주)과 합병하기 이전의 (주)넵튠 기준입니다. [우선주 발행 및 전환 현황]

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.12.11	유상증자(제3자배정)	우선주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.05.03	전환권행사	우선주	-24,760	500	10,097	*-2,163,157

참고: *는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수입니다.

[참고] 합병후존속법인 (주)넵튠(과거 대신밸런스제1호기업인수목적(주))의 기준

(기준일 : 합병일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.19	-	보통주	124,000	100	1,250	설립자본금

2015.06.18	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	코스닥 상장

2016.11.30	합병	보통주	83,079,592	100	2,015	합병 신주 발행, 모집가액

참고: 상기 주식의 종류중 2016.11.30 이전의 주식수는 합병이전 (주)대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 발행 현황입니다. (주)넵튠(소멸법인): 대신밸런스기업인수목적(주)의 합병비율은 1: 87.3657568입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 당 기 중 당사가 발행 했던 제1회 무기명식무보증사모전환사채는 총 575,000,000원은 모두 전환완료되었으며, 2018년 3월 5일 제2회 무기명식무보증사모전환사채 240억원 발행, 2018년 4월 2일 제3회 무기명식무보증사모전환사채 60억원이 발행되 었 습 니다. 2019년 5월 17일 제4회 무기명식무보증사모전환사채 100억원이 발행될 예정입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.03.05	2021.03.05	24,000	보통주	2019.03.05 ~ 2021.02.05	100%	10,755	23,500	2,185,030	2019.03.06 5억원 전환사채 전환2019.05.095억원 전환사채 전환

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.04.02	2021.04.02	6,000	보통주	2019.04.02 ~ 2021.03.02	100%	10,755	6,000	557,880	-

합 계	-	-	30,000	보통주	-	-	-	29,500	2,742,910	-

참고1: 상기 권면총액의 단위는 '백만원', 전환가액의 단위는 '원'입니다. 참고2: 상기 전환사채의 발행시 전환가액은 모두 15,364원이었으나, 시가하락에 따른 전환가액 조정에 따라 현재의 10,755원으로 조정되었습니다. 본 보고서 제출 기준일 이후 전환사채 전환금액은 아래와 같습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 05월 15일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액(원)	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.03.05	2021.03.05	24,000	보통주	2019.03.05 ~ 2021.02.05	100%	10,755	23,000	2,138,540	2019.03.06 5억원 전환사채 전환2019.05.095억원 전환사채 전환

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.04.02	2021.04.02	6,000	보통주	2019.04.02 ~ 2021.03.02	100%	10,755	3,000	278,940	2019.05.1430억원 전환사채 전환

합 계	-	-	30,000	보통주	-	-	-	26,000	2,417,480	-

본 보고서 제출 기준일 이후의 전환사채 발행 예정금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액(원)	권면총액	전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2019.05.17	2022.05.17	10,000	보통주	2020.05.17 ~ 2022.04.17	100%	12,584	10,000	794,659	-

상기 제2회, 3회, 4회 전환사채의 전환가액 조정에 관한 사항은 아래를 참고해 주시기 바랍니다.

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가액
D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.
마. 위 “가” 내지 “라”에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 위 “가” 내지 “라”에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.