eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
넵튠 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 4기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 넵튠
대 표 이 사 : 정 욱
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 13층
(전 화) 031-698-3498
(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 조 한 상
(전 화) 031-698-3498
4. 주식의 총수 등

2018년 3월말 기준 발행주식총수 는 19 ,040,402주 입니다. 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 500,000,000주입니다. 2018년 4월 20일 주식매수선택권 행사로 인해 113,562주의 신주가 발행되었습니다.또한, 2018년 5월 23일 제3자 배정 유상증자 결의를 진행하여 2018년 6월 2일 기준으로 368,088의 신주가 발행되어, 해당일 이후의 당사의 발행주식수는 19,522,052주가 될 것임을 참고해주시기 바랍니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,040,402	-	19,040,402	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,040,402	-	19,040,402	-

Ⅴ. 자기주식수	66,497	-	66,497	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,973,905	-	18,973,905	-

참고: 상기 'II. 현재까지 발행한 주식의 총수'는 액면가 500원 기준으로 환산한 주식수 기준입니다. 나. 자기주식수보고서 기준일 현재 액면가 500원 기준의 자기주식수는 66,497주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 3월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	209	-	-	-	209	-

우선주	0	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	0	-	-	-	-	-

우선주	0	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	0	-	-	-	-	-

우선주	0	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	209	-	-	-	209	-

우선주	0	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	0	-	-	-	-	-

우선주	0	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	0	-	-	-	-	-

우선주	0	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	0	-	-	-	-	-

우선주	0	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	66,288	-	-	-	66,288	-

우선주	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	66,497	-	-	-	66,497

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

보고서 기준일 현재 발 행주식총수는 19,040,402주이며, 의결권이 없는 자기주식수는 66,497주로, 의결권 행사 가능 주식수는 18,973,905주입니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,040,402	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	66,497	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,973,905	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3개년간 지급한 배당은 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기 1분기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	500	500	100

(연결)당기순이익(백만원)	-3,366	32,091	-3,610

(별도)당기순이익(백만원)	-796	38,707	-2,146

(연결)주당순이익(원)	-717	1,808	-44

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

참고: 상기 '(연결)당기순이익(백만원)'은 지배기업소유주지분 당기순이익을 의미하며, 전전기(제2기)의 (연결)주당순이익(원)'은 합병비율을 반영하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 천원)

과목	제4(당)기말 1분기	제3(전)기말	제2(전전)기말

2018년 1분기	2017년	2016년

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	삼일회계법인	삼일회계법인(적정)	딜로이트안진회계법인(적정)

Ⅰ.유동자산	27,626,077	12,341,929	11,659,252

1. 현금및현금성자산	4,060,456	6,670,072	8,979,864

2. 단기금융상품	19,050,000	1,850,000	110,000

3. 매출채권 및 기타채권	2,934,440	2,272,945	2,370,723

4. 기타 유동자산	1,581,181	1,548,912	198,666

Ⅱ.비유동자산	103,505,951	97,946,403	36,226,076

1. 매도가능금융자산	-	7,293,207	301,000

2. 파생상품자산	-	53,796,368	-

3. 당기손익-공정가치금융자산	63,187,358	-	-

4. 유형자산	849,736	852,096	613,189

5. 무형자산	32,607,603	33,067,920	34,449,981

6. 기타 비유동자산	6,861,255	2,936,812	861,905

자 산 총 계	131,132,028	110,288,332	47,885,328

Ⅰ.유동부채	7,301,875	6,735,690	4,796,431

Ⅱ. 비 유 동 부 채	45,098,213	21,098,672	4,147,090

부채총계	52,400,089	27,834,362	8,943,521

I. 지배기업소유주지분	81,280,343	85,000,878	40,234,541

1.자본금	9,520,201	9,520,201	8,820,359

2. 기 타 불 입 자 본	47,041,993	47,380,140	37,391,613

3. 기타자본	1,042	324,481	-

4. 이익잉여금	24,717,107	27,776,056	(5,977,432)

II. 비지배지분	-2,548,403	(2,546,908)	(1,292,734)

자본총계	78,731,939	82,453,970	38,941,807

2018년 1월 ~ 3월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

영업수익	5,069,559	20,528,450	18,335,549

영업이익	-4,021,794	(8,615,886)	(3,118,452)

법인세비용차감전순이익	-4,160,829	42,788,451	(4,132,173)

당기순이익	-3,928,793	32,090,781	(3,993,819)

1. 지배기업소유주지분	-3,366,459	33,911,879	(3,610,123)

2. 비지배주주지분	-562,334	(1,821,099)	(383,695)

연결기타포괄손익	0	159,094	(114,496)

연결총포괄손익	-3,928,793	32,249,875	(4,108,315)

주당손익

1. 기본주당손익	-717	1,808	(218)

2. 희석주당손익	-717	1,771	(218)

연결에 포함된 종속 회사수	7	7	7

참고: 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보

(단위: 천원)

과목	제4(당)기말 1분기	제3(전)기말	제2(전전)기말

2018년 1분기	2017년	2016년

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	삼일회계법인	삼일회계법인(적정)	딜로이트안진회계법인(적정)

Ⅰ.유동자산	26,854,621	9,988,380	7,397,844

1. 현금및현금성자산	1,237,250	2,810,125	4,943,147

2. 단기금융상품	19,000,000	1,800,000	-

3. 매출채권 및 기타채권	1,704,922	1,076,384	1,243,082

4. 기타 유동자산	4,912,450	4,301,871	1,211,615

Ⅱ.비유동자산	102,358,912	95,572,245	36,488,807

1. 매도가능금융자산	-	6,892,162	300,000

2. 파생상품자산	-	53,796,368	-

3. 당기손익-공정가치금융자산	63,187,358	-	-

4. 종속기업투자주식	35,053,403	34,038,463	35,371,345

5. 유형자산	390,832	381,826	332,953

6. 무형자산	31,453	14,222	15,281

7. 기타 비유동자산	3,695,867	449,204	469,227

자 산 총 계	129,213,533	105,560,625	43,886,650

Ⅰ.유동부채	1,622,681	1,284,662	537,841

Ⅱ. 비 유 동 부 채	36,003,936	12,110,478	1,287,277

부채총계	37,626,617	13,395,139	1,825,119

Ⅰ.자본금	9,520,201	9,520,201	8,820,359

Ⅱ. 기 타 불 입 자 본	48,126,256	47,908,522	37,406,044

III. 기타자본항목	-	323,439	-

IV.이익잉여금	33,940,459	34,413,324	(4,164,872)

자 본 총 계	91,586,916	92,165,486	42,061,531

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2018년 1월~3월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

영업수익	2,000,953	7,112,477	7,345,180

영업이익	(881,111)	(1,928,486)	(1,041,649)

법인세비용차감전순이익	(851,846)	50,000,509	(2,125,130)

법인세비용	(55,543)	11,293,918	21,238

당기순이익	(796,303)	38,706,591	(2,146,368)

기타포괄손익	-	195,044	(90,553)

총포괄이익	(796,303)	38,901,635	(2,236,921)

주당손익

1. 기본주당손익	(170)	2,063	(130)

2. 희석주당손익	(170)	2,022	(130)

참고: 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기 1분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제3기 (전기)	삼일회계법인	적정	-

제2기(전전기)	딜로이트안진회계법인	적정	-

참고: 상기 당기에 대한 감사인의 명칭은 반기보고서에 해당합니다.

구 분 연결 재무제표 별도 재무제표 사전감사 - - 본감사 - - 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기 (당기) 삼일회계법인 K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토 연간 연결 재무제표, 재무제표 감사 70,000 - 제3기 (전기) 삼일회계법인 K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토 연간 연결 재무제표, 재무제표 감사 53,000 1,108시간 제2기(전전기) 딜로이트안진회계법인 K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토 연간 연결 재무제표, 재무제표 감사 85,000 587시간 제1기(전전전기) 딜로이트안진회계법인 K-IFRS 연결 재무제표, 재무제표 감사 697시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황해당 사항이 없습니다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기 (당기) - - - - - - - - - - 제3기 (전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부회계관리 제도 외부감사인은 제3기, 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.회사는 2017년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 및 감사에 보고할 예정입니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 상법 상 감사위원회 설치의무는 없으나 비상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였으며, 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 3명 이상의 이사, 위원의 3분의 2 이상의 사외이사 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원은 회계 감사를 위하여 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표· 연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조·실사·입회·조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용합니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 내부회계관리제도에 대해서는 해당 제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토하고 있습니다. 나. 감사위원회의 인적사항

성명	출생년월	임기	신규선임여부	사외이사여부	주요경력(현직포함)

권상훈	1969-03	3년	신규선임	사외이사가 아닌 감사위원	서울대학교 전산과학 석사 삼성전자 프리챌 CTO 앰플 CTO 네이버 일본서비스개발 랩장 현) (주)넵튠 CTO

유준	1975-04	3년	신규선임	사외이사인 감사위원	서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사 UCLA Computer Science Bell Labs Seoul 현재) 가천대학교 소프트웨어학과 조교수/학과장

정상민	1968-09	3년	신규선임	사외이사인 감사위원	서강대학교 경영학과 삼일회계법인 IBK투자증권 KTB자산운용 현재) 이촌회계법인

다. 감사위원회의 도입 당 사 는 2018년 3월 제3기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하였습니다. 감사위원회위원은 총 3명이며, 사외이사인 감사위원 2인과 사외이사가 아닌 감사위원 1인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원은 상시적으로 회사의 제반 정보를 열람할 수 있으며 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 업무를 집행 할 수 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	감사위원 3인	위원장: 유준정상민권상훈	재무제표 감사, 내부회계 감사 등	-

라 . 감사위원회 주요 활동 내역감사위원회의 주요활동내용은 아래와 같습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2018. 03. 30	제 1호: 감사위원회 설립의 건 제 2호: 감사위원회 위원장 선임의 건: 유준	가결	-

마. 준법지원인 당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이므로 준법지원임을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정욱	본인	보통주	2,450,487	12.87	2,450,487	12.87	-

성춘호	특수관계인(등기임원)	보통주	2,290,118	12.03	2,290,118	12.03	-

손호준	특수관계인(등기임원)	보통주	2,311,243	12.14	2,311,243	12.14	-

권상훈	특수관계인(등기임원)	보통주	662,302	3.48	662,302	3.48	-

조한상	특수관계인(등기임원)	보통주	662,302	3.48	662,302	3.48	-

김창근	특수관계인(감사)	보통주	43,682	0.23	43,682	0.23	-

오상호	특수관계인(계열회사 등기임원)	보통주	87,488	0.46	87,488	0.46	-

남종이	특수관계인(친인척)	보통주	927,212	4.87	927,212	4.87	-

계	보통주	9,434,834	49.55	9,434,834	49.55	-

-	-	-	-	-	-

참고: 발행주식수는 19,040,402주입니다. 2. 최대주주 현황 및 변동 내역 (주)넵튠(합병전 소멸법인 및 합병후 존속법인) 기준으로 당사는 대상기간 중 최대주주(대표이사 정욱)가 변동되었던 경우가 없습니다.대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병전 존속법인)와의 연속상의 기준으로는 아래와 같이 최대주주가 변동되었습니다.

(기준일 : 2018년 3월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.03.19	(주)메이인베스트먼트	80,000	64.52	공모 전

2015.06.18	(주)메이인베스트먼트	80,000	1.56	공모 후

2015.06.26	대우증권(주)	257,190	5.02	공모 후

2015.12.18	케이티비투자증권(주) 외 2개사	306,382	5.98	주)

2016.11.30	정욱	12,252,435	13.89	등기일액면가 100원 기준

참고: 현재 당사의 최대주주는 정욱 대표이사이며, 액면병합을 반영한 현재 보유주식수는 2,450,487주(12.87%)입니다.

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 3월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정욱	2,450,487	12.87%	-

손호준	2,311,243	12.14%	-

성춘호	2,290,118	12.03%	-

(주)넥슨코리아	961,372	5.05%	-

우리사주조합	168,667	0.89%	-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 3월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,063	99.88%	6,375,664	33.48%	-

참고1: 상기 소액주주는 발행주식 총수의 1% 미만을 소유한 주주를 의미합니다.

참고2: 상기 소액주주는 주주명부를 폐쇄한 2017년말 기준입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	기명식 보통주식 (1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종)

명의개서 대리인	KB국민은행

주주에 대한 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.neptunegames.co.kr),한국경제 신문

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주 )

종 류	2017년 10월	11월	12월	2018년 1월	2월	3월

보통주	주가	최 고	16,750	19,300	16,950	16,900	17,200	14,900

최 저	13,150	13,850	14,250	14,700	13,650	13,600

평 균	14,681	15,239	15,513	15,695	14,867	14,350

거래량	최고(일)	1,299,044	7,382,140	4,753,633	4,418,010	1,965,727	478,285

최저(일)	268,292	180,010	215,792	157,946	69,526	68,109

월 간	9,051,074	28,947,259	18,031,249	12,654,844	7,149,235	3,212,874
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

보고서 제출 기준일 현재 당사의 임원은 총 7인으로 사내이사 3인(정욱, 권상훈, 조한상), 기타비상무이사(성춘호, 손호준), 사외이사(유준, 정상민)으로 구성되어 있습니다.2018년 1월 10일 기타비상무이사인 정석모 이사가 일신상의 이유로 사임하였으며, 2018년 3월 30일 제3기 정기주주총회에서 사외이사 유준, 정상민이 선임되었으며, 감사위원회 도입에 따라 김창근 감사가 사임하였습니다.

임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 01일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정욱	남	1972년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	92~98 서울대학교 무기재료공학(학사)
98~00 Accenture 애널리스트
00~04 프리챌 실장
05~06 NHN 사업 유닛장
06~09 NHN 게임사업본부장
NHN 중국, USA 공동대표
09~11 NHN 한게임 대표
12~現 넵튠 대표이사
14~現 아크베어즈 사내이사
15~15 에이치앤씨게임즈 사내이사
16~現 에이치앤씨게임즈 기타비상무이사	2,450,487	-	6년 2개월	2019년 11월 30일

권상훈	남	1969년 03월	사내이사	등기임원	상근	캐쥬얼게임 사업 총괄	89~94 서울대학교 계산통계학(학사)
94~96 서울대학교 전산과학(석사)
96~00 삼성전자 전임연구원
00~05 프리챌 CTO
05~07 앰플 CTO
07~12 NHN 일본서비스개발랩장
12~現 넵튠 CTO, (겸)PD
14~現 아크베어즈 사내이사
15~15 에이치앤씨게임즈 사내이사
16~現 에이치앤씨게임즈 기타비상무이사	662,302	-	6년 2개월	2019년 11월 30일

조한상	남	1973년 06월	사내이사	등기임원	상근	스표츠게임 사업 총괄	92~98 고려대학교 경영학(학사)
98~00 고려대학교 경영정보학(석사)
00~02 핸디소프트 팀장
03~12 NHN 게임서비스 운영 총괄
12~現 넵튠 이사, (겸)PD
14~現 아크베어즈 사내이사
15~15 에이치앤씨게임즈 사내이사
16~現 에이치앤씨게임즈 기타비상무이사	662,302	-	6년 2개월	2019년 11월 30일

성춘호	남	1972년 05월	기타비상무이사	등기임원	비상근	주요의사
결정	90~94 KAIST 항공우주공학(학사)
94~96 KAIST 항공우주공학(석사)
96~00 KAIST 기계공학(박사)
00~02 한국과학기술원 연수연구원
01~02 Rutgers Univ Posdoc
02~03 KISTI 선임연구원
03~06 삼성 SDS 책임연구원
06~14 (주)이노그리드 대표이사
13~14 (주)이노지엔에스 대표이사
14~現 에이치앤씨게임즈 공동대표
15~15 (주)넵튠 사내이사17~現 (주)펠릭스랩 대표이사
16~現 (주)넵튠 기타비상무이사	2,290,118	-	2년 5개월	2019년 11월 30일

손호준	남	1974년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	주요의사
결정	90~94 KAIST 전산학(학사)
95~97 KAIST 전산학(석사)
00~02 세원텔레콤 연구원
02~04 (주)코아텍 주임연구원
04~11 브레인즈스퀘어(주) CTO
11~14 (주)이노그리드 CTO
13~14 (주)이노지엔에스 CTO
14~現 에이치앤씨게임즈 공동대표
15~15 (주)넵튠 사내이사
16~現 (주)넵튠 기타비상무이사	2,311,243	-	2년 5개월	2019년 11월 30일

유준	남	1975년 04월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 및 감사위원회위원	서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사UCLA Computer Science Bell Labs Seoul 현재) 가천대학교 소프트웨어학과 조교수/학과장	-	-	2018년 3월 30일 선임	2021년 03월 30일

정상민	남	1968년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 및 감사위원회위원	서강대학교 경영학과 삼일회계법인 IBK투자증권 KTB자산운용 현재) 이촌회계법인	-	-	2018년 3월 30일 선임	2021년 03월 30일

참고: 합병전 기준 (주)넵튠의 설립일은 2012년 1월 31일이며, 상기 재직기간은 합병전 기준을 반영하였습니다. 사임 또는 퇴임 임원 현황

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정석모	남	1980년 09월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	99~07 서울대학교 지구환경시스템공학
10~12 (주)VIP투자자문 글로벌운용팀장
12~14Pedder Street Investment
Managemnet Senior Analyst
14~現 Nexon Co. Ltd CBDO
16~現 (주)넵튠 기타비상무이사	-	-	1년 9개월	2018년 01월 10일

김창근	남	1971년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	90~94 서울대학교 경영학 학사
94~96 카이스트 산업경영학 석사
96~99 카이스트 경영공학 박사 수료
15~現 서울대학교 경영학 박사과정 중
00~08 (주)NHN 그룹장
08~12 ㈜웹젠 대표이사
12~13 ㈜액션스퀘어 등기이사
13~14 ㈜조이맥스 대표이사
14~16 ㈜액션스퀘어 등기이사15~現 (주)넵튠 감사16~現 (주)모모콘 공동대표이사	43,682	-	2년 9개월	2018년 03월 30일

참고: 상기 김창근 전 감사의 의결권 있는 주식의 기준은 2018년 3월 31일 기준입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	83	0	2	0	85	2년 4개월	1,160,069	14,381	-

전체	여	31	0	1	0	32	1년 9개월	346,749	11,431	-

합 계	114	0	3	0	117	2년 2개월	1,506,819	13,575	-

참고1: 상기 평균 근속연수 및 연간급여총액, 1인평균급여액의 기준은 정규직 기준입니다.참고2: 상기 1인평균급여액은 연간급여총액을 월평균 인원수로 나누어서 산출하였습니다.

참고3: 기간제 근로자는 인턴, 계약직 등의 근무자를 의미합니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황보수현황>1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	3,000,000	-

참고: 상기 주주총회 승인금액은 제4기(2018년)에 대해 보수한도 승인금액입니다.

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

감사	1	100,000	-

참고: 상기 주주총회 승인금액은 제3기(2017년)에 대한 보수한도 승인금액이며, 당분기(2018년 3월말)까지 김창근 전 감사에 대한 급여가 지급되었습니다.

2). 보수지급금액2-1). 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	228,900	57,225	-

참 고: 상기 1인당 평균보수액은 보수가 지급된 총 4인(사내이사 3인, 감사 1인)에 대한 보수로 나누어서 산출하였으며, 감사에 대해서는 2018년 3월까지 급여가 지급되었습니다.

2-2). 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	225,000	75,000	보수지급인원 3인

사외이사(감사위원회 위원 제외)	0	0	0	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	0	3,900	3,900	보수지급인원 1인, 감사 사임

참고1: 상기 인원수 기준은 2018년 3월 31일 기준이며, 보수총액은 2018년 1월~3월까지 지급된 모든 보수총액을 기재하였습니다. 2018년 1월 기타비상무이사(정석모) 1인의 사임과 2018년 3월 감사(김창근)의 사임이 있었습니다. 또한 2018년 3월 30일 주주총회 기준으로 사외이사 2인(유준, 정상민)이 선임되었습니다. 참고2: 상기 1인당 평균보수액은 월평균 보수지급인원으로 나누어서 산출하였습니다. 나. 5억원 이상 개인별 보수현황5억원 이상 지급된 개인은 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

해당 사항이 없습니다. 및 행사현황>(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	7	-	사외이사 2인 포함

사외이사	2	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	-	사외이사 및 감사위원회위원 2인

계	7	-	-

(2) 그 밖의 미등기임원 등에게 부여한 주식매수선택권 회사는 2017년 7월 21일 이사회 결의에 따라, 회사의 직원에게 행사가격 7,980원의 주식선택권 372,000주( 액면금액 500원 기준)를 부여 하였으며, 이 중 12,000주가 당기 중에 취소되었습니다. 또한, 2018년 4월 20일 제6차 미행사 주식매수선택권인 113,562에 대한 행사 및 발행이 완료되었습니다.

(기준일 : 2018년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

6차:총 23인	직원	2015년 03월 30일	신주교부, 자기주식 교부, 현금차액보상 또는 자기주식 차액보상	보통주	136,276	0	22,714	113,562	2018.03.30~2020.03.29	575

7차:총 15인	직원	2015년 10월 08일	신주교부, 자기주식 교부, 현금차액보상 또는 자기주식 차액보상	보통주	104,829	0	8,735	96,094	2018.10.08~2020.10.07	575

8차:총 15인	직원 및 계열회사 직원	2016년 04월 01일	신주교부	보통주	156,377	0	0	156,377	2019.04.01~2021.03.31	2,345

9차: 총 26인	직원	2017년 7월 21일	신주교부, 자기주식 교부, 현금차액보상 또는 자기주식 차액보상	보통주	372,000	0	12,000	360,000	2019.07.21~2025.07.20	7,980

참고: 제 9차의 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2019년 7월 21일 이후로 매년 30%,40%,30% 비율로 2025년 7월 20일까지 누적적으로 행사 가능합니다. 액면병합 이전 기준으로 3차, 4차에 대한 주식매수선택권 행사 내역은 아래와 같으며, 아래는 액면가 100원 기준입니다.

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

3차: 총 15인	직원	2013년 03월 26일	신주교부	보통주	244,621	244,621	0	0	2016.03.26~2018.03.25	115

4차: 총 4인	직원	2013년 11월 25일	신주교부	보통주	305,777	305,777	0	0	2016.11.25~2018.11.24	115

참고: 제 3차, 4차 주식매수선택권은 2017년 1월 24일 전량 행사되어서 현재 기준의 미행사 수량은 0주입니다. 제 5차 주식매수선택권은 합병이전에 직원 퇴사 등의 이유로 모두 취소되어서 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 회사는 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위 지배기업이며 종속기업 외 회사의 주요 특수관계자는 관계기업인 China Lab Company Limited와 (주)플라잉터틀입니다.

종속기업	(주)에이치앤씨게임즈(주)지우게임즈(주)아크베어즈(주)오올블루(주)펠릭스랩불혹소프트(주)(주)마그넷

관계기업	China Lab Company Limited(주)플라잉터틀(주)에픽스튜디오

가. 채권 및 채무

(기준: 2018년 3월 31일) (단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래(예정)기간	거래금액

(주)아크베어즈(연결종속회사)	단기 대여	2016년 1월 4일 ~ 2018년 12월 31일(연장)	300,000

2015년 6월 10일 ~ 2018년 12월 31일(연장)	350,000

2017년 2월 24일 ~ 2019년 2월 23일(연장)	630,000

2018년 3월 23일~ 2019년 2월 22일	80,000

(주)오올블루(연결종속회사)	단기 대여	2016년 12월 23일 ~ 2018년 12월 22일(연장)	500,000

단기 대여	2017년 3월 29일 ~ 2019년 3월 28일(연장)	1,200,000

단기 대여	2017년 12월 22일 ~ 2018년12월 21일(연장)	130,000

단기 대여	2018년 1월 23일 ~ 2019년 1월 22일	180,000

(주)불혹소프트	단기 대여	2017년 2월 24일 ~2019년 2월 23일 (연장)	599,000

단기 대여	2018년 2월 23일 ~ 2019년 2월 22일	120,000

(주)마그넷	단기 대여	2017년 5월 24일 ~ 2019년 5월 23일(연장)	450,000

단기 대여	2018년 2월 23일 ~ 2019년 2월 22일	100,000

합 계	단기 대여	-	4,639,000

나. 거래내역

(기준: 2018년 3월 31일) (단위 : 천원)

당분기	회사명	이자수익

당분기	전분기

종속기업	(주)아크베어즈	8,530	5,339

(주)오올블루	12,835	3,955

(주)마그넷	2,922	-

불혹소프트(주)	4,122	120

합 계	28,409	9,414

참고: 상기 금융수익은 (주)넵튠에 대한 거래상대방의 단기대여금에 대한 이자입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.