넵튠 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (1) 이사회 현황본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(정욱, 유태웅, 권상훈, 조한상), 기타비상무이사 1인(손호준), 사외이사 3인(이석훈, 한승훈, 서봉원)으로 총 8명으로 구성되어있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(2) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

제13조 (부의사항의 종류)
이사회에 부의할 안건은 결의사항, 보고사항으로 구분한다.
① 결의사항 : 이사회에서 심의하고 가결, 부결로 결의함
② 보고사항 : 이사회에 보고함으로써 결의에 갈음함
제14조 (결의사항)
① 이사회는 주주총회와 관련하여 관계법령에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.
1. 주주총회의 소집(상법 제362조)
2. 재무제표 및 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항)
3. 정관의 변경(상법 제433조)
4. 자본의 감소(상법 제438조)
5. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속(상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)
6. 주식의 소각(상법 제343조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3)
7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수(상법 제374조)
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약(상법 제374조)
9. 주식의 액면미달발행(상법 제417조)
10. 이사의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제400조)
11. 주식배당 결정(상법 제462조의2)
12. 주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2, 제542조의3)
13. 주식매수선택권 부여의 취소(상법 제340조의3 제1항 제5호)
14. 이사의 보수(상법 제388조, 제415조)
15. (삭제)
16. 기타 주주총회에 부의할 의안
② 이사회는 회사의 경영활동에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.
1. 연간 경영계획 및 수정 경영계획의 승인
2. 신규사업 추진에 대한 의사결정
가) 중요한 신규사업의 진출
나) 국내외 지역법인의 설립
3. 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조 제1항)
4. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11)
5. 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)
6. 경영활동상 중요한 계약의 체결 또는 해지
가) 최근 사업년도 매출액의 100분의 5에 상당하는 중요한 거래처와의 거래 중단
나) 최근 사업년도 매출액의 100분의 5에 상당하는 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지
다) 사업 운영상 중요한 기술의 도입, 이전, 제휴 계약의 체결 또는 해지 라. 기타 경영상 중요한 계약의 체결 또는 해지
7. 중요한 소송의 제기
③ 이사회는 회사의 조직 및 인사운영에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의 한다.
1. 대표이사의 선임 및 해임(상법 제389조 제1항)
2. 임원의 선임 및 해임
3. 임원에 대한 보상 결정 및 규정 제·개정
4. 공동대표의 결정(상법 제389조 제2항)
5. 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조 제1항)
6. 사내근로복지기금에 대한 기금 출연
7. 상담역 및 고문의 선임
④ 이사회는 투자활동과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다.
1. 출자금액이 최근 사업년도 말 당사 자기자본의 1,000분의 25 이상에 해당하는 출자
2. 지분의 보유목적이 아래 각 목에 해당하며, 당해 투자의 결과로 상장법인인 당해 피투자법인의 전체 지분 중 100분의 5 이상의 지분을 보유하게 되는 출자
가) 이사 및 감사위원회 위원의 선임·해임 또는 직무의 정지
나) 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
다) 회사의 자본금의 변경
라) 회사의 배당 결정에 대한 영향
마) 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
바) 주식의 포괄적 교환 및 이전
사) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수, 양도
아) 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분, 양도
자) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임, 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
차) 회사의 해산
3. 당해 출자의 결과로 당해 피투자법인의 전체 지분 중 100분의 50을 초과하여 당해 피투자법인이 당사의 연결회계 대상 계열회사로 편입되는 출자
4. 취득가액이 최근 사업년도 말 당사 자산총액의 1,000분의 50 이상에 해당하는 유형자산의 취득
5. 취득가액이 최근 사업년도 말 당사 자산총액의 1,000분의 50 이상에 해당하는 무형자산의 취득 및 무형의 권리 사용권 대가 지급
⑤ 이사회는 회사 재산의 처분과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다.
1. 제4항 결의에 의하여 취득한 자산의 취득가액 기준 100분의 50 이상 처분, 단, 계약기간의 만 료 등 거래 상대방과 사전에 협의된 바에 따라 적절하게 사용을 종료하게 된 때는 제외
2. 피투자법인의 전체 지분 중 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 연결회계 대상 계열회사의 지분을 전부 또는 일부 처분하여 연결회계 대상 계열회사에서 제외되는 경우
3. 처분가액이 최근 사업년도 말 당사 자기자본의 1,000분의 25 이상인 출자지분의 처분
4. 처분가액이 최근 사업년도 말 당사 자산총액의 1,000분의 50 이상인 유·무형자산의 처분
5. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
⑥ 이사회는 회사의 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 다음 각호의 사항을 관계법령 및 중요성에 따라 심사하고 결의한다.
1. 이익 및 결손의 처분
2. 신주의 발행(상법 제416조)
3. 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)
4. 전환사채(상법 제513조 제2항), 신주인수권부사채(상법 제516조의2 제2항)의 발행
5. 자기주식의 취득 및 처분 결정
6. 주식의 병합 및 분할 결정
7. 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정
8. 주식의 교환 또는 이전의 결정
9. 사채의 모집(상법 제469조)
10. 자금의 차입, 대여 타법인 채무 보증 또는 담보 제공
가) 최근 사업년도 말 당사 자기자본의 1,000분의 50 이상의 자금 차입
나) 최근 사업년도 말 당사 자기자본의 1,000분의 50 이상의 자금 대여
11. 타법인의 채무에 대한 보증, 담보 제공 및 채권의 포기(채무의 면제), 인수
가) 최근 사업년도 말 당사 자기자본의 1,000분의 25 이상의 금액에 해당하는 타법인의 자금 차입에 대한 채무 보증 및 담보 제공
나) 최근 사업년도 말 당사 자기자본의 1,000분의 25 이상에 해당하는 채권의 포기(거래처의 채무 면제) 또는 인수 결정
⑦ 이사회는 이사 및 이사회와 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호의 사항을 심의하고 결의한다.
1. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조, 제542조 의11)
2. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(상법 제393조의2)
3. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2)
4. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니한다. (상법 제393조의2)
5. 이사의 전문가 조력의 결정
6. 이사의 경업 승인(상법 제397조)
7. 이사의 회사의 기회 및 자산이용의 승인(상법 제397조의 2)
8. 이사와 회사간 거래의 승인(상법 제398조)
9. 이사의 타회사 임원 겸임
10. 이사회 운영규정 및 위원회 운영지침의 제·개정
⑧ 이사회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 심의하고 결의한다.
⑨ 상기 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.
제15조 (보고사항)
① 다음 각호의 사항은 사안별 관계 위원회의 위원장이 이사회에 보고하여야 한다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 위원회 운영규칙으로 별도로 정한 기간 동안의 이사회 내 위원회의 활동 경과
3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 (상법 제391조의2 제2항, 제415조의2 제6항)
② 다음 각호의 사항은 관계부서장이 이사회에 보고함으로써 이사회의 결의를 갈음한다
1. 분기별 결산 보고
2. 내부회계관리제도 평가결과 보고
3. 법령에 의한 자산재평가의 최초 실시 결정 및 최근 사업년도 말 당사 자산총액의 1,000분의 25 이상의 재평가차액이 발생하는 자산재평가
4. 자회사 이사회에서 결의한 사항 중 당사와 관련이 있는 사항
5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
① 이사회는 다음 각호에 대해 이사회에서 결의한 사항의 진행 경과 또는 결과에 대하여 관계부서장 의로 하여금 이사회에 보고할 것을 지시할 수 있다.
1. 신규사업의 추진
2. 국내외 지법인의 설립
3. 중요한 계약의 체결 또는 해지
4. 기타 이사회에서 중요하다고 판단한 결의사항
② 상기 보고사항 이외의 유사한 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 보고할 수 있다.
제16조 (결의의 위임)
이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
② 대표이사의 선임 및 해임
③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
④ 정관에서 정하는 사항

(3) 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 '이사회운영규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	조항	내용

구성	제4조	이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

의장	제5조	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 이사회 결의로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사를 의장으로 한다.
② 의장이 아래 각호의 사유로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때는 의장이 정한 이사나 감사위원장 등의 순으로 그 직무를 대행한다
1. 본인의 사망 또는 실종
2. 사임 또는 해임의 사유가 발생하여, 이사로서의 직무를 수행하지 못할 때
3. 업무상 출장, 개인적인 휴가 등의 사유에 의하여 결의에 참가할 수 없을 때

성립 및 결의방법	제6조	① 이사회의 결의는 법령에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, '상법 제397조의2(회사기회유용금지)’ 및 '상법 제398조(자기거래금지)’에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② (삭제)
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

운영절차	제7조	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조	① 이사회는 의장이 소집한다. 단, 본 조 제2항에 의거하여 의장이 아닌 이사가 소집할 수 있다.
② 각 이사는 제1항의 소집권자에게 의안과 그 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조	이사회를 소집하는 이사는 이사회 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 영업일 기준 이사회 3일전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2) 주요 의결사항 등[기준일: 2020년 03월 31일]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	기타비상무이사	사외이사

정욱	유태웅	권상훈	조한상	손호준	유준	한승훈	이석훈	서봉원

(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 25%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)

찬반여부

1	2020-01-22	1호: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	O	-	O	O	O	O	O	O	-

2호: 자회사에 대한 자금 대여의 건	O	-	O	O	O	O	O	O	-

3호: 자회사에 대한 자금 대여의 건	O	-	O	O	O	O	O	O	-

4호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	O	-	O	O	O	O	O	O	-

5호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	O	-	O	O	O	O	O	O	-

6호: 이사회 운영규정 개정의 건	O	-	O	O	O	O	O	O	-

2	2020-02-21	1호: 자회사에 대한 자금 대여의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

2호: 자회사에 대한 자금 대여의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

3호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

4호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

3	2020-02-28	1호: 제5기(2019년) 회계연도 내부회계 관리제도 운영현황 보고	O	-	O	O	O	X	O	O	-

1호: 제5기(2019년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

2호: 자회사에 대한 자금 지원 확약의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

4	2020-03-13	1호: 제5기(2019년) 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 승인의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	O	-	O	O	O	X	O	O	-

5	2020-03-30	1호: 대표이사 선임의 건	O	O	O	O	O	-	O	O	O

2호: 임원 선임의 건	O	O	O	O	O	-	O	O	O

(*주1) 유준 사외이사는 2020년 3월 30일 일신상의 사유로 사외이사, 인사위원, 감사위원직에서 사임하였습니다. (*주2) 당사는 2020년 3월 30일 제5기 정기주주총회에서 유태웅 사내이사를 신규 선임하였으며, 2020년 3월 30일 이사회에서 유태웅 사내이사를 대표이사(각자대표이사)로 신규 선임하였습니다. (*주3) 당사는 2020년 3월 30일 제5기 정기주주총회에서 서봉원 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회 내의 위원회(1) 위원회 현황[기준일: 2020년 03월 31일]

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	사내이사 2인	권상훈(위원장)조한상	경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보	-

감사위원회	감사위원 3인	이석훈(위원장)한승훈,서봉원	재무제표 감사, 내부회계 감사 등	-

(*주1) 당사는 2020년 3월 30일 제5기 정기주주총회에서 서봉원 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임하였습니다.(*주2) 당사는 2020년 3월 30일 감사위원회에서 이석훈 사외이사를 감사위원장으로 신규 선임하였습니다.(*주3) 당사는 2020년 4월 23일 이사회에서 서봉원 사외이사를 인사위원회 위원으로 선임하였습니다.(2) 위원회 활동내용 1) 당분기중 인사위원회의 활동 내역은 없었습니다. 2) 감사위원회의 활동 내역에 관한 사항은 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고해 주시기 바랍니다.

다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 및 현황이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회 구성원 중 정욱 대표는 회사의 설립인이자 최대주주입니다.[기준일: 2020년 03월 31일]

직 명	성 명	추천인	임기	연임여부(횟수)	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정 욱	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	회사 설립, 게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 이사회 의장	-	본인

사내이사(대표이사)	유태웅	이사회	3년(신규선임: '20.03.30)	신규	게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 사업전략 총괄	-	-

사내이사	권상훈	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	게임 사업 역량 및 경영 능력	스포츠게임 사업 총괄	-	-

사내이사	조한상	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	게임 사업 역량 및 경영 능력	캐쥬얼게임 사업 총괄	-	-

기타비상무이사	손호준	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	게임 사업 역량 및 경영 능력	전사 경영전반에 대한 업무자회사 소셜카지노 사업 총괄	-	-

사외이사	이석훈	이사회	3년(신규선임: '19.03.29)	신규	회계 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	한승훈	이사회	3년(신규선임: '19.03.29)	신규	게임사업 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	서봉원	이사회	3년(신규선임: '20.03.30)	신규	IT 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

(*주1) 상기 정욱, 권상훈, 조한상, 손호준 이사의 최초 선임일은 2016년 10월 30일 (주)넵튠과 (주)대신밸런스제1호 기업인수목적 회사의 합병 주주총회에 따른 합병기일입니다. (*주2) 당사는 제5기 정기주주총회에서 유태웅 사내이사와 서봉원 사외이사를 신규 선임하였습니다. (*주3) 당사는 2020년 3월 30일 이사회에서 유태웅 사내이사를 대표이사(각자대표이사)로 신규 선임하였습니다.(2) 사외이사 선임당사는 자산 2조원 미만의 법인으로 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 없으며, 이사회를 통해서 추천을 받아서 선임하였습니다. 사외이사는 이사 및 이사회 담당조직을 통해서 외부 경영, 회계, 게임사업 부문 전문가 후보를 추천받고 사외이사 자격요건 적격확인을 거쳐서 이사회에서 최종 후보를 결정, 이후 주주총회에서 승인을 받아 사외이사를 선임하고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직

조직명	직원수(명)	사외이사 지원 업무 담당 인력	지원업무와 관련한 업무수행 내역

재무	5	3명 / 실장(약 8년), 매니저(약 10개월), 팀원(약 5개월)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황본 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 대상의 외부교육은 진행된 바 없으며, 적합한 외부교육이 있을 경우 지원할 계획입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	실시 예정