넵튠 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(정욱, 유태웅, 이옥선), 기타비상무이사 2인(조혁민, 한상우), 사외이사 3인(이석훈, 한승훈, 서봉원), 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정욱 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회 내위원회로 감사위원회, 인사위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	2	-	-

주1) 2022년 3월 30일 개최한 제7기 정기주주총회에서 선임된 2명의 사외이사는 재선임입니다.주2) 2023년 3월 29일 개최예정인 제8기 정기주주총회에서 사내이사 2명(중임 1명, 신규선임 1명), 사외이사 1인(신규선임)이 선임될 예정입니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 '이사회 운영규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	조항	내용

구성	제4조	이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

의장	제5조	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 이사회 결의로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사를 의장으로 한다.
② 의장이 아래 각호의 사유로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때는 의장이 정한 이사나 감사위원장 등의 순으로 그 직무를 대행한다
1. 본인의 사망 또는 실종
2. 사임 또는 해임의 사유가 발생하여, 이사로서의 직무를 수행하지 못할 때
3. 업무상 출장, 개인적인 휴가 등의 사유에 의하여 결의에 참가할 수 없을 때

성립 및 결의방법	제6조	① 이사회의 결의는 법령에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, '상법 제397조의2(회사기회유용금지)’및 '상법 제398조(자기거래금지)'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② (삭제)
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.이 경우, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

운영절차	제7조	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조	① 이사회는 의장이 소집한다. 단, 본 조 제2항에 의거하여 의장이 아닌 이사가 소집할 수 있다.
② 각 이사는 제1항의 소집권자에게 의안과 그 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조	이사회를 소집하는 이사는 이사회 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 영업일 기준 이사회 3일전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.

다. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

정욱	유태웅	이옥선	김기홍	조혁민	한상우	이석훈	한승훈	서봉원

(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)

찬 반 여 부

1	2022.01.03	1. 대표이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.01.21	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 대표이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.11	1. 타법인주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.02.14	1. (주)님블뉴런 전환사채투자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1. (보고의안) 기업일반대출 차입의 건	보고	보고	보고	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고

5	2022.02.21	1. 제7기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1. (보고의안) 제7기(2021년)회계연도 내부회계관리제도운영현황 보고	보고	보고	보고	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고

6	2022.03.15	1호. 제7기(2021년) 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.03.30	1. 대표이사 선임의 건(정욱 대표이사 연임)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 인사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 대표이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.05.20	1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.06.24	1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.07.28	1. (주)님블뉴런 전환사채 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.07.29	1. 주식매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.08.01	1. 합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2022.08.24	1. 합병계약 변경 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.09.02	1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022.11.01	1. 합병결과보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2022.11.17	1. 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2022.12.13	1. (주)님블뉴런 전환사채 일부 전환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 김기홍 기타비상무이사는 2022년 3월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 당사는 2022년 3월 30일 제7기 정기주주총회에서 이옥선 사내이사를 신규 선임하였으며, 정욱 사내이사, 한승훈 사외이사, 이석훈 사외이사를 재선임하였습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성 현황 1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	사내이사 2인사외이사 1인	정욱(위원장)유태웅서봉원	경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보	주1) 참조

감사위원회	사외이사 3인	이석훈(위원장)한승훈서봉원	재무제표 감사, 내부회계 감사 등	-

주1) 2022년 3월 30일자로 정욱 대표이사를 인사위원회 위원장으로 재선임하였으며, 이석훈 사외이사를감사위원회 위원장으로 재선임하였습니다.

2) 이사회 내 위원회 활동 현황

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원 성명

이석훈(출석률: 100%)	한승훈(출석률: 100%)	서봉원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2022.02.21	제7기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태 평가	보고	보고	보고	보고

2022.03.30	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.11.04	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	보고	보고	보고

마. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 및 현황당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

성 명	직 명	추천인	임기	연임여부(횟수)	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

정 욱	사내이사(대표이사)	이사회	2022.03~2025.03	연임(2회)	회사 설립게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 이사회 의장	-	특수관계인

유태웅	사내이사(대표이사)	이사회	2020.03~2023.03	신규선임	게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 사업전략 총괄	-	특수관계인

이옥선	사내이사	이사회	2022.03~2025.03	신규선임	재무 및 투자 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	특수관계인

조혁민	기타비상무이사	이사회	2021.03~2024.03	신규선임	재무 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	특수관계인

한상우	기타비상무이사	이사회	2021.03~2024.03	신규선임	게임사업 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	특수관계인

이석훈	사외이사	이사회	2022.03~2025.03	연임(1회)	회계 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	해당사항 없음

한승훈	사외이사	이사회	2022.03~2025.03	연임(1회)	게임사업 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	해당사항 없음

서봉원	사외이사	이사회	2020.03~2023.03	신규선임	IT 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	해당사항 없음

주1) 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.
주2) 2022년 3월 30일 주주총회에서 정욱 사내이사와 이석훈, 한승훈 사외이사가 재선임되었으며, 동일 개최한 이사회에서 정욱 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.주3) 2022년 3월 30일 이옥선 사내이사가 신규선임되었습니다.

2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 자산 2조원 미만의 법인으로 별도의 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 아니하고 이사 및 이사회 담당조직을 통해 외부 경영, 회계, 게임사업 부문의 전문가 후보를 추천받은 후, 사외이사 자격요건 적격확인을 거쳐 이사회에서 최종 후보를 결정, 이후 주주총회에서 승인을 받아 사외이사를 선임하고 있습니다.

바. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의이해관계

이석훈	- 서울대학교 경영학- 삼일회계법인- (주)큐더스- 現 (주)큐더스벤처스 사내이사	해당사항 없음

한승훈	- 성균관대학교 경영학- (주)네오위즈- (주)네오플라이- 성남산업진흥원- 前 (주)인벤 부사장	해당사항 없음

서봉원	- 서울대학교 계산통계학과- 서울대학교 계산통계학과(석)- Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D.- Xerox PARC, UIR Research Scientist- Adobe Inc, Research Scientist- 現 서울대학교 융합과학기술대학원 부교수	해당사항 없음

주1) 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.

사. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원 조직본 보고서 작성 기준일 현재, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 업무를 수행할수 있도록 지원하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사외이사들에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.

조직명	직원수(명)	사외이사 지원 업무 담당 인력	지원업무와 관련한업무수행 내역

재무관리실	1	IR담당자(1년*)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원

*) 담당인력의 (주)넵튠 근무기간을 기재하였습니다.

2) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사들은 각 담당 분야의 전문가들로 구성되어있고, 회사 및 회사가 속한 산업에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육을 실시하지 않고 있으나, 추후 사외이사들의 전문성 향상을 위해 외부교육이 필요한 경우, 교육을 실시할 예정입니다.