넵튠 사업보고서 (2017.12)
3. 자본금 변동사항

보고서 기준일 현재 당사의 자본금은 9,520,201,000원이며, 총발행주식수는 19,040,402주 , 액면가는 500원 입니다. 2017년 4월 26일 기준으로 당사는 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식병합을 진행하였습니다. 따라서, 주식수가 94,742,014주에서 18,948,402주로 변경되었으며, 5주가 되지 않는 액면가 100원의 주식 4주에 대해서는 감자의 형태로 진행하여 기 존의 자본금 9,474,201,400 원에서 400원의 자본금이 감소하였습니다. 이후 2017년 8월 17일 기준으로 전환사채 40,000,000원(행사가액 6,250원)에 대한 전환권 행사로 6,400주의 신주가 발행되었으며, 11월 30일 전환사채 535,000,000원(행사가액 6,250원)에 대한 전환권 행사로 85,600주의 신주가 발행되어, 현재 기준의 19,040,402주로 발행주식수가 변경되었습니다.

가. 자본금 변동현황1) 보통주 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.27	-	보통주	400,000	500	500	설립 * 34,946,000

2012.04.04	유상증자(제3자배정)	보통주	70,430	500	7,099	*6,153,116

2015.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600	500	7,200	*314,514

2015.10.23	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	7,200	*436,825

2015.11.13	주식매수선택권행사	보통주	378,376	500	70,821	*33,056,819

2015.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	68,774	500	36,350	포괄적 주식교환*6,008,440

2016.05.03	전환권행사	보통주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.11.30	-	보통주	5,124,000	100	2,040	합병승인 주주총회일 주가기준일 현재 발행주식총수: 83,079,592주

2017.01.24	주식매수선택권행사	보통주	550,398	100	115	주식매수선택권 평균 행사가액

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	5,988,024	100	1,670	보 호예수기간2017.02.17~2018.02.17

2017.08.17	전환권행사	보통주	6,400	500	6,250	전환사채행사권자: 김강호

2017.11.30	전환권행사	보통주	85,600	500	6,250	전환사채행사권자: 대신증권(주)

참고1: 상기 주식의 종류중 2016년 11월 30일 이전의 주식수는 합병이전 (주)넵튠의 액면가 5,000원에 대한 주식수를 의미하며, "비고의 * 주식수"는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수 입니다. 2012년 2월 27일에서 2016년 5월 3일까지의 주식은 합병이전 (주)넵튠의 주식이므로 해당 주식과 현재 주식의 비교는 "비고의 * 주식수"를 참고해주시기 바라며, 해당 주식수는 단수주 발생으로 정확한 주식수와 상이할 수 있습니다 . 2016년 11월 30일 기준으로 (주)넵튠(합병전법인)의 합병비율 환산 주식수는 83,079,592주입니다. 동기간의 주당발행가액 역시 합병비율인 87.3657568을 나눈 가액으로 비교하여야 함을 참고해 주시기 바랍니다. 참고2: 2017년 4월 2일 발생한 주식수의 감소는 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 액면병합하여서 발생한 영향으로, 단주로 인한 자본금이 400원 감소하였습니다.

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.04.26	액면병합	보통주	-75,793,612	500	(*)	(*)5:1 액면병합으로 인한 단수주 감소로 자본금이 400원 감소- 변경전: 9,474,201,400 - 변경후: 9,474,201,000

2) 우선주 현재 기준에서 발행된 우선주는 없으며, 아래의 우선주는 대신밸런스제1호기업인수목적(주)과 합병하기 이전의 (주)넵튠 기준입니다. [우선주 발행 및 전환 현황]

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.12.11	유상증자(제3자배정)	우선주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.05.03	전환권행사	우선주	-24,760	500	10,097	*-2,163,157

참고: *는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수입니다.

[참고] 합병후존속법인 (주)넵튠(과거 대신밸런스제1호기업인수목적(주))의 기준

(기준일 : 합병일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.19	-	보통주	124,000	100	1,250	설립자본금

2015.06.18	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	코스닥 상장

2016.11.30	합병	보통주	83,079,592	100	2,015	합병 신주 발행, 모집가액

참고: 상기 주식의 종류중 2016.11.30 이전의 주식수는 합병이전 (주)대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 발행 현황입니다. (주)넵튠(소멸법인): 대신밸런스기업인수목적(주)의 합병비율은 1: 87.3657568입니다.

나. 보호예수 현황

성명(회사명)	주권(액면)병합 후액면가 500원	발행주식대비 비율	보호예수기간	보호예수 해지일	보호예수 해지현황	관계

정욱	2,450,487	13.89%	상장 후 1년 6개월	2018-06-14	-	최대주주

손호준	2,311,243	13.10%	상장 후 1년 6개월	2018-06-14	-	최대주주등(특수관계인)

성춘호	2,290,118	12.98%	상장 후 1년 6개월	2018-06-14	-	최대주주등(특수관계인)

카카오 성장나눔게임펀드	598,802	12.98%	유증후 1년	2018-02-17	완료	벤처금융(공동보유자)

(주)카카오게임즈	598,802	12.98%	유증후 1년	2018-02-17	완료	일반기업(공동보유자)

대신증권(주)	800	0.00%	상장 후 1년	2017-11-29	완료	발기인(금융투자업자)

남종이	927,212	5.26%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

권상훈	662,302	3.75%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

조한상	662,302	3.75%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

오정필	102,078	0.58%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	계열사미등기임원(공동보유자)

오상호	87,488	0.50%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

유윤상	52,419	0.30%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

김경찬	52,419	0.30%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

김창근	43,682	0.25%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

정효정	34,946	0.20%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

진민경	34,946	0.20%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

손민호	29,162	0.17%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

손주호	20,408	0.12%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

메이인베스트먼트	16,000	0.09%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	발기인

센트럴투자파트너스	8,000	0.05%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	발기인

케이큐브-1호 벤처투자조합	492,707	2.79%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융(공동보유자)

카카오청년창업펀드	180,253	1.02%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융(공동보유자)

(주)디에스벤처스	97,220	0.55%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융

디에스브이슈퍼리턴 벤처2호투자조합	43,735	0.25%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융

참 고: 대신증권(주)가 보유하고 있는 800주가 합병등기일로 부터 1년 이후 보호예수 해지될 예정이며, 같은 날 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채 금 535,000,000원(행사가액 6,250원, 전환권 행사시 예정 발행주식수 85,600주)에 대해서도 보호예수가 해지될 예정입니다.

다. 전환사채 등 발행현황 당 기 중 당사가 발행 했던 제1회 무기명식무보증사모전환사채는 총 575,000,000원은 모두 전환완료되었으며, 2018년 3월 2일 제2회 무기명식무보증사모전환사채 발행, 2018년 4월 2일 제3회 무기명식무보증사모전환사채가 발행되 었 습 니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.04.02 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.03.05	2021.03.05	24,000	보통주	2019.03.05 ~ 2021.02.05	100%	15,364	24,000	1,562,093	-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.04.02	2021.04.02	6,000	보통주	2019.04.02 ~ 2021.03.02	100%	15,364	6,000	390,523	-

합 계	-	-	30,000	보통주	-	100%	15,364	30,000	1,952,616	-

참고: 상기 전환사채의 전환가액 조정에 관한 사항은 아래를 참고해 주시기 바랍니다.

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가액
D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.
마. 위 “가” 내지 “라”에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 위 “가” 내지 “라”에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.