eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
넵튠 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2022.01.01 부터
2022.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)넵튠
대 표 이 사 : 정욱, 유태웅
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층
(전 화) 031-698-3498
(홈페이지) https://neptunegames.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 유태웅
(전 화) 031-698-3498
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	8	-	-	8	-

합계	8	-	-	8	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 넵튠'이며, 영문으로는 'Neptune Company'로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2012년 1월 31일 설립되었으며, 2016년 11월 30일자로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병 후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 합병 후, 2016년 12월 14일자로 합병 후 존속법인인 (주)넵튠의 신주가 코스닥 시장에 상장되었습니다. 참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 코스닥 시장 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)전화번호: 031-698-3498홈페이지: http://www.neptunegames.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업 당사는 게임 개발 및 서비스 사업(소프트웨어 개발 및 공급업)을 영위하고 있으며, 모바일게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 게임으로는 캐주얼 게임 장르인 'LINE 퍼즐탄탄', '탄탄사천성', '프렌즈사천성 for Kakao' 등이 있으며, 연결종속회사는 캐쥬얼, 소셜카지노, 시뮬레이션, MOBA, RPG, 디펜스, 방치형 장르 등의 모바일, PC 온라인게임을 개발 및 서비스하고 있습니다. 주요 매출원은 이러한 모바일 및 PC 온라인 게임의 인앱 아이템 판매 매출과 게임 내 광고 노출을 통한 광고 수익 등이 있습니다. 당사 및 당사의 연결종속회사는 향후에도 지속적으로 신작 게임을 개발하고 국내외에 출시하여 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다. 또한 당사는 게임사업 이외에도 메타버스, 버추얼휴먼, MCN, e스포츠 등에 적극적인 투자를 진행함으로써 새로운 사업 영역을 개척하고 있습니다. 사업에 대한 보다 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 12월 14일	-	-

주1) 상기 주권상장일자는 합병 후 법인인 (주)넵튠의 신주 상장일이며, 합병 전 법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 최초 상장일은 2015년 6월 18일입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제8기(2022년 3분기)	제7기(2021년말)	제6기(2020년말)

보통주	발행주식총수	33,008,224	31,753,722	23,707,586

액면금액	500	500	500

자본금	16,504,112,000	15,876,861,000	11,853,793,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기 타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합 계	자본금	16,504,112,000	15,876,861,000	11,853,793,000

주1) (주)카카오게임즈는 2022년 4월 13일자로 보유 중인 제4회차 전환사채(100억원) 전액에 대하여 전환청구권을 행사하였으며, 전환주식수는 보통주 1,135,202주(전환가액 1주당 8,809원)입니다.주2) 보고서 작성기간 이후 변동 : (주)애드엑스와의 흡수합병(합병기일 2022.11.01)에 대한 합병신주로 기명식 보통주 13,400,606주를 2022년 11월 3일 발행하였습니다. 회사의 발행주식총수는 보고서 제출일 현재 보통주 46,408,830주이며 자본금은 23,204,415,000원입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,008,224	-	33,008,224	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,008,224	-	33,008,224	-

Ⅴ. 자기주식수	66,497	-	66,497	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,941,727	-	32,941,727	-

주1) (주)카카오게임즈는 2022년 4월 13일자로 보유 중인 제4회차 전환사채(100억원) 전액에 대하여 전환청구권을 행사하였으며, 전환주식수는 보통주 1,135,202주(전환가액 1주당 8,809원)입니다.주2) 보고서 작성기간 이후 변동 : (주)애드엑스와의 흡수합병(합병기일 2022.11.01)에 대한 합병신주로 기명식 보통주 13,400,606주를 2022년 11월 3일 발행하였습니다. 회사의 발행주식총수는 보고서 제출일 현재 보통주 46,408,830주이며 자본금은 23,204,415,000원입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	209	-	-	-	209	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	209	-	-	-	209	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	66,288	-	-	-	66,288	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	66,497	-	-	-	66,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 보고서 작성기간 이후 변동 - (주)넵튠과 (주)애드엑스 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스의 보통주 1주당 (주)넵튠의 보통주식(액면금액 500원) 99.0648914주를 배정하였습니다. - (주)애드엑스 흡수합병에 반대하는 (주)넵튠의 주주 중 2022년 09월 29일 ~ 2022년 10월 19일 주식매수청구를 신청한 주식은 1,182,509주로 2022년 11월 18일 매수예정입니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.03.30	제3기정기주총	- 제2조(목적) : 사업 목적 추가- 제8조의2(종류주식의 수와 내용) : 문구 정비- 제9조의2(주식매수선택권) : 근거법령 반영, 문구 정비, 주식매수선택권 행사 기간 연장- 제10조(신주의 배당기산일) : 문구 정비- 제17조(소집권자) : 문구 정비- 제18조(소집통지 및 공고) : 문구 정비, 감사위원회 도입- 제20조(의장) : 문구 정비- 제34조(이사의 의무) : 문구 정비, 감사위원회 도입- 제36조(이사회의 구성과 소집) : 문구 정비, 오기 정정, 감사위원회 도입- 제37조(이사회의 결의방법) : 문구 정비- 제38조(이사회의 의사록) : 감사위원회 도입- 제39조(위원회) : 문구 정비- 제41조(대표이사의 선임) : 삭제- 제42조(감사위원회의 구성) : 감사위원회 도입- 제43조(감사위원회 대표의 선임) : 감사위원회 도입- 제44조(감사의 임기와 보선) : 감사위원회 도입(삭제)- 제45조(감사위원회의 직무 등) : 감사위원회 도입- 제46조(감사록) : 감사위원회 도입- 제47조(감사의 보수) : 감사위원회 도입(삭제)- 제49조(재무제표 등의 작성 등) : 감사위원회 도입, 문구 정비- 제50조(외부감사인의 선임) : 감사위원회 도입, 문구 정비	- 신규 사업을 위한 사업 목적 추가- 주식매수선택권 행사 가능 기간 한도 연장- 감사위원회 도입을 위한 문구 정비

2019.03.29	제4기정기주총	- 제2조(목적) : 사업 목적 추가- 제8조(주권의 종류) : 전자증권제도 도입- 제8조의1(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) : 전자증권제도 도입- 제11조(명의개서대리인) : 전자증권제도 도입- 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) : 삭제- 제13조(주주명부 폐쇄 및 기준일) : 문구 정비- 제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) : 전자증권제도 도입- 제15조(사채발행에 관한 준용규정) : 문구 정비- 제16조(소집시기) : 문구 정비- 제17조(소집권자) : 주주총회에서 대표이사 유고시 주주총회에서 의장을 선출하는 규정 신설- 제42조(감사위원회의 구성) : 감사위원회 인원 충원 규정 신설- 제45조(감사위원회의 직무 등) : 문구 정비	- 자회사 사무실 전대를 위한 사업 목적 추가- 전자증권제도 도입을 위한 규정 신설 및 문구 정비- 주주총회 의장 직무 대행 규정 변경- 감사위원회 인원 충원 규정 신설

2021.03.30	제6기정기주총	- 제11조(명의개서대리인)- 제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제42조(감사위원회의 구성)- 제45조(감사위원회의 직무 등)	- 전자등록법 반영- 상법 개정에 따른 감사위원회 위원 분리선출 규정 신설
1. 사업의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일 게임이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일 게임의 제작 및 서비스입니다. 게임산업 분류에 있어서, 플랫폼별로는 모바일 게임에 속하고 장르별로는 캐주얼게임 및 퍼즐게임을 서비스하고 있습니다. 또한, 당사는 M 통해서 캐주얼 외 다양한 장르의 라인업을 확보하고 있습니다. 종속회사는 버추얼휴먼, 메타버스, 소셜카지노 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스, 방치형 게임 등을 개발 및 서비스하고 있습니다.2019년 (주)넥스포츠를 설립하여 e-Sports와 MCN(Multi Channel Network : 다중 채널 네트워크) 사업에 투자하였으며, 2020년에는 버추얼휴먼 제작과 버추얼 인플루언서(Virtual Influencer) 사업을 영위하는 '(주)수아디지털(現 (주)온마인드)'을 인수하였습니다. 또한, 인공지능(AI) 기업 '딥스튜디오'와 AI 그래픽 전문기업 '펄스나인'에 지분 투자하여 버추얼휴먼 사업 역량을 강화하였습니다. '딥스튜디오'가 제작한 버추얼 휴먼, '정세진'이 소속된 5인조 남성 아이돌 그룹 '슈퍼카인드'가 당기 중 데뷔하였으며, 딥스튜디오는 슈퍼카인드를 활용해 케이팝(K-Pop) 콘텐츠와 게임 등으로 영역을 확장할 계획입니다. 펄스나인이 개발한 버추얼휴먼 아이돌 '이터니티(Eternity)'는 2021년 3월 '아임리얼(I'm real)'로 정식 데뷔하였으며, 2022년 4월 3번째 싱글 '파라다이스'를 발매하였습니다. '이터니티'는 유투브 콘텐츠 누적 조회수로 1,000만 이상을 기록하고 있으며, 각각의 멤버들은 아이돌 활동 뿐 아니라 연기, 인플루언서, 홍보대사, 패션디자이너 등 만능엔터테이너로 활동하고 있습니다.또한 당사는 크로스 플랫폼 특허 기술을 가진 VR 메타버스 플랫폼 개발사인 '(주)맘모식스'를 인수하였으며, 2022년 8월 30일 런칭한 모바일 메타버스형 소셜네트워크게임(SNG) '퍼피레드M'과 오픈형 메타버스 플랫폼 '컬러버스'를 개발 중인 (주)컬러버스(舊 (주)퍼피레드)에 지분 투자하였습니다. '컬러버스'는 웹스트리밍 기술을 활용해 별도의 앱 설치 없이 3D 메타버스 서비스를 제공하는 플랫폼을 목표로 개발 중에 있으며, (주)넵튠과 (주)컬러버스는 '컬러버스'라는 메타버스 서비스를 통해 사용자가 가상공간에서 사회, 경제 및 문화 등 여러 컨텐츠를 창조, 향유하고 교류할 수 있도록 엔터테인먼트, 게임, 증권, 커뮤니티 등 다양한 영역과의 협업을 시도하고 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)님블뉴런(舊 (주)오올블루)은 MOBA 배틀로얄 PC게임 '이터널리턴'을 스팀(Steam), 다음 게임, MS Store에서 서비스하고 있습니다. '이터널리턴'은 2020년 10월 스팀 플랫폼에 얼리억세스 출시 직후 최대 동시접속자 수 5.3만명을 기록하였으며, '2021년 대한민국 게임대상' 우수상과 인기게임상을 수상하였습니다. 이터널리턴은 2022년 1월부터 '이터널 리턴 리그(ERL)'와 '이터널 리턴 챌린저스(ERC)' 로 이스포츠 공식 리그를 개최하고 있습니다.그 외 당사는 프리티비지, 스토리타코 등 여성향 게임 개발사에 지분투자를 하였습니다. 게임 콘텐츠의 IP화와 여성향 게임 제작 및 서비스는 당사의 사업전략의 하나로써 향후에도 국내외 여성향 게임과 스토리게임 업체들과 적극적인 협력을 모색할 예정입니다.본 사업의 개요에 관련된 자세한 내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사의 사업은 PC/모바일 게임 관련 소프트웨어 개발 및 공급업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 소프트웨어 개발 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 가격변동현황 등은 해당사항이 없습니다.당사의 유형자산 현황은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 13. 유형자산' 항목을 참고해 주시기 바랍니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항 (1) 매출실적

(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제8기(2022년 3분기)	제7기(2021년)	제6기(2020년)

캐쥬얼게임	서비스	LINE퍼즐탄탄 / 탄탄사천성 /프렌즈사천성 / 프렌즈타워 /히어로팩토리/ 억만장자키우기	국 내	1,885	1,174	1,951

해 외	6,569	3,172	4,439

합 계	8,454	4,346	6,390

소셜카지노게임	서비스	Real Casino / Casino Frenzy 등	국 내	5	1,334	-

해 외	2,653	4,599	7,851

합 계	2,658	5,933	7,851

MOBA게임	서비스	이터널리턴 / 블랙서바이벌	국 내	3,745	2,917	817

해 외	2,667	3,617	2,482

합 계	6,412	6,534	3,299

기타	서비스	기타	국 내	170	693	95

해 외	502	2,781	2,005

합 계	672	3,474	2,100

합 계	국 내	5,805	6,118	2,863

해 외	12,392	14,169	16,777

합 계	18,197	20,287	19,640

주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.주2) LINE퍼즐탄탄의 매출은 서비스 매출 국가가 일본, 대만이므로 수출로 반영하였으나, 실제 계약상 매출처는 국내기업인 라인플러스(주)입니다.주3) 기타는 구분에 포함되지 않은 장르의 게임 매출 등을 포함하고 있습니다.

(2) 주요 모바일게임 퍼블리셔 및 플랫폼

모바일 게임명	퍼블리셔	플랫폼

LINE퍼즐탄탄	라인플러스(주)	LINE, AOS, IOS 등

탄탄사천성 for Kakao	(주)넵튠	Kakao, AOS, IOS 등

프렌즈사천성	(주)카카오게임즈	Kakao, AOS, IOS 등

초대부호	(주)라인	AOS, IOS 등

따다	㈜넵튠	AOS, IOS 등

Tantan Dozer	㈜넵튠	AOS, IOS 등

프렌즈타워 for Kakao	(주)카카오게임즈	Kakao, AOS, IOS 등

Real Casino	(주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사)	Facebook, AOS, IOS 등

Real Casino 2	(주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사)	Facebook, AOS, IOS 등

7 Luck Vegas	(주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사)	Facebook, AOS, IOS 등

Big Vegas	(주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사)	Facebook, AOS, IOS 등

Casino Frenzy	(주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사)	AOS, IOS 등

Vegas Tower	(주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사)	Facebook, AOS, IOS 등

Top Casino	(주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사)	Facebook

블랙서바이벌	(주)님블뉴런(연결종속회사)	AOS, IOS 등

헌터스리그	(주)님블뉴런(연결종속회사)	Facebook, AOS, IOS 등

나노 레전드	(주)님블뉴런(연결종속회사)	AOS, IOS

이터널 리턴(舊 영원회귀: 블랙서바이벌)	(주)님블뉴런(연결종속회사)	Steam, 다음게임, MS Store

(주)카카오게임즈 (한국 다음게임)

Kakao Games Europe B.V. (스팀 EU,NA,OCE 지역)

레드브로스	PlayHard.Lab	AOS, IOS

공장 주식회사	PlayHard.Lab	AOS, IOS

히어로 팩토리	PlayHard.Lab	AOS, IOS

스매시 킹덤	PlayHard.Lab	AOS, IOS

트랩 마스터	PlayHard.Lab	AOS, IOS

히어로쉽	PlayHard.Lab	AOS, IOS

백팩 히어로즈	PlayHard.Lab	AOS, IOS

크레이지 애니멀 레이스	PlayHard.Lab	AOS, IOS

보디빌더 매니저	PlayHard.Lab	AOS, IOS

고철상 팩토리	PlayHard.Lab	AOS, IOS

부자 타이쿤	PlayHard.Lab	AOS, IOS

브릭스 크러쉬	PlayHard.Lab	AOS

캣메이크오버타이쿤	트리플라(주)	AOS, IOS

장난감공장타이쿤	트리플라(주)	AOS, IOS

거지제국키우기	트리플라(주)	AOS, IOS

용병훈련단 타이쿤	트리플라(주)	AOS, IOS

디노파크 타이쿤	트리플라(주)	AOS, IOS

러브언홀릭	프리티비지	AOS, IOS

두근두근 러브언홀릭 교실	프리티비지	AOS, IOS
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리1)시장위험(1) 외환위험

연결회사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 외환 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

(2) 가격위험연결회사는 유동성 관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권에 투자하고 있으며, 주가변동위험에 노출되어 있습니다.

(3) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

2) 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건 상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 주요한 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 개별적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 주요한 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 또한 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 3) 유동성 위험연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

4) 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있습니다.

본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 노출된 주요 시장위험에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 4. 재무위험관리' 항목을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품은 없습니다. 다. 경영상의 주요 계약 본 보고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 중요계약은 (주)넵튠의 (주)애드엑스 흡수합병 계약이 있습니다. 합병계약은 2022년 8월 1일 합병계약 승인 이사회 후 체결되었으며, 2022년 9월 29일 주주총회에서 승인되었습니다.

계약상대방	계약체결일	계약의 목적 및 내용	비고

(주)애드엑스	2022.08.01	합병	(주)넵튠의 흡수합병

- 합병 주요 일정

구 분	(합병회사)	(피합병회사)

(주)넵튠	(주)애드엑스

이사회결의일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

합병계약일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

주주확정기준일	2022년 08월 26일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

주주총회 소집공고일	2022년 09월 14일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 09월 14일	-

종료일	2022년 09월 28일	-

합병승인을 위한 주주총회(이사회) 일자	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 09월 29일	-

종료일	2022년 10월 19일	-

구주권제출기간	시작일	-	2022년 09월 29일

종료일	-	2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

종료일	2022년 10월 31일	2022년 10월 31일

합병기일	2022년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일	2022년 11월 01일

합병등기 신청일	2022년 11월 03일

신주의 상장예정일	2022년 11월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

이외에 타법인 투자와 관련된 경영상의 중요계약은 'XII. 상세표의 3. 타법인출자 현황(상세)' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발조직 당사의 연구개발 조직은 아래와 같습니다.- 토이스튜디오 : 게임 등 개발 및 서비스- 기술지원담당 : 게임 등 개발 및 서비스 관련 기술 지원본 보고서 작성 기준일 현재 회사의 연구개발 인력은 총 26명으로 전체 임직원 49명 대비 53.06% 입니다. 나. 연구개발비용 당사는 모바일게임 개발사로 대부분의 인력이 모바일게임 개발과 관련된 기획, 개발,디자인 등을 하는 연구개발활동 조직으로 구성됩니다. 상기 연구개발비용의 산정 기준은 본사의 경우 모바일 게임 개발인력에 대한 인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비)와 감가상각비 일부(인력비율에 따라 산정)가 포함되어 있으며, 개발 자회사는 성격을 감안하여 인건비와 감가상각비 전액을 연구개발비용으로 산정하였습니다.

(단위: 백만원)

과 목	제8기(2022년 3분기)	제7기(2021년)	제6기(2020년)	비 고

연구개발비용 계	17,335	18,183	12,825	-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]	159.26%	89.63%	65.30%	-

주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.주2) 연구개발 인력의 급여 등은 2022년 1월 부터 9월까지 지급된 누계입니다.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보(단위: 천원)

구분	제8기 3분기(2022.09.30)	제7기(2021.12.31)	제6기(2020.12.31)

I. 유동자산	39,103,554	45,132,235	42,816,771

1. 현금및현금성자산	30,322,897	33,134,279	26,433,977

2. 단기금융상품	2,136,960	5,056,000	12,090,151

3. 매출채권 및 기타채권	3,528,723	3,980,742	2,418,764

4. 기타 유동자산	3,114,974	2,961,214	1,873,879

II. 비유동자산	280,174,494	420,941,985	118,437,542

1. 당기손익-공정가치측정금융자산	204,990,098	340,211,380	91,159,974

2. 관계기업및공동기업투자주식	34,865,952	38,916,435	11,326,017

3. 유형자산	2,301,839	2,267,228	738,550

4. 무형자산	33,178,436	33,524,873	12,584,465

5. 기타 비유동자산	4,838,168	6,022,070	2,628,536

자산총계	319,278,048	466,074,220	161,254,312

I. 유동부채	11,314,291	25,201,088	31,544,200

II. 비유동부채	27,268,292	53,575,978	21,107,233

부채총계	38,582,583	78,777,066	52,651,433

I. 지배기업소유주지분	289,632,869	393,268,770	116,286,672

1. 자본금	16,504,112	15,876,861	11,853,793

2. 기타불입자본	286,115,591	279,121,759	84,109,479

3. 기타자본구성요소	(1,863,396)	(1,850,483)	(1,970,568)

4. 이익잉여금	(11,123,438)	100,120,633	22,293,968

II. 비지배지분	(8,937,404)	(5,971,616)	(7,683,792)

자본총계	280,695,465	387,297,154	108,602,879

구분	2022.01.01 ~2022.09.30	2021.01.01 ~2021.12.31	2020.01.01 ~2020.12.31

영업수익	18,196,703	20,287,078	19,639,704

영업이익	(22,412,755)	(24,607,375)	(8,671,673)

법인세비용차감전순이익	(141,885,552)	95,589,941	55,021,134

당기순이익	(117,660,354)	69,768,277	43,838,745

1. 지배기업소유주지분	(111,234,891)	77,671,141	46,236,510

2. 비지배주주지분	(6,425,463)	(7,902,864)	(2,397,765)

연결기타포괄손익	(22,092)	298,580	(680,734)

연결총포괄손익	(117,682,447)	70,066,858	43,158,012

기본주당손익(단위: 원)	(1,486)	2,518	1,982

희석주당손익(단위: 원)	(1,486)	2,412	1,834

연결에 포함된 종속회사 수	8	8	11

나. 요약재무정보(단위: 천원)

구분	제8기 3분기(2022.09.30)	제7기(2021.12.31)	제6기(2020.12.31)

I. 유동자산	15,076,845	28,335,165	30,481,062

1. 현금및현금성자산	9,966,606	17,020,835	14,563,397

2. 단기금융상품	500,000	5,000,000	11,989,151

3. 매출채권및기타채권	1,275,670	2,550,559	1,639,363

4. 기타 유동자산	3,334,569	3,763,771	2,289,151

II. 비유동자산	342,067,405	444,425,916	142,233,546

1. 당기손익-공정가치측정금융자산	217,723,761	324,770,264	81,203,981

2. 종속기업투자주식	70,381,658	58,815,963	37,877,832

3. 관계기업및공동기업투자주식	35,457,126	34,925,920	541,248

4. 유형자산	1,315,131	1,377,233	219,363

5. 무형자산	2,607,195	1,456,100	25,697

6. 기타 비유동자산	14,582,533	23,080,436	22,365,425

자산총계	357,144,250	472,761,081	172,714,608

I. 유동부채	2,798,827	13,062,884	24,244,155

II. 비유동부채	15,585,392	40,828,078	13,857,900

부채총계	18,384,219	53,890,962	38,102,055

I. 자본금	16,504,112	15,876,861	11,853,793

II. 기타불입자본	292,301,959	281,744,210	86,848,002

III. 기타자본구성요소	(1,560,780)	(1,560,780)	(1,560,780)

IV. 이익잉여금	31,514,740	122,809,828	37,471,538

자본총계	338,760,031	418,870,120	134,612,553

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2022.01.01 ~2022.06.30	2021.01.01 ~2021.12.31	2020.01.01 ~2020.12.31

영업수익	2,650,771	5,035,015	7,492,899

영업이익	(2,448,951)	(3,470,937)	(973,618)

법인세비용차감전순이익	(116,140,763)	109,302,863	68,748,005

당기순이익	(91,285,909)	85,298,645	57,378,548

기타포괄손익	(9,179)	39,646	(329,773)

총포괄이익	(91,295,089)	85,338,290	57,048,776

기본주당손익(단위: 원)	(1,219)	2,766	2,459

희석주당손익(단위: 원)	(1,219)	2,648	2,275
6. 배당에 관한 사항

당사는 과거 누적 결손금 발생 등으로 최근 5년간 배당을 실시하지 않았습니다. 상법상 배당가능재원 확보 시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 아래와 같이 정하고 있습니다.

제52조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제53조 (분기배당)
① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 함)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제54조 (배당금지급청구서의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 배당의 제한에 관한 사항 배당금 산정 시 자기주식은 대상에서 제외합니다. 다. 자기주식 매입 및 소각계획 당사는 관련규정을 준수하여 자기주식에 대한 정책을 검토할 계획입니다.

라. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 3분기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-111,235	77,671	46,237

(별도)당기순이익(백만원)	-91,286	85,299	57,379

(연결)주당순이익(원)	-1,486	2,518	1,982

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주) (연결)당기순이익: 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익

마. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2021.02.05	운영자금 및타법인증권취득자금	193,520	운영자금 및타법인증권취득자금	193,520	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기 3분기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제7기(전기)	대주회계법인	적정	-	(연결) 영업권 손상평가(별도) 종속기업투자주식 손상평가

제6기(전전기)	대주회계법인	적정	-	(연결) 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가(별도) 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가

주1) 당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 6호에 따라 3년간(2020년 ~ 2022년) 외부 감사인을 대주회계법인으로 선임하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기 3분기(당기)	대주회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	250	2,275	250	950

제7기(전기)	대주회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	150	1,307	150	1,752

제6기(전전기)	대주회계법인	K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사	132	1,100	132	1,205

주1) 상기 제8기 보수는 연간 기준이며, 실제수행내역(시간)은 3분기 기준입니다.주2) 제8기 3분기 감사 수행시간은 내부회계관리제도 감사까지 포함된 총 시간입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.02.26	회사측: 재무담당 등 2인감사인: 업무수행이사, 담당회계사(1인)	대면회의	경영진에게 요청한 서면진술의 내용 설명,미수정왜곡표시의 존재여부, 핵심감사사항 등 중점 감사사항
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 당사의 회계감사인(대주회계법인)은 당사의 제7기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부통제구조의 평가 공시대상기간 중 당사는 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 상법상 감사위원회 설치의무가 없으나, 제3기 정기주주총회 결의를 통해 상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원은 회계 감사를 위하여 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표·연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조·실사·입회·조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용합니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 필요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우, 이사로부터 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 내부회계관리제도에 대해서는 해당 제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고받고 이를 검토하고 있습니다. 가. 감사위원회 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이석훈	예	- 서울대학교 경영학- 삼일회계법인- (주)큐더스- 現 (주)큐더스벤처스 사내이사	예	상법시행령 제 37조 2항 1호 유형공인회계사의 자격을 가진 사람으로서그 자격과 관련된 업무에 5년 이상종사한 경력이 있는 사람에 해당	2005~2008 삼일회계법인 감사본부
2008~2015 삼일회계법인 조세본부
2015~2016 삼일회계법인 조세정책연구소

한승훈	예	- 성균관대학교 경영학- (주)네오위즈- (주)네오플라이- 성남산업진흥원- 前 (주)인벤 부사장	-	-	-

서봉원	예	- 서울대학교 계산통계학과- 서울대학교 계산통계학과(석)- Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D.- Xerox PARC, UIR Research Scientist- Adobe Inc, Research Scientist- 現 서울대학교 융합과학기술대학원, 부교수	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사위원회 위원을 이사회의 추천 절차를 거쳐 선임하였으며, 본 보고서 제출기준일현재 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)에 따른 감사위원회 구성요건을 충족하고 있습니다.

구 분	성 명	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주 또는주요주주와의 관계

감사위원회 위원(위원장)	이석훈	회계 전문가	이사회	-	-

감사위원회 위원	한승훈	게임사업 전문가	이사회	-	-

감사위원회 위원	서봉원	IT 전문가	이사회	-	-

주1) 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(3명)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(이석훈 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	해당사항 없음	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원 성명

이석훈 (출석률: 100%)	한승훈 (출석률: 100%)	서봉원 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2022.02.21	제7기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태 평가	보고	보고	보고	보고

2022.03.30	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육 실시 현황

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원회 위원들은 경영/재무 분야 전문가로서 충분한 전문성을 갖추고 있으므로, 향후 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계IR지원실	3	CFO(1년 5개월)재무회계 리드(2년 7개월)팀원(1년 3개월)	감사위원회 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원, 회계 및 재무제표 주요 정보 제공

바. 준법지원인 현황

당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2022.09.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁과 관련된 사항은 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 33,008,224주이며, 의결권이 없는 자기주식수는 66,497주로, 의결권 행사 가능 주식수는 32,941,727주입니다.

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,008,224	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	66,497	상법 제369조 2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,941,727	-

우선주	-	-

주1) 보고서 작성기간 이후 변동 - (주)애드엑스와의 흡수합병(합병기일 2022.11.01)으로 기명식 보통주 13,400,606주를 2022.11.03 발행하였습니다. 회사의 발행주식총수는 보고서 제출일 현재 보통주 46,408,830주이며 자본금은 23,204,415,000원입니다.- 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스의 보통주 1주당 (주)넵튠의 보통주식 99.0648914주를 배정합니다. - (주)애드엑스 흡수합병에 반대하는 (주)넵튠의 주주 중 2022년 09월 29일 ~ 2022년 10월 19일 주식매수청구를 신청한 1,182,509주를 2022년 11월 18일 매수예정입니다.

마. 주주총회의사록 의사록 요약

개최일자	구분	안 건	가결여부	비고

2022.09.29	임시	제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건	가결	-

제7기2022.03.30	정기	제1호 의안 : 제7기 (2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 : 사내이사 정 욱 선임의 건 - 제2-2호 : 사내이사 이옥선 선임의 건 - 제2-3호 : 사외이사 한승훈 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 이석훈 사외이사)제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원회 위원 한승훈)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제6기2021.03.30	정기	제1호 의안 : 제6기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 3인)
- 제3-1호 : 기타비상무이사 김기홍 선임의 건 - 제3-2호 : 기타비상무이사 조혁민 선임의 건 - 제3-3호 : 기타비상무이사 한상우 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결가결	-

제5기2020.03.30.	정기	제1호 의안 : 제 5기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 1인) - 제2-1호 : 사내이사 유태웅 선임의 건 - 제2-2호 : 사외이사 서봉원 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1인) - 제3-1호 : 감사위원회 위원 서봉원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	-

주1) 상기 기수는 합병 후 존속법인인 대신밸런스 제1호 기업인수목적(주)(합병 후 (주)넵튠 사명 변경)와의 연장선 상에서 기재하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정 욱	남	1972.12	대표이사	사내이사	상근	대표이사(이사회의장)	서울대학교 무기재료공학과
Accenture 애널리스트
(주)프리챌
NHN
NHN 한게임 대표
現) 넵튠 대표이사	2,472,473	-	계열회사임원	2012.04~현재	2025.03.30

유태웅	남	1979.11	대표이사(兼 COO)	사내이사	상근	대표이사(兼 COO)	서울대학교 경영학과
NHN(주)넵튠 사업전략 리더(주)넵튠 사업전략담당 COO(兼 사업개발)現) 넵튠 대표이사	71,676	-	계열회사임원	2012.05~현재	2023.03.30

이옥선	여	1976.11	사내이사	사내이사	상근	사내이사	덕성여자대학교 경영학과삼성생명삼성자산운용(구.삼성투신운용)네이버네이버아이앤에스스노우(주)티비티 사내이사現) 넵튠 CFO	-	-	임원	2021.07~현재	2025.03.30

조혁민	남	1974.02	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	연세대학교 경제학과
KPMG 삼정회계법인네이버 Risk Management레드사하라스튜디오 CFO現) 카카오게임즈 CFO	-	-	임원	2021.03~현재	2024.03.30

한상우	남	1971.03	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	충남대학교 경영학과
SK텔레콤네오위즈 부사장텐센트 Assistant General Manager現) 카카오게임즈 CSO	-	-	임원	2021.03~현재	2024.03.30

이석훈	남	1980.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원회위원장)	서울대 경영학과삼일회계법인現) 큐더스現) 큐더스벤처스 사내이사	-	-	계열회사임원	2019.03~현재	2025.03.30

한승훈	남	1972.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원회위원)	성균관대 경영학과(주)네오위즈(주)네오플라이성남산업진흥원前) 인벤 부사장	-	-	계열회사임원	2019.03~현재	2025.03.30

서봉원	남	1969.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(감사위원회위원)	서울대학교 계산통계학과서울대학교 계산통계학과(석)Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D.Xerox PARC, UIR Research ScientistAdobe Inc, Research Scientist現) 서울대학교 융합과학기술대학원 부교수	-	-	계열회사임원	2020.03~현재	2023.03.30

권상훈	남	1969.03	이사	미등기	상근	기술지원담당(CTO)	서울대학교 계산통계학과
서울대학교 전산과학(석사)
삼성전자 전임연구원
프리챌 CTO
앰플 CTO
NHN 일본서비스개발랩장現) 넵튠 CTO	662,302	-	계열회사임원	2012.04~현재	-

주1) 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.2) 2022년 3월 30일 정기주총을 통해 이옥선 사내이사가 신규선임되었으며, 정욱 사내이사, 한승훈 사외이사 및 감사위원회 위원이 되는 이석훈 사외이사가 재선임되었습니다.3) 2022년 3월 30일 개최한 이사회에서 정욱 사내이사가 대표이사로 재선임되었습니다.

- 등기임원의 타회사 임원겸직 현황[기준일: 2022년 9월 30일]

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

정 욱	사내이사	(주)넵튠	대표이사

(주)메타보라(舊 (주)프렌즈게임즈)	사내이사

(주)라이프엠엠오	대표이사

(주)넥스포츠	사내이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

미래콘텐츠재단(舊 게임인재단)	대표이사

유태웅	사내이사	(주)넵튠	대표이사

(주)온마인드	기타비상무이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

(주)마그넷	사내이사

(주)님블뉴런	기타비상무이사

(주)맘모식스	기타비상무이사

프리티비지(주)	기타비상무이사

이옥선	사내이사	(주)온마인드	기타비상무이사

(주)님블뉴런	감사

이석훈	사외이사	(주)큐더스벤처스	사내이사

조혁민	기타비상무이사	(주)카카오게임즈	사내이사

(주)메타보라(舊 (주)프렌즈게임즈)	감사

(주)카카오브이엑스	기타비상무이사

(주)엑스엘게임즈	기타비상무이사

(주)세나테크놀로지	감사

(주)애드엑스	사내이사

Kakao Games Japan Corp.	이사

Glow Holdings Pte. Ltd.	이사

한상우	기타비상무이사	(주)엑스엘게임즈	기타비상무이사

(주)카카오브이엑스	기타비상무이사

(주)세나테크놀로지	기타비상무이사

(주)라이온하트스튜디오	기타비상무이사

Kakao Games Japan Corp.	이사

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	24	-	-	-	24	3	1,384	55	-	-	-	-

전체	여	22	-	-	-	22	2.2	962	41	-

합 계	46	-	-	-	46	-	2,346	48	-

주1) 상기 평균 근속연수 및 연간 급여총액, 1인 평균 급여액은 정규직 기준입니다.주2) 상기 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 월평균 인원수로 나누어서 산출하였습니다.주3) 기간제 근로자는 인턴, 계약직 등의 근무자를 의미합니다.주4) 급여 총액에는 급여, 상여 및 주식매수선택권 행사차익 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다.주5) 상기 직원 수는 기준일 현재 (주)넵튠에 재직 중인 직원입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	112	112	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	3,000	-

주1) 인원수는 당분기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	557	70	-

주1) 인원수는 당분기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다.주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.주3) 당사는 사외이사 3명이 감사위원회 위원을 겸직하고 있습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	522	104	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	35	12	-

감사위원회 위원	3	-	-	-

감사	-	-	-	-

주1) 인원수는 당분기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다.주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.주3) 당사는 사외이사 3명이 감사위원회 위원을 겸직하고 있습니다. 다. 이사ㆍ감사 개인별 보수현황 본 보고서 작성 기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사 등에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	41	[주식매수선택권 부여 주식수]- 11회차 : 40,000 주- 13회차 : 10,000 주

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	2	41	-

※ 공정가치 산정방법 및 주요가정[2020년(11회차)]1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항옵션가격결정모형 적용)2) 공정가치 산정 주요 가정 ① 권리부여일 직전일의 종가: 4,200원 ② 무위험이자율 및 기대행사 기간

행사기간	이자율기준	이자율	기대행사기간

2022년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일	2년	1.027%	2년

2023년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일	3년	1.060%	3년

2024년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일	4년	1.163%	4년

③ 예상주가변동성 : 0.765[2021년(13회차)]1) 산정방법: 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 LCMC(Least Square Monte Carlo) 모형을 적용)2) 공정가치 산정 주요 가정 ① 권리부여일 직전일의 종가: 28,650원 ② 기대행사기간: 5.5년 ③ 무위험이자율: 국고채 만기 5.5년 무위험 수익률 1.667% ④ 예상주가변동성: 20.38%

2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

9차(총25인)	직원	2017.07.21	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	372,000	32,000	-	175,700	142,300	54,000	2019.07.21 ~2025.07.20	7,980	X	-

10차(총18인)	직원	2018.11.30	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	177,000	26,800	6,000	68,000	30,000	79,000	2020.11.30 ~2026.11.29	10,240	X	-

11차(총3인)	직원	2020.03.30	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2022.03.30 ~2028.03.29	4,575	X	-

12차(총24인)	직원	2021.03.30	신주교부, 자기주식교부,차액보상	보통주	31,000	-	4,000	-	12,000	19,000	2024.03.30 ~2029.03.29	26,500	X	-

13차(총1인)	직원	2021.07.28	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2024.07.28 ~2029.07.27	27,950	X	-

※ 공시서류작성기준일(2022년 9월 30일) 현재 종가 : 12,300원

주1) 주식매수선택권을 부여 받은 자의 수 및 부여 받은 자와의 관계는 최초 부여 당시를 기준으로 기재하였습니다.주2) 제9차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2019년 7월 21일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2025년 7월 20일까지 누적적으로 행사 가능합니다.주3) 제10차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2020년 11월 30일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2026년 11월 29일까지 누적적으로 행사 가능합니다.주4) 제11차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2022년 3월 30일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2028년 3월 29일까지 누적적으로 행사 가능합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약) 당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 카카오 기업집단에 속한 계열회사입니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 동 기업집단 내에는 국내 129개, 해외 51개의 계열회사가 있으며, 상장사는 5개사, 비상장사는 175개입니다.

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

카카오	5	175	180

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	10	10	93,200	11,538	55	104,794

일반투자	-	35	35	45,191	41,360	-3,663	82,988

단순투자	1	-	1	199,432	-	-108,333	90,999

계	1	45	46	337,823	52,898	-111,941	278,781

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용 공여

회사의 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 보증금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자	지급 보증액	지급 보증처

(주)님블뉴런	614,930	4:33 United-코나 청년창업투자조합

2. 대주주 등과의 영업거래 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주 등과의 자산양수도 등 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2022년 8월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 (주)애드엑스와의 흡수합병을 위한 절차를 진행하였습니다. 발행주식에 대한 증권신고서는 2022년 8월 24일 최종 제출하였으며, 동 건의 투자설명서는 2022년 09월 05일 공시하였습니다. 2022년 9월 29일 주총에서 합병계약에 대한 승인을 받아 2022년 11월 3일 합병 등기일에 증권발행실적보고서(합병등)을 제출하였습니다.

- 합병 주요 일정

구 분	(합병회사)	(피합병회사)

(주)넵튠	(주)애드엑스

이사회결의일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

합병계약일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

주주확정기준일	2022년 08월 26일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

주주총회 소집공고일	2022년 09월 14일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 09월 14일	-

종료일	2022년 09월 28일	-

합병승인을 위한 주주총회(이사회) 일자	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 09월 29일	-

종료일	2022년 10월 19일	-

구주권제출기간	시작일	-	2022년 09월 29일

종료일	-	2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

종료일	2022년 10월 31일	2022년 10월 31일

합병기일	2022년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일	2022년 11월 01일

합병등기 신청일	2022년 11월 03일

신주의 상장예정일	2022년 11월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

중요한 소송사건 및 기타 우발채무 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석 23.우발상황 및 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 흡수합병 종료회사는 2022년 11월 1일자로 계열회사인 (주)애드엑스를 흡수합병하였습니다. 합병과정에 대한 자세한 사항은 회사가 제출한 주요사항보고서(회사합병결정), 증권신고서, 투자설명서, 증권발행실적보고서를 참고하시기 바랍니다. 나. 합병등의 사후정보

1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

(1) 합병

① 연결종속회사 (주)넥스포츠는 (주)넵튠마스터를 2021년 10월 15일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넥스포츠와 피합병법인인 (주)넵튠마스터의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넥스포츠	주식회사 넵튠마스터

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정욱	유태웅

발행주식의 종류 및 수	보통주 37,300주(액면 500원)	보통주 1,050,000주(액면 500원)

② 연결종속회사 (주)에이치엔씨게임즈는 종속회사 (주)펠릭스랩, (주)지우게임즈,(주)엔프렌즈게임즈, (주)에픽스튜디오를 2021년 12월 17일 기준으로 흡수 합병하였습니다. 합병법인인 (주)에이치엔씨게임즈와 피합병법인의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 에이치엔씨게임즈	주식회사 펠릭스랩주식회사 지우게임즈주식회사 엔프렌즈게임즈주식회사 에픽스튜디오

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	손호준	(주)펠릭스랩(손호준)(주)지우게임즈(손호준) (주)엔프렌즈게임즈(손호준)(주)에픽스튜디오(손호준)

발행주식의종류 및 수	보통주 453,333주(액면 500원)	(주)펠릭스랩(보통주 4,000,000주 / 액면 500원)(주)지우게임즈(보통주 250,000주 / 액면 100원)(주)엔프렌즈게임즈(보통주 265,300주 / 액면 500원)(주)에픽스튜디오(보통주 820,000 / 액면 500원)

③ 보고서 작성기간 이후 변동 : (주)넵튠 (주)애드엑스를 2022년 11월 11일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인인 (주)애드엑스의 합병비율은 1 : 99.0648914 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넵튠	주식회사 애드엑스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정욱, 유태웅	강율빈

발행주식의 종류 및 수	보통주 33,008,224주(액면 500원)	보통주 135,271주(액면 500원)

(2) 자산양수도① 당사는 2020년 4월 21일자로 (주)크래프톤 보통주 80,000주를 HTK INVESTMENT HK, LIMITED 외 1인에게 총 46,400백만원에 양도하였습니다.자세한 사항은 당사가 2020년 4월 21일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및출자증권 양도결정)' 및 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다.

구분	양수인 1	양수인 2

회사명(성명)	HTK INVESTMENT HK, LIMITED	HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED

거래주식수(주)	64,000	16,000

② 당사는 2021년 10월 16일자로 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 보통주 19,964주를 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 및 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인에게 총 31,000백만원에 양수하였습니다.자세한 사항은 당사가 2021년 10월 14일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 및 2021년 10월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다.

구분	양도인 1	양도인 2

회사명(성명)	(주)퍼피레드(現 (주)컬러버스)	(주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인(이용수, 진세형, 이수창, 김진수, 주영환, 편민정)

주식의 종류	전환우선주(제3자배정 유증 신주 취득)	보통주(구주 매입)

거래주식수(주)	12,880	7,084
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)님블뉴런	2013.03.29	경기도 성남시 분당구 황새울로 246도담빌딩 9층	게임 소프트웨어 개발및 공급업	6,694	의결권의 과반수소유	-

(주)마그넷	2014.08.12	경기도 성남시 분당구 황새울로 246도담빌딩 9층	게임 소프트웨어 개발및 공급업	836	의결권의 과반수소유	-

(주)넥스포츠	2019.07.19	경기도 성남시 분당구 황새울로 246도담빌딩 9층	게임 소프트웨어 개발및 공급업	25,873	의결권의 과반수소유	-

(주)에이치앤씨게임즈	2013.11.01	서울특별시 강남구 테헤란로 83길 18, 4층	게임 소프트웨어 개발및 공급업	3,880	의결권의 과반수소유	-

프리티비지(주)	2021.03.18	서울특별시 중구 한강대로 416,위워크 14층 102호	게임 소프트웨어 개발및 공급업	2,704	의결권의 과반수소유	-

(주)맘모식스	2015.01.05	대구광역시 북구 호암로 51, 4층	게임 소프트웨어 개발및 공급업	2,501	의결권의 과반수소유	-

(주)플레이하드	2016.05.31	서울특별시 마포구 토정로 47, 3층	게임 소프트웨어 개발및 공급업	6,204	의결권의 과반수소유	-

트리플라(주)	2021.05.18	서울특별시 강남구 선릉로93길 27, 3층	게임 소프트웨어 개발및 공급업	2,532	의결권의 과반수소유	-

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2021년 말 종속회사의 별도재무제표 상 자산총액입니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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