넵튠 사업보고서 (2023.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)카카오게임즈	최대주주(본인)	보통주	18,387,039	39.54	18,387,039	39.47	-

정 욱	특수관계인(계열회사 임원)	보통주	2,472,473	5.32	2,472,473	5.31	-

손호준	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	2,311,243	4.97	2,311,243	4.96	-

강율빈	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	1,466,160	3.15	1,466,160	3.15	-

유태웅	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	71,676	0.15	71,676	0.15	-

이용수	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	44,000	0.09	44,000	0.09	-

목진우	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	30,309	0.07	30,309	0.07	-

류긍선	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	3,680	0.01	3,680	0.01	-

조계현	특수관계인(최대주주의 임원)	보통주	2,286	0.00	2,286	0.00	-

김형욱	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	644	0.00	744	0.00	-

문소영	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	400	0.00	400	0.00	-

정주현	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	251	0.00	423	0.0	-

계	보통주	24,790,161	53.30	24,790,433	53.21	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)카카오게임즈	265,551	조계현	0.18	-	-	(주)카카오	40.88

-	-	-	-	-	-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.09.10	남궁훈, 조계현	3.50	-	-	㈜카카오	46.08

2020.12.31	남궁훈, 조계현	3.46	-	-	㈜카카오	45.51

2021.02.22	남궁훈, 조계현	3.44	-	-	㈜카카오	45.26

2021.03.31	남궁훈, 조계현	3.44	-	-	㈜카카오	45.24

2021.06.30	남궁훈, 조계현	3.43	-	-	㈜카카오	45.19

2021.09.30	남궁훈, 조계현	3.43	-	-	㈜카카오	45.16

2021.12.01	남궁훈, 조계현	3.31	-	-	㈜카카오	43.57

2021.12.31	남궁훈, 조계현	3.31	-	-	㈜카카오	43.55

2022.02.01	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	43.41

2022.03.29	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	43.27

2022.03.31	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	42.98

2022.05.02	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	42.90

2022.06.30	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	42.86

2022.08.26	조계현	0.18	-	-	㈜카카오	41.02

2022.09.30	조계현	0.18	-	-	㈜카카오	41.01

2022.12.31	조계현	0.18	-	-	㈜카카오	40.99

2023.03.31	조계현	0.18	-	-	㈜카카오	40.92

2023.06.30	조계현	0.18	-	-	㈜카카오	40.90

2023.09.30	조계현	0.18	-	-	㈜카카오	40.88

2023.12.31	조계현	0.18	-	-	㈜카카오	40.88

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)카카오게임즈

자산총계	3,470,780

부채총계	1,843,388

자본총계	1,627,391

매출액	1,025,086

영업이익	74,517

당기순이익	-326,121

주1) 상기 재무현황은 2023년말 연결재무제표 기준입니다. 주주총회 승인 전의 재무제표로 승인 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[게임사업부문]당사는 모바일 메신저 카카오톡과 포털 DAUM 서비스를 활용하여 모바일게임과 PC게임의 퍼블리싱 사업을 영위함과 동시에 다양한 장르의 게임을 개발하고 있습니다. 지배회사인 ㈜카카오게임즈는 자회사에서 개발한 게임과 외부에서 개발된 게임을 소싱하여 퍼블리싱하는 역할을 주로 담당하고 있으며, 게임 개발 자회사인 ㈜라이온하트스튜디오, ㈜엑스엘게임즈, ㈜오션드라이브스튜디오, ㈜메타보라 등에서는 다양한 장르의 PC/콘솔, 모바일 게임 및 블록체인 게임의 개발을 담당하고 있습니다. 당사는 게임 개발, 퍼블리싱, 플랫폼 역량을 모두 보유한 종합 게임사로서의 면모를 갖추고, 역량 있는 게임회사의 발굴과 다양한 신사업을 추진하며 지속적으로 성장하고 있습니다.

[골프사업부문]주요 종속회사인 ㈜카카오브이엑스는 스크린골프 사업, 골프용품 판매업, 골프 예약 플랫폼 운영, 골프 팬 커뮤니티 플랫폼 운영, 골프장 위탁운영 등 골프와 관련된 사업과 스포츠와 IT의 결합을 통한 아웃도어 액티비티 앱과 같은 다양한 사업을 전개하고 있습니다. 또한 (유)가승개발은 골프장 개발 등의 사업을 전개하고 있습니다.최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 (주)카카오게임즈의 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)카카오	1,859,282	홍은택	0.02	-	-	김범수	13.28

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사	업무집행자	최대주주

(대표조합원)	(업무집행조합원)	(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.03.12	-	-	-	-	김범수	14.39

2020.08.13	-	-	-	-	김범수	14.20

2020.09.16	여민수	0.02	-	-	-	-

2020.10.19	여민수	0.01	-	-	-	-

2020.11.10	여민수	0.00	-	-	-	-

2020.12.23	여민수	0.00	-	-	-	-

2021.01.12	-	-	-	-	김범수	13.74

2021.02.24	여민수	0.00	-	-	-	-

2021.02.24	조수용	0.00	-	-	-	-

2021.04.16	-	-	-	-	김범수	13.32

2021.10.13	여민수	0.00	-	-	-	-

2021.12.15	여민수	0.00	-	-	-	-

2022.03.10	-	-	-	-	김범수	13.25

2022.03.29	남궁훈	0.02	-	-	-	-

2022.07.14	홍은택	0.02	-	-	-	-

2022.08.17	-	-	-	-	김범수	13.28

2023.02.13	-	-	-	-	김범수	13.26

2023.04.18	-	-	-	-	김범수	13.25

(*) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 (주)카카오의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다.(*) ㈜카카오의 최대주주 지분율은 공시서류제출일 현재 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 변동으로 13.28%입니다.

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)카카오

자산총계	22,963,492

부채총계	9,431,629

자본총계	13,531,862

매출액	7,106,837

영업이익	580,316

당기순이익	1,062,578

(*) 상기 재무현황은 (주)카카오의 2023년말 연결 재무제표 기준입니다. 보고서 제출일 현재 ㈜카카오의 2023년말 연결 재무제표 결산 및 감사가 완료되지 않았으며, 해당 내용은 ㈜카카오의 사업보고서 및 감사보고서를 참고해주시기 바랍니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)카카오는 국내 대표 메신저 카카오톡 을 포함한 다양한 모바일 · 인터넷 기반의 서비스를 제공하며 광고 , 게임 , 커머스 , 뮤직 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다 . 일상의 영역들을 모바일 중심으로 연결하는 생활 플랫폼으로 모빌리티 , 결제 , 쇼핑을 비롯한 다양한 영역에서 새로운 편익을 제공하고 있으며 , 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자 역시 지속하고 있습니다 .

㈜카카오는 유가증권 상장법인으로 매분기 정기보서를 제출하고 있어 , 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 ㈜카카오가 공시하는 분ㆍ반기 , 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다 .

4. 최대주주 변동 내역 1) 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.02.06	(주)카카오게임즈 외	16,520,059	52.13	제3자배정 유상증자 및 전환권 행사((주)카카오게임즈)	-

2021.03.30	(주)카카오게임즈 외	15,895,066	50.16	특별관계자 추가 및 제외	-

2021.05.03	(주)카카오게임즈 외	15,232,764	48.03	특별관계자 제외	-

2021.11.03	(주)카카오게임즈 외	15,223,964	47.94	특별관계자 제외	-

2021.12.07	(주)카카오게임즈 외	15,267,964	48.08	특별관계자 추가	-

2022.03.21	(주)카카오게임즈 외	15,277,964	47.95	스톡옵션 행사 및 장내매매	-

2022.03.30	(주)카카오게임즈 외	15,273,964	47.94	특별관계자 제외	-

2022.04.13	(주)카카오게임즈 외	16,409,166	49.73	전환사채 전환권 행사((주)카카오게임즈)	-

2022.11.03	(주)카카오게임즈 외	24,790,161	53.40	흡수합병에 따른 신주 배정, 특별관계 추가	-

2023.03.21	(주)카카오게임즈 외	24,788,866	53.40	특별관계자 제외	-

주1) 상기 변동일은 주식등의 대량보유상황보고서의 보고의무발생일 기준으로 작성하였습니다.주2) 주식매수선택권의 행사 등으로 인한 발행주식수의 변동으로 2023년 말 기준 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 53.22% 입니다.

2) 최대주주 변경

구 분	제3자배정 유상증자

인수인	(주)카카오게임즈

이사회 결의일	2020년 12월 18일

계약일	2020년 12월 18일

납입일	2021년 2월 5일

발행 주식의 종류	보통주

발행주식수(총 발행주식수 대비 비율)	7,515,336주(23.72%)

발행총액	193,519,902,000원

주당 발행가액(계약일 당시 주가)	25,750원(29,900원)

비 고	1) 상기 주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2020.12.17)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 적용한 기준주가에 할인율 0%를 적용하여 결정2) 유상증자로 인해 최대주주 변경 및 공정거래법 제2조에 따른 카카오 기업집단의 계열회사로 편입3) 상기 유상증자 신주 전량은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 에 따라 상장 이후 1년간(2021.02.26 ~ 2022.02.25) 한국예탁결제원에 보호예수

인수자금조달방법	자기자금	193,519,902,000원

차입금	-

최대주주 변경	최대주주	변경 전	변경 후

정욱 대표이사 및 특수관계인	카카오게임즈 및 특수관계인

지분율	29.91%	52.13%

주1) 상기 총 발행주식수 대비 비율 및 최대주주 변경의 지분율은 최대주주 변경 시점 기준입니다.

5. 주식의 분포 1) 5% 이상 주식 소유현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사 카카오게임즈	18,387,039	39.47	-

정욱	2,472,473	5.31	-

우리사주조합	2,096	0.00	-

2) 소액주주현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	23,777	23,798	99.91	11,968,222	46,582,150	25.69	-

주1) 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주(특수관계인 제외)입니다.

6. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을
권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의
로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우
3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우
7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄기준일	매년 12월 31일

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	정관 제8조의1(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)규정에 따라 주권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 전자등록

명의개서 대리인	KB국민은행

주주에 대한 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.neptunegames.co.kr), 한국경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주 )

종 류	2023년 7월	2023년 8월	2023년 9월	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월

보통주	주가	최 고	8,950	10,240	13,340	8,400	8,310	7,480

최 저	6,590	7,340	8,360	6,400	6,900	6,650

평 균	7,827	8,173	10,883	7,166	7,655	6,955

거래량	최고(일)	308,924	504,000	1,676,508	216,610	453,545	311,245

최저(일)	17,489	28,169	63,557	40,085	25,395	25,217

월간	80,923	100,771	484,677	123,397	106,247	124,402

주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.(출처 : KRX 정보데이터시스템)