넵튠 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

합병 전 법인 (주)넵튠(소멸법인)은 2016년 11월 30일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병 후 존속법인)와 합병하였으며, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 비록, 합병 전 법인 (주)넵튠은 소멸하였으나, 합병 형태는 기업인수목적회사와의 역합병의 형태이며, 아래의 회사의 연혁은 소멸된 법인 (주)넵튠의 연장선상에서 기재함을 참고해 주시기 바랍니다.

가. 주요연혁 (5개년)

시기	내용

2013년	2월	프로야구 for Kakao 런칭

8월	LINE 터치터치 런칭 일본 앱스토어 다운로드 1위

2014년	3월	전설의 터치헌터 런칭

4월	넥슨 프로야구 마스터 2014 런칭

7월	(주)넥슨코리아 투자 유치(주)케이큐브벤처스 2차 투자 유치 전설의 터치헌터 중국 퍼블리싱 계약 (퍼블리셔: 봉황망)

10월	MOBA 게임 개발사 (주)아크베어즈 인수 LINE 퍼즐탄탄 런칭

11월	퍼펙트라인업 for Kakao 런칭

2015년	2월	LINE 퍼즐탄탄 일본 Top Grossing 40위권 진입

3월	LINE 퍼즐탄탄 대만 Top Grossing 20위권 진입

5월	탄탄사천성 for Kakao 런칭 (국내 매출 40위권 진입)

7월	일본 프로야구 게임 공동개발 착수

9월	NZIN (현 카카오게임즈) 과 프렌즈 사천성 계약 체결

10월	소셜카지노 게임 개발사 (주)에이치앤씨게임즈 인수

2016년	7월	프렌즈 사천성 CBT 진행

8월	LINE 퍼즐탄탄 중국 서비스 계약(퍼블리셔: Lantu Games)

9월	프렌즈 사천성 런칭

9월	RPG 게임 개발사 (주)오올블루 인수

9월	일본 프로야구 게임 런칭

12월	소셜카지노 게임 개발사 (주)펠릭스랩 설립

12월	코스닥 상장 ((주)넵튠 신주 상장)

2017년	2월	제3자배정 유상증자 진행 (신주 5,988,024주, 주당 1,670원, 총발행금액 10,000,000,080원)

2월	게임 개발사 (주)블루홀 지분 투자 (약 50억원, 지분율 2.35%)

4월	레전드라인업 한국 출시(개발 및 퍼블리싱)

7월	게임 개발사 (주)어썸피그 투자 (약 5억원, 지분율 6.24%)

8월	전환사채 금액 4,000만원 전환권 행사

9월	게임 개발사 밥게임즈 (주) 투자 (약 20억원, 지분율 14.29%)

11월	전환사채 금액 5억 3,500만원 전환권 행사

12월	게임 개발사 (주)핀업게임즈 투자 (약 5억원, 지분율 10%)

2018년	3월	제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 240억원 발행

4월	제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 60억원 발행

4~6월	MCN 회사 (주)샌드박스네트워크 투자 (약 111억원, 지분율 23.9%)e스포츠 회사 (주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니) 투자 (약 95억원, 지분율 26.4%)

6월	제3자배정 유상증자 진행 (신주 368,088 주, 주당 11,800원, 총발행금액 4,343,438,400원)

7월	(주)타이곤모바일 지분 매각(매각주식수 3,200주, 20억원)

7월	(주)룽투코리아 전환사채 인수(20억원, 전환가격 5,660원, 조정조건)

8월	제3자배정 유상증자 진행 (신주 1,759,259주, 주당 11,800원, 총발행금액 18,999,997,200원)

9월	(주)망고스틴 지분 및 전환사채 인수(총 약 28억원)- 구주 8억원, 구주 905주, 주당 85만원- 전환사채 20억원, 전환가격 85만원

12월	(주)스틸에잇 투자 예정(약 50억원, 신주 436,300주, 주당 11,460원)

[합병전 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 주요 연혁]

시기	내용

2015년	3월	법인설립

6월	코스닥 상장 (대신밸런스제1호기업인수목적(주) 구주 상장)

2016년	10월	(주)넵튠(합병 전 법인)과 합병

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2012.01.31	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 비동 403호(삼평동, 판교테크노밸리유스페이스2)

2015.03.30	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1402호(정자동, 킨스타워)

2016.03.31	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1300호(정자동, 킨스타워)

[종속회사의 본점 소재지]

날짜	변경일	본점 소재지

(주)에이치앤씨게임즈	2013.11.01	서울특별시 강남구 선릉로89길 13, 832호(역삼동, 닷컴빌딩)

2014.06.01	서울특별시 강남구 삼성로91길 28, 6층 (삼성동, 씨에스빌딩)

2015.11.23	서울특별시 강남구 테헤란로 447, 9층 (삼성동, KB우준타워)

2017.07.31	서울시 강남구 삼성로 507 (삼성동, JS타워) 8층

(주)지우게임즈	2015.12.04	서울특별시 강남구 삼성로91길 28, 6층 (삼성동, 씨에스빌딩)

2016.04.22	서울특별시 강남구 언주로 75길 10(역삼동,제너시스빌딩 3층)

(주)아크베어즈	2015.08.19	서울특별시 강남구 테헤란로10길 6, 8층(역삼동, 녹명빌딩)

2017.08.28	서울특별시 강남구 선릉로94길 12, 9층 (삼성동, 세웅타워)

(주)오올블루	2014.06.12	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)

(주)펠릭스랩	2016.11.24	서울특별시 강남구 테헤란로84길 14, 제10층 제1028호(대치동)

2017.02.13	서울특별시 강남구 선릉로94길12, 9층(삼성동)

불혹소프트(주)	2014.09.19	경기도 성남시 분당구 황새울로200번길 36, 518호(수내동, 동부루트빌딩)

2015.08.12	경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 비동 7층(삼평동, 삼환하이펙스)

2018.07.05	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14, 2층(정자동, 모선빌딩)

(주)마그넷	2014.08.12	서울특별시 서초구 명달로 9길 5, 5층 (방배동)

2014.09.05	서울특별시 서초구 효령로 174, 3층 우리누스룸(방배동, 케이티서초사옥)

2015.10.06	서울특별시 서초구 남부순환로289길 5, 101호(방배동, 삼영빌딩)

2016.12.23	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 9-14, 2층(정자동)

(주)플라잉터틀	2017.04.28	서울특별시 강남구 언주로 432-6, 4층(역삼동)

(주)에픽스튜디오	2016.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로78길 14-12, 7층

(주)엔프렌즈게임즈	2018.04.02	서울특별시 강남구 삼성로95길 15, 8층(삼성동,천해빌딩)

(주)포인트세븐게임즈	2017.04.14	서울특별시 강남구 선릉로94길 12, 9층(삼성동, 세웅타워)

참고: (주)에이치앤씨게임즈는 (주)포인트세븐게임즈의 지분 85.0%를 추가 취득한 후 2018년 9월 30일자로 해당 종속회사를 흡수 합병하였습니다. 다. 경영진의 중요한 변동 하 기 경영진의 변동은 합병전 (주)넵튠과의 연장선상에서 기재한 것으로, 2016년 10월 25일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(존속법인)과 (주)넵튠(소멸법인)의 합병 승인을 위한 임시주주총회에서 당시 기준의 (주)넵튠의 경영진이 모두 선임되었습니다. 2018년 1월 정석모 기타비상무이사가 일신상의 이유로 사임하였으며, 2018년 3월 31일 김창근 감사가 사임하고, 동일 주주총회를 통해서 유준, 정상민 사외이사가 취임하였습니다.

날짜	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사(위원)

2012.01.26	정욱
권상훈	조한상	유한주	설립

2012.03.29	정욱	권상훈
조한상	유한주	정욱 단독대표로 변경

2015.03.30	정욱	권상훈
조한상	김창근	김창근 감사 변경

2015.10.08	정욱	권상훈
조한상
성춘호
손호준	김창근	성춘호, 손호준 기타비상무이사 취임

2016.03.31	정욱	권상훈
조한상
성춘호
손호준
정석모	김창근	정석모 기타비상무이사 취임

2018.01.10	정욱	권상훈
조한상
성춘호
손호준	김창근	정석모 기타비상무이사 사임

2018.03.30	정욱	권상훈조한상성춘호손호준유준정상민	권상훈유준정상민	김창근 감사 사임권상훈, 유준, 정상민 감사위원 선임

주요종속회사 (주)에이치앤씨게임즈 대표이사는 성춘호, 손호준 공동대표입니다.

회사명	대표이사

(주)에이치앤씨게임즈	성춘호, 손호준 공동대표

(주)지우게임즈	허창환

(주)아크베어즈	정신철

(주)오올블루	김남석

(주)펠릭스랩	성춘호

불혹소프트(주)	하성준

(주)마그넷	김소희

(주)플라잉터틀	김용환

(주)에픽스튜디오	나교민

(주)엔프렌즈게임즈	성춘호

라. 최대주주의 변경 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 당사의 주요 종속회사 (주)에이치앤씨게임즈의 최대주주는 (주)넵튠으 로 100% 지분을 보유하고 있습니다. 마. 상호의 변경 당사의 상호명은 주식회사 넵튠입니다. 2016년 11월 30일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병 후 존속법인, 현재 (주)넵튠)는 합병전 법인 (주)넵튠(합병후 소멸회사)과 합병하였으며, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 기준일 현재 해당 사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 1) 2015년 11월 13일에 ㈜에이치엔씨게임즈를 포괄적 주식교환을 통해 100% 완전자회사로 편입하였으며 상세사항은 다음과 같습니다.

(주)넵튠	(주)에이치앤씨게임즈

평가액(백만원)	33,571	26,797

보통주 발행주식수	474,030	453,333

1주당 가치(원)	70,821	59,111

교환비율	1	0.8346536

평가주체	회계법인 리안

사유	경영효율성 제고 및 사업시너지 효과 극대화를 통한 양사의 지속적인 발전

2) 주식회사 넵튠(피합병법인, 소멸법인)은 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병법인, 존속법인, 합병후 사명 주식회사 넵튠으로 변경)과의 합병에 대해 2016년 5월 3일 이사회 결의 이후, 2016년 10월 25일 주주총회를 거쳐, 2016년 11월 30일 합병등기일로 합병하였습니다.합병은 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 대신밸런스제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형식으로 진행됩니다. 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 당사의 합병비율은 1: 87.3657568(당사 주식 1주에 대해 대신밸런스제1호기업인수목적(주) 보통주 87.3657568주 부여)로 합병하여 2016년 12월 14일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	대신밸런스제1호기업인수목적 주식회사	주식회사 넵튠

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김지훈	정욱

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,124,000주 (액면 100원)	보통주 950,940주 (액면 500원)

합병비율 평가	합병법인	피합병법인

가. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액	2,015	해당사항 없음

나. 본질가치	1	176,042

다. 자산가치	1,970	6,028

라. 수익가치	해당사항 없음	190,210

마. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

바. 합병가액/1주	2,015	176,042

사. 합병비율	1	87.3657568

3) 당분기 중 연결회사 (주)에이치앤씨게임즈는 (주)포인트세븐게임즈의 지분 85.0%를 추가 취득한 후 2018년 9월 30일자로 해당 종속회사를 흡수 합병하였습니다.합병법인인 ㈜에이치앤씨게임즈가 피합병법인인 ㈜포인트세븐게임즈의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하기 때문에 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 에이치앤씨게임즈	주식회사 포인트세븐게임즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	성춘호, 손호준	김재호

발행주식의 종류 및 수	보통주 453,333주 (액면 500원)	보통주 27,650주 (액면 500원)

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환해당 사항이 없습니다. 자. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(1) 유상증자당사는 2017년 1월 31일 신주 5,988,024주를 주당 1,670원(액면가 100원 기준, 기준주가에 대한 할인율 4%, 총발행금액 10,000,000,080원)에 발행하는 제3자배정유상증자를 이사회 결의하였으며, 대상자는 (주)카카오게임즈와 카카오성장나눔게임펀드입니다. 해당 대급은 2017년 2월 7일 납입되었으므로, 신주발행일은 2017년 2월 8일입니다.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)(액면가 100원)	비 고

(주)카카오게임즈	-	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 함	-	2,994,012	1년간 보호예수

카카오 성장나눔게임펀드	-	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 함	-	2,994,012	1년간 보호예수

당사는 2018년 5월 23일 이사회를 통해서 신주 368,088주를 주당 11,800원(액면가 500원 기준, 기준주가에 할인율 0%, 총발행금액 4,343,438,400원)에 발행하는 제3자배정유상증자를 결의하였으며, 대상자는 신규사업인 MCN, e스포츠 확대를 위해 당사가 지분을 인수하는 (주)샌드박스네트워크, (주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니)의 대표이사 및 주요 경영진입니다. 해당 대금은 2018년 6월 1일 납입되었으며, 신주발행일은 2018년 6월 2일 입니다.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)(액면가 500원)	비 고

서경종	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	207,476	(주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니) 최대주주 및 대표이사 1년간 보호예수

한승용	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	44,184	(주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니) 사내이사1년간 보호예수

강한승	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	44,184	(주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니) 사내이사1년간 보호예수

이필성	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	36,122	(주)샌드박스네트워크 최대주주 및 대표이사 1년간 보호예수

나희선	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	36,122	(주)샌드박스네트워크 사내이사1년간 보호예수

당사는 2018년 8월 2일 이사회를 통해서 신주 1,759,259주를 주당 10,800원(액면가 500원 기준, 기준주가에 할인율 0%, 총발행금액 18,999,997,200원)에 발행하는 제3자배정유상증자를 결의하였 으며, 대상자는 (주)카카오게임즈입니다. 당사는 해당 투자를 통해 프렌즈 IP 제휴 및 퍼블리싱 계약, eSports 사업 등을 통한 전략적 사업 관계 확보 등을 기대하고 있습니다. 주금납입일은 2018년 8월 10일이며, 신주발행일은 2018년 8월 11일 입 니다.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

(주)카카오게임즈	기타	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 함	-	1,759,259	1년간 보호예수

(2) 타법인 출자 당사의 타법인 출자 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항- 타법인출자현황'을 참고해 주시기 바랍니다. 당사는 2017년 1월 31일 (주)블루홀 상환전환주식 166,666주를 주당 30,000원(총 투자금액4,999,980,000원) 에 취득하는 타법인주식취득에 대해서 이사회결의하였으며, 2017년 2월 9일 대금을 지급하였습니다. 당사가 보유하고 있는 (주)블루홀 지분은 2.35% 입니다. 2017년 7월 14일 어썸피그(주) 상환전환주식 200,000주를 주당 2,500원(총 투자금액 500,000,000원)에 취득하는 타법인주식취득에 대해서 이사회결의하였으며, 7월 17일 대금을 지급하였습니다. 당사가 보유하고 있는 해당 회사의 지분은 7.14% 입니다. 2017년 9월 8일 이사회를 통해 밥게임즈(주)의 보통주 230,000주를 주당 8,700원(총 투자금액 2,001,000,000원)에 취득하는 의사결정을 진행하였으며, 2017년 9월 8일 57,500주, 2017년 9월 22일에 해당 주식을 취득 하였습니다. 취득당시의 당사 지분율은 16.67%였으나, 9월말 케이큐브 NEO 펀드 및 케이클라비스의 출자로 인해 당사의 지분율은 14.29%로 감소하였습니다. 2017년 12월 15일 이사회를 통해 (주)핀업게임즈의 보통주 3,928주를 주당 127,273원(총 투자금액 499,928,344원)에 취득하였으며, 12월 27일 케이앤 JUMP-UP 1호 투자조합에 1억원을 출자하였습니다.

당사는 2018년 2월 28일, (주)핀콘 보통주 4,075주를 주당 1,226,964원(총 투자금액 4,999,756,050)에 취득하였습니다. 당사는 2018년 5월 MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 e스포츠 회사인 (주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니) 지분을 인수하기로 결의하였으며, 6월 29일 신주의 인수를 포함하여 각각 23.91%, 26.41%의 지분을 보유하고 있습니다. 투자금액은 각각 111억원, 95억원입니다. 2018년 12월 6일에는 (주)스틸에잇 주식 436,300주를 추가 취득할 예정이며, 취득 이후 당사는 33.77%의 지분을 보유하게 될 예정입니다. 2018년 7월 30일 기준으로 당사가 보유한 (주)타이곤모바일 주식 3,200주를 20억원에 (주)룽투코리아에 매각하였으며, 동일일 (주)룽투코리아의 전환사채를 20억원 매입하였습니다. 전환가액은 5,660원이며, 주가 흐름에 따라 최초 전환가액의 70%까지 조정 가능합니다. 또한, 블럭체인사업을 영위하는 (주)웨이투빗(주식 206,999, 약 15억원), (주)망고스틴(주식 905주, 약 8억원, 전환사채 20억원), (주)노드브릭(주식 833주, 약 2.5억원)에 투하였습니다. (3) 주식병합 당사는 2017년 3월 24일 주주총회에서 주당 100원의 액면가 주식 5주를, 주당 500원의 액면가 주식 1주로 병합하는 정관개정의 건을 결의했으며, 2017년 4월 26일을 기준으로 액면병합이 완료되었습니다. (4) 전환사채 가) 전환사채의 전환

1) 넵튠

전환사채 종류	발행일	전환일	전환사채금액(백만원)	전환가액(원)	신규발행주식수(주)	변경후 발행주식총수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2015.03.26	2017.08.17	40	6,250원	6,400주	18,948,402

2017.11.30	535	6,250원	85,600주	18,954,802

합계	575	6,250원	92,000주	19,040,402

2) 오올블루

전환사채 종류	발행일	전환일	전환사채금액(백만원)	전환가액(원)	신규발행주식수(주)	변경후 발행주식총수

제1회 전환사채	2016.09.21	2017.11.15	300	15,000원	20,000주	509,237

나) 전환사채의 발행 1) 넵튠의 전환사채의 발행

전환사채 종류	발행일	전환가능일	전환사채금액(백만원)	최초전환가액(원)	조정전환가액(원)

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.03.05	2019.03.05 ~ 2021.02.05	24,000	15,364원	12,076원

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.04.02	2019.04.02 ~ 2021.03.02	6,000	15,364원	10,755원

참고: 상기 전환가액은 발행일로부터 3개월 되는 날부터 매 3개월마다 전환사액 조정일 전일을 기산일로 조정될 수 있습니다. 상세 조정에 관한 사항은 당사가 제출한 주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 참고해주시기 바랍니다.

2) (주)에이치앤씨게임즈

전환사채 종류	발행일	전환가능일	전환사채금액(백만원)	전환가액(원)

제2회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017.09.28	2018.09.28 ~2020.08.28	3,500	138,970원

제3회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017.09.28	2018.09.28 ~2020.08.28	2,500	138,970원

제4회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017.11.03	2018.11.03일 ~2020.10.03	500	138,970원