넵튠 반기보고서 (2022.06)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (주)넵튠의 연결종속회사는 총 12개사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 최근사업연도말 자산총액 기준 당사의 주요 종속회사는 총 1개사 입니다. 주요 종속회사는 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 또는 2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다. 가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	10	2	0	12	1

합계	10	2	0	12	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)맘모식스	당기중 지분 신규취득

(주)프리티비지	당기중 지분 신규취득

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 넵튠'이며. 영문으로는 'Neptune Company'로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2012년 1월 31일 설립되었습니다. 2016년 11월 30일자로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 하였으며, 합병의 형태는 합병 전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병 후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 합병 후, 2016년 12월 14일자로 합병 후 법인인 (주)넵튠의 신주가 코스닥 시장에 상장되었습니다. 참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 코스닥 시장 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사주소	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 601호(정자동, 킨스타워)

전화번호	031-698-3498

홈페이지	http://www.neptunegames.co.kr

마. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 회사의 사업목적 본 보고서 제출일 현재 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사업목적

1. 정보통신 관련 소프트웨어 자문,개발,제작,유통 및 관련 서비스업
2. 정보처리시스템 및 정보서비스업
3. 정보통신 관련 부가통신사업
4. 정보통신관련 컨설팅 및 용역 제공업
5. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업
6. 정보통신 관련 서비스업
7. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업
8. 블록체인 관련 사업 및 연구개발업
9. 영화, 비디오물, 방송 프로그램 기획, 제작, 상영, 배급 및 판매업
10. e스포츠 구단운영 및 관련 콘텐츠 제작, 배급업
11. 방송인, 연예인, 스포츠 선수 에이전트 및 매니지먼트 업
12. 광고업
13. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업
14. 스포츠, 기타 오락관련 서비스업 및 시설 운영업
15. 문화, 오락 및 여가 용품 판매업
16. 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 판매업
17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업
18. 학원 등 교육서비스업
19. 부동산 임대 및 전대, 공급업
20. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업 1) 주요 사업의 내용당사는 게임 개발 및 서비스 사업(소프트웨어 개발 및 공급업)을 영위하고 있으며, 모바일게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 모바일 게임 개발사업은 스마트폰이나 태블릿과 같은 모바일 디바이스에서 사용가능한 게임을 개발하는 사업입니다. 자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 2) 향후 추진 신규사업① 당사는 제3기 정기주주총회에서 블록체인, e스포츠, MCN(Multi Channel Networks) 분야에 대한 사업목적을 추가한 바 있습니다. 이와 관련하여, 당사는 2019년 6월 10일자 이사회에서 e스포츠 및 MCN 관련 신규사업을 진행하는 신규법인인 주식회사 넥스포츠를 설립하기로 결의하였으며, MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 이스포츠 회사인 (주)스틸에잇{現 (주)라우드커뮤니케이션즈}, 그리고 (주)망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유했던 주식과 전환사채를 약 29,245백만원에 현물출자하여, 주식회사 넥스포츠에 양도하기로 결의하였습니다. 상기 현물출자에 대한 법원인가(2019.07.18)를 통해서 현물출자 목적물인 3개사{(주)스틸에잇, (주)샌드박스네트워크, (주)망고스틴}의 주식 및 전환사채에 대한 양도와 명의개서가 완료되었으며, (주)넥스포츠를 2019년 7월 19일자로 설립하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2019년 6월 10일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)'와 2019년 7월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 등을 참조하시기 바랍니다.

구 분	내 용	내 용	내 용

양수도대상자산	주식회사 스틸에잇(STILL8 Co., Ltd.) (*주)보통주 1,473,200주	주식회사 샌드박스네트워크(Sandbox Network Inc.)보통주 4,255주	주식회사 망고스틴(Mangosteen Co., Ltd.)보통주 905주전환사채권 20억원

양도인	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠

양수인	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)

양수도가액(평가금액)	금 14,412,315,600원	금 12,133,630,335원	보통주 금 764,324,085원전환사채권 금 1,934,949,131원

(*주) 주식회사 스틸에잇은 2020년 10월 5일자로 상호를 '주식회사 라우드커뮤니케이션즈'로 변경하였습니다.

② 당사 및 당사의 연결종속회사는 2021년 중 정식 출시를 목표로 신작 게임을 개발중이며, 신작 게임 출시 일정은 당사의 개발 일정 및 퍼블리셔와의 계약 등에 따라 변동될수 있습니다.

아. 계열회사에 관한 사항당사 및 당사의 종속회사는 2021년 4월 1일자로「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 에 따른 카카오 기업집단의 소속회사로 계열편입되었습니다. (종속회사 (주)에이치앤씨게임즈 및 산하 4개 회사는 2021년 5월 1일자, (주)프리티비지는 8월 1일자로 계열편입되었습니다.) 2021년 반기말 현재 기업집단 카카오에는 117개의 국내 계열회사가 있으며, 상장사는 3개사, 비상장사는 114개사 입니다. 해외 계열회사는 41개 사로 카카오 기업집단에 속한 계열회사는 총 158개사 입니다.국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 유효한 당사의 신용평가 내역은 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016.12.14	-	-

(*주) 상기 주권상장일은 합병 후 법인인 (주)넵튠의 신주 상장일이며, 합병 전 법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 최초 상장일은 2015년 6월 18일입니다.