넵튠 분기보고서 (2017.09)
3. 자본금 변동사항

보고서 기준일 현재 당사의 자본금은 9,477,401,000원 이며, 총발행주식수는 18,954,802주 , 액면가는 500원 입니다. 2017년 4월 26일 기준으로 당사는 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식병합을 진행하였습니다. 따라서, 주식수가 94,742,014주에서 18,948,402주로 변경되었으며, 5주가 되지 않는 액면가 100원의 주식 4주에 대해서는 감자의 형태로 진행하여 기 존의 자본금 9,474,201,400 원에서 400원의 자본금이 감소하였습니다. 이후 2017년 8월 17일 기준으로 전환사채 40,000,000원(행사가액 6,250원)에 대한 전환권 행사로 6,400주의 신주가 발행되어, 현재 기준의 18,954,802주로 발행주식수가 변경되었습니다.

가. 자본금 변동현황 1) 보통주

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.27	-	보통주	400,000	500	500	설립 * 34,946,000

2012.04.04	유상증자(제3자배정)	보통주	70,430	500	7,099	*6,153,116

2015.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600	500	7,200	*314,514

2015.10.23	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	7,200	*436,825

2015.11.13	주식매수선택권행사	보통주	378,376	500	70,821	*33,056,819

2015.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	68,774	500	36,350	포괄적 주식교환*6,008,440

2016.05.03	전환권행사	보통주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.11.30	-	보통주	5,124,000	100	2,040	합병승인 주주총회일 주가기준일 현재 발행주식총수: 83,079,592주

2017.01.24	주식매수선택권행사	보통주	550,398	100	115	주식매수선택권 평균 행사가액

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	5,988,024	100	1,670	보 호예수기간2017.02.17~2018.02.17

2017.04.26	액면병합(주식병합)	보통주	-75,793,612	500	(*)	(*)5:1 액면병합으로 인한 단수주 감소로 자본금이 400원 감소되었습니다. - 변경전: 9,474,201,400 - 변경후: 9,474,201,000

2017.08.17	전환권행사	보통주	6,400	500	6,250	전환사채행사권자: 김강호

참고: 상기 주식의 종류중 2016년 11월 30일 이전의 주식수는 합병이전 (주)넵튠의 액면가 5,000원에 대한 주식수를 의미하며, "비고의 * 주식수"는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수 입니다. 2012년 2월 27일에서 2016년 5월 3일까지의 주식은 합병이전 (주)넵튠의 주식이므로 해당 주식과 현재 주식의 비교는 "비고의 * 주식수"를 참고해주시기 바라며, 해당 주식수는 단수주 발생으로 정확한 주식수와 상이할 수 있습니다 . 2016년 11월 30일 기준으로 (주)넵튠(합병전법인)의 합병비율 환산 주식수는 83,079,592주입니다. 동기간의 주당발행가액 역시 합병비율인 87.3657568을 나눈 가액으로 비교하여야 함을 참고해 주시기 바랍니다. 2) 우선주 현재 기준에서 발행된 우선주는 없습니다. [우선주 발행 및 전환 현황]

(기준일 : 2017년 9월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.12.11	유상증자(제3자배정)	우선주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.05.03	전환권행사	우선주	-24,760	500	10,097	*-2,163,157

참고: *는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수입니다. [참고] 합병후존속법인 (주)넵튠(과거 대신밸런스제1호기업인수목적(주))의 기준

(기준일 : 합병일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.19	-	보통주	124,000	100	1,250	설립자본금

2015.06.18	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	코스닥 상장

2016.11.30	합병	보통주	83,079,592	100	2,015	합병 신주 발행, 모집가액

참고: 상기 주식의 종류중 2016.11.30 이전의 주식수는 합병이전 (주)대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 발행 현황입니다. (주)넵튠(소멸법인): 대신밸런스기업인수목적(주)의 합병비율은 1: 87.3657568입니다. 나. 보호예수 현황

성명(회사명)	주권(액면)병합 후액면가 500원	발행주식대비 비율	보호예수기간	보호예수 해지일	보호예수 해지현황	관계

정욱	2,450,487	13.89%	상장 후 1년 6개월	2018-06-14	-	최대주주

손호준	2,311,243	13.10%	상장 후 1년 6개월	2018-06-14	-	최대주주등(특수관계인)

성춘호	2,290,118	12.98%	상장 후 1년 6개월	2018-06-14	-	최대주주등(특수관계인)

카카오 성장나눔게임펀드	598,802	12.98%	유증후 1년	2018-02-17	-	벤처금융(공동보유자)

(주)카카오게임즈	598,802	12.98%	유증후 1년	2018-02-17	-	일반기업(공동보유자)

대신증권(주)	800	0.00%	상장 후 1년	2017-11-29	-	발기인(금융투자업자)

남종이	927,212	5.26%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

권상훈	662,302	3.75%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

조한상	662,302	3.75%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

오정필	102,078	0.58%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	계열사미등기임원(공동보유자)

오상호	87,488	0.50%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

유윤상	52,419	0.30%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

김경찬	52,419	0.30%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

김창근	43,682	0.25%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	최대주주등(특수관계인)

정효정	34,946	0.20%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

진민경	34,946	0.20%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

손민호	29,162	0.17%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

손주호	20,408	0.12%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	-

메이인베스트먼트	16,000	0.09%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	발기인

센트럴투자파트너스	8,000	0.05%	상장 후 6개월	2017-06-14	완료	발기인

케이큐브-1호 벤처투자조합	492,707	2.79%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융(공동보유자)

카카오청년창업펀드	180,253	1.02%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융(공동보유자)

(주)디에스벤처스	97,220	0.55%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융

디에스브이슈퍼리턴 벤처2호투자조합	43,735	0.25%	상장 후 1개월	2017-01-14	완료	벤처금융

참 고: 대신증권(주)가 보유하고 있는 800주가 합병등기일로 부터 1년 이후 보호예수 해지될 예정이며, 같은 날 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채 금 535,000,000원(행사가액 6,250원, 전환권 행사시 예정 발행주식수 85,600주)에 대해서도 보호예수가 해지될 예정입니다. 다. 전환사채 등 발행현황

미상 환 전환사채 발행현황 당사가 발행했던 무기명식무보증사모전환사채는 총 575,000,000원이며, 이 중 2017년 8월 17일 무기명식 무보증사모전환사채 40,000,000원(인수자: 김강호, 전환가액: 6,250원)의 전환권 행사에 따라서 기명식 보통주 6,400주를 발행하였습니다. 현재 본사기준 미상환 전환사채 잔액은 535,000,000원입니다. [별도기준]

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

무기명식 무보증사모전환사채	2015.03.26	2020.03.26	535,000,000	기명식 보통주식	2015년 4월 26일 ~ 2020년 3월 25일	-	6,250	535,000,000	85,600	인수자: 대신증권

합 계	-	-	535,000,000	기명식 보통주식	-	-	6,250	535,000,000	85,600	-

참고: 상기 미상환전환사채는 합병전법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 발행한 사채이며, 전환가액 및 전환가능주식수는 액면병합(5:1, 액면가 100원을 500원으로 병합)이 반영되었습니다.

연결 기준의 미상환전환사채는'III.재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항- 라. 채무증권 발행실적 현황'을 참고해 주시기 바랍니다.