넵튠 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(정욱, 유태웅), 기타비상무이사 3인(김기홍, 조혁민, 한상우), 사외이사 3인(이석훈, 한승훈, 서봉원)으로 총 8명으로 구성되어있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 인사위원회 2개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 '이사회 운영규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	조항	내용

구성	제4조	이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

의장	제5조	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 이사회 결의로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사를 의장으로 한다.
② 의장이 아래 각호의 사유로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때는 의장이 정한 이사나 감사위원장 등의 순으로 그 직무를 대행한다
1. 본인의 사망 또는 실종
2. 사임 또는 해임의 사유가 발생하여, 이사로서의 직무를 수행하지 못할 때
3. 업무상 출장, 개인적인 휴가 등의 사유에 의하여 결의에 참가할 수 없을 때

성립 및 결의방법	제6조	① 이사회의 결의는 법령에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, '상법 제397조의2(회사기회유용금지)’및 '상법 제398조(자기거래금지)’에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② (삭제)
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

운영절차	제7조	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조	① 이사회는 의장이 소집한다. 단, 본 조 제2항에 의거하여 의장이 아닌 이사가 소집할 수 있다.
② 각 이사는 제1항의 소집권자에게 의안과 그 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조	이사회를 소집하는 이사는 이사회 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 영업일 기준 이사회 3일전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.

다. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

정욱	유태웅	권상훈	조한상	손호준	김기홍	조혁민	한상우	한승훈	이석훈	서봉원

(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)

찬 반 여 부

1	2021-01-14	1호: 유상증자 신주 발행 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

3호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

4호: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

보고 1호: 투자조합 출자 확약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2	2021-02-09	1호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

3호: 자회사에 대한 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

4호: 자회사에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

3	2021-02-23	보고 1호: 제6기 내부회계 관리제도 운영현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

1호: 제6기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

4	2021-03-15	1호: 제6기(2020년) 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

3호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

5	2021-03-29	1호: 대표이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

6	2021-04-23	1호: 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2호: 인사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021-05-21	1호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021-06-25	1호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021-07-28	1호: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2호: 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021-08-13	1호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021-09-01	1호: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021-09-10	1호: 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021-09-14	1호: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*주1) 권상훈 사내이사, 조한상 사내이사, 손호준 기타비상무이사는 2021년 3월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*주2) 당사는 2021년 3월 30일 제6기 정기주주총회에서 김기홍 기타비상무이사, 조혁민 기타비상무이사, 한상우 기타비상무이사를 신규 선임하였습니다.

라. 이사회 내의 위원회 1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	사내이사 2인사외이사 1인	정욱(위원장)유태웅서봉원	경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보	(*주)

감사위원회	사외이사 3인	이석훈(위원장)한승훈,서봉원	재무제표 감사, 내부회계 감사 등	-

(*주) 2021년 4월 23일자로 정욱 대표이사, 유태웅 대표이사를 인사위원회 위원으로 신규선임하였으며, 정욱 대표이사를 인사위원장으로 신규선임하였습니다. 2) 이사회내의 위원회활동 내역 (1) 당반기중 인사위원회의 활동 내역은 없었습니다.(2) 감사위원회의 활동 내역에 관한 사항은 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항' 항목을 참고해 주시기 바랍니다.

마. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 및 현황당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	임기	연임여부(횟수)	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정 욱	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	회사 설립, 게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 이사회 의장	-	최대주주 계열회사의 등기임원

사내이사(대표이사)	유태웅	이사회	3년(신규선임: '20.03.30)	신규	게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 사업전략 총괄	-	최대주주 계열회사의 등기임원

기타비상무이사	김기홍	이사회	3년(신규선임: '21.03.30)	신규	재무 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	최대주주의 등기임원

기타비상무이사	조혁민	이사회	3년(신규선임: '21.03.30)	신규	재무 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	최대주주의 임원

기타비상무이사	한상우	이사회	3년(신규선임: '21.03.30)	신규	게임사업 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	최대주주의 임원

사외이사	이석훈	이사회	3년(신규선임: '19.03.29)	신규	회계 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	최대주주 계열회사의 등기임원

사외이사	한승훈	이사회	3년(신규선임: '19.03.29)	신규	게임사업 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	최대주주 계열회사의 등기임원

사외이사	서봉원	이사회	3년(신규선임: '20.03.30)	신규	IT 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	최대주주 계열회사의 등기임원

(*주1) 권상훈 사내이사, 조한상 사내이사, 손호준 기타비상무이사는 2021년 3월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*주2) 당사는 2021년 3월 30일 제6기 정기주주총회에서 김기홍 기타비상무이사, 조혁민 기타비상무이사, 한상우 기타비상무이사를 신규 선임하였습니다.

2) 사외이사 선임 및 변동 현황 당사는 자산 2조원 미만의 법인으로 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 없으며, 이사회를 통해서 추천을 받아서 선임하였습니다. 사외이사는 이사 및 이사회 담당조직을 통해서 외부 경영, 회계, 게임사업 부문 전문가 후보를 추천받고 사외이사 자격요건 적격확인을 거쳐서 이사회에서 최종 후보를 결정, 이후 주주총회에서 승인을 받아 사외이사를 선임하고 있습니다.

본 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 선임 및 변동 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	3	-	-

※ 상기 사외이사의 변동현황은 2021.01.01~2021.09.30 기간 동안 사외이사의 변동 내역※ 상기 사외이사의 변동현황은 2021년 3월 30일 제6기 정기주주총회 결과임

바. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원 조직 본 보고서 작성 기준일 현재, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사외이사들에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.

조직명	직원수(명)	사외이사 지원 업무 담당 인력	지원업무와 관련한 업무수행 내역

IR팀	2	파트리드(약 2년 3개월), 팀원(약 7개월)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원

2) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사들은 각 담당 분야의 전문가들로 구성되어 있고, 회사 및 회사가 속한 산업에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육을 실시하지 않고 있으나, 추후 사외이사들의 전문성 향상을 위해 외부교육이 필요한 경우, 교육을 실시할 예정입니다.