넵튠 사업보고서 (2018.12)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(주)넵튠의 연결종속회사는 총 9개사이며, 2018년말 자산 기준으로 당사의 주요종속회사는 없습니다. 주요종속회사는 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 또는 2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이치앤씨게임즈	2013-11-01	서울시 강남구 삼성로 507 (삼성동, JS타워) 8층	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	6,114	의결권의 과반수를 소유	-

(주)지우게임즈	2015-12-04	서울특별시 강남구 언주로 75길 10(역삼동,제너시스빌딩 3층)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	247	의결권의 과반수를 소유	-

(주)오올블루	2013-03-29	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	2,854	의결권의 과반수를 소유	-

(주)펠릭스랩	2016-11-24	서울시 강남구 선릉로94길12, 9층(삼성동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	2,238	의결권의 과반수를 소유	-

불혹소프트(주)	2014-09-19	경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 비동 7층(삼평동, 삼환하이펙스)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	28	의결권의 과반수를 소유	-

(주)마그넷	2014-08-12	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 9-14, 2층(정자동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	936	의결권의 과반수를 소유	-

(주)플라잉터틀	2017-04-28	서울시 강남구 언주로 432-6, 4층(역삼동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	123	의결권의 과반수를 소유	-

(주)에픽스튜디오	2016-12-01	서울특별시 강남구 테헤란로78길 14-12, 7층	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	95	의결권의 과반수를 소유	-

(주)엔프렌즈게임즈	2018-04-02	서울시 강남구 삼성로95길 15, 8층(삼성동,천해빌딩)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	1,341	의결권의 과반수를 소유	-

참고1: 상기 최근사업연도말 자산총액은 2018년 기준입니다. 참고2: 당기 중 연결회사 (주)에이치앤씨게임즈는 (주)포인트세븐게임즈의 지분 85.0%를 추가 취득한 후 2018년 9월 30일자로 해당 종속회사를 흡수 합병하였습니다.참고3: 당기 중 연결회사 (주)오올블루는 (주)아크베어즈와 2018년 12월 31일자로 합병하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)플라잉터틀	당기 중 지분 17.1% 추가 취득을 통해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(주)에픽스튜디오	당기 중 지분 34.5% 추가 취득을 통해 기타포괄손익공정가치금융자산에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(주)엔프렌즈게임즈	신규 출자하였습니다.

연결제외	(주)아크베어즈	당기 중 연결회사 (주)오올블루와 (주)아크베어즈는 1:0.580892 비율로 2018년 12월 31일자로 합병하였습니다.

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나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 넵튠' 으로 표기합니다. 영문으로는 'Neptune Company'로표기합니다. 다. 설립일자당사는 2012년 1월 31일 설립되었습니다. 2016년 11월 30일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 통해서 코스닥시장의 상장법인이 되었으며, 2016년 12월 14일 합병 후 법인 (주)넵튠의 신주가 2016년 12월 14일 상장되었습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다.참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 13층(정자동, 킨스타워)(2) 전화번호 : 031-698-3498(3) 홈페이지 : http://www.neptunegames.co.kr

마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업 신고서는 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준'을 참고해 주시기 바랍니다.

바. 회사의 사업목적 보 고서 기준일 현재 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사업목적

1. 정보통신 관련 소프트웨어 자문,개발,제작,유통 및 관련 서비스업
2. 정보처리시스템 및 정보서비스업
3. 정보통신 관련 부가통신사업
4. 정보통신관련 컨설팅 및 용역 제공업
5. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업
6. 정보통신 관련 서비스업
7. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

당사는 제3기 주주총회에서 정관상 사업의목적을 변경하였으며, 아래의 신규사업이 추가되었습니다.

사업목적

7. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업8. 블록체인 관련 사업 및 연구개발업9. 영화, 비디오물, 방송 프로그램 기획, 제작, 상영, 배급 및 판매업 10. e스포츠 구단운영 및 관련 콘텐츠 제작, 배급업 11. 방송인, 연예인, 스포츠 선수 에이전트 및 매니지먼트 업 12. 광고업13. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업14. 스포츠, 기타 오락관련 서비스업 및 시설 운영업 15. 문화, 오락 및 여가 용품 판매업16. 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 판매업17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업18. 학원 등 교육서비스업

제4기 주주총회에서 자회사 지원 등을 위해 정관상 사업의 목적을 추가하였으며, 아래의 신규사업이 추가되었습니다.

사업목적

19. 부동산 임대 및 전대, 공급업

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업(1) 주요 사업의 내용당사는 게임 개발 및 서비스 사업(소프트웨어 개발 및 공급업)을 영위하고 있으며, 모바일 게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 모바일 게임 개발사업은 스마트폰이나 태블릿과 같은 모바일 디바이스에서 사용가능한 게임을 개발하는 사업입니다. 자세한 내용은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. (2) 향후 추진 신규사업당사는 제3기 정기주주총회 결의를 통해 블럭체인, e스포츠, MCN(Multi Channel Networks)사업을 신규로 진행하는 사업의 목적을 추가한 바 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2018년 5월 MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 이스포츠 회사인 (주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니) 지분을 인수하기로 결의하였으며 , 2018년 12월 31일 기준으로 각각 23.91%, 33.77%의 지분을 보유하고 있습니다. 투자금액은 각각 121억원, 145억원입니다. 또한, 당사는 모바일게임 신작 라인업을 준비하고 있으며, 2019년 약 10개의 모바일게임 신작을 출시할 계획입니다. 신작게임의 출시 일정은 당사의 개발 일정 및 퍼블리셔와의 계약 등에 따라 변동될 수 있음을 참고해 주시기 바랍니다. 상세 내역은 'II. 사업의 내용 - 3. 신규사업' 및 당사의 IR 홈페이지를 참고해 주시기 바랍니다. 아. 계열회사 현황 보고서 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 10개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 VIII. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

[기준일: 2018년 12월 31일]

구분	회사명	개수

상장법인	(주)넵튠	1

비상장법인	(주)에이치앤씨게임즈
(주)지우게임즈
(주)아크베어즈
(주)펠릭스랩
불혹소프트(주)
(주)마그넷(주)플라잉터틀(주)에픽스튜디오(주)엔프렌즈게임즈	9

자. 신용평가에 대한 사항보고일 현재 유효한 당사의 신용평가 내역은 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 12월 14일	-	-

참고: 상기 주권상장일은 합병 후 법인 (주)넵튠의 신주 상장일이며, 합병 전 법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 최초 상장일은 2015년 6월 18일 입니다.