넵튠 분기보고서 (2022.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)카카오게임즈	최대주주(본인)	보통주	10,338,297	32.56	10,338,297	32.45	주2) 참조

정 욱	특수관계인(계열회사 임원)	보통주	2,472,473	7.79	2,472,473	7.76	-

손호준	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	2,311,243	7.28	2,311,243	7.25	-

유태웅	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	54,676	0.17	71,676	0.22	주3) 참조

이용수	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	44,000	0.14	44,000	0.14	-

목진우	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	30,309	0.10	30,309	0.10	-

류긍선	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	3,680	0.01	3,680	0.01	-

조계현	특수관계인(최대주주의 임원)	보통주	2,286	0.01	2,286	0.01	-

김형욱	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	639	0.00	639	0.00	-

문소영	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	400	0.00	400	0.00	-

김민철	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	320	0.00	320	0.00	-

정주현	특수관계인(계열회사의 임원)	보통주	251	0.00	251	0.00	-

계	보통주	15,258,574	48.05	15,275,574	47.95	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 지분율은 당기초 발행주식총수(31,753,722주) 및 당분기말 발행주식총수(31,859,922주) 대비 비율입니다.주2) (주)카카오게임즈는 2022년 4월 13일자로 보유 중인 제4회차 전환사채(100억원) 전액에 대하여 전환청구권을 행사하였으며, 전환주식수는 보통주 1,135,202주(전환가액 1주당 8,809원)입니다. 전환사채전환에 따라 본 보고서 제출일 현재 (주)카카오게임즈의 주식수는 11,473,499주이며, 지분율은 34.77%입니다.

주3) 상기 기초 주식수는 우리사주조합에 배정된 주식수(5,940주)를 포함한 주식수이며, 2022년 3월 31일자로 우리사주조합에서 인출하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본 정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)카카오게임즈	289,477	조계현	0.19	-	-	(주)카카오	42.98

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 2022년 3월 31일 기준입니다.

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.09.10	남궁훈, 조계현	3.50	-	-	㈜카카오	46.08

2020.12.31	남궁훈, 조계현	3.46	-	-	㈜카카오	45.51

2021.02.22	남궁훈, 조계현	3.44	-	-	㈜카카오	45.26

2021.03.31	남궁훈, 조계현	3.44	-	-	㈜카카오	45.24

2021.06.30	남궁훈, 조계현	3.43	-	-	㈜카카오	45.19

2021.09.30	남궁훈, 조계현	3.43	-	-	㈜카카오	45.16

2021.12.01	남궁훈, 조계현	3.31	-	-	㈜카카오	43.57

2021.12.31	남궁훈, 조계현	3.31	-	-	㈜카카오	43.55

2022.02.01	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	43.41

2022.03.29	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	43.27

2022.03.31	조계현	0.19	-	-	㈜카카오	42.98

주1) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오게임즈의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다.

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)카카오게임즈

자산총계	4,305,012

부채총계	1,884,526

자본총계	2,420,486

매출액	1,012,481

영업이익	111,917

당기순이익	520,155

주1) 상기 재무현황은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)카카오게임즈는 모바일 메신저 '카카오톡'과 포털 'DAUM'서비스를 활용하여 모바일게임과 PC게임의 퍼블리싱 사업을 영위함과 동시에, 다양한 장르의 게임을 개발하고 있습니다. PC게임의 주요 서비스 타이틀은 '엘리온', '배틀그라운드', '이터널리턴' 등 총 5종으로 국내 및 글로벌 지역에서 서비스를 제공하고 있습니다. 국내는 PC방과 Daum 포털 그리고 해외는 STEAM 플랫폼 및 자사 메인페이지를 통한 판매방식으로 수익을 창출하고 있습니다. 모바일게임의 경우 퍼즐, 슈팅과 같은 캐주얼 게임부터 MMORPG 같은 하드코어 게임까지 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있습니다. 주요 타이틀로는 '오딘: 발할라 라이징', '가디언테일즈', '달빛조각사', 프린세스 커넥트 Re:Dive'를 비롯한 프렌즈 IP를 활용한 다양한 캐주얼 게임을 서비스 중에 있습니다. 모바일게임은 구글스토어, 애플 앱스토어 및 원스토어 등을 통하여 소비자가 당사의 게임을 다운로드 받은 후, 게임 이용 중 아이템 구매를 통해 수익이 발생하며, 카카오톡 게임하기 플랫폼 서비스를 통한 판매도 이루어지고 있습니다.그외 기존의 디지털 게임사업을 확장하여 오프라인의 일상을 온라인과 접목시키는 사업을 전개 중에 있습니다.

최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 (주)카카오게임즈의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 최대주주의 최대주주의 개요

가. 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)카카오	2,022,533	남궁훈	0.02	-	-	김범수	13.25

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 2022년 3월 31일 기준입니다.

나. 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018.03.16	여민수	0.01	-	-	-	-

2018.11.27	-	-	-	-	김범수	15.01

2019.08.19	조수용	0.04	-	-	-	-

2019.09.02	조수용	-	-	-	-	-

2019.12.30	여민수	0.01	-	-	-	-

2020.03.12	-	-	-	-	김범수	14.39

2020.08.13	-	-	-	-	김범수	14.20

2020.09.16	여민수	0.02	-	-	-	-

2020.10.19	여민수	0.01	-	-	-	-

2020.11.10	여민수	0.00	-	-	-	-

2020.12.23	여민수	0.00	-	-	-	-

2021.01.12	-	-	-	-	김범수	13.74

2021.02.24	여민수	0.00	-	-	-	-

2021.02.24	조수용	0.00	-	-	-	-

2021.04.16	-	-	-	-	김범수	13.32

2021.10.13	여민수	0.00	-	-	-	-

2021.12.15	여민수	0.00	-	-	-	-

2022.03.10	-	-	-	-	김범수	13.25

2022.03.29	남궁훈	0.02	-	-	-	-

주1) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 최대주주 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다. 주2) 2022년 3월 29일 임기만료된 여민수, 조수용 공동 대표이사가 퇴임하였으며, 동일 남궁훈 대표이사가 선임되었습니다. 주3) (주)카카오의 최대주주 지분율은 공시서류제출일 현재 주식매수선택권 행사 및 자기주식 소각 등에따른 발행주식총수의 변동으로 13.21%입니다.

다. 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜카카오

자산총계	22,779,559

부채총계	9,189,586

자본총계	13,589,972

매출액	6,136,669

영업이익	594,917

당기순이익	1,646,153

주1) 상기 재무현황은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜카카오는 국내 대표 메신저 카카오톡을 포함한 다양한 모바일ㆍ인터넷 기반의 서비스를 제공하며 광고, 게임, 커머스, 뮤직 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다. 일상의 영역들을 모바일 중심으로 연결하는 생활 플랫폼으로 모빌리티, 결제, 쇼핑을 비롯한 다양한 영역에서 새로운 편익을 제공하고 있으며, 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자 역시 지속하고 있습니다.최대주주의 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시된 (주)카카오의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다.

4. 최대주주 변동 내역 가. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.02.06	(주)카카오게임즈 외	16,520,059	52.13	제3자배정 유상증자 및 전환권 행사	-

2021.03.30	(주)카카오게임즈 외	15,895,066	50.16	특별관계자 추가 및 제외	-

2021.05.03	(주)카카오게임즈 외	15,232,764	48.03	특별관계자 제외	-

2021.11.03	(주)카카오게임즈 외	15,223,964	47.94	특별관계자 제외	-

2021.12.07	(주)카카오게임즈 외	15,267,964	48.08	특별관계자 추가	-

2022.03.21	(주)카카오게임즈 외	15,277,964	47.95	스톡옵션 행사 및 장내매매	-

2022.03.30	(주)카카오게임즈 외	15,273,964	47.94	특별관계자 제외	-

주1) 상기 변동일은 주식등의 대량보유상황보고서의 보고의무발생일 기준으로 작성하였습니다. 나. 최대주주 변경

구 분	제3자배정 유상증자

인수인	(주)카카오게임즈

이사회 결의일	2020년 12월 18일

계약일	2020년 12월 18일

납입일	2021년 2월 5일

발행 주식의 종류	보통주

발행주식수(총 발행주식수 대비 비율)	7,515,336주(23.72%)

발행총액	193,519,902,000원

주당 발행가액(계약일 당시 주가)	25,750원(29,900원)

비 고	1) 상기 주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2020.12.17)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 적용한 기준주가에 할인율 0%를 적용하여 결정2) 유상증자로 인해 최대주주 변경 및 공정거래법 제2조에 따른 카카오 기업집단의 계열회사로 편입3) 상기 유상증자 신주 전량은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 에 따라 상장 이후 1년간(2021.02.26 ~ 2022.02.25) 한국예탁결제원에 보호예수

인수자금조달방법	자기자금	193,519,902,000원

차입금	-

최대주주 변경	최대주주	변경 전	변경 후

정욱 대표이사 및 특수관계인	카카오게임즈 및 특수관계인

지분율	29.91%	52.13%

주1) 상기 총 발행주식수 대비 비율 및 최대주주 변경의 지분율은 최대주주 변경 시점 기준입니다. 5. 주식의 분포

가. 5% 이상 주식 소유현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)카카오게임즈	10,338,297	32.45	주1) 참조

정 욱	2,472,473	7.76	-

손호준	2,311,243	7.25	-

성춘호	2,123,340	6.66	-

우리사주조합	9,050	0.03	-

주1) (주)카카오게임즈는 2022년 4월 13일자로 보유 중인 제4회차 전환사채(100억원) 전액에 대하여 전환청구권을 행사하였으며, 전환주식수는 1,135,202주(전환가액 1주당 8,809원)입니다. 전환사채 전환에따라 본 보고서 제출일 현재 (주)카카오게임즈의 주식수는 11,473,499주이며, 지분율은 34.77%입니다.

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	31,402	31,408	99.98	12,180,271	31,859,922	38.23	-

주1) 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

6. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을
권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의
로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우
3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우
7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄기준일	매년 12월 31일

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	정관 제8조의1(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)규정에 따라 주권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 전자등록

명의개서 대리인	KB국민은행

주주에 대한 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.neptunegames.co.kr),한국경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주 )

종 류	2021년 10월	2021년 11월	2021년 12월	2022년 1월	2022년 2월	2022년 3월

보통주	주가	최 고	21,750	34,500	28,400	29,500	24,300	20,650

최 저	15,950	24,500	22,100	21,050	18,600	18,700

거래량	최고(일)	736,043	3,050,275	5,136,729	1,054,697	414,592	182,716

최저(일)	38,210	659,168	198,383	134,560	56,150	42,431

월간	3,312,997	31,376,912	16,066,747	7,420,219	3,036,059	1,743,258

주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.(출처 : KRX 정보데이터시스템)