넵튠 반기보고서 (2022.06)
2. 회사의 연혁

합병전 법인 (주)넵튠(소멸법인)은 2016년 11월 30일자로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병후 존속법인)와 합병하였으며, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 비록, 합병전 법인 (주)넵튠은 소멸하였으나, 합병 형태는 기업인수목적회사와의 역합병의 형태이며, 아래의 회사 연혁은 소멸법인 (주)넵튠의 연장선상에서 기재함을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 주요 연혁

시 기	내 용

2017년	2월	제3자배정 유상증자 진행 (신주 5,988,024주, 주당 1,670원, 총발행금액 10,000,000,080원)

2월	게임 개발사 (주)블루홀 지분 투자(약 50억원, 지분율 2.35%)

4월	레전드라인업 한국 출시(개발 및 퍼블리싱)

7월	게임 개발사 (주)어썸피그 투자(약 5억원, 지분율 6.24%)

8월	전환사채 금액 4,000만원 전환권 행사

9월	게임 개발사 밥게임즈(주) 투자(약 20억원, 지분율 14.29%)

11월	전환사채 금액 5억 3,500만원 전환권 행사

12월	게임 개발사 (주)핀업게임즈 투자(약 5억원, 지분율 10%)

2018년	3월	제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 240억원 발행

4월	제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 60억원 발행

4~6월	MCN 회사 (주)샌드박스네트워크 투자(약 111억원, 지분율 23.9%)e스포츠 회사 (주)콩두컴퍼니 투자(약 95억원, 지분율 26.4%)

6월	제3자배정 유상증자 진행(신주 368,088 주, 주당 11,800원, 총발행금액 4,343,438,400원)

7월	(주)타이곤모바일 지분 매각(매각주식수 3,200주, 20억원)

7월	(주)룽투코리아 전환사채 인수(20억원, 전환가격 5,660원, 조정조건)

8월	제3자배정 유상증자 진행(신주 1,759,259주, 주당 11,800원, 총발행금액 18,999,997,200원)

9월	(주)망고스틴 지분 및 전환사채 인수(총 약 28억원) - 구주 8억원, 구주 905주, 주당 85만원 - 전환사채 20억원, 전환가격 85만원

12월	(주)스틸에잇{現 (주)라우드커뮤니케이션즈} 투자(약 50억원, 신주 436,300주, 주당 11,460원)

2019년	5월	제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원 발행

5월	모바일 대전게임 신작 '7개의 왕국과 달그림자의 용병단: 나나카게' 런칭

6~7월	(주)넥스포츠 설립을 위한 보유 지분 및 전환사채권 현물출자(취득가 29,372,746,098원, 평가액 29,245,219,151원) 및 (주)넥스포츠 설립 - (주)샌드박스네트워크(보통주 4,255주) - (주)스틸에잇(보통주 1,473,200주) - (주)망고스틴(보통주 905주, 전환사채권 20억원)

8월	제3자배정 유상증자 진행 (신주 1,474,926주, 주당 6,780원, 총 발행금액 9,999,998,280원)

8월	모바일 게임 신작 'LINE 픽사타워' 런칭

2020년	3월	유태웅 대표이사 선임 (각자대표이사 : 정욱, 유태웅)

4월	(주)크래프톤 {舊 (주)블루홀} 지분 일부 매각 (매각주식수 80,000주, 464억원)

8월	(주)수아디지털 {現 (주)온마인드} 인수 (보통주 10,067주, 인수대금 : 약 15억원, 인수 후 지분율 : 60.4%)

8월	(주)스카이플러스 투자 (상환전환우선주 40,000주, 인수대금 : 약 5억원)

9월	(주)언디파인드 투자 (전환우선주 40,000주, 인수대금 : 1억원)

10월	COMINO Corp. 투자 (전환우선주 3,334주, 인수대금 : 약 5억원)

10월	(주)퍼니브로 투자 (전환우선주 1,277주, 인수대금 : 약 3억원)

11월	(주)스윙바이 투자 (보통주 2500주, 인수대금 : 0.5억원)

12월	(주)님블뉴런 투자 (전환사채, 발행가액 : 100억원)

12월	제3자배정 유상증자 계약 체결 {인수인 : (주)카카오게임즈, 신주 7,515,336주, 주당 25,750원, 총 발행금액 1,935.2억원} - 계약일 : 2020년 12월 18일 - 납입일 : 2021년 2월 5일

2021년	2월	제3자배정 유상증자 대금 납입 완료 및 최대주주 변경 - 변경 전 최대주주 : 정욱 외 5인 - 변경 후 최대주주 : (주)카카오게임즈 외 9인

5월	(주)맘모식스 인수 (보통주 : 560,000주, 인수대금 : 약 35억원, 인수 후 지분율 : 55.7% )(주)비비드스튜디오 투자 (보통주 : 7,140주, 인수대금 : 약 0.4억원, 인수 후 지분율 : 19.09% )

6월	(주)프리티비지 인수 (보통주 : 10,500주, 인수대금 : 약 42억원, 인수 후 지분율 : 58.33% )(주)스토리타코 투자 (보통주 : 6,270주, 인수대금 : 약 0.3억원),

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경[회사의 본점 소재지]

날짜	본점 소재지

2016.03.31	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1300호(정자동, 킨스타워)

2019.08.14	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호(정자동, 킨스타워)

[종속회사의 본점 소재지]

날짜	변경일	본점 소재지

(주)에이치앤씨게임즈	2015.11.23	서울특별시 강남구 테헤란로 447, 9층 (삼성동, KB우준타워)

2017.07.31	서울특별시 강남구 삼성로 507 (삼성동, JS타워) 8층

2019.11.14	서울특별시 강남구 테헤란로83길 18, 4층(삼성동, 매직킹덤빌딩)

(주)지우게임즈	2016.04.22	서울특별시 강남구 언주로 75길 10(역삼동,제너시스빌딩 3층)

2019.05.20	서울특별시 강남구 테헤란로 441, 5층 에이75호(삼성동, 송암빌딩3)

2019.11.14	서울특별시 강남구 테헤란로83길 18, 4층(삼성동, 매직킹덤빌딩)

(주)펠릭스랩	2016.11.24	서울특별시 강남구 테헤란로84길 14, 제10층 제1028호(대치동)

2017.02.13	서울특별시 강남구 선릉로94길12, 9층(삼성동)

2019.01.25	서울특별시 강남구 테헤란로 441, 5층 에이75호(삼성동, 송암빌딩3)

2019.11.14	서울특별시 강남구 테헤란로83길 18, 4층(삼성동, 매직킹덤빌딩)

(주)엔프렌즈게임즈	2018.04.02	서울특별시 강남구 삼성로95길 15, 8층(삼성동,천해빌딩)

2019.04.01	서울특별시 강남구 영동대로 602, 6층(삼성동, 미켈란107)

(주)에픽스튜디오	2016.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로78길 14-12, 7층

2019.01.15	서울특별시 강남구 테헤란로82길 15, 1호(대치동, 디아이타워)

(주)님블뉴런	2014.06.12	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)

2020.09.25	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 605호(정자동, 킨스타워)

(주)마그넷	2016.12.23	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14, 2층(정자동)

2019.08.14	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 602호(정자동, 킨스타워)

(주)넵튠마스터	2019.01.02	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 604호(정자동, 킨스타워)

(주)넥스포츠	2019.07.19	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 604호(정자동, 킨스타워)

(주)온마인드	2020.04.23	서울특별시 금천구 시흥대로 332, 지하1층(독산동)

2020.10.05	서울특별시 서초구 마방로4길 28, 지하1층(양재동)

(주)맘모식스	2015.01.05	경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 에이동 1111호(관양동, 평촌스마트베이)

2019.02.07	대구광역시 북구 호암로 51, 4층(침산동, 대구창조경제혁신센터)

(주)프리티비지	2021.03.18	경기도 고양시 일산동구 중앙로 1275번길 60-30, 4층(장항동, 라페스타)

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.01.10	-	-	-	기타비상무이사 정석모

2018.03.30	정기주총	감사위원 권상훈 사외이사 및 감사위원 유준 사외이사 및 감사위원 정상민	-	감사 김창근

2019.03.29	정기주총	사외이사 및 감사위원 한승훈 사외이사 및 감사위원 이석훈	사내이사(대표이사) 정욱 사내이사 권상훈 사내이사 조한상 기타비상무이사 손호준	감사위원 권상훈 사외이사 및 감사위원 정상민

2019.11.30	-	-	-	기타비상무이사 성춘호

2020.03.30	정기주총	사내이사(대표이사) 유태웅 사외이사 및 감사위원 서봉원	-	사외이사 및 감사위원 유준

2021.03.30	정기주총	기타비상무이사 김기홍 기타비상무이사 조혁민 기타비상무이사 한상우	-	사내이사 권상훈 사내이사 조한상 기타비상무이사 손호준

[종속회사 대표자 현황]

회사명	대표자

(주)에이치앤씨게임즈	손호준 대표이사

(주)지우게임즈	손호준 사내이사

(주)펠릭스랩	손호준 대표이사

(주)엔프렌즈게임즈	손호준 사내이사

(주)에픽스튜디오	손호준 사내이사

(주)님블뉴런	김남석 대표이사

(주)마그넷	김소희 대표이사

(주)넵튠마스터 (*주)	유태웅 대표이사

(주)넥스포츠	정 욱 사내이사

(주)온마인드	김형일 대표이사

(주)맘모식스	유철호 대표이사

(주)프리티비지	윤나라 대표이사

(*주) (주)넵튠마스터의 권상훈 대표이사가 2021년 3월 30일자로 사임하였으며, 동일자로 유태웅 대표이사를 신규 선임하였습니다.

라. 최대주주의 변경

당사는 2021년 2월 5일자로 제3자배정 유상증자를 하였으며, 최대주주가 (주)카카오게임즈로 변경되었습니다. 최대주주의 변경에 관한 세부 사항은 'VII. 주주에 관한 사항 - 4. 최대주주 변동 내역'을 참고해 주시기 바랍니다.

마. 상호의 변경 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 1) 연결종속회사 (주)넵튠레전드는 2020년 9월 21일 해산주주총회 결의로 해산하였으며, 2020년 11월 24일자로 청산종결하였습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 연결종속회사 (주)에이치앤씨게임즈는 2018년 9월 30일자로 (주)포인트세븐게임즈의 지분 85.0%를 추가 취득한 후, 흡수 합병하였습니다. 합병법인인 ㈜에이치앤씨게임즈가 피합병법인인 ㈜포인트세븐게임즈의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하였기 때문에 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 에이치앤씨게임즈	주식회사 포인트세븐게임즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	성춘호, 손호준	김재호

발행주식의 종류 및 수	보통주 453,333주 (액면 500원)	보통주 27,650주 (액면 500원)

2) 연결종속회사 (주)오올블루{現 (주)님블뉴런}는 (주)아크베어즈와 2018년 12월 31일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)오올블루와 피합병법인인 (주)아크베어즈의 합병비율은 1: 0.580892 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 오올블루 (*주)	주식회사 아크베어즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김남석	정신철

발행주식의 종류 및 수	585,623주(액면 500원)보통주 554,433전환상환우선주 31,190	보통주 722,223주 (액면 500원)

(*주) 주식회사 오올블루는 2019년 7월 22일 자로 '주식회사 님블뉴런'으로 사명을 변경하였습니다. 3) 연결종속회사 (주)넵튠마스터는 불혹소프트(주)를 2019년 12월 31일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠마스터와 피합병법인인 불혹소프트(주)의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넵튠마스터	불혹소프트 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	권상훈	하성준

발행주식의 종류 및 수	보통주 1,000,000주 (액면 500원)	보통주 42,858주 (액면 500원)

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 1) 유상증자 (1) 당사는 2018년 5월 23일 이사회를 통해서 신주 368,088주를 주당 11,800원(액면가 500원 기준, 기준주가에 할인율 0%, 총발행금액 4,343,438,400원)에 발행하는 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 신주 인수 대상자는 신규사업인 MCN, e스포츠 확대를 위해 당사가 지분을 인수하는 (주)샌드박스네트워크, (주)콩두컴퍼니{現 (주)라우드커뮤니케이션즈}의 대표이사 및 주요 경영진입니다.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획	배정주식수 (주)(액면가 500원)	비 고

서경종	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	207,476	(주)콩두컴퍼니{現 (주)라우드커뮤니케이션즈} 최대주주 및 대표이사1년간 보호예수

한승용	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	44,184	(주)콩두컴퍼니{現 (주)라우드커뮤니케이션즈} 사내이사1년간 보호예수

강한승	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	44,184	(주)콩두컴퍼니{現 (주)라우드커뮤니케이션즈} 사내이사1년간 보호예수

이필성	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	36,122	(주)샌드박스네트워크 최대주주 및 대표이사 1년간 보호예수

나희선	-	투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의협력관계 등을 고려하여 신규사업인 MCN 사업 및 e스포츠 사업 확대를 위해 해당 사업을 영위하고 있는 기업의주요 경영진을 대상으로 제3자 배정 대상자를 선정함	-	36,122	(주)샌드박스네트워크 사내이사1년간 보호예수

(*주) 2019년 6월 14일자로 보호예수가 해지되었습니다. (2) 당사는 2018년 8월 2일 이사회를 통해서 신주 1,759,259주를 주당 10,800원(액면가 500원 기준, 기준주가에 할인율 0%, 총발행금액 18,999,997,200원)에 발행하는 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 신주 인수 대상자는 (주)카카오게임즈입니다.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)(액면가 500원)	비 고

(주)카카오게임즈	기타	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	1,759,259	1년간 보호예수

(*주) 2019년 8월 24일자로 보호예수가 해지되었습니다.( 3) 당사는 2019년 8월 13일 이사회를 통해서 신주 1,474,926주를 주당 6,780원(액면가 500원 기준, 기준주가에 할인율 0%, 총발행금액 9,999,998,280원)에 발행하는 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 신주 인수 대상자는 (주)크래프톤입니다. 당사는 해당 투자를 통해 eSports 사업 확대 방향성에 대한 양사간의 공감을 바탕으로 향후 전략적 사업 관계 확보 등을 기대하고 있습니다. 주금납입(2019년 8월 30일) 후, 해당신주는 2019년 9월 18일자로 주식시장에 추가 상장되었습니다.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비 고

(주)크래프톤	기타	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	1,474,926	1년간보호예수

(*주) 2020년 9월 18일자로 보호예수가 해지되었습니다.

(4) 당사는 2020년 12월 18일 이사회를 통해서 신주 7,515,336주를 주당 25,750원(액면가 500원 기준, 기준주가에 할인율 0%, 총발행금액 193,519,902,000원)에 발행하는 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 신주 인수 대상자는 (주)카카오게임즈입니다.유상증자 신주 인수 계약(2020년 12월 18일) 이후 공정거래법 제12조에 따른 공정거래위원회 기업결합심사 승인 및 주금 납입(2021년 2월 5일)이 완료됨에 따라 당사는 최대주주가 (주)카카오게임즈 및 특수관계인으로 변경되었으며, '카카오' 기업집단으로 편입되었습니다. 해당 신주는 2021년 2월 26일자로 주식시장에 추가 상장되었습니다.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비 고

(주)카카오게임즈	주주	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	7,515,336	1년간보호예수

(*주) 보호예수 기간은 2021년 2월 26일 ~ 2022년 2월 25일 입니다.

2) 타법인 출자당사의 타법인 출자 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항 - 2. 타법인출자현황'을 참고해 주시기 바랍니다.(1) 당사는 2017년 2월 9일 (주)블루홀{現 (주)크래프톤} 상환전환우선주 166,666주를 주당 30,000원(총 투자금액 4,999,980,000원)에 취득하였습니다. 해당 주식은 2019년 8월 14일자로 전량(166,666주) 보통주 전환하였으며, 2020년 4월 21에 일부(80,000주)를 매각하였습니다.(2) 당사는 2017년 12월 27일 케이앤 JUMP-UP 1호투자조합에 1억원을 출자하였으며, 2018년 12월 7일 해당 지분을 매각하였습니다.

(3) 당사는 2018년 2월 28일, (주)핀콘 보통주 4,075주를 주당 1,226,964원(총 투자금액 4,999,756,050)에 취득하였습니다.(4) 당사는 2018년 5월 MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 e스포츠 회사인 (주)스틸에잇{現 (주)라우드커뮤니케이션즈} 지분을 인수하기로 결의하였으며, 최근 사업연도말 기준으로 장부가액은 각각 약 121억원, 145억원입니다. 한편, 당사는 2019년 6월 10일자로 이스포츠 및 MCN 관련 신규사업을 진행하는 신규법인인 주식회사 넥스포츠를 설립하기로 결의하였으며, MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 이스포츠 회사인 (주)스틸에잇, 그리고 (주)망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유했던 주식과 전환사채를 약 29,245백만원에 현물출자하여 주식회사 넥스포츠에 양도하기로 결의하였습니다. 상기 현물출자에 대한 법원인가(2019.07.18) 를 통해서 현물출자 목적물인 3개사{(주)스틸에잇, (주)샌드박스네트워크, (주)망고스틴}의 주식 및 전환사채에 대한 양도와 명의개서가 완료되었으며, (주)넥스포츠를 2019년 7월 19일자로 설립하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2019년 6월 10일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)'와 2019년 7월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 등을 참조하시기 바랍니다.

구분	내용	내용	내용

양수도대상자산	주식회사 스틸에잇 (STILL8 Co., Ltd.)보통주 1,473,200주	주식회사 샌드박스네트워크 (Sandbox Network Inc.)보통주 4,255주	주식회사 망고스틴 (Mangosteen Co., Ltd.)보통주 905주전환사채권 20억원

양도인	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠

양수인	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)

양수도가액(평가금액)	금 14,412,315,600원	금 12,133,630,335원	보통주 금 764,324,085원전환사채권 금 1,934,949,131원

당사는 2019년 11월 사업 영역 확대를 목적으로 (주)넥스포츠에 25억원의 유상증자를 진행했습니다.(5) 당사는 2018년 7월 30일 기준으로 당사가 보유한 (주)타이곤모바일 주식 3,200주를 20억원에 (주)룽투코리아에 매각하였으며, 동일자로 (주)룽투코리아의 전환사채를 20억원 매입하였습니다. 전환가액은 5,660원이며, 주가 변동에 따라 조정된 최종 전환가액은 3,965원입니다. 2019년 8월 29일자로 해당 전환사채에 대해 전환청구권을 행사하여 보통주 504,413주로 전환하였으며, 이후 전량 매각하였습니다.(6) 당사는 블록체인사업을 영위하는 (주)웨이투빗의 보통주(2018년 8월 9일, 206,999주, 약 15억원), (주)망고스틴의 보통주(2018년 9월 5일, 905주, 약 8억원)와 전환사채 2018년 9월 5일, 20억원), (주)노드브릭의 보통주(2018년 9월 19일, 833주, 약 2.5억원)를 취득하였습니다.이후 2020년 12월 15일자로 (주)웨이투빗의 보통주 전량을 약 15억원에 타법인에 매각하였습니다. (7) 당사는 2020년 8월 31일에 인터넷방송콘텐츠 사업을 영위하는 (주)스카이플러스의 상환전환우선주(40,000주, 인수대금 : 약 5억원)를 취득하였습니다.(8) 당사는 2020년 8월 31일에 신규 사업 진출 목적으로 3D 영상 콘텐츠 제작 및 서비스업을 영위하는 (주)수아디지털{現 (주)온마인드}을 인수하였습니다(보통주 10,067주 취득, 인수대금 : 약 15억원, 인수 후 지분율 : 60.4%).(9) 당사는 2020년 9월 9일에 이스포츠 사업을 영위하는 (주)언디파인드의 전환우선주(4,000주, 인수대금 : 1억원)를 취득하였습니다.(10) 당사는 2020년 10월 29일에 일본 소재 게임 개발사인 COMINO의 전환우선주(3,334주, 인수대금 : 약 5억원)를 취득하였습니다.(11) 당사는 2020년 10월 29일에 콘텐츠 사업을 영위하는 (주)퍼니브로의 전환우선주(1,277주, 인수대금 : 약 3억원)를 취득하였습니다.(12) 당사는 2020년 12월 15일에 연결종속회사 (주)님블뉴런의 전환사채(인수대금 : 100억원)를 취득하였습니다.(13) 당사는 2020년 10월 19일에 '라구나 다이나믹 게임 투자조합'에 출자(출자 금액 : 2억원)하였으며, 2020년 12월 18일에 추가 출자 (출자 금액 : 2억원) 하였습니다.(14) 당사는 2021년 2월 9일에 연결종속회사 (주)넵튠마스터에 대한 제3자배정 유상증자를 통해 보통주를 취득(50,000주, 인수대금 : 5억원)하였습니다.

3) 전환사채(1) 넵튠(기준일: 2021년 06월 30일)

전환사채 종류	발행일	전환(가능)일	전환사채발행금액(백만원)	상환금액(백만원)	미상환/전환잔액(백만원)	전환내역

전환일	전환사채청구금액(백만원)	최초전환가액(원)	조정전환가액(원)	신규발행주식수(주)

제2회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채(*주3)	2018.03.05	2019.03.05~ 2021.02.05	24,000	18,000	-	2019.03.06	500	15,364	10,755	46,490

2019.05.09	500	15,364	10,755	46,490

2021.02.05	5,000	15,364	10,755	464,900

합계	6,000	-	-	557,880

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018.04.02	2019.04.02~ 2021.03.02	6,000	-	-	2019.05.14	3,000	15,364	10,755	278,940

2020.10.23	3,000	15,364	10,755	278,940

합계	6,000	-	-	557,880

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2019.05.17	2020.05.17~ 2022.04.17	10,000	-	10,000	-	-	12,584	8,809	-

(*주1) 상기 전환가액은 발행일로부터 3개월 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 조정되며, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 합니다.(*주2) 상기 2, 3, 4회차의 조정전환가액은 모두 최초전환가액의 70%로 조정됨에 따라, 전환가액의 추가적인 조정은 없습니다.(*주3) 당분기중 채권자의 전환청구권 행사에 따라 5,000백만원을 보통주로 전환하였습니다. (2) 님블뉴런

(기준일: 2021년 06월 30일)

전환사채 종류	발행일	전환(가능)일	전환사채발행금액(백만원)	상환금액(백만원)	미상환/전환잔액(백만원)	전환내역

전환일	전환사채청구금액(백만원)	최초전환가액(원)	조정전환가액(원)	신규발행주식수(주)

제2회 무보증 사모전환사채	2018.12.19	2019.12.19 ~2023.12.18	1,000	-	1,000	-	-	19,897	-	-

제3회 무보증 사모전환사채	2018.12.26	2019.12.26 ~2023.12.25	1,500	-	1,500	-	-	19,897	-	-

제4회 무보증 사모전환사채(*주4)	2020.12.15	2021.12.15 ~2025.11.15	10,000	-	10,000	-	-	22,000	-	-

제5회 무보증 사모전환사채	2021.01.15	2022.01.15 ~2025.12.15	1,750	-	1,750	-	-	22,000	-	-

(주)아크베어즈 제2회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채(*주1)(*주2)(*주3)	2016.08.10	2017.08.10 ~2022.08.09	500	-	500	-	-	6,231	10,726	-

(*주1) (주)아크베어즈는 2018년 12월 31일자로 (주)오올블루에 흡수합병되었으며, (주)오올블루는 2019년 7월 22일자로 사명을 (주)님블뉴런으로 변경하였습니다.(*주2) (주)아크베어즈 제2회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 전환 가능일은 2022년 8월 9일까지로 연장되었습니다.(*주3) (주)아크베어즈가 (주)오올블루와 합병함에 따라 전환가격이 조정되었습니다.(*주4) 제4회 무보증 사모전환사채의 인수인은 지배기업인 (주)넵튠 입니다.