넵튠 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회 현황 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(정욱, 권상훈, 조한상), 기타비상무이사 2인(성춘호, 손호준), 사외이사 3인(유준, 한승훈, 이석훈)으로 총 8명으로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의현황'을 참조하시기 바랍니다

(2) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

제3조【이사회의 구성】
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조【이사회의 구분 및 소집】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.
제7조【이사회의 결의방법】
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
제11조【이사회 의사록】
이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(3) 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 '이사회운영규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	조항	내용

구성	제3조	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

의장	제5조	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

성립	제6조	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

결의방법	제7조	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

권한사항
(의결사항)	제8조	이사회는 다음 사항을 심의의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

운영절차	제4조	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월 단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이 를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재 한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집 통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	기타비상무이사	사외이사

정욱	권상훈	조한상	성춘호	손호준	유준	한승훈	이석훈	정상민

(출석률 100%)	(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률 100%)	(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률100%)

찬반여부

1	2019.01.23	(주)오올블루에 대한 제4회차 금전소비대차 변경계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

(주)오올블루(구. (주)아크베어즈)에 대한 제2회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

(주)오올블루(구. (주)아크베어즈)에 대한 제3회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

(주)오올블루(구, (주)아크베어즈)에 대한 제4회차 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

불혹소프트(주)에 대한 제1회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

불혹소프트(주)에 대한 제2회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

(주)마그넷에 대한 제2회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

2	2019.02.25	불혹소프트(주)에 대한 4회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

3	2019.02.28	제4기(2018년) 내부 결산 재무제표 확정 및 영업보고서 승인의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

내부회계관리규정 변경의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

4	2019.03.14	제4기(2018년) 정기주주총회 개최의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

(주)에이치앤씨게임즈의 전환사채 상환을 위한 자금지원 확약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

(주)에이치앤씨게임즈에 대한 3회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

(주)오올블루와의 제2회차 대여금 계약 변경의 건	가결	O	O	O	O	O	O	-	-	O

5	2019.03.29	대표이사 선임의 건(정욱 대표 재선임)	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

6	2019.04.15	주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)에이치앤씨게임즈에 대한 4회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)넵튠레전드에 대한 1회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)오올블루에 대한 제5회차 금전소비대차 변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

7	2019.05.09	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)에이치앤씨게임즈에 대한 1회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)마그넷에 대한 1회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)넵튠 제4회차 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

8	2019.05.23	(주)오올블루에 대한 7회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

9	2019.06.10	(주)넥스포츠 설립을 위한 현물출자 및 현금출자의 건(이스포츠 및 MCN 관련 신규사업을 진행하는 자회사 설립)	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)스틸에잇 지분에 대한 자산양도(현물출자)의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)스틸에잇 지분에 대한 자산양도(현물출자)의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)망고스틴 지분 및 전환사채에 대한 자산양도(현물출자)의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)에이치앤씨게임즈에 대한 5회차 자금대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

10	2019.06.24	(주)오올블루에 대한 추가 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)오올블루(구. (주)아크베어즈)에 대한 제5회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

11	2019.07.24	(주)오올블루에 대한 추가(9회차) 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

대표이사 겸직 승인의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

12	2019.08.13	본점 이전의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

유상증자 신주발행의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)크래프톤 전환상환우선주에 대한 변경 계약 체결의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)에이치앤씨게임즈에 대한 2회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)에이치앤씨게임즈에 대한 6회차 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)님블뉴런에 대한 6회차(구. 아크베어즈) 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)님블뉴런에 대한 추가(10회차) 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)불혹소프트에 대한 3회차 금전소비대차변경 계약의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

13	2019.08.22	(주)마그넷에 대한 추가(4회차) 자금 대여의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

14	2019.09.24	(주)님블뉴런에 대한 자금 대여(제11회차)의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

(주)넵튠레전드에 대한 자금 대여(제2회차)의 건	가결	O	O	O	O	O	O	O	O	-

주1) 정상민 이사는 2019년 3월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) (주)오올블루는 2018년 12월 31일 기준으로 (주)아크베어즈를 흡수합병하였습니다. 주3) (주)오올블루는 2019년 7월 22일자로 (주)님블뉴런으로 사명을 변경하였습니다.주4) 2019년 7월 24일자 이사회에서 정욱 대표이사의 (주)카카오게임즈 고문 겸직을 승인하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회(1) 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	사내이사 2인사외이사 1인	권상훈(위원장)조한상, 유준	경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보	-

감사위원회	감사위원 3인	유준(위원장)한승훈, 이석훈	재무제표 감사, 내부회계 감사 등	-

(2) 위원회 활동내용

위원회명	참석인원	활 동 내 역	이사의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	권상훈(출석률: 100%)	조한상(출석률: 100%)	유준(출석률: 100%)	정상민(출석률: 100%)

찬반여부

인사위원회	위원장: 권상훈조한상, 유준정상민	2019.02.28	제1호 의안: 2018년도 임원 보상 조정의 건	전의안 가결	O	O	O	O

주1) 정상민 감사위원회 위원은 2019년 3월 29일 일신상의 사유로 당사의 감사직에서 사임하였습니다.감사위원회의 활동내역에 관한 사항은 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 및 현황 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회 구성원 중 정욱 대표는 회사의 설립인이자 최대주주입니다. [기준일: 2019년 9월 30일]

직 명	성 명	추천인	임기	연임여부(횟수)	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정 욱	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	회사 설립, 게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 이사회 의장	-	본인

사내이사	권상훈	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	게임 사업 역량및 경영 능력	스포츠게임 사업 총괄	-	-

사내이사	조한상	이사회	3년(재선임: 2019.03.29)	연임(1회)	게임 사업 역량및 경영 능력	캐쥬얼게임 사업 총괄	-	-

기타비상무이사	성춘호	이사회	3년(신규선임: '16.11.30)	신규	게임 사업 역량및 경영 능력	전사 경영전반에 대한 업무자회사 소셜카지노 사업 총괄	-	-

기타비상무이사	손호준	이사회	3년(재선임: '19.03.29)	연임(1회)	게임 사업 역량및 경영 능력	전사 경영전반에 대한 업무자회사 소셜카지노 사업 총괄	-	-

사외이사	유 준	이사회	3년(신규선임: '18.03.30)	신규	소프트웨어개발 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	한승훈	이사회	3년(신규선임: '19.03.29)	신규	게임사업전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	이석훈	이사회	3년(신규선임: '19.03.29)	신규	회계 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

주1) 상기 정욱, 권상훈, 조한상, 손호준 이사의 최초 선임일은 2016년 10월 30일 (주)넵튠과 (주)대신밸런스제1호 기업인수목적 회사의 합병 주주총회에 따른 합병기일입니다.(2) 사외이사 선임 당사는 자산 2조원 미만의 법인으로 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 없으며, 이사회를 통해서 추천을 받아서 선임하였습니다. 사외이사는 이사 및 이사회 담당조직을 통해서 외부 경영, 회계, 게임사업 부문 전문가 후보를 추천받고 사외이사 자격요건 적격확인을 거쳐서 이사회에서 최종 후보를 결정, 이후 주주총회에서 승인을 받아 사외이사를 선임하고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직

조직명	직원수(명)	사외이사 지원 업무 담당 인력	지원업무와 관련한 업무수행 내역

재무	5	2명 / 실장(약 7년 6개월), 매니저(약 3.5개월)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황본 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 대상의 외부교육은 진행된 바 없으며, 연내 적합한 외부교육이 있을 경우 지원할 계획입니다. 2019년 3월 29일 신규선임된 사외이사 및 감사위원회 위원 대상으로 2018년 11월 개정 외감법 시행과 관련하여, 개정된 법률로 인해 회사의 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정 및 내부회계관리규정이 어떻게 변경되는지 서면 또는 대면 보고와 교육을 진행할 계획입니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.04.24	회사(내부교육)	한승훈, 이석훈(신규 사외이사)	유준(기 선임 사외이사)	신규사외이사를 대상으로 한 회사 실적 및 인사시스템, 이사회 운영방법 등