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넵튠 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 넵튠
대 표 이 사 : 정 욱
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 13층
(전 화) 031-698-3498
(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 조 한 상
(전 화) 031-698-3498
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(주)넵튠의 연결종속회사는 총 7개사이며, 2015년말 자산 기준으로 당사의 주요종속회사는 없습니다. 주요종속회사는 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 또는 2) 직전연도 자산총액이 760억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이치앤씨게임즈	2013-11-01	서울특별시 강남구 테헤란로 447, 9층 (삼성동, KB우준타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	3,219,831	의결권의 과반수를 소유	-

(주)지우게임즈	2015-12-04	서울특별시 강남구 언주로 75길 10(역삼동,제너시스빌딩 3층)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	9,734	의결권의 과반수를 소유	-

(주)아크베어즈	2011-04-19	서울특별시 강남구 테헤란로10길 6, 8층(역삼동, 녹명빌딩)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	93,273	의결권의 과반수를 소유	-

(주)오올블루	2013-03-29	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	700,178	의결권의 과반수를 소유	-

(주)팰릭스랩	2016-11-24	서울시 강남구 선릉로94길12, 9층(삼성동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	-	의결권의 과반수를 소유	-

불혹소프트(주)	2014-09-19	경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 비동 7층(삼평동, 삼환하이펙스)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	193,888	의결권의 과반수를 소유	-

(주)마그넷	2014-08-12	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 9-14, 2층(정자동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	66,045	의결권의 과반수를 소유	-

참고1: 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2015년 기준입니다. 참고2: 상기 (주)팰릭스랩은 2016년 11월 24일 설립되었으며, 설립시자산은 2억 5천만원이며, 2016년 12월 10일 유상증자를 통해 자산이 20억원으로 증가하였습니다.

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)지우게임즈	당기 중 지분 취득

(주)오올블루	당기 중 지분 취득

(주)팰릭스랩	당기 중 신설

불혹소프트(주)	당기 중 지분 취득

(주)마그넷	당기 중 지분 취득

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 넵튠' 으로 표기합니다. 영문으로는 'Neptune Company'로표기합니다. 다. 설립일자당사는 2012년 1월 31일 설립되었습니다. 2016년 11월 30일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 통해서 코스닥시장의 상장법인이 되었으며, 2016년 12월 14일 합병후 법인 (주)넵튠의 신주가 2016년 12월 14일 상장되었습니다. 합병의 형태는 합병전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 13층(정자동, 킨스타워)(2) 전화번호 : 031-698-3498(3) 홈페이지 : http://www.neptunegames.co.kr

마. 중소기업 해당여부당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업 신고서는 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준'을 참고해 주시기 바랍니다.

바. 회사의 사업목적당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사업목적

1. 정보통신 관련 소프트웨어 자문,개발,제작,유통 및 관련 서비스업
2. 정보처리시스템 및 정보서비스업
3. 정보통신 관련 부가통신사업
6. 정보통신 관련 서비스업
7. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업(1) 주요 사업의 내용당사는 모바일 게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 모바일 게임 개발사업은스마트폰이나 태블릿과 같은 모바일 디바이스에서 사용가능한 게임을 개발하는 사업입니다. 자세한 내용은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. (2) 향후 추진 신규사업당사는 신고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 신규사업이 없으므로 해당사항이 없습니다. 아. 계열회사 현황 보고서 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 8개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 VIII. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

[기준일: 2016년 12월 31일]

구분	회사명	개수

상장법인	(주)넵튠	1

비상장법인	(주)에이치 앤씨게임즈
(주)지우게임즈
(주)아크베어즈
(주)오올블루
(주)팰릭스랩
불혹소프트(주)
(주)마그넷	7

[계열회사 변동현황]당기 중 총 5개의 계열회사가 추가되었습니다.

구분	회사명	개수

추가	(주)지우게임즈, (주)오올블루, (주)팰릭스랩, 불혹소프트(주), (주)마그넷	5

제외	-	-

자. 신용평가에 대한 사항 보 고일 현재 유효한 당사의 신용평가 내역은 없습니다.
3. 자본금 변동사항

보고서 기준일 현재 당사의 자본금은 8,820,359,200원이며, 총발행주식수는 88,203,592주이며, 액면가는 100원입니다.

가. 자본금 변동현황(1) 합병후존속법인 (주)넵튠(과거 대신밸런스제1호기업인수목적(주))의 기준

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.19	-	보통주	124,000	100	1,250	설립자본금

2015.06.18	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	코스닥 상장

2016.11.30	합병	보통주	83,079,592	100	2,015	합병 신주 발행, 모집가액

참고: 상기 주식의 종류중 2016.11.30 이전의 주식수는 합병이전 (주)대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 발행 현황입니다. (주)넵튠(소멸법인): 대신밸런스기업인수목적(주)의 합병비율은 1: 87.3657568입니다. (2) 합병전법인 (주)넵튠의 연속성 상의 기준 1) 보통주

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.27	-	보통주	400,000	500	500	설립 * 34,946,000

2012.04.04	유상증자(제3자배정)	보통주	70,430	500	7,099	*6,153,116

2015.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600	500	7,200	*314,514

2015.10.23	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	7,200	*436,825

2015.11.13	주식매수선택권행사	보통주	378,376	500	70,821	*33,056,819

2015.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	68,774	500	36,350	포괄적 주식교환*6,008,440

2016.05.03	전환권행사	보통주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.11.30	-	보통주	5,124,000	100	2,040	합병승인 주주총회일 주가

참고1: 상기 주식의 종류중 2016.11.30 이전의 주식수는 합병이전 (주)넵튠의 액면가 5,000원에 대한 주식수를 의미하며, "비고의 * 주식수"는 대신밸런스기업인수목적(주)와의 합병비율 1: 87.3657568을 감안한 주식수 입니다. 2012년 2월 27일에서 2016년 5월 3일까지의 주식은 합병이전 (주)넵튠의 주식이므로 해당 주식과 현재 주식의 정확한 비교는 "비고의 * 주식수"를 참고해주시기 바라며, 주당발행가액 역시 합병비율인 87.3657568을 나눈 가액으로 비교하여야 함을 참고해 주시기 바랍니다. 2) 우선주 현재 기준에서 발행된 우선주는 없습니다. [우선주 발행 및 전환 현황]

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.12.11	유상증자(제3자배정)	우선주	24,760	500	10,097	*2,163,157

2016.05.03	전환권행사	우선주	-24,760	500	10,097	*-2,163,157

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

무기명식 무보증사모전환사채	2015.03.26	2020.03.26	575,000,000	기명식 보통주식	2015년 4월 26일 ~ 2020년 3월 25일	-	1,250	575,000,000	460,000	인수자: 대신증권

합 계	-	-	575,000,000	기명식 보통주식	-	-	1,250	575,000,000	460,000	-

참고: 상기 미상환전환사채는 합병전법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 발행한 사채입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 2016년 말 현재 당 사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액:100원)이며, 당사의 총발행주식수는 기명식보통주 88,203,592주입니다. 참고로, 당사는 2017년 1월 24일 주식매수선택권행사 및 2016년 2월 8일 유상증자로 인하여 주식수가 각각 550,398주, 5,988,024주가 신주로 발행되어 보고서 제출일 현재 주식수는 94,742,014주 입니다. 또한 당사는 2017년 3월 24일 주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를, 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식병합을 결의하였습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	88,203,592	-	88,203,592	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	88,203,592	-	88,203,592	-

Ⅴ. 자기주식수	323,098	-	323,098	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	87,880,494	-	87,880,494	-

나. 자기주식수 보 고서 기준일 현재 당사의 자기주식수는 323,098주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,048	-	-	-	1,048	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,048	-	-	-	1,048	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	0	322,050	-	-	322,050	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,048	322,050	-	-	323,098	-

우선주	-	-	-	-	-	-

참고1: 상기 기초수량은 (주)넵튠의 합병이전 주식수 12주에 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 합병비율인 1: 87.3657568주를 반영한 주식수입니다. 참고2: 기타 취득은 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와의 합병에 대한 주식매수청구권 행사 주식수 322,020주와 합병단주 30주로 구성되어 있습니다.
5. 의결권 현황

2016년말 기준 당사 발행주식총수는 88,203,592주이며, 이 중 의결권 행사 가능 주식수는 자기주식 323,098주(발행주식수 대비 0.37%)를 제외한 87,880,494주입니다. 참고로 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 94,742,014주이며, 자기주식수는 2016년말과 동일한 323,098주로, 의결권 행사 가능 주식수는 94,419,916주입니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	88,203,592	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	323,098	상법 제369조 2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	87,880,494	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3개년간 지급한 배당은 없습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-3,610	3,054	-3,706

(개별)당기순이익(백만원)	-2,146	3,372	-3,706

(연결)주당순이익(원)	-44	67	-90

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

참고: 상기 '(연결)당기순이익(백만원)'은 지배기업소유주지분 당기순이익을 의미하며, 전기(제4기), 전전기(제3기)의 '액면가액'과 '(연결)주당순이익(원)'은 합병비율 및 액면가 변동을 반영하였습니다. 합병을 반영하지 않은 전기 및 전전기의 배당 내역은 아래와 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,610	3,054	-3,706

(개별)당기순이익(백만원)	-2,146	3,372	-3,706

(연결)주당순이익(원)	-44	5,829	-7,877