넵튠 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 2) 합병등의 사후정보

(1) 합병

① 연결종속회사 (주)넥스포츠는 (주)넵튠마스터를 2021년 10월 15일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넥스포츠와 피합병법인인 (주)넵튠마스터의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넥스포츠	주식회사 넵튠마스터

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정욱	유태웅

발행주식의 종류 및 수	보통주 37,300주(액면 500원)	보통주 1,050,000주(액면 500원)

② 연결종속회사 (주)에이치엔씨게임즈는 종속회사 (주)펠릭스랩, (주)지우게임즈, (주)엔프렌즈게임즈, (주)에픽스튜디오를 2021년 12월 17일 기준으로 흡수 합병하였습니다. 합병법인인 (주)에이치엔씨게임즈와 피합병법인의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 에이치엔씨게임즈	주식회사 펠릭스랩 주식회사 지우게임즈 주식회사 엔프렌즈게임즈 주식회사 에픽스튜디오

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	손호준	(주)펠릭스랩(손호준) (주)지우게임즈(손호준) (주)엔프렌즈게임즈(손호준) (주)에픽스튜디오(손호준)

발행주식의 종류 및 수	보통주 453,333주 (액면 500원)	(주)펠릭스랩(보통주 4,000,000주 / 액면 500원) (주)지우게임즈(보통주 250,000주 / 액면 100원) (주)엔프렌즈게임즈(보통주 265,300주 / 액면 500원) (주)에픽스튜디오(보통주 820,000 / 액면 500원)

③ (주)넵튠은 (주)애드엑스를 2022년 11월 01일을 합병기일로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인인 (주)애드엑스의 합병비율은 1 : 99.0648914 이며, 합병으로 발행한 신주는 기명식보통주 13,400,606주, 합병가액은 14,941원/주 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넵튠	주식회사 애드엑스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정욱, 유태웅	강율빈

발행주식의 종류 및 수	보통주 33,008,224주(액면 500원)	보통주 135,271주(액면 500원)

구 분	(합병회사)	(피합병회사)

(주)넵튠	(주)애드엑스

이사회결의일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

합병계약일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

주주확정기준일	2022년 08월 26일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

주주총회 소집공고일	2022년 09월 14일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 09월 14일	-

종료일	2022년 09월 28일	-

합병승인을 위한 주주총회(이사회) 일자	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 09월 29일	-

종료일	2022년 10월 19일	-

구주권제출기간	시작일	-	2022년 09월 29일

종료일	-	2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

종료일	2022년 10월 31일	2022년 10월 31일

합병기일	2022년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일	2022년 11월 01일

합병등기 신청예정일	2022년 11월 03일

신주의 상장예정일	2022년 11월 18일

④ (주)넵튠은 (주)엔플라이스튜디오를 2023년 03월 17일을 합병기일로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인인 (주)엔플라이스튜디오의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넵튠	주식회사 엔플라이스튜디오

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	유태웅, 강율빈	강율빈

발행주식의 종류 및 수	보통주 33,008,224주(액면 500원)	보통주 1,000주(액면 10,000원)

구분	날짜

합병 계약 체결 이사회결의일	2023-01-16

합병계약일	2023-01-17

주주확정기준일*(주1)	2023-01-31

소규모합병 공고일	2023-01-31

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2023-01-31

종료일	2023-02-14

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일*(주2)	2023-02-15

채권자 이의제출 공고일	2023-02-15

채권자 이의제출기간	시작일	2023-02-15

종료일	2023-03-16

합병기일	2023-03-17

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고*(주3)	2023-03-17

합병 등기 예정일자	2023-03-20

⑤ (주)넵튠은 (주)애드엑스플러스, 리메이크디지털(주), (주)마그넷을 2023년 11월 1일을 합병기일로 합병 완료하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	(주)넵튠	(주)애드엑스플러스	리메이크디지털(주)	(주)마그넷

합병 후 존속여부	존속	소멸	소멸	소멸

대표이사	유태웅, 강율빈	강율빈	남산성	유태웅

발행주식의 종류 및 수	보통주 46,548,039주 (액면 500원)	보통주 100,000주 (액면 500원)	보통주 132,032주 (액면 100원)	보통주 54,064주 (액면 5000원)

구분	㈜애드엑스플러스	리메이크디지털㈜	㈜마그넷

주주확정기준일 공시/공고	2023년 08월 23일	2023년 08월 25일	2023년 08월 25일

합병계약 체결일	2023년 08월 25일	2023년 08월 25일	2023년 08월 25일

주주확정 기준일	2023년 09월 08일	2023년 09월 11일	2023년 09월 12일

소규모합병 공고일	2023년 09월 08일	2023년 09월 11일	2023년 09월 12일

소규모합병반대의사통지	시작일	2023년 09월 08일	2023년 09월 11일	2023년 09월 12일

종료일	2023년 09월 22일	2023년 09월 25일	2023년 09월 26일

합병승인 이사회 결의일	2023년 09월 27일	2023년 09월 27일	2023년 09월 27일

채권자 이의제출
기간	시작일	2023년 09월 27일	2023년 09월 27일	2023년 09월 27일

종료일	2023년 10월 31일	2023년 10월 31일	2023년 10월 31일

합병기일	2023년 11월 01일
(오전 00시 00분)	2023년 11월 01일
(오전 00시 00분)	2023년 11월 01일
(오전 00시 00분)

합병종료보고 갈음 이사회결의일	2023년 11월 01일	2023년 11월 01일	2023년 11월 01일

합병 등기일(예정)	2023년 11월 02일	2023년 11월 02일	2023년 11월 02일

⑥ 보고서 제출일 현재 (주)넵튠은 (주)에이치앤씨게임즈를 2024년 3월 18일을 합병기일로 합병 절차를 완료하였습니다. 합병법인인 (주)넵튠과 피합병법인의 합병비율은 1 : 0 입니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 넵튠	주식회사 에이치앤씨게임즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	유태웅, 강율빈	손호준

발행주식의 종류 및 수	보통주 33,008,224주(액면 500원)	보통주 485,222주(액면 500원)

구분	일자

주주확정기준일 공시/공고	2024년 01월 11일

합병계약 체결일	2024년 01월 12일

주주확정 기준일	2024년 01월 26일

소규모합병 공고일	2024년 01월 26일

소규모합병반대의사통지	시작일	2024년 01월 26일

종료일	2024년 02월 13일

합병승인 이사회 결의일	2024년 02월 14일

채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 02월 15일부터

종료일	2024년 03월 17일까지

합병기일	2024년 03월 18일 (오전 00시 00분)

합병종료보고 갈음 이사회결의일	2024년 03월 18일

합병 등기일(예정)	2024년 03월 19일

⑦ 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사애드엑스	매출액	38,687	48,758	12,693	-67.2	-	-	주3), 주5)

영업이익	26,853	33,805	5,421	-79.8	-	-	주3), 주5)

당기순이익	21,012	26,307	4,565	-78.3	-	-	주3), 주5)

주1) 상기 합병은 2022년 11월 1일을 합병기일로 합병하였습니다. 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년에 대한 추정입니다.주2) (주)넵튠과 (주)애드엑스의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 안진회계법인의 분석기관평가의견서 영업현금흐름가치 산정 세부내역을 기준으로 작성하였습니다.주3) 피합병법인 주식회사 애드엑스는 분할신설회사 (주)애드엑스플러스(광고사업부문) 종속기업투자주식과 분할신설회사 외 종속기업투자주식 (주)엔플라이스튜디오, (주)코드독으로 구성하였습니다. (주)엔플라이스튜디오는 2023년 3월 17일 (주)넵튠에 흡수합병 되었으며, (주)애드엑스플러스는 2023년 11월 1일을 합병기일로 (주)넵튠에 흡수합병되었습니다.주4) 영업이익과 당기순이익은 세전영업손익(EBIT), 세후영업이익(NOPLAT)로 기재하였습니다.주5) 상기 1차 년도 실적은 분할 신설 법인의 합병이전 실적까지 반영되었습니다. 엔플라이스튜디오는 3월 17일 합병되어 이전 실적이 반영되었으며, 애드엑스플러스는 10월까지 실적이 반영되었습니다.

- 피합병법인 수익 추정

구분	2023년	2024년

분할신설회사	종속기업투자	합계	분할신설회사	종속기업투자	합계

매출액	25,734	12,953	38,687	36,221	12,537	48,758

세전영업손익	18,195	8,658	26,853	25,759	8,046	33,805

세후영업이익	14,214	6,798	21,012	19,987	6,320	26,307

주) 분석기관평가의견서의 피합병법인의 수익가치 산정에 대한 부분을 기준으로 추정치를 작성하였습니다. (세전영업손익(EBIT), 세후영업이익(NOPLAT))

(2)자산양수도

① 당사는 2020년 4월 21일자로 (주)크래프톤 보통주 80,000주를 HTK INVESTMENT HK, LIMITED 외 1인에게 총 46,400백만원에 양도하였습니다.자세한 사항은 당사가 2020년 4월 21일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및출자증권 양도결정)' 및 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다.

구분	양수인 1	양수인 2

회사명(성명)	HTK INVESTMENT HK, LIMITED	HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED

거래주식수(주)	64,000	16,000

② 당사는 2021년 10월 16일자로 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 보통주 19,964주를 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 및 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인에게 총 31,000백만원에 양수하였습니다.자세한 사항은 당사가 2021년 10월 14일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 및 2021년 10월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다.

구분	양도인 1	양도인 2

회사명(성명)	(주)퍼피레드(現 (주)컬러버스)	(주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인(이용수, 진세형, 이수창, 김진수, 주영환, 편민정)

주식의 종류	전환우선주(제3자배정 유증 신주 취득)	보통주(구주 매입)

거래주식수(주)	12,880	7,084

③ 당사는 2023년 3월 29일자로 리메이크디지털(주) 보통주 111,666주, RCPS 20,366주를 ㈜디렉터스컴퍼니에게 총 5,500백만원에 양수하였습니다.

구분	양도인

회사명(성명)	㈜디렉터스컴퍼니

주식의 종류 및 거래주식수(주)	보통주 111,666주RCPS 20,366주

④ 당사는 2024년 1월 15일자로 (주)이케이게임즈 보통주 43,630주를 주주7인에게 총 10,018백만원에 양수하였습니다.

구분	양도인

회사명(성명)	㈜이케이게임즈 주주 7인 (조은기 외 6인)

주식의 종류 및 거래주식수(주)	보통주 43,630주

(3) 보호예수 현황 보고서 작성 기준일 현재 보호예수가 적용되는 주식은 없습니다.