넵튠 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회 현황 2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(정욱, 권상훈, 조한상), 기타비상무이사 2인(성춘호, 손호준), 사외이사 2인(유준, 정상민)으로 구성되어 있습니다. 2018년 1월 기타비상무이사 1인(정석모)이 일신상의 사유로 사임하였으며, 2018년 3월 30일 주주총회에서 사외이사 2인(유준, 정상민)이 선임되고 감사 1인(김창근) 은 사임하였습니다. 2019년 3월 29일 개최된 제 4기 정기 주주총회에서 사외이사 2인(한승훈, 이석훈)이 신규로 선임되고, 정상민 사외이사가 사임하여 보고서 제출일 현재 이사회는 이사회는 사내이사 3인(정욱, 권상훈, 조한상), 기타비상무이사 2인(성춘호, 손호준), 사외이사 3인(유준, 한승훈, 이석훈)으로 총 8명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(2) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

제3조【이사회의 구성】
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조【이사회의 구분 및 소집】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.
제7조【이사회의 결의방법】
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
제11조【이사회 의사록】
이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(3) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	조항	내용

구성	이사회운영규정
제3조	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

의장	이사회운영규정
제5조	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

성립	이사회운영규정
제6조	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

결의방법	이사회운영규정
제7조	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

권한사항
(의결사항)	이사회운영규정
제8조	이사회는 다음 사항을 심의의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

운영절차	이사회운영규정
제4조	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	기타 비상무 이사	사외이사	감사

정욱	권상훈	조한상	성춘호	손호준	유준	정상민	김창근

(출석률 100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률 100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

1	2018-01-23	제1호 의안: (주)오올블루에 대한 자금 대여의 건 - 대여 예정금액: 금 1억 8천만원(이자율 2.84%)- 대여 예정일: 2018년 1월 23일 ~ 2019년 1월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

2	2018-02-26	제1호 의안: (주)아크베어즈와의 대여금 계약 변경의 건- 기대여금액: 금 6억 3천만원 - 연장 대여 만기예정일: 2019년 2월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: 불혹소프트(주)에 대한 자금 대여계약 연장의 건- 기대여금액: 5억9천9백만원- 연장 대여 만기 예정일: 2019년 2월 23일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제3호 의안: 불혹소프트(주)에 대한 2차 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 3억 6천만원- 대여 예정일: 2018년 2월 23일 ~ 2019년 2월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

3	2018-02-28	제1호 의안: 제3기(2017년) 내부 결산 재무제표 확정 및 영업보고서 승인의 건	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: (주)핀콘에 대한 유상증자 신주 취득의 건- 취득 주식수: 보통주 4,075주 - 취득 금액: 약 50억원- 취득후 지분율: 5.88%	가결	O	O	O	O	O	-	-	-

제3호 의안: 넵튠 제2회차 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 발행일 및 납입일: 2018년 3월 5일- 발행금액: 240억원	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제4호 의안: 넵튠 제3회차 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 발행일 및 납입일: 2018년 4월 2일- 발행금액: 260억원	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제1호 보고안건: 제3기(2017년)회계연도 내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가보고	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

4	2018-03-14	제1호 의안: 제3기(2017년) 정기주주총회 개최의 건	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: 감사위원회 설치의 건- 위원장: 유준	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

5	2018-03-22	제1호 의안: (주)마그넷에 대한 2회차 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 1억원- 대여 예정일: 2018년 3월 23일 ~ 2019년 3월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제2호 의안: (주)아크베어즈에 대한 3회차 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 2억 4 천만원- 대여 예정일: 2018년 3월 23일 ~ 2019년 3월 22일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

제3호 의안: (주)오올블루에 대한 유상증자 참여의 건- 취득 주식수: 보통주 50,924주 - 취득 금액: 약 10억원- 취득후 지분율: 62.2%	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

6	2018-03-29	제1호 의안: (주)오올블루와의 대여금 계약 변경의 건- 기대여금액: 12억원- 연장 대여 만기 예정일: 2019년 3월 28일	가결	O	O	O	O	O	-	-	O

7	2018-04-06	제1호 의안: (주)샌드박스네트워크 주식 양수도 계약 체결의 건 - 출자목적: MCN 사업 진출을 위한 투자- 양수도 주식수: 보통주 482주 - 양수도 금액: 약 10억원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

8	2018-04-18	제1호 의안: 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건- 발행일: 2018년 4월 20일 - 발행주식수: 113,562주	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

9	2018-04-30	제1호 의안: (주)오올블루에 대한 추가 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 2억원- 대여 예정일: 2018년 4월 30일 ~ 2019년 4월 29일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

10	2018-05-10	제1호 의안: (주)에이치앤씨게임즈에 대한 자금 대여의 건- 대여 예정금액: 20억원- 대여 예정일: 2018년 5월 10일 ~ 2019년 5월 9일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

11	2018-05-23	제1호 의안: 유상증자 신주 발행의 건 - 신주: 보통주 368,088주- 주당발행가액: 11,800원- 총 발행금액: 운영자금 약 43억원 - 방법: 제3자 배정 유상증자 (스틸에잇 및 샌드박스네크워크의 최대주주 및 대표이사, 사내이사 등 총 5인 대상)	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제2호 의안: (주)샌드박스네트워크 지분투자의 건- 취득 주식수: 총 3,773주- 취득금액: 약 111억원 - 방법: 제3자 배정 유상증자 참여	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제3호 의안: (주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니)지분투자의 건- 취득 주식수: 총 1,036,900주- 취득금액: 약 95억원 - 방법: 제3자 배정 유상증자 참여	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

12	2018-05-24	제1호 의안: (주)마그넷의 대여금 계약 변경의 건- 기대여금액: 금 4억 5천만원 - 연장 대여 만기예정일: 2019년 5월 23일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

13	2018-06-05	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 - 부여주식수: 8차(5,241주), 9차(12,000주)	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제2호 의안: 한국콘텐츠공제조합 출자 및 연대보증의 건- 출자금액: 2억 8천 5백만원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

14	2018-06-22	제1호 의안: (주)아크베어즈에 대한 추가(4회차) 자금 대여의 건 - 대여금액: 8천만원- 대여일: 2018년 6월 22일 ~ 2019년 3월 22일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

15	2018-07-16	제 1호 의안: (주)타이곤모바일 지분 매도의 건 - 매도금액: 20억원- 거래상대방: (주)룽투코리아	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 2호 의안: (주)룽투코리아 전환사채 투자의 건 - 투자금액: 20억원- 사채만기일: 2021년 7월 30일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 3호 의안: (주)아크베어즈에 대한 추가 자금 대여의 건 - 대여금액: 1억 3천만원- 대여일: 2018년 7월 23일 ~ 2019년 7월 22일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

16	2018-8-02	제 1호 의안: 유상증자 신주 발행의 건- 발행금액: 약 190억원- 발행대상: (주)카카오게임즈- 신주 발행가액: 주당 10,800원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

17	2018-08-23	제 1호 의안: 불혹소프트(주)에 대한 자금 대여의 건 - 대여금액: 3억 3천만원- 대여일: 2018년 8월 24일 ~ 2019년 8월 23일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

18	2018-09-05	제 1호 의안: (주)에이치앤씨게임즈에 대한 자금 대여의 건 - 대여금액: 30억원- 대여일: 2018년 9월 5일~ 2019년 9월 4일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 2호 의안: (주)망고스틴 지분 인수 및 전환사채 투자의 건 - 구주투자금액: 약 7억 7천만원- 전환사채투자금액: 20억원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

19	2018-09-19	제 1호 의안: (주)아크베어즈에 대한 추가 자금 대여의 건- 대여금액: 1억원- 대여일: 2018년 9월 19일 ~ 2019년 9월 18일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 2호 의안: (주)마그넷 유상증자 참여의 건 - 취득주식수: 3,000주- 투자금액: 약 5억원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

20	2018-10-17	제 1호 의안: 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건- 부여차수: 제7차(2015년 10월 8일)- 발행일: 2018년 10월 19일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

21	2018-10-24	제 1호 의안: (주)오올블루에 대한 6회차 자금 대여의 건- 대여금액: 5억원- 대여일: 2018년 10월 24일 ~ 2019년 10월 23일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

22	2018-11-21	제 1호 의안: (주)스틸에잇에 대한 추가 지분 투자의 건- 투자금액: 약 50억원- 취득주식수: 총 436,300주 (총 1,473,200주 보유)	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건-부여주식수: 9차 (29,000주)	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

23	2018-11-30	제 1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 - 부여주식수: 177.000주- 행사가격: 10,240원	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

24	2018-12-21	제 1호 의안: (주)오올블루에 대한 제 1회차 금전소비대차 변경 계약의 건- 기대여금액: 5억원- 연장 대여 만기 예정일: 2019년 12월 21일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 2호 의안: (주)오올블루에 대한 제 3회차 금전소비대차 변경 계약의 건- 기대여금액: 1억3천만원- 연장 대여 만기 예정일: 2019년 12월 21일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 3호 의안: (주)아크베어즈에 대한 제1회차 금전소비대차 변경 계약의 건 - 기대여금액: 6억5천만원- 연장 대여 만기 예정일: 2019년 12월 31일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

제 4호 의안: (주)아크베어즈에 대한 7회차 자금 대여의 건- 대여금액: 1억원- 대여기간: 2018년 12월 21일 ~ 2019년 12월 20일	가결	O	O	O	O	O	O	O	-

참고 : 상기 사외이사 등의 기준은 2018년말 기준이며, 김창근 전 감사는 2018년 3월 30일 일신상의 사유로 당사의 감사직에서 사임하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회(1) 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	감사 1명	김창근 (감사)	경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보	-

사내이사 2인사외이사 2인	위원장: 권상훈조한상유준정상민	경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보	-

감사위원회	감사위원 3인	유준정상민권상훈	재무제표 감사, 내부회계 감사 등	-

(2) 위원회 활동내용

위원회명	참석인원	활 동 내 역	이사의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	권상훈(출석률: 100%)	조한상(출석률: 100%)	유준(출석률: 100%)	정상민(출석률: 100%)	김창근(출석률: 100%)

찬반여부

인사위원회	김창근 (감사)	2018년 2월 27일	제1호 의안: 2018년도 임원 보상 조정의 건	전의안 가결	-	-	-	-	O

위원장: 권상훈조한상유준정상민	2018년 3월 30일	제1호 의안: 인사위원회 위원장 선임의 건 - 위원장: 권상훈	전의안 가결	O	O	O	O	-

참고: 상기 김창근 전 감사는 2018년 3월 30일 일신상의 사유로 당사의 감사직에서 사임하였습니다. 감사위원회의 활동내역에 관한 사항은 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 및 현황 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사회 구성원 중 정욱 대표는 회사의 설립인이자 최대주주입니다. (기준일: 2018년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정 욱	이사회	최초 선임일: 2016년 11월 30일재선임일: 2019년 3월 29일	2	회사 설립게임 사업 역량 및 경영 능력	대표이사 및 이사회 의장	-	본인

사내이사	권상훈	이사회	최초 선임일: 2016년 11월 30일재선임일: 2019년 3월 29일	2	게임 사업 역량 및 경영 능력	스포츠게임 사업 총괄	-	-

사내이사	조한상	이사회	최초 선임일: 2016년 11월 30일재선임일: 2019년 3월 29일	2	게임 사업 역량 및 경영 능력	캐쥬얼게임 사업 총괄	-	-

기타비상무이사	성춘호	이사회	최초 선임일: 2016년 11월 30일	1	게임 사업 역량 및 경영 능력	전사 경영전반에 대한 업무자회사 소셜카지노 사업 총괄	-	-

기타비상무이사	손호준	이사회	최초 선임일: 2016년 11월 30일재선임일: 2019년 3월 29일	2	게임 사업 역량 및 경영 능력	전사 경영전반에 대한 업무자회사 소셜카지노 사업 총괄	-	-

사외이사	유준	이사회	최초 선임일: 2018년 3월 30일	1	소프트웨어 개발 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	정상민	이사회	최초 선임일: 2018년 3월 30일사임일: 2019년 3월 29일	1	회계전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

참고: 상기 정욱, 권상훈, 조한상, 성춘호, 손호준 대표의 최초 선임일은 2016년 10월 30일 (주)넵튠과 (주)대신밸런스제1호 기업인수목적 회사의 합병 주주총회에 따른 합병기일입니다. 2019년 3월 29일 제4기 주주총회를 통해서 사외이사 2인(한승훈, 이석훈)이 신규로 선임되고, 정상민 전사외이사가 일신상의 사유로 당사의 사외이사직에서 사임하였습니다. 신규사외이사의 임기, 연임 횟수, 최대주주와의 관계 등의 이해관계 내역은 아래와 같습니다.

직 명	성 명	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사외이사	한승훈	이사회	최초 선임일: 2019년 3월 29일	1	게임사업 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	이석훈	이사회	최초 선임일: 2019년 3월 29일	1	회계 전문가	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

(2) 사외이사 선임 당사는 자산 2조원 미만의 법인으로 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 없으며, 이사회를 통해서 추천을 받아서 선임하였습니다. 사외이사는 이사 및 이사회 담당조직을 통해서 외부 경영, 회계, 게임사업 부문 전문가 후보를 추천받고 사외이사 자격요건 적격확인을 거쳐서 이사회에서 최종 후보를 결정, 이후 주주총회에서 승인을 받아 사외이사를 선임하고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직

조직명	소속조직원의 현황	사외이사 지원 업무 담당 인력수- 직위(근속연수)	지원업무와 관련한 업무수행 내역

재무	총 4명	2명 - 실장(약 7년)- 과장(약 3년)	이사회 관련 안건 사외이사 경영 자료 요청시 지원 등기 업무 등

(2) 사외이사 교육 실시 현황사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 03월 30일	회사 (내부교육)	유준, 정상민	-	회사 실적 및 인사시스템 이사회 운영방법 등

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제4기 기준으로 사외이사 대상의 외부교육은 진행된바 없으며, 연 내 적합한 외부교육이 있을 경우 지원할 계획입니다. 2019년 3월 29일 신규선임된 사외이사 및 감사위원회 위원 대상으로 2018년 11월 개정 외감법 시행과 관련하여, 개정된 법률로 인해 회사의 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정 및 내부회계관리규정이 어떻게 변경되는지 서면 또는 대면 보고와 교육을 진행할 계획입니다.