넵튠 분기보고서 (2021.03)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

※ 당사 및 당사의 종속회사는 2021년 4월 1일자로「독점규제 및 공정거래에 관한법률」에 따른 카카오기업집단의 소속회사로 계열편입되었습니다(종속회사중 (주)에이치앤씨게임즈 및 산하 4개 회사는 2021년 5월 1일자로 계열편입).

상호	지분율	법인등록번호	비고

(주)넵튠	-	110111-5671171	(*주1)

(주)님블뉴런	63.54	131111-0338755	(*주1)

(주)마그넷	66.67	110111-5488740	(*주1)

(주)넵튠마스터	100.00	131111-0540706	(*주1)

(주)넥스포츠	100.00	131111-0561819	(*주1)

(주)온마인드	60.40	110111-7466231	(*주1)

(주)에이치앤씨게임즈	100.00	110111-5259050	(*주2)

(주)지우게임즈	100.00	110111-5909126	(*주2)(*주3)

(주)펠릭스랩	100.00	110111-6240834	(*주2)(*주3)

(주)에픽스튜디오	51.22	110111-6247632	(*주2)(*주3)

(주)엔프렌즈게임즈	60.00	110111-6706985	(*주2)(*주3)

(*주1) 카카오기업집단 계열편입일: 2021년 4월 1일(*주2) 카카오기업집단 계열편입일: 2021년 5월 1일(*주3) 당사의 종속회사인 (주)에이치앤씨게임즈가 지분을 보유하고 있으며, 지분율은 (주)에이치앤씨게임즈의 지분율 입니다. - 기업집단의 명칭: 카카오

① 지정시기: 2021년 4월 1일 ② 규제내용 요약:상호출자의 금지, 계열사 채무보증 금지, 금융ㆍ보험사의 계열사 의결권 제한대규모 내부거래의 이사회 의결, 비상장사 중요사항 및 기업집단 현황 등에 관한 공시 의무

1. 계열회사 현황 ※ 하기 내용 은 카카오기업집단 계열편입 전(본 보고서 작성 기준일 : 2021년 3월 31일) 기준으로 작성되었습니다.

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 - 기업집단의 명칭: 넵튠 본 보고서 작성 기준일 현재 당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 10개의 국내 비상장 계열회사가 있습니다.

상호	지분율(%)	법인등록번호	비고

(주)님블뉴런	63.54	131111-0338755	-

(주)마그넷	66.67	110111-5488740	-

(주)넵튠마스터	100.00	131111-0540706	-

(주)넥스포츠	100.00	131111-0561819	-

(주)온마인드	60.40	110111-7466231	-

(주)에이치앤씨게임즈	100.00	110111-5259050	-

(주)지우게임즈	100.00	110111-5909126	-

(주)펠릭스랩	100.00	110111-6240834	-

(주)에픽스튜디오	51.22	110111-6247632	-

(주)엔프렌즈게임즈	60.00	110111-6706985	-

(*주) 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 '주식회사 카카오게임즈(법인등록번호 : 131111-0351682)' 이며, 코스닥시장에 상장되어있습니다.

나. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

다. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 당사는 계열회사간 업무조정 및 이해관계의 조정을 이사회를 통해서 진행하고 있습니다. 라. 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 '주식회사 카카오게임즈' 이며, '카카오' 기업집단에 속해있습니다.또한, 당사는 이사회를 통해 회사의 경영에 대한 주요 의사결정을 하고 있으며, 계열회사에 대해서는 임원 겸직을 통해 주요 의사결정에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치고 있습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	계열회사명	직책

정 욱	(주)넵튠	대표이사

(주)넥스포츠	사내이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

(주)펠릭스랩	기타비상무이사

(주)마그넷	기타비상무이사

유태웅	(주)넵튠	대표이사

(주)넵튠마스터	대표이사

(주)온마인드	기타비상무이사

조한상	(주)마그넷	기타비상무이사

(주)님블뉴런	기타비상무이사

(주)에이치앤씨게임즈	기타비상무이사

(주)넵튠마스터	감사

손호준	(주)에이치앤씨게임즈	대표이사

(주)펠릭스랩	대표이사

(주)지우게임즈	사내이사

(주)에픽스튜디오	사내이사

(주)엔프렌즈게임즈	사내이사

2. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에이치앤씨게임즈 (비상장)	2015.11.13	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	26,797	453,333	100.00	0	0	0	0	453,333	100.00	0	2,564	-309

(주)펠릭스랩 (비상장)	2016.11.24	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	250	4,000,000	100.00	0	0	0	0	4,000,000	100.00	0	1,638	75

(주)지우게임즈 (비상장)	2016.08.03	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	1,000	250,000	100.00	0	0	0	0	250,000	100.00	0	45	21

(주)플라잉터틀 (비상장) (*주4)	2017.06.09	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	100	30,000	49.04	0	-30,000	0	0	0	0.00	0	397	-716

(주)에픽스튜디오 (비상장)	2017.12.20	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	100	420,000	51.22	0	0	0	0	420,000	51.22	0	30	100

(주)엔프렌즈게임즈 (비상장)	2018.04.19	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	1,355	159,180	60.00	0	0	0	0	159,180	60.00	0	1,200	0

(주)님블뉴런 (비상장) (*주3)	2016.12.08	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	700	638,693	63.54	2168	0	0	1	638,693	63.54	2,169	11,423	-4,871

(주)마그넷 (비상장) (*주3)	2016.12.22	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	550	18,000	66.67	1,704	0	0	13	18,000	66.67	1,717	597	-683

(주)넵튠마스터 (비상장) (*주3), (*주5)	2019.01.02	게임 개발 전문 계열사 설립	500	1,000,000	100.00	568	50,000	500	6	1,050,000	100.00	1074	324	-657

(주)넥스포츠 (비상장)	2019.07.19	이스포츠 사업 전문 계열사 설립	31,928	31,800	100.00	31,928	0	0	0	31,800	100.00	31,928	30,604	-4,655

(주)온마인드 (비상장)	2020.08.31	콘텐츠 사업 관련 투자	1,510	10,067	60.40	1510	0	0	0	10,067	60.40	1,510	971	-52

(주)메모리 (비상장) (*주2)	2018.06.29	블록체인 관련 게임 사업 투자	500	1,388	25.51	0	0	0	0	1,388	25.51	0	173	-477

(주)망고스틴 (비상장) (*주2)	2018.09.05	블록체인 관련 게임 사업 투자	769	905	22.63	98	0	0	-43	905	22.63	55	383	-809

ChinaLab Company Limited (비상장) (*주2)	2017.04.11	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	1,027	25,000	20.00	141	0	0	-5	25,000	20.00	136	1	-101

COMINO (비상장) (*주2)	2020.10.29	우수개발 인력 및 게임 라인업 확보	541	3,334	25.00	532	0	0	-11	3,334	25.00	521	576	-27

(주)라우드커뮤니케이션즈_보통주 (비상장) (*주5)	2018.05.25	이스포츠 사업 관련 투자	4,505	1,473,200	30.60	10,555	-810,721	-5,829	37	662,479	16.55	4,763	9,490	-1,558

(주)라우드커뮤니케이션즈_전환우선주 (비상장) (*주5)	2021.02.26	이스포츠 사업 관련 투자	5,829	0	0.00	0	810,721	5,829	0	810,721	0.00	5,829	9,490	-1,558

(주)나부스튜디오 (비상장)	2018.05.25	블록체인 관련 게임 사업 투자	250	1,875	3.76	250	0	0	0	1,875	3.76	250	2,783	-1,138

(주)노드브릭 (비상장)	2018.09.19	블록체인 관련 게임 사업 투자	250	833	5.75	250	0	0	0	833	5.75	250	723	-455

(주)크래프톤 (비상장)	2017.02.09	투자	5,000	86,666	1.01	69,352	0	0	0	86,666	1.01	69,352	1,648,711	5,152

밥게임즈(주) (비상장)	2017.09.08	투자	2,001	230,000	11.92	0	0	0	0	230,000	11.92	0	4,433	-271

(주)샌드박스네트워크 (비상장)	2018.04.16	MCN 사업 관련 투자	1,000	4,255	15.51	15,778	0	0	0	4,255	15.44	15,778	92,648	-5,724

에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자(합) (비상장)	2019.12.03	이스포츠 사업 관련 투자	2,500	2,500	12.38	2,500	0	0	0	2,500	12.38	2,500	19,821	-442

한국콘텐츠공제조합 (비상장)	2018.06.07	조합원 자격 획득	285	2	0.00	2	0	0	0	2	0.00	2	16,947	416

스틸에잇 주식관리 조합 (비상장)	2020.07.01	조합원 자격 획득	0	100,000	20.00	0	0	0	0	100,000	20.00	0	1	0

(주)언디파인드 (비상장)	2020.09.09	이스포츠 사업 관련 투자	100	4,000	2.64	100	0	0	0	4,000	2.64	100	446	-497

라구나 다이나믹 게임 투자조합 (비상장)	2020.12.28	투자	200	400	6.31	400	0	0	0	400	6.31	400	6,271	-77

(주)퍼니브로 (비상장)	2020.10.29	투자	300	1,277	5.40	300	0	0	0	1,277	5.40	300	801	-213

(주)스윙바이 (비상장)	2020.12.02	투자	1	2,500	5.56	1	0	0	0	2,500	5.56	1	538	-66

(주)핀콘 (비상장)	2018.02.28	투자	5,000	4,075	5.88	0	0	0	0	4,075	5.88	0	741	-583

(주)핀업게임즈 (비상장)	2017.12.15	투자	500	3,928	10.00	1	0	0	0	3,928	10.00	1	40	17

(주)스카이플러스 (비상장)	2020.08.20	MCN 사업 관련 투자	502	40,000	14.34	502	0	0	0	40,000	14.34	502	490	-385

어썸피그(주) (비상장)	2017.07.14	투자	500	171,232	5.55	2	0	0	0	171,232	5.55	2	15	-9

합 계	-	-	138,642	-	500	-2	-	-	139,140	-	-

(*주1) 당사가 직접 투자한 법인의 장부가액은 별도재무제표 기준이며, 당사의 연결종속회사가 투자한 회사의 장부가액은 연결종속회사의 별도재무제표 기준입니다(관계기업은 지분법 적용한 장부가액 기준).(*주2) 당분기중 관계기업의 지분법손실등으로 인해 장부가액이 감소했습니다.(*주3) 자회사의 임직원에 대한 주식매수선택권 부여로 인해 장부가액이 증가하였습니다.(*주3) 당분기중 (주)플라잉터틀의 지분을 전부 처분하였습니다.(*주4) 당분기중 (주)넵튠마스터의 지분을 취득하였습니다.(*주5) 당분기에 관계기업투자주식으로 분류하던 (주)라우드커뮤니케이션즈 보통주 일부를 의결권 없는 전환우선주로 교환하였으며, 이에 따른 의결권 비율 하락으로 보통주와 전환우선주 전부를 당기손익-공정가치 금융자산으로 재분류 하였습니다. 보통주와 전환우선주의 주당 단가는 총 평균법으로 계산하였으며, 재분류 과정에서 장부가액이 변동하였습니다.