넵튠 분기보고서 (2022.09)
2. 회사의 연혁

합병전 법인 (주)넵튠(소멸법인)은 2016년 11월 30일자(합병기일 11월 29일)로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병후 존속법인)와 합병하였으며, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 합병 전 법인 (주)넵튠이 소멸하였으나, 합병 형태는 기업인수목적회사와의 역합병의 형태이며, 아래의 회사 연혁은 소멸법인 (주)넵튠의 연장선상에서 기재하고 있습니다.

가. 주요 연혁

시 기	내 용

2018년	3월	제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 240억원 발행

4월	제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 60억원 발행

4~6월	MCN 회사 (주)샌드박스네트워크 투자(약 111억원, 지분율 23.9%)e스포츠 회사 (주)콩두컴퍼니 투자(약 95억원, 지분율 26.4%)

6월	제3자배정 유상증자 진행(신주 368,088 주, 주당 11,800원, 총발행금액 4,343,438,400원)

7월	(주)타이곤모바일 지분 매각(매각주식수 3,200주, 20억원)

7월	(주)룽투코리아 전환사채 인수(20억원, 전환가격 5,660원, 조정조건)

8월	제3자배정 유상증자 진행(신주 1,759,259주, 주당 11,800원, 총발행금액 18,999,997,200원)

9월	(주)망고스틴 지분 및 전환사채 인수(총 약 28억원)- 구주 8억원, 구주 905주, 주당 85만원- 전환사채 20억원, 전환가격 85만원

12월	(주)스틸에잇(現 (주)라우드커뮤니케이션즈) 투자(약 50억원, 신주 436,300주, 주당 11,460원)

2019년	5월	제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원 발행

5월	모바일 대전게임 신작 '7개의 왕국과 달그림자의 용병단: 나나카게' 런칭

6~7월	(주)넥스포츠 설립을 위한 보유 지분 및 전환사채권 현물출자(취득가 29,372,746,098원, 평가액 29,245,219,151원) 및 (주)넥스포츠 설립- (주)샌드박스네트워크(보통주 4,255주)- (주)스틸에잇(보통주 1,473,200주)- (주)망고스틴(보통주 905주, 전환사채권 20억원)

8월	제3자배정 유상증자 진행(신주 1,474,926주, 주당 6,780원, 총 발행금액 9,999,998,280원)

8월	모바일 게임 신작 'LINE 픽사타워' 런칭

2020년	3월	유태웅 대표이사 선임(각자대표이사 : 정욱, 유태웅)

4월	(주)크래프톤(舊 (주)블루홀) 지분 일부 매각(매각주식수 80,000주, 464억원)

8월	(주)수아디지털(現 (주)온마인드) 인수(보통주 10,067주, 인수대금 : 약 15억원, 인수 후 지분율 : 60.4%)

8월	(주)스카이플러스 투자(상환전환우선주 40,000주, 인수대금 : 약 5억원)

9월	(주)언디파인드 투자(전환우선주 40,000주, 인수대금 : 1억원)

10월	COMINO Corp. 투자(전환우선주 3,334주, 인수대금 : 약 5억원)

10월	(주)퍼니브로 투자(전환우선주 1,277주, 인수대금 : 약 3억원)

11월	(주)스윙바이 투자(보통주 2,500주, 인수대금 : 0.5억원)

12월	(주)님블뉴런 투자(전환사채 100억원)

12월	제3자배정 유상증자 계약 체결(인수인 : (주)카카오게임즈, 신주 7,515,336주, 주당 25,750원, 총 발행금액 1,935.2억원)- 계약일 : 2020년 12월 18일- 납입일 : 2021년 2월 5일

2021년	2월	제3자배정 유상증자 대금 납입 완료 및 최대주주 변경- 변경 전 최대주주 : 정욱 외 5인- 변경 후 최대주주 : (주)카카오게임즈 외 9인

5월	(주)맘모식스 인수(보통주 : 560,000주, 인수대금 : 약 35억원, 인수 후 지분율 : 55.7% )(주)비비드스튜디오 투자(보통주 : 7,140주, 인수대금 : 약 22억원, 인수 후 지분율 : 19.1% )

6월	프리티비지(주) 인수(보통주 : 10,500주, 인수대금 : 약 42억원, 인수 후 지분율 : 58.3% )(주)스토리타코 투자(상환전환우선주 : 6,270주, 인수대금 : 약 20억원),

8월	모바일 보드게임 '초대부호(超大富豪)' 출시

9월	(주)플레이하드 인수(지분율 : 52.2%)트리플라(주) 인수(지분율 : 51.2%)

10월	(주)님블뉴런 인텔과 업무협약, '이터널 리턴, MS스토어 입점'메타버스 개발사 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 인수 (지분율 : 44.29%)

11월	행동경제학 기반 인공지능(AI) 솔루션 기업 (주)센티언스 투자자회사 (주)온마인드, SK스퀘어 80억 투자 유치

12월	대화형 AI 기술 개발 업체 (주)스피링크 투자'2021 여가친화기업' 문화체육관광부 장관상 수상

2022년	2월	(주)해긴 투자(보통주 : 333,333주, 투자금액 : 300억원, 인수 후 지분율 : 3.75%)(주)님블뉴런 투자 (전환사채 130억원)

3월	(주)마그넷 주주배정 유상증자(45억원)종속회사 트리플라, 신작 '메이크오버 타이쿤' 글로벌 런칭

5월	(주)에이치앤씨게임즈 주주배정 유상증자(48억원)(주)넥스포츠 주주배정 유상증자(22억원)(주)에브리바이크 투자(상환전환우선주, 전환사채 : 약 11억원)

7월	(주)님블뉴런 투자 (전환사채 150억원)

9월	(주)애드엑스 흡수합병 계약 주총 승인(합병결정 이사회 2022.08.01)*

* 2022년 11월 1일 합병기일 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

[(주)넵튠 본점 소재지]

날짜	본점 소재지

2016.03.31	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1300호(정자동, 킨스타워)

2019.08.14	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호(정자동, 킨스타워)

2021.12.20	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)

[종속회사의 본점 소재지]

날짜	변경일	본점 소재지

(주)에이치앤씨게임즈	2015.11.23	서울특별시 강남구 테헤란로 447, 9층 (삼성동, KB우준타워)

2017.07.31	서울특별시 강남구 삼성로 507 (삼성동, JS타워) 8층

2019.11.14	서울특별시 강남구 테헤란로83길 18, 4층(삼성동, 매직킹덤빌딩)

(주)님블뉴런	2014.06.12	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)

2020.09.25	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 605호(정자동, 킨스타워)

2021.12.20	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)

(주)마그넷	2016.12.23	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14, 2층(정자동)

2019.08.14	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 602호(정자동, 킨스타워)

2021.12.20	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)

(주)넥스포츠	2019.07.19	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 604호(정자동, 킨스타워)

2021.12.20	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)

(주)맘모식스	2015.01.05	경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 에이동 1111호(관양동, 평촌스마트베이)

2019.02.07	대구광역시 북구 호암로 51, 4층(침산동, 대구창조경제혁신센터)

프리티비지(주)	2021.03.18	경기도 고양시 일산동구 중앙로 1275번길 60-30, 4층(장항동, 라페스타)

2021.07.20	서울특별시 강남구 강남대로 508, 6층(논현동, 영동월드빌딩)

2022.04.01	서울특별시 중구 한강대로 416, 위워크 14층 102호(남대문로5가, 서울스퀘어)

(주)플레이하드	2016.06.15	서울특별시 서초구 남부순환로289길 5, 삼영빌딩 1층(방배동)

2018.01.05	서울특별시 마포구 월드컵로8길 72, 102호(서교동)

2019.03.27	서울특별시 마포구 양화로11길 18, 5층 전체(서교통, 원오빌딩)

2020.09.30	서울특별시 마포구 토정로 47, 3층(합정동)

트리플라(주)	2021.05.18	서울특별시 강남구 테헤란로 501, 3층(삼성동, 브이플렉스)

2021.10.05	서울특별시 강남구 선릉로93길 27, 4층(역삼동, 아름빌딩)

다. 경영진의 중요한 변동 1) (주)넵튠

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.01.10	-	-	-	기타비상무이사 정석모

2018.03.30	정기주총	감사위원 권상훈사외이사 및 감사위원 유준사외이사 및 감사위원 정상민	-	감사 김창근

2019.03.29	정기주총	사외이사 및 감사위원 한승훈사외이사 및 감사위원 이석훈	사내이사(대표이사) 정욱사내이사 권상훈사내이사 조한상기타비상무이사 손호준	감사위원 권상훈사외이사 및 감사위원 정상민

2019.11.30	-	-	-	기타비상무이사 성춘호

2020.03.30	정기주총	사내이사(대표이사) 유태웅사외이사 및 감사위원 서봉원	-	사외이사 및 감사위원 유준

2021.03.30	정기주총	기타비상무이사 김기홍기타비상무이사 조혁민기타비상무이사 한상우	-	사내이사 권상훈사내이사 조한상기타비상무이사 손호준

2022.03.30	정기주총	사내이사 이옥선	사내이사(대표이사) 정욱사외이사 및 감사위원 한승훈사외이사 및 감사위원 이석훈	기타비상무이사 김기홍

2) 종속회사 (주)님블뉴런

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.12.31	임시주총	기타비상무이사 조한상	사내이사(대표이사) 김남석사내이사(대표이사) 정신철사내이사 김승후사내이사 황민중감사 김길상	사내이사 장영구

2020.09.07	-	-	-	사내이사(대표이사) 정신철사내이사 황민중

2021.03.30	정기주총	-	감사 김길상	-

2021.05.03	임시주총	기타비상무이사 유태웅	-	기타비상무이사 조한상

2021.12.31	임시주총	-	대표이사 김남석사내이사 김승후	-

2022.03.31	정기주총	대표이사 김승후	-	-

2022.06.30	임시주총	사내이사 이중곤감사 이옥선	-	사내이사(대표이사) 김남석감사 김길상

3) 종속회사 (주)마그넷

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.12.23	임시주총	-	기타비상무이사 정욱기타비상무이사 조한상	-

2020.10.16	임시주총	-	대표이사 김소희	-

2021.05.03	임시주총	기타비상무이사 유태웅	-	기타비상무이사 조한상

2022.03.31	정기주총	사내이사 유태웅	-	사내이사(대표이사) 김소희기타비상무이사 정욱기타비상무이사 유태웅

4) 종속회사 (주)넥스포츠

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.07.19	임시주총	사내이사 정욱	-	-

2022.07.19	임시주총	-	사내이사 정욱

5) 종속회사 (주)에이치앤씨게임즈

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.02.28	-	-	-	사내이사 오상호

2019.03.29	정기주총	감사 설창환	사내이사 오정필	감사 전상욱

2019.05.31	임시주총	감사 정원연	-	감사 설창환

2019.06.28	-	-	-	사내이사(공동대표이사) 성춘호

2019.03.30	정기주총	-	기타비상무이사 정 욱기타비상무이사 권상훈기타비상무이사 조한상	-

2019.11.01	임시주총	-	사내이사(대표이사) 손호준	-

2020.01.31	임시주총	사내이사 최윤규	-	사내이사 오정필

2021.01.20	-	-	-	감사 정원연

2021.03.26	정기주총	기타비상무이사 유태웅	-	기타비상무이사 권상훈

2021.05.03	-	-	-	기타비상무이사 조한상

2022.03.30	정기주총	-	기타비상무이사 정욱	-

6) 종속회사 프리티비지(주)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.18	임시주총	대표이사 윤나라사내이사 김태주사내이사 홍연지	-	-

2021.06.01	임시주총	기타비상무이사 유태웅기타비상무이사 목진우	-	사내이사 김태주사내이사 홍연지

7) 종속회사 (주)플레이하드

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.27	정기주총	-	감사 신현재	-

2019.05.31	임시주총	-	사내이사 신중혁	-

2022.03.22	정기주총	-	감사 신현재	-

2022.05.31	임시주총	-	사내이사 신중혁	-

8) 종속회사 트리플라(주)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.05.18	임시주총	사내이사 허산	-	-

라. 최대주주의 변경

당사는 2021년 2월 5일자로 제3자배정 유상증자를 하였으며, 최대주주가 (주)카카오게임즈로 변경되었습니다. 최대주주의 변경에 관한 세부 사항은 'VII. 주주에 관한 사항 - 4. 최대주주 변동 내역'을 참고해 주시기 바랍니다.

마. 상호의 변경 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 최근 5년간 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	구분	내용

2018.09.30	흡수합병	(주)에이치앤씨게임즈, (주)포인트세븐게임즈 흡수합병

2018.12.31	흡수합병	(주)님블뉴런(구.(주)오올블루), (주)아크베어즈 흡수합병

2019.12.31	흡수합병	(주)넵튠마스터, 불혹소프트(주) 흡수합병

2021.10.15	흡수합병	(주)넥스포츠, (주)넵튠마스터 흡수합병

2021.12.17	흡수합병	(주)에이치앤씨게임즈, (주)펠릭스랩, (주)지우게임즈, (주)엔프렌즈게임즈,(주)에픽스튜디오 4개사 흡수합병

* 2022.11.01을 합병기일로 (주)애드엑스 흡수합병

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 연결종속회사 (주)넵튠레전드는 2020년 9월 21일 해산주주총회 결의로 해산하였으며, 2020년 11월 24일자로 청산종결하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 2022년 11월 1일을 합병기일로 (주)애드엑스를 흡수합병하였습니다. 합병존속회사인 ㈜넵튠은 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일 예정) 합병소멸회사인 ㈜애드엑스 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 ㈜넵튠 보통주식(액면금액 500원) 99.0648914주의 비율로 합병신주를 발행합니다.- 합병 주요 일정

구 분	(합병회사)	(피합병회사)

(주)넵튠	(주)애드엑스

이사회결의일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

합병계약일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일

주주확정기준일	2022년 08월 26일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

주주총회 소집공고일	2022년 09월 14일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 09월 14일	-

종료일	2022년 09월 28일	-

합병승인을 위한 주주총회(이사회) 일자	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 09월 29일	-

종료일	2022년 10월 19일	-

구주권제출기간	시작일	-	2022년 09월 29일

종료일	-	2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일

종료일	2022년 10월 31일	2022년 10월 31일

합병기일	2022년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일	2022년 11월 01일

합병등기 신청일	2022년 11월 03일

신주의 상장예정일	2022년 11월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.