넵튠 분기보고서 (2019.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정욱	최대주주(본인)	보통주	2,450,487	11.46	2,450,487	10.49	-

손호준	특수관계인(발행회사 임원)	보통주	2,311,243	10.81	2,311,243	9.89	-

성춘호	특수관계인(발행회사 임원)	보통주	2,290,118	10.71	2,290,118	9.80	-

권상훈	특수관계인(발행회사 임원)	보통주	662,302	3.10	662,302	2.83	-

조한상	특수관계인(발행회사 임원)	보통주	662,302	3.10	662,302	2.83	-

오정필	특수관계인(계열회사 임원)	보통주	97,501	0.46	70,000	0.30	-

남종이	특수관계인(친족)	보통주	927,212	4.34	927,212	3.97	-

오상호	-	보통주	83,000	0.39	0	0.00	계열회사 임원 퇴임

계	보통주	9,484,165	44.37	9,373,664	40.11	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 지분율은 기초(21,377,405주) 및 기말 발행주식총수(23,370,146주) 대비 비율입니다.주2) 당사는 당기 중 (주)크래프톤을 대상으로 제3자배정 유상증자(2019년 8월 14일자 '유상증자결정' 공시 참조)를 통해 1,474,926주를 신주발행하였습니다. 2. 최대주주 현황 및 변동 내역 본 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 정욱 대표이사입니다. 최대주주는 당기말 기준으로 아래와 같이 주식담보대출을 계약한 바 있으나, 담보비율 및 상환 능력 등을 고려할 때 최대주주의 변동을 초래할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 최대주주가 보유한 주식에 대한 주요 계약은 당사의 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.

주식등의종류	주식수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율

보통주	871,081	삼성증권	주식담보대출	2019년 05월 31일	2019.05.31~2020.01.31(3개월씩 연장)	3.49%

보통주	360,037	교보증권	주식담보대출	2019년 06월 24일	2019.06.24~2019.12.23(3개월씩 연장)	1.44%

주1) 상기 비율은 당기말 발행주식총수(23,370,146주) 대비 비율입 니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	지위	담당업무	주요 경력

정 욱	대표이사	경영총괄	現) (주)넵튠 대표이사現) 카카오벤처스 밸류업파트너(兼)現) (주)카카오게임즈 고문(兼)前) NHN 한게임 대표이사('09~'11)前) NHN 게임사업본부장, NHN 중국, USA 공동대표('06~'09)서울대학교 무기재료공학과 졸업(1998.02)

그 외 연결종속회사 겸직현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항-1. 계열회사 현황- 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황'을 참고해주시기 바랍니다.

나. 최대주주 변동현황 (주)넵튠(합병전 소멸법인 및 합병후 존속법인) 기준으로 당사는 대상기간 중 최대주주(대표이사 정욱)가 변동되었던 경우가 없습니다. 정욱 대표이사는 2016년 11월 30일 (주)넵튠과 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 합병 시 최대주주로 변동된 이후, 현재까지 당사의 최대주주의 지위를 유지하고 있으며, 보유주식수는 2017년 4월 26일자로 액면병합에 따라 현재의 2,450,487주로 변동되었습니다. 참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병전 존속법인)와의 연속상의 기준으로는 아래와 같이 최대주주가 변동되었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.03.19	(주)메이인베스트먼트	80,000	64.52	출자	-

2015.06.18	(주)메이인베스트먼트	80,000	1.56	공모 이후 지분율 희석	최대주주 지위 상실

2015.06.26	대우증권(주)	257,190	5.02	공모	-

2015.12.18	케이티비투자증권(주) 외 2개사	306,382	5.98	장내매수	케이티비투자증권(주) 207,646주,케이티비자산운용(주) 91,468주,KTB SECURITIES 7,268주

2016.11.30	정욱	12,252,435	13.89	등기일액면가 100원 기준	액면가 500원 기준현재 2,450,487주

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황

주식 소유현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정 욱	2,450,487	10.49%	-

(주)카카오게임즈	2,358,061	10.09%	-

손호준	2,311,243	9.89%	-

성춘호	2,290,118	9.80%	-

(주)크래프톤	1,474,926	6.31%	주1) 참조

우리사주조합	88,743	0.38%	-

주1) (주)크래프톤은 당기 중 제3자배정 유상증자(2019년 8월 14일자 '유상증자결정' 공시 참조)를 통해 신주 1,474,926주를 취득하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,772	99.86%	7,566,424	35.39%	-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 1% 미만 보유주주 기준입니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	기명식 보통주식(1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종)

명의개서 대리인	KB국민은행

주주에 대한 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.neptunegames.co.kr),한국경제신문

상기 주권의 종류는 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리(전자증권제도 도입)에 따라2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 '정관 일부변경의 건' 승인에 따라서 삭제되었습니다. 해당 주권의 종류의 삭제는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행될 예정입니다.

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주 )

종 류	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월	2019년 7월	2019년 8월	2019년 9월

보통주	주가	최 고	12,100	13,150	10,400	9,890	7,720	8,180

최 저	10,850	9,140	9,600	7,440	6,800	6,940

평 균	11,705	10,735	10,002	8,843	6,930	7,582

거래량	최고(일)	468,620	741,848	72,816	137,468	929,724	938,119

최저(일)	28,986	24,696	24,264	10,588	11,005	15,294

월 간	2,057,489	3,746,070	751,881	43,928	85,070	94,787

주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.(출처: KRX Marketdada)