넵튠 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정욱	최대주주 본인	보통주	2,450,487	12.87	2,450,487	11.46	-

성춘호	특수관계인(등기임원)	보통주	2,290,118	12.03	2,290,118	10.71	-

손호준	특수관계인(등기임원)	보통주	2,311,243	12.14	2,311,243	10.81	-

권상훈	특수관계인(등기임원)	보통주	662,302	3.48	662,302	3.10	-

조한상	특수관계인(등기임원)	보통주	662,302	3.48	662,302	3.10	-

오상호	특수관계인(계열회사 등기임원)	보통주	87,488	0.46	83,000	0.00	장내 매도 -4,488주

남종이	특수관계인(최대주주의 배우자)	보통주	927,212	4.87	927,212	0.39	-

김창근	* 특수관계인(감사)	보통주	43,682	0.23	0	4.34	감사사임, 특수관계인 제외

계	보통주	9,434,834	49.55	9,386,664	43.91	변동주식수 -48,170주

-	-	-	-	-	-

참고1: 상기 기초와 기말 지분율의 괴리는 기초의 발행주식수 19,040,402주 대비 기말주식수가 21,377,405주로 증가되었기 때문입니다. 참고2: 상기 김창근 전 감사는 당기 중 일신상의 사유로 당사의 감사직에서 사임하였으로 기초에는 포함, 기말에는 제외하였습니다.

2. 최대주주 현황 및 변동 내역 가. 최대주주의 주요 경력 및 개요 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 당사의 정욱 대표이사입니다.

최대주주는 당기말 기준으로 아래와 같은 주식담보대출을 계약한바 있으나, 담보비율 및 상환 능력 등을 고려 할때 최대주주의 변동을 초래할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 최대주주가 보유한 주식에 대한 주요 계약은 당사의 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참고해 주시기 바랍니다.

주식등의종류	주식수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율

보통주	800,000	신한금융투자	주식담보대출	2018년 06월 29일	2018.06.29~2019.02.25(2개월씩 연장)	3.74%

보통주	291,121	미래에셋대우	주식담보대출	2018년 09월 28일	2018.09.28~2019.03.26(3개월씩 연장)	1.36%

참고: 상기 비율은 기말 기준 발행주식수 대비 비율입니다.

생년월일 721215주요 경력
92~98 서울대학교 무기재료공학(학사)
98~00 Accenture 애널리스트
00~04 프리챌 실장
05~06 NHN 사업 유닛장
06~09 NHN 게임사업본부장
NHN 중국, USA 공동대표
09~11 NHN 한게임 대표
12~現 넵튠 대표이사
14~現 아크베어즈 사내이사
15~15 에이치앤씨게임즈 사내이사
16~現 에이치앤씨게임즈 기타비상무이사 겸직14~19.03 (주)퓨쳐스트림네트웍스 비상근감사 19~現 (주)넵튠레전드 대표이사

나. 최대주주 변동현황 (주)넵튠(합병전 소멸법인 및 합병후 존속법인) 기준으로 당사는 대상기간 중 최대주주(대표이사 정욱)가 변동되었던 경우가 없습니다.

정욱 대표는 2016년 11월 30일 (주)넵튠과 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 합병시 최대주주로 변동된 이후에는 최대주주의 지위를 유지하고 있으며, 보유주식수는 2017년 4월의 액면병합에 따라 현재의 2,450,487주로 변동하였습니다. 참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병전 존속법인)와의 연속상의 기준으로는 아래와 같이 최대주주가 변동되었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.03.19	(주)메이인베스트먼트	80,000	64.52	출자	-

2015.06.18	(주)메이인베스트먼트	80,000	1.56	공모 이후 지분율 희석	최대주주 지위 상실

2015.06.26	대우증권(주)	257,190	5.02	공모	-

2015.12.18	케이티비투자증권(주) 외 2개사	306,382	5.98	장내매수	케이티비투자증권(주) 207,646주, 케이티비자산운용(주) 91,468주, KTB SECURITIES 7,268주

2016.11.30	정욱	12,252,435	13.89	등기일액면가 100원 기준	액면가 500원 기준현재 2,450,487주

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정욱	2,450,487	11.5%	-

주식회사 카카오게임즈	2,358,061	11.0%	-

손호준	2,311,243	10.8%	-

성춘호	2,290,118	10.7%	-

우리사주조합	132,975	0.6%	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,772	99.86%	7,566,424	35.39%	-

참고: 상기 소액주주는 1% 미만 주주입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	기명식 보통주식 (1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종)

명의개서 대리인	KB국민은행

주주에 대한 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.neptunegames.co.kr),한국경제 신문

참고: 상기 주권의 종류는 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리(전자증권제도 도입)에 따라 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서의 '정관 일부변경의 건' 승인에 따라서 삭제되었습니다. 해당 주권의 종류의 삭제는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월16일부터 시행될 예정입니다.

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주 )

종 류	2018년 7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	11,150	12,950	13,250	10,650	11,000	10,850

최 저	9,690	11,100	11,150	8,440	9,220	9,560

평 균	10,292	12,132	12,221	9,515	10,172	10,157

거래량	최고(일)	339,083	3,077,333	416,353	152,821	166,127	318,180

최저(일)	17,248	48,481	50,556	13,010	16,898	10,115

월 간	1,362,025	9,277,070	2,089,837	1,192,146	898,697	810,295