넵튠 반기보고서 (2019.06)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(주)넵튠의 연결종속회사는 총 11개사이며, 최근사업연도말 자산총액 기준으로 당사의 주요종속회사는 없습니다.주요종속회사는 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사또는 2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이치앤씨게임즈	2013-11-01	서울시 강남구 삼성로 507(삼성동, JS타워) 8층	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	6,114	의결권의 과반수를 소유	-

(주)지우게임즈	2015-12-04	서울특별시 강남구 언주로 75길 10(역삼동,제너시스빌딩 3층)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	247	의결권의 과반수를 소유	-

(주)오올블루	2013-03-29	경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	2,854	의결권의 과반수를 소유	-

(주)펠릭스랩	2016-11-24	서울시 강남구 선릉로94길12, 9층(삼성동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	2,238	의결권의 과반수를 소유	-

불혹소프트(주)	2014-09-19	경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 비동 7층(삼평동, 삼환하이펙스)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	28	의결권의 과반수를 소유	-

(주)마그넷	2014-08-12	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 601호 ( 정 자동, 킨스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	936	의결권의 과반수를 소유	-

(주)플라잉터틀	2017-04-28	서울시 강남구 언주로 432-6, 4층(역삼동)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	123	실질지배력보유	-

(주)에픽스튜디오	2016-12-01	서울특별시 강남구 테헤란로78길 14-12, 7층	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	95	의결권의 과반수를 소유	-

(주)엔프렌즈게임즈	2018-04-02	서울시 강남구 삼성로95길 15, 8층(삼성동,천해빌딩)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	1,341	의결권의 과반수를 소유	-

(주)넵튠마스터	2019-01-02	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 604호(정자동, 킨스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	500	의결권의 과반수를 소유	-

(주)넵튠레전드	2019-01-02	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 604호(정자동, 킨스타워)	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	500	의결권의 과반수를 소유	-

주1) (주)플라잉터틀에 대한 지분율이 50%미만이나, 당반기 중 주주 간 합의를 통해 50%이상의 의결권을 획득함에 따라 피투자회사에 대한 지배력을 보유하는 것으로 판단했습니다. 주2) 당 반기 중 연결회사는 (주)넵튠마스터와 (주)넵튠레전드의 지분 100%를 각각 신규 취득하였으며, (주)넵튠마스터와 (주)넵튠레전드의 최근 사업연도말 자산총액은2019년 1월 2일 설립일 기준입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)넵튠마스터	신규설립 및 출자

(주)넵튠레전드	신규설립 및 출자

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 넵튠' 으로 표기합니다. 영문으로는 'Neptune Company'로표기합니다. 다. 설립일자당사는 2012년 1월 31일 설립되었습니다. 2016년 11월 30일 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 통해서 코스닥시장의 상장법인이 되었으며, 2016년 12월 14일 합병 후 법인 (주)넵튠의 신주가 2016년 12월 14일 상장되었습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다.참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번 길 8, 601호 (정 자동, 킨스타워)(2) 전화번호 : 031-698-3498(3) 홈페이지 : http://www.neptunegames.co.kr 당사는 2019년 8월 13일 이사회 결의를 통해 본점소재지를 상기의 주소로 이전하기로 결의하였습니다. 자세한 내용은 당사가 제출한 공시내용을 참고하시기 바랍니다.(2019년 8월 13일자 '본점소재지 변경')

마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업 신고서는 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준'을 참고해 주시기 바랍니다.

바. 회사의 사업목적 보 고서 기준일 현재 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사업목적

1. 정보통신 관련 소프트웨어 자문,개발,제작,유통 및 관련 서비스업
2. 정보처리시스템 및 정보서비스업
3. 정보통신 관련 부가통신사업
4. 정보통신관련 컨설팅 및 용역 제공업
5. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업
6. 정보통신 관련 서비스업
7. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

당사는 제3기 주주총회에서 정관상 사업의목적을 변경하였으며, 아래의 신규사업이 추가되었습니다.

사업목적

7. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업8. 블록체인 관련 사업 및 연구개발업9. 영화, 비디오물, 방송 프로그램 기획, 제작, 상영, 배급 및 판매업 10. e스포츠 구단운영 및 관련 콘텐츠 제작, 배급업 11. 방송인, 연예인, 스포츠 선수 에이전트 및 매니지먼트 업 12. 광고업13. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업14. 스포츠, 기타 오락관련 서비스업 및 시설 운영업 15. 문화, 오락 및 여가 용품 판매업16. 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 판매업17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업18. 학원 등 교육서비스업

제4기 주주총회에서 자회사 지원 등을 위해 정관상 사업의 목적을 추가하였으며, 아래의 신규사업이 추가되었습니다.

사업목적

19. 부동산 임대 및 전대, 공급업

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업(1) 주요 사업의 내용당사는 게임 개발 및 서비스 사업(소프트웨어 개발 및 공급업)을 영위하고 있으며, 모바일 게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 모바일 게임 개발사업은 스마트폰이나 태블릿과 같은 모바일 디바이스에서 사용가능한 게임을 개발하는 사업입니다. 자세한 내용은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. (2) 향후 추진 신규사업당사는 제3기 정기주주총회 결의를 통해 블럭체인, e스포츠, MCN(Multi Channel Networks)사업을 신규로 진행하는 사업의 목적을 추가한 바 있습니다. 이와 관련하여당사는 2019년 6월 10일자로 이스포츠 및 MCN 관련 신규사업을 진행하는 신규법인인 주식회사 넥스포츠를 설립하기로 결의하였으며, MCN 사업을 영위하는 (주)샌드박스네트워크와 이스포츠 회사인 (주)스틸에잇(舊, 콩두컴퍼니), 그리고 (주)망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유했던 주식과 전환사채를 총 29,245,219,151원에 현물출자하여 주식회사 넥스포츠에 양도하기로 결의하였습니다. 상기 현물출자에 대한법원인가를 통해서 본 보고서 제출일 현재 현물출자 목적물인 3개사(주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴)의 주식 및 전환사채에 대한 양도와 명의개서 변경이 완료되었으며, (주)넥스포츠를 2019년 7월 19일자로 설립하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2019년 6월 10일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)'와 2019년 7월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 등을 참조하시기 바랍니다.

구분	내용	내용	내용

양수도대상자산	주식회사 스틸에잇(STILL8 Co., Ltd.)보통주 1,473,200주	주식회사 샌드박스네트워크(Sandbox Network Inc.)보통주 4,255주	주식회사 망고스틴 (Mangosteen Co., Ltd.)보통주 905주전환사채권 20억원

양도인	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠

양수인	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)

양수도가액(평가금액)	금 14,412,315,600원	금 12,133,630,335원	보통주 금 764,324,085원전환사채권 금 1,934,949,131원

또한, 당사는 모바일게임 신작 라인업을 준비하고 있 으며, 2019년 약 10개의 모바일게임 신작을 출시할 계획입니다. 신작게임의 출시 일정은 당사의 개발 일정 및 퍼블리셔와의 계약 등에 따라 변동될 수 있음을 참고해 주시기 바랍니다. 상세 내역은 'II. 사업의 내용 - 3. 신규사업' 및 당사의 IR 홈페이지를 참고해 주시기 바랍니다. 아. 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 12개사입니다. 계열회사현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 VIII. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

[기준일: 2019년 6월 30일]

구분	회사명	개수

상장법인	(주)넵튠	1

비상장법인	(주)에이치앤씨게임즈
(주)지우게임즈
(주)오올블루
(주)펠릭스랩
불혹소프트(주)
(주)마그넷(주)플라잉터틀(주)에픽스튜디오(주)엔프렌즈게임즈(주)넵튠마스터(주)넵튠레전드	11

자. 신용평가에 대한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 유효한 당사의 신용평가 내역은 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 12월 14일	-	-

주) 상기 주권상장일은 합병 후 법인 (주)넵튠의 신주 상장일이며, 합병 전 법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 최초 상장일은 2015년 6월 18일 입니다.