제너셈 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2)이사회의 운영에 관한 사항

구분	내용

적용범위	제2조 [적용범위]
이사회에 관한 사항은 법령 또는 제너셈 주식회사 정관(이하“정관”이라 한다)에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

구성	제5조 [이사회의 구성]① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.② 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다.③ 이사회의 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.제6조 [의장]
① 이사회의 의장은 대표이사 사장(이하“대표이사”라 한다)으로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.제7조[감사의 출석]
① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

소집 및 소집권자	제9조 [종류]
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는3,6,9월 마지막주 목요일에 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제10조 [소집권자]
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 5일 이내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제11조 [소집절차]
① 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 10일(1주일, 5일, 3일, 24시간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

운영 및 권한	제19조 [권한의 위임]
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 에게 그 결정을 위임할 수 있다.
제20조 [이사의 직무집행에 대한 감독권]
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

의결 및 의결권의 제한	제12조 [결의방법]
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

관리 및 집행	제19조 [권한의 위임]
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 에게 그 결정을 위임할 수 있다.
제20조 [이사의 직무집행에 대한 감독권]
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.
제21조 [의사록]
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.
제22조 [부속실 등]
이사회 및 이사회내 위원회의 원활한 운영을 위하여 이사회 부속실을 운영하거나 전담직원을 배치할 수 있다.
제23조 [간사]
① 이사회에 간사를 둔다.
② 간사는 경영지원팀 팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부

13-1	13년02월22일	1호 의안: 임시주주총회 소집에 관한 건[임시주주총회 목적사항]-제1호: 자사주매입	가결

13-2	13년03월08일	1호 의안: 정기주주총회 소집에 관한 건[정기주주총회의 목적사항]-제1호: 제13기 재무제표 승인의 건-제2호: 임원 중임의 건	가결

13-3	13년03월22일	1호 의안: 대표이사 중임의 건	가결

13-4	13년04월12일	1호 의안: 수입신용장 개설한도 기한연장 및 대출 대환의 건	가결

13-5	13년07월18일	1호 의안: 임시주주총회 소집에 관한 건[임시주주총회 목적사항]-제1호: 자사주매입	가결

13-6	13년09월10일	1호 의안: 신규차입의 건	가결

13-7	13년10월02일	1호 의안: 임시주주총회 소집에 관한 건[임시주주총회 목적사항]-제1호: 자본감소에 관한 건-제2호: 자본감소에 의한 정관변경에 관한 건	가결

14-1	14년01월20일	1호 의안: 임원 연봉조정 지급 안	가결

14-2	14년02월19일	1호 의안: 담보 제공의 건	가결

14-3	14년03월04일	1호 의안: 정기주주총회 소집의 건[정기주주총회 목적사항]-제1호: 제14기 재무제표 승인의 건-제2호: 임원보수 한도액 승인의 건	가결

14-4	14년03월28일	1호 의안: 외상채권담보대출에 관한 건	가결

14-5	14년04월18일	1호 의안: 산업운영자금대출 대환 및 기한부 수입신용장 개설한도 기한연장의 건	가결

14-6	14년09월18일	1호 의안: 임시주주총회 소집의 건[임시주주총회 목적사항]-제1호: 자기주식 매입의 건	가결

14-7	14년10월23일	1호 의안: 상장과 관련된 지정감사인 신청의 건	가결

14-8	14년10월30일	1호 의안: 임시주주총회 소집의 건[임시주주총회 목적사항]-제1호: 사업목적의 추가로 인한 정관 일부 변경의 건	가결

15-1	15년03월16일	1호 의안: 시설자금대출 2억원에 대한 차입의 건	가결

15-2	15년03월17일	1호 의안: 정기주주총회 소집에 관한 건[정기주주총회 회의 목적사항]-제1호: 제15기 재무제표 승인의 건-제2호: 임원 변경의 건	가결

15-3	15년03월31일	1호 의안: 준비금의 자본전입에 관한 건	가결

15-4	15년04월14일	1호 의안: 일반자금대출 8억원에 대한 차입의 건	가결

15-5	15년04월15일	1호 의안: 시설자금대출 80억원에 대한 차입의 건	가결

15-6	15년04월16일	1호 의안: 임시주주총회 소집에 관한 건[임시주주총회 회의 목적사항]-제1호: 코스닥 표준 정관변경의 건	가결

15-7	15년04월17일	1호 의안: 산업운영자금대출 원화 육억원, 기한부 수입신용장 미화 백만불 개설한도 기한연장의 건	가결

15-8	15년05월04일	1호 의안: 코스닥시장 상장 동의의 건	가결

15-9	15년05월04일	1호 의안: 신주발행에 관한 건	가결

15-10	15년08월17일	1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결

15-11	15년10월26일	1호 의안: 준비금의 자본전입의 건(무상증자 결정)	가결

16-1	16년01월12일	1호 의안: 외상채권담보대출에 관한 건(외상채권담보대출)	가결

16-2	16년02월18일	1호 의안: 16기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2호 의안: 16기 현금배당(안) 결정의 건	가결

16-3	16년02월24일	1호 의안: 제16기 정기 주주총회 소집에 관한 건	가결

16-4	16년03월09일	1호 의안: 자산(주안동 본사) 매각의 건	가결

16-5	16년03월25일	1호 의안: 대표이사 선임(중임)의 건	가결

16-6	16년03월29일	1호 의안: 자산(주안동 본사대지)매각의 건	가결

16-7	16년04월27일	1호 의안: 본점이전의 건(주안동→가좌동)	가결

16-8	16년08월11일	1호 의안: 신규차입의 건	가결

16-9	16년08월19일	1호 의안: 자산(송도동 연구소_복합건물) 매각의 건	가결

16-10	16년10월26일	1호 의안: 본점이전의 건(가좌동 →송도동)	가결

16-11	16년12월20일	1호 의안: 제3회 전환사채 발행 결정의 건	가결

17-01	17년2월10일	1호 의안:제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

17-02	17년2월23일	1호 의안: 제17기 정기 주주총회 소집에 관한 건	가결

17-03	17년2월28일	1호 의안: 임원 연봉조정 지급의 건	가결

17-04	17년7월28일	1호 의안: SK 하이닉스 외상채권담보대출에 관한 건	가결

17-05	17년9월4일	1호 의안: 하나은행 신규 차입의 건_수입신용장개설용	가결

17-06	17년11월23일	1호 의안: 하나은행 신규차입의 건 1-1의안: 무역금융 오십억원 신규차입 1-2의안: 파생상품보증금면제 이억원	가결

17-7	17년12월 08일	1호 의안: 하나은행 신규차입의 건_ 외화지급보증(선수금환급)	가결

18-1	18년02월 09일	1호 의안: 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

18-2	18년 02월 21일	1호 의안: 제18기 정기 주주총회 소집, 부의안건 승인의 건2호 의안: 제18기 정기 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건	가결

18-3	18년 09월 13일	1호 의안: 임시주주총회 소집 승인의 건[감사선임]2호 의안: 임시주주총회 전자투표제 도입 승인의 건	가결

18-4	18년 12월 14일	1호 의안: KEB하나은행 매입외환(OAT채권)한도 신규 약정	가결

18-5	18년 12월 27일	1호 의안: 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의건(40억원)	가결

다. 이사회내의 위원회 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사회의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한복우	이사회	이사회 의장전사 경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사	안영민	이사회	경영관리 총괄	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김종규	이사회	경영투명성 강화 및경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

마. 사외이사의 전문성마-1 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	(주)

(주) 당사는 상법 542조의 81항 및 상법시행령 34조1항1호에 의거 자산총액 천억원 미만 코스닥벤처기업으로 사외이사 선임의무 면제에 해당합니다.