제테마 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요가. 이사의 수당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 작성일 현재 이사회는 총 4명의 이사 (각자 대표이사 2인을 포함한 사내이사 3인, 사외이사 1인)로 이사회가 구성되어있으며, 그외 1명의 상근감사로 구성되어 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

주) 제 17기 정기주주총회(2026년 3월 31일 개최)에서 사내이사 1명을 신규 선임 할 예정입니다.

다. 이사회의 권한 내용당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

2. 주요 의결사항 등 당기 중 개최된 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	의결사항

사내이사	사외이사

김재영	남정선	윤범진	유창준	이 온

(출석률:100%)	(출석률 :100%)	(출석률:100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 66%)

25-01회차	25.01.08	해외현지법인(JETEMA USA INC.) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성

25-02회차	25.02.07	제16기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성

25-03회차	25.02.21	제16기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건

25-04회차	25.03.13	※보고사항	-	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태보고

제16기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성

전자투표제도 도입의 건

주식매수선택권 부여 취소의 건

25-05회차	25.03.25	자회사(주식회사 페로카) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	불참

25-06회차	25.03.24	골격계 재생의약품 신사업 추진 중단의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	불참

25-07회차	25.03.31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

25-08회차	25.05.09	해외현지법인(JETEMA USA INC.) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-09회차	25.05.13	자회사(주식회사 제이메타) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-10회차	25.06.04	제테마 9회차 사모전환사채 매도청구권(콜옵션) 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-11회차	25.06.25	1. 제10회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모전환사채 발행의 건2. 하나은행 기업시설일반자금대출(일시상환) 신규의 건3. 하나은행 대출약정 및 관련 부동산담보신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-12회차	25.07.11	자회사(주식회사 제이메타) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-13회차	25.08.29	1. 종속법인 (주)그로젠바이오(구, (주)페로카) 종류주식 투자자의 주식매수청구권 행사에 따른 상환의 건2. 해외현지법인(미국) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-14회차	25.09.12	1. 산업은행 산업운영자금 단기한도대출 신규의 건2. 산업은행 산업일반운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-15회차	25.09.26	1. 제9회 무보증 무기명식 사모 전환사채 조기상환(Put option) 청구 지급의 건2. 일반단기신용대출(30억) 조달의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-16회차	25.10.15	1. 기업은행 신규중소기업자금대출 조달의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-17회차	25.10.23	1. 지점설치에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	해당없음

25-18회차	25.11.19	1. 자회사(주식회사 그로젠바이오 (구,페로카)) 대여자금 변제기한 연장의 건2. 자회사(주식회사 제이메타) 대여자금 변제기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

25-19회차	25.12.17	1. 종속법인 (주)그로젠바이오(구, (주)페로카) 상환전환우선주의 보통주 전환의 건 2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

주) 제16기 정기주주총회(2025.03.31)에서 사외이사 유창준은 신규선임되었습니다. 3. 이사회 내 위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 설치한 위원회는 없습니다.

4. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성명	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	활동분야(담당업무)	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김재영	'16.03 ~'28.03	O(3회)	이사회	경영총괄	최대주주

사내이사(대표이사)	남정선	'23.03 ~'26.03	-	이사회	경영총괄	해당없음

사내이사	윤범진	'18.03 ~'27.03	O(2회)	이사회	전략실	해당없음

사외이사	유창준	'25.03 ~'28.03	-	이사회	사외이사	해당없음

5. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.가. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이 온(주1)	-고려대학교 경제학과-삼일회계법인 컨설팅본부-삼정회계법인 세무본부-한영회계법인 국제조세본부-대주회계법인 1본부-(현)지안회계법인 회계사	없음	없음	2025.03.31임기만료

유창준(주2)	-국정원 방첩국장 -법무법인 우승 고문	없음	없음	2025.03.31신규선임

주1) 해당 사외이사는 2025.03.31부로 임기만료되었습니다.주2) 해당 사외이사는 제16기 정기주주총회(2025.03.31)에 신규선임되었습니다.

나. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정임.