제테마 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

주석

당분기말: 2020년 3월 31일 현재
전기말: 2019년 12월 31일 현재
당분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지
전분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지
주식회사 제테마

1. 일반사항 주식회사 제테마(이하 "회사")는 2009년 7월 17일에 설립되었으며, 2019년 11월 14일에 코스닥시장에 등록하였습니다. 회사는 의료기기(필러) 및 의료장비의 제조 및 판매업과 의약품 도매업을 주요 영업으로 하고 있습니다. 당분기말 현재 강원도 원주시에 본사를 두고 있습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확한 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기에 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준2: 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준3: 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융부채 - 143,460,665 - 143,460,665 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융부채 - 117,438,533 7,355,567,119 7,473,005,652 4.2 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사 는 공 정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하며, 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기에 수준1과 수준2 간 이동 내역은 없습니다. (2) 당분기에 반복적인 측정치의 수준3의 변동내역 은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 전환 분기말 파생상품부채 7,355,567,119 (7,355,567,119) - 4.3 가치평가기법 및 투입변수 전기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 파생금융부채 7,355,567,119 이항모형 변동성, 기초자산간 상관계수 등 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금 및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금시재 3,077,020 2,136,000 보통예금 4,063,405,706 1,907,014,717 외화보통예금 1,411,054,183 1,121,219,288 합계 5,477,536,909 3,030,370,005 6. 단기금융상품 ㆍ장기금융상품 6.1 당분기말과 전기말 현재 단 기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융회사 금융상품 당분기말 전기말 신한은행 정기예금 - 3,000,000,000 NH투자증권 정기예금 - 4,009,965,893 합계 - 7,009,965,893 6.2 당 분기 말과 전기말 현재 장기금 융상품 의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융회사 금융상품 당분기말 전기말 신한은행 정기예금(*) 1,850,000,000 1,850,000,000 (*) 당분기말 현재 질권설정되어 사용이 제한됩니다(주 석 24.4 참조). 7. 매출채권 당분기말과 전기말 현재 매 출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 외상매출금 11,470,225,290 7,244,281,182 손실충당금 (2,406,369,219) (2,162,353,676) 받을어음 4,669,291 11,368,712 순액 매출채권 9,068,525,362 5,093,296,218 8. 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 대여금 4,165,863,000 - 3,665,863,000 - 미수금 221,425,061 - 274,269,573 - 미수수익 30,990,469 - 35,209,378 - 보증금 415,751,920 200,178,172 427,292,199 87,870,801 합계 4,834,030,450 200,178,172 4,402,634,150 87,870,801 9. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 251,604,303 250,213,155 상품평가충당금 (199,034,721) (199,190,737) 제품 1,301,345,846 648,164,421 제품평가충당금 (66,757,308) (30,912,933) 재공품 134,020,998 702,356,984 원재료 713,493,140 645,004,604 합계 2,134,672,258 2,015,635,494 10. 관계기업투자10.1 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 주사업장 주요영업 사용재무제표일 소유지분율(%) 당분기말 전기말 (주)캐럿티카 한국 화장품 제조 및 판매 12.31 39.47 39.47 Pronex incorporate(thailand) Co., Ltd. 태국 의료기기 유통 12.31 50.00 50.00 10 .2 당분기 에 관계기업투자의 변동내역 은 없습니다. 11. 유형자산 11.1 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 원가와 감가상각누계액 및 정부보조금은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 5,605,907,770 - - 5,605,907,770 건물 26,826,233,573 (240,289,674) (3,689,022,460) 22,896,921,439 기계장치 7,757,076,623 (2,263,617,607) (1,558,843,333) 3,934,615,683 차량운반구 158,254,574 (121,098,305) - 37,156,269 공구와기구 920,000 (919,000) - 1,000 비품 448,238,602 (199,438,906) - 248,799,696 시설장치 5,930,590,722 (1,333,555,538) (272,865,834) 4,324,169,350 금형 269,370,000 (189,661,166) - 79,708,834 사용권자산 1,342,746,489 (662,565,198) - 680,181,291 건설중인자산 92,550,000 - - 92,550,000 합계 48,431,888,353 (5,011,145,394) (5,520,731,627) 37,900,011,332 (단위: 원) 구분 원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 5,545,907,770 - - 5,545,907,770 건물 1,041,235,122 (126,344,464) - 914,890,658 기계장치 4,035,052,569 (1,987,719,344) - 2,047,333,225 차량운반구 158,254,574 (115,609,883) - 42,644,691 공구와기구 920,000 (919,000) - 1,000 비품 404,349,602 (180,584,981) - 223,764,621 시설장치 1,568,247,473 (1,133,629,084) - 434,618,389 금형 267,870,000 (182,942,666) - 84,927,334 사용권자산 978,774,936 (544,981,754) - 433,793,182 건설중인자산 33,249,916,301 - (5,600,000,000) 27,649,916,301 합계 47,250,528,347 (4,272,731,176) (5,600,000,000) 37,377,797,171 11.2 당분기에 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 대체 감가상각 분기말 토지 5,545,907,770 60,000,000 - - 5,605,907,770 건물 914,890,658 155,212,031 (98,509,970) 21,925,328,720 22,896,921,439 기계장치 2,047,333,225 293,750,000 (221,474,296) 1,815,006,754 3,934,615,683 차량운반구 42,644,691 - (5,488,422) - 37,156,269 공구와기구 1,000 - - - 1,000 비품 223,764,621 3,450,000 (18,853,925) 40,439,000 248,799,696 시설장치 434,618,389 111,000,000 (190,517,288) 3,969,068,249 4,324,169,350 금형 84,927,334 1,500,000 (6,718,500) - 79,708,834 사용권자산 433,793,182 363,971,553 (117,583,444) - 680,181,291 건설중인자산 27,649,916,301 192,476,422 (27,749,842,723) 92,550,000 합계 37,377,797,171 1,181,360,006 (659,145,845) - 37,900,011,332 12. 리스 12.1 리스이용자 (1) 당 분기말과 전기말 현재 리스이용과 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 564,473,991 364,150,387 차량운반구 135,484,527 99,308,636 합계 699,958,518 463,459,023 리스부채 유동 327,071,399 313,220,093 비유동 336,300,278 119,766,375 합계 663,371,677 432,986,468 당분기에 사용권자산은 363,972천원 증가하였습니다. (2) 당분기에 리스이용과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 사용권자산의 감가상각비 건물 100,359,877 차량운반구 27,112,181 합계 127,472,058 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 6,254,746 단기리스료(관리비에 포함) 579,545 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 6,220,497 당분기에 리스의 총 현금유출은 134,113천원(이자비용 6,255천원 포함)입니다. 12.2 리 스 제공자(1) 당 분기말과 전기말 현재 리스제공과 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 (19,777,227) (29,665,841) 리스채권 유동 20,199,038 30,170,581 비유동 - - 합계 20,199,038 30,170,581 (2) 당분기에 리스제공과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 사용권자산의 감가상각비 건물 (9,888,614) 리스채권에 대한 이자수익(금융수익에 포함) 228,457 당분기에 리스의 총 현금유입은 10,200천원(이자수익 228천원 포함)입니다. 13. 무형자산 13.1 당 분기말과 전기말 현재 무형자산의 원가와 상각누계액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 특허권 66,763,370 (42,318,269) 24,445,101 54,365,000 (41,013,170) 13,351,830 상표권 20,422,012 (1,281,692) 19,140,320 8,868,095 (453,162) 8,414,933 허가권 85,000,000 (19,583,329) 65,416,671 85,000,000 (15,333,329) 69,666,671 합계 172,185,382 (63,183,290) 109,002,092 148,233,095 (56,799,661) 91,433,434 13.2 당분기에 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 상각 분기말 특허권 13,351,830 12,398,370 (1,305,099) 24,445,101 상표권 8,414,933 11,553,917 (828,530) 19,140,320 허가권 69,666,671 - (4,250,000) 65,416,671 합계 91,433,434 23,952,287 (6,383,629) 109,002,092 14. 기타유동자산 ㆍ기타비유동자산 당분기말과 전기말 현재 기타 유동자산ㆍ기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 1,096,936,435 161,359,227 489,661,485 143,224,273 선급비용 297,067,789 282,996,344 193,188,184 313,640,266 합계 1,394,004,224 444,355,571 682,849,669 456,864,539 15. 차입금 15.1 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 원) 차입처 차입종류 최장 만기일 연 이자율(2020.03.31) 당분기말 전기말 신한은행 시설자금 2020.06.22 3.35 7,800,000,000 7,800,000,00 15.2 당분기말과 전기말 현재 장기차입금 의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 원) 차입처 차입종류 최장 만기일 연 이자율(2020.03.31) 당분기말 전기말 기업은행 창업기업지원자금 2023.04.12 2.76 665,000,000 665,000,000 시설자금 2023.05.15 2.76 350,000,000 350,000,000 신한은행 일반자금 2024.09.25 3.26 2,454,545,430 2,590,909,065 일반자금 2027.06.22 2.15 1,200,000,000 1,200,000,000 합계 4,669,545,430 4,805,909,065 차감: 유동성장기차입금 (835,454,540) (835,454,540) 차감후 장기차입금 3,834,090,890 3,970,454,525 16. 전환사채 16.1 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 제7회 전환사채 1,516,494,283 1,530,728,466 16.2 당분기에 전환사채의 전환내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 전환일자 구분 전환 액면금액 2020.02.05 제7회 전환사채 50,000,000 2020.03.11 제7회 전환사채 50,000,000 합계 100,000,000 전환사채는 보통주 4,760주로 전환되었습니다(주 석 21.2 참조). 16.4 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 명칭 제7회 전환사채 액면금액 2,500,000천원 발행금액 2,500,000천원 전환금액 850,000천원 상환금액 100,000천원 미전환금액 1,550,000천원 액면이자율 / 상환보장수익률 연 0.0% / 연 6.0% 발행일 / 만기일 2018년 6월 25일 / 2022년 6월 24일 상환방법 사채의 만기일에 사채원금의 126.25% 일시 상환 전환청구기간 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지 전환가격 (*1) 21,000원 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 16.5 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 발행금액 1,550,000,000 1,650,000,000 주계약 부채요소 1,516,494,283 1,530,728,466 전환권대가 775,056,277 775,056,277 파생상품부채 - - 회사 는 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권으로 구분 계상하였습니다. 주계약 부채요소는 전환사채로 계상되어 있으며, 자본요소에 해당하는 전환권은 전환권대가(자본)로 분류하고 자본요소에 해당하지 않는 전환권은 별도의 파생상품부채로 회계처리하였습니다. 회사 는 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다. 17. 우선주부채 17.1 당분기말과 전기말 현재 우선주 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 제2회 상환전환우선주 - 2,681,128,5869 17.2 당분기에 우선주부채의 전환내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 전환일자 구분 전환 액면금액 2020.02.04 제2회 상환전환우선주 5,999,994,000 상환전환우 선주는 보통주 408,162주로 전환되었 습니다(주 석 21.2 참조). 17.3 당분기말과 전기말 현재 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 발행금액 - 5,999,994,000 우선주부채 - 2,681,128,586 파생상품부채 - 7,355,567,119 회사는 상환전환우선주에 내재된 전환권 및 조기상환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 금융부채로 분류하였으며, 전환권 및 조기상환권이 내재파생상품의 분리조건을모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 회사는 상환전환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하여 계상하였습니다. 주계약 부채요소는 우선주부채로 계상되어 있으며, 전환권 및 조기상환권은 파생상품부채로 계상되어 있습니다. 회사 는 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다. 18. 기타금융부 채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 1,178,806,431 1,373,704,388 미지급비용 803,655,531 1,053,650,474 합계 1,982,461,962 2,427,354,862 19. 기타유동부 채 당분기말과 전기말 현재 기 타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선수금 1,077,554,955 517,767,150 예수금 66,375,545 102,484,408 합계 1,143,930,500 620,251,558 20. 충당부채 당분기말과 전기말 현재 충 당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 반품충당부채 119,696,545 110,375,877 판매보증충당부채 16,862,928 50,770,054 복구충당부채 33,640,000 33,640,000 합계 170,199,473 194,785,931 21. 자본금 과 주식발행초과금 21.1 당분기말과 전기말 현재 자 본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 10,000,000 10,000,000 발행한 주식의 총수 8,531,857 8,118,935 1주의 금액 500 500 자본금 4,265,928,500 4,059,467,500 21.2 당분기에 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 기초 8,118,935 4,059,467,500 62,788,140,549 66,847,608,049 전환사채의 전환권 행사 4,760 2,380,000 58,894,348 61,274,348 상환전환우선주의 전환권 행사 408,162 204,081,000 10,097,861,369 10,301,942,369 분기말 8,531,857 4,265,928,500 72,944,896,266 77,210,824,766 22. 기타자본항목 당분기말과 전기말 현재 기타자본 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 합병차익 138,373,094 138,373,094 전환권대가 775,056,277 775,056,277 기타자본잉여금 23,231,403 23,231,403 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액 21,294,350 21,294,350 주식매수선택권 1,079,598,284 924,132,000 합계 2,037,553,408 1,882,087,124 23. 결손금 당분기말과 전기말 현재 결손 금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 (34,079,229,846) (34,792,130,189) 24. 우발상황 및 약정사항 등 24.1 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 내용 약정한도금액 실행금액 기업은행 시설자금대출 665,000,000 665,000,000 시설자금대출 350,000,000 350,000,000 신한은행 시설자금대출 2,454,545,430 2,454,545,430 시설자금대출 1,200,000,000 1,200,000,000 시설자금대출 7,800,000,000 7,800,000,000 24.2 당분기말 현재 정부보조금 관련 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 정부기관 내용 약정한도금액 실행금액 강원도 원주시 수도권이전기업보조금 8,000,000,000 5,600,000,000 강원도 원주시로부터 정산완료통지를 받은 날로부터 5년간 사업을 유지하면 정부보조금에 대한 상환의무는 없습니다. 해당 정부보조금과 관련하여 서울보증보험에 6,160,000천원의 지급보증보험을 가입하고 있습니다. 24.3 담보제공자산당분기말 현재 회사 가 회사 의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 차입금액 담보설정금액 토지 71,390,000 기업은행 665,000,000 540,000,000 건물 446,783,810 1,140,000,000 기계장치 41,250,250 토지 242,550,000 350,000,000 600,000,000 건물 461,599,131 토지 5,231,967,770 신한은행 11,454,545,430 18,000,000,000 건물 25,528,442,852 시설장치 4,120,265,146 기계장치 1,023,506,668 24.4 지급보증 (1) 당분기말 현재 회사가 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 기술신용보증기금 기업은행 598,500,000 기술부분보증 김재영(대표이사) 신한은행 277,200,000 지급보증 기업은행 188,400,000 지급보증 (2) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 기타보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 서울보증보험 강원도 원주시 등 6,328,500,000 이행보증(*) 32,400,000 공탁보증 김재영(대표이사) 서울보증보험 6,160,000,000 지급보증 KB캐피탈 30,040,000 지급보증 (*) 서울보증보험은 이행보증금액 중 6,160,000천원과 관련하여 회사의 정기예금에 질권 설정하고 있습니다(주석6.2참조). 25. 특수관계자 25.1 당분기말과 전 기말 현재 회사 의 특수관 계자는 다음과 같습니다 . 구분 당분기말 전기말 최대주주 김재영 김재영 관계기업 (주)캐럿티카Pronex incorporate(thailand) Co., Ltd. (주)캐럿티카Pronex incorporate(thailand) Co., Ltd. 25.2 당 분기에 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 이자수익 매입액 (주)캐럿티카 228,457 28,905,245 25.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권채무내역 은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 당분기말 전기말 리스채권 미지급금 선급금 리스채권 미지급금 김재영 - 19,155,090 - - 19,155,090 (주)캐럿티카 20,199,038 - 432,728,000 30,170,581 - 25.4 당분기말 현재 회사가 특수관계자부터 제공받은 지급보증의 내역은 주석24.4를참조하시기 바랍니다. 26. 유의적인 손익 정보당분기에 회사는 브라질 소재 Funshine Inc.와 "EXCLUSIVE DISTRIBUTORSHIP AGREEMENT" 체결하고 용역매출액 3,550,500천원을 인식하였습니다. 관련하여 당분기말 현재 매출채권 3,550,500천원을 계상하고 있습니다. 27. 영업부문 정보 회사는 의료기기 제조 및 의약품 도매업을 주요 영업으로 수행하고 있으며, 회사의 이사회 는 회사 용 역 을 집단별로 구분하고 있지 아니하고 전체를 단일 영업부문으로 파악하여 영업부문 정보를 검토하고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 손익 및 자산총액은 회계금액과 일치하고 있습니다. 회사 의 고객은 대부분 병원 및 도매상이며 , 당분기에 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 수는 3개 이며, 매출 액은 4,880,267천원 입니다. 28. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 최선의 가중평균연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 가중평균연간법인세율은 0%입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의 사항당사의 재무제표 재작성 사항은 아래와 같습니다. 가. 2018년도 감사보고서회사는 전기의 회계처리 오류를 당기에 발견하였습니다. 오류의 성격과 각 오류가 전기말 및 전기초 현재의 자본과 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자본 손익 2017연도 말 2017연도 초 2017연도 오류1 비용처리된 저축성 보험 상품 금융상품 인식 16,972 53,615 16,972 오류2 대여금 유동성 재분류 - - - 오류3 선급금 건설중인 자산으로 재분류 등 - - - 오류4 재고자산 평가 충당금 설정 등 (565,626) (97,922) (565,626) 오류5 취득전 기계장치 건설중인 자산으로 재분류 등 185,140 - 185,140 오류6 전환사채 , 우선주부채 및 파생상품부채 평가 오류 등 (95,968) 1,789,994 (95,968) 오류7 현금주의 회계처리에서 발생주의 회계처리로 변경 등 (10,220) - (10,220) 오류8 충당부채 인식 등 (119,862) (27,544) (119,862) 오류9 주식매수선택권 평가 오류 (2,216) 10,174 (2,216) 오류10 비용의 계정 재분류 등 - - - 오류11 지분법손익의 인식 오류 12,192 (12,192) 12,192 [재무상태표] (단위: 천원) 과목 오류 구분 2017연도말 2017연도초 수정전 수정금액 수정후 수정전 수정금액 수정후 자산 유동자산 8,034,467 (1,366,053) 6,668,414 15,256,000 (44,307) 15,211,693 현금및현금성자산 695,445 - 695,445 6,391,101 - 6,391,101 단기금융상품 오류1 1,100,000 70,587 1,170,587 - 53,615 53,615 매출채권 1,996,033 - 1,996,033 5,451,027 - 5,451,027 기타금융자산 오류2 100,161 45,000 145,161 60,000 - 60,000 기타유동자산 오류3 1,525,004 (807,883) 717,121 1,340,086 - 1,340,086 당기법인세자산 695 - 695 - - - 재고자산 오류4,8 2,617,129 (673,757) 1,943,372 2,013,786 (97,922) 1,915,864 비유동자산 11,352,697 948,024 12,300,721 4,171,504 (12,192) 4,159,312 장기금융상품 - - - - - - 기타금융자산 오류2,3 488,397 (53,371) 435,026 484,297 - 484,297 관계기업투자 오류11 137,342 - 137,342 165,735 (12,192) 153,543 유형자산 오류3,5 10,706,687 1,001,395 11,708,082 3,497,888 - 3,497,888 무형자산 20,271 - 20,271 14,291 - 14,291 이연법인세자산 - - - 9,293 - 9,293 자산총계 19,387,164 (418,029) 18,969,135 19,427,504 (56,499) 19,371,005 부채 유동부채 6,004,433 4,290,957 10,295,390 4,862,180 5,236,382 10,098,562 단기차입금 767,676 - 767,676 448,744 - 448,744 유동성장기차입금 315,405 - 315,405 - - - 전환사채 오류6 1,544,234 4,486,272 6,030,506 - 4,797,642 4,797,642 우선주부채 오류6 244,807 213,826 458,633 203,967 199,491 403,458 매입채무 953,044 - 953,044 3,231,091 - 3,231,091 기타금융부채 오류6,7 793,709 52,391 846,100 367,917 22,170 390,087 파생상품부채 오류6 1,182,555 (598,729) 583,826 239,031 189,535 428,566 기타유동부채 203,003 - 203,003 323,516 - 323,516 당기법인세부채 - - - 47,914 - 47,914 충당부채 오류8 - 137,197 137,197 - 27,544 27,544 비유동부채 10,670,501 (5,784,782) 4,885,719 9,231,259 (6,946,048) 2,285,211 장기차입금 4,453,795 - 4,453,795 1,745,844 - 1,745,844 전환사채 오류6 5,704,873 (5,443,885) 260,988 6,900,888 (6,361,521) 539,367 기타금융부채 170,936 - 170,936 - - - 파생상품부채 오류6 340,897 (340,897) - 584,527 (584,527) - 부채총계 16,674,934 (1,493,825) 15,181,109 14,093,439 (1,709,666) 12,383,773 자본 자본금 1,343,065 - 1,343,065 1,315,665 - 1,315,665 주식발행초과금 5,887,018 - 5,887,018 3,612,818 - 3,612,818 기타자본항목 오류6,9 250,965 205,969 456,934 170,688 203,753 374,441 결손금 오류1,4,6,8,9 (4,768,818) 869,827 (3,898,991) 234,894 1,449,414 1,684,308 자본총계 2,712,230 1,075,796 3,788,026 5,334,065 1,653,167 6,987,232 부채와자본총계 19,387,164 (418,029) 18,969,135 19,427,504 (56,499) 19,371,005 [손익계산서] (단위: 천원) 과목 오류 구분 2017연도 수정전 수정금액 수정후 매출액 오류8 8,173,652 (2,968) 8,170,684 매출원가 오류4,7,8,9,10 (6,510,139) 1,051,801 (5,458,338) 매출총이익 1,663,513 1,048,833 2,712,346 판매비와관리비 오류1,5,7,8,9,10 (5,015,425) (1,701,785) (6,717,210) 영업손실 (3,351,912) (652,952) (4,004,864) 기타수익 19,925 - 19,925 기타비용 (113,049) - (113,049) 금융수익 247,932 (243,631) 4,301 유효이자율법을 사용하여계산한 이자수익 13,774 - 13,774 금융원가 오류5,6 (1,786,413) 304,803 (1,481,610) 지분법손익 오류11 (24,676) 12,192 (12,484) 법인세비용차감전순손실 (4,994,419) (579,588) (5,574,007) 법인세비용 (9,293) - (9,293) 당기순손실 (5,003,712) (579,588) (5,583,300) 주당순손익 (945) (110) (1,055) [현금흐름표] (단위: 천원) 과목 2017연도 수정전 수정금액 수정후 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,223,333) 641,750 (1,581,583) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (2,035,553) 622,445 (1,413,108) 이자의 수취 13,774 - 13,774 이자의 지급 (153,640) 20,000 (133,640) 법인세의 납부 (47,914) (695) (48,609) 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,099,101) (641,750) (9,740,851) 기타금융자산의 감소 280,000 - 280,000 유형자산의 처분 40,909 - 40,909 단기금융상품의 증가 (1,100,000) (16,972) (1,116,972) 유형자산의 취득 (8,086,545) (625,878) (8,712,423) 무형자산의 취득 (9,365) - (9,365) 기타금융자산의 증가 (224,100) 1,100 (223,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 5,643,888 - 5,643,888 현금및현금성자산의 순증가(감소) (5,678,546) - (5,678,546) 기초 현금및현금성자산 6,391,100 - 6,391,100 현금및현금성자산의 환율변동효과 (17,109) - (17,109) 기말 현금및현금성자산 695,445 - 695,445 2. 대손충당금 설정현황가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 12기(1분기) 매출채권 11,474,895 (2,406,369) 20.97 제11기 매출채권 7,255,650 (2,162,354) 29.80 제10기 매출채권 5,928,309 (2,491,698) 42.03 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제12기(1분기) 제11기 제10기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,162,354 2,491,698 1,395,219 2. 순대손처리액(①－②±③) 472 (932,382) 417,234 ① 대손처리액(상각채권액) - (932,382) - ② 상각채권회수액 (472) - - ③ 기타증감액 - - 417,234 3. 대손상각비 계상(환입)액 243,543 603,038 679,246 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,406,369 2,162,354 2,491,698 다. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.당사는 과거 2개년의 분기별 채권잔액에 대해서 연령별 평균손실률을 산출하고 이를재무상태표일 현재 매출채권에 적용하여 손실충당금을 설정합니다. 또한 채무자의 파산, 부도, 경제력 상실 등의 사유로 채권회수여부가 불투명한 경우에는 개별적으로손상징후를 파악한 후 손실충당금을 설정하고 있습니다.라. 당해 보고기준일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6개월이하 6개월초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과 계 금액 일반 8,361,156 1,430,164 941,490 742,085 11,474,895 특수관계자 - - - - - 계 8,361,156 1,430,164 941,490 742,085 11,474,895 구성비율(%) 72.86 12.46 8.20 6.47 100.00 3. 재고자산 현황등가. 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 계정과목 제12기(1분기) 제11기 제10기 제 품 1,234,588 617,251, 910,319 상 품 52,570 51,022 112,392 재공품 134,021 702,357 933,877 원재료 713,493 645,005 598,478 합 계 2,134,672 2,015,635 2,555,066 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 3.36% 3.24% 4.98% 재고자산회전율(회수)[연간 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.93회 3.14회 2.61회 나. 재고자산의 실사내역 등(1)실사 일자당사는 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있으며, 1분기 재고실사는 1분기말 기준으로 재고관리부서의 주관하에 실시 하였습니다. (3)재고자산의 평가 당사는 재고자산을 순실현가능가치로 감액하는 저가법은 항목별로 적용한다. 회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 회계연도말 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법을 적용하여 산정한 취득원가를 순실현가능가치로 감액하는 저가법은 항목별로 적용하고 있습니다.당사는 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가합니다. 재고자산의 감액을 초래했던상황이해소되거나 경제상황의 변동으로 순실현가능가치가 상승한 명백한 증거가 있는 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입합니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 평가충당금 1분기말 잔액 비고 제 품 1,301,346 (66,757) 1,234,589 - 재공품 134,021 - 134,021 - 원재료 713,493 - 713,493 - 상 품 251,604 (199,035) 52,569 - 합 계 2,400,464 (265,792) 2,134,672 - 4. 공정가치 평가내역 가. 금융상품 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상 품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 5,477,536,909 주1) 3,030,370,005 주1) 단기금융상품 - 주1) 7,009,965,893 주1) 매출채권 9,068,525,362 주1) 5,093,296,218 주1) (유동)리스채권 20,199,038 주1) 30,170,581 주1) (유동)기타금융자산 4,834,030,450 주1) 4,402,634,150 주1) 장기금융상품 1,850,000,000 주1) 1,850,000,000 주1) (비유동)기타금융자산 200,178,172 주1) 87,870,801 주1) 금융부채 단기차입금 7,800,000,000 주1) 7,800,000,000 주1) 유동성장기차입금 835,454,540 주1) 835,454,540 주1) 우선주부채 - 주1) 2,681,128,586 주1) (유동)파생상품부채 16,464,438 16,464,438 7,368,415,882 7,368,415,882 (유동)리스부채 327,071,399 주1) 313,220,093 주1) 매입채무 335,290,950 주1) 382,417,123 주1) (유동)기타금융부채 1,982,461,962 주1) 2,427,354,862 주1) 장기차입금 3,834,090,890 주1) 3,970,454,525 주1) 전환사채 1,516,494,283 주1) 1,530,728,466 주1) (비유동)파생상품부채 126,996,227 126,996,227 104,589,770 104,589,770 (비유동)리스부채 336,300,278 주1) 119,766,375 주1) 주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (1) 금융상품 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2: 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준3: 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 당분기말과 전기말 현재 공정 가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - 143,460,665 - 143,460,665 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - 117,438,533 7,355,567,119 7,473,005,652 나. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당사 는 공 정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기와 전기에 수준1과 수준2 간 이동 내역은 없습니다. (2) 당분기와 전기에 반복적인 측정치의 수준3의 변동내역 은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 파생상품부채 파생상품부채 기초 7,355,567,119 23,732,121,838 파생상품평가이익 - (45,672,977) 파생상품평가손실 - 3,858,194,990 발행금액 - - 전환금액 (7,355,567,119) (20,189,076,732) 기말 - 7,355,567,119 다. 가치평가기법 및 투입변수 당분기말과 전기말 현재 당사 는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 7,355,567,119 3 이항모형 변동성, 기초자산간 상관계수 등 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,550,000 - - - - - 합계 - - 1,550,000 - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(제4-3조 제2항)에 의거 분, 반기 보고서의 본 항목은 기재를 생략 합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 대주회계법인 - - - 제11기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제10기(전전기) 삼정회계법인 적정 주1) - 주1) 아래와 같은 기타사항이 감사보고서에 기재되었습니다 “회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 3월 31일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석39에서기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2017년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.” 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제12기(당기) 대주회계법인 재무제표 감사 90백만원 - 제11기(전기) 삼정회계법인 재무제표 감사 120백만원 990 제10기(전전기) 삼정회계법인 재무제표 감사 및 추가보수 합의서 195백만원 2,505 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) - - - - - 제11기(전기) 19.09.25 재무확인서 19.09.25~19.10.01 20,000 - 제10기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 4. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 제11기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과, 중요성의관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명 하였습니다. 5. 회계감사인의 변경 당사는 2020년 2월 13일 개최된 감사인선임위원회를 통해 제12기,제13기,제14기(2020년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 사업연도에 대한 외부감사인을 금융감독원 지정감사인이였던 삼정회계법인에서 대주회계법인으로 변경하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요가. 이사의 수당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 작성일 현재 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인, 기타비상무이사2인 및 1명의 비상근감사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.나. 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 2. 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 18-01회차 18.01.26 임시주주총회 소집의 건 가결 상환전환우선주 발행의 건 가결 18-02회차 18.02.07 신한은행 대출의 건 가결 18-03회차 18.02.12 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 18-04회차 18.02.28 정기주주총회 소집의 건 가결 18-05회차 18.03.02 상환전환우선주 발행의 건 가결 18-06회차 18.05.02 관계회사 지분 일부 처분의 건 가결 18-07회차 18.05.31 신한은행 대출의 건 가결 18-08회차 18.06.07 제7회 전환사채 발행의 건 가결 18-09회차 18.08.14 사내규정 제정의 건 가결 18-10회차 18.10.04 본점 이전의 건 가결 18-11회차 18.10.04 신규파생상품 약정의 건 가결 18-12회차 18.10.22 신주 발행의 건 가결 18-13회차 18.10.31 임시주주총회 소집의 건 가결 18-14회차 18.11.30 본점 이전의 건 가결 지점 설치의 건 가결 지점 이전의 건 가결 19-01회차 19.02.26 정기주주총회 소집의 건 가결 19-02회차 19.03.29 대표이사 선임의 건 가결 19-03회차 19.04.04 자본 준비금의 자본전입에 관한 건 가결 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 19-04회차 19.05.07 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 19-05회차 19.05.17 금융상품 이관의 건 가결 19-06회차 19.05.28 제7회 전환사채 일부 변경의 건 가결 19-07회차 19.06.18 코스닥 상장 동의의 건 가결 19-08회차 19.07.01 정기주주총회 소집의 건 가결 19-09회차 19.09.30 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건 가결 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 19-10회차 19.11.04 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건 가결 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 19-11회차 19.11.29 내부회계관리규정 개설의 건 가결 20-01회차 20.02.13 제11기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 20-02회차 20.02.14 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 내무회계관리제도 평가보고의 건 가결 20-03회차 20.02.27 정기 주주총회 개최의 건 가결 전자투표제도 도입의 건 가결 3. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김재영 이사회 경영총괄 최대주주 사내이사 윤범진 이사회 연구담당 해당없음 사내이사 김형석 이사회 재무기획 해당없음 기타비상무이사 김선중 이사회 외부전문가 해당없음 기타비상무이사 안두상 이사회 외부전문가 해당없음 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원회 설치 여부당사는 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박현식 - 부산대학교 경영학 학사(02.03~07.02) 해당사항 없음 19.03.29 취임 - 삼일회계법인 시니어매니저(06.12~15.08) - 중소기업진흥공단 과장(15.08~17.07) - 신우회계법인 이사(17.08~현재) - ㈜제테마 감사(19~현재) 3. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 4. 감사의 주요 활동 내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 19-03회차 19.04.04 자본 준비금의 자본전입에 관한 건 가결 - 19-04회차 19.05.07 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - 19-05회차 19.05.17 금융상품 이관의 건 가결 - 19-08회차 19.07.01 정기주주총회 소집의 건 가결 - 19-09회차 19.09.30 코스닥시장 사장을 위한 신주발행의 건 가결 - 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 - 19-10회차 19.11.04 코스닥시장 사장을 위한 신주발행의 건 가결 - 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 - 19-11회차 19.11.29 내부회계관리규정 개설의 건 가결 - 20-01회차 20.02.13 제11기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 - 20-02회차 20.02.14 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 내무회계관리제도 평가보고의 건 가결 - 20-03회차 20.02.27 정기 주주총회 개최의 건 가결 - 전자투표제도 도입의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 5. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 6. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획부 5 상무이사 외(평균 3년) - 내부회계관리제도 운영실태 자료 등- 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 6. 준법지원인 등당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 투표제도 당사는 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제11기 정기주주총회(2020년 3월 27일)에서 채택하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다.당사는 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2 . 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면 및 참고자료를 첨부하여 안내하고 있습니다. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항으로, 증권회사 또는 한국예탁결제원에 주권을 예탁하고 계신 실질주주는 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 3. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 4. 경영권 경쟁 여부당사는 작성기준일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김재영 본인 보통주 2,116,800 25.19 2,116,800 24.81 - 남정선 - 보통주 124,132 1.48 0 0.00 관계사 임원퇴임 ㈜브이원텍 관계사 보통주 109,600 0.30 109,600 1.28 - 장금란 배우자 보통주 97,400 0.16 97,400 1.14 - 김형석 등기임원 보통주 60,000 0.71 60,000 0.70 - 김선중 등기임원 보통주 55,040 0.65 55,040 0.65 - 윤범진 등기임원 보통주 20,000 0.24 20,000 0.23 - 박상준 친인척 보통주 30,000 0.36 30,002 0.35 양수 이학규 미등기임원 보통주 11,000 0.13 11,000 0.13 - ㈜에스제이크레데 관계사 보통주 8,000 0.10 8,000 0.09 - 이승훈 미등기임원 보통주 14,000 0.17 14,000 0.16 - 이정희 미등기임원 보통주 23,000 0.27 23,000 0.27 - 김상록 친인척 보통주 2,332 0.03 2,332 0.03 - 김상아 친인척 보통주 2,332 0.03 2,332 0.03 - 박형호 - 보통주 2,000 0.02 0 0.00 퇴사 이원용 - 보통주 2,500 0.03 0 0.00 관계사 임원퇴임 계 보통주 2,678,136 31.86 2,549,506 29.88 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요가. 최대주주 주요경력 성 명 (생년월일) 직책 주요경력 비고 김재영(1968.08.05) 대표이사 - 경희대학교 의과대학 박사('09.03~'11.08)- ㈜휴메딕스 대표이사('03.02~'11.02)- (주)제테마 대표이사('16.03~현재) - 나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2009년 07월 17일 남정선, 권순창 20,000 100 - 설립자본금, 각50% 2012년 04월 02일 김재영, 남정선 16,000 80 주식양도 - 2014년 06월 30일 김재영 85,000 60.71 합병 - 3. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김재영 2,116,800 24.81 최대주주 - - - - 우리사주조합 179,664 2.11 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,940 99.09 3,543,890 41.54 주1) 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대주주 등의 주식수를 제외한 주식수 입니다. 4. 주식사무 당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 상법418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우 10. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3월이내에 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 명의개서대리인 (국민은행) 제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 공고방법 제4조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jetema.com) 에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원,주) 종 류 2019년 2020년 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 주가 최고주가 - 25,000 21,000 26,700 26,000 24,650 최저주가 - 17,300 18,200 19,450 20,700 8,580 평균주가 - 22,471 19,538 23,840 23,820 17,508 거래량 최고일거래량 - 6,143,192 1,149,097 335,461 228,360 286,298 최저일거래량 - 306,352 49,105 31,019 12,956 19,003 월간 총거래량 - 24,329,027 3,477,184 2,072,949 1,279,260 2,224,956 주1) 당사는 2019년 11월 14일에 코스닥시장 상장 되었습니다.주2) 최고 및 최저 주가는 종가 기준으로 작성하였고, 평균 주가는 일일 종가의 평균 입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김재영 남 1968.08 대표이사 등기임원 상근 대표이사 (주)경희대학교 의과대학 박사(09.03~11.08)(주)휴메딕스 대표이사(03.02~11.02)(주)제테마 대표이사(16.03~현재) 2,116,800 - 본인 5년6개월 2022.03.28 윤범진 남 1963.03 부사장 등기임원 상근 연구/영업/생산총괄 (주)JW중외제약 전무이사(87.02~15.12)(주)제테마 부사장(16.12~현재) 20,000 - - 3년0개월 2021.03.29 정하종 남 1967.02 상무이사 미등기임원 상근 원주공장센터장 (주)대웅제약 센터장(14.01~18.01)(주)제테마 원주공장 센터장(18.06~현재) - - - 1년6개월 - 김승호 남 1966.01 상무이사 미등기임원 상근 연구소장 ㈜이수앱지스 상무이사(02.11~17.12)㈜제테마 연구소 상무이사(18.06~현재) - - - 1년6개월 - 김형석 남 1976.09 이사 등기임원 상근 재무관리 ㈜테스나 회계공시팀장(10.03~15.10)㈜제테마 재무관리이사(CFO)(15.10~현재) 60,000 - - 4년2개월 2022.03.28 이학규 남 1977.12 이사 미등기임원 상근 인사총무 ㈜휴메딕스 생산지원팀장(06.02~11.03)㈜제테마 경영관리이사(14.07~현재) 11,000 - - 5년5개월 - 김상룡 남 1976.02 이사 미등기임원 상근 개발총괄 ㈜국제약품 부장(10.03~16.07)㈜제테마 개발부 이사(7.03~현재) - - - 3년4개월 - 이정희 남 1976.02 이사 미등기임원 상근 마케팅 ㈜대웅제약 부장(14.07~16.11)㈜제테마 마케팅 이사(16.12~현재) 23,000 - - 3년0개월 - 이상섭 남 1972.04 이사 미등기임원 상근 해외사업 ㈜디앤컴퍼니 사업부장(15.05~17.06)㈜제테마 해외사업부 이사(18.05~현재) - - - 2년1개월 - 권영삼 남 1978.03 이사 미등기임원 상근 품질총괄 ㈜한독 AQ, QC, 생산 팀장(11.05~18.03)㈜제테마 원주공장총괄 이사(18.04~현재) - - - 1년9개월 - 이상헌 남 1967.10 이사 미등기임원 상근 용인공장센터장 (주)JW중외제약 부장(96.01~20.01)(주)제테마 이사(20.02~현재) - - - 0년1개월 - 이승훈 남 1959.04 고문 미등기임원 상근 개발고문 식품의약품안전처 바이오생약국 부이사관(06.08~16.06)㈜제테마 개발 관련 고문(16.07~현재) 14,000 - - 3년5개월 - 정영춘 남 1955.02 고문 미등기임원 비상근 외부임상고문 허쉬성형외과 대표원장(92.01~현재)㈜제테마 임상 관련 고문(18.03~현재) - - - 1년9개월 - 주광수 남 1955.12 고문 미등기임원 비상근 허가자문 법무법인 세종 고문(17.09~현재)㈜제테마 허가 관련 고문(18.11~현재) - - - 1년1개월 - 김선중 남 1971.12 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무 ㈜브이원텍 대표이사(06.05~현재)㈜제테마 기타비상무이사(18.03~현재) 55,040 - - 1년9개월 2021.03.29 안두상 남 1974.06 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무 미래에셋대우 PE1 팀장(02.03~현재)㈜제테마 기타비상무이사(18.11~현재) - - - 1년1개월 2021.11.29 박현식 남 1978.05 감사 등기임원 비상근 감사 중소기업진흥공단 과장(15.08~17.07)㈜제테마 감사(19.03~현재) - - - 0년9개월 2022.03.28 2. 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 선임연월 담당업무 정영춘 고문 허쉬성형외과 대표원장 - 진료 주광수 고문 법무법인 세종 고문 - 고문 김선중 기타비상무이사 (주)브이원텍 대표이사 - 대표이사 안두상 기타비상무이사 미래에셋대우 팀장 - 투자심사 박현식 감사 신우회계법인 이사 - 회계감사 김형석 상무이사 (주)캐럿티카 대표이사 2020.03.30 경영총괄 3. 직원 등 현황당사의 사업부문은 의료기기 제조와 의약품 도매업 입니다. 기준일 현재 당사는 총 140명(상근 등기임원 3명, 비상근 등기임원 1명, 상근 미등기임원 8명 포함)의 임직원을 고용하고 있습니다. (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 11 - - - 11 2.05년 144 5 - - - - 사무 여 13 - - - 13 2.02년 140 4 - 생산 남 37 - - - 37 1.74년 455 4 - 생산 여 25 - 4 - 29 0.96년 209 2 - 영업 남 21 - - - 21 1.93년 317 5 - 영업 여 4 - - - 4 1.15년 33 3 - 연구 남 12 - - - 12 1.88년 164 5 - 연구 여 9 - - - 9 1.41년 65 2 - 합 계 132 - 4 - 136 1.64년 1,527 4 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 당사의 직원등 현황은 미등기임원을 포함하여 작성되었습니다.주2) 상기 연간급여총액은 퇴직자의 급여가 포함된 2020년 1분기 지급총액이며, 1인평균 급여액은 월 평균 급여액으로 작성되었습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 200 8 - 주1) 상기 연간급여총액은 퇴직임원의 급여가 포함된 2020년 1분기 지급총액이며, 1인평균 급여액은 월 평균 급여액으로 작성되었습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 (사외이사 포함) 5 1,500 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 가. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 88,480 4,915 - 주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2020년 1분기 지급총액이며, 1인평균보수액은 월급여액으로 작성되었습니다. 나. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 86,980 5,799 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500 500 - 주1) 보수총액은 2020년 1분기 지급총액이며, 1인평균보수액은 월급여액으로 작성되었습니다. ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 가. 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 21,517 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형 적용) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - 주1) 상기 공정가치는 주가의 가치가 아닌 당해 주식매수선택권에 대한 공정가치 입니다.나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 전복길외 15인 직원 2016.03.28 신주교부형 보통주 130,000 52,000 38,000 80,000 2019.03.28~2024.03.28 5,000 윤범진외 23인 직원 2017.06.30 신주교부형 보통주 100,500 51,200 44,300 10,000 2019.06.30~2024.06.30 5,000 윤범진외 19인 직원 2018.08.30 신주교부형 보통주 54,200 - 3,000 102,400 2020.03.30~2025.03.30 10,500 윤범진외 22인 직원 2018.11.03 신주교부형 보통주 76,800 - 400 152,800 2020.11.30~2025.11.30 21,000 박계형외 30인 직원 2019.03.29 신주교부형 보통주 12,600 - - 25,200 2021.03.29~2026.03.29 42,000 윤범진외 5인 직원 2022.03.27 신주교부형 보통주 129,400 - - 129,400 2022.03.27~2027.03.27 16,300 주1) 미행사수량 및 행사가격은 2019년 4월 19일 100% 무상증자 후 수량 및 가격을반영하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)캐럿티카 2015.11.25 화장품사업영업진출 600,000 100,000 39.47 - - - - 100,000 39.47 - 1,141,394 -1,306,835 PronexIncorporate(Thailand) Co.,Ltd 2016.03.24 태국진출 166,100 200,000 50.00 145,074 - - - 200,000 50.00 145,074 291,537 -16,694 합 계 - - 145,074 - - - - - 145,074 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 거래내역 (단위: 천원) 특수관계자명 당기(1분기) 전기 이자수익 매입액 기타비용 이자수익 매입액 기타비용 (주)캐럿티카 228 28,905 - 1,750 51,690 2,765 주1) 당분기말 현재 당사는 (주)캐럿티카와 부동산임대차계약을 체결하고 사용권자산(부동산) 중 일부를 임대하고 있습니다.나. 지급보증(1) 당분기말 현재 당사가 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 기술신용보증기금 기업은행 598,500 기술부분보증 김재영(대표이사) 신한은행 277,200 지급보증 기업은행 188,400 지급보증 (2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 기타보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 서울보증보험 강원도 원주시 등 6,328,500 이행보증 주1) 32,400 공탁보증 김재영(대표이사) 서울보증보험 6,160,000 지급보증 KB캐피탈 30,040 지급보증 주1) 서울보증보험은 이행보증금액 중 6,160,000천원과 관련하여 당사의 정기예금 1,850,000천원에 질권 설정하고 있습니다 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경사항 신고일자 제목 신고내용 진행상황 (최초)2020.03.24 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변(미확정) 중국내 보툴리늄톡신 라이센스아웃 추진중에있으며, 계약 규모 및 조건 협의 중. 보고서 제출일 현재 미확정사항에 대해 검토등을 진행하고 있으며, 확정되는 즉시 재공시 예정. (재답변)2020.04.24 주1) 상기 사항은 최초 신고 이후 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 내역을 기재하였습니다. 2. 주주총회의사록 요약 개최일자 구분 안건 가결여부 2018.02.12 임시주주총회 - 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 정관변경의 건 2018.03.30 정기주주총회 - 제9기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 사내이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 - 임원보수한도의 승인의 건 - 감사보수한도의 승인 2018.11.30 임시주주총회 - 정관 변경의 건(본점및지점) 원안대로 승인 - 임원변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 2019.03.29 정기주주총회 - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 사내이사 선임의 건 - 감사 선임의 건 - 정관 변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 - 임원보수한도의 승인의 건 - 감사보수한도의 승인의 건 - 임원퇴직금 규정 변경의 건 2019.04.26 정기주주총회 (속회 1차) - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2019.06.28 정기주주총회 (속회 2차) - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2019.07.19 정기주주총회 (속회 3차) - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2020.03.27 정기주주총회 - 제11기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 정관 변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 - 임원보수한도의 승인의 건 - 감사보수한도의 승인의 건 3. 우발채무 등가. 증요한 소송사건 등 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 채무인수약정 현황 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 차입금 관련 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관명 내용 약정한도금액 실행금액 기업은행 시설자금대출 665,000,000 665,000,000 시설자금대출 350,000,000 350,000,000 신한은행 시설자금대출 2,454,545,430 2,454,545,430 시설자금대출 1,200,000,000 1,200,000,000 시설자금대출 7,800,000,000 7,800,000,000 (2) 당분기말 현재 정부보조금 관련 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 정부기관명 내용 약정한도금액 실행금액 강원도 원주시 수도권이전기업보조금 주1) 8,000,000,000 5,600,000,000 주1) 강원도 원주시로부터 정산완료통지를 받은 날로부터 5년간 사업을 유지하면 정부주조금에 대한 상환의무는 없습니다. 해당 정부보조금과 관련하여 서울보증보험에6,160,000천원의 지급보증보험을 가입하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사 가 당사 의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보제공처 차입금액 담보설정금액 토지 71,390,000 기업은행 665,000,000 540,000,000 건물 446,783,810 1,140,000,000 기계장치 41,250,250 토지 242,550,000 350,000,000 600,000,000 건물 461,599,131 토지 5,231,967,770 신한은행 11,454,545,430 18,000,000,000 건물 25,528,442,852 시설장치 4,120,265,146 기계장치 1,023,506,668 (4) 당분기말 현재 당사가 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 기술신용보증기금 기업은행 598,500,000 기술부분보증 김재영(대표이사) 신한은행 277,200,000 지급보증 기업은행 188,400,000 지급보증 (5) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 기타보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 서울보증보험 강원도 원주시 등 6,328,500,000 이행보증 주1) 32,400,000 공탁보증 김재영(대표이사) 서울보증보험 6,160,000,000 지급보증 KB캐피탈 30,040,000 지급보증 주1) 서울보증보험은 이행보증금액 중 6,160,000천원과 관련하여 당사의 정기예금 1,850,000천원에 질권 설정하고 있습니다 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제제현황 등 그밖의 상황가. 제재현황 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업 기준검토표중소기업기본법에 의거 보고서 제출일 현재 당사는 중소기업에 해당됩니다. 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 5. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장공모 - 2019.11.09 연구개발 17,000 연구개발비 1,527 주1) 코스닥시장상장공모 - 2019.11.09 시설투자 3,000 시설투자 3,000 - 주1) 당사는 제출한 증권신고서 사용계획에 따라 현재 진행중인 임상 및 신규제품개발에 대한 연구개발비로 사용 하였습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 1 2016.06.22 운영자금 조달 999,990 운영자금 조달 999,990 - 유상증자 - 2017.09.23 운영자금 조달 2,301,600 운영자금 조달 2,301,600 - 유상증자 2 2018.02.14 운영자금 조달 11,999,988 운영자금 조달 11,999,988 - 유상증자 3 2018.03.21 운영자금 조달 7,998,774 운영자금 조달 7,998,774 - 유상증자 - 2018.11.07 운영자금 조달 2,500,008 운영자금 조달 2,500,008 - 전환사채 3 2016.03.24 운영자금 조달 280,000 운영자금 조달 280,000 - 전환사채 4 2016.03.24 운영자금 조달 2,000,000 운영자금 조달 2,000,000 - 전환사채 5 2016.04.01 운영자금 조달 1,000,000 운영자금 조달 1,000,000 - 전환사채 6 2016.04.26 운영자금 조달 2,000,000 운영자금 조달 2,000,000 - 전환사채 7 2018.06.25 운영자금 조달 2,500,000 운영자금 조달 2,500,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,116,800 2019.09.26 2022.05.13 상장 후 2년 6개월 최대주주등 - 보통주 140,064 2019.09.26 2021.05.13 상장 후 1년 6개월 최대주주등 - 보통주 249,640 2019.09.26 2020.11.13 상장 후 1년 최대주주등 - 보통주 119,132 2019.09.27 2020.11.13 상장 후 1년 최대주주등 - 보통주 103,524 2019.09.26 2020.05.13 상장후 6개월 1년 내 제3자배정 - 보통주 94,310 2019.09.26 2020.05.13 상장후 6개월 1년 내 최대주주등으로부터 매수 - 보통주 66,132 2019.09.26 2020.05.13 상장 후 6개월 자발적보호예수 - 합계 2,889,602 - - - - 8,531,857 7. 특례상장기업의 사후정보 당사는 2019년 11월 14일 ‘이익 미실현기업의 코스닥시장 상장’ 요건에 의해 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 사장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재하였는 바, 증권신고서에 기재된 최근 사업연도 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같으며, 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 괴리율이 10% 이상인 항목에 대해서는 발생원인을 별도 기재하였습니다. 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 (2019년) 1차연도(2019년) 실적 괴리율 ㈜제테마 매출액 16,833 13,300 20.99% 필러 10,832 9,990 7.77% 의료장비 3,000 1,084 63.87% 기타 3,001 2,226 25.83% 영업이익 (4,338) (10,735) (147.44%) 당기순이익 (5,338) (14,724) (175.82%) 주1) 괴리율은 ‘(예측치-실적치)/예측치’로 산정하여 백분율로 기재하였습니다. 가. 1차년도 주요 계정 괴리율에 대한 발생원인 (1) 매출액, 영업이익, 당기순이익 증권신고서 작성시점에 추정한 주요 계정 중 매출액과 영업이익, 당기순이익은 상기표와 같은 괴리율을 보이고 있습니다. 기 추정한 매출액과 실제 매출액과의 괴리율은약 21% 정도로 가장 큰 원인은 약 64%의 괴리율을 보이고 있는 의료장비로 인해 발생하였습니다. 의료장비의 경우 주요부품인 PTM이 전량 일본 수입 제품이고, 2019년 일본 무역분쟁시 전략물자로 등록 및 수출금지 폼목으로 지정되어 부품 수급에 어려움을 겪어 상반기는 기 추정한 매출액 수준을달성하였으나 하반기는 거의 매출이 발생하지 못하였습니다. 구분 2019년(1차연도) 예측 실적 차이 판매비와 관리비 13,937 16,862 -2,925 인건비성 비용 2,494 2,532 -38 감가상각비 113 370 -257 경상연구개발비 8,176 7,803 373 지급수수료 337 2,631 -2,294 대손상각비 - 603 -603 주식보상비용 - 377 -377 기타 2,817 2,545 271 영업외 수익 - 359 -359 영업외 비용 1,000 4,348 -3,348 주1) 차이금액은 ‘예측-실적’에 대한 금액입니다. 주2) 감가상각비는 유형자산 및 무형자산의 감가상각비 합계 금액입니다. (2) 현금유출을 수반하지 않는 비용 신고서상 추정된 감가상각비는 개정된 기준서 제1116호에 따른 리스의 감가상각비 효과가 반영되지 않은 수치입니다. 당사는 개정된 기준서에 따라 기 운용리스를 사용권자산으로 인식하여 계산된 감가상각비가 추가되어 해당 금액만큼 추가 인식하게 되었습니다. 대손상각비와 주식보상비용은 감가상각비와 마찬가지로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 회계상으로 인식한 평가금액으로 실제 당사의 현금유출을수반하지 않습니다. 또한 대손상각비는 2020년 영업정책에 따라 적극적인 외상매출금 회전율관리 예정으로 향후 증가폭의 감소 또는 충당금 환입이 예상됩니다. (3) 지급수수료 신고서상 추정된 지급수수료를 상회한 원인으로는 2019년 IPO와 관련하여 약 14억의 비용이 발생하였습니다. 또한 당사는 기존 필러의 매출증대 및 올 상반기 생산 및 판매가 예정중인 보톡스의 사업확장을 위하여 꾸준한 투자가 이뤄지고 있습니다. 따라서 이와 관련한 인적/물적 투자가 인건비, 지급수수료 등 판매비와관리비 내의 비용 항목의 증가로 이어지고 있습니다. (4) 영업외비용 2018년 2월, 3월 발행한 제2회차, 3회차 상환우선주의 평가에 따른 평가손실이 38억발생하였습니다. 이는 2019년 기말시점 발행주식의 시장거래가격이 상승한 것에 기인하여 K-IRS에 따라 회계상 인식한 평가손실 금액입니다. 2019년 기말 기준 제3회차 상환전환우선주 잔여금액은 없으며 제2회차 상환전환우선주 잔여금액 약60억원(전환가격 주1) 14,700원 적용 시 잔여수량 408,162주)이 남아있으나, 보고서 제출일 기준 현재 2020년 2월 4일 제2회차 상환전환우선주가 보통주로 전환되어 상환전환우선주의 잔여금액은 없습니다. 주1) 공모단가의 70%에 해당되는 금액이 본건주식의 전환가격을 하회하여 전환비율이 1:1.4285714286으로 조정되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.