제테마 분기보고서 (2020.09)
5. 재무제표 주석

주석

당분기말: 2020년 9월 30일 현재
전기말: 2019년 12월 31일 현재
당분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지
전분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
주식회사 제테마

1. 일반사항 주식회사 제테마(이하 "당사")는 2009년 7월 17일에 설립되어, 의료기기(필러)의 제조 및 판매업과 의약품 도매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 당사는 2019년 11월 14일에 코스닥시장에 등록하였습니다. 당 분 기 말 및 전기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명	당분기말	전기말

주식수	지분율	주식수	지분율

보통주:

김재영	4,233,600	24.20	2,116,800	25.19

하나금융투자(주)	317,614	1.82	408,100	4.86

동화약품(주)	272,896	1.56	136,448	1.62

(주)브이원텍	219,200	1.25	111,000	1.32

(주)인터림스코리아	26,000	0.15	109,600	1.30

미래에셋대우글로벌케이그로쓰사모투자합자회사	-	-	399,999	4.76

기타주주	12,428,242	71.03	4,836,988	57.55

소계	17,497,552	100.00	8,118,935	96.60

우선주:

미래에셋대우글로벌케이그로쓰사모투자합자회사	-	-	285,714	3.40

소계	-	-	285,714	3.40

합계	17,497,552	100.00	8,404,649	100.00

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.1) 제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 사업의 정의(개정)동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'(개정)

동 개정사항은 이자율지표 개혁으로 인하여 불확실성이 존재하는 동안에도 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가하는 것을 주요내용으로 하고 있습니다. 동개정사항은 예상거래의 발생가능성 검토시 현금흐름이 기초하는 이자율지표가 개혁으로 변경되지 않는다고 가정하며, 전진적인 평가를 수행하는 경우 위험회피대상항목과 수단, 회피대상위험이 기초로 하는 이자율지표가 이자율지표 개혁으로 변경되지 않는다고 가정합니다. 또한 계약상 특정되지 않은 이자율위험요소에 대한 위험회피의 경우 위험구성요소는 별도로 식별할 수 있어야 한다는 요구사항을 위험회피관계의 개시시점에만 적용합니다. 한편 동 개정사항에 따른 예외규정의 적용은 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 현금흐름의 시기와 금액과 관련하여 더 이상 나타나지 않게 되거나 위험회피관계가 중단될 때 종료합니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001 호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제 2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체 계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로 개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 분기재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 회계정책

분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.2 에서 설 명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (2) 재무제표의 계정과목 재분류당사는 당기에 재무정보를 더욱 적절하게 전달하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계정과목을 재분류 하였습니다. 이와 같은 재분류가 전기에 보고된 순이익 및 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채, 수익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거의 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기에 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 공정가치 서열체계 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준2: 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준3: 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융부채 - 138,100,346 - 138,100,346 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융부채 - 117,438,533 7,355,567,119 7,473,005,652 4.2 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당사 는 공 정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하 며, 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 4.3 반복적인 측정치의 수준3의 변동내역 당분기 중 반복적인 측정치의 수준3의 변동내역 은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 전환 분기말 파생상품부채 7,355,567,119 (7,355,567,119) - 4.4 가치평가기법 및 투입변수 전기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 파생금융부채 7,355,567,119 이항모형 변동성, 기초자산간 상관계수 등 5. 범주별 금융상품 5.1 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 12,638,365,001 3,030,370,005 단기금융상품 - 7,009,965,893 장기금융상품 1,850,000,000 1,850,000,000 리스채권 - 30,170,581 매출채권 3,508,506,685 5,093,296,218 기타금융자산 4,264,374,520 4,490,504,951 합계 22,261,246,206 21,504,307,648 5.2 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 금융부채 단기차입금 10,800,000,000 7,800,000,000 장기차입금 4,251,818,160 4,805,909,065 전환사채 305,701,613 1,530,728,466 우선주부채 - 2,681,128,586 리스부채 480,348,769 432,986,468 매입채무 543,417,103 382,417,123 기타금융부채 2,245,607,410 2,427,354,862 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생금융부채 138,100,346 7,473,005,652 합계 18,764,993,401 27,533,530,222 5.3 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 금융자산 이자수익 34,898,677 136,565,385 17,101,470 89,578,455 외환차손익 6,482,720 14,770,785 (6,890,738) (14,118,586) 외화환산손익 (114,619,240) (94,474,334) 25,196,816 57,283,727 상각후원가 금융부채 이자비용 (147,715,662) (430,547,289) (130,276,393) (214,854,596) 외환차손익 2,240,745 (2,977,705) 474,500 (6,229,236) 외화환산손익 3,510,548 (572,378) 3,683,200 - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생금융부채평가손익 11,805,637 (2,002,488,719) - (2,546,290,220) 합계 (203,396,575) (2,379,724,255) (90,711,145) (2,634,630,456) 6. 단기금융상품 ㆍ장기금융상품 6.1 단 기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융회사 금융상품 당분기말 전기말 신한은행 정기예금 - 3,000,000,000 NH투자증권 정기예금 - 4,009,965,893 합계 - 7,009,965,893 6.2 장기금 융상품 의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융회사 금융상품 당분기말 전기말 신한은행 정기예금(*) 1,850,000,000 1,850,000,000 (*) 당분기말 현재 질권설 정되어 사용이 제한되어 있습니다(주 석 33.4 참조) . 7. 매출채권 7.1 매 출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 외상매출금 6,073,887,455 7,244,281,182 손실충당금 (2,565,380,770) (2,162,353,676) 받을어음 - 11,368,712 매출채권 3,508,506,685 5,093,296,218 7.2 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초 2,162,353,676 2,491,697,890 대손상각비 399,572,990 363,125,004 기타 3,454,104 - 분기말 2,565,380,770 2,854,822,894 8. 기타금융자산 기타 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 대여금 3,134,867,000 33,000,000 3,665,863,000 - 미수금 411,993,771 - 274,269,573 - 미수수익 38,062,625 - 35,209,378 - 보증금 423,938,137 222,512,987 427,292,199 87,870,801 합계 4,008,861,533 255,512,987 4,402,634,150 87,870,801 9. 재고자산 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 1,561,289,538 250,213,155 상품평가충당금 (196,542,802) (199,190,737) 제품 1,744,602,873 589,605,399 제품평가충당금 (15,780,154) (30,912,933) 환불제품(*) 275,821,195 58,559,022 재공품 1,867,172,644 702,356,984 원재료 1,211,265,788 645,004,604 합계 6,447,829,082 2,015,635,494 (*) 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계상한 환불부채에 대한 회수자산 10. 관계기업투자10.1 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 주사업장 주요영업 소유지분율(%) 당분기말 전기말 (주)캐럿티카 한국 화장품 제조 및 판매 35.27 39.47 Pronex incorporate(Thailand) Co., Ltd. 태국 의료기기 유통 50.00 50.00 10 .2 관계기업투자의 변동내역 은 다음과 같습니다. (단위: 원) 기업명 기초 기타포괄손익 지분법손익 분기말 (주)캐럿티카 - - - - Pronex incorporate(Thailand) Co., Ltd. 145,074,380 (21,294,350) (123,780,030) - 합계 145,074,380 (21,294,350) (123,780,030) - (단위: 원) 기업명 기초 기타포괄손익 지분법손익 분기말 (주)캐럿티카 362,537,395 - (177,212,512) 185,324,883 Pronex incorporate(Thailand) Co., Ltd. 137,050,890 12,089,119 (4,209,495) 144,930,514 합계 499,588,285 12,089,119 (181,422,007) 330,255,397 10.3 당분기 말 현재 주요 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 기업명 자산 부채 매출액 분기순손실 (주)캐럿티카 642,683,394 123,738,793 1,559,842,138 (149,342,362) 10.4 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 미반영 지분법손실 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 기업명 구분 당분기말 전기말 (주)캐럿티카 미반영 지분법손실 183,031,761 153,292,805 누적 미반영 지분법손실 336,324,566 153,292,805 11. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 대체 감가상각 분기말 토지 5,545,907,770 60,000,000 - - 5,605,907,770 건물 914,890,658 155,212,031 21,925,328,720 (387,532,168) 22,607,899,241 기계장치 2,047,333,225 572,000,000 1,815,006,754 (804,045,137) 3,630,294,842 차량운반구 42,644,691 43,044,800 - (19,349,509) 66,339,982 공구와기구 1,000 - - 1,000 비품 223,764,621 86,850,000 40,439,000 (60,032,582) 291,021,039 시설장치 434,618,389 1,032,463,000 3,969,068,249 (777,624,056) 4,658,525,582 금형 84,927,334 1,500,000 - (20,155,500) 66,271,834 사용권자산 433,793,182 417,108,053 - (364,945,519) 485,955,716 건설중인자산(*) 27,649,916,301 118,526,422 (27,749,842,723) 18,600,000 합계 37,377,797,171 2,486,704,306 - (2,433,684,471) 37,430,817,006 (*) 취득에는 차입원가자본화로 증가한 94,166천원이 포함되어 있습니다. 자본화 가능 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 특정차입금의 이자율은 3.35%~4.56%이며, 일반차입금의 가중평균차입이자율은 12.70%입니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 분기말 토지 5,545,907,770 - - - 5,545,907,770 건물 940,921,534 - - (19,523,155) 921,398,379 기계장치 1,079,048,667 1,335,108,000 - (435,552,239) 1,978,604,428 차량운반구 41,438,766 30,310,000 (428,983) (21,635,330) 49,684,453 공구와기구 76,667 - - (56,750) 19,917 비품 132,909,210 147,391,000 - (47,372,785) 232,927,425 시설장치 649,093,866 81,000,000 - (222,102,505) 507,991,361 금형 122,199,334 15,000,000 - (39,141,500) 98,057,834 사용권자산 848,587,443 58,819,443 - (335,896,923) 571,509,963 건설중인자산(*) 17,459,712,717 9,229,479,952 - - 26,689,192,669 합계 26,819,895,974 10,897,108,395 (428,983) (1,121,281,187) 36,595,294,199 (*) 취득에는 차입원가자본화로 증가한 1,054,806천원이 포함되어 있습니다. 자본화 가능 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 특정차입금의 이자율은 3.03%~4.12%이며, 일반차입금의 가중평균차입이자율은 14.86%입니다. 12. 리스 12.1 리스이용자 (1) 리스이용과 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 371,501,808 334,484,546 차량운반구 114,453,908 99,308,636 합계 485,955,716 433,793,182 리스부채 유동 224,024,319 313,220,093 비유동 256,324,450 119,766,375 합계 480,348,769 432,986,468 (2) 리스이용과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 건물 287,389,057 249,989,306 차량운반구 77,556,462 85,907,617 합계 364,945,519 335,896,923 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 20,786,622 19,333,238 단기리스료 (매출원가 및 관리비에 포함) 697,728 48,620,000 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 19,105,491 34,769,788 당분기에 리스의 총 현금유출은 368,737천원(전분기: 355,110천원)입니다. 12.2 리 스 제공자(1) 리스제공과 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 - (29,665,841) 리스채권 유동 - 30,170,581 (2) 리스제공과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 건물 (29,665,841) (29,665,841) 리스채권에 대한 이자수익(금융수익에 포함) 429,419 1,147,221 당분기에 리스의 총 현금유입은 30,600천원(전분기: 30,600천원)입니다. 13. 무형자산 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 대체 상각 분기말 특허권 13,351,830 - 21,445,683 (4,271,820) 30,525,693 허가권 69,666,671 - - (12,750,000) 56,916,671 상표권 8,414,933 - (8,414,933) - - 건설중인무형자산 - 154,730,368 (21,445,683) - 133,284,685 합계 91,433,434 154,730,368 (8,414,933) (17,021,820) 220,727,049 (단위: 원) 구분 기초 취득 대체 상각 분기말 특허권 16,811,660 - - (2,594,872) 14,216,788 14. 기타자 산 기타 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 363,103,624 - 489,661,485 143,224,273 선급비용 165,599,422 169,721,787 193,188,184 313,640,266 합계 528,703,046 169,721,787 682,849,669 456,864,539 15. 차입금 15.1 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 원) 차입처 차입종류 만기일 연 이자율(2020.09.30) 당분기말 전기말 신한은행 시설자금 2021.06.22 3.17 7,800,000,000 7,800,000,000 일반자금 2020.12.22 3.79 3,000,000,000 - 합계 10,800,000,000 7,800,000,000 15.2 장기차입금 의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 원) 차입처 차입종류 만기일 연 이자율(2020.09.30) 당분기말 전기말 기업은행 창업기업지원자금 2023.04.12 2.76 570,000,000 665,000,000 시설자금 2023.05.15 2.76 300,000,000 350,000,000 신한은행 시설자금 2024.09.25 2.85 2,181,818,160 2,590,909,065 시설자금 2027.06.22 1.76 1,200,000,000 1,200,000,000 합계 4,251,818,160 4,805,909,065 차감: 유동성장기차입금 (835,454,540) (835,454,540) 차감후 장기차입금 3,416,363,620 3,970,454,525 16. 전환사채 16.1 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 제7회 전환사채 305,701,613 1,530,728,466 16.2 당분기 중 전환사채의 전환내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 전환일자 구분 전환 액면금액 2020.02.05 제7회 전환사채 50,000,000 2020.03.11 제7회 전환사채 50,000,000 2020.06.29 제7회 전환사채 1,100,000,000 2020.07.03 제7회 전환사채 150,000,000 합계 1,350,000,000 전환사채는 보통주 123,798주 로 전환되었습니다(주 석 21.2 참조) . 16.3 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 명칭 제7회 전환사채 액면금액 2,500,000천원 발행금액 2,500,000천원 전환금액 2,100,000천원 상환금액 100,000천원 미전환금액 300,000천원 액면이자율 / 상환보장수익률 연 0.0% / 연 6.0% 발행일 / 만기일 2018년 6월 25일 / 2022년 6월 24일 상환방법 사채의 만기일에 사채원금의 126.25% 일시 상환 전환청구기간 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지 전환가격 (*) 10,500원 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 (*) 당분기 중 무상증자로 전환가격이 조정되었습니다. 16.4 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 발행금액 300,000,000 1,650,000,000 전환사채(주계약 부채요소) 305,701,613 1,530,728,466 파생금융부채 - - 전환권대가 69,694,208 775,056,277 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권으로 구분 계상하였습니다. 주계약 부채요소는 전환사채로 계상되어 있으며, 자본요소에 해당하는 전환권은 전환권대가(자본)로 분류하고 자본요소에 해당하지 않는 전환권은 별도의 파생금융부채 로 회계처리하였습니다. 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다. 17. 우선주부채 17.1 우선주 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 제2회 상환전환우선주 - 2,681,128,586 17.2 당분기 중 우선주부채의 전환내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 전환일자 구분 전환 액면금액 2020.02.04 제2회 상환전환우선주 5,999,994,000 상환전환우 선주는 보통주 408,162주로 전환되었 습니다 (주 석 21.2 참 조 ) . 17.3 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 발행금액 - 5,999,994,000 우선주부채(주계약 부채요소) - 2,681,128,586 파생금융부채 - 7,355,567,119 상환전환우선주에 내재된 전환권 및 조기상환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 금융부채로 분류하였으며, 전환권 및 조기상환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 상환전환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하여 계상하였습니다. 주계약 부채요소는 우선주부채로 계상되어 있으며, 전환권 및 조기상환권은 파생금융부채로 회계처리하였습니다. 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다. 18. 기타금융부 채 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 1,270,951,775 1,373,704,388 미지급비용 974,655,635 1,053,650,474 합계 2,245,607,410 2,427,354,862 19. 기타유동부 채 기 타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선수금 7,492,382,955 517,767,150 예수금 162,531,720 102,484,408 합계 7,654,914,675 620,251,558 20. 충당부채 충 당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 판매보증충당부채 16,862,928 50,770,054 복구충당부채 33,640,000 33,640,000 합계 50,502,928 84,410,054 21. 자본금 과 주식발행초과금 21.1 자 본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 주식의 총수 17,497,552 8,118,935 1주의 금액 500 500 자본금 8,748,776,000 4,059,467,500 21.2 당분기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 합계 당기초 8,118,935 4,059,467,500 62,788,140,549 66,847,608,049 전환사채의 전환 123,798 61,899,000 1,969,029,733 2,030,928,733 우선주부채(상환전환우선주)의 전환 408,162 204,081,000 12,079,688,275 12,283,769,275 유상증자 50,000 25,000,000 1,023,062,800 1,048,062,800 무상증자 8,689,257 4,344,628,500 (4,383,429,910) (38,801,410) 주식매수선택권의 행사 107,400 53,700,000 1,309,369,940 1,363,069,940 당분기말 17,497,552 8,748,776,000 74,785,861,387 83,534,637,387 22. 기타자본항목 기타자본 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 합병차익 138,373,094 138,373,094 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액 - 21,294,350 전환권대가 69,694,208 775,056,277 주식매수선택권 1,043,855,502 924,132,000 기타자본잉여금 23,231,403 23,231,403 합계 1,275,154,207 1,882,087,124 23. 주식기준보상 23.1 당사 는 주주총회 결의로 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식매수선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 제1차 결제방식 주식결제형 부여일 2016년 03월 28일 부여수량 130,000주 취소수량 38,000주 행사수량 67,000주 잔여수량(*) 100,000주 행사가격(*) 2,500원 행사기간 2019년 3월 28일~ 2024년 3월 28일 가득조건 용역제공기간 3년 보상원가측정방법 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형) 단위당 주식선택권의 추정 공정가치 720원 무위험이자율 1.736% 기대배당율 0.00% 예상주가변동율 42.827% (*) 당분기 중 무상증자로 잔여수량 및 행사가격이 조정되었습니다. 구분 제3차 결제방식 주식결제형 부여일 2018년 03월 30일 부여수량 54,200주 취소수량 3,000주 행사수량 33,700주 잔여수량(*) 70,000주 행사가격(*) 5,250원 행사기간 2020년 3월 30일 ~ 2025년 3월 30일 가득조건 용역제공기간 2년 보상원가측정방법 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형) 단위당 주식선택권의 추정 공정가치 12,635원 무위험이자율 2.506% 기대배당율 0.00% 예상주가변동율 35.531% (*) 당분기 중 무상증자로 잔여수량 및 행사가격이 조정되었습니다. 구분 제4차 결제방식 주식결제형 부여일 2018년 11월 30일 부여수량 76,800주 취소수량 11,600주 행사수량 -주 잔여수량(*) 260,800주 행사가격(*) 10,500원 행사기간 2020년 11월 30일 ~ 2025년 11월 30일 가득조건 용역제공기간 2년 보상원가측정방법 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형) 단위당 주식선택권의 추정 공정가치 6,679원 무위험이자율 2.026% 기대배당율 0.00% 예상주가변동율 35.439% (*) 당분기 중 무상증자로 잔여수량 및 행사가격이 조정되었습니다. 구분 제5차 결제방식 주식결제형 부여일 2019년 03월 29일 부여수량 12,600주 취소수량 1,000주 행사수량 -주 잔여수량(*) 46,400주 행사가격(*) 21,000원 행사기간 2021년 3월 29일 ~ 2026년 3월 29일 가득조건 용역제공기간 2년 보상원가측정방법 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형) 단위당 주식선택권의 추정 공정가치 6,508원 무위험이자율 1.758% 기대배당율 0.00% 예상주가변동율 30.882% (*) 당분기 중 무상증자로 잔여수량 및 행사가격이 조정되었습니다. 구분 제6차 결제방식 주식결제형 부여일 2020년 03월 27일 부여수량 129,400주 취소수량 -주 행사수량 -주 잔여수량(*) 258,800주 행사가격(*) 8,150원 행사기간 2022년 3월 27일 ~ 2027년 3월 26일 가득조건 용역제공기간 2년 보상원가측정방법 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형) 단위당 주식선택권의 추정 공정가치 10,517원 무위험이자율 1.50% 기대배당율 0.00% 예상주가변동율 60.78% (*) 당분기 중 무상증자로 잔여수량 및 행사가격이 조정되었습니다. 무위험이자율은 기대 행사기간과 만기가 유사한 국채수익률을 사용하고, 주식가치의 변동성은 상장 동종 기업군들의 180영업일 기준 변동성의 평균과 당사의 변동성을 사용하였으며, 기대만기는 옵션 보유자가 가득조건을 충족하는 시점에 옵션을 행사 할 것을 가정하여 평가하였습니다. 23.2 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔여주 370,400 283,900 15,638 20,757 부여 129,400 12,600 16,300 84,000 취소 (24,400) (8,100) 22,721 15,654 행사 (107,400) (52,000) 8,452 10,000 무상증자 368,000 236,400 8,749 13,334 분기말 잔여주 736,000 472,800 8,749 13,334 분기말 행사가능주 170,000 192,400 3,632 5,000 23.3 당분기에 주식보 상비 576,776 천원(전분기: 483,668 천원)을 인식하였습니다. 24. 결손금 결손 금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 (44,288,315,496) (34,792,130,189) 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 25.1 고 객 과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 272,488,658 1,098,615,177 231,264,241 746,916,977 제품매출액 5,347,297,642 10,287,007,402 2,709,827,507 8,550,191,272 기타매출액 5,975,480 386,622,966 - - 합계 5,625,761,780 11,772,245,545 2,941,091,748 9,297,108,249 상기 매출액은 외부고객으로부터의 수익이며, 한 시점에 인식하였습니다. 25.2 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 판매보증충당부채 16,862,928 50,770,054 환불부채 463,392,976 110,375,877 26. 판매비와관리비판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 710,006,071 2,102,097,546 597,063,257 1,652,565,250 상여 27,700,000 368,202,092 1,850,000 63,576,477 잡급 6,166,490 29,186,490 14,890,000 44,190,000 퇴직급여 69,765,877 172,711,248 48,609,884 148,456,892 복리후생비 113,066,223 279,520,267 71,305,395 215,369,758 여비교통비 22,466,846 103,016,905 49,476,959 183,734,560 접대비 18,576,590 78,866,895 30,582,974 85,123,715 통신비 5,975,480 17,958,009 5,135,835 16,660,004 수도광열비 207,211 599,941 254,727 682,190 전력비 7,237,831 18,006,366 5,966,294 15,274,326 세금과공과금 161,016,095 220,515,814 23,337,160 65,797,140 감가상각비 96,760,269 267,766,164 84,337,486 247,728,620 지급임차료 3,041,294 9,633,665 9,363,385 45,224,100 수선비 1,455,500 7,235,833 2,446,108 5,086,411 보험료 69,893,459 187,065,860 45,816,083 129,142,477 차량유지비 9,985,590 43,629,853 17,718,500 48,524,336 경상연구개발비 1,843,959,056 4,452,524,374 2,539,926,892 6,098,004,046 운반비 26,580,675 70,105,031 16,986,866 53,640,128 교육훈련비 5,600,000 8,880,910 979,090 2,257,270 도서인쇄비 1,451,973 2,096,073 585,000 965,796 소모품비 4,388,331 28,520,153 25,716,592 35,534,178 지급수수료 822,403,314 1,752,520,501 616,258,944 1,373,001,629 광고선전비 175,823,518 905,700,765 240,081,243 844,214,033 판매촉진비 (218,475,210) 142,734,192 - - 판매보증비 - (33,907,126) 3,330,680 8,123,838 건물관리비 28,938,510 86,815,530 36,173,136 108,519,408 무형자산상각비 5,966,713 17,021,820 864,957 2,594,872 주식보상비 220,356,294 319,815,088 91,698,000 280,389,904 합계 4,240,314,000 11,658,840,259 4,580,755,447 11,774,381,358 27. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 18,268,832 (4,432,193,588) (4,681,066) (756,998,672) 원재료와 상품의 매입액 1,555,301,201 5,123,631,314 708,956,952 3,341,719,740 종업원급여 2,348,670,884 6,602,650,198 1,714,309,325 5,176,399,570 감가상각비 및 무형자산상각비 945,295,789 2,450,706,291 405,695,315 1,123,876,059 지급임차료 31,303,875 72,585,754 86,447,078 152,822,832 지급수수료 1,048,977,408 2,454,141,950 688,862,824 1,623,129,460 외주용역비 1,747,890,087 4,376,760,807 1,326,823,488 2,769,336,174 기타 441,390,730 1,693,090,112 829,527,136 2,570,111,612 합계 8,137,098,806 18,341,372,838 5,755,941,052 16,000,396,775 28. 기타수익ㆍ기타비용 28.1 기타수익은 다음과 같 습니다 . (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - - 2,480,108 잡이익 11,308,631 14,747,700 162,560,389 263,542,589 합계 11,308,631 14,747,700 162,560,389 266,022,697 28.2 기타비용은 다음과 같 습니다 . (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - 5,000,000 - 5,000,000 잡손실 12,294 33,728,439 5,352,285 29,781,692 합계 12,294 38,728,439 5,352,285 34,781,692 29. 금융수익ㆍ금융원가 29.1 기타금융수익 은 다음과 같 습니다 . (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 1,006,995 30,602,995 603,333 2,089,318 외화환산이익 (17,238,760) 2,984,112 24,679,267 57,764,642 파생금융부채평가이익 - - - 45,672,977 합계 (16,231,765) 33,587,107 25,282,600 105,526,937 29.2 금융원가는 다음과 같 습니다 . (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 147,715,662 430,547,289 130,276,393 214,854,596 외환차손 (7,716,470) 18,809,915 7,019,571 22,437,140 외화환산손실 93,869,932 98,030,824 (4,200,749) 480,915 파생금융부채평가손실 (11,805,637) 2,002,488,719 - 2,591,963,197 합계 222,063,487 2,549,876,747 133,095,215 2,829,735,848 30. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기에법인세차감전순손실이 발생하여 평균유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 31. 주당순 손익 31.1 기본주당순손익은 다음과 같 습니다 . (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순손실 (2,139,714,671) (9,496,185,307) (2,690,147,769) (9,651,224,988) 가중평균유통보통주식수 17,497,242 17,144,539 12,948,158 12,338,051 기본주당순손실 (122) (554) (208) (782) 31.2 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. > - 3개월 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2020.07.01 17,483,269 92 1,608,460,748 전환사채의 전환 2020.07.03 14,283 90 1,285,470 합계 17,497,552 1,609,746,218 회계기간 동안의 일수 ÷92 가중평균유통보통주식수 17,497,242 - 누적 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2020.01.01 16,237,870 274 4,449,176,380 상환전환우선주의 전환 2020.02.04 816,324 240 195,917,760 전환사채의 전환 2020.02.05 4,760 239 1,137,640 전환사채의 전환 2020.03.11 4,760 204 971,040 주식매수선택권의 행사 2020.05.21 214,800 133 28,568,400 신주인수권의 행사 2020.06.16 100,000 107 10,700,000 전환사채의 전환 2020.06.29 104,755 94 9,846,970 전환사채의 전환 2020.07.03 14,283 90 1,285,470 합계 17,497,552 4,697,603,660 회계기간 동안의 일수 ÷274 가중평균유통보통주식수 17,144,539 - 3개월 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2019.07.01 12,948,158 92 1,191,230,536 합계 12,948,158 1,191,230,536 회계기간 동안의 일수 ÷92 가중평균유통보통주식수 12,948,158 - 누적 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2019.01.01 11,354,472 273 3,099,770,856 전환사채의 전환 2019.01.23 52,360 251 13,142,360 전환사채의 전환 2019.03.20 399,996 195 77,999,220 상환전환우선주의 전환 2019.03.20 133,332 195 25,999,740 전환사채의 전환 2019.05.03 799,998 151 120,799,698 주식매수선택권의 행사 201905.07 208,000 147 30,576,000 합계 12,948,158 3,368,287,874 회계기간 동안의 일수 ÷273 가중평균유통보통주식수 12,338,051 31.3 잠재적보통주를 발행하였으나 반희석효과로 인하여 기본주당순손실과 희석주당순손 실은 동일합니다. 31.4 잠재적보통주 당분기말 현재 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화 할 수 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 행사기간 잠재적보통주 행사가격 제7회 전환사채 2018.12.25~2022.05.24 28,568 10,500 제1차 주식매수선택권 2019.03.28~2024.03.28 100,000 2,500 제3차 주식매수선택권 2020.03.30~2025.03.30 70,000 5,250 제4차 주식매수선택권 2020.11.30~2025.11.30 260,800 10,500 제5차 주식매수선택권 2021.03.29~2026.03.29 46,400 21,000 제6차 주식매수선택권 2022.03.27~2027.03.26 258,800 8,150 합계 764,568 32. 영업으로부터 창출된 현금 32.1 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 분기순손실 (9,496,185,307) (9,651,224,988) 조정항목: 환불부채전입액 353,017,099 12,572,228 상품평가충당금전입액(환입액) (2,647,935) 22,636,232 제품평가충당금전입액(환입액) (15,132,779) 89,301,112 급여(연차수당충당부채전입액) 9,492,541 11,848,917 퇴직급여 314,031,303 - 감가상각비 2,433,684,471 1,121,281,187 무형자산상각비 17,021,820 2,594,872 지급임차료 17,892,729 14,414,116 지급수수료 149,415,226 - 판매보증비 (33,907,126) 8,123,838 주식보상비 576,775,741 483,667,904 대손상각비 399,572,990 363,125,004 이자비용 430,547,289 214,854,596 외화환산손실 98,030,824 480,915 파생금융부채평가손실 2,002,488,719 2,591,963,197 유형자산처분이익 - (2,480,108) 이자수익 (136,565,385) (89,578,455) 외화환산이익 (2,984,112) (57,764,642) 파생금융부채평가이익 - (45,672,977) 지분법손실 123,780,030 181,422,007 조정항목 합계 6,734,513,445 4,922,789,943 순운전자본의 변동: 매출채권의 감소(증가) 1,183,886,129 (1,722,431,740) 미수금의 감소(증가) (137,724,198) 657,482,438 선급금의 감소(증가) 245,277,197 237,511,049 선급비용의 감소(증가) 17,037,266 194,668,778 재고자산의 감소(증가) (4,414,412,874) (868,936,016) 장기선급금의 감소(증가) - (166,034,340) 장기선급비용의 감소(증가) (12,837,980) 89,296,736 기타보증금의 감소(증가) (699,000) 1,800,000 매입채무의 증가(감소) 162,051,180 (427,575,559) 미지급금의 증가(감소) 22,609,463 6,682,553,534 미지급비용의 증가(감소) (402,569,853) (131,313,220) 미지급법인세의 증가(감소) - - 선수금의 증가(감소) 6,974,615,805 (1,236,822,071) 예수금의 증가(감소) 60,047,312 31,408,805 순운전자본의 변동 합계 3,697,280,447 3,341,608,394 영업으로부터 창출된 현금 935,608,585 (1,386,826,651) 32.2 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 유형자산 취득 관련 미지급금등의 증가 109,550,000 - 유형자산 취득 관련 미지급금등의 감소 11,484,000 1,718,512,646 건설중인자산의 본계정 대체 27,749,842,723 448,200,000 장기차입금의 유동성 대체 554,090,905 554,090,905 전환사채의 전환권 행사 1,329,778,454 4,752,702,466 우선주부채의 전환권 행사 12,286,391,675 11,733,381,127 무상증자 4,344,628,500 1,492,520,000 주식매수선택권의 행사 457,167,000 37,444,000 33. 우발상황 및 약정사항 33.1 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 내용 약정한도금액 실행금액 기업은행 창업기업지원자금대출 570,000,000 570,000,000 시설자금대출 300,000,000 300,000,000 신한은행 시설자금대출 2,181,818,160 2,181,818,160 1,200,000,000 1,200,000,000 7,800,000,000 7,800,000,000 운전자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 33.2 당분기말 현재 정부보조금 관련 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 정부기관 내용 약정한도금액 실행금액 강원도 원주시 수도권이전기업보조금 8,000,000,000 7,769,345,160 강원도 원주시로부터 정산완료통지를 받은 날로부터 5년간 사업을 유지하면 상기 정부보조금에 대한 상환의무는 없습니다. 해당 정부보조금과 관련하여 서울보증보험에8,546,280천원의 지급보증보험을 가입하고 있습니다. 33.3 담보제공자산당분기말 현재 당 사 의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 차입금액 담보설정금액 토지 71,390,000 기업은행 570,000,000 540,000,000 건물 895,367,501 1,140,000,000 기계장치 1,000 토지 242,550,000 300,000,000 600,000,000 건물 458,309,826 토지 5,231,967,770 신한은행 14,181,818,160 18,000,000,000 건물 21,565,285,409 기계장치 715,953,335 시설장치 3,449,392,489 33.4 지급보증 (1) 당분기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 기술신용보증기금 기업은행 513,000,000 기술부분보증 김재영(대표이사) 기업은행 188,400,000 지급보증 신한은행 3,577,200,000 지급보증 (2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 기타 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 서울보증보험 강원도 원주시 등 8,724,779,675 이행보증 김재영(대표이사) 서울보증보험 8,546,279,675 지급보증 서울보증보험은 상기 이행보증금액 중 8,546,280 천원과 관련하여 당사의 정기예금에 질권 설정하고 있습니다(주석6.2참조). 33.5 파생금융상품 (1) 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 상환전환우선주 - - - 7,355,567,119 - 7,355,567,119 이자율스왑 16,968,411 121,131,935 138,100,346 12,848,763 104,589,770 117,438,533 합계 16,968,411 121,131,935 138,100,346 7,368,415,882 104,589,770 7,473,005,652 (2) 당사는 매매목적의 이자율스왑계약(일정기간 주기적으로 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하기로 하는 계약)을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 이자율스왑의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 계약일 만기일 계약대상차입금 계약금리 스왑주기 변동금리 고정금리 신한은행 2018.10.05 2024.09.25 2,181,818,160 91일물CD금리+2.22% 4.560% 3개월 신한은행 2018.10.05 2024.09.23 1,200,000,000 91일물CD금리+0.00% 2.385% 3개월 당분기에 상기 이자율스왑과 관련하여 파생금융부채평가손실 20,662천원을 인식하였습니다. 33.6. 주요 공급계약(1) 당사는 2020년 7월 15일에 영국에 소재한 Epitique UK ltd와 당사의 제품(e.p.t.q.필러)을 영국 및 아일랜드 지역 내 공급하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약의 계약기간은 3년이며 예상 총매출액은 USD 11,970,000입니다. 관련하여 당기에 당사는 제품 매출액 USD 600,000(716,186 천원)을 인식하였습니다. (2) 당사는 2020년 8월 4일에 중국에 소재한 HUADONG NINGBO MEDICINE Co., Ltd와 홍콩과 마카오를 포함한 중국 내 독점유통계약(EXCLUSIVE DISTRIBUTORSHIP AGREEMENT)을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 당사는 환불되지 않는 선수수수료(upfront fees) USD 6,500,000를 고객에게서 받기로 하고, 당분기말 현재 USD 3,500,000를 수령하였습니다. (3) 당사는 2020년 8월 11일에 브라질에 소재한 Skin Store Ltd.와 브라질 내 독점유통계약(EXCLUSIVE DISTRIBUTORSHIP AGREEMENT)을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 당사는 환불되지 않는 선수수수료(upfront fees) USD 3,500,000를 고객에게서 받기로 하고, 당분기말 현재 USD 750,000를 수령하였습니다. 34. 특수관계자 34 .1 특수관 계자는 다음과 같습니다 . 구 분 당분기말 전기말 최대주주 김재영 김재영 관계기업 (주)캐럿티카Pronex incorporate(Thailand) Co., Ltd. (주)캐럿티카Pronex incorporate(Thailand) Co., Ltd. 34.2 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 매출액 금융리스채권 회수 매입액 광고선전비 등 (주)캐럿티카 175,000 30,600,000 598,161,079 139,000,000 (단위: 원) 특수관계자명 매출액 금융리스채권 회수 매입액 광고선전비 등 (주)캐럿티카 - 30,600,000 36,221,500 2,765,454 34.3 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역 은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 당분기말 전기말 미지급금 리스채권 미지급금 김재영 19,155,090 - 19,155,090 (주)캐럿티카 - 30,170,581 - 34.4 당 분기에 특수관계자와의 자금대여 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 기초 증가 감소 분기말 김재영 - 300,000,000 300,000,000 - 34.5 주 요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 120,066,500 336,970,800 87,280,200 260,342,600 상여 - 301,200,000 - - 퇴직급여 10,418,657 31,255,970 6,948,334 20,845,000 주식보상비 54,617,988 86,708,986 1,057,000 48,537,000 합계 185,103,145 571,032,611 95,285,534 329,724,600 35. 영업부문 정보 당사는 의료기기 제조 및 판매업과 의약품 도매업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 당사의 이사회 는 영업을 집단별로 구분하지 않고 전체를 단일 영업부문으로 파악하여 영업부문 정보를 검토하고 있습니다. 최고 영업의사결정자에게 보고되는 손익 및 자산총 액은 회계금액과 일치하고 있습니다. 당사 의 고객은 대부 분 병원 및 도매상이며 , 당분기에 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 수 는 1개 이 며 , 동 고객으로부터의 매 출 액 은 1,454,619천 원입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의 사항당사의 재무제표 재작성 사항은 아래와 같습니다. 가. 2018년도 감사보고서회사는 전기의 회계처리 오류를 당기에 발견하였습니다. 오류의 성격과 각 오류가 전기말 및 전기초 현재의 자본과 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자본 손익 2017연도 말 2017연도 초 2017연도 오류1 비용처리된 저축성 보험 상품 금융상품 인식 16,972 53,615 16,972 오류2 대여금 유동성 재분류 - - - 오류3 선급금 건설중인 자산으로 재분류 등 - - - 오류4 재고자산 평가 충당금 설정 등 (565,626) (97,922) (565,626) 오류5 취득전 기계장치 건설중인 자산으로 재분류 등 185,140 - 185,140 오류6 전환사채 , 우선주부채 및 파생상품부채 평가 오류 등 (95,968) 1,789,994 (95,968) 오류7 현금주의 회계처리에서 발생주의 회계처리로 변경 등 (10,220) - (10,220) 오류8 충당부채 인식 등 (119,862) (27,544) (119,862) 오류9 주식매수선택권 평가 오류 (2,216) 10,174 (2,216) 오류10 비용의 계정 재분류 등 - - - 오류11 지분법손익의 인식 오류 12,192 (12,192) 12,192 [재무상태표] (단위: 천원) 과목 오류 구분 2017연도말 2017연도초 수정전 수정금액 수정후 수정전 수정금액 수정후 자산 유동자산 8,034,467 (1,366,053) 6,668,414 15,256,000 (44,307) 15,211,693 현금및현금성자산 695,445 - 695,445 6,391,101 - 6,391,101 단기금융상품 오류1 1,100,000 70,587 1,170,587 - 53,615 53,615 매출채권 1,996,033 - 1,996,033 5,451,027 - 5,451,027 기타금융자산 오류2 100,161 45,000 145,161 60,000 - 60,000 기타유동자산 오류3 1,525,004 (807,883) 717,121 1,340,086 - 1,340,086 당기법인세자산 695 - 695 - - - 재고자산 오류4,8 2,617,129 (673,757) 1,943,372 2,013,786 (97,922) 1,915,864 비유동자산 11,352,697 948,024 12,300,721 4,171,504 (12,192) 4,159,312 장기금융상품 - - - - - - 기타금융자산 오류2,3 488,397 (53,371) 435,026 484,297 - 484,297 관계기업투자 오류11 137,342 - 137,342 165,735 (12,192) 153,543 유형자산 오류3,5 10,706,687 1,001,395 11,708,082 3,497,888 - 3,497,888 무형자산 20,271 - 20,271 14,291 - 14,291 이연법인세자산 - - - 9,293 - 9,293 자산총계 19,387,164 (418,029) 18,969,135 19,427,504 (56,499) 19,371,005 부채 유동부채 6,004,433 4,290,957 10,295,390 4,862,180 5,236,382 10,098,562 단기차입금 767,676 - 767,676 448,744 - 448,744 유동성장기차입금 315,405 - 315,405 - - - 전환사채 오류6 1,544,234 4,486,272 6,030,506 - 4,797,642 4,797,642 우선주부채 오류6 244,807 213,826 458,633 203,967 199,491 403,458 매입채무 953,044 - 953,044 3,231,091 - 3,231,091 기타금융부채 오류6,7 793,709 52,391 846,100 367,917 22,170 390,087 파생상품부채 오류6 1,182,555 (598,729) 583,826 239,031 189,535 428,566 기타유동부채 203,003 - 203,003 323,516 - 323,516 당기법인세부채 - - - 47,914 - 47,914 충당부채 오류8 - 137,197 137,197 - 27,544 27,544 비유동부채 10,670,501 (5,784,782) 4,885,719 9,231,259 (6,946,048) 2,285,211 장기차입금 4,453,795 - 4,453,795 1,745,844 - 1,745,844 전환사채 오류6 5,704,873 (5,443,885) 260,988 6,900,888 (6,361,521) 539,367 기타금융부채 170,936 - 170,936 - - - 파생상품부채 오류6 340,897 (340,897) - 584,527 (584,527) - 부채총계 16,674,934 (1,493,825) 15,181,109 14,093,439 (1,709,666) 12,383,773 자본 자본금 1,343,065 - 1,343,065 1,315,665 - 1,315,665 주식발행초과금 5,887,018 - 5,887,018 3,612,818 - 3,612,818 기타자본항목 오류6,9 250,965 205,969 456,934 170,688 203,753 374,441 결손금 오류1,4,6,8,9 (4,768,818) 869,827 (3,898,991) 234,894 1,449,414 1,684,308 자본총계 2,712,230 1,075,796 3,788,026 5,334,065 1,653,167 6,987,232 부채와자본총계 19,387,164 (418,029) 18,969,135 19,427,504 (56,499) 19,371,005 [손익계산서] (단위: 천원) 과목 오류 구분 2017연도 수정전 수정금액 수정후 매출액 오류8 8,173,652 (2,968) 8,170,684 매출원가 오류4,7,8,9,10 (6,510,139) 1,051,801 (5,458,338) 매출총이익 1,663,513 1,048,833 2,712,346 판매비와관리비 오류1,5,7,8,9,10 (5,015,425) (1,701,785) (6,717,210) 영업손실 (3,351,912) (652,952) (4,004,864) 기타수익 19,925 - 19,925 기타비용 (113,049) - (113,049) 금융수익 247,932 (243,631) 4,301 유효이자율법을 사용하여계산한 이자수익 13,774 - 13,774 금융원가 오류5,6 (1,786,413) 304,803 (1,481,610) 지분법손익 오류11 (24,676) 12,192 (12,484) 법인세비용차감전순손실 (4,994,419) (579,588) (5,574,007) 법인세비용 (9,293) - (9,293) 당기순손실 (5,003,712) (579,588) (5,583,300) 주당순손익 (945) (110) (1,055) [현금흐름표] (단위: 천원) 과목 2017연도 수정전 수정금액 수정후 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,223,333) 641,750 (1,581,583) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (2,035,553) 622,445 (1,413,108) 이자의 수취 13,774 - 13,774 이자의 지급 (153,640) 20,000 (133,640) 법인세의 납부 (47,914) (695) (48,609) 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,099,101) (641,750) (9,740,851) 기타금융자산의 감소 280,000 - 280,000 유형자산의 처분 40,909 - 40,909 단기금융상품의 증가 (1,100,000) (16,972) (1,116,972) 유형자산의 취득 (8,086,545) (625,878) (8,712,423) 무형자산의 취득 (9,365) - (9,365) 기타금융자산의 증가 (224,100) 1,100 (223,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 5,643,888 - 5,643,888 현금및현금성자산의 순증가(감소) (5,678,546) - (5,678,546) 기초 현금및현금성자산 6,391,100 - 6,391,100 현금및현금성자산의 환율변동효과 (17,109) - (17,109) 기말 현금및현금성자산 695,445 - 695,445 2. 대손충당금 설정현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 12기(3분기) 매출채권 6,073,887 (2,565,381) 42.24% 제11기 매출채권 7,255,650 (2,162,354) 29.80 제10기 매출채권 5,928,309 (2,491,698) 42.03 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제12기(3분기) 제11기 제10기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,162,354 2,491,698 1,395,219 2. 순대손처리액(①－②±③) 3,253 (932,382) 417,234 ① 대손처리액(상각채권액) - (932,382) - ② 상각채권회수액 (3,253) - - ③ 기타증감액 - - 417,234 3. 대손상각비 계상(환입)액 399,573 603,038 679,246 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,565,180 2,162,354 2,491,698 다. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.당사는 과거 2개년의 분기별 채권잔액에 대해서 연령별 평균손실률을 산출하고 이를재무상태표일 현재 매출채권에 적용하여 손실충당금을 설정합니다. 또한 채무자의 파산, 부도, 경제력 상실 등의 사유로 채권회수여부가 불투명한 경우에는 개별적으로손상징후를 파악한 후 손실충당금을 설정하고 있습니다. 라. 당해 보고기준일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6개월이하 6개월초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과 계 금액 일반 2,433,112 1,496,356 815,393 1,329,026 6,073,887 특수관계자 - - - - - 계 2,433,112 1,496,356 815,393 1,329,026 6,073,887 구성비율(%) 40.06% 24.64% 13.42% 21.88% 100.00% 3. 재고자산 현황등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 계정과목 제12기(3분기) 제11기 제10기 제 품 주1) 2,004,643 617,251, 910,319 상 품 1,364,747 51,022 112,392 재공품 1,867,173 702,357 933,877 원재료 1,211,266 645,005 598,478 합 계 6,447,829 2,015,635 2,555,066 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 9.56% 3.24% 4.98% 재고자산회전율(회수)[연간 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.58회 3.14회 2.61회 주1) 당분기말 현재 제품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수자산 275,821천원이 포함되어 있습니다. 나. 재고자산의 실사내역 등(1)실사 일자당사는 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있으며, 3분기 재고실사는 3분기말 기준으로 재고관리부서의 주관하에 실시 하였습니다. (2)재고자산의 평가 당사는 재고자산을 순실현가능가치로 감액하는 저가법은 항목별로 적용한다. 회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 회계연도말 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법을 적용하여 산정한 취득원가를 순실현가능가치로 감액하는 저가법은 항목별로 적용하고 있습니다.당사는 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가합니다. 재고자산의 감액을 초래했던상황이해소되거나 경제상황의 변동으로 순실현가능가치가 상승한 명백한 증거가 있는 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입합니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 평가충당금 3분기말 잔액 비고 제 품 주1) 2,020,424 (15,780) 2,004,644 - 재공품 1,867,173 - 1,867,173 - 원재료 1,211,266 - 1,211,266 - 상 품 1,561,290 (196,543) 1,364,747 - 합 계 6,660,153 (212,323) 6,447,830 - 주1) 당분기말 현재 제품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수자산 275,821천원이 포함되어 있습니다. 4. 공정가치 평가내역 직전 연차 재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기에 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 가 . 공정가치 서열체계 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2: 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준3: 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융부채 - 138,100,346 - 138,100,346 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융부채 - 117,438,533 7,355,567,119 7,473,005,652 나. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당사 는 공 정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하 며, 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 중 수준1과 수준2 간 이동 내역은 없습니다. (2) 당분기 중 반복적인 측정치의 수준3의 변동내역 은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초 전환 반기말 파생상품부채 7,355,567,119 (7,355,567,119) - 다. 가치평가기법 및 투입변수 전기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 파생금융부채 7,355,567,119 이항모형 변동성, 기초자산간 상관계수 등 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 300,000 - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(제4-3조 제2항)에 의거 분, 반기 보고서의 본 항목은 기재를 생략 합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 대주회계법인 - - - 제11기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제10기(전전기) 삼정회계법인 적정 주1) - 주1) 아래와 같은 기타사항이 감사보고서에 기재되었습니다 “회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 3월 31일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석39에서기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2017년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.” 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당분기) 대주회계법인 재무제표 감사 90백만원 - 45백만원 252 제11기(전기) 삼정회계법인 재무제표 감사 120백만원 - 145백만원 990 제10기(전전기) 삼정회계법인 재무제표 감사 및 추가보수 합의서 65백만원 - 195백만원 2,505 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) - - - - - 제11기(전기) 19.09.25 재무확인서 19.09.25~19.10.01 20백만원 - 제10기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.01.02 감사 ,회계감사인 서면회의 전기 재무제표 왜곡표시 사항에 대한 논의 2 2019.07.15 감사 ,회계감사인 서면회의 2018년 감사수행 및 감사결과 3 2019.09.20 감사 ,회계감사인 서면회의 2020년 감사전략 및 감사절차계획 4 2020.03.16 감사 ,회계감사인 서면회의 2020년 감사수행 및 감사결과 5. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 제11기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과, 중요성의관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명 하였습니다. 6. 회계감사인의 변경 당사는 2020년 2월 13일 개최된 감사인선임위원회를 통해 제12기,제13기,제14기(2020년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 사업연도에 대한 외부감사인을 금융감독원 지정감사인이였던 삼정회계법인에서 대주회계법인으로 변경하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요 가. 이사의 수당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 작성일 현재 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인 , 기타비상무이사1인 및 1명의 비상근감사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 나. 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 2. 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 18-01회차 18.01.26 임시주주총회 소집의 건 가결 상환전환우선주 발행의 건 가결 18-02회차 18.02.07 신한은행 대출의 건 가결 18-03회차 18.02.12 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 18-04회차 18.02.28 정기주주총회 소집의 건 가결 18-05회차 18.03.02 상환전환우선주 발행의 건 가결 18-06회차 18.05.02 관계회사 지분 일부 처분의 건 가결 18-07회차 18.05.31 신한은행 대출의 건 가결 18-08회차 18.06.07 제7회 전환사채 발행의 건 가결 18-09회차 18.08.14 사내규정 제정의 건 가결 18-10회차 18.10.04 본점 이전의 건 가결 18-11회차 18.10.04 신규파생상품 약정의 건 가결 18-12회차 18.10.22 신주 발행의 건 가결 18-13회차 18.10.31 임시주주총회 소집의 건 가결 18-14회차 18.11.30 본점 이전의 건 가결 지점 설치의 건 가결 지점 이전의 건 가결 19-01회차 19.02.26 정기주주총회 소집의 건 가결 19-02회차 19.03.29 대표이사 선임의 건 가결 19-03회차 19.04.04 자본 준비금의 자본전입에 관한 건 가결 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 19-04회차 19.05.07 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 19-05회차 19.05.17 금융상품 이관의 건 가결 19-06회차 19.05.28 제7회 전환사채 일부 변경의 건 가결 19-07회차 19.06.18 코스닥 상장 동의의 건 가결 19-08회차 19.07.01 정기주주총회 소집의 건 가결 19-09회차 19.09.30 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건 가결 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 19-10회차 19.11.04 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건 가결 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 19-11회차 19.11.29 내부회계관리규정 개설의 건 가결 20-01회차 20.02.13 제11기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 20-02회차 20.02.14 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 내무회계관리제도 평가보고의 건 가결 20-03회차 20.02.27 정기 주주총회 개최의 건 가결 전자투표제도 도입의 건 가결 20-04회차 20.03.26 임직원 대출의 건 가결 20-05회차 20.05.29 신주인수권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 20-06회차 20.06.11 자본 준비금의 자본전입에 관한 건 가결 주식매수선택권 취소의 건 가결 20-07회차 20.06.17 신한은행 신규 대출의 건 가결 신한은행 기존 대출 연장의 건 가결 20-08회차 20.06.29 제7회 전환사채 일부 변경의 건 가결 3. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김재영 이사회 경영총괄 최대주주 사내이사 윤범진 이사회 연구담당 해당없음 사내이사 김형석 이사회 재무기획 해당없음 기타비상무이사 김선중 이사회 외부전문가 해당없음 기타비상무이사 안두상 주1) 이사회 외부전문가 해당없음 주1) 상기 해당 기타비상무이사는 2020년 7월 31일 사임하였습니다. 4. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 - - - - - 당사는 작성기준일 현재 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원회 설치 여부당사는 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박현식 - 부산대학교 경영학 학사(02.03~07.02) 해당사항 없음 19.03.29 취임 - 삼일회계법인 시니어매니저(06.12~15.08) - 중소기업진흥공단 과장(15.08~17.07) - 신우회계법인 이사(17.08~현재) - ㈜제테마 감사(19.03~현재) 3. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 4. 감사의 주요 활동 내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 19-03회차 19.04.04 자본 준비금의 자본전입에 관한 건 가결 - 19-04회차 19.05.07 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - 19-05회차 19.05.17 금융상품 이관의 건 가결 - 19-08회차 19.07.01 정기주주총회 소집의 건 가결 - 19-09회차 19.09.30 코스닥시장 사장을 위한 신주발행의 건 가결 - 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 - 19-10회차 19.11.04 코스닥시장 사장을 위한 신주발행의 건 가결 - 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건 가결 - 19-11회차 19.11.29 내부회계관리규정 개설의 건 가결 - 20-01회차 20.02.13 제11기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 - 20-02회차 20.02.14 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 내무회계관리제도 평가보고의 건 가결 - 20-03회차 20.02.27 정기 주주총회 개최의 건 가결 - 전자투표제도 도입의 건 가결 - 20-04회차 20.03.26 임직원 대출의 건 가결 - 20-05회차 20.05.29 신주인수권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 - 20-06회차 20.06.11 자본 준비금의 자본전입에 관한 건 가결 - 주식매수선택권 취소의 건 가결 - 20-07회차 20.06.17 신한은행 신규 대출의 건 가결 - 신한은행 기존 대출 연장의 건 가결 - 20-08회차 20.06.29 제7회 전환사채 일부 변경의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 가. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정임. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 나. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획부 5 상무이사 외( 평균 3년 5개월) - 내부회계관리제도 운영실태 자료 등- 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 5. 준법지원인 등당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 투표제도 당사는 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제11기 정기주주총회(2020년 3월 27일)에서 채택하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다.당사는 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면 및 참고자료를 첨부하여 안내하고 있습니다. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항으로, 증권회사 또는 한국예탁결제원에 주권을 예탁하고 계신 실질주주는 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 3. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 4. 경영권 경쟁 여부당사는 작성기준일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김재영 본인 보통주 2,116,800 25.19 4,233,600 24.20 무상증자 남정선 - 보통주 124,132 1.48 0 0 관계사 임원 퇴임 ㈜브이원텍 관계사 보통주 109,600 1.30 219,200 1.25 무상증자 장금란 배우자 보통주 97,400 1.16 194,800 1.11 무상증자 김범준 친인척 보통주 0 0 58,478 0.33 양수,무상증자 김형석 등기임원 보통주 60,000 0.71 120,000 0.69 무상증자 김선중 등기임원 보통주 55,040 0.65 110,080 0.63 무상증자 윤범진 등기임원 보통주 20,000 0.24 60,000 0.34 스톡옵션행사, 무상증자 박상준 친인척 보통주 30,000 0.36 64,500 0.37 무상증자 김은숙 친인척 보통주 0 0 12,700 0.07 양수,무상증자 이학규 미등기 임원 보통주 11,000 0.13 42,000 0.24 스톡옵션행사, 무상증자 권영삼 미등기 임원 보통주 0 0 16,000 0.09 스톡옵션행사, 무상증자 김상룡 미등기 임원 보통주 0 0 40,000 0.23 스톡옵션행사, 무상증자 ㈜에스제이크레데 관계사 보통주 8,000 0.10 16,000 0.09 무상증자 이승훈 미등기 임원 보통주 14,000 0.17 28,000 0.16 무상증자 이정희 - 보통주 23,000 0.27 0 0 퇴사 김상록 친인척 보통주 2,332 0.03 4,664 0.03 무상증자 김상아 친인척 보통주 2,332 0.03 4,664 0.03 무상증자 조동균 관계사 임원 보통주 0 0 40,000 0.23 스톡옵션행사, 무상증자 박형호 - 보통주 2,000 0.02 0 0 퇴사 이원용 - 보통주 2,500 0.03 0 0 관계사 임원 퇴임 계 보통주 2,678,136 31.86 5,264,686 30.09 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주 주요경력 성 명(생년월일) 직책 주요경력 비고 김재영(1968.08.05) 대표이사 - 경희대학교 의과대학 박사('09.03~'11.08)- ㈜휴메딕스 대표이사('03.02~'11.02)- (주)제테마 대표이사('16.03~현재) - 나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2009년 07월 17일 남정선, 권순창 20,000 100 - 설립자본금, 각50% 2012년 04월 02일 김재영, 남정선 16,000 80 주식양도 - 2014년 06월 30일 김재영 85,000 60.71 합병 - 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김재영 4,233,600 24.20% - - - - - 우리사주조합 330,208 1.89% - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,244 11,262 99.84 9,851,669 17,497,552 56.30 주1) 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대주주 등의 주식수를 제외한 주식수 입니다. 4. 주식사무 당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 상법418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우 10. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3월이내에 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 명의개서대리인 (국민은행) 제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 공고방법 제4조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jetema.com) 에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원,주) 종 류 2020년 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 주가 최고주가 29,800 33,400 63,700 28,700 29,300 27,500 최저주가 15,700 25,950 24,200 20,650 21,150 22,700 평균주가 23,185 29,229 44,905 25,000 24,463 24,721 거래량 최고일거래량 815,165 377,115 1,518,471 925,274 4,322,625 658,679 최저일거래량 34,556 40,996 108,162 116,527 143,943 93,221 월간 총거래량 3,322,224 2,338,018 8,821,524 7,572,209 12,099,321 5,280,657 주1) 당사는 2020년 6월 26일 100%로 무상증자 하였습니다.주2) 최고 및 최저 주가는 종가 기준으로 작성하였고, 평균 주가는 일일 종가의 평균 입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김재영 남 1968.08 대표이사 등기임원 상근 대표이사 (주)휴메딕스 대표이사(03.02~11.02)(주)제테마 대표이사(16.03~현재) 4,233,600 - 본인 6년3개월 2022.03.28 윤범진 남 1963.03 사장 등기임원 상근 연구,영업,생산총괄 (주)JW중외제약 전무이사(87.02~15.12)(주)제테마 사장(16.12~현재) 60,000 - - 3년9개월 2021.03.29 정하종 남 1967.02 전무이사 미등기임원 상근 원주공장센터장 (주)대웅제약 센터장(14.01~18.01)(주)제테마 원주공장 센터장(18.06~현재) - - - 2년3개월 - 김승호 남 1966.01 상무이사 미등기임원 상근 연구소장 ㈜이수앱지스 상무이사(02.11~17.12)㈜제테마 연구소 상무이사(18.06~현재) - - - 2년3개월 - 김형석 남 1976.09 상무이사 등기임원 상근 재무관리 ㈜테스나 회계공시팀장(10.03~15.10)㈜제테마 상무이사(CFO)(15.10~현재) 120,000 - - 4년11개월 2022.03.28 이학규 남 1977.12 이사 미등기임원 상근 인사총무 ㈜휴메딕스 생산지원팀장(06.02~11.03)㈜제테마 경영관리 이사(14.07~현재) 42,000 - - 6년2개월 - 김상룡 남 1976.02 이사 미등기임원 상근 개발총괄 ㈜국제약품 부장(10.03~16.07)㈜제테마 개발부 이사(7.03~현재) 40,000 - - 4년1개월 - 이상섭 남 1972.04 이사 미등기임원 상근 해외사업 ㈜디앤컴퍼니 사업부장(15.05~17.06)㈜제테마 해외사업부 이사(18.05~현재) - - - 2년10개월 - 권영삼 남 1978.03 이사 미등기임원 상근 품질총괄 ㈜한독 AQ, QC, 생산 팀장(11.05~18.03)㈜제테마 원주공장총괄 이사(18.04~현재) 16,000 - - 2년6개월 - 이상헌 남 1967.10 이사 미등기임원 상근 용인공장센터장 (주)JW중외제약 부장(96.01~20.01)(주)제테마 이사(20.02~현재) - - - 0년7개월 - 방한성주1) 남 1964.12 이사 미등기임원 비상근 사업개발부문장 진켐 전무/TA 어드바이저 고문(19.07~20.06)㈜제테마 사업개발부문 이사(20.08~현재) - - - 0년1개월 - 이승훈 남 1959.04 고문 미등기임원 상근 개발고문 식품의약품안전처 바이오생약국 부이사관(06.08~16.06)㈜제테마 개발 관련 고문(16.07~현재) 28,000 - - 4년2개월 - 정영춘 남 1955.02 고문 미등기임원 비상근 외부임상고문 허쉬성형외과 대표원장(92.01~현재)㈜제테마 임상 관련 고문(18.03~현재) - - - 2년6개월 - 주광수 남 1955.12 고문 미등기임원 비상근 허가자문 법무법인 세종 고문(17.09~현재)㈜제테마 허가 관련 고문(18.11~현재) - - - 1년10개월 - 김선중 남 1971.12 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 ㈜브이원텍 대표이사(06.05~현재)㈜제테마 기타비상무이사(18.03~현재) 110,080 - - 2년6개월 2021.03.29 박현식 남 1978.05 감사 등기임원 비상근 감사 중소기업진흥공단 과장(15.08~17.07)㈜제테마 감사(19.03~현재) - - - 1년6개월 2022.03.28 주1) 상기 해당 미등기임원은 2020년 8월 20일 신규 선임되었습니다. 2. 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 선임연월 담당업무 정영춘 고문 허쉬성형외과 대표원장 - 진료 주광수 고문 법무법인 세종 고문 - 고문 김선중 기타비상무이사 (주)브이원텍 대표이사 - 대표이사 박현식 감사 신우회계법인 이사 - 회계감사 김형석 상무이사 (주)캐럿티카 대표이사 2020.03 경영총괄 방한성 이사 진켐 고문 2020.07 고문 에스티팜 컨설턴트 2020.09 컨설턴트 3. 직원 등 현황 당사의 사업부문은 의료기기 제조와 의약품 도매업 입니다. 기준일 현재 당사는 총 154명(상근 등기임원 3명, 비상근 등기임원 2명, 상근 미등기임원 8명, 비상근 미등기임원 1명 포함)의 임직원을 고용하고 있습니다. 가. 임직원 보수현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 10 - - - 10 1.55년 439 4 - - - - 사무 여 13 - - - 13 2.35년 498 4 - 생산 남 40 - 7 - 47 1.62년 1,418 4 - 생산 여 29 - 6 - 35 1.13년 684 2 - 영업 남 22 - - - 22 2.14년 974 4 - 영업 여 3 - - - 3 1.61년 94 3 - 연구 남 12 - - - 12 2.23년 509 4 - 연구 여 8 - - - 8 1.80년 214 2 - 합 계 137 - 13 - 150 1.80년 4,830 3 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 당사의 직원등 현황은 미등기임원을 포함하여 작성되었습니다.주2) 상기 연간급여총액은 퇴직자의 급여가 포함된 2020년 3분기 지급총액이며, 1인평균 급여액은 월 평균 급여액으로 작성되었습니다. 2. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 675 8 주1) 주1) 상기 연간급여총액은 퇴직임원의 급여가 포함된 2020년 3분기 지급총액이며, 1인평균 급여액은 월 평균 급여액으로 작성되었습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 5 1,500 주1) 감사 1 100 - 주1) 주주총회에서 선임된 기타비상무이사 총 2인 중 1인은 2020년 7월 31일 사임하였습니다. 2. 보수지급금액 가. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 649 14 주1) 주1) 보수총액은 퇴직한 등기임원을 포함한 2020년 3분기 지급총액이며, 1인평균보수액은 월급여액으로 작성되었습니다. 나. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 644,628 17,906 주1) 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500 500 주1) 주1) 보수총액은 퇴직한 등기임원을 포함한 2020년 3분기 지급총액이며, 1인평균보수액은 월급여액으로 작성되었습니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1). 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> ( 1). 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 당사는 상위 5명의 개인별 보수지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 가. 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 86,709 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형 적용) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 86,709 주1) 주1) 상기 공정가치는 주가의 가치가 아닌 당해 주식매수선택권에 대한 공정가치 입니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 전복길외 15인 직원 2016.03.28 신주교부형 보통주 130,000 15,000 - 67,000 38,000 100,000 2019.03.28~2024.03.28 2,500 윤범진외 23인 직원 2017.06.30 신주교부형 보통주 100,500 5,000 - 56,200 44,300 - 2019.06.30~2024.06.30 2,500 윤범진외 19인 직원 2018.03.30 신주교부형 보통주 54,200 33,700 - 33,700 3,000 70,000 2020.03.30~2025.03.30 5,250 윤범진외 22인 직원 2018.11.30 신주교부형 보통주 76,800 - 11,200 - 11,600 260,800 2020.11.30~2025.11.30 10,500 박계형외 30인 직원 2019.03.29 신주교부형 보통주 12,600 - 1,000 - 1,000 46,400 2021.03.29~2026.03.29 21,000 윤범진외 5인 직원 2020.03.27 신주교부형 보통주 129,400 - - - - 258,800 2022.03.27~2027.03.26 8,150 주1) 기말미행사수량 및 행사가격은 무상증자 후 수량 및 가격을 반영하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)캐럿티카 2015.11.25 화장품사업영업진출 600,000 100,000 39.47 - - - - 100,000 39.47 - 884 -117 PronexIncorporate(Thailand) Co.,Ltd 2016.03.24 태국진출 166,100 200,000 50.00 145,074 - - 145,074 200,000 50.00 - - - 합 계 - - 145,074 - - 145,074 - - - - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등당분기에 대주주등과의 자금대여 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 대주주명 기초 증가 감소 당분기 김재영 - 300,000 (300,000) - 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 매출액 금융리스채권회수 매입액 광고선전비 등 (주)캐럿티카 175,000 30,600,000 598,161,079 139,000,000 (단위: 천원) 특수관계자명 매출액 금융리스채권회수 매입액 광고선전비 등 (주)캐럿티카 - 30,600,000 36,221,500 2,765,454 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경사항제출일 현재 당사의 공시사항의 진행·변경사항은 다음과 같습니다. 신고일자 제목 신고내용 진행상황 (최 초)2020.02.03 수시공시의무관련 사항(공정공시) FUNSHINE Inc와JETEMA THE TOXIN 독점판매 계약으로 판매지역에 제품등록이 완료한 시점부터10년간 공급하는 계약 체결 2020년 8월 11일 계약 변경 (정 정)2020.08.11 코로나19로 인해 기존계약 상대방이였던 Funshin lnc.의 브라질 현지에서의 임상시험 진행에 어려움이 있어 현지법인인 Skin Store Ltd.와 직접 계약으로 변경하였으며,임상시험일정 변경에 따른 선급로얄티가 증가 하였습니다. 진행중 (최 초)2020.03.24 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변(미확정) 중국내 보툴리눔톡신 라이센스아웃 추진중에있으며, 계약 규모 및 조건 협의 중. 2020년 8월 4일 조회공시요구에 대한 답변의 확정내용인 수시공시의무관련사항으로 조회공시 답변 완료되었습니다. (재답변)2020.04.24 (재답변)2020.05.22 2020.08.04 수시공시의무관련사항(공정공시) HUADONG NINGBO MEDICINE Co., Ltd.와JETEMA THE TOXIN 독점판매 계약으로 판매지역에 제품등록이 완료한 시점부터10년간 공급하는 계약 체결 진행중 2020.07.16 수시공시의무관련사항(공정공시) Epitique UK ltd와 e.p.t.q.필러(6품목) 독점판매 계약으로 판매지역에 3년간 공급하는계약체결 진행중 2020.07.29 단일판매ㆍ공급계약체결 의료기기(필러) 공급계약 체결 진행중 2. 주주총회의사록 요약 개최일자 구분 안건 가결여부 2018.02.12 임시주주총회 - 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 정관변경의 건 2018.03.30 정기주주총회 - 제9기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 사내이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 - 임원보수한도의 승인의 건 - 감사보수한도의 승인 2018.11.30 임시주주총회 - 정관 변경의 건(본점및지점) 원안대로 승인 - 임원변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 2019.03.29 정기주주총회 - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 사내이사 선임의 건 - 감사 선임의 건 - 정관 변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 - 임원보수한도의 승인의 건 - 감사보수한도의 승인의 건 - 임원퇴직금 규정 변경의 건 2019.04.26 정기주주총회(속회 1차) - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2019.06.28 정기주주총회(속회 2차) - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2019.07.19 정기주주총회(속회 3차) - 제10기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2020.03.27 정기주주총회 - 제11기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 정관 변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건 - 임원보수한도의 승인의 건 - 감사보수한도의 승인의 건 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 내용 약정한도금액 실행금액 기업은행 창업기업지원자금대출 570,000,000 570,000,000 시설자금대출 300,000,000 300,000,000 신한은행 시설자금대출 2,181,818,160 2,181,818,160 1,200,000,000 1,200,000,000 7,800,000,000 7,800,000,000 운전자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 (2) 당분기말 현재 정부보조금 관련 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 정부기관 내용 약정한도금액 실행금액 강원도 원주시 수도권이전기업보조금 8,000,000,000 7,769,345,160 주)강원도 원주시로부터 정산완료통지를 받은 날로부터 5년간 사업을 유지하면 상기 정부보조금에 대한 상환의무는 없습니다. 해당 정부보조금과 관련하여 서울보증보 험에 8,546,280천원의 지급보증보험을 가입하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 차입금액 담보설정금액 토지 71,390,000 기업은행 570,000,000 540,000,000 건물 895,367,501 1,140,000,000 기계장치 1,000 토지 242,550,000 300,000,000 600,000,000 건물 458,309,826 토지 5,231,967,770 신한은행 14,181,818,160 18,000,000,000 건물 21,565,285,409 기계장치 715,953,335 시설장치 3,449,392,489 (4) 당분기말 현재 회사가 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 기술신용보증기금 기업은행 513,000,000 기술부분보증 김재영(대표이사) 기업은행 188,400,000 지급보증 신한은행 3,577,200,000 지급보증 (5) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 기타보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 타인(보증처) 보증제공처 보증금액 보증내용 서울보증보험 강원도 원주시 등 8,724,779,675 이행보증 주1) 김재영(대표이사) 서울보증보험 8,546,279,675 지급보증 주1) 서울보증보험은 이행보증금액 중 8,546,280천원과 관련하여 회사의 정기예금에질권 설정하고 있습니다 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제제현황 등 그밖의 상황 가. 제재현황당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표중소기업기본법에 의거 보고서 제출일 현재 당사는 중소기업에 해당됩니다. 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 5. 직접금융자금의 사용내역 가. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장공모 - 2019.11.09 연구개발 17,000 연구개발비 4,985 주1) 코스닥시장상장공모 - 2019.11.09 시설투자 3,000 시설투자 3,000 - 주1) 당사는 제출한 증권신고서 사용계획에 따라 현재 진행중인 임상 및 신규제품개발에 대한 연구개발비로 사용 하였습니다. 나. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2017.09.23 운영자금 조달 2,301,600 운영자금 조달 2,301,600 - 유상증자 2 2018.02.14 운영자금 조달 11,999,988 운영자금 조달 11,999,988 - 유상증자 3 2018.03.21 운영자금 조달 7,998,774 운영자금 조달 7,998,774 - 유상증자 - 2018.11.07 운영자금 조달 2,500,008 운영자금 조달 2,500,008 - 전환사채 7 2018.06.25 운영자금 조달 2,500,000 운영자금 조달 2,500,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 6. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,116,800 2019.09.26 2022.05.14 상장 후 2년 6개월 최대주주등 - 보통주 140,064 2019.09.26 2021.05.14 상장 후 1년 6개월 최대주주등 - 보통주 주1) 249,640 2019.09.26 2020.11.14 상장 후 1년 최대주주등 - 보통주 주1) 119,132 2019.09.27 2020.11.14 상장 후 1년 최대주주등 - 보통주 2,116,800 2020.07.03 2022.05.14 - 무상증자 - 보통주 140,064 2020.07.03 2021.05.14 - 무상증자 - 보통주 주1) 368,772 2020.07.03 2020.11.14 - 무상증자 - 주1) 보고서 제출일 현재 해당주식 737,544주는 보호예수가 해제되었습니다. 7. 특례상장기업의 사후정보당사는 2019년 11월 14일 ‘이익 미실현기업의 코스닥시장 상장’ 요건에 의해 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 사장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재하였는 바, 증권신고서에 기재된 최근 사업연도 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같으며, 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 괴리율이 10% 이상인 항목에 대해서는 발생원인을 별도 기재하였습니다. 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 (2019년) 1차연도(2019년) 실적 괴리율 ㈜제테마 매출액 16,833 13,300 20.99% - 필러 10,832 9,990 7.77% - 의료장비 3,000 1,084 63.87% - 기타 3,001 2,226 25.83% - 영업이익 (4,338) (10,735) (147.44%) - 당기순이익 (5,338) (14,724) (175.82%) - 주1) 괴리율은 ‘(예측치-실적치)/예측치’로 산정하여 백분율로 기재하였습니다. 가. 1차년도 주요 계정 괴리율에 대한 발생원인 (1) 매출액, 영업이익, 당기순이익증권신고서 작성시점에 추정한 주요 계정 중 매출액과 영업이익, 당기순이익은 상기표와 같은 괴리율을 보이고 있습니다. 기 추정한 매출액과 실제 매출액과의 괴리율은약 21% 정도로 가장 큰 원인은 약 64%의 괴리율을 보이고 있는 의료장비로 인해 발생하였습니다. 의료장비의 경우 주요부품인 PTM이 전량 일본 수입 제품이고, 2019년 일본 무역분쟁시 전략물자로 등록 및 수출금지 폼목으로 지정되어 부품 수급에 어려움을 겪어 상반기는 기 추정한 매출액 수준을달성하였으나 하반기는 거의 매출이 발생하지 못하였습니다. 구분 2019년(1차연도) 예측 실적 차이 판매비와 관리비 13,937 16,862 -2,925 인건비성 비용 2,494 2,532 -38 감가상각비 113 370 -257 경상연구개발비 8,176 7,803 373 지급수수료 337 2,631 -2,294 대손상각비 - 603 -603 주식보상비용 - 377 -377 기타 2,817 2,545 271 영업외 수익 - 359 -359 영업외 비용 1,000 4,348 -3,348 주1) 차이금액은 ‘예측-실적’에 대한 금액입니다. 주2) 감가상각비는 유형자산 및 무형자산의 감가상각비 합계 금액입니다. (2) 현금유출을 수반하지 않는 비용 신고서상 추정된 감가상각비는 개정된 기준서 제1116호에 따른 리스의 감가상각비 효과가 반영되지 않은 수치입니다. 당사는 개정된 기준서에 따라 기 운용리스를 사용권자산으로 인식하여 계산된 감가상각비가 추가되어 해당 금액만큼 추가 인식하게 되었습니다. 대손상각비와 주식보상비용은 감가상각비와 마찬가지로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 회계상으로 인식한 평가금액으로 실제 당사의 현금유출을수반하지 않습니다. 또한 대손상각비는 2020년 영업정책에 따라 적극적인 외상매출금 회전율관리 예정으로 향후 증가폭의 감소 또는 충당금 환입이 예상됩니다. (3) 지급수수료 신고서상 추정된 지급수수료를 상회한 원인으로는 2019년 IPO와 관련하여 약 14억의 비용이 발생하였습니다. 또한 당사는 기존 필러의 매출증대 및 올 상반기 생산 및 판매가 예정중인 보톡스의 사업확장을 위하여 꾸준한 투자가 이뤄지고 있습니다. 따라서 이와 관련한 인적/물적 투자가 인건비, 지급수수료 등 판매비와 관리비 내의 비용 항목의 증가로 이어지고 있습니다. (4) 영업외비용 2018년 2월, 3월 발행한 제2회차, 3회차 상환우선주의 평가에 따른 평가손실이 38억발생하였습니다. 이는 2019년 기말시점 발행주식의 시장거래가격이 상승한 것에 기인하여 K-IRS에 따라 회계상 인식한 평가손실 금액입니다. 2019년 기말 기준 제3회차 상환전환우선주 잔여금액은 없으며 제2회차 상환전환우선주 잔여금액 약60억원(전환가격 주1) 14,700원 적용 시 잔여수량 408,162주)이 남아있으나, 보고서 제출일 기준 현재 2020년 2월 4일 제2회차 상환전환우선주가 보통주로 전환되어 상환전환우선주의 잔여금액은 없습니다. 주1) 공모단가의 70%에 해당되는 금액이 본건주식의 전환가격을 하회하여 전환비율이 1:1.4285714286으로 조정되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.