인크로스 분기보고서 (2020.03)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 운영 및 구성당사는 보고서 작성 기준일(2020. 3. 31.) 현재 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원은 주주총회 결의로 선임합니다. 감사위원은 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 위원 중 1명은 재무.회계 전문가(사외이사 유승안)입니다. 감사위원회 위원은 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 (기준일: 2020. 3.31.)

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

유승안	예	한일회계법인 대표이사 한미회계법인 본부장, 대명회계법인 이사 예 회계사 공인회계사 + 관련 경력 5년 이상 윤성로 예 서울대학교 전기정보공학부 부교수 고려대학교 전기전자공학부 조교수 - - - 김현철 예 법무법인 공존 변호사 법무법인 유담 변호사 - - - 주1) 사외이사겸 감사위원 '김재범'은 2020.3.26. 일신상의 이유로 감사위원직 및 이사직을 사임하였으며, '김현철'은 제13기 정기주주총회(2020.03.26.)에서 사외이사겸 감사위원으로 신규선임되었습니다. 다. 감사위원회 위원의 독립성당사는 정관 제46조의 규정에 의하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원은 감사업무를 수행할 수 있는 주요 경력이 있는 이사 중에서 감사위원회 규정 및 상법 등 관련 법령에 따라 요건을 충족하는 이사를 주주총회에서 선임합니다. 라. 감사위원회의 주요활동 내역 위원회명 구성원 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 유승안(출석률: 100%) 김재범(출석률: 100%) 윤성로(출석률:66.6%) 감사위원회 유승안김재범윤성로 2020-02-05 1) 제13기(2019년도) 재무제표 보고의 건2) 제13기(2019년도) 영업보고서 보고의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결가결가결 참석 참석 불참 감사위원회 유승안김재범윤성로 2020-02-24 1) 제13기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건2) 정기주주총회 감사보고서의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 가결가결가결 참석 참석 참석 감사위원회 유승안김재범윤성로 2020-03-10 1) 제13기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 재보고의건 가결 참석 참석 참석

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	회사의 관련 규정 등 기 공유하고 있기에 추가 교육을 실시하지 않았으나, 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정임.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	2	팀장1 명, 과장1명(평균 근속연수 1년미만)	감사위원회 안건 및 관련 자료에 대하여 감사위원에게 공유하고 협조 요청사항을 지원하는 등 업무 수행.

## 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

## VII. 주주에 관한 사항

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

SK텔레콤㈜	본인	보통주	2,786,455	34.59	2,786,455	34.59	-

이재원	계열회사 임원	보통주	387,183	4.81	387,183	4.81	대표이 사

권이영	계열회사 임원	보통주	3,873	0.05	3,873	0.05	-

계	보통주	3,177,511	39.44	3,177,511	39.44	-

-	-	-	-	-	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK텔레콤 주식회사	70,697	박정호	0.00	-	-	SK(주)	26.78

-	-	-	-	-	-

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017.03.24	박정호	-	-	-	-	-

2017.03.28	박정호	0.00	-	-	-	-

2017.03.30	박정호	0.00	-	-	-	-

2020.02.17	박정호	0.00	-	-	-	-

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK텔레콤(주)

자산총계	44,322,126

부채총계	21,772,611

자본총계	44,322,126

매출액	4,450,396

영업이익	302,036

당기순이익	306,847

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK(주)	31,537	최태원	18.44	-	-	최태원	18.44

장동현	-	-	-	-	-

박성하	-	-	-	-	-

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK주식회사

자산총계	135,139,184

부채총계	83,778,728

자본총계	51,360,456

매출액	23,726,137

영업이익	-922,718

당기순이익	-832,383

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 06월 28일	SK텔레콤㈜ 외 2인	3,177,511	39.44	주식양수도계약	-

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK텔레콤㈜	2,786,455	34.59	-

-	-	-	-

우리사주조합	15,032	0.19

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,109	99.81	3,287,566	40.80	-

## VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

## 1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재원	남	1972.01	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 계산통계학 학사서울대학교 전산과학 석사
SK텔레콤 전임연구원
텔코인 이사
텔코웨어 전략기획팀장
(현) 인크로스 대표이사	387,183	-	계열회사임원	2007.08.13~현재	2022.03.29

장홍성	남	1969.03	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	서울대학교 컴퓨터공학 학사서울대학교 컴퓨터공학 석사서울대학교 컴퓨터공학 박사삼성전자 네트워크사업부SK텔레콤 Data 기술원장SK텔레콤 IoT/Data사업단장(현)SK텔레콤 광고/Data 사업단장	-	-	임직원	2019.06.28~현재	2022.06.28

김진중	남	1971.05	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	SK텔레콤 Corporate Development센터TMT사업개발 CoE 리더(현)SK텔레콤 Value Growth 그룹장	-	-	임직원	2020.03.26~현재	2023.03.26

정도희	남	1974.09	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	SK텔레콤 Data Analytics 그룹장(현)SK텔레콤 Data Intelligence 그룹장	-	-	임직원	2020.03.26~현재	2023.03.26

유승안	남	1966.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회	서강대학교 경영학 학사한미회계법인 본부장 (현)한일회계법인 대표이사	-	-	-	2019.06.28~현재	2022.06.28

윤성로	남	1973.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회	서울대학교 전기공학 학사Stanford University 전기공학 석사Stanford University 전기공학 박사Stanford University 교수 (현)서울대학교 전기정보공학부 교수	-	-	-	2019.06.28~현재	2022.06.28

김현철	남	1969.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회	법무법인 유담 변호사(현)법무법인 공존 변호사	-	-	-	2020.03.26~현재	2023.03.26

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

광고/용역	남	59	-	6	-	65	3년 0개월	781,080	12,017	-	-	-	-

광고/용역	여	83	-	14	-	97	2년 10개월	1,055,726	10,884	-

기타	남	24	-	4	-	28	4년 1개월	466,169	16,649	-

기타	여	15	-	1	-	16	4년 11개월	188,454	11,778	-

합 계	181	-	25	-	206	3년 3개월	2,491,429	12,094	-

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	134,468	33,617	-

## 2. 임원의 보수 등

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 4명사외이사 3명	7	2,000,000	-

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	78,000	7,800	-

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	60,000	10,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	18,000	4,500	-

감사	-	-	-	-

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

강민욱	미등기임원	2016.03.30	신주교부 주5)	보통주	19,750	-	-	19,750	2019.03.30~2022.03.30	10,571

손윤정	미등기임원	2016.03.30	신주교부 주5)	보통주	19,750	19,750	-	-	2019.03.30~2022.03.30	10,571

조병건외1명	직원	2016.03.30	신주교부 주5)	보통주	6,600	6,600	-	-	2019.03.30~2022.03.30	10,571

강민욱	미등기임원	2017.03.07	신주교부 주6)	보통주	19,725	-	-	19,725	2020.03.07~2023.03.06	17,486

박성순외2명	직원	2017.03.07	신주교부 주6)	보통주	9,900	-	-	9,900	2020.03.07~2023.03.06	17,486

백금아외2명	직원	2018.03.07	신주교부	보통주	9,900	-	-	9,900	2021.03.07~2024.03.06	25,861

정혜정외1명	직원	2019.03.07	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	보통주	6,600	-	-	6,600	2022.03.07~2025.03.06	16,895

권이영	미등기임원	2019.10.15	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	보통주	55,925	-	-	55,925	2022.10.15~2025.10.14	22,073

임지혁	직원	2019.10.15	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	보통주	3,300	-	-	3,300	2022.10.15~2025.10.14	22,073

손종철외5명	직원	2020.03.10	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	보통주	19,800	-	-	19,800	2023.03.10~2026.03.09	26,291

## IX. 계열회사 등에 관한 사항

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

이노아이(주)(비상장)	2009.10.01	사업제휴	100,000	58,000	29	50,437	-	-	20,593	58,000	29	71,030	692,959	10,735

에스피테크놀러지(주)(비상장)	2014.04.30	인적분할 (주1)	1,585,863	8,265	12.6	1,909,389	-	-	-	8,265	12.6	1,909,389	21,061,239	-880,976

스톤브릿지성장디딤돌투자조합	2017.04.04	투자	100,000	-	2.5	900,000	-	-	-	-	2.5	900,000	37,220,563	2,624,635

인프라커뮤니케이션즈(주)(비상장)	2017.08.01	물적분할	505,932	40,000	100.0	507,584	-	-	-	40,000	100.0	507,584	1,568,616	123,928

스톤브릿지영프론티어투자조합	2017.12.28	투자	100,000	-	2.4	1,000,000	-	-	-	-	2.4	1,000,000	42,191,536	274,744

마인드노크(주)(비상장)	2018.01.23	사업제휴	250,000	1,000,000	100	500,000	-	-	-	1,000,000	100	500,000	457,695	-27,392

합 계	1,106,265	-	4,867,410	-	-	20,593	1,106,265	-	4,888,003	103,192,608	2,125,674

## X. 이해관계자와의 거래내용

## XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 04월 16일	운영자금	216	운영자금	216	-

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 05월 02일	운영자금	128	운영자금	76	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 06월 01일	운영자금	23	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 06월 18일	운영자금	104	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 07월 02일	운영자금	31	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 07월 16일	운영자금	19	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 08월 01일	운영자금	29	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2018년 09월 03일	운영자금	57	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2019년 01월 02일	운영자금	11	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2019년 02월 08일	운영자금	16	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2019년 03월 04일	운영자금	173	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	-	2019년 05월 02일	운영자금	16	운영자금	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

## 【 전문가의 확인 】

## 1. 전문가의 확인

## 2. 전문가와의 이해관계