인크로스 분기보고서 (2019.09)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경당사는 현재 서울특별시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층, 8층에 본점이 위치하고 있습니다. 나. 경영진의 중요한 변동

시 기	내 용

16.03.30	이재원 대표이사 중임, 기타비상무이사 김지훈, 김유원 선임, 사외이사 이성엽 선임, 감사 이준행 선임 (사내이사 육상근 사임, 기타비상무이사 노재헌 사임, 사외이사 김일환, 김준년, 허성일 사임, 감사 서석호 사임)

18.03.23	사외이사 오경수 선임, 사외이사 김영철 선임, 기타비상무이사 정연훈 선임(사외이사 이성엽 사임, 감사 이준행 사임)

19.03.29	이재원 대표이사 중임, 사외이사 김보형 선임 (기타비상무이사 김지훈 사임)

19.06.28	사내이사 장홍성 선임, 사내이사 최낙훈 선임, 사내이사 최용진 선임, 사외이사 유승안 선임, 사외이사 김재범 선임, 사외이사 윤성로 선임(기타비상무이사 정연훈 사임, 사외이사 김영철 사임, 사외이사 오경수 사임, 사외이사 김보형 사임)

다. 최대주주의 변동본문 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경당사의 현재 상호는 인크로스 주식회사이며, 최근 5사업연도간 상호 변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과※ 해당사항 없음. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

① 인프라커뮤니케이션즈(주) 물적분할당사는 2017년 8월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 수행하였습니다. 분할의 목적은 당사의 사업부문 중 통합 모바일 앱 마켓인 '원스토어' 운영을 대행하는 서비스 운영 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하는데 있습니다. 또한 각 사업부문에서 창출되는 가치를 해당사업에 집중 투자함으로써 외부환경에 효과적으로 대응하고 각 사업부문의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 전문성을 확보하여 사업부문을 성장 발전시키는데 있습니다.

● 설립회사에 관한 사항

상호	인프라커뮤니케이션즈(주)

목적	본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 웹호스팅 및 데이터센터 운영사업
2. 호스팅 및 관련 서비스업
3. 콜센터 및 텔레마케팅 서비스업
4. 광고매체대행 및 서비스의 제공
5. 무선광고관리 솔루션 판매 및 임대업
6. 커머스 연계형 광고매체 판매
7. 소프트웨어 개발 및 유통, 판매업
8. 인터넷 서비스업
9. 인터넷 시스템 구축 및 솔루션 제공업
10. 전자상거래 관련 사업
11. 무선인터넷 컨텐츠 제공사업
12. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업
13. 위치정보의 수집 및 이를 이용한 서비스 제공사업
14. 여행업 및 레저, 스포츠, 생활관련 각종 서비스업
15. 벤처기업에 대한 투자 및 육성사업
16. 통신판매업, 전자적 지불수단의 발행 사업
17. 유무선통신관련 장비개발, 제조 및 판매업
18. 전자 및 정보통신기기의 개발, 제조 및 유통판매사업
19. 유무선통신 시스템 구축 및 운용사업
20. 유무선통신과 관련된 서비스구축 및 운용사업
21. 정보처리 및 컴퓨터 관련 운영업
22. 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업
23. 사업시설 유지관리서비스업
24. 시장조사 및 여론조사업
25. 각종 장비 임대업
26. 부동산임대업
27. 상기 각호 관련 연구개발 및 컨설팅업
28. 기타 각 사업과 직.간접적으로 관련되거나 부대 되는 제반 사업

본점소재지	서울시 관악구 낙성대로15길 56-39, 3층(봉천동, 서울대연구공원 SKT연구소)

공고방법	본 회사의 공고는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다

발행할 주식의 총수	본 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000주로 한다.

1주당 액면금액	본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

신설회사 발행주식 총수	본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주로 한다.

● 물적분할에 관한 사항

분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할대상부문을 분할하여 인프라커뮤니케이션즈 주식회사(이하 "신설회사"라 한다)를 설립하며 분할회사인 인크로스 주식회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순.물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.[회사분할 내용]- 분할회사 인크로스 주식회사 : 광고사업본부, 플랫폼사업본부- 신설회사 인프라커뮤니케이션즈 주식회사 : 서비스사업본부(2) 위 제1항의 분할회사와 신설회사 간 사업부문 분할 기준에 따라 기존의 모든 계약과 사업적 수행은 그 해당하는 분할회사 또는 신설회사에서 책임과 권리를 승계한다.(3) 분할기일은 2017년 8월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 신설회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 신설회사가 분할회사의 분할 전의 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생.확정되는 채무(공.사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본 항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생.확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 분할회사와 신설회사가 연대하여 책임을 지며 부담비율은 당사자간의 합의에 따른다.(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 위 제5항과 같이 처리한다.(7) 이 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(8) 신설회사의 자산ㆍ부채는 분할대상부문의 고유자산과 고유부채를 배분하는 것을 원칙으로 하고 구별이 어려운 현금성 자산 등은 제반 사정을 고려하여 합리적으로 배분한다.

분할의 중요영향 및 효과	(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정에 정하는 바에 따라 단순.물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전.후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.(2) 본건 분할은 단순.물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

분할비율	본건 분할은 단순.물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

분할로 인하여 이전한 재산과 그 가액	(1) 분할로 인하여 분할회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 2017년 4월 30일 현재 재무상태표를 기초로 하여 분할회사의 '첨부1. 분할재무상태표'와 '첨부2. 승계대상목록'으로 한다. 단, 2017년 4월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할재무상태표 및 승계대상목록에서 가감하는 것으로 한다.(2) 분할로 인하여 이전할 자산 및 부채의 금액은 분할기일인 2017년 8월 1일(0시) 현재 장부가액으로 한다.

(2) 영업양수도

① 모바일게임사업부문(TAG사업부문) 양도

주주총회결의일	2015년 11월 26일

영업양수·도 기준일	2015년 11월 30일

양수 대상사업 및 관련 자산·부채의 내용	1) 대상사업
디앱스게임즈(TheAppsGames) 모바일게임 퍼블리싱 사업
2) 양도대상 자산
유형자산 22,119천원
선급금 945,389천원
무형자산 1,505천원
대여금 13,333천원
게임 퍼블리싱 계약

계약의 목적 및 기대효과	손실사업 정리 및 핵심역량 집중

주요 계약조건	양수·도대금 500,000천원

양수 후 최초 결산확정일	2015년 12월 31일

② 모바일 광고 네트워크 사업 양수

이사회결의일	2017년 3월 7일

주주총회결의일	2017년 3월 24일

영업양수·도 기준일	2017년 4월 1일

양수 대상사업 및 관련 자산·부채의 내용	1) 대상사업에스케이 플래닛 주식회사의 모바일 광고 네트워크 '시럽애드' 사업
2) 양수대상 자산
유형자산 117,882천원
무형자산 1,768,390천원

계약의 목적 및 기대효과	모바일 애드 네트워크 사업 강화

주요 계약조건	양수대금 1,940,000천원

양수 후 최초 결산확정일	2017년 12월 31일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화※ 해당사항 없음. 아. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용

시 기	내 용

15.07.22	정보보호관리체계(ISMS) 인증 획득

15.11.25	모바일게임 퍼블리싱 사업부문 영업양도 (양수자 : 주식회사 디앱스게임즈)

15.12.30	최대주주 변경 : 노재헌에서 스톤브릿지디지털애드 사모투자합자회사로 변경

16.03.30	이재원 대표이사 중임, 기타비상무이사 김지훈, 김유원 선임, 사외이사 이성엽 선임, 감사 이준행 선임 (사내이사 육상근 사임, 기타비상무이사 노재헌 사임, 사외이사 김일환, 김준년, 허성일 사임, 감사 서석호 사임)

16.10.31	인크로스 코스닥 시장 상장

17.04.01	모바일 광고 네트워크 '시럽애드' 사업 양수(양도자 : 에스케이 플래닛 주식회사)

17.04.18	기타비상무이사 김유원 사임

17.08.01	인크로스 주식회사 서비스 운용 사업부문 물적분할
분할존속회사 : 인크로스 주식회사
분할신설회사 : 인프라커뮤니케이션즈 주식회사

17.12.04	최대주주변경변경전 : 스톤브릿지디지털애드사모투자합자회사변경후 : 엔에이치엔엔터테인먼트(주)

18.01.23	관계회사 마인드노크(주)설립 출자

18.03.23	사외이사 오경수 선임, 사외이사 김영철 선임, 기타비상무이사 정연훈 선임(사외이사 이성엽 사임, 감사 이준행 사임)

19.03.29	이재원 대표이사 중임, 사외이사 김보형 선임 (기타비상무이사 김지훈 사임)

19.06.28	사내이사 장홍성 선임, 사내이사 최낙훈 선임, 사내이사 최용진 선임, 사외이사 유승안 선임, 사외이사 김재범 선임, 사외이사 윤성로 선임(기타비상무이사 정연훈 사임,사외이사 김영철 사임, 사외이사 오경수 사임, 사외이사 김보형 사임)

19.06.28	최대주주변경변경전 : 엔에이치엔(주)변경후 : 에스케이텔레콤(주)