인크로스 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.10.31	주요사항보고서(무상증자결정)	1. 신주의 종류와 수 : 4,731,391주(보통주식)2. 1주당 액면가액 : 500원3. 증자전 발행주식 총수 : 3,154,261주4. 신주배정기준일 : 2017. 11. 155. 1주당 신주배정 주식수 : 1.5주(보통주식)6. 신주권교부예정일 : 2017. 12. 17. 신주의상장예정일 : 2017. 12. 4	무상증자 절차 진행중

2017.10.31	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결	1. 양도인 : 스톤브릿지디지털애드사모투자합자회사2. 양수인 : 엔에이치엔엔터테인먼트(주) 외13. 양수도주식수 : 709,709주4. 1주당가액 : 48,500원5. 양수도대금 : 34,420,886,500원6. 주식양도일은 공정거래위원회 기업결합신고 결과에 따라 변동될 수 있음.	공정거래위원회 기업결합신고 결과 대기(주식양수도 및 대금지급 절차 이행예정)

2017.11.01	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	1. 계약금액 : 5,000,000,000원2. 계약기간 : 2017.10.31~2018.04.303. 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관 : 신한금융투자5. 무상증자 절차가 완료되는 시점 이후부터 자기주식을 취득할 예정	무상증자 절차 완료 대기중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

정기주주총회(2013.03.27)	1. 제6기(2012년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제6기(2012년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 사외이사 중임의 건5. 임원 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

정기주주총회(2014.03.28)	1. 제7기(2013년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제7기(2013년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 감사 중임의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 임원 보수액 한도 승인의 건7. 분할계획서 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2014.05.08)	1. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

정기주주총회(2015.03.31)	1. 제8기(2014년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제8기(2014년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 액면분할 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2015.11.26)	1. 디앱스게임즈(TheAppsGames) 모바일게임 퍼블리싱 영업부문 양도의 건	원안대로승인

정기주주총회(2016.03.30)	1. 제9기(2015년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제9기(2015년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 주식매수선택권 부여의 건6. 정관 일부 변경 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2016.05.27)	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 이사 보수액 한도 변경의 건3. 감사 보수액 한도 변경의 건	원안대로승인

정기주주총회(2017.03.24)	1. 제10기(2016년1월1일~2016년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 영업양수 승인의 건4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2017.07.28)	1. 분할계획서 승인의 건	원안대로승인

2. 우발채무와 주요약정 사항

가. 중요한 소송사건 등 ※ 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황※ 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황※ 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황※ 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 질권이 설정되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

질권자산	약정내용	당분기말	전기말	질권설정자

단기금융상품	계약이행보증	6,000,000	6,500,000	네이버(주)

-	10,000	(주)아이엠비씨

2,660,000	2,204,000	(주)카카오

1,300,000	900,000	에스케이브로드밴드(주)

60,000	30,000	(주)엘지유플러스

250,000	-	스마트미디어렙 주식회사

합 계	10,270,000	9,644,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입한도 및 거래한도 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처	약정내용	당분기말	전기말

하나은행	일반자금대출	2,500,000	2,500,000

중소기업은행	일반자금대출	20,000	-

중소기업은행	일반자금대출	180,000	-

(3) 당분기말 현재 연결회사는 영업과 관련된 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등으로 482,739천원(전기 631,685천원)의 보증을 제공받고있습니다.(4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2014년 3월 28일자 주주총회의 특별결의에 의해 SP사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.또한, 회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2017년 7월 28일자 주주총회결의에 따라 모바일 앱 마켓인 '원스토어'운영을 대행하는 서비스운영 사업부문을 물적분할 하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황※ 해당사항 없음.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※ 위 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 / 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 참조 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2016년 10월 24일	20,883	- 매체확보 : 12,375- 연구개발 : 700- 해외사업투자 : 1,000- 운영자금 : 6,284- 발행제비용 : 524	- 매체확보 : 1,485- 연구개발 : 860- 해외사업투자 : 93- 운영자금 : 1,768- 발행제비용 : 524	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2017년 03월 06일	6,027	- 운영자금 : 6,023- 발행제비용 : 4	- 발행제비용 : 4	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	2017년 05월 19일	236	- 운영자금 : 236	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	2017년 06월 13일	109	- 운영자금 : 109	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	2017년 07월 26일	109	- 운영자금 : 109	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	2017년 09월 20일	124	- 운영자금 : 109	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

마. 외국지주회사의 자회사 현황

※ 해당사항 없음. 바. 법적위험 변동사항 ※ 해당사항 없음. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 ※ 해당사항 없음. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 ※ 해당사항 없음. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 ※ 해당사항 없음. 차. 합병등의 사후정보

● 모바일 광고네트워크 시럽애드 사업양수

1. 양수영업	에스케이 플래닛 주식회사의 모바일 광고 네트워크 '시럽애드'사업

2. 양수영업 주요내용	시럽애드 운영을 위한 영업과 관련한 자산 중 양수인이 특정한 자산 및 권리관계

3. 양수가액(원)	1,940,000,000

- 영업전부의 양수 여부	아니오

- 재무내용(원)	양수대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)

자산액	1,886,272,415	53,048,991,824	3.56

매출액	8,597,299,899	26,514,434,522	32.42

부채액	-	31,614,509,652	-

4. 양수목적	모바일 애드 네트워크 사업 강화

5. 양수영향	배너 애드 네트워크인 '시럽애드'와 동영상 애드네트워크인 '다윈'과의 사업 시너지를 통한 매출 및 수익증대 예상

6. 양수예정일자	계약체결일	2017년 03월 24일

양수기준일	2017년 04월 01일

7. 거래상대방	회사명(성명)	에스케이 플래닛 주식회사

자본금(원)	35,604,844,000

주요사업	통신업

본점소재지(주소)	경기도 성남시 분당구 판교로 264

회사와의 관계	-

8. 양수대금지급	1) 지급형태 : 본 계약에 의한 양도인의 영업양도에 따른 거래대금은 금 1,940,000,000원으로 하며, 계약금 및 잔금으로 구성된다.2) 지급시기(a) 계약금은 금 1,000,000,000원을 본 계약 체결일에 지급한다.(b) 잔금은 금 940,000,000원을 거래종결일로부터 7일 이내 지급한다.

주) 2017. 3. 7자 주요사항보고서 참조

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

인크로스(주)	매출액	8,361	9,128	-	-	-	-	-

영업이익	239	904	-	-	-	-	-

당기순이익	209	727	-	-	-	-	-

주) 예측항목은 양수대상 사업의 외부평가보고서 내용에 따라 작성하였으며, 실적항목은 사업연도 미도래로 인하여 해당 사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황 ※ 해당사항 없음.