인크로스 사업보고서 (2017.12)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일(2017. 12. 31) 기준일 현재 감사 제도를 운영하였으나, 본 보고서 제출일(2018. 3. 30) 기준으로 이사회내 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 감사위원은 주주총회 결의로 선임합니다. 감사위원 3명은 2인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있으며 위원 중 1명은 재무.회계 전문가(사외이사 김영철)입니다. 감사위원회 위원은 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.나. 감사위원회의 인적사항

성명	주요경력	사외이사 여부

김영철	LSS프라이빗에쿼티 대표이사 지앤플러스 대표이사 농협은행 PE단 사외이사 김지훈 스톤브릿지캐피탈 대표이사 IMM인베스트먼트 대표이사 IHQ대표이사 기타비상무이사 오경수 숭실대학교 미디어학부 교수조이멘트 연구원 사외이사 다. 감사 이준행은 감사위원회 설치에 따라 2018. 3. 23 사임 하였습니다. 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이준행 * 학력 1977-1983: 연세대 경제학과 1983-1985: 연세대 대학원 경제학과 (경제학 석사) 1985-1991: University of Pennsylvania (경제학 박사) 요건충족 - * 경력 1990-1991: Consultant, Quantitative Financial Strategies(Financial Firm), Philadelphia 1991-1992: 삼성경제 연구소 1992-1997: 한국증권연구원(현 자본시장 연구원) 연구위원 1997-2003: 수원대학교 금융공학대학원 교수 2003-현재: 서울여자 대학교 경제학과 교수 라. 감사의 독립성당사는 감사의 감사업무 독립성을 위하여 당사의 정관과 감사직무규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사직무규정 제4조 (감사의 독립원칙) 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다. 제5조 (이사회의 참여) 감사는 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며 의결 시에는 감사의 의견을 참고하여야 한다. 제7조 (감사실시) 감사는 감사대상부서에 사전 통보 없이 실시함을 원칙으로 한다. 그러나 필요하다고 인정할 때에는 감사시행에 앞서 감사시기, 감사절차 또는 준비사항 등을 감사대상부서의 부서장에게 통지할 수 있다. 제9조 (감사요령) 감사는 전표와 장부, 기타 관련서류를 기초로 하되 별첨 “감사사항”에 의거 실시하여야 한다. 제10조 (감사자의 준수사항) 감사자는 감사를 행함에 있어 아래의 사항을 준수하여야 한다. 1. 감사자는 일체의 선입견이나 정실을 배제하여 공정 무사하게 감사하며 관계법규 및 규정과 양심에 따라 독립하여 직무를 수행하여야 한다. 2. 감사자는 직무상 입수한 기밀을 부당하게 누설하여서는 안된다. 3. 감사자는 감사대상부서의 평상업무 수행에 지장을 초래하지 않도록 유의 하여야 하며 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 및 오류를 교도함은 물론 비위사실 적발에 노력하여야 한다. 제11조 (감사자의 권한) 감사자는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인 4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구 5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구 제12조 (피감사자의 협조의무) 피감사자는 감사자의 감사수행상 필요에 의해 요구되는 자료 및 물건을 지체없이 제출하고 입회설명, 보고를 성실히 수행하여 감사수행이 원활하도록 협조하여야 한다. 제13조 (시정요구) 1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장이 사장에게 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다. ① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선 ② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정 ③ 관계직원의 징계 또는 포상 ④ 관계직원에 대한 교육 2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체 없이 이에 대한 필요한 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 보고하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장에게 그 결과를 보고할 수 있다. 제14조(감사결과의 보고) 1. 감사자는 감사종료 후 7일 이내에 감사보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다. 다만, 일일 감사자는 감사종료직후 일일감사일지를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다. 단, 감사가 비상근일 경우에는 감사보고서를 감사실장에게 제출할 수 있고 일일감사일지는 감사실장을 거쳐 사장에게 보고할 수 있다. 2. 감사는 정기감사 및 수시감사의 감사보고서를 사장에게 제출하여야 한다. 단, 감사가 비상근일 경우에는 감사실장이 제출할 수 있다. 마. 감사의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 감사 참석인원 가결여부 이준행 17-01 2017-01-04 1) 신주발행 승인의 건(제3자배정 방식) 참석 가결 17-02 2017-02-06 1) 협력사에 대한 추가 예금담보 제공의 건 참석 가결 17-03 2017-02-08 1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건2) 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 평가 보고의 건 참석참석 가결가결 17-04 2017-02-08 1) 제10기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제10기 영업보고서 승인의 건 참석참석 가결가결 17-05 2017-02-15 1) 협력사에 대한 예금담보 제공의 건 참석 가결 17-06 2017-03-07 1) 주식매수선택권 부여의 건 참석 가결 17-07 2017-03-07 1) 모바일 광고 네트워크(Syrup Ad) 사업 영업양수 계약 체결의 건 참석 가결 17-08 2017-03-08 1) 인크로스㈜ 제10기 정기주주총회 소집의 건 참석 가결 17-09 2017-03-16 1) 스톤브릿지성장디딤돌투자조합(가칭) 출자의 건 불참석 가결 17-10 2017-03-30 1) 협력사에 대한 예금담보 제공의 건 참석 가결 17-11 2017-03-30 1) 협력사에 대한 예금담보 제공의 건 참석 가결 17-12 2017-04-25 1) KEB 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건 참석 가결 17-13 2017-04-27 1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건 참석 가결 17-14 2017-04-27 1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건 참석 가결 17-15 2017-06-14 1) 분할계획서 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건 참석 가결 17-16 2017-07-11 1) 주식매수선택권 소멸 확인의 건 참석 가결 17-17 2017-08-02 1) 분할경과 보고의 건2) 지점폐지의 건 참석 가결 17-18 2017-10-27 1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건 참석 가결 17-19 2017-10-27 1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건 참석 가결 17-20 2017-10-31 1) 준비금 자본 전입(무상증자)의 건 참석 가결 17-21 2017-10-31 1) 자사주 신탁 계약 체결 승인의 건 참석 가결 17-22 2017-11-02 1) Native AD 업무제휴 약정서 체결 건 참석 가결 17-23 2017-11-13 1) 콘도미니엄 수분양(취득)의 건 참석 가결 17-24 2017-12-26 1) 스톤브릿지영프론티어투자조합 출자의 건 참석 가결 17-25 2017-12-26 1) Native AD 업무제휴 약정서(내용 수정) 체결 건 참석 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도(집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택) 여부※ 해당사항 없음.나. 소수주주권의 행사 여부※ 해당사항 없음.다. 경영권 경쟁 여부※ 해당사항 없음. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 엔에이치엔엔터테인먼트(주) 본인 보통주 329,044 11.20 2,786,455 35.34 - 이준호 본인의 최대주주 보통주 0 0 394,284 5.00 - 이재원 대표이사 보통주 233,730 7.95 387,183 4.91 - 육상근 계열회사 임원 보통주 6,798 0.23 48,495 0.61 - 손윤정 계열회사 임원 보통주 2,538 0.09 39,245 0.50 - 계 보통주 572,110 19.47 3,655,662 46.36 - - - - - - - 주1) 기초 기준 발행주식 총수는 2,939,035주이며, 기말 기준 발행주식 총수는 7,885,652주입니다.주2) 공시대상기간 동안 제3자배정유상증자 1건으로 154,686주, 스톡옵션행사 4건으로 60,540주, 무상증자 1건 4,731,391주 추가상장하여 발행주식 총수 변동이 있었습니다.주3) 2017. 12. 4 주식양수도로 최대주주가 스톤브릿지디지털애드사모투자합자회사에서 엔에이치엔엔터테인먼트(주)로 변경되었습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 가. 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 엔에이치엔엔터테인먼트(주) 16,683 정우진 0.03 - - 이준호 17.38 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 주) 상기 출자자수는 2017년 12월 31일 기준 총 주주수 입니다.- 최대주주의 명칭: 엔에이치엔엔터테인먼트㈜- 최대주주의 연혁① 2013. 03: 엔에이치엔㈜ 게임부문 인적 분할 발표② 2013. 08 : 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)③ 2013. 08 : 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 유가증권 재상장 (KS : 181710)④ 2017. 12 : 지분 양수를 통한 인크로스㈜ 최대주주 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 34_성명또는지분율변동인경우 가-1. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017.08.24 - - - - 이준호 17.28 2017.08.28 - - - - 이준호 17.38 주) 2017. 1. 1 기준 대표이사 정우진의 지분율은 0.03%이며, 최대주주 이준호의 지분율은 17.27%입니다. 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 1,716,301 부채총계 161,638 자본총계 1,554,662 매출액 257,837 영업이익 48,753 당기순이익 30,067 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 주) 상기 수치는 2017년 말 별도 감사보고서 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 명칭: 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사 - 설립일자: 2013.08.01 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범 - 개요: 2017년 말 기준, 엔에이치엔엔터테인먼트㈜를 포함한 계열회사는 96개 입니다. 주요 수익은 PC온라인게임과 모바일게임으로 구성되어 있습니다. 2. 최대주주의 변동 현황가. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017년 12월 04일 엔에이치엔엔터테인먼트(주) 외 4 3,655,662 46.36 - 주) 2017년 12월 4일 변경 전 최대주주 스톤브릿지디지털애드사모투자 합자회사와 주식양수도 계약을 통해 최대주주가 변경되었습니다. 나. 경영권 양수도와 관련된 내용 - 인수조건 인수가액 30,596,322,000원 주당인수금액 48,500원 주식수(지분율) 630,852주(20%) 계약시 해당 주식의 시가 계약일(2017. 10. 31) 종가 50,700원 주) 인크로스 주식회사 2017. 11. 15 무상증자 반영 전 기준입니다.- 인수자금 조달방법 : 자기자금(영업활동을 통한 매출 등) 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황당사의 보고서 작성 기준일 현재 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 엔에이치엔엔터테인먼트(주) 2,786,455 35.34 - 스톤브릿지디지털애드사모투자 합자회사 1,168,725 14.82 - 이준호 394,284 5.00 - 우리사주조합 125,668 1.59 - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,117 99.53 2,401,204 30.45 - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 일반공모의 방식으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 2. 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 6. 기술신용보증기금법 및 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 중소기업창업 지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 7. 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 8. 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관이나 사모투자전문회사 또는 집합투자기구, 기관투자자에게 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 9. 상법 제340조의2를 비롯한 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 임직원의 사기진작을 위해 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 7일 공고신문 매일경제신문 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권의 8종 주식사무대행기관 한국예탁결제원전화 02-3774-3000서울시 영등포구 여의나루로4길 23 주주의 특권 없음 5. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원,주) 종 류 2017.07 2017.08 2017.09 2017.10 2017.11 2017.12 보통주 주가 최고(종가) 52,900 50,300 46,950 50,700 59,100 26,450 최저(종가) 47,600 44,650 42,550 45,200 23,550 21,100 평균(종가) 49,907 47,086 44,771 46,975 37,298 22,508 거래량 최고(일) 46,514 82,522 15,740 28,081 453,870 151,655 최저(일) 7,253 2,605 4,188 2,518 8,821 26,408 월간 거래량 463,636 297,576 194,423 173,388 1,503,587 1,075,596 ※ 출처 : 한국거래소※ 당사의 신규상장일은 2016. 10. 31. 입니다.나. 해외증권시장 ※ 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황- 당사의 보고서 작성기준일 등기임원은 4명으로 사내이사 1명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명, 비상근감사 1명으로 구성되었습니다.- 2018. 3. 23 제11기 정기주주총회일 사외이사 이성엽, 비상근감사 이준행이 일신상의 사유로 사임하고, 사외이사 오경수, 사외이사 김영철, 기타비상무이사 정연훈을 신규 선임하였습니다.- 공시서류제출일 현재 등기임원은 5명으로 사내이사 1명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명으로 구성되어 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참조하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이재원 남 1972.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 서울대학교 계산통계학 학사 서울대학교 전산과학 석사 SK텔레콤 전임연구원 텔코인 이사 텔코웨어 전략기획팀장 (현) 인크로스 대표이사 387,183 - 2007.08.13~현재 2019.03.30 김지훈 남 1967.08 기타비상무이사감사위원 등기임원 비상근 경영고문감사위원회 서울대학교 자연과학대학 학사 MIT Sloan School MBA 삼성전자 전략기획실대리 트러스톤자산운용 감사 트러스톤자산운용 대표이사 IMM창업투자 대표이사 IHQ대표이사 IMM인베스트먼트 대표이사 (현) 스톤브릿지캐피탈 대표이사 - - 2016.03.30~현재 2019.03.30 이성엽 남 1967.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대학교 법학 학사 서울대학교 행정학 석사 University of Minnesota LawSchool 석사 서울대학교 법학 박사 제35회 행정고시 합격 정보통신부 행정사무관,서기관 국무총리 국무조정실서기관 김 법률사무소 미국변호사 (현) 서강대학교 ICT법경제연구소 부소장 - - 2016.03.30~2018.03.23 2019.03.30 이준행 남 1960.10 감사 등기임원 비상근 감사 연세대학교 경제학 학사 연세대학교 경제학 석사 University of Pennsylvania 경제학박사 자본시장연구원 연구위원 수원대학교 금융공학대학원교수 (현) 서울여자대학교 경제학과교수 - - 2016.03.30~2018.03.23 2019.03.30 오경수 남 1970.10 사외이사감사위원 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 서울대학교 계산통계학과 학사서울대학교 전산과학과 석사서울대학교 전기 컴퓨터공학부 박사조이엔트 연구원(현) 숭실대학교 미디어학부 교수 - - 2018.03.23~현재 2021.03.22 김영철 남 1975.08 사외이사감사위원 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 연세대학교 경영학과한국공인회계사삼일회계법인IBK투자증권 M / PE팀농협은행 PE단지앤플러스 대표이사(현) LSS프라이빗에쿼티 대표이사 - - 2018.03.23~현재 2021.03.22 정연훈 남 1969.08 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 고려대 서어서문학 학사고려대 경영대학원 석사삼성SDS근무NHN이사NHN Ent. 총괄이사NHN엔터테인먼트 Payco사업본부 본부장(현) 엔에이치엔페이코(주) 대표이사 - - 2018.03.23~현재 2021.03.22 주1) 소유주식수는 2017. 11. 15 무상증자를 반영한 주식수입니다.주2) 기타비상무이사 김유원은 2017. 4. 18 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 공시서류제출일 기준 2018. 3. 23 신규로 선임한 사외이사 오경수, 사외이사 김영철, 기타비상무이사 정연훈을 추가 기재하였습니다.주4) 공시서류제출일 기준 사외이사 이성엽, 감사 이준행은 2018. 3. 23 일신상의 사유로 사임하였습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 광고/용역 남 42 - 5 - 47 2년 11개월 1,966,543 41,841 - 광고/용역 여 67 - 2 - 69 3년 2개월 3,708,288 53,743 - 기타 남 24 - 1 - 25 4년 8개월 2,872,638 114,906 - 기타 여 11 - 5 - 16 4년 5개월 504,539 31,534 - 합 계 144 - 13 - 157 3년 5개월 9,052,008 57,656 - 주) 등기임원 제외한 기준이며, 급여지급기간은 2017.01.01~2017.12.31 입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 1명사외이사 2명기타비상무이사 2명 5 1,500,000 - 주) 주주총회 승인금액은 제11기 정기주주총회(2018. 3. 23) 결의 내용입니다.(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 330,000 82,500 - 주1) 2017. 12. 31 기준 등기임원은 사내이사 1명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명 입니다.주2) 지급기간 : 2017.01.01~2017.12.31 (2)-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 300,000 150,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,000 12,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18,000 18,000 - 주) 지급기간: 2017.01.01~2017.12.31 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음 (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 손윤정 미등기임원 2014.05.08 신주교부 보통주 65,800 65,800 - - 2017.05.08~2020.05.08 3,811 육상근 미등기임원 2014.05.08 신주교부 보통주 85,550 85,550 - - 2017.05.08~2020.05.08 3,811 퇴사자3명 - 2014.05.08 신주교부 보통주 236,900 - 236,900 - 2017.05.08~2020.05.08 3,811 강민욱 미등기임원 2015.03.31 신주교부 보통주 46,075 - - 46,075 2018.03.31~2021.03.31 4,808 김영은외17명 직원 2015.03.31 신주교부 보통주 115,175 - - 115,175 2018.03.31~2021.03.31 4,808 안민경 계열회사 직원 2015.03.31 신주교부 보통주 9,875 - - 9,875 2018.03.31~2021.03.31 4,808 퇴사자12명 - 2015.03.31 신주교부 보통주 79,000 - 79,000 - 2018.03.31~2021.03.31 4,808 강민욱 미등기임원 2016.03.30 신주교부 보통주 19,750 - - 19,750 2019.03.30~2022.03.30 10,571 손윤정 미등기임원 2016.03.30 신주교부 보통주 19,750 - - 19,750 2019.03.30~2022.03.30 10,571 조병건외1명 직원 2016.03.30 신주교부 보통주 6,600 - - 6,600 2019.03.30~2022.03.30 10,571 강민욱 미등기임원 2017.03.07 신주교부 보통주 19,725 - - 19,725 2020.03.07~2023.03.06 17,486 박성순외2명 직원 2017.03.07 신주교부 보통주 9,900 - - 9,900 2020.03.07~2023.03.06 17,486 주1) 주식매수선택권 1차는 2015년 5월 2일 액면분할한 수량 및 행사가격으로 사업연도 내에 행사되었습니다(행사주식수 60,540주, 행사가격 1주당 9,526원). 표기된 수량 및 행사가격은 기재 방식을 통일하기 위해 2017년 11월 15일 무상증자를 반영한 내용을 적시하였을 뿐 실제 행사된 수량과 행사가격은 아닙니다.주2) 주식매수선택권 2차는 2015년 5월 2일 액면분할과 2017년 11월 15일 무상증자를 통해 조정된 기준으로 작성하였습니다. 주3) 주식매수선택권 1차 및 2차 부여의 행사가격은 부여 당시의 시가와 액면가액 중 높은 금액으로 하여야 하나 시가의 사례로서 판단할 거래가 존재하지 아니하였던 바 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법에 의해 산정되었습니다.주4) 주식매수선택권 3차 부여 시에는 2015년 12월 30일 최대주주의 변경에 해당하는 주식양수도 거래가 있었으며, 당 거래의 주당 거래가격인 30,391원을 시가로 판단하여 동 가액에서 경영권프리미엄 15%를 차감한 가액(주당매매가격 x 100/115)인 26,427원을 행사가격으로 산정하였습니다. 기재된 부여수량 및 행사가격은 2017년 11월 15일 무상증자를 통해 조정된 기준으로 작성하였습니다.주5) 주식매수선택권 4차 부여 시에는 한국거래소 기준 2개월 가중산술평균종가, 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가의 평균으로 행사가액을 43,713원으로 산정하였습니다. 기재된 부여수량 및 행사가격은 2017년 11월 15일 무상증자를 통해 조정된 기준으로 작성하였습니다.※ 2017. 12. 28 폐장에 따라 공시서류작성기준일 전 2017. 12. 28 종가 22,950원으로 작성하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 당사의 관계회사 및 타법인 지분 소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 북경인쿠광고유한회사(비상장)BEIJING INKU ADVERTISING CO.,Ltd 2016.10.20 중국사업진출 93,373 0 100.0 93,373 - - - - 100.0 93,373 49,607 -41,289 이노아이(주)(비상장) 2009.10.01 사업제휴 100,000 58,000 29.0 54,148 - - 3,984 58,000 29.0 58,132 682,946 13,738 에스피테크놀러지(주)(비상장) 2014.04.30 인적분할(주1) 1,585,863 8,265 12.6 2,690,656 - - - 8,265 12.6 2,690,656 25,703,216 71,579 스톤브릿지성장디딤돌투자조합 2017.04.04 투자 100,000 - - - - 700,000 - - 2.5 700,000 28,037,949 -803,480 인프라커뮤니케이션즈(주)(비상장) 2017.08.01 물적분할 505,932 - - - 40,000 506,976 - 40,000 100.0 506,976 901,060 160,924 스톤브릿지영프론티어투자조합 2017.12.28 투자 100,000 - - - - 100,000 - - 2.9 100,000 3,450,000 -5,688 합 계 66,265 - 2,838,177 - 1,306,976 - 106,265 - 4,149,137 - - 주1) 2014년 04월 30일 당사의 인적분할시 존속회사가 보유 중이었던 자기주식은 분할신설회사인 에스피테크놀러지(주)에 이전되지 아니하였으며, 이 자기주식은 분할신설회사 분할 비율에 해당되는 주식을 존속회사가 보유하게 되었습니다.주2) 이노아이(주)의 평가손익은 2017년 12월 연결재무제표 평가손익을 기준으로 작성하였습니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2017년 12월 31일 기준입니다. 2. 계열회사에 관한 사항 보고서 기준일 현재 당사가 속해 있는 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 기업집단의 계열회사는 총 96개(엔에이치엔엔터테인먼트(주) 포함)입니다. 이중 당사를 포함한 5개의 회사(엔에이치엔엔터테인먼트(주), 인크로스(주), 엔에이치엔한국사이버결제(주), (주)엔에이치엔벅스, (주)파이오링크)는 상장회사이며, 91개는 비상장회사입니다.가. 기업집단의 명칭 : 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 엔에이치엔엔터테인먼트㈜를 제외한 계열회사는 당사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 당사의 지분율 현황 및 상세 계열회사 내역은 아래와 같습니다. 나. 계열회사 현황(기준일 : 2017년 12월 31일) 계열회사명 법인등록번호 엔에이치엔엔터테인먼트㈜의 투자지분 비 고 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 131111-0350139 1.82% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 자사주 보유분 엔에이치엔인베스트먼트㈜ 110111-4326909 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 엔에이치엔블랙픽㈜ 131111-0365807 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 엔에이치엔629 131111-0365790 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 엔에이치엔픽셀큐브㈜ 131111-0365815 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 ㈜지플러스 150111-0132138 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 게임마케팅앤비즈니스㈜ 110111-4342426 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 엔에이치엔스타피쉬㈜ 110111-4505173 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 ㈜와이즈캣 110111-2352203 51.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 51% 보유 엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜ 131111-0350915 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 ㈜아웃도어글로벌 285011-0200745 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 95% 보유 엔에이치엔티켓링크㈜ 131111-0372620 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 아이유미디어㈜ 131111-0226348 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 ㈜엔에이치엔고도 110111-2690421 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 엔에이치엔페이코㈜ 131111-0478262 76.19% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 76.19% 보유 └엔에이치엔애드㈜ 131111-0380475 - 엔에이치엔페이코㈜가 83.33% 보유 └㈜엔에이치엔에이스 110111-3067570 - 엔에이치엔페이코㈜가 100% 보유 └엔에이치엔한국사이버결제㈜ 110111-1113929 - 엔에이치엔페이코㈜가 37.00% 보유 └㈜케이씨피이노베이션 160111-0312134 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 100% 보유 └㈜케이씨피웰니스 110111-5190303 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 100% 보유 └㈜케이씨피인터내셔널 110111-5275303 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 100% 보유 └㈜엠씨페이 110111-2725286 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 87.89% 보유 └㈜타바패스 220111-0149170 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 100% 보유 └㈜솔비포스 110111-4251198 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 78.85% 보유 ㈜피앤피시큐어 110111-2925612 70.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 70% 보유 NHN Japan Corp. - 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 └ NHN PlayArt Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └ NHN Service Tech. Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └ NHN Hangame Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └ Comico Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └ NHN Taiwan corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └ NHN Techorus Inc. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └ NHN SAVAWAY Corp. - - NHN Techorus Inc.가 100% 보유 └ PayCo Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └NHN comico Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └잭스브랜딩㈜ 174811-0079007 - NHN comico Corp.이 51% 보유 └NHN Capital Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유 └NHN Holdings Ltd. - - NHN JAPAN Corp.이 49% 보유 └ NHN (THAILAND) LTD. - - NHN Holdings Ltd. 가 51% 보유 NHN JAPAN Corp.이 49% 보유 NHN Entertainment USA Inc. - 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 └Monarc Gaming Labs - - NHN Entertainment USA Inc.이 100% 보유 NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd. - 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 └NHN VIETNAM COMPANY LIMITED - - NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd.가 100% 보유 Bee 3 Stars Corp. - 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 └㈜패션고코리아 110111-5515288 - Bee 3 Stars Corp.이 100% 보유 └ ㈜라크렘 110111-5806877 - Bee 3 Stars Corp.이 100% 보유 └Corridor Store Inc. - - Bee 3 Stars Corp.이 100% 보유 └3Stars Mentoring Inc. - - Bee 3 Stars Corp.이 100% 보유 └Unposh, Inc. - - Bee 3 Stars Corp.이 100% 보유 └㈜온유인터내셔널 110111-6011483 - Bee 3 Stars Corp.이 100% 보유 Accommate Holdings Ltd. - 61.82% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 61.82% 보유 └ Accommate Shanghai Co., Ltd. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유 └ Accommate (Yancheng) Information Technology Co. Ltd - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유 └ Accommate USA Co., Ltd. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유 └ Accommate Hong Kong Ltd. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유 └ ㈜에이컴메이트코리아 110111-498026 - Accommate Holdings Limited가 100% 보유 └NHN Entertainment Greater China Ltd. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유 └ ACCOMMATE BIC CO., LTD. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜ 110111-1654006 50.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 50% 보유 인크루트㈜ 110111-4527391 50.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 50% 보유 ㈜지누씨앤씨 110111-4607458 50.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 50% 보유, 엔에이치엔위투㈜가 24.5% 보유 ㈜플레이포게임즈 110111-5164374 - NHN 1호 신기술사업투자조합이 32.8% 보유 ㈜펀웨이즈 110111-5133692 NHN 1호 신기술사업투자조합이 60% 보유 제이엘씨㈜ 110111-5526631 - 최대주주가 100% 보유 제이엘씨파트너스㈜ 110111-5952498 - 최대주주가 100% 보유 └JL ALA MOANA, LLC - - 제이엘씨파트너스(주)가 100% 보유 (주)이니시오 110111-1984320 - 최대주주가 100% 보유 └㈜라임 110111-5447358 - ㈜이니시오가 100% 보유 ㈜파이오링크 110111-2035578 28.97% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 28.97% 보유 └㈜나임네트웍스 110111-5219715 - ㈜파이오링크가 57%보유 └PIOLINK(SHANGHAI)CO.,LTD - - ㈜파이오링크가 94.4%보유 ㈜엔에이치엔벅스 110111-2539322 40.70% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 40.7% 보유 └㈜그루버스 110111-1878854 - ㈜엔에이치엔벅스가 53.91% 보유 └㈜하우엔터테인먼트 110111-5842699 - ㈜엔에이치엔벅스가 70% 보유 엔에이치엔위투㈜ 110111-2538069 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 └㈜티에스엔코 110111-6030508 - 엔에이치엔위투㈜가 100% 보유 └㈜마인드플랫폼 110111-6126654 - 엔에이치엔위투㈜가 80% 보유 ㈜대원엔에이치엔엔터테인먼트 131111-0424637 50.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 50% 보유 케이이노베이션㈜ 131111-0429702 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 케이티비엔에이치엔차이나사모투자전문회사 110113-0016287 16.67% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 16.67% 보유, 엔에이치엔인베스트먼트㈜가 50% 보유 └KTB/NHN China Ventures I Ltd. - - 케이티비엔에이치엔 차이나사모투자전문회사가 100% 보유 엔에이치엔굿프렌즈㈜ 131111-0442514 55.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 55% 보유, 엔에이치엔픽셀큐브㈜가 10% 보유, 엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜가 10% 보유, ㈜엔에이치엔고도(구, ㈜고도소프트)가 10% 보유, 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 10% 보유, ㈜엔에이치엔벅스가 5% 보유 ㈜바오밥넷 110111-5016608 37.57% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 37.57% 보유, NHN 2호 신기술사업투자조합이 12.54% 보유 엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜ 110111-6190138 100.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 100% 보유 └NHN Ventures, LLC - 100.00% 엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜가 100% 보유 ㈜도플소프트 110111-5201514 67.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 67% 보유 └코리아핀테크㈜ 110111-5846253 60.00% ㈜도플소프트가 60% 보유 └얍텔레콤 110111-6048973 51.00% ㈜도플소프트가 51% 보유 ㈜다이퀘스트 110111-1896187 50.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 50% 보유 ㈜엔에이치엔코콤 124411-0191750 50.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 50% 보유 ㈜폴리곤게임즈 110111-3850834 29.98% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 29.98% 보유 엔에이치엔블랙픽㈜가 2.95% 보유 ㈜디트릭스 131111-0481281 50.00% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 50% 보유 엔에이치엔에듀㈜ 160111-0328298 89.22% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 89.22% 보유 인크로스㈜ 110111-3734955 35.34% 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 35.34% 보유 └BEIJING INKU ADVERTISING CO.,Ltd - - 인크로스㈜가 100% 보유 └인프라커뮤니케이션즈㈜ 110111-6478873 - 인크로스㈜가 100% 보유 다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) 성명 당사 직위 겸직회사 회사명 직위 상근여부 손윤정 상무 북경인쿠광고유한회사BEIJING INKU ADVERTISING CO.,Ltd 대표이사 비상근 육상근 상무 인프라커뮤니케이션즈(주) 대표이사 비상근 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등※ 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원) 구 분 2017년(제11기) 2016년(제10기) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 엔에이치엔엔터테인먼트(주) 28,853 23,000 - - 주1) 2017. 12. 4 엔에이치엔엔터테인먼트(주)로 최대주주가 변경되었습니다. 엔에이치엔엔터테인먼트(주)와 2016년(제10기) 거래내역은 최대주주가 되기 전 거래사항으로 아래 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 항목에 별도 기재하였습니다.주2) 전 최대주주 스톤브릿지디지털애드사모투자(합)와의 거래내역은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 천원) 구 분 2017년(제11기) 2016년(제10기) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 엔에이치엔엔터테인먼트(주) - - 38,600 60,923 (주)도플소프트 150 - - - (주)엔에이치엔에이스 19,941 434,851 - - (주)엔에이치엔티엑스 55,309 197,981 100,103 800 엔에이치엔애드(주) 19,968 258,541 79,625 77,296 엔에이치엔티켓링크(주) 3,000 - - - 엔에이치엔페이코 주식회사 - 6,200 - - ㈜엔에이치엔벅스 - - 20,000 - 이노아이(주) - 568,768 - 1,219,750 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황체결 결정> 1. 계약금액(원) 5,000,000,000 2. 계약기간 시작일 2017년 10월 31일 종료일 2018년 04월 30일 3. 계약목적 주가안정 및 주주가치 제고 4. 계약체결기관 신한금융투자 5. 계약체결 예정일자 2017년 10월 31일 6. 계약 전 자기주식 보유현황 배당가능범위 내취득(주) 보통주식 - 비율(%) - 기타주식 - 비율(%) - 기타취득(주) 보통주식 - 비율(%) - 기타주식 - 비율(%) - 7. 이사회결의일(결정일) 2017년 10월 31일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 8. 위탁투자중개업자 신한금융투자 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 정기주주총회(2013.03.27) 1. 제6기(2012년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제6기(2012년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 사외이사 중임의 건5. 임원 보수액 한도 승인의 건 원안대로승인 정기주주총회(2014.03.28) 1. 제7기(2013년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제7기(2013년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 감사 중임의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 임원 보수액 한도 승인의 건7. 분할계획서 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회(2014.05.08) 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 정기주주총회(2015.03.31) 1. 제8기(2014년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제8기(2014년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 액면분할 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회(2015.11.26) 1. 디앱스게임즈(TheAppsGames) 모바일게임 퍼블리싱 영업부문 양도의 건 원안대로승인 정기주주총회(2016.03.30) 1. 제9기(2015년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제9기(2015년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 주식매수선택권 부여의 건6. 정관 일부 변경 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회(2016.05.27) 1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 이사 보수액 한도 변경의 건3. 감사 보수액 한도 변경의 건 원안대로승인 정기주주총회(2017.03.24) 1. 제10기(2016년1월1일~2016년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 영업양수 승인의 건4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회(2017.07.28) 1. 분할계획서 승인의 건 원안대로승인 2. 우발채무와 주요약정 사항 가. 중요한 소송사건 등 회사는 본 보고서 작성 기준일(2017.12.31) 현재 2건의 소송 계류 중에 있으며, 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 소송> 1. 소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등) : 회사와 거래한 거래처의 대표자가 회사에 제공한 부동산 담보에 대해 원고가 회 사를 상대로 사해행위를 이유로 담보 취소를 구하는 소송 2. 소 제기일 : 2017.09.20. 3. 소송 당사자 : 가. 원고 : 신용보증기금 나. 피고 : 인크로스㈜ 외 3명 4. 진행상황 : 원고측에서 관련 법원에 사실조회신청 및 문서송부촉탁신청을 하였 고, 현재 별도 변론기일이 지정된 상태는 아님 5. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 추후 변론기일이 지정될 것으로 예상하며, 회사는 거래처와의 계속적 거래관계 하에서 담보제공을 받은 만큼, 원고의 주장을 적극적으로 반박할 예정임 6. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 : 회사는 정상적 거래하에 거래 채권을 담보하기 위해 담보를 받은 만큼, 소송대리 인(법무법인)을 선임하여 대응 중이며, 현재로서는 동 소송의 결과가 당사의 재 무상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 1. 소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등) : 회사의 거래처 및 보증인이 회사와의 거래를 위해 제공해 준 담보물들에 대해, 원고가 회사를 상대로 사해행위를 이유로 담보 취소를 구하는 소송임 2. 소 제기일 : 2017.11.06. 3. 소송 당사자 : 가. 원고 : 최재현 나. 피고 : 인크로스㈜ 4. 진행상황 : 사건이 재배당되어 변론기일 재지정 예정 5. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 추후 변론기일이 지정될 것으로 예상하며, 회사는 거래처와의 계속적 거래관계하 에서 담보제공을 받은 만큼, 원고의 주장을 적극적으로 반박할 예정임 6. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 : 회사는 정상적 거래하에 거래 채권을 담보하기 위해 담보를 받은 만큼, 소송대리 인(법무법인)을 선임하여 대응 중이며, 현재로서는 동 소송의 결과가 당사의 재무 상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ※ 해당사항 없음 다. 채무보증 현황※ 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황※ 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (1) 당기말 현재 질권이 설정되어 있는 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 질권자산 약정내용 금액 질권설정자 단기금융상품 계약이행보증 5,900,000 네이버(주) 1,900,000 (주)카카오 1,300,000 에스케이브로드밴드(주) 60,000 (주)엘지유플러스 250,000 스마트미디어렙 주식회사 합계 9,410,000 - (2) 당기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입한도 및 거래한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계약처 약정내용 약정한도 하나은행 일반자금대출 2,500,000 중소기업은행 일반자금대출 180,000 (3) 당기말 현재 연결회사는 영업과 관련된 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등으로 360,643천원(전기 631,685천원)의 보증을 제공받고있습니다. (4) 분할에 따른 연결회사의 책임에 관한 사항 연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2014년 3월 28일자 주주총회의 특별결의에 의해 SP사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 인크로스(주)는 해외자회사의 주식발행초과금을 자본전입시 외국환은행에 기한후 신고로 2017년 12월에 금융위원회로 부터 과태료 202만원을 부과받아 2017년 12월 26일에 납부하였으며, 재발방지를 위해 회사는 향후 관련 규정에 근거하여 처리 할 방 침입니다(관련 규정 : 외국환거래법 제8조 제1항 및 외국환거래규정 제9-5조 제1항). 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※ 해당사항없음 다. 중소기업기준 검토표당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당합니다(중소기업기본법 제2조3항에 따른 중소기업 유예기간). 중소기업확인서_170401-180331.jpg 중소기업확인서_170401-180331 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2016년 10월 24일 주2) 20,883 주3) 14,372 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 주1) 상기의 공모자금은 구주매출(무상증자 효과 반영 기준 447,525주)에 대한 금액을 포함하고 있습니다.주2) 증권신고서 등의 자금사용 계획상세 : 매체확보 12,375백만원, 연구개발 700백만원, 해외사업투자 1,000백만원, 운영자금 6,284백만원, 발행제비용 524백만원주3) 실제 자금사용 내역 상세 : 매체확보 9,485백만원, 연구개발 700백만원, 해외사업투자 93백만원, 운영자금 3,570백만원, 발행제비용 524백만원 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 마. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 2017년 03월 06일 주1) 6,027 주2) 4 사용시기 미도래 (정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 05월 19일 운영자금 236 운영자금 - 사용시기 미도래 (정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 06월 13일 운영자금 109 운영자금 - 사용시기 미도래 (정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 07월 26일 운영자금 109 운영자금 - 사용시기 미도래 (정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 09월 20일 운영자금 124 운영자금 - 사용시기 미도래 (정기예금으로 보관) 주1) 주요사항보고서의 자금사용 계획 상세 : 운영자금 6,023백만원, 발행제비용 4백만원주2) 실제 자금사용 내역 상세 : 운영자금 없음, 발행제비용 4백만원 바. 합병 등의 사후정보 ● 모바일 광고네트워크 시럽애드 사업양수 1. 양수영업 에스케이 플래닛 주식회사의 모바일 광고 네트워크 '시럽애드'사업 2. 양수영업 주요내용 시럽애드 운영을 위한 영업과 관련한 자산 중 양수인이 특정한 자산 및 권리관계 3. 양수가액(원) 1,940,000,000 - 영업전부의 양수 여부 아니오 - 재무내용(원) 양수대상영업부문(A) 당사전체(B) 비중(%)(A/B) 자산액 1,886,272,415 53,048,991,824 3.56 매출액 8,597,299,899 26,514,434,522 32.42 부채액 - 31,614,509,652 - 4. 양수목적 모바일 애드 네트워크 사업 강화 5. 양수영향 배너 애드 네트워크인 '시럽애드'와 동영상 애드네트워크인 '다윈'과의 사업 시너지를 통한 매출 및 수익증대 예상 6. 양수예정일자 계약체결일 2017년 03월 24일 양수기준일 2017년 04월 01일 7. 거래상대방 회사명(성명) 에스케이 플래닛 주식회사 자본금(원) 35,604,844,000 주요사업 통신업 본점소재지(주소) 경기도 성남시 분당구 판교로 264 회사와의 관계 - 8. 양수대금지급 1) 지급형태 : 본 계약에 의한 양도인의 영업양도에 따른 거래대금은 금 1,940,000,000원으로 하며, 계약금 및 잔금으로 구성된다.2) 지급시기(a) 계약금은 금 1,000,000,000원을 본 계약 체결일에 지급한다.(b) 잔금은 금 940,000,000원을 거래종결일로부터 7일 이내 지급한다. 주) 2017. 3. 7자 주요사항보고서, 2017. 4. 6자 합병등종료보고서 참조 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 인크로스(주)시럽애드 사업부문 매출액 8,361 9,128 - - - - - 영업이익 239 904 - - - - - 당기순이익 209 727 - - - - - 주1) 예측항목은 양수대상 사업의 외부평가보고서 내용에 따라 작성하였습니다.주2) 실적항목은 시럽애드 사업 양수 후 당사의 다윈사업과 통합하여 실적분리 산정이 어렵습니다. 구체적인 내용은 II. 사업의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. ● 인프라커뮤니케이션즈(주) 물적분할 1. 분할방법 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할대상부문을 분할하여 인프라커뮤니케이션즈 주식회사(이하 "신설회사"라 한다)를 설립하며 분할회사인 인크로스 주식회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순.물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.[회사분할 내용]- 분할회사 인크로스 주식회사 : 광고사업본부, 플랫폼사업본부- 신설회사 인프라커뮤니케이션즈 주식회사 : 서비스사업본부(2) 위 제1항의 분할회사와 신설회사 간 사업부문 분할 기준에 따라 기존의 모든 계약과 사업적 수행은 그 해당하는 분할회사 또는 신설회사에서 책임과 권리를 승계한다.(3) 분할기일은 2017년 8월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 신설회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 신설회사가 분할회사의 분할 전의 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생.확정되는 채무(공.사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본 항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생.확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 분할회사와 신설회사가 연대하여 책임을 지며 부담비율은 당사자간의 합의에 따른다.(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 위 제5항과 같이 처리한다.(7) 이 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(8) 신설회사의 자산ㆍ부채는 분할대상부문의 고유자산과 고유부채를 배분하는 것을 원칙으로 하고 구별이 어려운 현금성 자산 등은 제반 사정을 고려하여 합리적으로 배분한다. 2. 분할목적 (1) 당사의 사업부문 중 통합 모바일 앱 마켓인 '원스토어' 운영을 대행하는 서비스운영 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하는데 있다.(2) 각 사업부문에서 창출되는 가치를 해당사업에 집중 투자함으로써 외부환경에 효과적으로 대응하고, 각 사업부문의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 전문성을 확보하여 사업부문을 성장 발전시킨다. 3. 분할의 중요영향 및 효과 (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정에 정하는 바에 따라 단순.물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전.후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.(2) 본건 분할은 단순.물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. 4. 분할비율 본건 분할은 단순.물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할로 인하여 분할회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 2017년 4월 30일 현재 재무상태표를 기초로 하여 분할회사의 '첨부1. 분할재무상태표'와 '첨부2. 승계대상목록'으로 한다. 단, 2017년 4월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할재무상태표 및 승계대상목록에서 가감하는 것으로 한다.(2) 분할로 인하여 이전할 자산 및 부채의 금액은 분할기일인 2017년 8월 1일(0시) 현재 장부가액으로 한다. 6. 분할 후 존속회사 회사명 인크로스 주식회사(Incross Co., Ltd.) 분할후 재무내용(원) 자산총계 95,076,932,975 부채총계 40,722,697,708 자본총계 54,354,235,267 자본금 1,546,860,500 2017년 04월 30일 현재기준 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 27,175,352,483 주요사업 광고사업, 플랫폼사업 분할 후 상장유지 여부 예 7. 분할설립회사 회사명 인프라커뮤니케이션즈 주식회사(Infracommunications Co., Ltd.) 설립시 재무내용(원) 자산총계 745,785,574 부채총계 334,884,447 자본총계 410,901,127 자본금 200,000,000 2017년 04월 30일 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 4,278,668,880 주요사업 서비스사업 재상장신청 여부 아니오 8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지 예정기간 시작일 - 종료일 - 신주배정조건 - - 주주 주식수 비례여부 및 사유 - 신주배정기준일 - 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 9. 주주총회 예정일 2017년 07월 28일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 - 종료일 - 11. 분할기일 2017년 08월 01일 12. 분할등기 예정일 2017년 08월 03일 13. 이사회결의일(결정일) 2017년 06월 14일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 물적분할 주) 2017. 6. 14자 주요사항보고서, 2017. 8. 7자 합병등종료보고서 참조 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 인프라커뮤니케이션즈(주) 매출액 - - 1,656 - - - - 영업이익 - - 196 - - - - 당기순이익 - - 161 - - - - 주1) 인프라커뮤니케이션즈(주) 물적분할시 외부평가대상이 아님에 따라 공신력있는 예측실적을 작성하지 않았습니다.주2) 인프라커뮤니케이션즈(주) 1차연도 실적 대상기간은 2017. 8. 1 ~ 2017. 12. 31까지입니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 386,715 2017.03.23 2018.03.23 2017.03.23~2018.03.22 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 7,885,652 주) 엔에이치엔엔터테인먼트(주)에 제3자배정으로 154,686주를 신주발행하였습니다. 2017. 11. 15 무상증자로 232,029주를 한국예탁결제원에 추가 예탁 및 보호예수하여 총 386,715주가 보호예수 되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항 없음