eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
인크로스 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 5일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 인크로스 주식회사
대 표 이 사 : 이 재 원
본 점 소 재 지 : 서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층
(전 화) 02-3475-2800
(홈페이지) http://www.incross.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 육 상 근
(전 화) 02-3475-2703
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

북경인쿠광고유한회사
(BEIJING INKU ADVERTISING CO.,Ltd)	2016.04.26	북경시 조양구 조?동거리6단지 2동 3층 305호	광고매체대행업	49,607	의결권의 과반수 이상 소유(지분율 100%)	미해당

인프라커뮤니케이션즈(주)	2017.08.01	서울관악구 낙성대로 15길 56-39, 3층(봉천동, 서울대연구공원 에스케이티연구소)	서비스운영사업	901,060	의결권의 과반수 이상 소유(지분율 100%)	미해당

주1) 상기 내용 중 최근 사업연도말 자산총액은 2017년 12월 31일 기준입니다. 주2) 당사는 상기 종속회사 이외에 자기주식취득 신탁계약 2건을 체결하고 있습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "인크로스 주식회사"이며, 영문으로는 "Incross Co., Ltd.", 약식으로 표기시 "Incross"라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2007년 8월 티노솔루션즈 주식회사로 설립되어, 2008년 9월 티노커뮤니케이션즈 주식회사로 상호를 변경하였으며, 2009년 6월에는 인크로스 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 2016년 10월 31일자로 코스닥시장에 신규 상장되어 회사의 주식 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소① 주 소 : 서울특별시 관악구 남부순환로 1926(봉천동, 경동제약빌딩 5층,8층)② 전화번호 : 02-3475-2800③ 홈페이지 : http://www.incross.com/ 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당합니다(중소기업기본법 제2조제3항에 따른 유예기간). 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 디지털 광고업 중에서도 광고주와 광고대행사를 대신해 매체 전략을 수립하고 광고를 집행하는 디지털 광고 미디어렙 사업과 국내 최초의 동영상 광고 네트워크플랫폼인 '다윈(Dawin)' 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 업의 내용에 대한 자세한 사항은 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 또한 당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

구 분	목적사업

영위하고 있는 사업	광고업 및 광고대행업
광고물 제작 및 광고매체 판매
인터넷 광고매체 판매 및 인터넷 광고 솔루션의 제공
유무선광고매체대행 및 서비스의 제공
무선광고관리 솔루션 판매 및 임대업
무선광고모델 개발 및 판매업
영상 광고매체 판매 및 광고대행
커머스 연계형 광고매체 판매
소프트웨어 개발 및 유통, 판매업
정보통신제공 및 서비스업벤처기업에 대한 투자 및 육성사업상기 각호 관련 해외사업 및 수출입업
상기 각호 관련 연구개발 및 컨설팅업
기타 각 사업과 직·간접적으로 관련되거나 부대 되는 제반 사업

영위하고 있지 않은 사업	컨텐츠 개발 및 퍼블리싱, 구축용역업
인터넷 서비스업
인터넷 시스템 구축 및 솔루션제공업
웹호스팅 및 데이터센터 운영사업
전자상거래 관련 사업
무선인터넷 컨텐츠 제공사업
데이터베이스업 및 온라인정보제공업
부동산임대업
여행업 및 레저, 스포츠, 생활관련 각종 서비스업
통신판매업, 전자적 지불수단의 발행 사업
방송채널사용사업 및 관련 부대사업방송제작 및 시설 임대사업

사. 계열회사에 관한 사항본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항※ 해당사항 없음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 10월 31일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 04월 30일	-	보통주	65,809	5,000	5,000	주식병합

2015년 05월 02일	-	보통주	2,369,160	500	500	액면분할

2016년 10월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	306,635	500	43,000	신규상장

2017년 03월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	154,686	500	38,963	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	24,730	500	9,526	행사자(육상근,손윤정)

2017년 06월 13일	주식매수선택권행사	보통주	11,410	500	9,526	행사자(육상근)

2017년 07월 26일	주식매수선택권행사	보통주	11,400	500	9,526	행사자(육상근)

2017년 09월 20일	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	9,526	행사자(손윤정)

2017년 11월 15일	무상증자	보통주	4,731,391	500	500	1주당 1.5주 배정

2018년 06월 30일	주식매수선택권행사	보통주	97,884	500	4,808	2018년 2분기 주식매수선택권 총 행사수량

2018년 09월 30일	주식매수선택권행사	보통주	28,259	500	4,808	2018년 3분기 주식매수선택권 총 행사수량

주) 2016년 10월 31일 코스닥시장 신규상장을 위해 일반공모의 방법으로 신주 306,635주(상장주선인 의무인수분 14,145주 포함) 발행 및 구주 179,010주를 매출하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	70,000,000	-	70,000,000	보통주,종류주 포함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,669,885	266,680	8,936,565	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	658,090	266,680	924,770	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	658,090	266,680	924,770	인적분할로 인한 주식병합우선주의 보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,011,795	-	8,011,795	-

Ⅴ. 자기주식수	224,974	-	224,974	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,786,821	-	7,786,821	-

주1) 2015년 5월 1:10 액면분할이 있기 이전의 주식수에 관하여는 액면분할후 주식수를 기준으로 환산하여 기재하였습니다.주2) 2017년 11월 15일 무상증자를(1주당 1.5 신주배정) 통하여 보통주 4,731,391주 발행하였습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	224,655	-	-	224,655	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	224,655	-	-	224,655	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	319	-	-	-	319	무상증자 단주취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	319	224,655	-	-	224,974	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2018년 8월 17일과 2018년 9월 19일에 주가안정 및 기업경영권 방어 목적으로 신한금융투자(주)와 자기주식취득 신탁계약을 체결하였으며, 당분기말 현재 총 취득주식수는 224,655주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,011,795	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	224,974	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,786,821	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

※ 해당사항 없음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기 3분기(당기)	한영회계법인	-	해당사항없음

제11기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

주) 당사는 제 12기 3분기에는 재무제표 검토를 받지 아니하였습니다.

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	한영회계법인	외부감사 및 반기검토연결재무제표 및 재무제표	75,000(연간)	336(반기)

제11기(전기)	한영회계법인	외부감사 및 반기검토연결재무제표 및 재무제표	65,000 (연간)	1,059(연간)

제10기(전전기)	삼일회계법인	지정감사	80,000 (연간)	1,063(연간)

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

2. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 2014년 8월 14일 삼일회계법인이 지정감사인으로 지정되었으며 지정감사 기간이 만료됨에 따라 2017년(제11기) 부터 2019년(제13기) 사업연도의 외부감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다. 가. 교체사유한영회계법인은 세계적인 대형 회계법인인 Ernst Global Limited의 제휴법인(Member Firm)으로서 감사업무의 협력.지원 및 글로벌 네트워크를 통한 정보의 공유를 통한 최상의 종합적인 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며 회계시스템의효율성과 능률을 극대화시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 재무관리, 경영혁신, 경영전략, 정보기술 등 기업경영에 관한 전반적인 분야에서 효과적인 방안이 기대되고 있습니다.

3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리.통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축.운영하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1인의 사내이사, 2인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사를 포함하여 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내 감사위원회에는 2인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사가 위원으로 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이성엽 (출석률 : 100%)	오경수
(출석률 : 100%)	김영철
(출석률 : 100%)

18-01	2018-01-12	1) 신규 법인 출자의 건	가결	찬성	-	-

18-02	2018-01-12	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	찬성	-	-

18-03	2018-01-16	1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건2) 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결가결	찬성찬성	--	--

18-04	2018-01-30	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	찬성	-	-

18-05	2018-01-30	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 연장의 건	가결	찬성	-	-

18-06	2018-02-01	1) 제11기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제11기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	--	--

18-07	2018-02-01	1) 인크로스 대표이사의 자회사 대표이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	-	-

18-08	2018-02-27	1) 인크로스 대표이사의 계열사 대표이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	-	-

18-09	2018-03-02	1) 계열사와의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	-	-

18-10	2018-03-07	1) 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	-	-

18-11	2018-03-07	1) 인크로스(주) 제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-

18-12	2018-03-23	1) 감사위원회 설치 및 운영의 건2) 감사위원회 규정 제정의 건3) 감사직무 규정 폐지의 건4) 제 규정 개정의 건	가결가결가결가결	----	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

18-13	2018-03-29	1) 협력사(LG유플러스애드)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건2) 협력사(SK브로드밴드)에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건	가결가결	--	찬성찬성	찬성찬성

18-14	2018-04-26	1) KEB 하나은행 차입 한도 약정의 건	가결	-	찬성	찬성

18-15	2018-07-12	1) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	-	찬성	찬성

18-16	2018-08-17	1) 자사주 신탁 계약 체결 승인의 건(18년 1차)	가결	-	찬성	찬성

18-17	2018-09-19	1) 자사주 신탁 계약 체결 승인의 건(18년 2차)	가결	-	찬성	찬성

주1) 사외이사 '이성엽'은 2018. 3. 23. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였습니다.주2) 사외이사 '오경수', '김영철'은 제11기 정기주주총회(2018.3.23.) 에서 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원은 주주총회 결의로 선임합니다. (기준일: 2018. 09. 30.) 위원회명 구성자격 구성원 설치목적 및 권한사항 감사위원회 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11제2항제1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11제3항의 요건을 갖추어야 한다. 김영철김지훈오경수 상법에 의거 상근감사 또는 감사위원회 설치의무 발생 주1) 감사위원은 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.주2) 감사위원회의 회계.재무 전문가 및 위원장은 김영철 감사위원이며, 2018년 3월 23일 감사위원회에서 선임되었습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 2016년 3월 30일 제9기 정기주주총회에서 선임된 사내이사 1명(중임), 기타비상무이사 1명 외, 이사회 추천으로 2018년 3월 23일 제11기 정기주주총회에서 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명를 신규 선임하였으며, 공시대상기간동안 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및결정을 통하여 이루어지고있습니다.현재 당사의 이사회 구성(총 5인)은 아래와 같음> (기준일: 2018. 09. 30.) 성 명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 비 고 이재원 이사회 대표이사 - 최대주주 계열회사 임원 중임(2016.3.30) 김지훈 이사회 기타비상무이사 - - 선임(2016.3.30) 정연훈 이사회 기타비상무이사 - 최대주주 계열회사 임원 선임(2018.3.23) 오경수 이사회 사외이사 - - 선임(2018.3.23) 김영철 이사회 사외이사 - - 선임(2018.3.23) 주1) 사외이사 이성엽은 2018. 3. 23. 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 감사 이준행은 2018. 3. 23. 일신상의 이유로 사임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 지원조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 조직명 주요 담당 업무 소속 직원의 현황 경영기획팀 이사회지원 5명