인크로스 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 ※ 해당사항 없음. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

정기주주총회(2013.03.27)	1. 제6기(2012년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제6기(2012년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 사외이사 중임의 건5. 임원 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

정기주주총회(2014.03.28)	1. 제7기(2013년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제7기(2013년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 감사 중임의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 임원 보수액 한도 승인의 건7. 분할계획서 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2014.05.08)	1. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

정기주주총회(2015.03.31)	1. 제8기(2014년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제8기(2014년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 액면분할 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2015.11.26)	1. 디앱스게임즈(TheAppsGames) 모바일게임 퍼블리싱 영업부문 양도의 건	원안대로승인

정기주주총회(2016.03.30)	1. 제9기(2015년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제9기(2015년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 주식매수선택권 부여의 건6. 정관 일부 변경 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2016.05.27)	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 이사 보수액 한도 변경의 건3. 감사 보수액 한도 변경의 건	원안대로승인

정기주주총회(2017.03.24)	1. 제10기(2016년1월1일~2016년12월31일) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 영업양수 승인의 건4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

2. 우발채무와 주요약정 사항

가. 중요한 소송사건 등회사는 공 동 피고로 지적재산권 손해배상과 관련한 소송 계류 중에 있으며, 원고가 공동 피고에게 청구한 금액은 200,000천원이며, 2016년 7 월 13일 1심 패소 판결 결과 피고들은 연대하여 200,000천원을 원고에게 배상하여야 합니다. 당사는 이에 대해 항소장을 제출하였으며, 현재 서울고등법원에서 소송진행 중에 있습니다.

(1) 항소장(접수일자) : 2016년 7월 26일

(2) 소송당사자 :

원고 - 씨에이인코퍼레이티드

피고 - 인크로스(주), 에스피테크놀러지(주) 2개사

(3) 소송의 내 용 및 대응방안 :

가. ERWin 프로그램 사용에 대한 저작권침해를 이유로 CA측이 손해배상의 소를 제기함.

나. 인크로스는 사용하고 있는 프로그램에 대한 라이센스를 구입하여 사용하고 있기에 추가 입증자료 를 통해 대응할 계획임.

(4) 영업 및 재무에 미치는 영향

회사는 라이센스를 구입하여 정상적으로 사용하고 있으며, 변호사를 선임하여 대응 중입니다. 또한 동 소송사건과 관련하여 보다 적극적인 증거를 준비하여 항소를 진행하고 있으므로 동 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다.

나. 채무보증 현황 ※ 해당사항 없음. 다. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 ※ 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황 ※ 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 질권이 설정되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

질권자산	약정내용	당기말	전기말	질권설정자

단기금융상품	계약이행보증	6,500,000	5,200,000	네이버(주)

10,000	10,000	(주)아이엠비씨

2,204,000	2,990,000	(주)카카오

900,000	900,000	에스케이브로드밴드(주)

30,000	30,000	(주)엘지유플러스

합 계	9,644,000	9,130,000

(2) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입한도 및 거래한도 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처	약정내용	당기말	전기말	비고

하나은행	일반자금대출	2,500,000	3,000,000	-

기업은행	일반자금대출	-	5,000,000	-

우리은행	B2B+ 주계약	-	2,500,000	(주1)

합 계	2,500,000	10,500,000

(주1) 구매카드 발행한도는 전기말 2,500,000천원이며, 할인한도는 전기말 500,000천원입니다.

(3) 당기말 현재 연결회사는 영업과 관련된 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등으로 631,685천원(전기 678,882천원)의 보증을 제공받고있습니다.(4) 분할에 따른 연결회사의 책임에 관한 사항 연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2014년 3월 28일자 주주총회의 특별결의에 의해 SP사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황인크로스(주)는 서울지방국세청에서 실시한 법인세제 통합조사 결과(세목 : 법인세 등, 대상연도 2011년 ~ 2015년), 2016년 9월 9일에 법인세(지방소득세 포함) 등 655,995천원을 부과받아 2016년 9월 및 2016년 10월에 납부하였으며, 재발방지를 위해 회사는 향후 세무업무 처리시 세법 등의 규정에 근거하여 처리할 방침입니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 제3자배정 유상증자의 건

제3자배정 대상자	엔에이치엔엔터테인먼트(주)

회사와의 관계	주요주주

주요사항보고서 제출일	2017. 01. 04.

선정경위	동영상 애드 네트워크 플랫폼 회사인 당사는 데이터 관리 플랫폼(DMP) 사업인 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사와의 긴밀한 사업적 협력관계 구축을 위해 기존의 자본 제휴를 강화하여 신사업진출 등의 경영상 목적을 용이하게 달성하고자 제3자배정 유상증자를 진행하기로 함

배정주식수신주의종류	154,686주보통주식

보호예수	1년간 한국예탁결제원 보호예수

납입일	2017. 03. 06.

발행가액	38,963원

발행금액	6,027,030,618원

(2) 영업양수의 건

양도인	에스케이플래닛 주식회사

양수인	인크로스 주식회사

주요사항보고서 제출일	2017. 03. 07.

양수대상영업	모바일 광고 네트워크(Syrup Ad) 사업

양수목적	배너 애드 네트워크인 'Syrup Ad'와 동영상 애드 네트워크인 'Dawin'과의 사업 시너지를 통해 매출 및 수익 증대

양수대상	1) 영업과 관련한 자산 중 양수인이 특정한 자산 및 권리관계2) 2016년 11월 30일 재무제표 기준 양수인의 실사 결과로 확정

계약 체결일	2017. 03. 24.

거래 종결일	2017. 04. 01

양수대금 지급기일	1) 계약금 : 금 일십억원(\1,000,000,000), 본 계약 체결일 지급2) 잔 금 : 금 구억사천만원(\940,000,000), 거래종결일로부터 7일이내 지급

다. 중소기업기준 검토표라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

공모자금	2016년 10월 24일	20,883	- 매체확보 : 12,375- 연구개발 : 700- 해외사업투자 : 1,000- 운영자금 : 6,284- 발행제비용 : 524	- 매체확보 : 349- 연구개발 : 206- 해외사업투자 : 93- 운영자금 : 100- 제비용 : 524	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

※ 상기의 공모자금은 구주매출(179,010주)에 대한 금액을 포함하고 있습니다.