인크로스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성 기준일(2019. 12. 31.) 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사를 포함하여 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내 감사위원회에는 3인의 사외이사가 위원으로 활동하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 주요주주로서 책임경영을 다하고 이사로서의 근무기간 등을 고려하여 선임하였습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사	비고 (경업,겸업, 자기거래 승인 등 이해관계)

이재원 (출석률 :100%)	장홍성 (출석률 : 00%)	최낙훈 (출석률 : 100%)	최용진 (출석률 : 100%)	김지훈 (출석률 : 100%)	정연훈 (출석률 :1 00%)	오경수 (출석률 : 100%)	김영철 (출석률 : 100%)	김보형 (출석률 : 83.3%)	김재범 (출석률 : 100%)	유승안 (출석률 : 100%)	윤성로 (출석률 :50%)

19-01	2019-01-15	1) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건2) 내부회계관리 규정 개정의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

19-02	2019-01-29	1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-03	2019-02-01	1) 제12기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제12기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-04	2019-03-07	1) 인크로스㈜ 제12기 정기주주총회 소집의 건2) 주식매수선택권 부여의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

19-05	2019-03-14	1) 제12기 정기주주총회 소집의 건(안건 추가)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-06	2019-03-29	1) 대표이사 선임의 건2) 이사회 의장 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-07	2019-04-29	1) 주식매수선택권 부여 방식 변경의 건2) KEB 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-08	2019-05-09	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

19-09	2019-05-24	1) 협력사(SKB)에 대한 예금담보 제공의 건2) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 추가 제공의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

19-10	2019-06-03	1) 임시주주총회 개최일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-11	2019-06-13	1) 임시주주총회 개최 및 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-12	2019-07-22	1) 마인드노크㈜ 지분 매입 계약 체결 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-13	2019-08-08	1) 자사주 신탁계약 체결 승인의 건2) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참

19-14	2019-10-15	1)협력사(카카오게임즈)에 대한 예금담보 제공의 건2) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 변경 제공 및 기간 연장의 건3)우리은행 차입 한도 약정의 건4)주식매수선택권 부여의 건5)내부회계관리자의 변경 보고	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

19-15	2019-12-17	1) IBK기업은행 차입 약도 한정의 건2) 감사위원회 규정 개정의 건3) 외부감사인 선임 규정 제정의 건4) 2020년 경영계획 보고	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	불참

주1) 기타비상무이사 '김지훈' 은 2019. 3. 29. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였 습니다.주2) 사외이사 '김보형'은 제12기 정기주주총회(2019. 3. 29.) 에서 신규 선임되었으나, 2019.6.28. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였습니다.주3) 기타비상무이사 '정연훈', 사외이사 '오경수', '김영철'은 2019. 6. 28. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였으며, 사내이사 '장홍성', '최낙훈', '최용진', 사외이사 '김재범', '유승안', '윤성로'는 2019. 6. 28. 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황 본 보고서 작성 기준일(2019. 12. 31.) 현재 감사위원회를 제외한 이사회내 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사회운영규정에 따라 공시대상 기간동안 회사경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 심의 및 의결하고 있습니다. 기준일 현재 당사의 이사회 구성(총 7인)은 아래와 같음> (기준일: 2019. 12. 31.)

성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부 및 연임횟수	사외이사 추천 및 선임과정

이재원	이사회	대표이사	-	-	3년	4회 연임

장홍성	이사회	사내이사	-	최대주주의 임직원	3년	신규선임

최낙훈	이사회	사내이사	-	최대주주의 임직원	3년	신규선임

최용진	이사회	사내이사	-	최대주주의 임직원	3년	신규선임

김재범	이사회	사외이사	-	-	3년	신규선임	이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임

유승안	이사회	사외이사	-	-	3년	신규선임	이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임

윤성로	이사회	사외이사	-	-	3년	신규선임	이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임

주1) 사내이사 '이재원' 은 제12기 정기주주총회(2019. 3. 29.)에서 연임(사임후 신규 선임) 되었습니다.주2) 당사는 사외이사 선임과정에서 이사회 추천 후 법무 자문을 통해 상법 요건상 결격여부를 검토하고 있어 사외이사후보추천위원회를 별도 두고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 지원조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

조직명	주요 담당 업무	소속 직원의 현황	주요 업무 수행내역

경영기획팀	이사회지원	팀장 1명, 과장 3명, 사원 1명(평균 근속연수 약 3년), 2016.10월 상장 이후 및 당사 근무일부터 각 업무 담당하고 있음.	이사회 안건 및 관련 자료에 대하여 이사에게 공유하고 협조 요청사항을 지원하는 등 업무 수행.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사의 업무 관련 규정을 기 공유하고 있기에 추가 교육을 실시하지 않았으나, 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정임.