인크로스 분기보고서 (2019.09)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 운영 및 구성당사는 감사 제도를 운영하였으나, 2018년 3월 23일 제11기 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하여, 본 보고서 작성 기준일(2019. 9. 30.) 현재 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원은 주주총회 결의로 선임합니다. 감사위원은 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 위원 중 1명은 재무.회계 전문가(사외이사 유승안 )입니다. 감사위원회 위원은 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 나. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 (기준일: 2019. 9.30.)

성명	주요경력	사외이사 여부	회사 및 최대주주와의 관계	회계, 재무전문가 여부

김재범	법무법인 광장 수석전문위원 국민연금공단 기금운용본부 기업투자팀장, 사외이사 - - 유승안 한일회계법인 대표이사 한미회계법인 본부장, 대명회계법인 이사 사외이사 - 공인회계사 + 관련 경력 5년 이상 윤성로 서울대학교 전기정보공학부 부교수 고려대학교 전기전자공학부 조교수 사외이사 - - 주1) 감 사 위원 '김재범', '유승안', '윤성로'는 2019.6.28. 임시주주총회에서 신 규 선임되었습니다. 주2) 감사위원회 위원장은 '유승안' 사외이사이며, 2019.7.22. 감사위원회에서 선임되었습니다. 다. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 정관 제46조의 규정에 의하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원은 감사업무를 수행할 수 있는 주요 경력이 있는 이사 중에서 감사위원회 규정 및 상법 등 관련 법령에 따라 요건을 충족하는 이사를 주주총회에서 선 임합니다. 라. 감사위원회의 주요활동 내역 위원회명 구성원 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 김영철(출석률: 100%) 오경수(출석률: 100%) 김보형(출석률: 100%) 김재범(출석률: 100%) 유승안(출석률: 100%) 윤성로(출석률: 100%) 감사위원회 김영철김지훈오경수 2019-01-15 1) 내부회계관리 규정 개정 보고의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결가결 참석참석 참석참석 감사위원회 김영철김지훈오경수 2019-02-01 1) 제12기(2018년도) 재무제표 보고의 건 2) 제12기 영업보고서 보고의 건 가결가결 참석참석 참석참석 감사위원회 김영철김지훈오경수 2019-03-05 1) 제12기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건2) 정기주주총회 감사보고서의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 가결가결가결 참석 참석참석 참석 참석참석 감사위원회 김영철오경수김보형 2019-06-13 1) 임시주주총회 개최 및 의안 검토의 건 가결 참석 참석 참석 감사위원회 김재범유승안윤성로 2019-07-22 1) 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 참석 참석 참석 주1) 기타비상무이사겸 감사위원 '김지훈'은 2019.3.29. 일신상의 이유로 이사 및 감사위원직을 사임하였으며, 사외이사겸 감사위원 '김보형'은 2019.3.29일 사외 이사 및 감사위원에 신규 선임되었습니다.주2) 사외이사겸 감사위원 '오경수', '김영철', '김보형' 은 2019.6.28. 일신상의 이유로 이사직 및 감사위원직을 사임하였습 니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 마. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 회사의 관련 규정 등 기 공유하고 있기에 추가 교육을 실시하지 않았으나, 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정임. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 바. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획팀 2 팀장1 명, 부장1명(평균 근속연수 약10년) 감사위원회 안건 및 관련 자료에 대하여 감사위원에게 공유하고 협조 요청사항을 지원하는 등 업무 수행 . 사. 준법지원인 지원조직 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 별도 준법지원인이 없으며, 준법지원인 지원조직도 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도(집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택) 여부※ 해당사항 없음. 나. 소수주주권의 행사 여부※ 해당사항 없음. 다. 경영권 경쟁 여부※ 해당사항 없음. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 SK텔레콤㈜ 본인 보통주 0 0.00 2,786,455 34.59 변경후 최대주주 이재원 대표이사 보통주 387,183 4.83 387,183 4.81 - 권이영 계열회사 임원 보통주 0 0.00 3,873 0.05 신규 선임 계 보통주 387,183 4.83 3,177,511 39.44 - - - - - - - 주1) 기초 발행주식 총수는 8,011,795주이고, 기말 발행주식 총수는 8,056,777주입니다.주2) 2019년 6월 28일 주식양수도로 최대주주가 엔에이치엔㈜에서 SK텔레콤㈜로 변경되었습니다. 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주 및 지분율 (2019년 9월 30일 기준)당사의 최대주주는 SK텔레콤주식회사 (영문명 : SK Telecom Co., Ltd.)이며, 그 지분율은 2,786,455주(34.59%)로서 특수관계인을 포함하여 3,177,511주(지분율 39.44%) 입니다. (2) 최대주주의 기본 정보1) 최대주주의 대표자 (2019년 9월 30일 기준) 성명 직위 상근여부 출생년도 박정호 대표이사/사장 상근 1963년 2) 법인 기본정보 - 최대주주가 법인인 경우 (2019년 9월 30일 기준) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SK텔레콤 주식회사 59,600 박정호 0.00 - - SK(주) 26.78 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주) 출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일인 2019.06.30 기준 보통주 주주 수임 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 (2019년 9월 30일 기준) 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017.03.24 박정호 - - - - - 2017.03.28 박정호 0.00 - - - - 2017.03.30 박정호 0.00 - - - - 주) 박정호 대표이사는 '17년 3월 24일 주주총회 및 이사회를 통해 대표이사로 선임되었으며,'17년 3월 28일과 30일 각각 500주의 주식을 취득함 (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2019년 9월 30일 기준) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SK텔레콤 주식회사 자산총계 43,983,780 부채총계 21,327,135 자본총계 22,656,645 매출액 13,333,148 영업이익 947,492 당기순이익 907,112 (5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 에스케이텔레콤 주식회사는 1984년 3월 19일에 한국이동통신서비스주식회사로 설립되었으며, 1989년 10월 유가증권시장에 최초 상장되었습니다.이후 1997년 1월 선경그룹 계열사로 편입되었으며,이후 3월에 SK텔레콤(주)로 사명이 변경되었습니다.보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (가) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (나) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (다) 커머스사업, (라) 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요당사의 최대주주의 최대주주는 에스케이 주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd.)이며 기본정보 등은 아래와 같습니다. 1) 기본정보 구분 내용 비고 설립일 1991년 4월 13일 - 주소 서울특별시 종로구 종로 26 - 전화번호 02-2121-5114 - 홈페이지 www.sk.co.kr - 연결실체 내 종속기업수 282개사 국내 84, 해외 198 주) 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병하였으며, 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다. 2) 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 종목코드 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 2009년 11월 11일 034730 - - 3) 국내 상장 종속회사수 연결실체 내의 당사를 포함한 상장회사는 아래와 같습니다. 상장여부 회사명 법인등록번호 상장사(12) SK㈜ 110111-0769583 SK이노베이션㈜ 110111-3710385 SK텔레콤㈜ 110111-0371346 SK네트웍스㈜ 130111-0005199 SKC㈜ 130111-0001585 ㈜부산도시가스 180111-0039495 AJ렌터카㈜ 110111-0577233 SK머티리얼즈㈜ 190111-0006971 SKC솔믹스㈜ 134711-0014631 SK바이오랜드㈜ 110111-1192981 ㈜드림어스컴퍼니 110111-1637383 인크로스㈜ 110111-3734955 주) SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, ㈜부산도시가스, AJ렌터카㈜ 이상 7개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, SK머티리얼즈㈜, SKC솔믹스㈜, SK바이오랜드㈜, ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버), 인크로스㈜ 이상 5개사는 코스닥 시장에 상장되어 있습니다. (2) 최대주주의 최대주주 지분율 (2019년 9월 30일 기준)당사 최대주주의 최대주주 지분율은 26.78%(21,624,120주)입니다. (3) 최대주주의 최대주주 대표자 (2019년 9월 30일 기준) 성명 직위 상근여부 출생년도 최태원 대표이사 회장 상근 1960년 장동현 대표이사 사장 상근 1963년 (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SK(주) 23,467 최태원 18.44 - - 최태원 18.44 장동현 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음주2) 출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일인 2019.06.30 기준 보통주 주주수임 (5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 10월 24일 - - - - 최태원 23.40% → 23.12% 2018년 11월 21일 - - - - 최태원 23.12% → 18.44% 주) 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음 ※ 공시대상기간 중 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 지분율 변동 세부내역 (단위 : 주) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2018년 10월 24일 최태원 16,265,472 23.12% 증여( △200,000) : 최종현학술원 2018년 11월 21일 최태원 12,975,472 18.44% 증여(△3,290,000) : 최재원외 17명 주1) 상기 지분율은 보통주 기준임, 주2) 상기 2018년 10월 24일 및 11월 21일의 변동내역은 모두 특별관계자 대상 증여임 (6) 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 최근 결산기 재무현황당사 최대주주의 최대주주인 SK주식회사의 제29기 3분기 재무현황입니다. (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SK주식회사 자산총계 131,887,037 부채총계 76,975,883 자본총계 54,911,154 매출액 75,654,801 영업이익 3,455,136 당기순이익 2,327,531 주) SK㈜의 2019년 3분기 연결 재무제표 기준 1) 요약 연결 재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제29기 3분기 [유동자산] 40,215,033 현금및현금성자산 9,220,800 재고자산 9,277,100 기타의유동자산 21,717,133 [비유동자산] 91,672,004 관계기업및공동기업투자 22,068,309 유형자산 42,431,649 무형자산및영업권 15,232,549 기타의비유동자산 11,939,497 자산총계 131,887,037 [유동부채] 32,845,179 [비유동부채] 44,130,704 부채총계 76,975,883 [지배기업소유주지분] 18,255,100 자본금 15,385 기타불입자본 4,994,846 이익잉여금 12,923,832 기타자본구성요소 321,037 [비지배지분] 36,656,054 자본총계 54,911,154 부채와자본총계 131,887,037 연결에 포함된 회사 수 282 제29기 3분기(2019.01.01~2019.09.30) I. 매출액 75,654,801 II. 영업이익 3,455,136 III. 법인세비용차감전계속영업이익 3,317,682 IV. 계속영업분기연결순이익 2,330,078 V. 분기연결순이익 2,327,531 지배기업소유주지분순이익 1,032,129 비지배지분순이익 1,295,402 VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익 보통주기본주당이익 18,448원 보통주기본주당계속영업이익 18,466원 2) 요약 재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제29기 3분기 [유동자산] 891,446 현금및현금성자산 104,090 재고자산 233 기타유동자산 787,123 [비유동자산] 21,485,489 종속기업및관계기업투자 18,107,260 유형자산 494,524 무형자산 2,118,663 기타비유동자산 765,042 자산총계 22,376,935 [유동부채] 2,375,344 [비유동부채] 5,902,399 부채총계 8,277,743 자본금 15,385 기타불입자본 4,412,031 이익잉여금 9,673,805 기타자본구성요소 -2,029 자본총계 14,099,192 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 부채와자본총계 22,376,935 제29기 3분기(2019.01.01~2019.09.30) I. 매출액 2,679,054 II. 영업이익 1,440,967 III. 법인세비용차감전계속영업이익 1,298,432 IV. 계속영업분기순이익 1,227,600 V. 분기순이익 1,227,600 VI. 기타포괄손익 -20,596 VII. 총포괄이익 1,207,004 VIII. 주당이익 보통주기본주당이익 21,950원 보통주기본주당계속영업이익 21,950원 2. 최대주주의 변동 현황 가. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 12월 04일 엔에이치엔㈜ 외 4인 3,655,662 46.36 주식양수도계약 - 2019년 06월 28일 SK텔레콤㈜ 외 2인 3,177,511 39.44 주식양수도계약 - 주1) 2017년 12월 4일 주식양수도로 최대주주가 스톤브릿지디지털애드사모투자 합자회사에서 엔에이치엔엔터테인먼트㈜로 변경되었습니다.주2) 엔에이치엔엔터테인먼트㈜는 2019년 3월 29일 제 6기 정기주주총회를 통해 엔 에이치엔㈜으로 상호 변경을 결의하였습니다.주3) 2019년 6월 28일 주식양수도로 최대주주가 엔에이치엔㈜에서 SK텔레콤㈜로 변경되었습니다.주4) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기준입니다. 나. 경영권 양수도와 관련된 내용 - 인수조건 인수가액 53,499,936,000원 주당인수금액 19,200원 주식수(지분율) 2,786,455주(34.6%) 계약시 해당 주식의 시가 계약일(2019. 4. 10) 종가 20,950원 - 인수자금 조달방법 : 자기자금 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황당사의 보고서 작성 기준일 현재 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유 현황은 다음과 같습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 SK텔레콤㈜ 2,786,455 34.59 - - - - - 우리사주조합 16,530 0.21 주) 보고서 작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 관계로 주식소유현황 에 갈음하여 2019년 5월 24일(최근 주주명부폐쇄 기준일) 이후 대량보유상황보 고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일 현재 주식 소유현황 과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 05월 24일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,574 99.85 3,534,061 43.86 - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 5월 24일 기준이며, 발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주 기준입니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 일반공모의 방식으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 2. 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 6. 기술신용보증기금법 및 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 중소기업창업 지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 7. 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 8. 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관이나 사모투자전문회사 또는 집합투자기구, 기관투자자에게 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 9. 상법 제340조의2를 비롯한 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 임직원의 사기진작을 위해 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 7일 공고신문 매일경제신문 주식사무대행기관 한국예탁결제원전화 02-3774-3000서울시 영등포구 여의나루로4길 23 주주의 특권 없음 5. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원,주) 종 류 2019.04 2019.05 2019.06 2019.07 2019.08 2019.09 보통주 주가 최고(종가) 28,250 26,900 26,750 23,800 22,700 23,750 최저(종가) 18,650 23,350 22,750 19,000 18,000 21,800 평균(종가) 23,711 24,921 24,911 21,057 20,719 22,779 거래량 최고(일) 2,858,712 423,109 220,010 199,486 114,719 105,142 최저(일) 50,249 64,910 27,280 17,582 10,696 5,959 월간 거래량 9,904,822 3,252,035 1,356,141 1,279,815 853,588 450,690 ※ 출처 : 한국거래소 나. 해외증권시장 ※ 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황- 당사의 보고서 작성기준일 등기임원은 7명으로 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.- 자세한 내용은 아래를 참조하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이재원 남 1972.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 서울대학교 계산통계학 학사서울대학교 전산과학 석사 SK텔레콤 전임연구원 텔코인 이사 텔코웨어 전략기획팀장 (현) 인크로스 대표이사 387,183 - 계열회사임원 2007.08.13~현재 2022.03.29 장홍성 남 1969.03 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 서울대학교 컴퓨터공학 학사서울대학교 컴퓨터공학 석사서울대학교 컴퓨터공학 박사삼성전자 네트워크사업부SK텔레콤 Data 기술원장(현)SK텔레콤 IoT/Data사업단장 - - 임직원 2019.06.28~현재 2022.06.28 최낙훈 남 1972.11 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 서울시립대학교 졸업한양대학교 경영대학원 졸업SK텔레콤 IoT사업부문 IoT전략본부장 (현)SK텔레콤 IoT/Data단 5GXIoT/Data그룹장 - - 임직원 2019.06.28~현재 2022.06.28 최용진 남 1977.02 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 KAIST 전자전산학 박사Atto Research 연구소장 (현)SK텔레콤 ICT기술센터 Data Labs장 - - 임직원 2019.06.28~현재 2022.06.28 김재범 남 1967.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 서울대학교 경제학 학사국민연금공단 기금운용본부 대체투자실장 법무법인 광장 수석전문위원(현)스틱인베스트먼트 투자전략실장 - - - 2019.06.28~현재 2022.06.28 유승안 남 1966.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 서강대학교 경영학 학사한미회계법인 본부장 (현)한일회계법인 대표이사 - - - 2019.06.28~현재 2022.06.28 윤성로 남 1973.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 서울대학교 전기공학 학사Stanford University 전기공학 석사Stanford University 전기공학 박사Stanford University 교수 (현)서울대학교 전기정보공학부 교수 - - - 2019.06.28~현재 2022.06.28 주) 2019. 6. 28 임시주주총회에서 장홍성, 최낙훈, 최용진 사내이사 신규 선임, 김재범, 유승안, 윤성로 사외이사 신규선임하였으며, 정연훈 기타비상무이사, 김영철, 오경수, 김보형 사외이사/감사위원은 일신상의 이유로 사임하였습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 광고/용역 남 46 - 8 - 54 3년 1개월 1,755,628 32,511 - 광고/용역 여 77 - 8 - 85 3년 0개월 2,769,082 32,577 - 기타 남 23 - 2 - 25 4년 5개월 1,515,936 60,637 - 기타 여 14 - 2 - 16 4년 5개월 401,720 25,107 - 합 계 160 - 20 - 180 3년 4개월 6,442,366 35,790 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주) 등기임원 제외, 미등기임원을 포함한 기준이며, 급여지급기간은 2019. 1. 1 ~ 2019. 9. 30 입니다. 나.-1 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 1,157,095 289,273 - 주) 인원수는 9월 말 기준이며, 급여액은 기존에 퇴임한 임원 1명을 포함한 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 4명사외이사 3명 7 1,500,000 - 주) 주주총회 승인금액은 제12기 정기주주총회(2019. 3. 29) 결의 내용입니다. (2) 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 12 282,920 23,577 - 주1) 지급기간 : 2019. 1. 1 ~ 2019. 9. 30주2) 지급기간 중 사임한 이사를 포함하여 기재하였습니다. (2)-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 249,920 41,653 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 6 33,000 5,500 - 감사 - - - - 주1) 지급기간 : 2019. 1. 1 ~ 2019. 9. 30주2) 지급기간 중 사임한 이사를 포함하여 기재하였습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 해당사항 없음. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※ 해당사항 없음. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 강민욱 미등기임원 2015.03.31 신주교부 보통주 46,075 46,075 - - 2018.03.31~2021.03.31 4,808 김영은외17명 직원 2015.03.31 신주교부 보통주 115,175 115,175 - - 2018.03.31~2021.03.31 4,808 안민경 계열회사 직원 2015.03.31 신주교부 보통주 9,875 9,875 - - 2018.03.31~2021.03.31 4,808 퇴사자12명 - 2015.03.31 신주교부 보통주 79,000 - 79,000 - 2018.03.31~2021.03.31 4,808 강민욱 미등기임원 2016.03.30 신주교부 주7) 보통주 19,750 - - 19,750 2019.03.30~2022.03.30 10,571 손윤정 미등기임원 2016.03.30 신주교부 주7) 보통주 19,750 19,750 - - 2019.03.30~2022.03.30 10,571 조병건외1명 직원 2016.03.30 신주교부 주7) 보통주 6,600 6,600 - - 2019.03.30~2022.03.30 10,571 강민욱 미등기임원 2017.03.07 신주교부 보통주 19,725 - - 19,725 2020.03.07~2023.03.06 17,486 박성순외2명 직원 2017.03.07 신주교부 보통주 9,900 - - 9,900 2020.03.07~2023.03.06 17,486 백금아외2명 직원 2018.03.07 신주교부 보통주 9,900 - - 9,900 2021.03.07~2024.03.06 25,861 정혜정외1명 직원 2019.03.07 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,600 - - 6,600 2022.03.07~2025.03.06 16,895 주1) 2015년 3월 31일 부여한 주식매수선택권은 2015년 5월 2일 액면분할과 2017년 11월 15일 무상증자를 통해 조정된 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2015년 3월 31일 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 부여 당시의 시가와 액면가액 중 높은 금액으로 하여야 하나 시가의 사례로서 판단할 거래가 존재하지 아니하였던 바 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법에 의해 산정되었습니다.주3) 2016년 3월 30일 주식매수선택원 부여시에는 2015년 12월 30일 최대주주의 변경에 해당하는 주식양수도 거래가 있었으며, 당 거래의 주당 거래가격인 30,391원을 시가로 판단하여 동 가액에서 경영권프리미엄 15%를 차감한 가액(주당매매가격 x 100/115)인 26,427원을 행사가격으로 산정하였습니다. 기재된 부여수량 및 행사가격은 2017년 11월 15일 무상증자를 통해 조정된 기준으로 작성하였습니다.주4) 2017년 3월 7일 주식매수선택권 부여시에는 한국거래소 기준 2개월 가중산술평균종가, 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가의 평균으로 행사가액을 43,713원으로 산정하였습니다. 기재된 부여수량 및 행사가격은 2017년 11월 15일 무상증자를 통해 조정된 기준으로 작성하였습니다.주5) 2018년 3월 7일 주식매수선택원 부여시에는 한국거래소 기준 2개월 가중산술평균종가, 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가의 평균으로 행사가액을 25,861원으로 산정하였습니다. 주6) 2019년 3월 7일 주식매수선택원 부여시에는 한국거래소 기준 2개월 가중산술평균종가, 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가의 평균으로 행사가액을 16,895원으로 산정하였습니다. 주7) 2019년 3월 29일 주주총회 특별결의로 기존 신주교부에서 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사 시점에서 이사회가 결정하는 방식으로 변경하였으며, 2019년 4월 이사회에서 자기주식 교부방식으로 변경 결의하였습니다.※ 2019. 9. 30 종가는 21,850원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사에 관한 사항 가. 기업집단의 개요 - 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률) 나. 관련법령상의 규제내용 등 - "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 공시대상기업집단 ○ 지정시기 : 1987년 ○ 규제내용 요약 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 - 비상장사의 중요사항 공시 다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 성명 당사 직위 겸직회사 회사명 직위 상근여부 이재원 대표이사 마인드노크(주) 대표이사 비상근 권이영 본부장 인프라커뮤니케이션즈(주) 대표이사 비상근 라. 기업집단에 소속된 회사 (2019. 09. 30 기준 계열사 : 114개사) 상장 여부 회사명 법인등록번호 상장사 (19) AJ렌터카㈜ 110111-0577233 SKC솔믹스㈜ 134711-0014631 SKC㈜ 130111-0001585 SK가스㈜ 110111-0413247 SK네트웍스㈜ 130111-0005199 SK디스커버리㈜ 130111-0005727 SK디앤디㈜ 110111-3001685 SK머티리얼즈㈜ 190111-0006971 SK바이오랜드㈜ 110111-1192981 SK이노베이션㈜ 110111-3710385 SK㈜ 110111-0769583 SK케미칼㈜ 131111-0501021 SK텔레콤㈜ 110111-0371346 SK하이닉스㈜ 134411-0001387 인크로스㈜ 110111-3734955 ㈜나노엔텍 110111-0550502 ㈜드림어스컴퍼니 110111-1637383 ㈜부산도시가스 180111-0039495 ㈜에스엠코어 110111-0128680 비상장사 (95) 11번가㈜ 110111-6861490 SK E 110111-1632979 SKC에코솔루션즈㈜ 154311-0026200 SKC인프라서비스㈜ 134111-0414065 SKC하이테크앤마케팅㈜ 161511-0225312 SK건설㈜ 110111-0038805 SK네트웍스서비스㈜ 135811-0141788 SK렌터카서비스㈜ 160111-0306525 SK루브리컨츠㈜ 110111-4191815 SK매직서비스㈜ 134811-0039752 SK매직㈜ 110111-5125962 SK모바일에너지㈜ 161511-0076070 SK바이오사이언스㈜ 131111-0523736 SK바이오텍㈜ 160111-0395453 SK바이오팜㈜ 110111-4570720 SK브로드밴드㈜ 110111-1466659 SK쇼와덴코㈜ 175611-0018553 SK스토아㈜ 110111-6585884 SK실트론㈜ 175311-0001348 SK어드밴스드㈜ 230111-0227982 SK에너지㈜ 110111-4505967 SK에어가스㈜ 230111-0134111 SK엠앤서비스㈜ 110111-1873432 SK오앤에스㈜ 110111-4370708 SK와이번스㈜ 120111-0217366 SK인천석유화학㈜ 120111-0666464 SK인포섹㈜ 110111-2007858 SK임업㈜ 134811-0174045 SK종합화학㈜ 110111-4505975 SK커뮤니케이션즈㈜ 110111-1322885 SK텔레시스㈜ 110111-1405897 SK텔레콤CST1㈜ 110111-7170189 SK텔링크㈜ 110111-1533599 SK트레이딩인터내셔널㈜ 110111-5171064 SK트리켐㈜ 164711-0060753 SK티엔에스㈜ 110111-5833250 SK플라즈마㈜ 131111-0401875 SK플래닛㈜ 110111-4699794 SK핀크스㈜ 224111-0003760 SK하이닉스시스템IC㈜ 150111-0235586 SK하이스텍㈜ 134411-0037746 SK하이이엔지㈜ 134411-0017540 강원도시가스㈜ 140111-0002010 금호미쓰이화학㈜ 110111-0612980 나래에너지서비스㈜ 135711-0092181 내트럭㈜ 110111-3222570 디앤디인베스트먼트㈜ 110111-6618263 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ 110111-5371408 마인드노크㈜ 110111-6638873 목감휴게소서비스㈜ 110111-6257954 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ 230111-0233880 보령LNG터미널㈜ 164511-0021527 비앤엠개발㈜ 110111-5848712 서비스에이스㈜ 110111-4368688 서비스탑㈜ 160111-0281090 아이디퀀티크(유) 131114-0009566 에스케이아이이테크놀로지㈜ 110111-7064217 에프앤유신용정보㈜ 135311-0003300 에프에스케이엘앤에스㈜ 131111-0462520 엔티스㈜ 130111-0021658 여주에너지서비스㈜ 110111-6897817 영남에너지서비스㈜ 175311-0001570 울산GPS㈜ 165011-0035072 울산아로마틱스㈜ 110111-4499954 원스토어㈜ 131111-0439131 위례에너지서비스㈜ 110111-4926006 유베이스매뉴팩처링아시아㈜ 230111-0168673 유빈스㈜ 135111-0077367 유빈스홀딩스㈜ 110111-5316694 이니츠㈜ 230111-0212074 인프라커뮤니케이션즈㈜ 110111-6478873 전남도시가스㈜ 201311-0000503 전북에너지서비스㈜ 214911-0004699 제주유나이티드FC㈜ 224111-0015012 ㈜ADT시큐리티 110111-2385585 ㈜ADT캡스 110111-0072639 ㈜DDISS280위탁관리부동산투자회사 110111-6896835 ㈜대한송유관공사 110111-0671522 ㈜에이앤티에스 110111-3066861 ㈜제이에스아이 124611-0261880 ㈜캡스텍 110111-3141663 충청에너지서비스㈜ 150111-0006200 코원에너지서비스㈜ 110111-0235617 파주에너지서비스㈜ 110111-4629501 피아이유엔㈜ 134111-0383195 피에스앤마케팅㈜ 110111-4072338 한국넥슬렌(유) 230114-0003328 행복나래㈜ 110111-2016940 행복동행㈜ 175611-0021671 행복디딤㈜ 110111-6984325 행복모아㈜ 150111-0226204 행복채움㈜ 176011-0130902 행복키움㈜ 110111-6984672 행복한울㈜ 110111-7197167 홈앤서비스㈜ 110111-6420460 (*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), 에스케이오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜), 울산지피에스㈜ (舊 당진에코파워㈜) 마. 계열회사간 출자현황 [2019년 9월 30일 기준] (보통주 기준) 피투자회사＼투자회사 SK이노베이션 대한송유관공사 SK모바일에너지 행복키움 SK에너지 내트럭 제주유나이티드FC 행복디딤 SK종합화학 울산아로마틱스 SK(주) 33.4% SK이노베이션 41.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% SK에너지 100.0% 100.0% 100.0% SK종합화학 50.0% SK루브리컨츠 SK텔레콤 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 33.4% 41.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 50.0% 피투자회사＼투자회사 SK루브리컨츠 유베이스매뉴팩처링아시아 SK인천석유화학 SK트레이딩인터내셔널 SK아이이테크놀로지 SK텔레콤 SK커뮤니케이션즈 SK와이번스 F PS SK(주) 26.8% SK이노베이션 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 70.0% SK텔레콤 100.0% 100.0% 50.0% 100.0% 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 100.0% 70.0% 100.0% 100.0% 100.0% 26.8% 100.0% 100.0% 50.0% 100.0% 피투자회사 ＼ 투자회사 SK오앤에스 서비스에이스 서비스탑 드림어스컴퍼니 원스토어 나노엔텍 FSK L SK텔링크 11번가 SK인포섹 SK(주) SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 100.0% 100.0% 100.0% 51.9% 65.5% 28.9% 60.0% 100.0% 98.1% 100.0% 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 51.9% 65.5% 28.9% 60.0% 100.0% 98.1% 100.0% 피투자회사＼투자회사 인크로스 인프라커뮤니케이션즈 마인드노크 행복한울 SK텔레콤CST1 SK브로드밴드 홈앤서비스 SK스토아 라이프앤시큐리티홀딩스 ADT캡스 SK(주) SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 34.6% 100.0% 100.0% 100.0% 55.0% 인크로스 100.0% 100.0% SK브로드밴드 100.0% 100.0% 라이프앤시큐리티홀딩스 100.0% SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 34.6% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 55.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 캡스텍 ADT시큐리티 SK플래닛 SK엠앤서비스 SK하이닉스 SK하이스텍 SK하이이엔지 행복모아 SK하이닉스시스템IC 행복나래 SK(주) SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 98.7% 20.1% 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 100.0% 100.0% SK플래닛 100.0% SK하이닉스 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 100.0% 100.0% 98.7% 100.0% 20.1% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 SK E 코원에너지서비스 부산도시가스 충청에너지서비스 영남에너지서비스 전남도시가스 전북에너지서비스 강원도시가스 파주에너지서비스 위례에너지서비스 SK(주) 90.0% SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E 100.0% 67.3% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 90.0% 100.0% 67.3% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 나래에너지서비스 여주에너지서비스 보령LNG터미널 SKC SKC솔믹스 SKC에코솔루션즈 SK바이오랜드 SKC하이테크앤마케팅 SK텔레시스 SKC인프라서비스 SK(주) 41.0% SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E 100.0% 100.0% 50.0% SKC 57.7% 100.0% 27.9% 100.0% 79.4% SK텔레시스 100.0% SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 100.0% 100.0% 50.0% 41.0% 57.7% 100.0% 27.9% 100.0% 79.4% 100.0% 피투자회사＼투자회사 미쓰이케미칼앤드SKC폴리우레탄 SK네트웍스 SK네트웍스서비스 SK핀크스 SK렌터카서비스 목감휴게소서비스 AJ렌터카 SK매직 SK매직서비스 SK건설 SK(주) 39.1% 44.5% SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC 50.0% SK텔레시스 SK네트웍스 86.5% 100.0% 100.0% 100.0% 42.2% 100.0% SK매직 100.0% SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 50.0% 39.1% 86.5% 100.0% 100.0% 100.0% 42.2% 100.0% 100.0% 44.5% 피투자회사＼투자회사 SK티엔에스 SK플라즈마 SK가스 SK디앤디 비앤엠개발 디앤디인베스트먼트 DDISS280위탁관리부동산투자회사 SK어드밴스드 울산GPS SK케미칼 SK(주) SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 100.0% SK디스커버리 100.0% 55.6% 33.5% SK가스 29.3% 45.0% 51.0% SK디앤디 100.0% 100.0% 100.0% SK케미칼 SK머티리얼즈 SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 100.0% 100.0% 55.6% 29.3% 100.0% 100.0% 100.0% 45.0% 51.0% 33.5% 피투자회사＼투자회사 SK바이오사이언스 엔티스 이니츠 제이에스아이 SK바이오팜 SK임업 SK머티리얼즈 SK에어가스 SK트리켐 SK쇼와덴코 SK(주) 100.0% 100.0% 49.1% SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 98.0% 50.0% 100.0% 56.0% SK머티리얼즈 100.0% 65.0% 51.0% SK실트론 에이앤티에스 유빈스홀딩스 유빈스 계열사 계 98.0% 50.0% 100.0% 56.0% 100.0% 100.0% 49.1% 100.0% 65.0% 51.0% 피투자회사＼투자회사 행복동행 SK실트론 행복채움 에스엠코어 유빈스홀딩스 유빈스 피아이유엔 SK(주) 51.0% 26.6% SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK루브리컨츠 SK텔레콤 인크로스 SK브로드밴드 라이프앤시큐리티홀딩스 SK플래닛 SK하이닉스 SK E SKC SK텔레시스 SK네트웍스 SK매직 SK건설 SK디스커버리 SK가스 SK디앤디 SK케미칼 SK머티리얼즈 100.0% SK실트론 100.0% 에이앤티에스 85.90% 유빈스홀딩스 100.0% 유빈스 100.0% 계열사 계 100.0% 51.0% 100.0% 26.6% 85.9% 100.0% 100.0% 바. 해외계열사 현황 [2019년 9월 30일 기준] No. 해외계열사명 1 SK China Company, Ltd. 2 SK China(Beijing) Co.,Ltd. 3 SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd 4 SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd 5 SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd 6 SK C Beijing Co., Ltd. 7 SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd. 8 SKY Property Mgmt. Ltd. 9 SK C India Pvt., Ltd. 10 SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd 11 SK China Real Estate Co., Limited 12 SK Industrial Development China Co., Ltd. 13 SK GI Management 14 SK China Creative Industry Development Co., Ltd 15 Gemini Partners Pte. Ltd 16 SKY Investment Co., Ltd 17 SK Auto Service Hong Kong Ltd. 18 Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited 19 Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd. 20 SK S.E. Asia Pte. Ltd. 21 SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd 22 SK Bio Energy HongKong Co.,Limited 23 SK C Chengdu Co., Ltd. 24 Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P. 25 Solaris GEIF Investment 26 Prostar Capital Ltd. 27 Prostar Capital Management Ltd. 28 S Technology 29 Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S. 30 SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd. 31 CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd. 32 CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd. 33 SK Property Investment Management Company Limited 34 ESSENCORE Limited 35 SK China Investment Management Company Limited 36 SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd. 37 ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd. 38 Hermed Capital 39 Hermed Capital Health Care GP Ltd 40 Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited 41 Hermed Capital Health Care Fund L.P. 42 Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd. 43 Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise 44 Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd. 45 Prostar APEIF GP Ltd. 46 Hermed Alpha Industrial Co., Ltd. 47 CFC-SK Capital S.A.S. 48 Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd. 49 Saturn Agriculture Investment Co., Limited 50 SK Financial Leasing Co, Ltd. 51 SK Investment Management Co., Limited. 52 Prostar APEIF Management Ltd. 53 SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD. 54 SK computer and communication L.L.C. 55 Hermeda Industrial Co. Ltd 56 Plutus Capital NY, Inc. 57 Hudson Energy NY, LLC 58 EM Holdings (Cayman) L.P. 59 EM Holdings (US) LLC 60 Plutus Fashion NY, Inc 61 Wonderland NY, LLC 62 SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd 63 Hudson Energy NY II, LLC 64 Alchemy Acquisition Corp. 65 Abrasax Investment Inc. 66 Fine Chemicals Holdings Corp. 67 AMPAC Fine Chemicals, LLC 68 AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC 69 AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC 70 Solaris Partners Pte. Ltd 71 Atlas NY, LLC 72 Hudson Energy NY III, LLC 73 Future Mobility Solutions SDN. BHD. 74 SK Semiconductor Investments Co., Ltd 75 SL Capital Partners Limited 76 SLSF I GP Limited 77 SL Capital Management Limited 78 SL Capital Management (Hong Kong) Ltd 79 SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd 80 Wuxi United Chips Investment Management Limited 81 Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd 82 Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd 83 SK Biotek Ireland Limited 84 SK Biotek USA, Inc. 85 SK Siltron America, Inc. 86 SK Siltron Japan, Inc. 87 SK Siltron Shanghai Co., Ltd. 88 SK Materials Japan Co., Ltd. 89 SK Materials Taiwan Co., Ltd. 90 SK Materials Jiangsu Co., Ltd. 91 SK Materials Xian Co., Ltd. 92 SK Materials Shanghai Co., Ltd. 93 SK Life Science, Inc. 94 SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd. 95 SMC US, INC 96 PHILKO UBINS LTD. CORP. 97 SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. 98 SK USA, Inc. 99 SK E Company 100 SK E America, Inc. 101 SK Plymouth, LLC 102 SK Permian, LLC 103 SK Battery Hungary Kft. 104 Blue Dragon Energy Co., Limited 105 SK E Operations America, LLC 106 SK Nemaha, LLC 107 SK HI-TECH BATTERY MATERIALS(JIANG SU) CO.,LTD. 108 SK BATTERY AMERICA 109 SK INNOVATION POLAND SP. ZO.O. 110 SK BATTERY MANUFACTURING KFT 111 Jiangsu SK Battery Certification Center 112 Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd. 113 Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd. 114 Chongqing SK Asphalt Co., Ltd. 115 SK Energy Road Investment Co., Ltd. 116 SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd. 117 Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd. 118 SK Shanghai Asphalt Co., Ltd. 119 SK Energy Hong Kong Co., Ltd. 120 Netruck Franz Co., Ltd. 121 Asia Bitumen Trading Pte, Ltd. 122 TAN CANG - SK ENERGY COMPANY Ltd. 123 SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd. 124 Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd. 125 SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd. 126 Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd. 127 SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd. 128 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd. 129 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 130 SK Global Chemical Japan Co., Ltd. 131 Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd. 132 SK Primacor Europe, S.L.U 133 SK Primacor Americas LLC 134 SK Saran Americas LLC 135 SK Global Chemical China Ltd. 136 SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd. 137 SK GC Americas, Inc. 138 SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd. 139 SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd. 140 SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. 141 PT. Patra SK 142 SK Lubricants Japan Co., Ltd. 143 SK Lubricants Europe B.V. 144 SK Lubricants Oils India Pvt. Ltd 145 IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A. 146 SK Lubricants Rus Limited Liability Company 147 SK Lubricants Americas, Inc. 148 SK Energy International Pte, Ltd. 149 SK Energy Europe, Ltd. 150 SK Energy Americas Inc. 151 SK Terminal B.V. 152 Atlas Investment Ltd. 153 SK Global Healthcare Business Group Ltd. 154 SK Healthcare Co,Ltd. 155 SK Healthcare China Holding Co. 156 SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited 157 SK telecom Japan Inc. 158 AI ALLIANCE, LLC 159 ID Quantique S.A. 160 Axess II Holdings 161 CYWORLD China Holdings 162 Global Opportunities Breakaway Fund 163 Global opportunities Fund, L.P 164 Immersive Capital, L.P. 165 Magic Tech Network Co., Ltd. 166 SK Latin America Investment S.A. 167 SK MENA Investment B.V. 168 SK Technology Innovation Company 169 SK Telecom Americas, Inc. 170 SK Telecom China Fund 1 L.P. 171 SK Telecom Innovation Fund, L.P. 172 SK Telecom Smart City Management Co., Ltd 173 SK Telecom Venture Capital, LLC 174 SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd. 175 SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co. 176 SKTA Innopartners, LLC 177 ULand Company Limited 178 Westly Capital Partners Fund II 179 YTK Investment Ltd. 180 SK Telecom TMT Investment Corp. 181 ID Quantique Ltd 182 Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH Co. KG 183 NextGen Broadcast Service 184 NextGen Broadcast Orchestration 185 T1 eSports US, Inc. 186 SKP America LLC 187 SK Planet Inc. 188 SK Planet Japan K.K. 189 SK Planet Global Holdings Pte. Ltd. 190 Dogus Planet Inc. 191 SK Telink Vietnam Co., Ltd. 192 SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd. 193 CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd. 194 Iriver Enterprise Ltd. 195 Groovers Japan Co., Ltd. 196 Iriver China Co., Ltd. 197 Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd. 198 LIFE DESIGN COMPANY Inc. 199 NanoenTek America Inc. 200 NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd. 201 FSK L(Shanghai) Co., Ltd. 202 FSK L Hungary Kft. 203 SKinfosec Information technology(Wuxi) Co., Ltd. 204 SK BRASIL LTDA 205 Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd. 206 SKN (China) Holdings Co.,Ltd. 207 Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd. 208 Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd. 209 SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd. 210 SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd 211 SK NETWORKS AMERICA, Inc. 212 SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA. 213 Networks Tejarat Pars 214 Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI. 215 Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD 216 P.T. SK Networks Indonesia 217 POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd. 218 SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd. 219 SK (GZ Freezone) Co.,Ltd. 220 SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center 221 SK Networks Deutschland GmbH 222 SK Networks HongKong Ltd. 223 SK Networks Japan Co., Ltd. 224 SK Networks Middle East FZE 225 SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd. 226 SK Networks Resources Australia Pty Ltd. 227 SK Networks Resources Pty Ltd. 228 SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd 229 SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd. 230 Springvale SK Kores Pty Ltd. 231 SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD 232 SK Magic Vietnam company limited 233 HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. 234 SK APTECH Ltd. 235 SK hynix (WUXI) Education Technology Co,. Ltd. 236 SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd. 237 SK hynix (Wuxi) Investment Ltd. 238 SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd. 239 SK hynix America Inc. 240 SK hynix Asia Pte. Ltd. 241 SK hynix Cleaning (Wuxi) Ltd. 242 SK hynix Deutschland GmbH 243 SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd. 244 SK hynix Italy S.r.l 245 SK hynix Japan Inc. 246 SK hynix memory solutions America Inc. 247 SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC. 248 SK hynix memory solutions Taiwan Ltd. 249 SK hynix Semiconductor (China) Ltd. 250 SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd. 251 SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. 252 SK hynix Semiconductor HongKong Ltd. 253 SK hynix Semiconductor India Private Ltd. 254 SK hynix Semiconductor Taiwan Inc. 255 SK hynix U.K. Ltd. 256 SK hynix Ventures Hong Kong Limited 257 SK INVESTMENT VINAⅠPte., Ltd. 258 SK South East Asia Investment Pte., Ltd. 259 Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd 260 SK hynix system IC (Wuxi) Co., Ltd 261 SKYHIGH MEMORY LIMITED 262 SKC Europe GmbH 263 SKC, Inc. 264 SKC International Shanghai Trading Co., Ltd. 265 SKC (Jiangsu) High Tech Plastics 266 SKC PU Specialty Co., Ltd. 267 SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd. 268 SKC-ENF Electronic Materials Ltd. 269 SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd. 270 SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD 271 SKC PVB Film Co., Limited 272 ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd. 273 Beijing Mitsui Chemicals SKC Polyurethanes Co., Ltd. 274 Foshan Mitsui Chemicals SKC Polyurethanes Co., Ltd. 275 MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o. 276 MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd 277 MCNS Polyurethanes USA Inc. 278 Mitsui Chemicals SKC Polyurethanes Inc. 279 PT. MCNS Polyurethanes Indonesia 280 Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd. 281 Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd. 282 MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V 283 MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd. 284 MCNS Polyurethanes RUS LLC 285 SKC Hi-Tech(Suzhou) Co., Ltd. 286 SKC Hi-Tech Taiwan Co., Ltd. 287 SKC Hi-Tech Polska SP.Z.O.O 288 SKC Hi-Tech USA LLC 289 SK Telesys Corp. 290 TechDream Co. Limited 291 BIOLAND BIOTEC CO.,LTD 292 SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD 293 SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. 294 SOLMICS TAIWAN CO. ,LTD. 295 SK E Hong Kong Co., Ltd. 296 Prism Energy International Pte., Ltd. 297 SK E Australia Pty Ltd. 298 SK E Americas, Inc. 299 SK E LNG, LLC 300 PT Prism Nusantara International 301 DewBlaine Energy, LLC 302 CAILIP Gas Marketing, LLC 303 China Gas-SK E LNG Trading Ltd. 304 Fajar Energy International Pte., Ltd 305 SK E Dominicana S.R.L. 306 Prism Energy International Hong Kong Limited 307 Prism Energy International China Limited 308 RNES Holdings, LLC 309 Storage Solution Holdings, LLC 310 CAES, LLC 311 Electrodes Holdings, LLC 312 Prism Energy International Zhoushan Limited 313 SKEC(Thai) Limited 314 SK E BETEK Corp. 315 Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd 316 SK Engineering(Nanjing)Co.,Ltd. 317 SBC GENERAL TRADING CONTRACTING CO. W.L.L. 318 SK E India Private Ltd. 319 BT RE Investments, LLC 320 Mesa Verde RE Ventures, LLC 321 SK E Saudi Company Limited 322 SK E Jurong Investment Pte. Ltd. 323 SKEC Anadolu LLC 324 SK International Investment Singapore Pte. Ltd. 325 Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd. 326 Hi Vico Construction Company Limited 327 SK E Consultores Ecuador S.A. 328 Sunlake Co., Ltd. 329 Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S. 330 SK Holdco Pte. Ltd 331 SK TNS Myanmar Co.,Ltd 332 SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd. 333 SK Chemicals America 334 SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd 335 SK Chemicals GmbH 336 ST Green Energy Pte, Ltd 337 PT Sinar Timuran Green Energi 338 SK Chemicals (Shanghai) co., Ltd. 339 SK Gas International Pte. Ltd. 340 SK Gas USA Inc. 341 SK Gas Trading LLC ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 당사의 관계회사 및 타법인 지분 소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 북경인쿠광고유한회사(비상장)BEIJING INKU ADVERTISING CO.,Ltd 2016.10.20 중국사업진출 93,373 - 100.0 - - -93,373 - - - - 4,204 -47,730 이노아이(주)(비상장) 2009.10.01 사업제휴 100,000 58,000 29 47,324 - - 6,544 58,000 29 53,868 524,607 -37,270 에스피테크놀러지(주)(비상장) 2014.04.30 인적분할(주1) 1,585,863 8,265 12.6 2,098,508 - - - 8,265 12.6 2,098,508 21,315,880 -2,769,528 스톤브릿지성장디딤돌투자조합 2017.04.04 투자 100,000 - 2.5 1,000,000 - - - - 2.5 1,000,000 38,696,833 -728,506 인프라커뮤니케이션즈(주)(비상장) 2017.08.01 물적분할 505,932 40,000 100 507,584 - - - 40,000 100.0 507,584 1,229,254 349,241 스톤브릿지영프론티어투자조합 2017.12.28 투자 100,000 - 2.4 700,000 - 300,000 - - 2.4 1,000,000 29,365,382 -797,113 마인드노크(주)(비상장) 2018.01.23 사업제휴 250,000 500,000 50 242,543 500,000 257,457 - 1,000,000 100 500,000 487,000 -14,913 합 계 606,265 - 4,595,959 500,000 464,084 6,544 1,106,265 - 5,159,960 91,623,160 -4,045,819 주1) 2014년 04월 30일 당사의 인적분할시 존속회사가 보유 중이었던 자기주식은 분할신설회사인 에스피테크놀러지(주)에 이전되지 아니하였으며, 이 자기주식은 분할신설회사 분할 비율에 해당되는 주식을 존속회사가 보유하게 되었습니다.주2) 북경인쿠광고유한회사는 당분기말 현재 청산 되었습니다.주3) 이노아이(주)의 평가손익은 2019년 9월 연결재무제표 평가손익을 기준으로 작성하였습니다.주4) 마인드노크(주)는 당분기말 현재 100% 지분 취득으로 종속 회사로 편입되었습니다.주5) 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등※ 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 천원 ) 성명(법인명) 관계 거래내용 종류 내역 거래기간 금액 SK텔레콤(주) 지배기업 매출 상품, 용역 등 2019.01.01~2019.09.30 2,116,946 매입 지급수수료 등 256,189 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 기타특수관계자 매출 상품, 용역 등 2019.01.01~2019.09.30 577,395 매입 지급수수료 등 2,784,818 원스토어(주) 기타특수관계자 매출 상품, 용역 등 2019.01.01~2019.09.30 2,379,485 매입 지급수수료 등 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ※ 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행 상황 2018. 04 .30 자기주식취득신탁계약 해지 결정 신탁계약 만료에 따른 해지 해지완료 2018. 08. 17 자기주식취득신탁계약 체결 결정 신탁계약 체결 - 2018. 09. 19 자기주식취득신탁계약 체결 결정 신탁계약 체결 - 2019. 02 .18 자기주식취득신탁계약 해지 결정 신탁계약 만료에 따른 해지 해지완료 2019. 03 .18 자기주식취득신탁계약 해지 결정 신탁계약 만료에 따른 해지 해지완료 2019. 05. 03 주요사항보고서(자기주식처분결정) 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부 주1) 2019. 08. 08 자기주식취득신탁계약 체결 결정 신탁계약 체결 - 주1) 당분기말 기준, 자기주식 처분예정주식 46,100주 중에서 2 6 ,350주가 주식매수선택권 행사로 교부되었습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 정기주주총회(2017.03.24) 1. 제10기(2016년1월1일~2016년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 영업양수 승인의 건4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 임시주주총회(2017.07.28) 1. 분할계획서 승인의 건 원안 승인 정기주주총회(2018.03.23) 1. 제11기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 정기주주총회(2019.03.29) 1. 제12기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3-1. 사내이사 이재원 선임의 건3-2. 사외이사 김보형 선임의 건4. 감사위원회 위원 김보형 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 주식매수선택권 부여 승인의 건7. 주식매수선택권 부여방법 변경의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 임시주주총회(2019.06.28) 1-1. 사내이사 장홍성 선임의 건1-2. 사내이사 최낙훈 선임의 건1-3. 사내이사 최용진 선임의 건1-4. 사외이사 김재범 선임의 건1-5. 사외이사 유승안 선임의 건1-6. 사외이사 윤성로 선임의 건2-1. 감사위원회 위원 김재범 선임의 건2-2. 감사위원회 위원 유승안 선임의 건2-3. 감사위원회 위원 윤성로 선임의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 2. 우발채무와 주요약정 사항 가. 중요한 소송사건 등 회사 는 본 보고서 작성 기준일(2019. 9. 30.) 현재 1건의 소송 계류 중에 있으며, 사건 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 1. 소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등) : 회사의 거래처 및 보증인이 회사와의 거래를 위해 제공해 준 담보물들에 대해, 원고가 회사를 상대로 사해행위를 이유로 담보 취소를 구하는 소송임 2. 소 제기일 : 2017.11.06. 3. 소송 당사자 : 가. 원고 : 최재현 나. 피고 : 인크로스㈜ 4. 진 행상황 : 12/3일 변론기일 예정 5. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 추후 변론기일이 진행될 것으로 예상하며, 회사는 거래처와의 계속적 거래관계하 에서 담보제공을 받은 만큼, 원고의 주장을 적극적으로 반박할 예정임 6. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 : 회사는 정상적 거래하에 거래 채권을 담보하기 위해 담보를 받은 만큼, 소송대리 인(법무법인)을 선임하여 대응 중이며, 현재로서는 동 소송의 결과가 당사의 재무 상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황※ 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황※ 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황※ 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 질권이 설정되어 있는 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 질권자산 약정내용 금액 질권설정자 단기금융상품 계약이행보증 9,500,000 네이버(주) 5,893,800 (주)카카오 250,000 스마트미디어렙 주식회사 1,000,000 에스케이브로드밴드(주) 합 계 16,643,800 (2) 당분기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입한도 및 거래한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계약처 약정내용 약정한도 KEB하나은행 일반자금대출 2,500,000 우리은행 일반자금대출 2,000,000 중소기업은행 일반자금대출 100,000 (3) 당분기말 현재 연결회사는 영업과 관련된 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등으로 235,600천원(전기말 329,660천원)의 보증을 제공받고있습니다. (4) 분할에 따른 연결회사의 책임에 관한 사항연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2014년 3월 28일자 주주총회의 특별결의에 의해 SP사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 인크로스(주)는 해외자회사의 주식발행초과금을 자본전입시 외국환은행에 기한후 신고로(관련 규정 : 외국환거래법 제8조 제1항 및 외국환거래규정 제9-5조 제1항) 2017년 12월에 금융위원회로 부터 과태료 2백만원을 부과받아 2017년 12월 26일에 납부하였으며, 재발방지를 위해 회사는 향후 등의 규정에 근거하여 처리할 방침입니다 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※ 위1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황/ 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 참조 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 다. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2016년 10월 24일 주2) 20,883 주3) 19,976 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 주1) 상기의 공모자금은 구주매출(무상증자 효과 반영 기준 447,525주)에 대한 금액을 포함하고 있습니다.주2) 증권신고서 등의 자금사용 계획상세 : 매체확보 12,375백만원, 연구개발 700백만원, 해외사업투자 1,000백만원, 운영자금 6,284백만원, 발행제비용 524백만원주3) 실제 자금사용 내역 상세 : 매체확보 12,375백만원, 연구개발 700백만원, 해외사업투자 93백만원, 운영자금 6,284백만원, 발행제비용 524백만원 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 라. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정유상증자 2017년 03월 06일 주1) 6,027 주2) 1,687 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 05월 19일 운영자금 236 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 06월 13일 운영자금 109 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 07월 26일 운영자금 109 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2017년 09월 20일 운영자금 124 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 04월 16일 운영자금 216 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 05월 02일 운영자금 128 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 06월 01일 운영자금 23 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 06월 18일 운영자금 104 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 07월 02일 운영자금 31 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 07월 16일 운영자금 19 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 08월 01일 운영자금 29 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관) 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2018년 09월 03일 운영자금 57 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2019년 01월 02일 운영자금 11 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2019년 02월 08일 운영자금 16 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2019년 03월 04일 운영자금 173 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관 스톡옵션행사에 따른 추가상장 2019년 05월 02일 운영자금 16 운영자금 - 사용시기 미도래(정기예금으로 보관 주1) 주요사항보고서의 자금사용 계획 상세 : 운영자금 6,023백만원, 발행제비용 4백만원주2) 실제 자금사용 내역 상세 : 운영자금 1,683백만원, 발행제비용 4백만원 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 마. 보호예수 현황 ※ 해당사항없음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계