인크로스 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일(2017. 12. 31) 현재 당사의 이사회는 1인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일(2018. 3. 30) 현재 당사의 이사회는 1인의 사내이사, 2인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사로 총 5인의 이사로 구성 현황이 변경 되었습니다. 또한, 보고서 제출일(2018. 3. 30) 현재 이사회 내 감사위원회에는 2인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사가 위원으로 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 규정의 주요내용당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용	비 고

주주총회에관한 사항	(1) 주주총회의 소집
(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금, 주식, 현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안	-

경영에관한 사항	(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 기본조직의 제정 및 개폐
(15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고	-

재무에관한 사항	(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각	-

이사 등에관한 사항	(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임	-

기타	(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소 확인
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항	-

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이성엽 출석률 : 100%

17-01	2017-01-04	1) 신주발행 승인의 건(제3자배정 방식)	가결	찬성

17-02	2017-02-06	1) 협력사에 대한 추가 예금담보 제공의 건	가결	찬성

17-03	2017-02-08	1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건2) 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결가결	찬성찬성

17-04	2017-02-08	1) 제10기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제10기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성

17-05	2017-02-15	1) 협력사에 대한 예금담보 제공의 건	가결	찬성

17-06	2017-03-07	1) 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

17-07	2017-03-07	1) 모바일 광고 네트워크(Syrup Ad) 사업 영업양수 계약 체결의 건	가결	찬성

17-08	2017-03-08	1) 인크로스㈜ 제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

17-09	2017-03-16	1) 스톤브릿지성장디딤돌투자조합(가칭) 출자의 건	가결	찬성

17-10	2017-03-30	1) 협력사에 대한 예금담보 제공의 건	가결	찬성

17-11	2017-03-30	1) 협력사에 대한 예금담보 제공의 건	가결	찬성

17-12	2017-04-25	1) KEB 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건	가결	찬성

17-13	2017-04-27	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건	가결	찬성

17-14	2017-04-27	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건	가결	찬성

17-15	2017-06-14	1) 분할계획서 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

17-16	2017-07-11	1) 주식매수선택권 소멸 확인의 건	가결	찬성

17-17	2017-08-02	1) 분할경과 보고의 건2) 지점폐지의 건	가결	찬성

17-18	2017-10-27	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건	가결	찬성

17-19	2017-10-27	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건	가결	찬성

17-20	2017-10-31	1) 준비금 자본 전입(무상증자)의 건	가결	찬성

17-21	2017-10-31	1) 자사주 신탁 계약 체결 승인의 건	가결	찬성

17-22	2017-11-02	1) Native AD 업무제휴 약정서 체결 건	가결	찬성

17-23	2017-11-13	1) 콘도미니엄 수분양(취득)의 건	가결	찬성

17-24	2017-12-26	1) 스톤브릿지영프론티어투자조합 출자의 건	가결	찬성

17-25	2017-12-26	1) Native AD 업무제휴 약정서(내용 수정) 체결 건	가결	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 본 보고서 작성 기준일(2017. 12. 31) 현재 감사 제도를 운영하였으나, 본 보고서 제출일(2018. 3. 30) 기 준으로 이사회내 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 감사위원은 주주총회 결의로 선임합니다. (기준일: 2018. 03. 30.) 위원회명 구성자격 구성원 설치목적 및 권한사항 감사위원회 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11제2항제1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11제3항의 요건을 갖추어야 한다. 김영철김지훈오경수 상법에 의거 상근감사 또는 감사위원회 설치의무 발생 주1) 감사위원은 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.주2) 감사위원회의 회계.재무 전문가 및 위원장은 김영철 감사위원이며, 2018년 3월 23일 감사위원회에서 선임되었습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 2016년 3월 30일 제9기 정기주주총회에서 이사회의 추천으로 사내이사 1명(중임), 기타비상무이사 2명(신규2, 2017. 4. 18. 1명 사임), 사외이사 1명(신규)을 선임하였으며, 공시대상기간동안 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이후 변동사항>- 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성(총 5인)은 아래와 같음 (기준일: 2018. 3. 30.) 성 명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 비 고 이재원 이사회 대표이사 - 최대주주 계열회사 임원 중임(2016.3.30) 김지훈 이사회 기타비상무이사 - - 선임(2016.3.30) 정연훈 이사회 기타비상무이사 - 최대주주 계열회사 임원 선임(2018.3.23) 오경수 이사회 사외이사 - - 선임(2018.3.23) 김영철 이사회 사외이사 - - 선임(2018.3.23) 주1) 사외이사 이성엽은 2018. 3. 23 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 감사 이준행은 2018. 3. 23 일신상의 이유로 사임하였습니다. 바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 지원조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 조직명 주요 담당 업무 소속 직원의 현황 경영기획팀 이사회지원 5명