인크로스 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일(2019.9.30) 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사를 포함하여 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내 감사위원회에는 3인의 사외이사가 감사위원으로 활동하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가겸직하고 있으며, 주요주주로서 책임경영을 다하고 이사로서의 근무기간 및 업계 경험 등을 고려하여 이사회에서 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사	비고 (경업,겸업, 자기거래 승인 등 이해관계)

이재원
출석률(100%)	장홍성 출석률(100%)	최낙훈 출석률(100%)	최용진 출석률(100%)	김지훈 출석률(100%)	정연훈
출석률(100%)	오경수
출석률(100%)	김영철
출석률(100%)	김보형
출석률(83%)	김재범 출석률(100%)	유승안 출석률(100%)	윤성로 출석률(50%)

19-01	2019-01-15	1) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건2) 내부회계관리 규정 개정의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
가결
가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성	-

19-02	2019-01-29	1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19-03	2019-02-01	1) 제12기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제12기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

19-04	2019-03-07	1) 인크로스㈜ 제12기 정기주주총회 소집의 건2) 주식매수선택권 부여의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

19-05	2019-03-14	1) 제12기 정기주주총회 소집의 건(안건 추가)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19-06	2019-03-29	1) 대표이사 선임의 건2) 이사회 의장 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

19-07	2019-04-29	1) 주식매수선택권 부여 방식 변경의 건2) KEB 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

19-08	2019-05-09	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

19-09	2019-05-24	1) 협력사(SKB)에 대한 예금담보 제공의 건2) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 추가 제공의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

19-10	2019-06-03	1) 임시주주총회 개최일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19-11	2019-06-13	1) 임시주주총회 개최 및 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19-12	2019-07-22	1) 마인드노크㈜ 지분 매입 계약 체결 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19-13	2019-08-08	1) 자사주 신탁계약 체결 승인의 건2) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결가결	찬성찬성	찬청찬성	찬성찬성	찬청찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	-

주1) 기타비상무이사 '김지훈' 은 2019. 3. 29. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였 습니다.주2) 사외이사 '김보형'은 제12기 정기주주총회(2019. 3. 29.) 에서 신규 선임되었 으 나, 2019.6.28. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였습니다.

주3) 기타비상무이사 '정연훈', 사외이사 '오경수', '김영철'은 2019.6.28. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였습니다. 주4) 사내이사 '장홍성', '최낙훈', '최용진', 사외이사 '김재범', '유승안', '윤성로'는 2019.6.28. 임시주주총회에서 신 규 선임되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황당사 는 본 보고서 작성 기준일(2019. 9. 30.) 현재 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원은 주주총회 결의로 선임합니다. (기준일: 2019. 9. 30.) 위원회명 구성자격 구성원 설치목적 및 권한사항 감사위원회 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11제2항제1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11제3항의 요건을 갖추어야 한다. 김재범유승안윤성로 상법에 의거 상근감사 또는 감사위원회 설치의무 발생 주1) 감사위원은 사외이사 3명(김재범,유승안,윤성로) 으로 구성되어 있으며, 해당 감사위원은 2019.6.28. 임시주주총회에서 감사위원으로 신규 선임되었습니다.주2) 감사위원회의 회계.재무 전문가 및 위원장은 '유승안' 감사위원입 니 다.주3) 기타비상무이사겸 감사위원 '김지훈'은 2019.3.29. 일신상의 이유로 이사직 및 감사위원직을 사임하였으며, 사외이사겸 감사위원 '오경수', '김영철', '김보형' 은 2019.6.28. 일신상의 이유로 이사직 및 감사위원직을 사임하였습 니다. 라. 이사의 독립성이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사회운영규정에 따라 공시대상 기간동안 회사경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 심의 및 의결하고 있습니다. 기준일 현재 당사의 이사 회 구성(총 7인)은 아래와 같음> (기준일: 2019. 9. 30.) 성 명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부 및 연임횟수 사외이사 추천 및 선임과정 이재원 이사회 대표이사 - - 3년 4회 연임 장홍성 이사회 사내이사 - 최대주주의 임직원 3년 신규선임 최낙훈 이사회 사내이사 - 최대주주의 임직원 3년 신규선임 최용진 이사회 사내이사 - 최대주주의 임직원 3년 신규선임 김재범 이사회 사외이사 - - 3년 신규선임 이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검 토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임 유승안 이사회 사외이사 - - 3년 신규선임 이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검 토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임 윤성로 이사회 사외이사 - - 3년 신규선임 이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검 토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임 주1) 사내이사 '이재원' 은 제12기 정기주주총회(2019.03.29.)에서 연임(사임후 신규 선임 형식) 되었습니다. 주2) 당사는 사외이사 선임과정에서 이사회 추천 후 법무 자문을 통해 상법 요건상 결격여부를 검토하고 있어 사외이사후보추천위원회를 별도 두고 있지 않습 니 다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 지원조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 조직명 주요 담당 업무 소속 직원의 현황 주요 업무 수행내역 경영기획팀 이사회지원 팀장 1명, 과장 3명, 사원 1명(평균 근속연수 약 2년), 2016.10월 상장 이후 및 당사 근무일부터 각 업무 담당하고 있음. 이사회 안건 및 관련 자료에 대하여 이사에게 공유하고 협조 요청사항을 지원하는 등 업무 수행. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사의 업무 관련 규정을 기 공유하고 있기에 추가 교육을실시하지 않았으나, 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정임.