인크로스 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황※ 해당사항 없음. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

정기주주총회(2013.03.27)	1. 제6기(2012년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제6기(2012년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 사외이사 중임의 건5. 임원 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

정기주주총회(2014.03.28)	1. 제7기(2013년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제7기(2013년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 감사 중임의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 임원 보수액 한도 승인의 건7. 분할계획서 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2014.05.08)	1. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

정기주주총회(2015.03.31)	1. 제8기(2014년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제8기(2014년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 정관 일부 변경 승인의 건6. 액면분할 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2015.11.26)	1. 디앱스게임즈(TheAppsGames) 모바일게임 퍼블리싱 영업부문 양도의 건	원안대로승인

정기주주총회(2016.03.30)	1. 제9기(2015년) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 제9기(2015년) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 주식매수선택권 부여의 건6. 정관 일부 변경 승인의 건7. 이사 보수액 한도 승인의 건8. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

임시주주총회(2016.05.27)	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 이사 보수액 한도 변경의 건3. 감사 보수액 한도 변경의 건	원안대로승인

정기주주총회(2017.03.24)	1. 제10기(2016년1월1일~2016년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 영업양수 승인의 건4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로승인

2. 우발채무와 주요약정 사항

가. 중요한 소송사건 등 ※ 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황※ 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황※ 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황※ 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 질권이 설정되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

질권자산	약정내용	당반기말	전기말	질권설정자

단기금융상품	계약이행보증	6,000,000	6,500,000	네이버(주)

-	10,000	(주)아이엠비씨

2,660,000	2,204,000	(주)카카오

1,300,000	900,000	에스케이브로드밴드(주)

60,000	30,000	(주)엘지유플러스

250,000	-	스마트미디어렙 주식회사

합 계	10,270,000	9,644,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입한도 및 거래한도 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처	약정내용	당반기말	전기말

KEB하나은행	일반자금대출	2,500,000	2,500,000

(3) 당반기말 현재 연결회사는 영업과 관련된 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등으로 334,581천원(전기 631,685천원)의 보증을 제공받고있습니다.(4) 분할에 따른 연결회사의 책임에 관한 사항 연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2014년 3월 28일자 주주총회의 특별결의에 의해 SP사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 ※ 해당사항 없음.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ● 서비스사업부문 분할

1. 분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할대상부문을 분할하여 인프라커뮤니케이션즈 주식회사(이하 "신설회사"라 한다)를 설립하며 분할회사인 인크로스 주식회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순.물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.[회사분할 내용]- 분할회사 인크로스 주식회사 : 광고사업본부, 플랫폼사업본부- 신설회사 인프라커뮤니케이션즈 주식회사 : 서비스사업본부(2) 위 제1항의 분할회사와 신설회사 간 사업부문 분할 기준에 따라 기존의 모든 계약과 사업적 수행은 그 해당하는 분할회사 또는 신설회사에서 책임과 권리를 승계한다.(3) 분할기일은 2017년 8월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 신설회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 신설회사가 분할회사의 분할 전의 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생.확정되는 채무(공.사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본 항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생.확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 분할회사와 신설회사가 연대하여 책임을 지며 부담비율은 당사자간의 합의에 따른다.(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 위 제5항과 같이 처리한다.(7) 이 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(8) 신설회사의 자산ㆍ부채는 분할대상부문의 고유자산과 고유부채를 배분하는 것을 원칙으로 하고 구별이 어려운 현금성 자산 등은 제반 사정을 고려하여 합리적으로 배분한다.

2. 분할목적	(1) 당사의 사업부문 중 통합 모바일 앱 마켓인 '원스토어' 운영을 대행하는 서비스운영 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하는데 있다.(2) 각 사업부문에서 창출되는 가치를 해당사업에 집중 투자함으로써 외부환경에 효과적으로 대응하고, 각 사업부문의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 전문성을 확보하여 사업부문을 성장 발전시킨다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정에 정하는 바에 따라 단순.물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전.후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.(2) 본건 분할은 단순.물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율	본건 분할은 단순.물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 분할로 인하여 분할회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 2017년 4월 30일 현재 재무상태표를 기초로 하여 분할회사의 '첨부1. 분할재무상태표'와 '첨부2. 승계대상목록'으로 한다. 단, 2017년 4월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할재무상태표 및 승계대상목록에서 가감하는 것으로 한다.(2) 분할로 인하여 이전할 자산 및 부채의 금액은 분할기일인 2017년 8월 1일(0시) 현재 장부가액으로 한다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	인크로스 주식회사(Incross Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	95,076,932,975	부채총계	40,722,697,708

자본총계	54,354,235,267	자본금	1,546,860,500

2017년 04월 30일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	27,175,352,483

주요사업	광고사업, 플랫폼사업

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	인프라커뮤니케이션즈 주식회사(Infracommunications Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)	자산총계	745,785,574	부채총계	334,884,447

자본총계	410,901,127	자본금	200,000,000

2017년 04월 30일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	4,278,668,880

주요사업	서비스사업

재상장신청 여부	아니오

주) 2017. 6. 14자 주요사항보고서 참조 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2016년 10월 24일	20,883	- 매체확보 : 12,375- 연구개발 : 700- 해외사업투자 : 1,000- 운영자금 : 6,284- 발행제비용 : 524	- 매체확보 : 1,485- 연구개발 : 613- 해외사업투자 : 93- 운영자금 : 463- 발행제비용 : 524	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

※ 상기의 공모자금은 구주매출(179,010주)에 대한 금액을 포함하고 있습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2017년 03월 06일	6,027	- 운영자금 : 6,023- 발행제비용 : 4	- 발행제비용 : 4	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	2017년 05월 19일	236	- 운영자금 : 236	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

스톡옵션행사에 따른 추가상장	2017년 06월 13일	109	- 운영자금 : 109	-	사용시기 미도래(정기예금으로 보관)

마. 합병등의 사후정보 ● 모바일 광고네트워크 시럽애드 사업양수

1. 양수영업	에스케이 플래닛 주식회사의 모바일 광고 네트워크 '시럽애드'사업

2. 양수영업 주요내용	시럽애드 운영을 위한 영업과 관련한 자산 중 양수인이 특정한 자산 및 권리관계

3. 양수가액(원)	1,940,000,000

- 영업전부의 양수 여부	아니오

- 재무내용(원)	양수대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)

자산액	1,886,272,415	53,048,991,824	3.56

매출액	8,597,299,899	26,514,434,522	32.42

부채액	-	31,614,509,652	-

4. 양수목적	모바일 애드 네트워크 사업 강화

5. 양수영향	배너 애드 네트워크인 '시럽애드'와 동영상 애드네트워크인 '다윈'과의 사업 시너지를 통한 매출 및 수익증대 예상

6. 양수예정일자	계약체결일	2017년 03월 24일

양수기준일	2017년 04월 01일

7. 거래상대방	회사명(성명)	에스케이 플래닛 주식회사

자본금(원)	35,604,844,000

주요사업	통신업

본점소재지(주소)	경기도 성남시 분당구 판교로 264

회사와의 관계	-

8. 양수대금지급	1) 지급형태 : 본 계약에 의한 양도인의 영업양도에 따른 거래대금은 금 1,940,000,000원으로 하며, 계약금 및 잔금으로 구성된다.2) 지급시기(a) 계약금은 금 1,000,000,000원을 본 계약 체결일에 지급한다.(b) 잔금은 금 940,000,000원을 거래종결일로부터 7일 이내 지급한다.

주) 2017. 3. 7자 주요사항보고서 참조

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

인크로스(주)	매출액	8,361	9,128	-	-	-	-	-

영업이익	239	904	-	-	-	-	-

당기순이익	209	727	-	-	-	-	-

주) 예측항목은 양수대상 사업의 외부평가보고서 내용에 따라 작성하였으며, 실적항목은 사업연도 미도래로 인하여 해당 사항 없습니다.