인크로스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일(2018. 12. 31.) 현재 당사의 이사회는 1인의 사내이사, 2인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사를 포함하여 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내 감사위원회에는 2인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사가 위원으로 활동하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 주요주주로서 책임경영을 다하고 이사로서의 근무기간 등을 고려하여 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 주1) 사외이사 '김보형'은 제12기 정기주주총회(2019.03.29.)에서 신규 선임되었으며, 감사위원을 겸하고 있습니다.주2) 기타비상무이사 겸 감사위원 '김지훈'은 2019.3.29. 일신상의 이유로 이사직 및 감사위원직을 사임하 였습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사	비고(경업,겸업, 자기거래 승인 등 이해관계)

이재원(출석률 :100%)	김지훈(출석률 : 100%)	정연훈(출석률 : 100%)	이성엽 (출석률 : 100%)	오경수
(출석률 : 100%)	김영철
(출석률 : 100%)

18-01	2018-01-12	1) 신규 법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-02	2018-01-12	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-03	2018-01-16	1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건2) 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	--

18-04	2018-01-30	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-05	2018-01-30	1) 협력사에 대한 예금담보 제공 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-06	2018-02-01	1) 제11기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제11기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	--

18-07	2018-02-01	1) 인크로스 대표이사의 자회사 대표이사 겸직 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-	겸직회사는 마인드노크(주) 이며,겸직하게 되는 회사의 대표이사로 업무를 총괄하게 됨.이재원 대표이사는 본인의 대표이사 겸직 건으로 의결권 미행사 함

18-08	2018-02-27	1) 인크로스 대표이사의 계열사 대표이사 겸직 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-	겸직회사는 (주)엔에이치엔에이스 이며, 겸직하게되는 회사의 대표이사로 업무를 총괄하게 됨. 이재원 대표이사는 본인의 대표이사 겸직 건으로 의결권 미행사 함

18-09	2018-03-02	1) 계열사와의 자기거래 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-	계열사 (주)엔에이치엔에이스와 거래 건이며, 계열사는 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업, 광고대행업을 영위하는 회사임.당사와 광고대행계약의 거래를 예상하여 안건으로 심의의결 함,이재원 대표이사는 본인이 대표이사로 있는 자회사와의 거래건으로 의결권 미행사 함

18-10	2018-03-07	1) 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-11	2018-03-07	1) 인크로스(주) 제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-12	2018-03-23	1) 감사위원회 설치 및 운영의 건2) 감사위원회 규정 제정의 건3) 감사직무 규정 폐지의 건4) 제 규정 개정의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	----	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

18-13	2018-03-29	1) 협력사(LG유플러스애드)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건2) 협력사(SK브로드밴드)에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성

18-14	2018-04-26	1) KEB 하나은행 차입 한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

18-15	2018-07-12	1) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

18-16	2018-08-17	1) 자사주 신탁 계약 체결 승인의 건(18년 1차)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

18-17	2018-09-19	1) 자사주 신탁 계약 체결 승인의 건(18년 2차)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

18-18	2018-10-11	1) 중국 소재 자회사의 해산 및 청산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18-19	2018-10-18	1) 우리은행 차입 한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18-20	2018-10-31	1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 제공 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18-21	2018-11-09	1) 자회사와의 자기 거래 승인의 건2) 자산 양도 건	가결가결	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	자회사 마인드노크(주)는 당사가 출자하여 개발한 광고 관련 소프트웨어(자산)를 바탕으로 응용소프트웨어 개발 및 공급업을 전문으로 영위하는 회사임.경영효율을 기하기 위해 자회사와의 거래 및 자산 양도의 안건으로 심의의결함. 이재원 대표이사는 본인이 대표이사로 있는 자회사와의 관련 건으로 의결권 미행사 함

주1) 사외이사 '이성엽'은 2018. 3. 23. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였습니다.주2) 사외이사 '오경수', '김영철'은 제11기 정기주주총회(2018.3.23.) 에서 신규 선임되었 습 니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황당사 는 본 보고서 작성 기준일(2018. 12. 31.) 현재 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원은 주주총회 결의로 선임합니다. (기준일: 2018. 12. 31.) 위원회명 구성자격 구성원 설치목적 및 권한사항 감사위원회 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11제2항제1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11제3항의 요건을 갖추어야 한다. 김영철김지훈오경수 상법에 의거 상근감사 또는 감사위원회 설치의무 발생 주1) 감사위원은 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.주2) 감사위원회의 회계.재무 전문가 및 위원장은 김영철 감사위원이며, 2018년 3월 23일 감사위원회에서 선임되었습니다. 주3) 기타비상무이사겸 감사위원 '김지훈'은 2019.3.29. 일신상의 이유로 감사위원직 및 이사직을 사임하였으며, '김보형'은 제12기 정기주주총회(2019.03.29.)에서 사외이사겸 감사위원으로 신규선임되었습니다. 라. 이사의 독립성 본 보고서 작성 기준일(2018. 12. 31.) 현재 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 2016년 3월 30일 제9기 정기주주총회에서 선임된 사내이사 1명(중임), 기타비상무이사 1명 외, 이사회 추천으로 2018년 3월 23일 제11기 정기주주총회에서 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명를 신규 선임하였으며, 공시대상 기간동안 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고있습니다. 기준일 현재 당사의 이사 회 구성(총 5인)은 아래와 같음> (기준일: 2018. 12. 31.) 성 명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부 및 연임횟수 사외이사 추천 및 선임과정 이재원 이사회 대표이사 - 최대주주 계열회사 임원 3년 3회 연임 김지훈 이사회 기타비상무이사 - - 3년 신규선임 정연훈 이사회 기타비상무이사 - 최대주주 계열회사 임원 3년 신규선임 오경수 이사회 사외이사 - - 3년 신규선임 이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검 토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임 김영철 이사회 사외이사 - - 3년 신규선임 이사회에서 추천 후, 상법 등 관련 법령에 따라 요건에 부합하는지검 토하며, 이후 관련 주주총회를 통해 선임 주1) 사외이사 이성엽은 2018. 3. 23. 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 감사 이준행은 2018. 3. 23. 일신상의 이유로 사임하였습니다. 주3) 사내이사 '이재원' 및 사외이사 '김보형'은 제12기 정기주주총회(2019.03.29.)에서 각 연임 및 신규선임되었습니다.주4) 기타비상무이사 '김지훈'은 2019.3.29. 일신상의 이유로 이사직을 사임하였습니다. 주5) 당사는 사외이사 선임과정에서 이사회 추천 후 법무 자문을 통해 상법상 요건상 결격여부를 검토하고 있어 사외이사후보추천위원회를 별도 두고 있지 않습 니 다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 지원조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 조직명 주요 담당 업무 소속 직원의 현황 주요 업무 수행내역 경영기획팀 이사회지원 차장(팀장) 1명, 과장 3명, 사원 1명(평균 근속연수 약 2년), 2016.10월 상장 이후 및 당사 근무일부터 각 업무 담당하고 있음. 이사회 안건 및 관련 자료에 대하여 이사에게 공유하고 협조 요청사항을 지원하는 등 업무 수행. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사의 업무 관련 규정을 기 공유하고 있기에 추가 교육을 실시하지 않았으나, 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정임.