이노인스트루먼트 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 , 회사 경영의 기본 방침 및 엄무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 포함 총 7명(사내이사 5명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	최대주주와의 관계	회사와의 거래

대표이사	권대환	이사회	경영총괄	-	-

사내이사	마성일	이사회	재무총괄	-	-

사내이사	ZHAO YANGRI	이사회	R	-	-

사내이사	JIN YAOHUI	이사회	해외영업총괄	-	-

사내이사	김완섭	이사회	제품기획총괄	-	-

사외이사	이건태	이사회	사외이사	-	-

사외이사	박종길	이사회	사외이사	-	-

(*) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. (*) 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 주주총회 의사록 요약' 참조

(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

이건태	'88 고려대학교 법과대학 졸업
'87 사법시험 29회 합격
'09 서울중앙지검 형사제2부장검사
'12 의정부지검 고양지정창
'13.08 ~ 현재 변호사 개업 (법률사무소 동민 대표변호사)'16.07~ 현재 ㈜이노인스트루먼트 사외이사	해당사항없음	해당사항없음	-

박종길	'99.12 쌍용투자증권 부·점장
'04.10 굿모닝신한증권 부사장(경영지원본부장)
'05.07 ECN증권 대표청산인
'07.12 동부증권 부사장(경영지원실장,CFO)
'10.01 (주)일신그린철강 대표이사
'12.03 한국거래소 경영지원본부장 (부이사장)
'14.05 한국기업지배구조원 상임고문
'14.05~ 현재 (주)넥스트리밍 감사'17.04~ 현재 ㈜이노인스트루먼트 사외이사	해당사항없음	해당사항없음	-

(3) 이사회의 권한 내용

당사의 정관 및 이사회 운영규정의 주요 내역은 하기와 같습니다.

구분	세부내용

정관	제33조(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다

제36조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

제39조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조
(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

제41조
(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회
운영규정	제6조
(소집권자)	①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조
(소집절차)	①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제8조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

당사는 2017년 9월 29일 이사회 규정을 제정하였으며 다음의 사항을 심의, 의결합니다

제9조(부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경 우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일 부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금?주식?현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무 제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사, 감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 件당 3억원이상의 투자에 관한 사항
(2) 件당 3억원이상의 중요한 계약의 체결
(3) 件당 3억원이상의 재산의 취득 및 처분(매매계약에 의한 부동산취득 포함)
(4) 결손의 처분
(5) 件당 3억원이상의 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 차입(매출채권 담보부 차입 제외) 및 회사채·CP(기업어음) 발행의 연간 총 한도액의 설정과 증액 또는 대표이사에 게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 다음 기재의 보증 및 담보의 제공 및 기타 회사의 채무부담 가능성이 있는 행위
가. 타인의 위한 보증 및 담보의 제공
- 금액에 관계 없이 모두
- 다만 국내외 자회사를 위한 보증 및 담보의 제공은 件당 1억원 이상
나. 채무인수, 면제, 증여
- 금액에 관계 없이 모두
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
(15) 기부찬조(1,000만원 이상)
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타
(1) 件당 1억원 이상의 중요한 소송의 제기 및 방어
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
2. 기타 이사회 결의사항이 아니더라도 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

이건태(출석률: 93%)	박종길(출석률: 100%)

1	2017.01.16	1.합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

2	2017.02.09	1.합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

3	2017.02.13	1. INNO INSTRUMENT EUROPE GMBH 증자의 건2. 오사카 현지법인 설립의 건3. 도쿄 현지법인 설립의 건	가결	찬성	-

4	2017.02.17	1. 합병 변경계약 체결의 건.2. 합병일정 변경 및 임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결	찬성	-

5	2017.02.21	1. 합병 변경계약 체결의 건.2. 합병일정 변경 및 임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결	찬성	-

6	2017.03.07	1. 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

7	2017.04.17	1. 남아공지사 설립 및 지사장 선임의 건2. 임직원대여금 규정 개정의 건3. 대표이사 대여금 거래 승인의 건(*)	가결	찬성	-

8	2017.05.17	1. INNO INSTRUMENT (CHINA), INC 증자의 건2. DAEHO VINA CO LTD 증자의 건	가결	찬성	찬성

9	2017.07.14	1. 은행차입결정의 건	가결	찬성	찬성

10	2017.08.25	1. 대표이사 대여금 거래 승인의 건(*1)	가결	불참	찬성

11	2017.09.29	1. 임시주주총회 소집의 건2. 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고의 건3. 이사회운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성

12	2017.11.10	1. 임시의장 선임의 건2. 대표이사 변경의 건(*2)	가결	찬성	찬성

13	2017.11.30	1. 일반자금대출 약정의 건	가결	찬성	찬성

14	2017.12.13	1. 종속회사 투자의사결정의 건(토지 및 건물 유형자산의 취득)	가결	찬성	찬성

(*1) 당해 결의시점 현재 당사자인 前대표이사 김훈의 의결권은 제한되었으며, 출석이사 전원 의 찬성으로 원안은 가결되였습니다 (자세한 사항은 'X. 이해관계자와의 거래내용'을 참조). (*2) 2017년 11월 10일자의 이사회는 前대표이사 김훈의 사임에 따라 당해 이사회에서 권대환 대표이사가 새로이 대표이사로 선임되었습니다. (**) 복수의 의안이 상정된 이사 회의 경우 참석한 사외이사는 각각의 의안에 대해서 모두 찬성하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치한 사실이 없습니다.

라. 이사회 독립성 (1) 이사회구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며,사업보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

회사는 2017년 11월 10일 임시주주총회를 통해서 사내이사 4명을 선임을 하고, 김훈대표이사의 사임에 따라 동일자 이사회를 통해서 김대환 대표이사를 새로이 선임하여 김대환 대표이사 체제로 경영진을 보강 및 재정비하였습니다. 사업보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

사내이사(대표이사)	권대환	이사회	당사 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	없음	없음

사내이사	마성일	이사회	당사 경영 업무 총괄	재무총괄	없음	없음

사내이사	ZHAOYANGRI	이사회	중국 포함 전사 R 총괄	R	없음	없음

사내이사	JINYAOHUI	이사회	중국 포함 전사 영업 관리	해외영업총괄	없음	없음

사내이사	김완섭	이사회	전사 제품 기획 관리	제품기획총괄	없음	없음

사외이사	이건태	이사회	당사 경영의 투명성 제고	사외이사	없음	없음

사외이사	박종길	이사회	당사 경영의 투명성 제고	사외이사	없음	없음

(*) 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 주주총회 의사록 요약' 참조

(*) 'X. 이해관계자와의 거래내용'을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다 마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.