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이노인스트루먼트 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치기업인수목적5호 주식회사
대 표 이 사 : 이병훈
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의대로 60, 8층(여의도동)
(전 화) 02-750-5621
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 조광재
(전 화) 02-750-5790
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적5호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 5 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC V)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 3월 6일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)- 전 화 번 호 : (02) 750-5632- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2015년 3월 6일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2015.03.06	발기인 총회에서 대표이사 이병훈, 기타비상무이사 조광재, 사외이사 정현철, 감사 윤건수 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2016년 11월 18일 주권 비상장법인 ㈜이노인스트루먼트와의 합병을 위한 상장예비심사 청구를 하였으며, 2016년 12월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 자 세 한 내용은 2017년 2월 21일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 3월 6일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.06	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2015.05.01	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2015.03.11	2020.03.11	1,500,000,000	보통주	2015년 4월 11일부터2020년 3월 10일까지	100%	1,000	1,500,000,000	1,500,000	- 인수인 : NH투자증권㈜, ㈜에이씨피씨- 사채의 전환권을 행사하지 아니하고 사채만기일 도래시 투자자금을 상환 - 전환가격 조정: 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	100%	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

주1) 상기 전환사채 인수자인(주)에이씨피씨 및 NH투자증권(주)는 전환사채의 미전환확약서(하기 참조)를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 전환사채 인수자인 (주)에이씨피씨 및 NH투자증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

본인은 엔에이치기업인수목적5호 주식회사의 전환사채권자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.1. 코스닥시장상장규정 제4조의3의 상장예비심사청구일 현재 본인이 소유하고 있는 엔에이치기업인수목적5호 주식회사의 전환사채와 관련하여, 신규상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.2. 이를 위반한 경우 한국거래소의 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 아니할 것임. 확약인 : (주)에이씨피씨 대표이사 이 병 훈 NH투자증권(주) 대표이사 김 원 규
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,000,000	-	7,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,000,000	-	7,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,000,000	-	7,000,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,000,000	-

우선주	-	-

주) 모집전에 취득한 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정에 의거하여 당사의 공모전 주주 등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.[주주간약정]

1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩5호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	131	102	-

(개별)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	19	18	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	제2기말	제1기말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	이촌회계법인(적정)	이촌회계법인(적정)

유동자산	15,052,469,164	14,899,272,939

당좌자산	15,052,469,164	14,899,272,939

비유동자산	-	-

자산총계	15,052,469,164	14,899,272,939

유동부채	-	-

비유동부채	1,427,256,506	1,405,363,116

부채 총계	1,427,256,506	1,405,363,116

자본금	700,000,000	700,000,000

자본잉여금	12,692,070,251	12,692,070,251

이익잉여금	233,142,407	101,839,572

자본 총계	13,625,212,658	13,493,909,823

2016.1.1~2016.12.31	2015.3.6~2015.12.31

영업수익	-	-

영업비용	61,784,660	30,093,540

영업손실	61,784,660	30,093,540

당기순이익	131,302,835	101,839,572

주당순이익	19	18
2. 연결재무제표

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 2 기 2016년 12월 31일 현재
제 1 기 2015년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적5호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

자 산

I. 유동자산	15,052,469,164	14,899,272,939

1. 현금및현금등가물 (주석 4,5,6)	36,571,916	39,332,349

2. 단기금융상품 (주석 4,5,6,7)	14,965,374,428	14,808,909,233

3. 미수수익 (주석 4,5)	32,986,006	42,053,426

4. 당기법인세자산 (주석 9)	17,536,814	8,977,931

자 산 총 계	15,052,469,164	14,899,272,939

부 채

I. 비유동부채	1,427,256,506	1,405,363,116

1. 전환사채 (주석 4,5,8,15)	1,397,435,365	1,366,809,439

2. 이연법인세부채 (주석 9)	29,821,141	38,553,677

부 채 총 계	1,427,256,506	1,405,363,116

자 본

I. 자본금 (주석 10)	700,000,000	700,000,000

II. 자본잉여금 (주석 10)	12,692,070,251	12,692,070,251

III. 이익잉여금 (주석 11)	233,142,407	101,839,572

자 본 총 계	13,625,212,658	13,493,909,823

부 채 및 자 본 총 계	15,052,469,164	14,899,272,939

손 익 계 산 서
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 3월 6일(회사설립일)부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적5호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

I. 영업수익	-	-

II. 영업비용	61,784,660	30,093,540

1. 판매비와관리비 (주석 12)	61,784,660	30,093,540

III. 영업손실	(61,784,660)	(30,093,540)

IV. 금융수익 (주석 5,13)	235,035,932	170,864,958

V. 금융원가 (주석 5,13,15)	30,625,926	24,129,633

VI. 법인세비용차감전순이익	142,625,346	116,641,785

VII. 법인세비용 (주석 9)	11,322,511	14,802,213

VIII. 당기순이익	131,302,835	101,839,572

IX. 기타포괄손익	-	-

X. 총포괄이익	131,302,835	101,839,572

XI. 주당이익 (주석 14)

1. 기본주당순이익	19	18

2. 희석주당순이익	18	17

자 본 변 동 표
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 3월 6일(회사설립일)부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적5호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	이 익잉여금	총 계

2015.3.6(회사설립일)	50,000,000	448,235,000	-	498,235,000

전환사채발행	-	122,709,751	-	122,709,751

유상증자	650,000,000	12,121,125,500	-	12,771,125,500

전기순이익	-	-	101,839,572	101,839,572

2015.12.31 (전기말)	700,000,000	12,692,070,251	101,839,572	13,493,909,823

2016.1.1 (당기초)	700,000,000	12,692,070,251	101,839,572	13,493,909,823

당기순이익	-	-	131,302,835	131,302,835

2016.12.31(당기말)	700,000,000	12,692,070,251	233,142,407	13,625,212,658

현 금 흐 름 표
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 3월 6일(회사설립일)부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적5호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

I. 영업활동으로부터의 현금흐름	153,704,762	78,881,082

1. 당기순이익	131,302,835	101,839,572

2. 조정	(193,087,495)	(131,933,082)

가. 법인세비용	11,322,511	14,802,213

나. 이자수익	(235,035,932)	(170,864,928)

다. 이자비용	30,625,926	24,129,633

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	-	-

4. 이자의 수취	244,103,352	128,811,502

5. 법인세 납부액	(28,613,930)	(19,836,910)

II. 투자활동으로부터의 현금흐름	(156,465,195)	(14,808,909,233)

1. 단기금융상품의 감소	14,858,909,233	14,700,000,000

2. 단기금융상품의 증가	(15,015,374,428)	(29,508,909,233)

III. 재무활동으로부터의 현금흐름	-	14,769,360,500

1. 설립자본	-	498,235,000

2. 전환사채의 발행	-	1,500,000,000

3. 유상증자	-	12,771,125,500

IV. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III)	(2,760,433)	39,332,349

V. 기초 현금및현금성자산	39,332,349	-

VI. 기말 현금및현금성자산	36,571,916	39,332,349
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 라. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엔에이치기업인수목적5호(주)	회사채	사모	2015.03.11	1,500	0.0	-	2020.03.11	미상환	-

합 계	-	-	-	1,500	0.0	-	-	미상환	-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 전자단기사채 미상환 잔액

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	1,500	-	-	-	1,500

합계	-	-	-	1,500	-	-	-	1,500

아. 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	이촌회계법인	적정의견	-

제1기(전기)	이촌회계법인	적정의견	-

제1기(설립시점)	이촌회계법인	적정의견	당사는 2015년 3월 11일 전환사채를 발행하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	이촌회게법인	반기검토 및 외부감사	6,000,000원	66

제1기(전기)	이촌회게법인	반기검토 및 외부감사	6,000,000원	68

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

엔에이치기업인수목적5호 주식회사 이사회는 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2015년 3월 6일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 130억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다. - 재무상태표

재 무 상 태 표
제 2 기 2016년 12월 31일 현재
제 1 기 2015년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적5호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

자 산

I. 유동자산	15,052,469,164	14,899,272,939

1. 현금및현금등가물 (주석 4,5,6)	36,571,916	39,332,349

2. 단기금융상품 (주석 4,5,6,7)	14,965,374,428	14,808,909,233

3. 미수수익 (주석 4,5)	32,986,006	42,053,426

4. 당기법인세자산 (주석 9)	17,536,814	8,977,931

자 산 총 계	15,052,469,164	14,899,272,939

부 채

I. 비유동부채	1,427,256,506	1,405,363,116

1. 전환사채 (주석 4,5,8,15)	1,397,435,365	1,366,809,439

2. 이연법인세부채 (주석 9)	29,821,141	38,553,677

부 채 총 계	1,427,256,506	1,405,363,116

자 본

I. 자본금 (주석 10)	700,000,000	700,000,000

II. 자본잉여금 (주석 10)	12,692,070,251	12,692,070,251

III. 이익잉여금 (주석 11)	233,142,407	101,839,572

자 본 총 계	13,625,212,658	13,493,909,823

부 채 및 자 본 총 계	15,052,469,164	14,899,272,939

- 손익계산서

손 익 계 산 서
제2기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
제1기 2015년 3월 6일(회사설립일)부터 2015년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적5호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기	제 1(전) 기

I. 영업수익	-	-

II. 영업비용	61,784,660	30,093,540

1. 판매비와관리비 (주석 12)	61,784,660	30,093,540

III. 영업손실	(61,784,660)	(30,093,540)

IV. 금융수익 (주석 5,13)	235,035,932	170,864,958

V. 금융원가 (주석 5,13,15)	30,625,926	24,129,633

VI. 법인세비용차감전순이익	142,625,346	116,641,785

VII. 법인세비용 (주석 9)	11,322,511	14,802,213

VIII. 당기순이익	131,302,835	101,839,572

IX. 기타포괄손익	-	-

X. 총포괄이익	131,302,835	101,839,572

XI. 주당이익 (주석 14)

1. 기본주당순이익	19	18

2. 희석주당순이익	18	17
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.1. 회사내 모든 정보에 대한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

윤건수	[학력]
'82.03~'86.02 / 경북대학교 전자공학 학사
'87.03~'89.02 / 경북대학교 대학원 전자공학 석사
'96.05~'97.06 / 美 MIT대학원 경영학 석사
[경력]
'88.12~'99.01 / LG전자 중앙연구소 기술마케팅부장
'99.01~'99.06 / LG유플러스 서비스개발부장
'99.06~'06.10 / 한국기술투자 벤처투자본부장
'06.10~'07.05 / 소예 대표이사
'07.05~'11.12 / LB인베스트먼트 기업투자본부장
'12.01~현재 / DSC인베스트먼트 대표이사	적격	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 윤건수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2015.03.06	0 (1)	-

2	2015.03.11	1 (1)	-

3	2015.03.12	1 (1)	-

4	2015.03.16	1 (1)	-

5	2015.03.31	1 (1)	-

6	2016.02.03	1 (1)	-

7	2016.02.17	1 (1)	-

8	2016.11.18	1(1)	-

9	2017.01.16	1(1)	-

10	2017.01.18	1(1)	-

11	2017.02.09	1(1)	-

12	2017.02.17	1(1)	-

13	2017.02.21	1(1)	-

14	2017.03.14	1(1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 NH투자증권(주) 및 (주)에이씨피씨)는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

"본 약정 당사자들" : (주)에이씨피씨, NH투자증권(주)1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩5호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.(하략)
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	-

감사	1	12,000,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	24,000,000	6,000,000	-

(2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000,000	12,000,000	2016년 1월~12월 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000,000	12,000,000	2016년 1월~12월 지급액

다. 이사ㆍ감사의 보수지급수준사외이사 및 감사에 대하여 주주총회 승인 금액을 한도로 보수지급이 이루어지고 있습니다.

보수현황>

가. 개인별 보수지급금액 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 2016년 11월 18일 이사회를 통해 (주)넷게임즈와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2017년 2월 21일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2015.03.06	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.03.12	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 정관 일부 변경의 건

2016.3.23	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인

2. 이사보수한도 승인의 건

3. 감사보수한도 승인의 건

2017.3.31	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 승인의 건	승인

2. 이사보수한도 승인의 건

3. 감사보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	NH투자증권

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	NH투자증권6.7%

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 20 16 년 12월 31일 현재 NH투자증권(주)의 자기자본은4,648,778백만원(연결재무제표기준)으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 150억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 20억원, 공모예정금액 130억원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 자금액은 총 10억원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2015.04.30	13,000	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.