이노인스트루먼트 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	의안내용	가결여부	비고

제4회정기주주총회(2019.03.29)	정기	제1호 의안 : 제4기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제3회정기주주총회(2018.03.30)	정기	제1호 의안 : 제3기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식병합의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건 기준일 현재 계류 중인 중요한 소송사건은 존재하지 않습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황, 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 장ㆍ단기차 입금 및 지급보증과 관련하여 차입처 또는 지급보증처에 담보로 제공된 연결회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보권자	비 고

2019.12.31	2018.12.31

토지 및 건물	3,188,399	3,272,881	신한은행	차입금 담보

토지이용권 및 건물	6,563,669	6,716,942	중국교통은행	차입금 담보

토지이용권 및 건물	16,632,917	10,822,248	위해상업은행	차입금 담보

사용권자산(기계)	501,408	912,121	중국평안리스	리스부채 담보

사용권자산(기계)	239,263	618,101	중국화운리스	리스부채 담보

(2) 현재 연결회사가 맺고 있는 차입한도 및 거래한도 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, 천원)

계약처	약정내용	2019.12.31	2018.12.31	담보내역

환 종	한도금액	환 종	한도금액

국민은행	일반(정책)자금대출	KRW	3,200,000	KRW	2,500,000	-

신한은행	일반자금대출	KRW	500,000	KRW	500,000	-

일반자금대출	KRW	2,560,000	KRW	2,680,000	토지 및 건물

중국교통은행	일반자금대출	CNY	30,000	CNY	30,000	토지이용권 및 건물

중국상업은행	일반자금대출	CNY	91,750	CNY	41,750	토지이용권 및 건물

중국평안리스	금융리스	CNY	3,025	CNY	3,146	기계장치

중국화운리스	금융리스	CNY	1,444	CNY	1,556	기계장치

원화상당액	27,179,516	18,123,328

(3) 현재 연결회사 가 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 회사는 2020년 4월 13일자로 조기상환권 행사가능시점이 도래하는 제3회 무보증 사모 전환사채의 상환 등에 사용할 목적으로 재무상태표일 현재 유상증자(20,000,000주)를 추진하고 있습니다. 회사는 2019년 12월 20일 이사회 결의를 통해 신주발행 절차를 진행하고 있으며, 2020년 2월 26일 증권신고서의 효력이 발생하였고, 2020년 4월 10일을 주금납입일로 하고 2020년 4월 23일을 신주상장 예정일로 계획하고 있습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥 상장)	1회	2015년 04월 30일	기타(사업의 확장 등)	13,000	기타(사업의 확장 등)	13,000	-

참고: 납입금액은 (주)이노인스트루먼트와 합병전 법인인 엔에이치기업인수목적5호의 공모자금입니다. 총 납입금액 130억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되었으며, 합병일인 2018년 5월 8일 (주)이노인스트루먼트로 귀속되었습니다. 예치금은 기타(사업의 확장 등)을 위하여 사용 하였습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2회	2015년 03월 11일	스펙 합병관련 제비용 및합병전후 법인의 운영자금등 사용	1,500	스펙 합병관련 제비용 및합병전후 법인의 운영자금등 사용	1,500	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	3회	2018년 04월 13일	시설자금: 21,500운영자금: 8,500	30,000	시설자금 운영자금	30,000	-

(*) 2015.03.11 발행한 전환사채는 구.NH기업인수목적5호의 발행분 입니다.

라. 합병등의 사후정보 (1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적5호 주식회사	주식회사 이노인스트루먼트

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이병훈	김훈

주 소	본 사	서울시 영등포구 여의대로 60, 8층(여의도동)	인천광역시 연수구 송도미래로30송도스마트밸리E-2206

연락처	02-750-5790	032-837-5600

설립연월일	2015년 03월 06일	2007년 2월 14일

납입자본금 (주1)	700,000,000원	680,000,000원

자산총액 (주2)	15,048,926,531원	46,092,066,225원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 (주3)	4명	66명

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,000,000주 (액면 100원)	보통주 1,360,000주 (액면 500원)

주1) 해당 SPAC합병 관련 증권신고서 작성기준일(2017.02.21) 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.주2) 자산총액은 2016년 9월 30 일(3 분기 말) 별도 재무제표 기준 금액입니다.주3) 종업원수는 해당 증권신고서 작성기준일 (2017.02.21) 현재 종업원수 입니다.

( 2) 합병의 추진 배경 엔에이치기업인수목적5호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 3월 6일 설립되어 당해연도 5월 8일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적5호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적5호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2015년 5월 엔에이치기업인수목적5호㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜이노인스트루먼트를 엔에이치기업인수목적5호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, ㈜이노인스트루먼트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엔에이치기업인수목적5호㈜는 ㈜이노인스트루먼트를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜이노인스트루먼트의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.㈜이노인스트루먼트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 주요 일정

구 분	일 정

이사회 결의일	2016년 11월 16일

합병계약체결일	2016년 11월 18일

주주총회를 위한 주주확정일	2017년 02월 03일

합병계약변경(일정변경) 최종 이사회 결의일	2017년 02월 21일

승인을 위한 주주총회일	2017년 03월 21일

주식매수청구권행사 기간	시작일	2017년 03월 21일

종료일	2017년 04월 10일

합병기일	2017년 04월 24일

합병등기일	2017년 04월 25일

합병신주교부일	2017년 05월 04일

합병신주상장일	2017년 05월 08일

(4) 합병의 요령(가) 신주의 배정

구분	주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류	기명식 보통주

- 배정조건	주)

- 배정기준일	2017년 04월 24일(합병기일)

- 교부예정일	2017년 05월 04일

신주배정시 발생하는 단주
처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 피합병회사인 ㈜이노인스트루먼트의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜이노인스트루먼트의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적5호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 68.3204030주를 교부합니다.[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)
① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 68.3204030로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 92,915,748주(이하 "합병신주")를 배정한다.
② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(나) 교부금의 지급합병회사인 엔에이치기업인수목적5호㈜는 피합병회사인 ㈜이노인스트루먼트를 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적5호㈜가 피합병회사인 ㈜이노인스트루먼트의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.(다) 특정주주에 대한 보상합병회사인 엔에이치기업인수목적5호㈜는 피합병회사인 ㈜이노인스트루먼트를 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적5호㈜가 피합병회사인 ㈜이노인스트루먼트의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

- 약정당사자해당사항 없습니다.- 보상의 내용해당사항 없습니다.- 보상의 사유해당사항 없습니다.- 그 밖의 보상의 방법해당사항 없습니다.

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)이노인스트루먼트	매출액	27,474,418	28,535,518	30,195,678	-9.9%	25,296,400	11.35%	-

영업이익	3,846,576	2,708,674	5,261,236	-36.8%	999,637	63.09%	-

당기순이익	3,502,384	2,466,893	3,476,853	0.7%	-3,043,518	223.37%	-

참고: 상기 예측 및 실적은 (주)이노인스트루먼트의 본사기준이며, 1차연도는 2016년입니다.

(단위 : RMB)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)이노인스트루먼트 주요 종속회사 INNO INSTRUMENT (CHINA), INC	매출액	383,647,427	401,085,247	404,723,915	-5.5%	340,870,887	15.01%	-

영업이익	115,409,585	111,261,975	109,293,683	5.3%	57,973,431	47.89%	-

당기순이익	101,133,836	97,720,140	99,670,790	1.4%	59,201,105	39.42%	-

(*) 상기 예측자료는 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 인덕회계법인)

(*) 실적 : 2016년 별도/연결감사보고서

대상회사 1차연도 2차연도 비고
(주)이노인스트루먼트 2016년도 별도감사보고서 2017년도 별도감사보고서 인덕회계법인의 예측치와 비교가능성을 높이기 위해서 평가보고서의 가정에 따라 지분법손익을 제외한 당기순이익을 기재
INNO INSTRUMENT (CHINA), INC 2016년도 연결감사보고서 2017년도 연결감사보고서 주석1.2 주요종속기업의 요약 재무정보 참조

(*) 괴리율 : (예측치-실적치) / 예측치로 산정(*) 괴리율 발생요인 :

1차연도 2차연도
당기순이익 기준 예측치와 실적치의 괴리율 차이가 중요하지 아니합니다. ( 주)이노인스트루먼트(1) 매출액 : 판매단가 하락 및 북미지역 매출 감소로 인하여 감소하였습니다.(2) 영업이익 : 매출 감소 및 판관비의 증가로 인하여 영업이익이 감소하였습니다. 판관비는 주로 신제품 개발의 위한 경상연구개발비의 증가와 재무 및 법률 등 서비스용역에 기인한 지급수수료 증가에 기인합니다.(3) 당기순이익 : 매출 감소 및 판관비의 증가 그리고 영업외비용으로 계상된 합병상장비용 발생으로 인하여 예측치 대비 당기순이익이 큰 폭으로 감소하였습니다. (주)이노인스트루먼트 주요 종속회사 : INNO INSTRUMENT (CHINA), INC (1) 매출액 : 판매단가 하락 등의 사유로 매출이 예측치 대비 감소하였습니다.(2) 영업이익 : 인력 확충에 따른 인건비 증가, 신제품 개발을 위한 경상연구개발비 증가로 인하여 판관비가 증가함에 따라 영업이익이 감소하였습니다.(3) 당기순이익 : 매출 감소 및 판관비 증가에 따라 예측치 대비 감소하였습니다.

바. 단기매매차익 미환수 현황당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-