신라젠 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 정관 제35조의 3에 규정에 의거 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회를 두고 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

개최일자	의안	가결여부	사외이사	기타비상무이사

박철	국윤호	김형규	김학우

2016.01.06	임상 3상 CRO 업무지시계약(Work Order) 체결의 건	여	찬성	-	-	-

주식매수선택권 부여 취소의 건	여	찬성	-	-	-

2016.01.27	전환사채 발행의 건	여	찬성	-	-	-

2016.02.02	전환사채 발행의 건	여	찬성	-	-	-

2016.02.24	정기주주총회 소집의 건	여	불참	-	-	-

주식매수선택권 취소의 건	여	불참	-	-	-

보수규정 개정의 건	여	불참	-	-	-

(보고안건)중장기 소요자금 전망 보고의 건	-	-	-	-	-

2016.03.07	제10기 재무제표 승인의 건	여	찬성	-	-	-

제10기 영업보고서 승인의 건	여	찬성	-	-	-

(보고안건)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

2016.03.23	대표이사 선임의 건	여	불참	-	-	-

퇴직위로금 지급의 건	여	불참	-	-	-

2016.03.31	전환사채 발행의 건	여	불참	-	-	-

2016.04.06	인사관리규정 개정의 건	여	찬성	-	-	-

2016.05.12	금전대여 약정의 건	여	찬성	-	-	-

2016.05.25	증권 명의개서대리인 선임의 건	여	찬성	-	-	-

2016.06.29	이사회운영규정 등 규정 일부 개정 외 내규 제정 및 개정의 건	여	찬성	-	-	-

대여금 한도 변경의 건	여	찬성	-	-	-

2016.08.11	임시주주총회 소집의 건	여	찬성	-	-	-

내부회계관리규정 등 규정 일부 개정의 건	여	찬성	-	-	-

(보고안건)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

2016.08.25	자회사와의 채권/채무 등에 대한 상계약정서 체결의 건	여	찬성	-	-	-

주식매수선택권 부여 취소의 건	여	찬성	-	-	-

2016.08.31	임시주주총회 소집 및 결의안건 확정의 건	여	찬성	-	-	-

주식매수선택권 부여 취소의 건	여	찬성	-	-	-

2016.09.06	조직관리규정 등 규정 개정의 건	여	찬성	-	-	-

신주인수권 권리행사에 따른 신주 발행의 건	여	찬성	-	-	-

2016.09.08	기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	여	찬성	-	-	-

2016.09.21	이사회 의장 신규 선임의 건	여	찬성	-	-	-

2016.10.05	내부거래위원회 설치의 건	여	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 설치의 건	여	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보추천위원회 설치의 건	여	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.11.01	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	여	찬성	찬성	찬성	찬성

주식총액인수 및 모집계약 체결의 건	여	찬성	찬성	찬성	찬성

우리사주조합 배정의 건	여	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.11.25	우리사주 취득자금 대출의 건	여	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.12.21	(보고안건)글로벌 임상 3상 진행 현황 보고의 건	여	불참	찬성	찬성	찬성

국윤호, 김형규 사외이사와 김학우 기타비상무이사는 2016년 9월 22일 개최된 임시주주총회에서 선임되었기에 2016년 10월 5일 개최된 이사회부터 참석하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사내이사 1명사외이사 3명	윤성진박철, 국윤호, 김형규	하단 참조	-

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	윤성진국윤호, 김형규	하단 참조	-

※사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다. 1) 내부거래위원회

구분	내용

설치목적	공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함

권한사항	- 내부거래승인권: 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음- 계열회사와의 내부거래 보고 청취권- 내부거래 직권 조사 명령권- 내부거래 시정 조치 건의권

2) 보상위원회

구분	내용

설치목적	이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함

권한사항	- 등기이사 보수 한도에 관한 사항- 등기이사 보상 체계에 관한 사항- 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

(2) 이사회내의 위원회 활동내역1)내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박철(출석률: 100%)	국윤호(출석률: 100%)	김형규(출석률: 100%)

내부거래위원회	2016.10.05	내부거래위원회 위원장 선출의 건	여	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2016.10.20	자회사 대여금 만기 연장의 건	여	찬성	찬성	찬성

2)보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

국윤호(출석률: 100%)	김형규(출석률: 100%)

보상위원회	2016.10.05	보상위원회 위원장 선출의 건	여	찬성	찬성

※ 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 2016년 10월 5일 이사회를 통해 사외이사 후보추천위원회를 설립하였으므로 동 이사회 후 사외이사 후보자는 사외이사 후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하게 됩니다. (2) 이사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	최대주주와의 관계	회사와의 거래

대표이사	문은상	이사회	경영총괄/이사회의장	본인	없음

사내이사	윤성진	이사회	-	해당없음	없음

사외이사	박 철	이사회	사외이사	해당없음	없음

사외이사	국윤호	이사회	사외이사	해당없음	없음

사외이사	김형규	이사회	사외이사	해당없음	없음

기타비상무이사	김학우	이사회	기타비상무이사	해당없음	없음

- 2016년 3월 23일 제10기 정기주주총회에서 문은상 사내이사(대표이사)를 재선임하고, 윤성진 사내이사를 신규선임하였으며, 노정익 감사를 신규선임하였습니다.- 2016년 9월 8일 이용한 및 곽병학 사내이사가 사임하였습니다.- 2016년 9월 22일 임시주주총회에서 국윤호 사외이사, 김형규 사외이사, 김학우 기타비상무이사 를 신규선임하였습니다.- 2017년 3월 24일 제11기 정기주주총회에서 지성권 사내이사, 송명석 사내이사를 신규선임하였고, 윤성진 사내이사가 해임되었습니다.

(3) 사외이사 후보추천위원회본 보고서 작성기준일 현재 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인(박철, 국윤호, 김형규)과 사내이사 2인(문은상, 윤성진)으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(4) 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.