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신라젠 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기 반기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 8월 16일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신라젠 주식회사
대 표 이 사 : 문은상
본 점 소 재 지 : 부산광역시 금정구 금정로 252, 6-7층(구서동)
(전 화) 051-517-7550
(홈페이지) http://www.sillajen.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 윤성진
(전 화) 02-783-7551
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '신라젠 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SillaJen, Inc.'로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2006년 3월 23일에 설립되었습니다.

다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 본사:

① 주소: 부산광역시 금정구 금정로 252, 6-7층(구서동)

② 전화번호: 051-517-7550(2) 서울사무소:

① 주소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 27, 18층

(여의도동, 사학연금회관)

② 전화번호: 02-783-7551

(3) 유전자세포치료연구소(기업부설연구소)

① 주소: 경상남도 양산시 물금읍 금오로 20, 양산부산대학교병원 외래병동 지하1층

② 전화번호: 055-382-7550

(4) 홈페이지 : http://www.sillajen.com

라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요사업의 내용

당사는 암세포를 선택적으로 감염 및 사멸시키고, 면역기능 활성화를 통해 면역 세포가 암세포를 공격할 수 있도록 설계된 유전자 재조합 항암 바이러스(Oncolytic Virus)에 기반한 차세대 항암치료제의 연구, 개발 및 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

(1) 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

(2) 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 지적재산권 획득 및 이전

(3) 유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업

(4) 임상시험 대행사업

(5) 의 ·생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동 사업 운영

(6) 임상시험 기술개발 및 용역업

(7) 위 각 호에 부대되는 일체의 사업

당사의 사업에 관한 보다 자세한 사항은 본 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 미국에 소재한 SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jennerex, Inc., 이하 "SillaJen Bio") 및 SillaJen USA, Inc.(이하 "Sillajen USA")를 계열회사로 두고 있으며, 모두 비상장법인입니다. 당사의 계열회사에 대한 상세 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	49,409,644	-	49,409,644	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,409,644	-	49,409,644	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,409,644	-	49,409,644	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2014년 09월 26일

주당 발행가액(액면가액)	4,200	500

발행총액(발행주식수)	14,999,997,600	3,571,428

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주에 우선하여 이익배당에 대한 권리를가짐

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 잔여재산분배에 대한 청구권을 가짐

상환에관한 사항	상환조건	만기 일시상환(단, 발행일로부터 3년이 되는 날의 전날인 2017년 9월 25일 또는 그 후 매 1년이 되는 날에 조기상환 청구 가능)

상환방법	상환원금에 대하여 발행일로부터 상환일까지 만기보장수익률을 연단위 복리로 계산한금액을 원금에 가산하여 상환

상환기간	2014.09.26~2019.09.25 (5년)

주당 상환가액	4,200

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환비율은 미상환 인수총액의 100%

전환청구기간	2015.09.27~2019.08.24

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	3,571,428

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	기업공개시점까지 의결권은 당사의 대표이사에게 위임되어 있음(본건 우선주의 보통주 전환청구에 의해 발행되는 보통주에 부여되는 의결권 포함)

당사가 발행한 전환상환우선주는 2015년 11월 16일 주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,409,644	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,409,644	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 반기	제10기	제9기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-19,837	-55,854	-2,478

주당순이익 (원)	-403	-1,891	-116

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼정회계법인	-	-

제10기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 제10기 사업연도 중 금융감독원에 외부감사인 지정신청을 하였고, 삼정회계법인이 외부감사인으로 지정되었습니다. 이로 인하여 제10기에 외부감사인이 삼정회계법인으로 변경되었습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼정회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	120	451

제10기(전기)	삼정회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	125	2,628

제9기(전전기)	삼일회계법인	개별 및 연결재무제표에 대한 감사	48	489

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	2016.05.31.	세무조정용역계약	2016.05.31 -2017.03.31	5	-

제10기(전기)	2015.06.01	세무조정용역계약	2015.06.01 -2015.12.31	5	-

2015.08.25	유권해석신청용역	2015.08.25 - 2015.11.10	5	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식작성기준에 따라 본 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 1명, 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 주요 의결사항

개최일자	의안	가결여부	사외이사

박철

2016.01.06	임상 3상 CRO 업무지시계약(Work Order) 체결의 건	여	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건	여	찬성

2016.01.27	전환사채 발행의 건	여	찬성

2016.02.02	전환사채 발행의 건	여	찬성

2016.02.24	정기주주총회 소집의 건	여	불참

주식매수선택권 취소의 건	여	불참

보수규정 개정의 건	여	불참

2016.03.07	제10기 재무제표 승인의 건	여	찬성

제10기 영업보고서 승인의 건	여	찬성

2016.03.23	대표이사 선임의 건	여	불참

퇴직위로금 지급의 건	여	불참

2016.03.31	전환사채 발행의 건	여	불참

2016.04.06	인사관리규정 개정의 건	여	찬성

2016.05.12	금전대여 약정의 건	여	찬성

2016.05.25	증권 명의개서대리인 선임의 건	여	찬성

2016.06.29	이사회운영규정 등 규정 일부 개정의 건 외	여	찬성

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회내 위원회를 설치하고 있지 아니합니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 이사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	최대주주와의 관계	회사와의 거래	비고

대표이사	문은상	이사회	총괄	본인	없음

사내이사	이용한	이사회	이사회 의장	해당없음	없음

사내이사	곽병학	이사회	연구소장	특수관계인	없음

사내이사	윤성진	이사회	경영관리 본부장	해당없음	없음

사외이사	박 철	기관투자자	사외이사	해당없음	없음

감사	노정익	이사회	감사	해당없음	없음

- 2015년 3월 25일 제9기 정기주주총회에서 조재두 사내이사 및 박철 사외이사를 신규 선임하였습니다. - 2015년 11월 2일 조재두 사내이사는 사임하고, 당사와 고문계약을 체결하여 당사의 경영 자문을 제공하고 있습니다.- 2016년 3월 23일 조현명 감사가 사임하고 당사의 내부 고문으로 재직하게 되었습니다. - 2016년 3월 23일 제10기 정기주주총회에서 문은상 사내이사(대표이사)를 재선임하고, 윤성진 사내이사를 신규선임하였으며, 노정익 감사를 신규선임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다. 당사는 상법 제542조의 10에서 정하는 바에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인을 두고, 동 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	상근여부	주요경력	책임 및 권한	선출기준	비고

노정익	상근	서울대학교 경영학 졸업조지워싱턴대학교 회계학 석사서울대학교 기술지주 대표이사현대상선 대표이사현대캐피탈 부사장현대건설 부사장	회계 및 업무감사	이사회 추천	-

(2) 감사의 독립성 당사는 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 운영하고 있지 않으나, 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동

개최일자	의안	가결여부	감사

조현명	노정익

2016.01.06	임상 3상 CRO 업무지시계약(Work Order) 체결의 건	여	불참	-

주식매수선택권 부여 취소의 건	여

2016.01.27	전환사채 발행의 건	여	불참	-

2016.02.02	전환사채 발행의 건	여	불참	-

2016.02.24	정기주주총회 소집의 건	여	불참	-

주식매수선택권 취소의 건	여

보수규정 개정의 건	여

2016.03.07	제10기 재무제표 승인의 건	여	참석	-

제10기 영업보고서 승인의 건	여

2016.03.23	대표이사 선임의 건	여	불참	-

퇴직위로금 지급의 건	여

2016.03.31	전환사채 발행의 건	여	-	참석

2016.04.06	인사관리규정 개정의 건	여	-	참석

2016.05.12	금전대여 약정의 건	여	-	참석

2016.05.25	증권 명의개서대리인 선임의 건	여	-	참석

2016.06.29	이사회운영규정 등 규정 일부 개정의 건 외	여	-	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투 표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 시행하고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권의 행사 및 경영권 경쟁 공시대상기간 중 소수주주권의 행사 및 경영권 경쟁은 존재하지 아니합니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문은상	본인	보통주	5,209,481	10.58	5,209,481	10.54	-

문상훈	특수관계인	보통주	1,360	0.00	1,360	0.00	-

임수정	특수관계인	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-

곽병학	특수관계인	보통주	2,426,666	4.93	2,426,666	4.91	-

이용한	임원	보통주	3,195,500	6.49	3,195,500	6.47	-

지성권	임원	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

안무경	임원	보통주	49,000	0.10	49,000	0.10	-

계	보통주	10,903,007	22.14	10,903,007	22.07	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주에 관한 사항 (1) 최대주주 : 문은상 (2) 주요경력사항 등 - 서울대학교 치과대학 졸업 - 러시아 모스크바 제1의과대학 졸업 - 주한 러시아대사관, 의사 - 신라젠 주식회사 부사장 - 신라젠 주식회사 대표이사 사장

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 09월 26일	(주)밸류인베스트코리아	3,690,475	13.94%	전환상환우선주의 유상증자 참여로 최대주주 변경(*1)

2015년 12월 31일	문은상 및 특수관계인	10,903,007	22.14%	신주인수권 행사 및 (주)밸류인베스트코리아의 주식양도로 최대주주 변경(*2)

(*1) (주)밸류인베스트코리아가 유상증자로 취득한 우선주는 의결권이 있는 전환상환우선주로서, 당사의 기업공개(IPO)시점까지는 당사 대표이사에게 그 의결권이 위임되어 있어 상기 우선주는 당사 경영에는 영향을 미치지 못합니다. 2015년 11월 16일에 (주) 밸 류인베스트코리아가 보유하고 있던 전환상환우선주 전부가 보통주로 전환되 었습니다.(*2) 2015년 12월 문은상 대표이사가 신주인수권을 행사한 시점을 전후로 하여 당초 최대주주였던 (주)밸류인베스트코리아가 지속적으로 보유하고 있던 주식을 매각함에 따라, 2015년 12월 31일에 당사의 최대주주가 문은상 대표이사로 변동되었습니다. 최대주주 변동 후 소유주식수 및 지분율은 최대주주 본인 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주현황 공시서류 작성기준일 현재 당사의 의결권 있는 주식을 기준으로 5% 이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	문은상	5,209,481	10.54	최대주주

이용한	3,195,500	6.47	임원

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황 공서서류 작성기준일 현재 소액주주현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	13,077	99.9%	36,561,314	74.00%	-

4. 주식사무 가. 정관(제10조)에 규정된 신주인수권의 내용

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 「상법」제340조의 4, 「상법」 제542조의 3 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기 등 (1) 결산일 : 12월 31일(2) 정기주주총회의 시기: 매 사업연도 종료 후 3월 이내(3) 주주명부 폐쇄 및 기준일 : 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며, 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 함.(4) 주권의 종류 : 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종(5) 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소

구분	내용

명의개서대리인의 명칭	한국예탁결제원

주소	부산광역시 남구 문현금융로 40

전화번호	1577-6600

(6) 주주에 대한 특전 : 해당사항 없음(7) 공고게재신문 : 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sillajen.com)에 하나, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 함.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문은상(*1)	남	1965년 06월	대표이사	등기임원	상근	총괄	서울대학교 치과대학 졸업모스크바 제1의과대학 졸업주한 러시아대사관 의사	5,209,481	-	3	2019년 03월 22일

이용한	남	1964년 09월	의장	등기임원	비상근	이사회의장	전 신라젠 대표이사	3,195,500	-	10	2018년 03월 24일

곽병학	남	1964년 11월	부사장	등기임원	상근	연구소장	부산대학교 외래교수	2,426,666	-	4	2017년 02월 21일

윤성진(*2)	남	1965년 11월	부사장	등기임원	상근	경영관리본부장	와세다대학원 상학연구과 졸업한국기업평가 실장	-	-	1	2019년 03월 22일

노정익(*2)	남	1953년 01월	감사	등기임원	상근	감사	서울대학교 경영학 졸업조지워싱턴대학교 회계학 석사서울대학교 기술지주 대표이사현대상선 대표이사현대캐피탈 부사장현대건설 부사장	-	-	-	2019년 03월 22일

박 철	남	1967년 01월	이사	등기임원	비상근	사외이사	(주)이후인베스트먼트 대표	-	-	1	2018년 03월 24일

지성권	남	1952년 10월	부사장	미등기임원	상근	R전략기획	서울대학교 국제정치학 졸업워싱턴대학교 경영학 박사브리티쉬콜롬비아대학교 교수	20,000	-	5	2017년 11월 18일

신현필	남	1971년 12월	전무	미등기임원	상근	기획	서울대학교 경영학과 졸업한국기업평가 팀장	-	-	1	2018년 03월 23일

민은기	남	1975년 04월	전무	미등기임원	상근	회계	서울대학교 경제학부 졸업삼일회계법인 회계사	-	-	2	2017년 11월 06일

박병문	남	1972년 07월	상무	미등기임원	상근	연구지원	셀트리온	-	-	3	2017년 10월 31일

(*1) 문은상 대표이사는 당사의 완전자회사인 SillaJen Bio 및 SillaJen USA의 대표이사직을 겸임하고 있으며, 2016년 3월 23일 제10기 정기주주총회에서 사내이사(대표이사)로 재선임 되었습니다. (*2) 2016년 3월 23일 제10기 정기주주총회에서 윤성진 부사장이 사내이사로 신규선임되었고, 노정익 감사가 신규선임되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/연구	남	15	-	-	-	15	1.3년	474	32	-

관리/연구	여	25	-	-	-	25	2.9년	536	21	-

합 계	40	-	-	-	40	-	1,010	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	2,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	420	105	-

사외이사	1	15	15	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	44	44	-

계	6	479	164	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

당사는 재임 중인 이사, 감사에게 지급한 개인별보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 486,352 - 사외이사 1 110,591 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 66,800 - 계 6 663,743 - 상기 부여된 주식매수선택권은 행사시점에 신주가 교부되는 주식매수선택권으로서, 공정가치는 아메리칸 옵션(American Type Option) 형태의 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 산출되었습니다. 이와 관련된 주식매수선택권 보상비용은 81,783 천원입니다. (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 문은상 등기임원 2013년 03월 20일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 '15.03.21 ~'20.03.20 3,000 곽병학 등기임원 2013년 03월 20일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 '15.03.21 ~'20.03.20 3,000 황태호 - 2012년 03월 21일 신주교부 보통주 500,000 - 500,000 - '14.03.22 ~'19.03.21 2,000 강대환 - 2012년 03월 21일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 '14.03.22 ~'19.03.21 2,000 윤성진 등기임원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 지성권 미등기임원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 신현필 미등기임원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 민은기 미등기임원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 박병문 미등기임원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 당사 직원 24명 직원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 550,500 - 95,000 455,500 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 계열회사 직원 17명 계열회사 직원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 166,500 - 3,000 163,500 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 고득영 외 3명 - 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 235,000 - - 235,000 '17.03.26 ~'24.03.25 3,500 윤성진 등기임원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 400,000 - - 400,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 노정익 등기임원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 박철 등기임원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 지성권 미등기임원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 400,000 - - 400,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 신현필 미등기임원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 400,000 - - 400,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 민은기 미등기임원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 박병문 미등기임원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 당사 직원 16명 직원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 550,000 - - 550,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 계열회사 직원 17명 계열회사 직원 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 195,000 - - 195,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500 강건욱 외 13명 - 2016년 03월 23일 신주교부 보통주 670,000 - - 670,000 '18.03.24 ~'25.03.23 4,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 소속회사의 명칭 당사 및 당사의 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자 제한 기업집단 등에 해당하지 아니하며, 당사를 포함한 기업집단 소속회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

비상장사	대한민국	신라젠 주식회사	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	SillaJen USA, Inc.	(*)

(*) Sillajen USA, Inc는 본 보고서 제출일 현재 휴면상태로 유지 중입니다. 나. 계열회사간 출자현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사가 SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex) 및 SillaJen USA, Inc. 의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있습니다.

다. 계열회사간 임원겸직 현황 [2016년 06월 30일 기준]

성명	회사명	직위	비고

문은상	신라젠 주식회사	대표이사	상근

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	CEO	비상근

SillaJen USA, Inc.	CEO	비상근

2. 타법인 출자현황타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SillaJenBiotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)(비상장)(*1)	2007.04.03	신약공동개발 및 경영참여	1,040	10	100	74,097	-	-	33	10	100	74,130	32,925	-2,130

SillaJen USA,Inc.(비상장)(*2)	2013.10.29	경영참여	1	10	100	1	-	-	-	10	100	1	1	-

합 계	-	-	74,098	-	-	33	-	-	74,131	32,926	-2,130

(*1) 당기 증가 금액은 SillaJen Bio 임직원에게 부여한 주식선택권에 대하여 인식한 주식보상비용 금액입니다. (*2) Sillajen USA는 향후 마케팅 등의 활용가능성을 위해 본 보고서 작성기준일 현재 휴면상태로 유지 중입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당 사의 특수관계자거래는 다음과 같습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기 2분기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	수 익	비 용

매출	이자수익	이자비용

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	2,341,565	178,879	177,244

② 당반기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	수 익	비 용	무형자산의 취득(*)

매출	이자수익	이자비용

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	4,218,655	359,575	357,371	11,703,200

(*) 당사는 당반기 중 2014년 체결한 Sillajen Biotherapeutics, Inc.와의 라이선스 취득 계약에 대한 조건부대가 중 제3상 임상시험 관련 첫환자 등록에 따른 대가를 지급하고, 이를 기타의무형자산으로 계상하였습니다.

③ 전기 2분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	수 익	비 용	무형자산의 취득(*)

매출	이자수익	이자비용

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	289,423	178,977	149,846	17,696,850

④ 전반기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	수 익	비 용	무형자산의 취득(*)

매출	이자수익	이자비용

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	336,343	307,744	149,846	17,696,850

기타	(주)크레스트파트너	-	178,356	-	-

합 계	336,343	486,100	149,846	17,696,850

(*) 당사는 전반기 중 종속기업인 Sillajen Biotherapeutics, Inc.로부터 JX-594 판매와 관련한 로열티수취권(한국, 중국, 홍콩 및 마카오에 한정)과 JX-594, JX-900 및 바이러스 암 치료제 일반에 관한 특허 또는 출원 중인 발명 총 22건을 자산양수도 방식으로 취득하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 중요한 자금거래내역은 다음과 같습니다. ① 당기 2분기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금 대여

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	574,114

② 당반기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금 대여

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	574,114

③ 전기 2분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금 대여

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	3,674,510

④ 전반기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금 대여	자금 회수	자금 상환(*)

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	5,978,770	-	-

기타	(주)크레스트파트너	-	35,000,000	-

조경래	-	-	5,125,000

문은상	-	-	16,400,000

이용한	-	-	7,175,000

곽병학	-	-	7,175,000

합 계	5,978,770	35,000,000	35,875,000

(*) 전반기 중 사채권자의 조기상환청구권 행사로 인하여 신주인수권부사채 권면금액 전부를 조기상환하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다 .① 당반기말ⅰ) 채권

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	매출채권	대여금	미수금	미수수익

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	5,995,927	14,634,456	128,046	938,335

ⅱ) 채무

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기미지급금	전환사채(*)

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	23,457,509	-

기타	조경래	-	21,000

조현명	-	175,000

안무경	-	82,310

합 계	23,457,509	278,310

(*) 당반기말 현재 전환사채의 발행금액입니다.

② 전기말ⅰ) 채권

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	매출채권	대여금	미수금	미수수익

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	1,877,371	14,140,180	128,849	587,747

ⅱ) 채무

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기미지급금	전환사채(*)

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	14,908,103	-

기타	조경래	-	42,002

조현명	-	175,000

안무경	-	82,310

합 계	14,908,103	299,312

(*) 전기말 현재 전환사채의 발행금액입니다.

(4) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증내역과 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.