신라젠 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

- 2006년 03월: 신라젠 주식회사 설립 - 2006년 04월: 벤처기업 인증 - 2007년 08월: 펙사벡(Pexa-Vec) (*1) 간암 임상 1상 종료(HEP001) - 2008년 08월: 펙사벡 간암 임상 2a 개시(HEP007) - 2009년 05월: 간담도질환치료병원 특성화 연구센터 국책과제 개시(보건복지가족부)

- 2009년 08월: 펙사벡 간암 임상 2상 개시(HEP016)- 2010년 01월: Research Collaboration 협약 체결(신라젠-Jennerex)

- 2010년 04월: 생물안전실험실(BSL-2) 설치- 2010년 07월: 대장암 펙사벡 임상 1상 개시(CRC014)- 2010년 11월: 기업부설연구소 개소- 2010년 12월: Vaccinia Virus 주사 후 생기는 종양항체면역 미국 특허 출원

- 2011년 01월: 부산대기술지주㈜와 공동으로 자회사 ㈜PNU-신라젠 설립- 2011년 08월: 간암 펙사벡 임상 2상 개시(HEP018)- 2012년 06월: 간암 펙사벡 임상 2상 개시(HEP021)- 2012년 12월: CRO Services Royalty 협약 체결(신라젠㈜-Jennerex)

- 2013년 02월: 간암 펙사벡 임상 2상 종료(HEP007) - 2013년 06월: (주)피엔유신라젠 흡수합병- 2013년 07월: HBB301 관련 특허권 인수 계약 체결- 2013년 10월: 자회사 SillaJen USA, Inc. 설립- 2013년 11월: 미국 Jennerex社 인수계약 체결- 2014년 03월: 미국 Jennerex社 인수완료- 2014년 06월: 미국 Jennerex社 사명 변경(변경 후: SillaJen Bio) - 2014년 08월: 서울사무소 개설 - 2014년 11월: 펙사벡 판권의 미판매지역에 대한 독점 라이센스 계약 체결 - 2014년 11월: 펙사벡의 간암 대상 글로벌 임상 3상 개시를 위한 SPA 제출(FDA) - 2014년 12월: 간암 펙사벡 임상 2상 종료(HEP018) - 2014년 12월: 기업공개(IPO) 를 위한 주관사 선정 및 계약체결 - 2015년 01월: 양산부산대학교병원과 공동연구협약서 체결 - 2015년 04월: 펙사벡의 간암 대상 글로벌 임상 3상(HEP 024) SPA 대한 FDA 승인 획득 - 2015년 04월: 양산부산대학교병원 내 유전자세포치료센터 개소 - 2015년 04월: SillaJen Bio와 자산양수계약 체결 - 2015년 10월: 글로벌첨단바이오의약품 기술개발사업 주관 연구기관 선정- 2016년 01월: 간암대상 펙사벡의 글로벌 임상 3상(HEP024) 첫 환자등록(뉴질랜드)- 2016년 01월: 본점 소재지 이전 - 2016년 03월: 동남권원자력의학원과 항암제 공동 연구 및 기술교류에 관한 협정체결 - 2016년 03월: 간암대상 펙사벡의 글로벌 임상 3상(HEP024) 미국지역 첫 환자등록- 2016년 04월: 차의과대학교 분당차병원과 항암제 공동 연구 및 기술지원, 교류협정체결- 2016년 04월: 펙사벡의 간암대상 국내 임상 3상에 대한 식품의약품안전처 승인 획득- 2016년 04월: 기술특례상장을 위한 기술성평가 통과- 2016년 05월: 명의개서대리인(한국예탁결제원) 선임 및 계약체결- 2016년 07월: 통일규격증권 발행- 2016년 08월: 글로벌첨단바이오의약품 기술개발사업 2차연도 과제지원 결정(*1) 펙사벡(Pexa-Vec)은 본 보고서 작성기준일 현재 당사가 글로벌 임상 3상시험을 진행하고 있는 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암제 신약 후보물질의 국제일반의약품명(INTERNATIONAL NONPROPRIETARY NAMES, "INN")의 약자입니다. 펙사벡을 지칭하는 또다른 명칭인 JX-594는 펙사벡의 개발 당시 회사에서 정한 관리명칭(code name)입니다. 본 보고서에서는 국제일반의약품명을 따라 펙사벡으로 표기를 통일하되 필요 시 JX-594를 병기하였습니다.

나. 본점 소재지 및 그 변경 - 2006.03.23 : 부산광역시 사하구 하단동 840 동아대학교 산학협력관 826호- 2008.04.16 : 부산광역시 서구 서대신동3가 447-2 지하1층- 2010.05.25 : 부산광역시 금정구 부산대학로 63번길 2(장전동, 부산대학교 효원산학협동관 307호)- 2015.05.13 : 부산광역시 금정구 부산대학로 63번길 2(장전동, 부산대학교 효원산학협동관 301호) - 2016.01.15 : 부산광역시 금정구 금정로 252, 6-7층(구서동) 다. 경영진의 중요한 변동 (1) 대표이사 변경

일자	성명	비고

2006.03.23	황태호	법인설립(대표이사)

2008.04.16	이용한	대표이사 변경(황태호 사임, 이용한 취임)

2014.02.28	문은상	대표이사 변경(이용한 사임, 문은상 취임)

(2) 기타 임원 변경- 2011.03.23 : 정기주주총회에서 박영민(신임)과 지성권(신임)을 사외이사로 선임

- 2012.03.21: 정기주주총회에서 사내이사 이용한(재선임)과 안무경(신임), 감사 곽병학(신임)을 선임- 2012.03.23 : 사내이사 박병호와 강선임, 감사 윤진한은 임기만료 퇴임

- 2013.03.20 : 정기주주총회에서 사내이사 문은상(신임) 선임

- 2013.07.11 : 사외이사 박영민 사임

- 2014.02.22 : 사내이사 안무경과 감사 곽병학 사임정기주주총회에서 사내이사 David H. Kirn(신임)과 곽병학(신규), 감사 조현명(신임) 선임

- 2014.03.23 : 사외이사 지성권 임기만료 퇴임

- 2015.03.25 : 정기주주총회에서 사의를 표명한 사내이사 David H. Kirn을 해임, 사내이사 이용한(재선임)과 조재두(신임) 선임, 사외이사 박철(신임) 선임- 2015.11.02 : 사내이사 조재두 사임 후 당사와 고문계약을 체결하여 경영 자문제공 - 2016.03.23 : 감사 조현명 사임 후 당사 내부 고문으로 재직 - 2016.03.23 : 정기주주총회에서 사내이사 문은상 재선임, 사내이사 윤성진 신규선임, 감사 노정익 신규선임

라. 최대주주의 변동

변동일자	변경 전 최대주주	변경 후 최대주주

2014.09.26	이용한
- 보유주식수: 1,195,500주
- 보유지분율: 4.02%	(주)밸류인베스트코리아
- 보유주식수: 3,690,475주
- 보유 지분율: 13.94 %
- 보유 주식의 구성:
a) 보통주: 119,047주
b) 우선주: 3,571,428주(*1)

2015.12.31 (*2)	(주)밸류인베스트코리아
- 보유주식수: 2,157,277주
- 보유 지분율: 4.40 %	문은상- 보유주식수: 5,209,481주- 보유 지분율: 10.63%

(*1) 상기 우선주는 의결권이 있는 전환상환우선주로서, 기업공개(IPO)시점까지 당사 대표이사에게 그 의결권이 위임되어 있어 당사의 경영에는 영향을 미치지 못합니다. 2015년 11월 16일 (주 )밸 류인베스트코리아가 보유하고 있던 전환상환우선주 전부가 보통주로 전환되었습니다. (*2) 2015년 12월 문은상 대표이사가 신주인수권을 행사한 시점을 전후로 하여 (주)밸류인베스트코리아가 지속적으로 보유하고 있던 주식을 매각함에 따라, 2015년 12월 31일에 당사의 최대주주가 문은상 대표이사로 변동되었습니다. 마 . 합병 및 지분인수 등 (1) 합병당사는 유전공학적 신기술을 이용한 신약개발의 효율성 향상과 기업가치 제고를 위하여 유전공학적 신기술개발을 주된 영업활동으로 하는 비상장기업 (주)피엔유신라젠과 2013년 5월 22일 합병계약을 체결하고, 2013년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. (2) 지분인수당사는 펙사벡 등의 immunotherapeutic oncolytic virus 및 viral gene therapies 통한 항암치료제의 공동개발 및 상업화를 진행 중이던 미국의 Sillajen Bio(舊 Jennerex)사를 완전 인수하는 계약을 2013년 11월 15일에 체결하였으며, 2014년 3월 14일 인수를 완료하였습니다. (3) 배타적 라이선스 계약 (Exlusive License Agreement) 체결당사는 2014년 11월 21일 당사의 미국소재 자회사인 SillaJen Bio로부터 펙사벡에 대한 판권 미판매지역의 판권과 특허사용권을 부여받는 배타적 라이선스 계약을 체결하였습니다.당사는 위 계약에 따라 권리를 획득하게 된 지역에서 펙사벡과 관련된 특허를 사용할 수 있게 되었으며, 해당 지역에서 펙 사벡을 판매할 수 있는 독점적인 권리를 가질 뿐만 아니라 sublicense를 부여할 수 있게 되었습니다. (4) 자산양수계약(Asset Transfer Agreement)당사는 2015년 4월 29일 당사의 자회사인 SillaJen Bio와 자산양수계약을 체결하였습니다. 이로서 당사는 한국, 중국(홍콩, 마카오 포함)지역에서 펙 사벡의 라이선스를 부여한 주체가 되었으며, 중국 및 한국지역에서 펙사벡 관련 판권을 보유하고 있는 Lee's Pharmaceutical (HK) Limited 및 (주)녹십자로부터 펙사벡 관련 임상비용과 펙사벡 판매에 따른 일정비율의 로얄티를 직접 받을 수 있는 권리를 보유하게 되었습니다.