신라젠 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

제13기정기주주총회('19.03.27)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 문은상 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 양경미 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 국윤호 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김형규 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 김병주 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 박종영 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제12기정기주주총회('18.03.23)	제1호: 제12기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건제2호: 이사 보수한도 승인의 건제3호: 감사 보수한도 승인의 건제4호: 주식매수선택권 부여 및 승인의 건-제4-1호: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 승인의 건-제4-2호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결

제11기정기주주총회('17.03.24)	제1호: 제11기 재무제표 승인의 건제2호: 이사 선임의 건-제2-1호: 사내이사 지성권 선임의 건-제2-2호: 사내이사 송명석 선임의 건제3호: 이사의 보수한도 승인의 건제4호: 감사의 보수한도 승인의 건제5호: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호: 이사 해임의 건(사내이사 윤성진)	가결가결가결가결가결가결가결

임시주주총회('16.09.22)	제1호: 정관 일부 개정의 건제2호: 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건제3호: 임원 보수규정 제정의 건제4호: 이사 선임의 건-제4-1호: 사외이사 국윤호 선임의 건-제4-2호: 사외이사 김형규 선임의 건-제4-3호: 기타비상무이사 김학우 선임의 건	가결가결가결가결

제10기 정기주주총회('16.03.23)	제1호: 재무제표 승인의 건제2호: 이사 선임의 건 - 사내이사 문은상, 윤성진제3호: 감사 선임의 건- 감사 노정익제4호: 이사 보수한도 승인의 건제5호: 감사 보수한도 승인의 건제6호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결

3. 중요한 소송사건

본 보고서 작성기준일 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

소송의 내용	원고	소송가액	진행현황

주식인도청구의 소(총 4건)(주1)	전 임원 등	563	1심 및 항소심 계류중

조건부대가 대금 청구(주2)	Fortis Advisors, LLC	28,694	1심

(주1) 해당 소송은 원고가 당사에게 주식인도청구 소송을 제기한 건들이며 소송가액은 보통주 1,125,000주의 액면가(500원)에 해당하는 가액을 표시하였습니다. 한편, 당사는 해당 소송 중 일부 1심 패소 등에 따른 손해배상액 535백만원을 충당부채에 반영하였습니다.

(주2) 해당 소송은 당사가 2013년 11월 미국의 제네렉스(Jennerex, Inc) 사를 인수할 때의 인수대가 중 일부인 마일스톤 대금의 지급과 관련된 소송입니다. 원고 Fortis Advisors LLC 는 제네렉스 사의 구(舊)주주들을 대리하는 업체이며, 현재 미국 델라웨어 법원에서 1심 진행 중입니다.

본 보고서 작성기준일 현재 상기 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

해당사항 없습니다.

5. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

6. 채무인 수약정현황해당사항 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

8. 자 본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사의 전환사채 관련 전환권이 2019년 4월 중 행사됨에 따라 20,000주의 보통주를 발행하였습니다. 10. 중소기업기준 검토표

11. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	2016년 12월 01일	연구개발 및 운영자금	147,041	연구개발 및 운영자금	53,531	동 공모자금은 당사가 진행하고 있는 글로벌 임상 3상 및 신규파이프라인 연구개발, 상업생산 준비비용과 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.미사용자금은 금융기관의 MMT 등으로 운용중에 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2019년 03월 21일	연구개발 및운영자금	110,000	연구개발 및운영자금	-	동 사모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다. 미사용자금은 금융기관의 MMT 등으로 운용중에 있습니다.

12. 합병 등의 사후정보

(1) 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항가) 자산양수ㆍ도의 목적1) 자산양수ㆍ도의 배경 및 대상자산

대상자산	ㆍJX-594 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)ㆍJX-594 및 바이러스 암 치료제 일반에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건 (한국 9건, 중국 7건, 홍콩 6건)

자산양수ㆍ도 배경	당사의 사업구조 개선

2) 자산양수ㆍ도 대상자의 개요[2014.12.31 기준]

구분	양도회사	양수회사

회사명	SillaJen Biotherapeutics, Inc.	신라젠 주식회사

자산양수도	양도	양수

대표이사	문은상	문은상

본점 소재지	450 Sansome St. Ste 650San Francisco, CA 94111	부산시 금정구 부산대학로 63번길 2(장전동, 부산대학교 효원산학협동관 307호)

연락처	-	02-783-7551

설립연월일	2003년 11월 17일	2006년 3월 23일

납입자본금	10,992원	15,296,525,500원

자산총액	8,660,091,168원	171,719,773,698원

결산기	12월	12월

임직원수	20명	37명

주권상장 또는 협회등록일	비상장	비상장

발행주식의 종류와 수	보통주1,000주	우선주 3,571,428주보통주 22,902,742주

주요주주현황	신라젠(주) 100%	(주)밸류인베스트코리아 13.94%

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산의 양수가액은 양수일이 속한 사업연도의 최근 사업연도말(2014년 12월 31일) 자산총액 대비 10.30%에 해당하는 금액으로, 금번 자산양수ㆍ도로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향은 없으며, 향후 당사의 사업구조 개선에 기여할 것으로 예상됩니다.

나) 자산양수ㆍ도의 내용1) 자산양수ㆍ도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	17,696,849,528

상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 불포함 가액으로, USD 16,525,212 입니다.

2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수에 해당하는지 여부- 해당 자산양수ㆍ도는 상법 제374조(영업양도,양수,임대 등)에 해당하지 않습니다.3)「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제171조 제2항」에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 여부 (단위: 원)

자산총액	자산양수도 가액	비율(%)

171,719,773,698	17,696,849,530	10.30

- 당사의 자산양수ㆍ도는 양수하려는 자산이 당사의 최근 사업연도(2014년 12월 31일) 자산총액의 10%이상으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 의거한 중요한 자산양수ㆍ도에 해당합니다.다) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2015년 4월 29일

자산양수ㆍ도 계약일	2015년 4월 29일

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 30일

라) 자산양수ㆍ도대금의 지급일정 (단위 : USD)

구 분	지급일자	금 액

계약금	2015년 4월 29일 이후 180일 이내	4,428,650

1차 중도금	2016년 4월 29일 이후 180일 이내	4,224,199

2차 중도금	2017년 4월 29일 이후 180일 이내	4,029,186

잔 금	2018년 4월 29일 이후 180일 이내	3,843,177

계	16,525,212

상기는 원금에 대한 지급일정으로, 이자는 제외되어 있습니다.

※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내용은 2015년 4월 30일 공시된 '주요사항보고서(중요한자산양수도결정)'를 참조하시기 바랍니다

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

SillaJen Biotherapeutics, Inc	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 자산양수도로 양수한 자산에 대하여 별도 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

13. 녹색경영 본 보 고 서 작성기준일 현재 해 당사항이 없습니다. 14. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,296,439	2016년 12월 06일	2019년 12월 06일	상장일로부터3년	자발적 보호예수	70,460,125