신라젠 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.05.08	횡령 ·배임혐의 발생	당사 전 경영진에 대한 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임) 혐의 등에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

2020.06.03	횡령 ·배임혐의 발생	당사 현 대표이사에 대한 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임), 업무상배임, 업무상배임미수 혐의 등에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

2020.06.24	횡령 ·배임혐의 발생	당사 현 대표이사에 대한 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실 확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

※당사는 위 공시사항에 따라 상장적격성실질 심사를 진행중에 있으며, 7. 그 밖의 우발채무 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 주주총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

제15기임시주주총회('20.09.07)	제1호 의안 : 정관 개정의 건 제1-1호 의안 : 사업 목적 개정의 건 제1-2호 의안 : 본점 소재지 변경의 건 제1-3호 의안 : 자본조달 관련 규정 개정의 건 제1-4호 의안 : 감사 관련 규정 개정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 주상은 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 홍승기 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 정영진 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 남태균 선임의 건제3호 의안 : 비상근 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 비상근감사 정성미 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제14기정기주주총회('20.03.26)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 김동호 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결의결권 정족수 부족으로 부결의결권 정족수 부족으로 부결부결부결

제13기정기주주총회('19.03.27)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 문은상 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 양경미 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 국윤호 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김형규 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 김병주 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 박종영 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제12기정기주주총회('18.03.23)	제1호: 제12기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건제2호: 이사 보수한도 승인의 건제3호: 감사 보수한도 승인의 건제4호: 주식매수선택권 부여 및 승인의 건-제4-1호: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 승인의 건-제4-2호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결

제11기정기주주총회('17.03.24)	제1호: 제11기 재무제표 승인의 건제2호: 이사 선임의 건-제2-1호: 사내이사 지성권 선임의 건-제2-2호: 사내이사 송명석 선임의 건제3호: 이사의 보수한도 승인의 건제4호: 감사의 보수한도 승인의 건제5호: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호: 이사 해임의 건(사내이사 윤성진)	가결가결가결가결가결가결가결

임시주주총회('16.09.22)	제1호: 정관 일부 개정의 건제2호: 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건제3호: 임원 보수규정 제정의 건제4호: 이사 선임의 건-제4-1호: 사외이사 국윤호 선임의 건-제4-2호: 사외이사 김형규 선임의 건-제4-3호: 기타비상무이사 김학우 선임의 건	가결가결가결가결

제10기 정기주주총회('16.03.23)	제1호: 재무제표 승인의 건제2호: 이사 선임의 건 - 사내이사 문은상, 윤성진제3호: 감사 선임의 건- 감사 노정익제4호: 이사 보수한도 승인의 건제5호: 감사 보수한도 승인의 건제6호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결

3. 중요한 소송사건

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항이나 타인으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

소송의 내용	원고	소송가액	진행현황

조건부대가 대금 청구(*1)	Fortis Advisors, LLC	28,694	1심

주식인도청구의 소 청구 이의의 소 (*2)	전 임원 등	5,768	2심

(*1) 해당 소송은 당사가 2013년 11월 미국의 제네렉스(Jennerex, Inc) 사를 인수할 때의 인수대가 중 일부인 마일스톤 대금의 지급과 관련된 소송입니다. 원고 Fortis Advisors LLC 는 제네렉스 사의 구(舊)주주들을 대리하는 업체이며, 현재 미국 델라웨어 법원에서 1심 진행 중 10월 15일 합의에 이르러 합의금 $4,850,000에 대하여 충당부채를 인식하였습니다.

(*2) 전기 중 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 당사는 대상청구액 5,768백만원에 대하여 청구 이의의 소를 제기하였으며 현재 1심 패소 하였으며, 항소하여 2심 진행 중입니다.또한, 당사는 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주 및 6,768백만원을 공탁하였고 5,768백만원에 대하여 충당부채를 인식하였습니다. (3) 당사와 당사의 종속기업간 체결한 독점라이선스계약은 다음과 같습니다..

계약일	계약상대	계약목적 및 내용	계약상 주요 내용

2014.11	종속기업	독점라이선스계약 (*)	당사는 JX-594(Pexa-Vec)의 판권 미판매지역에 대한 독점 License권리를 부여받음. 계약에 따른 대금은 계약금과 일정 조건 달성시 지급하는 마일스톤의 방식으로 분할하여 지급

(*) 상기 독점라이선스계약을 통하여 취득한 판권은 전기 중 발생한 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 11 참조).(4) 당사와 당사의 종속기업간 체결한 자산양수계약은 다음과 같습니다.

계약일	계약상대	계약 배경	주요 자산

2015.04	종속기업	종속기업의 주요자산을 당사로 이전 (*)	①JX-594(Pexa-Vec) 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)②JX-594(Pexa-Vec)에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건
* 자산양수가액은 USD16,525,212* 자산양수대금은 계약일부터 2018년까지 분할하여 지급 완료함

(*) 상기 로열티수취권 및 특허는 전기 중 발생한 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 11 참조).

(5) 전기 중 조기 종결 된 펙사벡(JX-594)과 관련하여 당사가 해외 파트너사와 체결한 공동연구 및 라이선스 계약은 다음과 같습니다.

구분	녹십자	Lee's Pharmaceutical(*)

계약당사자	신라젠㈜	신라젠㈜

계약체결일	2006. 10.	2009. 11.

대상지역	한국	중국, 홍콩, 마카오

(*) 2018년 7월 20일 Lee's Pharmaceutical이 자회사 COFL (China Oncology Focused Limited)에게 당사와의 계약 지위를 이전하였습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

해당사항 없습니다.

5. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

6. 채무인 수약정현황해당사항 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등가. 제재현황 등 그 밖의 사항

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방치를 위한 대책

2020.05.04	코스닥시장본부	신라젠(주)	주권매매거래정지2020년 05월 04일 17:43:00~ 상장폐지사유 해당여부 결정일까지	- 전/현 대표이사 횡령 혐의 사건 확인- 상장적격성 실질심사 대상- 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정시행세칙 29조	개선계획서 및 개선계획 이행내역서 제출	- 이사회 구성원 전원 교체

※코스닥시장본부는 2020.08.06 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였습니다.

8. 자 본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 기타 임원 변동당사의 최근 5년간 임원의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	본점 소재지

2015.03.25	제9기 정기주주총회에서 사의를 표명한 사내이사 David H. Kirn을 해임, 사내이사 이용한(재선임)과 조재두(신임) 선임, 사외이사 박철(신임) 선임

2016.03.23	제10기 정기주주총회에서 사내이사 문은상 재선임, 사내이사 윤성진(신임) 선임, 감사 노정익(신임) 선임

2016.09.08	사내이사 이용한, 곽병학 사임

2016.09.22	임시주주총회에서 사외이사 국윤호(신임), 김형규(신임), 기타비상무이사 김학우(신임) 선임

2017.03.24	제11기 정기주주총회에서 사내이사 지성권(신임), 사내이사 송명석(신임) 선임, 사내이사 윤성진 해임.

2019.03.27	제13기 정기주주총회에서 사내이사 문은상(재선임), 사내이사 양경미(신임), 사외이사 국윤호(재선임), 사외이사 김형규(재선임), 사외이사 김병주(신임) 선임

2020.03.26	사내이사 송명석 임기만료

2020.07.01	경영지배인 주은상, 이권희 선임

2020.07.02	사내이사 양경미 사임

2020.09.07	제15기 임시주주총회에서 사내이사 주상은(신임), 사외이사 홍승기(신임), 정영진(신임), 남태균(신임) 선임

(1) 마일스톤 지급 소송 중 합의당사가 2013년 11월 미국의 제네렉스(Jennerex, Inc) 사를 인수할 때의 인수대가 중 일부인 마일스톤 대금의 지급과 관련된 소송입니다. 원고 Fortis Advisors LLC 는 제네렉스 사의 구(舊)주주들을 대리하는 업체이며, 현재 미국 델라웨어 법원에서 1심 진행 중 10월15일 합의에 이르러 합의금 $4,850,000 을 10월 21일에 지급하였습니다.

10. 중소기업기준 검토표11. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2016년 12월 01일	연구개발 및 운영자금	147,041	연구개발 및 운영자금	127,131	동 공모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	31	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	5,000	연구개발 및 운영자금	-	동 공모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

전환사채발행	32	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	5,000	연구개발 및 운영자금	-	동 공모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

전환사채발행	33	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	10,000	연구개발 및 운영자금	-	동 공모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

12. 합병 등의 사후정보

(1) 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항가) 자산양수ㆍ도의 목적1) 자산양수ㆍ도의 배경 및 대상자산

대상자산	ㆍJX-594 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)ㆍJX-594 및 바이러스 암 치료제 일반에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건 (한국 9건, 중국 7건, 홍콩 6건)

자산양수ㆍ도 배경	당사의 사업구조 개선

2) 자산양수ㆍ도 대상자의 개요[2014.12.31 기준]

구분	양도회사	양수회사

회사명	SillaJen Biotherapeutics, Inc.	신라젠 주식회사

자산양수도	양도	양수

대표이사	문은상	문은상

본점 소재지	450 Sansome St. Ste 650San Francisco, CA 94111	부산시 금정구 부산대학로 63번길 2(장전동, 부산대학교 효원산학협동관 307호)

연락처	-	02-783-7551

설립연월일	2003년 11월 17일	2006년 3월 23일

납입자본금	10,992원	15,296,525,500원

자산총액	8,660,091,168원	171,719,773,698원

결산기	12월	12월

임직원수	20명	37명

주권상장 또는 협회등록일	비상장	비상장

발행주식의 종류와 수	보통주1,000주	우선주 3,571,428주보통주 22,902,742주

주요주주현황	신라젠(주) 100%	(주)밸류인베스트코리아 13.94%

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산의 양수가액은 양수일이 속한 사업연도의 최근 사업연도말(2014년 12월 31일) 자산총액 대비 10.30%에 해당하는 금액으로, 금번 자산양수ㆍ도로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향은 없으며, 향후 당사의 사업구조 개선에 기여할 것으로 예상됩니다.

나) 자산양수ㆍ도의 내용1) 자산양수ㆍ도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	17,696,849,528

상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 불포함 가액으로, USD 16,525,212 입니다.

2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수에 해당하는지 여부- 해당 자산양수ㆍ도는 상법 제374조(영업양도,양수,임대 등)에 해당하지 않습니다.3)「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제171조 제2항」에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 여부 (단위: 원)

자산총액	자산양수도 가액	비율(%)

171,719,773,698	17,696,849,530	10.30

- 당사의 자산양수ㆍ도는 양수하려는 자산이 당사의 최근 사업연도(2014년 12월 31일) 자산총액의 10%이상으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 의거한 중요한 자산양수ㆍ도에 해당합니다.다) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2015년 4월 29일

자산양수ㆍ도 계약일	2015년 4월 29일

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 30일

라) 자산양수ㆍ도대금의 지급일정 (단위 : USD)

구 분	지급일자	금 액

계약금	2015년 4월 29일 이후 180일 이내	4,428,650

1차 중도금	2016년 4월 29일 이후 180일 이내	4,224,199

2차 중도금	2017년 4월 29일 이후 180일 이내	4,029,186

잔 금	2018년 4월 29일 이후 180일 이내	3,843,177

계	16,525,212

상기는 원금에 대한 지급일정으로, 이자는 제외되어 있습니다.

※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내용은 2015년 4월 30일 공시된 '주요사항보고서(중요한자산양수도결정)'를 참조하시기 바랍니다

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

SillaJen Biotherapeutics, Inc	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 자산양수도로 양수한 자산에 대하여 별도 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

13. 녹색경영 본 보 고 서 작성기준일 현재 해 당사항이 없습니다. 14. 보호예수 현황

본보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.