신라젠 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.05.08	횡령 ·배임혐의 발생	당사 전 경영진에 대한 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임) 혐의 등에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

2020.06.03	횡령 ·배임혐의 발생	당사 현 대표이사에 대한 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임), 업무상배임, 업무상배임미수 혐의 등에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

2020.06.24	횡령 ·배임혐의 발생	당사 현 대표이사에 대한 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실 확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

※당사는 위 공시사항에 따라 상장적격성실질 심사를 진행중에 있으며, 7. 그 밖의 우발채무 등을 참고하시기 바랍니다. 2. 주주총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

제15기정기주주총회('21.03.30)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사의 선임 제4-1호 의안 : 사내이사 신현필 선임의 건 제4-2호 의안 : 사내이사 하경수 선임의 건 제4-3호 의안 : 사내이사 양태정 선임의 건 제4-4호 의안 : 사외이사 이춘엽 선임의 건 제4-5호 의안 : 사외이사 신창민 선임의 건 제4-6호 의안 : 사외이사 김철 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건 제5-1호 의안 : 비상근 감사 김철민 선임의 건	가결가결가결가결후보자 사퇴에 의한 미선임후보자 사퇴에 의한 미선임가결가결후보자 사퇴에 의한 미선임가결

제15기임시주주총회('20.09.07)	제1호 의안 : 정관 개정의 건 제1-1호 의안 : 사업 목적 개정의 건 제1-2호 의안 : 본점 소재지 변경의 건 제1-3호 의안 : 자본조달 관련 규정 개정의 건 제1-4호 의안 : 감사 관련 규정 개정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 주상은 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 홍승기 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 정영진 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 남태균 선임의 건제3호 의안 : 비상근 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 비상근감사 정성미 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제14기정기주주총회('20.03.26)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 김동호 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결의결권 정족수 부족으로 부결의결권 정족수 부족으로 부결부결부결

제13기정기주주총회('19.03.27)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 문은상 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 양경미 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 국윤호 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김형규 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 김병주 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 박종영 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제12기정기주주총회('18.03.23)	제1호: 제12기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건제2호: 이사 보수한도 승인의 건제3호: 감사 보수한도 승인의 건제4호: 주식매수선택권 부여 및 승인의 건-제4-1호: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 승인의 건-제4-2호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결

3. 중요한 소송사건

(1) 당기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항이나 타인으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다.

(2) 당기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

소송의 내용	원고	소송가액	진행현황

주식인도청구의 소 청구 이의의 소 (*1)	전 임원 등	5,768	3심

(*1) 전기 중 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 당사는 대상청구액 5,768백만원에 대하여 청구 이의의 소를 제기하였으며 현재 1,2심을 패소하였으며, 항소하여 3심 진행 중입니다. 또한, 당사는 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주 및 12,535백만원을 공탁하였고 5,768백만원에 대하여 충당부채를 인식하였습니다.

(3) 전기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

소송의 내용	원고	소송가액	진행현황

조건부대가 대금 청구 (*1)	Fortis Advisors, LLC	28,694	1심

주식인도청구의 소 청구 이의의 소	전 임원 등	5,768	1심

(*1) 해당 소송은 당사가 2013년 11월 미국의 제네렉스(Jennerex, Inc) 사를 인수할 때의 인수대가 중 일부인 마일스톤 대금의 지급과 관련된 소송입니다. 원고 Fortis Advisors LLC는 제네렉스 사의 구(舊)주주들을 대리하는 업체입니다. 당기 중 미국 델라웨어 법원에서 1심을 진행 중이었으며, 2020년 10월 16일 합의에 이르러 합의금5,551백만원(USD 4,850,000)을 지급하였습니다.

(4) 당사와 당사의 종속기업간 체결한 독점라이선스계약은 다음과 같습니다.

계약일	계약상대	계약목적 및 내용	계약상 주요 내용

2014.11	종속기업	독점라이선스계약 (*)	당사는 JX-594(Pexa-Vec)의 판권 미판매지역에 대한 독점 License권리를 부여받음. 계약에 따른 대금은 계약금과 일정 조건 달성시 지급하는 마일스톤의 방식으로 분할하여 지급

(*) 상기 독점라이선스계약을 통하여 취득한 판권은 전기 중 발생한 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 11 참조).(5) 당사와 당사의 종속기업간 체결한 자산양수계약은 다음과 같습니다.

계약일	계약상대	계약 배경	주요 자산

2015.04	종속기업	종속기업의 주요자산을 당사로 이전 (*)	①JX-594(Pexa-Vec) 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)②JX-594(Pexa-Vec)에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건
* 자산양수가액은 USD16,525,212* 자산양수대금은 계약일부터 2018년까지 분할하여 지급 완료함

(*) 상기 로열티수취권 및 특허는 전기 중 발생한 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 11 참조).

(6) 전기 중 조기 종결 된 펙사벡(JX-594)과 관련하여 당사가 해외 파트너사와 체결한 공동연구 및 라이선스 계약은 다음과 같습니다.

구분	녹십자	Lee's Pharmaceutical(*)

계약당사자	신라젠㈜	신라젠㈜

계약체결일	2006. 10.	2009. 11.

대상지역	한국	중국, 홍콩, 마카오

(*) 2018년 7월 20일 Lee's Pharmaceutical이 자회사 COFL (China Oncology Focused Limited)에게 당사와의 계약 지위를 이전하였습니다.

(7) 주권매매거래 정지 및 개선기간 부여

당기 중 '횡령ㆍ배임 혐의발생'과 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거 횡령ㆍ배임으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 이와 관련하여 당사의 주식은 2020년 5월 4일 이후 매매거래가 정지되었으며, 2020년 6월 19일 한국거래소는 당사에 대해상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 이후 당사는 2020년 7월 10일 개선계획서를 한국거래소에 제출하였으며 2020년 11월 30일 한국거래소 기업심사위원회는 상장폐지, 상장적격성 인정(거래재개), 개선기간 부여 등에 대한 심의 결과 개선기간 1년을 부여하기로 심의 의결하였습니다. 당사는 개선기간종료일인 2021년 11월 30일로부터 7영업일 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 한국거래소는 동 서류 제출일로부터 15 영업일 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지여부를 심의의결 할 예정입니다. 당사는 이와 관련하여 향후 당사의 재무제표에 미칠 영향을 당기말 현재 합리적으로 추정할 수 없으며, 이로 인한 영향은 당사의 재무제표 반영되지 않았습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

해당사항 없습니다.

5. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

6. 채무인 수약정현황

해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 발생 및 환수 현황 당사는 2021년 2월 19일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 해당 사실과 관련하여 신라젠(주) 홈페이지에 공고 하였습니다.본 공시서류작성기준일에 속하지 아니하며 해당 내용은 홈페이지 공고를 확인바랍니다.

8. 그 밖의 우발채무 등가. 제재현황 등 그 밖의 사항

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방치를 위한 대책

2020.05.04	코스닥시장본부	신라젠(주)	주권매매거래정지2020년 05월 04일 17:43:00~ 상장폐지사유 해당여부 결정일까지	- 전/현 대표이사 횡령 혐의 사건 확인- 상장적격성 실질심사 대상- 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정시행세칙 29조	개선계획서 및 개선계획 이행내역서 제출	- 이사회 구성원 전원 교체

※코스닥시장본부는 2020.08.06 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였습니다.

9. 자 본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 기타 임원 변동당사의 최근 5년간 임원의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	본점 소재지

2015.03.25	제9기 정기주주총회에서 사의를 표명한 사내이사 David H. Kirn을 해임, 사내이사 이용한(재선임)과 조재두(신임) 선임, 사외이사 박철(신임) 선임

2016.03.23	제10기 정기주주총회에서 사내이사 문은상 재선임, 사내이사 윤성진(신임) 선임, 감사 노정익(신임) 선임

2016.09.08	사내이사 이용한, 곽병학 사임

2016.09.22	임시주주총회에서 사외이사 국윤호(신임), 김형규(신임), 기타비상무이사 김학우(신임) 선임

2017.03.24	제11기 정기주주총회에서 사내이사 지성권(신임), 사내이사 송명석(신임) 선임, 사내이사 윤성진 해임.

2019.03.27	제13기 정기주주총회에서 사내이사 문은상(재선임), 사내이사 양경미(신임), 사외이사 국윤호(재선임), 사외이사 김형규(재선임), 사외이사 김병주(신임) 선임

2020.03.26	사내이사 송명석 임기만료

2020.07.01	경영지배인 주은상, 이권희 선임

2020.07.02	사내이사 양경미 사임

2020.09.07	제15기 임시주주총회에서 사내이사 주상은(신임), 사외이사 홍승기(신임), 정영진(신임), 남태균(신임) 선임

2020.09.08	경영지배인 주은상, 이권희 해임 (해임사유 : 대표이사 선임에 따른 해임)

2021.01.15	경영지배인 양태정 선임

2021.02.18	사외이사 정영진, 홍승기, 남태균 및 비상근감사 정성미 사임

2021.03.30	경영지배인 양태정 사임(사유 : 일신상의 사유)

2021.03.30	제15기 정기주주총회에서 사내이사 신현필(신임), 사외이사 이춘엽(신임), 신창민(신임), 비상근감사 김철민(신임) 선임

11. 중소기업기준 검토표12. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2016년 12월 01일	연구개발 및 운영자금	147,041	연구개발 및 운영자금	146,397	동 공모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	31	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	5,000	연구개발 및 운영자금	-	동 사모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

전환사채발행	32	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	5,000	연구개발 및 운영자금	-	동 사모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

전환사채발행	33	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	10,000	연구개발 및 운영자금	-	동 사모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	1,994	-	-

예ㆍ적금	정기예금	5,000	2020.10 ~ 2021.01	18개월

예ㆍ적금	정기예금	3,000	2020.11 ~ 2021.02	36개월

기타	RP	2,500	-	-

기타	MMF	8,150	-	-

계	20,644	-

13. 합병 등의 사후정보 당 사 는 최근 5사업연도 및 보고서 작성기준일 현재 변동사항이 없습니다.

14. 녹색경영 본 보 고 서 작성기준일 현재 해 당사항이 없습니다.

15. 보호예수 현황

본보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

16. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	1,669	O	-	2021.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2017	28,813	-	O	-

2018	32,548

2019	74,431

2020	26,525

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2018	55,432	O	-	2019.12.31

2019	113,196

2020	47,825

주)당사는 2016년 12월 6일 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 같은 규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례(신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 요건 미적용)를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다.