신라젠 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명, 총 6명의이사로 구성되어 있습니다. 당사는 정관 제35조의 3에 규정에 의거 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회를 두고 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 성명	사외이사 등의 성명

문은상(출석률:91%%)	송명석(출석률:100 %)	양경미(출석률:100 %)	국윤호(출석률:100%)	김형규(출석률:91%)	김병주
(출석률:100%)

19-1	2019.01.28	(보고안건) 조직 개편 현황 보고의 건	-	불참	참석	해당사항없음(신규선임)	참석	참석	해당사항없음(신규선임)

(보고안건) 글로벌 임상 3상 진행현황보고의 건	-	불참	참석	참석	참석

(보고안건) 자회사 자금거래 현황 보고의 건	-	불참	참석	참석	참석

조직관리규정 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

우리사주 취득자금 대출 만기 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

19-02	2019.03.04	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제13기 재무제표(별도 및 연결)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제 13기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-03	2019.03.04	제 13기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-04	2019.03.19	제30회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-05	2019.03.27	대표이사 재 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-06	2019.05.28	(보고안건)조직현황 및 재무현황보고 의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

조직관리규정 등 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-07	2019.08.02	(보고안건)간암대상 글로벌 임상3상 진행사황 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

19-08	2019.08.29	(보고안건) 재무현황 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

(보고안건) 전환사채 관련 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-09	2019.10.23	제1호 자기주식 취득 및 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-10	2019.10.23	(보고안건)전환사채 관련 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

(보고안건)감사인 요청사항 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

19-11	2019.10.28	제30회차 전환사채 만기 전 사채 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-12	2019.11.27	회사간의 거래(자회사 출자)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명, 상근이사 2명	국윤호, 김형규, 송명석,양경미,김병주	하단 참조	-

보상위원회	사외이사 2명, 상근이사 1명	국윤호, 김형규, 송명석	하단 참조	-

※사외이사 후보추천위원회의 구성현황은 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다. 2) 내부거래위원회

구분	내용

설치목적	공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함

권한사항	- 내부거래승인권: 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음- 계열회사와의 내부거래 보고 청취권- 내부거래 직권 조사 명령권- 내부거래 시정 조치 건의권

3) 보상위원회

구분	내용

설치목적	이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함

권한사항	- 등기이사 보수 한도에 관한 사항- 등기이사 보상 체계에 관한 사항- 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

(2) 이사회내의 위원회 활동내역1)보상위원회

2019년 당기 중 개최된 바 없습니다.2)내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

국윤호(출석률 : 100%)	김형규(출석률 : 100%)	송명석(출석률 : 100%)	양경미(출석률 : 100%)	김병주(출석률 : 100%)

내부거래위원회	2019.02.18	신라젠 바이오 Loan Agreement 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

내부거래위원회	2019.05.28	신라젠 바이오 Loan Agreement 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2019.11.27	신라젠 바이오 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 사외이사 후보추천위원회의 활동내역은 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 2016년 10월 5일 이사회를 통해 사외이사 후보추천위원회를 설립하였으므로 동 이사회 후 사외이사 후보자는 사외이사 후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하게 됩니다. (2) 이사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	최대주주와의 관계	회사와의 거래	임기만료일	연임여부	연임횟수

대표이사	문은상	이사회	경영총괄/이사회의장	본인	없음	2022년 03월 27일	연임	2회

사내이사	송명석	이사회	경영기획 및 경영지원 총괄	해당없음	전환사채의전환	2020년 03월 24일	-	-

사내이사	양경미	이사회	R 총괄	해당없음	없음	2022년 03월 27일	-	-

사외이사	국윤호	이사회	사외이사	해당없음	없음	2022년 03월 27일	연임	1회

사외이사	김형규	이사회	사외이사	해당없음	없음	2022년 03월 27일	연임	1회

사외이사	김병주	이사회	사외이사	해당없음	없음	2022년 03월 27일	-	-

(3) 사외이사 후보추천위원회본 보고서 작성기준일 현재 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인과 사내이사 2인으로 구성하고 있습니다.

(4) 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (5) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	국윤호	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회