신라젠 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

제13기정기주주총회('19.03.27)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 문은상 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 양경미 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 국윤호 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김형규 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 김병주 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 박종영 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제12기정기주주총회('18.03.23)	제1호: 제12기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건제2호: 이사 보수한도 승인의 건제3호: 감사 보수한도 승인의 건제4호: 주식매수선택권 부여 및 승인의 건-제4-1호: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 승인의 건-제4-2호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결

제11기정기주주총회('17.03.24)	제1호: 제11기 재무제표 승인의 건제2호: 이사 선임의 건-제2-1호: 사내이사 지성권 선임의 건-제2-2호: 사내이사 송명석 선임의 건제3호: 이사의 보수한도 승인의 건제4호: 감사의 보수한도 승인의 건제5호: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호: 이사 해임의 건(사내이사 윤성진)	가결가결가결가결가결가결가결

임시주주총회('16.09.22)	제1호: 정관 일부 개정의 건제2호: 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건제3호: 임원 보수규정 제정의 건제4호: 이사 선임의 건-제4-1호: 사외이사 국윤호 선임의 건-제4-2호: 사외이사 김형규 선임의 건-제4-3호: 기타비상무이사 김학우 선임의 건	가결가결가결가결

제10기 정기주주총회('16.03.23)	제1호: 재무제표 승인의 건제2호: 이사 선임의 건 - 사내이사 문은상, 윤성진제3호: 감사 선임의 건- 감사 노정익제4호: 이사 보수한도 승인의 건제5호: 감사 보수한도 승인의 건제6호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결

3. 중요한 소송사건

본 보고서 작성기준일 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

소송의 내용	원고	소송가액	진행현황

주식인도청구의 소(총 4건)(주1)	전 임원 등	563	1심 및 항소심 계류중

조건부대가 대금 청구(주2)	Fortis Advisors, LLC	28,694	1심

(주1) 해당 소송은 원고가 당사에게 주식인도청구 소송을 제기한 건들이며 소송가액은 보통주 1,125,000주의 액면가(500원)에 해당하는 가액을 표시하였습니다. 한편, 당사는 해당 소송 중 일부 1심 패소 등에 따른 손해배상액 520백만원을 충당부채에 반영하였습니다.

(주2) 해당 소송은 당사가 2013년 11월 미국의 제네렉스(Jennerex, Inc) 사를 인수할 때의 인수대가 중 일부인 마일스톤 대금의 지급과 관련된 소송입니다. 원고 Fortis Advisors LLC 는 제네렉스 사의 구(舊)주주들을 대리하는 업체이며, 현재 미국 델라웨어 법원에서 1심 진행 중입니다.

본 보고서 작성기준일 현재 상기 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

해당사항 없습니다.

5. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

6. 채무인 수약정현황해당사항 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

8. 자 본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항

당사는 2016년 10월 27일 금융감독원으로부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조, 제132조에 의거 2016년 전환사채 발행 시 증권신고서 제출의무 위반을 이유로 경고 조치를 받았습니다. 당사는 상장을 준비하는 과정에서 관련 법규에서 정하는 제반 공시의무를 적절하게 수행하기 위하여 공시담당조직을 정비하였으며, “내부정보관리규정” 및 “공시정보관리규정”을 제정하고 임직원에 대한 정기 및 비정기적 교육을 통하여 관련 공시사항이 발생할 경우 적절히 공시할 수 있는 체계를 마련하였습니다.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환권 행사당사의 전환사채 관련 전환권이 2019년 1월 중 행사됨에 따라 448,092주의 보통주를 발행하였습니다.(2) 주식매수선택권 행사당사가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 2019년 1월 중 행사됨에 따라 98,000주의 보통주를 발행하였습니다. (3) 전환사채 발행당사는 2019년 3월 21일에 발행금액 110,000,000,000원의 전환사채를 발행하였습니다. 11. 중소기업기준 검토표

12. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	2016년 12월 01일	연구개발 및운영자금	147,041	연구개발 및 운영자금	34,876	동 공모자금은 당사가 진행하고 있는 글로벌 임상 3상 및 신규파이프라인 연구개발, 상업생산 준비비용과 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.미사용자금은 금융기관의 MMT 등으로 운용중에 있습니다.

-	-	-	-	-	-	-

나. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2016년 01월 28일	연구개발 및운영자금	22,500	연구개발 및운영자금	22,500	-

전환사채발행	2016년 02월 03일	연구개발 및운영자금	4,900	연구개발 및운영자금	4,900	-

전환사채발행	2016년 04월 01일	연구개발 및운영자금	12,600	연구개발 및운영자금	12,600	-

13. 합병 등의 사후정보

(1) 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항가) 자산양수ㆍ도의 목적1) 자산양수ㆍ도의 배경 및 대상자산

대상자산	ㆍJX-594 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)ㆍJX-594 및 바이러스 암 치료제 일반에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건 (한국 9건, 중국 7건, 홍콩 6건)

자산양수ㆍ도 배경	당사의 사업구조 개선

2) 자산양수ㆍ도 대상자의 개요[2014.12.31 기준]

구분	양도회사	양수회사

회사명	SillaJen Biotherapeutics, Inc.	신라젠 주식회사

자산양수도	양도	양수

대표이사	문은상	문은상

본점 소재지	450 Sansome St. Ste 650San Francisco, CA 94111	부산시 금정구 부산대학로 63번길 2(장전동, 부산대학교 효원산학협동관 307호)

연락처	-	02-783-7551

설립연월일	2003년 11월 17일	2006년 3월 23일

납입자본금	10,992원	15,296,525,500원

자산총액	8,660,091,168원	171,719,773,698원

결산기	12월	12월

임직원수	20명	37명

주권상장 또는 협회등록일	비상장	비상장

발행주식의 종류와 수	보통주1,000주	우선주 3,571,428주보통주 22,902,742주

주요주주현황	신라젠(주) 100%	(주)밸류인베스트코리아 13.94%

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산의 양수가액은 양수일이 속한 사업연도의 최근 사업연도말(2014년 12월 31일) 자산총액 대비 10.30%에 해당하는 금액으로, 금번 자산양수ㆍ도로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향은 없으며, 향후 당사의 사업구조 개선에 기여할 것으로 예상됩니다.

나) 자산양수ㆍ도의 내용1) 자산양수ㆍ도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	17,696,849,528

상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 불포함 가액으로, USD 16,525,212 입니다.

2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수에 해당하는지 여부- 해당 자산양수ㆍ도는 상법 제374조(영업양도,양수,임대 등)에 해당하지 않습니다.3)「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제171조 제2항」에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 여부 (단위: 원)

자산총액	자산양수도 가액	비율(%)

171,719,773,698	17,696,849,530	10.30

- 당사의 자산양수ㆍ도는 양수하려는 자산이 당사의 최근 사업연도(2014년 12월 31일) 자산총액의 10%이상으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 의거한 중요한 자산양수ㆍ도에 해당합니다.다) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2015년 4월 29일

자산양수ㆍ도 계약일	2015년 4월 29일

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 30일

라) 자산양수ㆍ도대금의 지급일정 (단위 : USD)

구 분	지급일자	금 액

계약금	2015년 4월 29일 이후 180일 이내	4,428,650

1차 중도금	2016년 4월 29일 이후 180일 이내	4,224,199

2차 중도금	2017년 4월 29일 이후 180일 이내	4,029,186

잔 금	2018년 4월 29일 이후 180일 이내	3,843,177

계	16,525,212

상기는 원금에 대한 지급일정으로, 이자는 제외되어 있습니다.

※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내용은 2015년 4월 30일 공시된 '주요사항보고서(중요한자산양수도결정)'를 참조하시기 바랍니다

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

SillaJen Biotherapeutics, Inc	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 자산양수도로 양수한 자산에 대하여 별도 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

14. 녹색경영 본 보 고 서 작성기준일 현재 해 당사항이 없습니다. 15. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,296,439	2016년 12월 06일	2019년 12월 06일	상장일로부터3년	자발적 보호예수	69,817,033

16. 특례상장기업의 사후정보

당사는 기술성장기업으로서 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례를 적용받아 2016년 12월 6일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재하였는바, 증권신고서에 기재된 최근 2개 사업연도에 대한 재무사항 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같으며, 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 괴리율이 10% 이상인 항목에 대해서는 발생원인을 별도 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측(*1)	실적	비고

2017년(1차연도)	2018년(2차연도)	1차연도	2차연도

실적	괴리율(*2)	실적	괴리율(*2)

신라젠(연결기준)	영업수익	12,079	7,029	6,865	43.17%	7,712	-9.72%	-

영업비용	70,538	67,102	57,483	18.51%	66,755	0.52%

영업손실	(58,459)	(60,073)	(50,618)	13.41%	(59,043)	1.71%	-

당기순손실	(60,469)	(62,083)	(57,021)	5.70%	(56,236)	9.42%	-

(*1) 당사의 영업수익 및 영업비용의 상당부분은 미국 달러화로 수입 및 지출이 이루어지고 있습니다. 증권신고서상 예측 재무제표 작성 시 당시의 환율을 감안하여 1,150원/$의 환율을 적용하여 추정하였습니다. 이에 따라 예측치와 실적치 비교 시 적용환율에서 발생하는 기본적인 차이가 존재합니다.(*2) '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.※1차연도(제12기, 전기) 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.※상기 예측과 실적은 모두 연결재무제표 기준입니다. 가. 영업수익 분석(1) 2017년(1차연도) (단위: 백만원)

구분	예측	실적	차이	괴리율

공동연구개발수익 등	7,479	4,654	2,825	37.78%

마일스톤수익	4,600	2,211	2,389	51.93%

합계	12,079	6,865	5,214	43.17%

공동연구개발수익 등의 대부분은 당사가 공동연구협약에 따라 공동협약자로부터 보전받는 연구개발비 수익입니다. 2017년 예측치보다 실제 연구개발비가 적게 발생하였기 때문에 공동연구개발수익 등도 예측치 대비 적게 발생한 것으로 분석됩니다.마일스톤수익은 공동협약자로부터 각 단계별 마일스톤이 달성되었을때 수취하는 수익으로서, 예측 당시에는 현금흐름 관점에서 마일스톤 전액을 일시에 수익으로 인식하는 것으로 추정하였으나, 실적치의 경우 K-IFRS 기준에 따라 마일스톤수익을 임상시험 종료시까지 기간 안분하여 인식함에 따라 예측치와 실적치의 차이가 발생하게 되었습니다.(2) 2018년 (2차연도)괴리율이 10% 이하로 별도 분석은 생략하였습니다.

나. 영업비용 분석(1) 2017년(1차연도)2017년 영업비용 예측치와 실적치를 당사 경상적 운영비용과 임상시험을 포함한 연구개발비용으로 구분하여 비교하면 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구분	예측	실적	차액	괴리율

운영비	22,330	24,302	(1,972)	-8.83%

연구개발비	48,208	33,181	15,027	31.17%

합계	70,538	57,483	13,055	18.51%

운영비에서는 괴리율이 10% 이하로 큰 차이가 없으나, 연구개발비에서는 약 31%의괴리율을 보이고 있으며, 예측치보다 실적치가 적게 발생한 것으로 확인됩니다. 그 주요 원인은 암종확대를 위한 추가파이프라인개발비의 차이로 인한 것입니다. 먼저, 당초 예측 시에는 보수적으로 당사가 연구개발비의 전액을 부담하는 방식의 추가 파이프라인개발을 설정하고 비용을 추정하였으나, 실제로는 2017년 5월 리제네론과 신장암 대상 공동연구개발협약 체결하였고, 8월에는 미국국립암연구소와 대장암 대상 공동개발협약을 체결함에 따라, 당사가 단독으로 암종확대를 위한 전임상 연구 및초기임상시험을 진행하는 예측보다 관련 비용이 절감되었습니다. 다음으로, 공동연구가 진행됨에 따라 파트너사와의 협의에 의한 임상시험 프로토콜 준비 등의 기간이 추가로 소요됨에 따라 2017년말에 이르러 추가 파이프라인에 대한 임상시험이 본격적으로 개시되었고 이로 인해 2017년 예측치보다 비용이 적게 발생하였습니다. 아울러, 임상시험비용 등 연구개발비는 대부분이 미국 달러화로 지출되는데, 2017년 1년간 평균매매기준율은 1,130.84원/$로 예측 시 적용한 환율보다 낮아 환율효과에 의해 연구개발비가 예측치보다 적게 발생한 부분도 있습니다.(2) 2018년 (2차연도)괴리율이 10% 이하로 별도 분석은 생략하였습니다. 다. 영업손실 분석영업손실 예측치와 실적치의 차이는 위 '가. 영업수익 분석' 및 '나. 영업비용 분석'의결과에 의한 것이므로 별도 분석은 생략하였습니다. 라. 당기순손실 분석(1) 2017년(1차연도)괴리율이 10% 이하로 별도 분석은 생략하였습니다.(2) 2018년(2차연도)괴리율이 10% 이하로 별도 분석은 생략하였습니다.