신라젠 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 2명 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 장동택 대표이사가 맡고 있으며, 각 이사의 주요경력 및 담당 업무 등은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. [사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	2	-	5

주1) 상기 이사의 수와 사외이사 수는 작성 기준일 현재 2021년 12월 31일 기준입니다. 주2) 2021년 2월 19일 정영진, 홍승기, 남태균 사외이사는 사임서를 제출하여 중도퇴임하였으며, 2021년 3월 30일 실시한 제15기 정기주주총회에서 이춘엽 사외이사, 신창민 사외이사가 선임되었습니다.주3) 2021년 8월 13일 제16기 임시주주총회에서 서재식 사외이사, 홍완기 사외이사 를 신규 선임하 였으며, 이춘엽 사외이사, 신창민 사외이사는 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

홍승기(출석률: 100%)	정영진(출석률: 100%)	남태균(출석률: 100%)	이춘엽(출석률: 100%)	신창민 (출석률: 100%)	서재식 (출석률: 100%)	홍완기 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

21-01	2021.01.04	제1호 의안:경영지배인 선임 및 회생절차 관련 논의의 건	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)

21-02	2021.01.15	제1호 의안:대표이사 사의 표명으로 인한 후속 조치의 건	찬성	찬성	찬성

21-03	2021.01.15	(보고사항)판교연구소의 법무법인 화우 자문 경위 보고의 건	참석	참석	참석

제1호 의안:회생 자문 법무법인 선임 및 Questionnaire 작성의 건	찬성	찬성	찬성

21-04	2021.01.29	제1호 의안:네오이뮨텍 주식 처분의 건 (처분여부는 추 후 상황을 지켜본 후에 결정한다.)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안:자회사 관리의 건	보류	보류	보류

제3호 의안:경영지배인 처우의 건	찬성	찬성	찬성

21-05	2021.02.04	(보고사항)내부회계 운영실태 보고의 건	참석	참석	참석

제1호 의안:연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성

제2호 의안:조직개편의 건	찬성	찬성	찬성

21-06	2021.02.17	■정기 주주총회 전 이사회 의결 안건

제3호 의안:제15기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)

제4호 의안:이사 보수 한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성

제5호 의안:감사 보수 한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성

제6호 의안:이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성

제7호 의안:감사 선임의 건	찬성	찬성	찬성

제8호 의안:정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성

제9호 의안:제15기 정기주주총회 일정 변경 권한 위임의 건	찬성	찬성	찬성

21-07	2021.02.17	제1호 의안:주주총회 의장 권한 위임의 건	찬성	찬성	찬성

21-08	2021.03.27	제1호 의안:주주총회 의장 변경의 건	찬성	해당없음(중도퇴임)	찬성

(보고사항)제1호 의안: 감사의 평가보고서 및 권고사항	참석	참석

(보고사항)제2호 의안:양태정 경영지배인의 해사행위에 대한 감사결과 보고	참석	참석

21-09	2021.03.30	제1호 의안:이사회 의장 선임의 건	해당없음(중도퇴임)	해당없음(중도퇴임)	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)

제2호 의안:대표이사 선임의 건	찬성	찬성

제3호 의안:조직개편 및 조직관리 규정 개정의 건	찬성	찬성

21-10	2021.04.12	제1호 의안:주식매수선택권 취소의 권	찬성	찬성

21-11	2021.04.12	제1호 의안:사외이사 후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성

제2호 의안:이사 등과 회사간의 거래(자회사 출자) 승인의 건	찬성	찬성

제3호 의안:전환사채 소각시점 결의의 건	찬성	찬성

21-12	2021.04.13	제1호 의안:우선협상대상자 선정의 건	찬성	찬성

21-13	2021.05.31	제1호 의안:용역계약 체결의 건	찬성	찬성

21-14	2021.05.31	제1호 의안:제3자 배정 유상증자 계약 체결의 건	찬성	찬성

21-15	2021.06.24	제1호 의안:제16기(2021년) 임시 주주총회 소집의 건	찬성	찬성

21-16	2021.06.24	제1호 의안:이사회운영규정 개정의 건	찬성	찬성

제2호 의안:사외이사 후보추천위원회 운영규정 개정의 건	찬성	찬성

제3호 의안:경영 및 예산규정 개정의 건	찬성	찬성

제4호 의안:경정청구 환급금 처분의 건	찬성	찬성

제5호 의안:이사 등과 회사 간의 거래(자회사 출자) 승인의 건	찬성	찬성

21-17	2021.07.14	제1호 의안:퇴직위로금 지급의 건	찬성	찬성

21-18	2021.07.14	제1호 의안:이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성

21-19	2021.07.14	제1호 의안:제3자 유상증자 계약 체결의 건	찬성	찬성

21-20	2021.07.23	제1호 의안:주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성

21-21	2021.07.23	제1호 의안:이사 선임의 건	찬성	찬성

제2호 의안:비상근 감사 선임의 건	찬성	찬성

제3호 의안:임원보수규정 개정의 건	찬성	찬성

제4호 의안:제16기 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성

21-22	2021.08.11	제1호 의안:임원 성과급 관련의 건	찬성	찬성

21-23	2021.08.13	제1호 의안:이사회 의장 선임의 건	해당없음(중도퇴임)	해당없음(중도퇴임)	찬성	찬성

제2호 의안:대표이사 선임의 건	찬성	찬성

21-24	2021.09.15	제1호 의안:사외이사후보추천위원회의 위원 선임의 건	찬성	찬성

제2호 의안:이사 등과 회사간의 거래(자회사 출자) 승인의 건	찬성	찬성

21-25	2021.09.15	제1호 의안:제16기(2021년) 2차 임시 주주총회 소집의 건	찬성	찬성

제2호 의안:제16기(2021년) 2차 임시 주주총회 일시ㆍ장소 변경 권한 위임의 건	찬성	찬성

21-26	2021.10.14	제1호 의안:이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성

제2호 의안:대표이사 선임의 건	찬성	찬성

21-27	2021.10.14	제1호 의안:주식매수선택권 취소의 건	찬성	찬성

21-28	2021.10.14	제1호 의안:제16기(2021년) 2차 임시 주주총회 소집의 건	찬성	찬성

21-29	2021.11.25	제1호 의안:규정 개정의 건	찬성	찬성

21-30	2021.11.25	제1호 의안:보유 주식 매각의 건	찬성	찬성

21-31	2021.12.17	제1호 의안:내부거래위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황 당사는 이사회의 전문성 및 공정성을 제고하기 위하여 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 구성하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동 내역 사외이사후보추천위원회의 활동 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 한편, 내부거래위원회의 활동 내용으로는 2021년 12월 17일 신규 선임 내부거래위원회 위원장으로 홍완기 사외이사를 임명하도록 결의하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명, 사외이사 2명	사내이사 장동택, 사외이사 홍완기, 사외이사 서재식	사외이사 후보 추천	-

내부거래위원회	사내이사 1명, 사외이사 2명	사내이사 장동택, 사외이사 홍완기, 사외이사 서재식	기업 계열회사 간 발생하는 내부거래에 대해 사전 심의 및 적정성 확보를 통한 투명성 제고	-

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. (2) 이사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사 선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동 분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직책	성명	임기	연임여부	연임횟수	추천인	활동분야	선임 배경	최대주주와의 관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	장동택	3년	X	-	이사회	경영총괄/이사회 의장	전문경영인으로서 다양한 경험을 통한 식견을 보유하여, 당사 연구 및 경영 업무를 안정적으로 수행하며 당사의 지속적인 성장을 이루어 낼 것으로 판단	해당없음	없음

사내이사	박상근	3년	X	-	이사회	R/전무이사	한국얀센(J), 악텔리온파마수티컬즈코리아(J) 등에서 항암제 및 자가면역질환 제품의 마케팅과 영업을 담당하는 등 사업개발 부문에서 폭 넓은 경험을 한 바 있어, 당사의 임상시험, 사업개발 등에 대한 업무를 안정적으로 수행하며 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단	해당없음	없음

기타비상무이사	김상원	3년	X	-	이사회	당사 경영 전반에 대한 업무	전문경영인으로서 다양한 경험을 통한 식견을 보유하여, 당사 주요 사안에 대해 합리적 의사결정에 기여할 것으로 판단	해당없음	없음

기타비상무이사	김재경	3년	X	-	이사회	당사 경영 전반에 대한 업무	랩지노믹스의 창립멤버이자 전 대표이사로 역임한 바 있는 정신건강의학과 전문의로서 당사 연구/개발에 대해 자문과 조언을 제시하여 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단	해당없음	없음

사외이사	서재식	3년	X	-	사외이사후보추천위원회	당사 경영 전반에 대한 업무	법률 전문가(변호사)로서 전문성을 토대로 회사의 법률상 책임과 의무이행에 대하여 전문성을 바탕으로 회사에 법률적 조언이 가능할 것으로 판단	해당없음	없음

사외이사	홍완기	3년	X	-	사외이사후보추천위원회	당사 경영 전반에 대한 업무	금융과 경제 분야에서의 다양한 경험을 통한 식견을 보유하여, 당사 주요 사안에 대해 합리적 의사결정에 기여할 것으로 판단	해당없음	없음

주) 본 보고서 작성기준일 이후 2022년 1월 9일 기준 기타비상무이사 Ajit Gill, Sanjeev Munshi는 일신 상의 사유로 중도 사임하였습니다.

(3) 사외이사 후보추천위원회당사는 사외이사를 선출하기 위하여 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. [사외이사후보추천위원회 설치현황]

명칭	성명	사외이사여부	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보 추천위원회	장동택	X	사외이사 후보 추천	-

서재식	O	-

홍완기	O	-

[사외이사후보추천위원회 활동내용]

회차	개최일자	의안 내용	비 고

21-1	2021.02.17	제1호 의안:사외이사 후보 추천의 건(주주제안)	주주제안의 신규 사외이사 후보: 이춘엽, 신창민

제2호 의안:사외이사 후보 추천의 건	신규 사외이사 후보로 유지홍, 원종인, 김철을 추천함

21-2	2021.04.12	제1호 의안:사외이사후보추천위원회 위원장 선출의 건	신규 사외이사후보추천위원회 위원장: 이춘엽 위원

21-3	2021.06.24	제1호 의안:사외이사 후보 추천의 건	신규 사외이사 후보로 홍완기와 서재식을 추천함

21-4	2021.09.15	제1호 의안:사외이사후보추천위원회 위원장 선출의 건	신규 사외이사후보추천위원회 위원장: 김상원 위원

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[사외이사 교육 실시 현황 ]

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 01일	코스닥협회	서재식, 홍완기	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회- 상장법인 공시 위반 제재 사례 - 코스닥시장 관련 주요 이슈 - 상장법인의 수시공시와 기준

2021년 11월 12일	코스닥협회	서재식	홍완기(타 일정 중복)	코스닥 내부감사포럼- 내부회계관리제도의 중요성과 내부감사의 역할 - 중소기업 내부회계관리제도 적용 실무 이슈

한편, 당사의 자금기획팀에서는 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사(사외이사 포함)에 대한 경영정보 등의 제공, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 업무 등을 수행하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동 내역

자금기획팀	3	팀장 외(평균 2년)	주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원