신라젠 분기보고서 (2023.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건

사건명	소 제기일	소송 당사자	소송가액(단위: 천원)	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안	소송의 내용	향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

주식인도청구의 소청구 이의의 소	2019.10.23.	원고: 당사피고: 전 임원	5,767,532	3심 계속중	해당 소송은 현재 3심 계속 중이며, 현재로서는 3심 판결 선고 일정을 예측하기 어려움	피고의 주식인도청구의 소에 기한강제집행의 불허를 구하는 소송	당사는 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주 및 12,535백만원을 공탁하였고 5,768백만원에 대하여 충당부채를 인식하였습니다.

손해배상(기) 청구의 소	2020.06.05.	원고: OOO피고: 당사, 외 1	194,124	1심 계속중	해당 소송은 현재 1심 계속 중이며, 변론기일이 추정된 상태임	원고가 당사, 외 1명에 대하여 제기한 손해배상청구 소송	현재는 합리적으로예측하기 어려움

신주발행무효 확인의 소	2021.12.07	원고: 김동화피고: 당사	100,000	2심 계속중	해당 소송은 현재 원고 1심 패소 후 항소하여 2심 계속중이며, 당사는 허위사실을 기반으로한 소에 대해 법적 절차를 통해 적극적으로 대응할 예정임	당사가 발행한 신주가 무효라는확인을 구하는 소송	현재는 합리적으로예측하기 어려움

용역대금 청구의소	2021.10.26.	원고: OOO피고: 당사	1,200,000	2심 계속중	해당 소송은 현재 원고 1심 패소 후 항소하여 2심 계속중이며, 당사는 적극적으로 대응할 예정임	원고가 당사에 대하여 제기한용역대금 청구소송	현재는 합리적으로예측하기 어려움

손해배상(기) 청구의 소	2022.05.13	원고: 당사피고: 전 대표 외 3	1,376,000	1심 계속중	해당 소송은 현재 1심 계속중이며, 당사는 적극적으로 대응할 예정임	전 대표 외 3인을 상대로손해배상을 청구하는 소	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황본 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황본 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내역	당분기말	전기말

SGI서울보증보험	이행지급보증보험	350,000	200,000

공탁보증보험	1,810,400	1,810,400

(2) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

복구충당부채(*)	소송충당부채	복구충당부채(*)	소송충당부채

유동	비유동	유동	유동	비유동	유동

기초금액	37,373	133,968	5,767,532	219,500	32,583	5,767,532

증감액	1,195	4,790	-	(219,500)	129,943	-

유동성대체	138,758	(138,758)	-	-	-	-

분기말금액	177,326	-	5,767,532	-	162,526	5,767,532

(*) 당사는 원상복구의무가 있는 임차계약 종료 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 원고 및 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송의 내용	원고	피고	소송가액	진행현황

주식인도청구의 소 청구 이의의 소 (*1)	신라젠(주)	전 임원 등	5,767,532	3심

손해배상 청구의 소	신라젠(주)	전 임원 등	1,376,000	1심

손해배상(기) 청구의 소	OOO	신라젠(주)	194,124	1심

신주발행무효확인의 소	OOO	신라젠(주)	100,000	2심

용역대금청구의 소	OOO	신라젠(주)	1,200,000	2심

(*1) 전기 이전 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 당사는 대상청구액 5,768백만원에 대하여 청구 이의의 소를 제기하였으며 2심 항소기각 판결에 따라 현재 3심 진행 중 입니다. 또한, 당사는 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주 및 12,535백만원을 공탁하였고 5,768백만원에 대하여 충당부채를 인식하였습니다.

(4) 전기말 현재 당사가 원고 및 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송의 내용	원고	피고	소송가액	진행현황

주식인도청구의 소 청구 이의의 소 (*1)	신라젠(주)	전 임원 등	5,767,532	3심

손해배상 청구의 소	신라젠(주)	전 임원 등	1,376,000	1심

단기매매차익 청구의 소	신라젠(주)	전 임원 등	174,000	종료(*2)

손해배상(기) 청구의 소	OOO	신라젠(주)	194,124	1심

신주발행무효확인의 소	OOO	신라젠(주)	100,000	2심(*3)

용역대금청구의 소	OOO	신라젠(주)	1,200,000	2심(*3)

(*1) 전기 이전 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 당사는 대상청구액 5,768백만원에 대하여 청구 이의의 소를 제기하였으며 2심 항소기각 판결에 따라 현재 3심 진행 중 입니다. 또한, 당사는 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주 및 12,535백만원을 공탁하였고 5,768백만원에 대하여 충당부채를 인식하였습니다.(*2) 피고 청구인낙으로 종료되었습니다.(*3) 전기말 현재 서울남부지방법원에서 원고의 청구를 모두 기각하기로 하여 1심 소송이 종료되었으며, 원고가 1심 패소에 불복 및 항소하여 2심 진행 중입니다.

(5) 당사가 체결한 독점라이선스계약은 다음과 같습니다.

계약일	계약상대	관계	계약목적 및 내용	계약상 주요 내용

2014.11	SillaJenBiotherapeutics, Inc.	종속기업	독점라이선스계약(*)	당사는 JX-594(Pexa-Vec)의 판권 미판매지역에 대한 독점 License권리를 부여받음. 계약에 따른 대금은 계약금과 일정 조건 달성시 지급하는 마일스톤의 방식으로 분할하여 총 USD 55,000,000 지급하며, 순매출의 일정 비율을 로열티로 지급하는 계약을 맺고 있음

2022.09	Basilea Pharmaceutica International Ltd	-	독점서브라이선스계약	당사는 BAL0891의 연구/개발/상업화에 대한 전 세계 지역 대상 독점 서브라이선스 권리를 부여받음. 계약에 따른 대금은 계약금과 일정 조건 달성시 지급하는 마일스톤으로 CHF 107,000,000과 USD 65,000,000 지급하며, 순매출의 일정비율을 로열티로 지급하는 계약을 맺고 있음

(*) 상기 독점라이선스계약을 통하여 취득한 판권은 19년 중 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 12 참조).

(6) 당사가 체결한 자산양수계약은 다음과 같습니다.

계약일	계약상대	관계	계약 배경	주요 자산

2015.04	SillaJenBiotherapeutics, Inc.	종속기업	종속기업의 주요자산을 당사로 이전 (*)	①JX-594(Pexa-Vec) 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)②JX-594(Pexa-Vec)에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건
* 자산양수가액은 USD16,525,212* 자산양수대금은 계약일부터 2018년까지 분할하여 지급 완료함

2022.09	Basilea Pharmaceutica International Ltd	-	Basilea의 BAL0891의 개발 자산을 당사로 이전	①BAL0891 관련 특허, 노하우, FDA IND, 관련 계약 등* 자산양수대금은 계약금(일부 지급) 및 마일스톤(임상/허가 및 상업화 성공에 따른 단계별 지급) 총 USD 163,000,000 으로 구성되어 있으며, 순매출의 일정비율을 로열티로 지급하는 계약을 맺고 있음

(*) 상기 로열티수취권 및 특허는 19년 중 발생한 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 12 참조).

(7) 2019년 중 조기 종결 된 펙사벡(JX-594)과 관련하여 당사가 해외 파트너사와 체결한 공동연구 및 라이선스 계약은 다음과 같습니다.

구분	녹십자	Lee's Pharmaceutical(*)

계약체결일	2006. 10.	2009. 10.

대상지역	한국	중국, 홍콩, 마카오

(*) 2018년 7월 20일 Lee's Pharmaceutical이 자회사 COFL (China OncologyFocused Limited)에게 당사와의 계약 지위를 이전하였습니다.

(8) 당사가 진행중인 주요 임상연구는 다음과 같습니다.

주요제품	연구계획	임상단계	적응증

펙사벡(JX-594)	Cemiplimab(PD-1)과의 병용요법(*)(미국,한국,호주)	2a	신장암

BAL0891	BAL0891 단독요법 및 화학요법과의 병용 (미국,한국)	1	진행성 고형암

(*) 당사는 미국 Regeneron Pharmaceuticals, Inc. 와 2017년 5월 신세포암(신장암) 치료제 공동개발협약을 체결하여 현재 임상연구가 진행중입니다.