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신라젠 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 16 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신라젠 주식회사
대 표 이 사 : 주상은, 신현필
본 점 소 재 지 : 서울광역시 영등포구 의사당대로 83, 11층(여의도동, 오투타워)
(전 화)02-368-2600
(홈페이지) http://www.sillajen.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)이정석
(전 화)02-368-2600
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	2003.03	475 Sansome Street, St, Suite 740 San Francisco,CA94111, United States	의학 및 약학연구개발업	3,662	지분 50%초과보유	해당없음

SillaJen USA, Inc(*1).	2013.10	475 Sansome Street, St, Suite 740 San Francisco,CA94111, United States	-	-	지분 50%초과보유	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '신라젠 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SillaJen, Inc.'로표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2006년 3월 23일에 설립되었습니다.

라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 본사:

① 주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 11층

② 전화번호: 02-368-2600(2) 부산사무소:

① 주소: 부산광역시 북구 효열로 111, 6층(금곡동, 부산지식산업센터)

② 전화번호: 051-517-7550

(3) 유전자세포치료연구소(기업부설연구소) 가. 분당(판교)연구소

① 주소: 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 A동 10층 (삼평동,삼환하이펙스)

② 전화번호: 070-4900-2060

(4) 홈페이지 : http://www.sillajen.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 및 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업 당사는 암세포에서 선택적으로 증식하여 사멸시키고, 면역기능 활성화를 통해 면역 세포가 암세포를 공격할 수 있도록 설계된 유전자 재조합 항암 바이러스(Oncolytic Virus)에 기반한 면역항암치료제의 연구 및 개발 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적 사업은 다음과 같습니다.1. 의약품(동물 대상 포함) 관련 다음 각 목의 사업 가. 연구개발, 지식재산권 획득ㆍ이전 나. 임상시험 다. 제조, 수입 판매 등 유통2. 의ㆍ생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영사업3. 보험, 금융투자 등 금융 관련 사업4. 부동산 임대업, 관리업5. 위 각 호와 관련된 연구, 대행, 자문 등 기타일체의 사업

(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사는 본 보고서 작성기준일 현재 항암 바이러스 면역치료제의 연구 및 개발이라는 단일사업을 영위하고 있으므로, 추진 중인 신규 사업 및 이사회 결의 등을 통하여 향후에 추진하기로 구체화된 사업의 내용이 존재하지 않습니다.당사 및 연결대상 종속회사가 영위하고 있는 사업의 상세 내용에 대해서는 본 보고서 "II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 미국에 소재한 SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jennerex, Inc., 이하 "SillaJen Bio") 및 SillaJen USA, Inc.(이하 "SillaJen USA")를 계열회사로 두고 있으며, 모두 비상장법인입니다. 당사의 계열회사에 대한 상세 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 12월 06일	기술성장기업코스닥시장 상장	당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 같은 규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례(신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 요건 미적용)를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 4억주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행주식 총수의 1/2까지 발행할 수 있습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	71,617,125	-	71,617,125	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	71,617,125	-	71,617,125	-

Ⅴ. 자기주식수	75,000	-	75,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	71,542,125	-	71,542,125	-

나. 자기주식 취득 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	75,000	-	-	-	75,000	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	75,000	-	-	-	75,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2019년 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 청구 이의의 소를 제기하였으며, 현재 3심 진행 중입니다. 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주를 최대주주에게 증여받아 공탁하였습니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 2014년 9월 27일에 상환전환우선주를 발행하였고, 동 우선주는 2015년 11월 16일 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 발행한 종류주식은 존재하지 아니합니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	71,617,125	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	75,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	71,542,125	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 (1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의3 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제49조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제49조의2(중간배당)① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 회사는 필요한 경우 이사회 결의로 분기배당을 실시할 수 있다. 2016.9.22>제50조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업년도에 배당이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 1분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,836	-47,825	-113,200

(별도)당기순이익(백만원)	-4,891	-45,649	-212,930

(연결)주당순이익(원)	-68	-668	-1,600

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 최근 정관 개정일당사의 제 15기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 9월 7일입니다.당사의 2021년 3월 30일 제 15기 정기주주총회에서 정관의 개정 안건은 없었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 09월 07일	제15회 임시주주총회	- 사업 목적 개정의 건- 본점 소재지 변경의 건- 자본조달 관련 규정 개정의 건- 감사 관련 규정 개정의 건	- 목적 사업을 현재 추진 중이거나 앞으로 추진하게 될 신사업이 가능하도록 폭넓게 변경함 - 본점을 서울특별시 내로 이전- 상법에 따른 용어 정리- 관계 법령에 맞춘 정관 개정

2019년 03월 27일	제14회 정기주주총회	- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설- 사채 발행 시 전자등록의 근거조항 신설- 명의개서대리인 업무 범위 변경- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정- 외부감사인 선임 절차 변경 등- 전자문서 통지가 가능하게 개정	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행 및주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행으로 인한 일부 개정
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 본 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제16기(당기)	안진회계법인	-	-	-

제15기(전기)	한영회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성	(1) 경상연구개발비의 발생사실 및 기간귀속의 적정성

제14기(전전기)	한영회계법인	적정	-	(1)리스기준서 도입효과 회계처리의 완전성 및 정확성

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제16기(당기)	안진회계법인	당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	250	1,940	-	-

제15기(전기)	한영회계법인	당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	220	1,724	220	2,010

제14기(전전기)	한영회계법인	당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	264	2,010	264	2,010

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 2명 총 4명의이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	3

다. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

주상은(출석률:66%)	신현필(출석률:100%)	홍승기(출석률:100%)	정영진(출석률:100%)	남태균
(출석률:100%)	이춘엽(출석률:100%)	신창민(출석률:100%)

21-01	2021.01.04	제1호 의안:경영지배인 선임 및 회생절차 관련 논의의 건	불참	해당없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)

21-02	2021.01.15	제1호 의안:대표이사 사의 표명으로 인한 후속 조치의 건	불참	찬성	찬성	찬성

21-03	2021.01.15	(보고사항)판교연구소의 법무법인 화우 자문 경위 보고의 건	참석	참석	참석	참석

제1호 의안:회생 자문 법무법인 선임 및 Questionnaire 작성의 건	불참	찬성	찬성	찬성

21-04	2021.01.29	제1호 의안:네오이뮨텍 주식 처분의 건 (처분여부는 추 후 상황을 지켜본 후에 결정한다.)	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안:자회사 관리의 건	보류	보류	보류	보류

제3호 의안:경영지배인 처우의 건	기권	찬성	찬성	찬성

21-05	2021.02.04	(보고사항)내부회계 운영실태 보고의 건	참석	참석	참석	참석

제1호 의안:연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안:조직개편의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

21-06	2021.02.17	제1호 의안:영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안:조직관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

■정기 주주총회 전 이사회 의결 안건

제3호 의안:제15기 재무제표 승인의 건	찬성	해당없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	해당없음(신규선임)

제4호 의안:이사 보수 한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안:감사 보수 한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안:이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안:감사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제8호 의안:정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제9호 의안:제15기 정기주주총회 일정 변경 권한 위임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

21-07	2021.02.17	제1호 의안:주주총회 의장 권한 위임의 건	반대	찬성	찬성	찬성

21-08	2021.03.27	제1호 의안:주주총회 의장 변경의 건	찬성	찬성	해당없음(중도퇴임)	찬성

(보고사항)제1호 의안: 감사의 평가보고서 및 권고사항	참석	참석	참석

(보고사항)제2호 의안:양태정 경영지배인의 해사행위에 대한 감사결과 보고	참석	참석	참석

21-09	2021.03.30	제1호 의안:이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성	해당없음(중도퇴임)	해당없음(중도퇴임)	찬성	찬성

제2호 의안:대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안:조직개편 및 조직관리 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 당사는 보고서 제출기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 운용하고 있습니다사외이사 후보추천위원회의 활동 내역은 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. (2) 이사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사 선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동 분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	최대주주와의 관계	회사와의 거래	임기만료일	연임여부	연임횟수

대표이사	주상은	이사회	R 및 연구소 총괄	해당없음	없음	2023년 09월 07일	-	-

대표이사	신현필	주주제안	경영본부총괄	해당없음	없음	2024년 03월 30일	-	-

사외이사	이춘엽	주주제안	사외이사	해당없음	없음	2024년 03월 30일	-	-

사외이사	신창민	주주제안	사외이사	해당없음	없음	2024년 03월 30일	-	-

(3) 사외이사 후보추천위원회본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(5) 사외이사 교육 실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무 수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다. 당사는 비상근 감사 1인을 두고, 동 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요경력	추천인	타회사겸직 현황	회계재무전문가 여부	회사와의관계	최대주주 또는주요주주와의 관계

김철민	서울대학교 졸업 前 법무법인 산경 前 법무법인 금성 現 법무법인 태경 변호사	주주제안	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

(2) 감사의 독립성당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. (3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비상근감사

정성미(출석률:100%)	김철민(출석률:100%)

21-01	2021.01.04	제1호 의안:경영지배인 선임 및 회생절차 관련 논의의 건	가결	참석	해당없음(신규선임)

21-02	2021.01.15	제1호 의안:대표이사 사의 표명으로 인한 후속 조치의 건	가결	참석

21-03	2021.01.15	(보고안건)판교연구소의 법무법인 화우 자문 경위 보고의 건	-	참석

제1호 의안:회생 자문 법무법인 선임 및 Questionnaire 작성의 건	가결	참석

21-04	2021.01.29	제1호 의안:네오이뮨텍 주식 처분의 건 (처분여부는 추 후 상황을 지켜본 후에 결정한다.)	가결	참석

제2호 의안:자회사 관리의 건	가결	참석

제3호 의안:경영지배인 처우의 건	가결	참석

21-05	2021.02.04	(보고사항)내부회계 운영실태 보고의 건	-	참석

제1호 의안:연결재무제표 승인의 건	가결	참석

제2호 의안:조직개편의 건	가결	참석

21-06	2021.02.17	제1호 의안:영업보고서 승인의 건	가결	참석

제2호 의안:조직관리규정 개정의 건	가결	참석

■정기 주주총회 전 이사회 의결 안건

제3호 의안:제15기 재무제표 승인의 건	가결	참석	해당없음(신규선임)

제4호 의안:이사 보수 한도 승인의 건	가결	참석

제5호 의안:감사 보수 한도 승인의 건	가결	참석

제6호 의안:이사 선임의 건	가결	참석

제7호 의안:감사 선임의 건	가결	참석

제8호 의안:정기주주총회 소집의 건	가결	참석

제9호 의안:제15기 정기주주총회 일정 변경 권한 위임의 건	가결	찬성

21-07	2021.02.17	제1호 의안:주주총회 의장 권한 위임의 건	가결	참석

21-08	2021.03.27	제1호 의안:주주총회 의장 변경의 건	가결	참석

(보고사항)제1호 의안: 감사의 평가보고서 및 권고사항	-	참석

(보고사항)제2호 의안:양태정 경영지배인의 해사행위에 대한 감사결과 보고	-	참석

21-09	2021.03.30	제1호 의안:이사회 의장 선임의 건	가결	해당없음(중도퇴임)	참석

제2호 의안:대표이사 선임의 건	가결	참석

제3호 의안:조직개편 및 조직관리 규정 개정의 건	가결	참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(5) 감사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	3	팀장 외(평균 2년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

자금기획팀	3	팀장 외(평균 2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

법무팀	3	팀장 외(평균 2년)	변호사 전문 인력

(6) 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제

당사 정관 제30조 3항에서는 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다"고 규정하고 있음에 따라 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 시행하고 있지 아니합니다.

나. 소수주주권 및 경영권 경쟁

본 보고서 작성기준일까지 소수주주권이 행사되거나 경영권 경쟁이 발생한 바 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문은상	본인	보통주	3,690,637	5.15	3,690,637	5.15	-

곽병학	특수관계인	보통주	1,003,667	1.40	1,003,667	1.40	-

조경래	특수관계인	보통주	594,285	0.83	594,285	0.83	-

계	보통주	5,288,589	7.38	5,288,589	7.38	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

문은상(1965.06.23)	전 대표이사	- 서울대학교 치과대학 졸업- 러시아 모스크바 제1의과대학 졸업- 신라젠 주식회사 부사장- 신라젠 주식회사 대표이사	-

2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 당사의 발행주식을 5% 이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	문은상	3,690,637	5.15	(*)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(*1) 문은상 최대주주가 소유한 주식수는 2021년 03월 31일 기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2020년 12월 31일) 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	174,186	174,189	99.99	66,253,111	71,617,125	92.51	-

3. 주식사무 가. 정관(제10조)에 규정된 주식의 발행 및 배정의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2020.7.29>3.상법 제340조의4, 상법제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우5. 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우6. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 자산매입, 자본제휴, 인수합병, 목적사업수행 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 연기금 펀드, 제휴회사, 국내외 제약회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 또는 기타 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우2020.7.29>7. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 2020.7.29>8. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 신주를 발행하는 경우 2020.7.29>③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.2020.7.29>

나. 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기 등 (1) 결산일 : 12월 31일(2) 정기주주총회의 시기: 매 사업연도 종료 후 3월 이내(3) 주주명부 폐쇄 및 기준일 : 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며, 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 합니다.(4) 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 : 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록할 수 있다. 9조, 개정 2020.7.29>(5) 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소

구분	내용

명의개서대리인의 명칭	한국예탁결제원

주소	부산광역시 남구 문현금융로 40

전화번호	1577-6600

(6) 주주에 대한 특전 : 해당사항 없습니다.(7) 공고게재신문 : 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sillajen.com)에 하나, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 합니다.

4. 주 가 및 주식거래실적 당사의 최근 6개월 월별 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 가. 국내증권시장 (단위: 원, 주)

종류	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	2021년 01월	2021년 02월	2021년 03월

보통주	주가	최고	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100

최저	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100

평균	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100

거래량	최고(일)	-	-	-	-	-	-

최저(일)	-	-	-	-	-	-

월간	-	-	-	-	-	-

출처: KRX Market Data(주1) 최고가, 최저가는 종가 기준입니다.

(주2) 당사는 2020년 5월 4일부터 거래정지 되었습니다. 나. 해외증권시장 본 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주상은	여	1965년 10월	부사장	등기임원	상근	총괄	서울대학교 약학과 졸업성균관대학교 약학 박사과정 수료레오파마 CEOGlaxosmithkline 사업개발 및 전략 마케팅 이사	-	-	해당없음	1년 9개월	2023.09.06

신현필	남	1971년 12월	전무	등기임원	상근	-	서울대학교 경영학과 졸업서울대학교 경영학 석사한국기업평가 팀장	-	-	해당없음	6년	2024.03.30

신창민	남	1975년 08월	이사	등기임원	비상근	사외이사	법무법인 시공 변호사법무법인 명문 변호사	-	-	해당없음	2일	2024.03.30

이춘엽	남	1959년 03월	이사	등기임원	비상근	사외이사	팜뉴스(주) 대표이사한국다케다제약(주) 대표이사한독약품 영업마케팅 총괄한독휴먼헬스 대표이사한국글락소미스클라인 영업마케팅 총괄	-	-	해당없음	2일	2024.03.30

김철민	남	1970년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 졸업前 법무법인 산경前 법무법인 금성現 법무법인 태경 변호사	-	-	해당없음	2일	2024.03.30

하경수	남	1974년 03월	전무	미등기임원	상근	임상센터총괄	연세대학교 보건학 박사JPAC Regional Project Lead, Sanofi아키젠바이오텍리미티드 한국지사 CMO	-	-	해당없음	2년 3개월	2021.12.16

오근희	여	1971년 11월	상무	미등기임원	상근	연구센터총괄	서울대학교 대학원 면역학 박사㈜파멥신 연구개발 부장㈜레고켐바이오 연구개발 부장	-	-	해당없음	7개월	2021.08.31

정민재	여	1978년 10월	이사	미등기임원	상근	전략센터총괄	이화여자대학교 약학과전남대학교 법학전문대학원 졸업아브노바(엘브리지), 이수제약 제품개발팀식품의약품안전처 규제법무담당관실의약품정책과 심사관	-	-	해당없음	2년 3개월	2021.12.31

이정석	남	1982년 10월	이사	미등기임원	상근	IR/PR팀장	명지대학교 산업공학과 졸업안국약품 전략정보팀 팀장대웅제약 홍보팀	1,128	-	해당없음	2년 3개월	2021.12.31

나. 타회사 임직원 겸직현황 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

주상은(*1)	대표이사	SillaJen Bio	대표이사

하경수(*2)	전무	SillaJen Bio	Executive Director

(*1)SillaJen Bio의 대표이사 급여는 발생하고 있지 않습니다.(*2)SillaJen Bio에 파견 근무 중입니다.

다. 직원 현황 (미등기임원 포함)

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/관리	남	19	-	-	-	19	2.6	299	15	-	-	-	-

연구/관리	여	20	-	-	-	20	4.1	398	19	-

합 계	39	-	-	-	39	-	697	-	-

※ 상기의 직원 수는 작성 기준일 현재 재직 중인 직원 기준으로 작성하였습니다.※ 평균근속연수는 작성 기준일 현재 근무 중인 직원의 (누적근무일수/365/인원수)로 산출하였습니다.※ 위 연간 급여 총액은 작성 기준일 현재 재직 중인 직원뿐만 아니라 퇴사한 직원을 포함해 당기 중(2021.01.01~2021.03.31)에 재직하였던 직원에 대하여 당사가 지급한 각종 수당, 상여금을 포함한 급여 총액입니다.※ 1인 평균 급여액은 지급된 급여 총액을 급여 지급 인원(월 평균인원)으로 나누어 산정하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	110	27	-

※ 상기의 인원은 작성기준일 현재 재직 기준으로 작성하였습니다.※ 위 연간 급여 총액은 작성 기준일 현재 재직 중인 임원뿐만 아니라 퇴사한 임원을 포함해 당기 중(2021.01.01~2021.03.31)에 재직하였던 임원에 대하여 당사가 지급한 각종 수당, 상여금을 포함한 급여 총액입니다.※ 1인 평균 급여액은 지급된 급여 총액을 급여 지급 인원(월 평균인원)으로 나누어 산정하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1.계열회사의 현황

가. 기업집단 소속회사의 명칭 당사 및 당사의 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자 제한 기업집단 등에 해당하지 아니하며, 당사를 포함한 기업집단 소속회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

상장사	대한민국	신라젠 주식회사 (603-81-61936)	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	SillaJen USA, Inc.	(*)

(*) Sillajen USA, Inc는 본 보고서 제출일 현재 휴면상태로 유지 중입니다. 나. 계열회사간 출자현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사가 SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex) 및 SillaJen USA, Inc. 의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있습니다.

다. 계열회사간 임원겸직 현황 [2020년 12월 31일 기준]

성명	회사명	직위	비고

주상은	신라젠 주식회사	대표이사	상근

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	CEO	비상근

하경수	신라젠 주식회사	전무	비상근

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	Executive Director	상근

2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SillaJenBiotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)(비상장)(*1)	2007.04.03	신약공동개발 및 경영참여	1,040	8,000,010	100	-	750,000	823	-823	8,750,010	100	-	3,662	-13,303

SillaJen USA,Inc.(비상장)(*2)	2013.10.29	경영참여	1	10	100	1	-	-	-	10	100	1	1	-

합 계	8,000,020	-	1	750,000	823	-823	8,750,020	-	1	3,663	-13,303

(*1) 전기 임상 조기종료로 인하여 전액 종속기업투자주식손상차손으로 계상하였습니다.(*2) Sillajen USA는 향후 마케팅 등의 활용가능성을 위해 본 보고서 작성기준일 현재 휴면상태로 유지 중입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등

거래상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	주식수	거래목적	거래금액	거래조건

문은상	증여(+)	2019.10.23	신라젠(주) 보통주	75,000 주	주식인도청구의 소와 관련한 주식 인도 목적으로 대표이사로부터 무상취득	주1	주2

주1. 본 취득은 전 임원의 주식인도청구의 소와 관련하여 당사(수증자)가 문은상(증여자)으로부터 무상수증(무상증여) 받은 건 입니다. 본 취득이 무상수증이므로 취득예정금액 및 취득한도산정 등은 해당사항이 없습니다. 주2. 당사는 무상수증 받은 주식을 주식인도청구의 소와 관련한 주식 인도 목적으로 사용할 예정입니다. 다만 해당 주식이 주식 인도 목적으로 사용되지 못할 경우에는 해당 주식을 증여자에게 반환할 예정입니다.※ 기타 사항가. 본 주식은 2019년 10월 23일 무상수증 받은 주식이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 3에 따른 제한은 적용되지 않습니다.

나. 본 처분은 전 임원의 주식인도청구의 소와 관련하여 당사(수증자)가 증여자로부터 무상수증(무상증여) 받은 주식을 전 임원에게 인도하는 건입니다.

3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.

Sillajen USA, Inc.

기타	문은상 등 주요경영진 및 그 특수관계자

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 중요한 자금거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금 대여	취득	처분	출자	전환사채

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.(*)	-	-	-	823,261	-

기타특수관계자	문은상	-	-	-	-	-

곽병학	-	-	-	-	-

(*) 상기 종속기업 Sillajen Biotherapeutics, Inc.에 대한 출자금액은 전액 손상인식하였습니다.② 전분기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금 대여	취득	처분	출자	전환사채

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	-	-	-	-	-

특정금전신탁(엔에이치투자증권)	-	10,000,000	55,000,000	-	-

특정금전신탁(신한금융투자)	-	5,000,000	137,000,000	-	-

(4) 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다 . ① 당분기말 ⅰ) 채권

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기매출채권	장기대여금	미수수익	당기손익공정가치측정금융자산

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc. (*)	29,959,004	34,078,678	3,492,234	-

(*) 상기 종속기업 Sillajen Biotherapeutics, Inc.에 대한 장단기매출채권, 장기대여금 및 미수수익은 전액 대손설정하였습니다.

ⅱ) 채무

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기미지급금	전환사채	단기종업원급여부채

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	2,226,610	-	-

기타특수관계자	문은상	-	5,000,000	301,364

곽병학	-	5,000,000	-

합 계	2,226,610	10,000,000	301,364

② 전기말ⅰ) 채권

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기매출채권	장기대여금	미수수익	당기손익공정가치측정금융자산

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc. (*)	28,756,415	32,710,720	3,352,051	-

(*) 상기 종속기업 Sillajen Biotherapeutics, Inc.에 대한 장단기매출채권, 장기대여금 및 미수수익은 전액 대손설정하였습니다.

ⅱ) 채무

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기미지급금	전환사채 (*)	단기종업원급여부채

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	2,092,092	-	-

기타특수관계자	문은상	-	5,000,000	257,109

곽병학	-	5,000,000	-

합 계	2,092,092	10,000,000	257,109

(*) 전기말 현재 전환사채의 발행금액입니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증내역과 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

단기급여 (*1)	92,707	-

퇴직급여	14,116	14,543

합 계	106,823	14,543

(*1) 상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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