신라젠 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

총회일자	안 건	결의내용

임시주주총회('16.09.22)	제1호: 정관 일부 개정의 건제2호: 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건제3호: 임원 보수규정 제정의 건제4호: 이사 선임의 건-제4-1호: 사외이사 국윤호 선임의 건-제4-2호: 사외이사 김형규 선임의 건-제4-3호: 기타비상무이사 김학우 선임의 건	가결가결가결가결

제10기 정기주주총회('16.03.23)	제1호: 재무제표 승인의 건제2호: 이사 선임의 건 - 사내이사 문은상, 윤성진제3호: 감사 선임의 건- 감사 노정익제4호: 이사 보수한도 승인의 건제5호: 감사 보수한도 승인의 건제6호: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결

제9기 정기주주총회('15.03.25)	제1호: 재무제표승인의 건
제2호: 이사해임의 건- 사내이사 David H. Kirn
제3호: 이사선임의 건
- 사내이사 이용한, 조재두
- 사외이사 박철
제4호: 정관 일부개정의 건
제5호: 이사 보수한도 승인의 건
제6호: 감사 보수한도 승인의 건
제7호: 주식매수선택권 부여의 건
제8호: 주주총회 운영규정 제정의 건
제9호: 임원퇴직금지급규정 제정의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

제8기 정기주주총회 ('14.02.22)	제1호: 재무제표 승인의 건
제2호: 이사선임의 건
- 사내이사 곽병학, David H. Kirn
제3호: 감사선임의 건
- 감사 조현명
제4호: 이사 보수한도 승인의 건
제5호: 감사 보수한도 승인의 건
제6호: 정관 일부변경의 건
제7호: 주식매수선택권 부여의 건
제8호: 전환사채 발행의 건
제9호: 신주인수권부사채 발행의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

제7기 정기주주총회 ('13.03.20)	제1호: 재무제표 승인의 건
제2호: 이사선임의 건
- 사내이사 문은상
제3호: 이사 보수한도 승인의 건
제4호: 감사 보수한도 승인의 건
제5호: 주식매수선택권 부여의 건	가결
가결
가결
가결
가결

3. 중요한 소송사건

본 보고서 제출일 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 당사의 전 대표이사인 황태호가 제기한 주식인도청구의 소 1건으로 소송가액은 250,000천원(액면가 500원의 보통주 500,000주)입니다. 본 보고서 제출일 현재 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

해당사항 없습니다.

5. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

6. 채무인 수약정현황해당사항 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

8. 자 본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항

당사는 2015년 11월 25일 금융감독원으로부터 증권신고서 및 소액공모 공시서류 제출의무 위반을 이유로 과징금 345,300 천원과 과태료 12,500 천원 부과 및 경고조치를 받았습니다.당사는 2016년 10월 27일 금융감독원으로부터 증권신고서 공시서류 제출의무 위반을 이유로 경고조치를 받았습니다.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

본 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다.

11. 중소기업기준 검토표12. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2016년 01월 28일	22,500	연구개발 및운영자금	-	-

전환사채발행	2016년 02월 03일	4,900	연구개발 및운영자금	-	-

전환사채발행	2016년 04월 01일	12,600	연구개발 및운영자금	-	-

13. 합병 등의 사후정보

가. (주)피엔유신라젠 합병 (1) 합병의 개요당사는 신약개발의 효율성 향상과 기업가치제고을 위하여 유전공학적 신기술개발을 주된 영업활동으로 하는 비상장기업 (주)피엔유신라젠과 2013년 5월 22일 합병계약을 체결하고, 2013년 6월 30일을 합병기일로 하여 (주)피엔유신라젠을 흡수합병하였습니다. (2) 합병으로 인하여 취득한 자산ㆍ부채의 공정가액과 장부가액

(단위 : 천원)

구분	공정가액	장부가액

자산

현금및현금성자산	3,051	3,051

미수금	326	326

선급비용	2,093	2,093

산업재산권(특허권)	375,000	557,933

임차보증금	3,468	3,468

부채

단기차입금	60,000	60,000

순자산	323,938	506,871

영업권(*)	26,062	-

합병대가	350,000

(*) 영업권으로부터 기대되는 미래현금흐름총액의 추정액이 장부금액에 미달함에 따라 2013년에 영업권 전액에 대하여 손상차손을 인식하였습니다(3) 합병비율 및 합병대가당사와 (주)피엔유신라젠과의 합병비율은 1 : 8.571428이며, 합병대가로 당사의 보통주 70,000주(공정가액 245,000천원)를 발행하였고, 합병교부금 55,000천원을 지급하였습니다. 합병대가에는 기보유한 피취득회사 지분상품의 공정가액 50,000천원도 포함되어 있습니다.

※ 합병으로 양사의 조직과 시스템을 통합하여 실적 재무정보에 대한 별도 구분이 불가능하므로 합병등 전후의 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 기재하지 않습니다.

나. Sillajen Biotherapeutics, Inc. 인수

(1) 사업결합의 개요당사는 신약개발의 Pipeline 확보를 위해 기 투자법인(전기말 지분율 29.3%)인 Jennerex, Inc.(당사의 완전자회사로 인수된 후 Sillajen Biotherapeutics, Inc. 로 사명 변경)의 지분을 완전 인수하는 계약을 2013년 11월 15일에 체결하였으며 2014년 3월 14일 취득을 완료하였습니다.

구 분	상 호	영업개황

취득자	신라젠주식회사	유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 관련 연구용역사업을 주사업목적으로 함

피취득자	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	항암바이러스의 개발 및 상용화를 위해 임상을 진행 중인 바이오테크놀로지사업을 영위함

(2) 이전대가는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	금 액

총 이전대가

현금	33,921,216

조건부대가	18,170,439

기 보유 Sillajen Biotherapeutics, Inc. 지분(29.3%) 의 공정가치(*)	20,829,764

합 계	72,921,419

(*) 기존 지분은 매도가능증권으로 분류하였으며 사업결합 전 장부가액은 21,996백만원이었습니다. 해당 지분을 공정가치로 재측정함에 따라 인식한 손실 1,166백만원은 매도가능증권처분손실로 처리하였습니다. (3) 조건부 대가 당사는 Sillajen Biotherapeutics, Inc.의 이전 소유주에게 향후 임상성공 및 미국 등의 시판승인시 최대 USD 57백만 을 한도로 지급해야 하는 조건부대가를 부담하고 있습니다. 당사는 상기 조건부대가의 미래 발생 가능한 금액을 USD 28백만으로 추정하였으며, 사업결합시점의 공정가치로 평가하여 인식하였습니다. 다. 중요한 자산양수도

(1) 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항가) 자산양수ㆍ도의 목적1) 자산양수ㆍ도의 배경 및 대상자산

대상자산	ㆍJX-594 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)ㆍJX-594 및 바이러스 암 치료제 일반에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건 (한국 9건, 중국 7건, 홍콩 6건)

자산양수ㆍ도 배경	당사의 사업구조 개선

2) 자산양수ㆍ도 대상자의 개요[2014.12.31 기준]

구분	양도회사	양수회사

회사명	SillaJen Biotherapeutics, Inc.	신라젠 주식회사

자산양수도	양도	양수

대표이사	문은상	문은상

본점 소재지	450 Sansome St. Ste 650San Francisco, CA 94111	부산시 금정구 부산대학로 63번길 2(장전동, 부산대학교 효원산학협동관 307호)

연락처	-	02-783-7551

설립연월일	2003년 11월 17일	2006년 3월 23일

납입자본금	10,992원	15,296,525,500원

자산총액	8,660,091,168원	171,719,773,698원

결산기	12월	12월

임직원수	20명	37명

주권상장 또는 협회등록일	비상장	비상장

발행주식의 종류와 수	보통주1,000주	우선주 3,571,428주보통주 22,902,742주

주요주주현황	신라젠(주) 100%	(주)밸류인베스트코리아 13.94%

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산의 양수가액은 양수일이 속한 사업연도의 최근 사업연도말(2014년 12월 31일) 자산총액 대비 10.30%에 해당하는 금액으로, 금번 자산양수ㆍ도로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향은 없으며, 향후 당사의 사업구조 개선에 기여할 것으로 예상됩니다.

나) 자산양수ㆍ도의 내용1) 자산양수ㆍ도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	17,696,849,528

상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 불포함 가액으로, USD 16,525,212 입니다.

2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수에 해당하는지 여부- 해당 자산양수ㆍ도는 상법 제374조(영업양도,양수,임대 등)에 해당하지 않습니다.3)「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제171조 제2항」에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 여부 (단위: 원)

자산총액	자산양수도 가액	비율(%)

171,719,773,698	17,696,849,530	10.30

- 당사의 자산양수ㆍ도는 양수하려는 자산이 당사의 최근 사업연도(2014년 12월 31일) 자산총액의 10%이상으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 의거한 중요한 자산양수ㆍ도에 해당합니다.다) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2015년 4월 29일

자산양수ㆍ도 계약일	2015년 4월 29일

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 30일

라) 자산양수ㆍ도대금의 지급일정 (단위 : USD)

구 분	지급일자	금 액

계약금	2015년 4월 29일 이후 180일 이내	4,428,650

1차 중도금	2016년 4월 29일 이후 180일 이내	4,224,199

2차 중도금	2017년 4월 29일 이후 180일 이내	4,029,186

잔 금	2018년 4월 29일 이후 180일 이내	3,843,177

계	16,525,212

상기는 원금에 대한 지급일정으로, 이자는 제외되어 있습니다.

※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내용은 2015년 4월 30일 공시된 '주요사항보고서(중요한자산양수도결정)'를 참조하시기 바랍니다

14. 녹생경영 본 보 고 서 작성기준일 현재 해 당사항이 없습니다.