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신라젠 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 15 기 2분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신라젠 주식회사
대 표 이 사 : 문은상
본 점 소 재 지 : 부산광역시 북구 효열로 111, 6층(금곡동, 부산지식산업센터)
(전 화)051-517-7550
(홈페이지) http://www.sillajen.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영관리센터/경영지배인 (성 명) 이권희
(전 화)02-368-2600
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	2003.03	475 Sansome Street, St, Suite 740 San Francisco,CA94111, United States	의학 및 약학연구개발업	5,869	지분 50%초과보유	해당없음

SillaJen USA, Inc(*1).	2013.10	475 Sansome Street, St, Suite 740 San Francisco,CA94111, United States	-	-	지분 50%초과보유	해당없음

(*1) SillaJen USA, Inc.는 본 보고서 작성기준일 현재 휴면상태로 유지중입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	특정금전신탁(하나금융투자)	당기 중 특정금전신탁 계약 만료

특정금전신탁 (신한금융투자)	당기 중 특정금전신탁 계약 만료

특정금전신탁 (엔에이치투자증권)	당기 중 특정금전신탁 계약 만료

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '신라젠 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SillaJen, Inc.'로표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2006년 3월 23일에 설립되었습니다.

라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 본사:

① 주소: 부산광역시 북구 효열로 111, 6층(금곡동, 부산지식산업센터)

② 전화번호: 051-517-7550(2) 서울사무소:

① 주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 11층

② 전화번호: 02-368-2600

(3) 유전자세포치료연구소(기업부설연구소) 가. 양산연구소

① 주소: 경상남도 양산시 물금읍 금오로 20, 양산부산대학교병원 외래병동 지하 1층

② 전화번호: 055-382-7550 나. 분당(판교)연구소

① 주소: 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 A동 10층 (삼평동,삼환하이펙스)

② 전화번호: 070-4900-2060

(4) 홈페이지 : http://www.sillajen.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 및 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업 당사는 암세포를 선택적으로 감염 및 사멸시키고, 면역기능 활성화를 통해 면역 세포가 암세포를 공격할 수 있도록 설계된 유전자 재조합 항암 바이러스(Oncolytic Virus)에 기반한 면역항암치료제의 연구 및 개발 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.-유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

-유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 지적재산권 획득 및 이전

-유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업

-임상시험 대행사업

-의ㆍ생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동 사업 운영

-임상시험 기술개발 및 용역업-부동산 임대업

-위 각 호에 부대되는 일체의 사업

(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사는 본 보고서 작성기준일 현재 항암 바이러스 면역치료제의 연구 및 개발이라는 단일사업을 영위하고 있으므로, 추진중인 신규사업 및 이사회 결의 등을 통하여 향후에 추진하기로 구체화된 사업의 내용이 존재하지 않습니다.당사 및 연결대상 종속회사가 영위하고 있는 사업의 상세 내용에 대해서는 본 보고서 "II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 미국에 소재한 SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jennerex, Inc., 이하 "SillaJen Bio") 및 SillaJen USA, Inc.(이하 "SillaJen USA")를 계열회사로 두고 있으며, 모두 비상장법인입니다. 당사의 계열회사에 대한 상세 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 12월 06일	기술성장기업코스닥시장 상장	당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 같은 규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례(신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 요건 미적용)를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 정관 제8조 및 제8조의 2에 의거 발행할 주식의 총수를 2억주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행주식 총수의 1/2까지 발행할 수 있습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	71,617,125	-	71,617,125	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	71,617,125	-	71,617,125	-

Ⅴ. 자기주식수	75,000	-	75,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	71,542,125	-	71,542,125	-

나. 자기주식 취득 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	75,000	-	-	-	75,000	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	75,000	-	-	-	75,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 전기 중 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 청구 이의의 소를 제기하였으며 현재 1심 진행 중입니다. 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주를 최대주주에게 증여받아 공탁하였습니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 2014년 9월 27일에 상환전환우선주를 발행하였고, 동 우선주는 2015년 11월 16일 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 발행한 종류주식은 존재하지 아니합니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	71,617,125	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	75,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	71,542,125	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의3 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제49조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제50조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업년도에 배당이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 2분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-28,504	-113,200	-56,236

(별도)당기순이익(백만원)	-28,339	-212,930	-27,894

(연결)주당순이익(원)	-398	-1,600	-812

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 대한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 본 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당반기)	한영회계법인	적정	주권매매거래 정지 및 상장적격성 실질심사	-

제14기 (전기)	한영회계법인	적정	-	(1)리스기준서 도입효과 회계처리의 완정성 및 정확성

제13기 (전전기)	한영회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당반기) 한영회계법인 당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사 180 1,724 108 414 제14기(당기) 한영회계법인 당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사 264 2,010 264 2,010 제13기(전기) 한영회계법인 당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사 82 1,060 82 1,060 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당기) - - - - - 제14기(전기) - - - - - 제13기(전전기) - - - - -
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 3명, 총 5명의이사로 구성되어 있습니다. 당사는 정관 제35조의 3에 규정에 의거 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회를 두고 있습니다.

각 이사의 주요경력은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

다. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

국윤호(출석률:100%)	김형규(출석률:100%)	김병주
(출석률:100%)

20-01	2020.02.27	(보고안건) Corporate Goal 보고의 건	찬성	찬성	찬성

(보고안건) REN026 및 타 임상계획 보고의 건	찬성	찬성	찬성

(보고안건) 자금현황 보고의 건	찬성	찬성	찬성

(보고안건) 외부조사 진행 경과 보고의 건	찬성	찬성	찬성

제14기 재무제표(별도 및 연결)승인의 건	찬성	찬성	찬성

제14기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성

사무관리규정 일부 개정의 건	찬성	찬성	찬성

20-02	2020.02.27	제 14기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성

20-03	2020.03.24	제14기 정기주주총회일정 변경 권한 위임의 건	찬성	찬성	찬성

20-04	2020.04.14	회사간의 거래(자회사 출자)승인의 건	찬성	찬성	찬성

20-05	2020.04.26	제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성

제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성

제33회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명, 상근이사 1명	국윤호, 김형규, 양경미,김병주	하단 참조	(*)

보상위원회	사외이사 2명	국윤호, 김형규	하단 참조	(*)

※사외이사 후보추천위원회의 구성현황은 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다. 2) 내부거래위원회

구분	내용

설치목적	공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함

권한사항	- 내부거래승인권: 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음- 계열회사와의 내부거래 보고 청취권- 내부거래 직권 조사 명령권- 내부거래 시정 조치 건의권

3) 보상위원회

구분	내용

설치목적	이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함

권한사항	- 등기이사 보수 한도에 관한 사항- 등기이사 보상 체계에 관한 사항- 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

(2) 이사회내의 위원회 활동내역1)보상위원회

당기 중 개최된 바 없습니다.2)내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

국윤호(출석률 : 100%)	김형규(출석률 : 100%)	양경미(출석률 : 100%)	김병주(출석률 : 100%)

내부거래위원회	2020.04.14	신라젠 바이오 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2020.04.23	전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 2016년 10월 5일 이사회를 통해 사외이사 후보추천위원회를 설립하였으므로 동 이사회 후 사외이사 후보자는 사외이사 후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하게 됩니다. (2) 이사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	최대주주와의 관계	회사와의 거래	임기만료일	연임여부	연임횟수

대표이사	문은상	이사회	경영총괄/이사회의장	본인	없음	2022년 03월 27일	연임	2회

사내이사	양경미(*)	이사회	R 및연구소 총괄	해당없음	없음	2022년 03월 27일	-	-

사외이사	국윤호	이사회	사외이사	해당없음	없음	2022년 03월 27일	연임	1회

사외이사	김형규	이사회	사외이사	해당없음	없음	2022년 03월 27일	연임	1회

사외이사	김병주	이사회	사외이사	해당없음	없음	2022년 03월 27일	-	-

(*) 양경미 사내이사는 2020년 7월 2일 사임하였습니다.

(3) 사외이사 후보추천위원회본 보고서 작성기준일 현재 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인과 사내이사 2인으로 구성하고 있습니다.

(4) 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(5) 사외이사 교육 실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다. 당사는 상법 제542조의 10에서 정하는 바에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인을 두고, 동 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 제14기 주주총회에서 현 상근감사(박종영)가 사직함에 따라 신규 감사 1명을 선임하고자 결의하였으나 의결 정족수 미결에 따라 부결되었습 니다 . 따라서 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다. 나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

박종영(출석률:100%)

20-01	2020.02.27	(보고안건) Corporate Goal 보고의 건	가결	찬성

(보고안건) REN026 및 타 임상계획 보고의 건	가결	찬성

(보고안건) 자금현황 보고의 건	가결	찬성

(보고안건) 외부조사 진행 경과 보고의 건	가결	찬성

제14기 재무제표(별도 및 연결)승인의 건	가결	찬성

제14기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

사무관리규정 일부 개정의 건	가결	찬성

20-02	2020.02.27	제 14기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

20-03	2020.03.24	제14기 정기주주총회일정 변경 권한 위임의 건	가결	찬성

20-04	2020.04.14	회사간의 거래(자회사 출자)승인의 건	가결	찬성

20-05	2020.04.26	제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

제33회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

(4) 감사의 교육 실시 현황감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	3	팀장 외(평균 1년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

자금기획1팀	1	팀장 외(평균 1년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

(6) 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제

당사 정관 제30조 3항에서는 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다"고 규정하고 있음에 따라 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 시행하고 있지 아니합니다.

당사의 정관 제27조의2는 주주가 서면에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있으며,「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있습니다.

나. 소수주주권 및 경영권 경쟁

본 보고서 작성기준일까지 소수주주권이 행사되거나 경영권 경쟁이 발생한 바 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문은상	본인	보통주	3,800,637	5.35	3,690,637	5.15	-

곽병학	특수관계인	보통주	1,698,667	2.39	1,003,667	1.40	-

조경래	특수관계인	보통주	594,285	0.84	594,285	0.83	-

송명석	등기임원	보통주	19,900	0.03	0	0.00	등기임원 임기만료에 따라 특수관계자에서 제외

양경미	등기임원	보통주	1,030	0.00	1,030	0.00	-

박종영	등기임원	보통주	4,000	0.01	4,000	0.01	-

계	보통주	6,118,519	8.62	5,293,619	7.39	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

문은상(1965.06.23)	대표이사	- 서울대학교 치과대학 졸업- 러시아 모스크바 제1의과대학 졸업- 신라젠 주식회사 부사장- 신라젠 주식회사 대표이사	-

2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 당사의 발행주식을 5% 이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	문은상	3,690,637	5.15	(*)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(*1) 문은상 대표이사가 소유한 주식수는 2020 06월 30일 기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2019년 12월 31일) 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	168,778	168,784	99.98	62,297,273	71,052,125	87.68	-

※ 최근 주주명부폐쇄일 2019년 12월 31일자 기준입니다.

3. 주식사무 가. 정관(제10조)에 규정된 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제340조의4, 상법제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기 등 (1) 결산일 : 12월 31일(2) 정기주주총회의 시기: 매 사업연도 종료 후 3월 이내(3) 주주명부 폐쇄 및 기준일 : 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며, 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 합니다.(4) 주권의 종류 : 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종 입니다.(5) 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소

구분	내용

명의개서대리인의 명칭	한국예탁결제원

주소	부산광역시 남구 문현금융로 40

전화번호	1577-6600

(6) 주주에 대한 특전 : 해당사항 없습니다.(7) 공고게재신문 : 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sillajen.com)에 하나, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 합니다.

4. 주 가 및 주식거래실적 당사의 최근 6개월 월별 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 가. 국내증권시장 (단위: 원, 주)

종류	2020년 01월	2020년02월	2020년 03월	2020년 04월	2020년 05월	2020년 06월

보통주	주가	최고	17,300	13,650	13,600	13,650	12,100	12,100

최저	12,900	10,850	8,560	12,250	12,100	12,100

평균	15,595	12,408	10,788	12,928	12,100	12,100

거래량	최고(일)	43,905,092	12,620,664	31,430,784	15,100,838	1,785,522	-

최저(일)	1,160,611	1,166,880	1,157,957	1,810,049	-	-

월간	155,369,360	58,260,890	110,828,662	108,765,792	1,785,522	-

출처: KRX Market Data(주1) 최고가, 최저가는 종가 기준입니다.

(주2) 당사는 2020년 5월 4일부터 거래정지 되었습니다. 나. 해외증권시장 본 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문은상	남	1965년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 치과대학 졸업모스크바 제1의과대학 졸업	3,646,637	-	본인	7년 1개월	2022.03.26

양경미	여	1965년 12월	부사장	등기임원	상근	R 총괄	서울대학교 약학박사삼성전자 신사업추진단 임상개발팀삼성바이오에피스 임상개발팀 상무아키젠바이오텍리미티드 한국지사 대표	30	-	해당없음	1년 6개월	2022.03.26

국윤호	남	1956년 01월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 의예과 졸업서울대학교대학원 의/미생물학 석/박사
NY Mount Sinai Hosp. Div. of Medical Oncology 연구원서울대학교의과대학 미생물학교실 교수	-	-	해당없음	3년 3개월	2022.03.26

김형규	남	1949년 09월	이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 의학과 졸업고려대학교 의학과 의학석사고려대학교 의학과 의학박사일본 자혜의대 연구 교수독일 하이델베르그의대 교환 교수고려대학교 의과대학 교수대한의사협회 국민건강보호위원회 위원장	-	-	해당없음	3년 3개월	2022.03.26

김병주	남	1968년 06월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 국제경제학과 졸업University of Califormia, Hastings Law School법무법인 광장 변호사삼성전자 법무팀 변호사 (상무)법무법인(유한) 동인 구성원 변호사	-	-	해당없음	1년 3개월	2022.03.26

박종영	남	1961년 01월	감사	등기임원	상근	감사	부산대학교 경제학과 졸업외환은행 개인본부 겸 기업본부장KEB하나은행 자산관리그룹장하나 UBS 자산운용 부사장	3,000	-	해당없음	1년 3개월	2022.03.26

신현필	남	1971년 12월	전무	미등기임원	상근	신사업추진	서울대학교 경영학과 졸업서울대학교 경영학 석사한국기업평가 팀장	167,777	-	해당없음	5년 3개월	2020.03.23

하경수	남	1974년 03월	전무	미등기임원	상근	임상실 총괄	연세대학교 보건학 박사JPAC Regional Project Lead, Sanofi아키젠바이오텍리미티드 한국지사 CMO	-	-	해당없음	1년 6개월	2020.12.16

황경옥	여	1977년 09월	상무	미등기임원	상근	경영기획/지원	연세대학교 경영학 졸업Duke University MBA한국얀센 재무팀장한독테바 이사아키젠바이오텍	-	-	해당없음	1년 5개월	2021.01.31

주상은	여	1965년 10월	전무	미등기임원	상근	사업개발	서울대학교 약학과 졸업성균관대학교 약학 박사과정 수료레오파마 CEOGlaxosmithkline 사업개발 및 전략 마케팅 이사	-	-	해당없음	1년	2021.06.16

이권희	남	1970년 03월	상무	미등기임원	상근	경영관리센터	영남대학교 경영학 졸업삼성전기 재경팀 차장삼성바이오로직스 재경팀/건설본부 부장	-	-	해당없음	2개월	2021.04.15

(*) 양경미 사내이사는 2020년 7월 2일 사임하였습니다.

나. 타회사 임직원 겸직현황 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

문은상	대표이사	SillaJen Bio	대표이사

SillaJen USA	대표이사

송명석	부사장	SillaJen Bio	CFO

양경미	부사장	SillaJen Bio	Head of R

다. 직원 현황 (미등기임원 포함)

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/관리	남	25	-	2	-	27	1.8	510	18	-	-	-	-

연구/관리	여	30	-	-	-	30	3.7	913	30	-

합 계	55	-	2	-	57	1,423	48	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	259	86	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단 소속회사의 명칭 당사 및 당사의 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자 제한 기업집단 등에 해당하지 아니하며, 당사를 포함한 기업집단 소속회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

상장사	대한민국	신라젠 주식회사 (603-81-61936)	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	SillaJen USA, Inc.	(*)

(*) Sillajen USA, Inc는 본 보고서 제출일 현재 휴면상태로 유지 중입니다. 나. 계열회사간 출자현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사가 SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex) 및 SillaJen USA, Inc. 의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있습니다.

다. 계열회사간 임원겸직 현황 [2020년 06월 30일 기준]

성명	회사명	직위	비고

문은상	신라젠 주식회사	대표이사	상근

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	CEO	비상근

SillaJen USA, Inc.	CEO	비상근

양경미	신라젠 주식회사	부사장	상근

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	Head of R	비상근

(*)양경미 부사장은 2020년 7월 2일 신라젠 주식회사 및 SillaJen Biotherapeutics, Inc.에서 사임하였습니다.(*)문은상 대표이사는 2020년 7월 20일 SillaJen Biotherapeutics, Inc. 및 SillaJen USA, Inc. 에서 사임하였습니다. 2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SillaJenBiotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)(비상장)(*1)	2007.04.03	신약공동개발 및 경영참여	1,040	4,000,010	100	-	4,000,000	4,903	-4,903	8,000,010	100	-	5,869	-18,341

SillaJen USA,Inc.(비상장)(*2)	2013.10.29	경영참여	1	10	100	1	-	-	-	10	100	1	1	-

합 계	20	-	1	4,000,000	4,903	-4,903	8,000,020	-	1	5,870	-18,341

(*1) 전기 임상 조기종료로 인하여 전액 종속기업투자주식손상차손으로 계상하였습니다.(*2) Sillajen USA는 향후 마케팅 등의 활용가능성을 위해 본 보고서 작성기준일 현재 휴면상태로 유지 중입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.

Sillajen USA, Inc.

기타특수관계자	주요경영진 및 그 특수관계자

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 없습니다.

② 전반기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	수 익

영업수익	이자수익

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	4,983,828	889,340

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 중요한 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	전환사채(*)

기타특수관계자	문은상	5,000,000

곽병학	5,000,000

(*) 현재 전환사채의 발행금액입니다.

② 전반기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금 대여	취득	처분

종속기업	Sillajen Biotherapeutics, Inc.	11,484,353	-	-

특정금전신탁(신한은행)	-	63,000,832	69,611,893

특정금전신탁(하나금융투자)	-	26,000,000	33,702,200

특정금전신탁(엔에이치투자증권)	-	30,000,000	38,809,700

특정금전신탁(신한금융투자)	-	106,000,000	76,000,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다 . ① 당반기말 ⅰ) 채권

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기매출채권	장기대여금	미수수익

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.(*)	30,263,029	34,779,192	3,564,019

(*) 상기 종속기업 Sillajen Biotherapeutics,Inc.에 대한 장단기매출채권, 장기대여금 및 미수수익은 전기 중 전액 대손설정하였습니다. ⅱ) 채무

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	미지급금	종업원급여부채(*)	전환사채

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	1,852,386	-	-

기타특수관계자	등기임원(*)	-	384,140	-

문은상	-	-	5,000,000

곽병학	-	-	5,000,000

(*) 제 14기 정기주주총회 이사보수의 한도의 건이 부결되어 임원에 대한 급여가 미지급 상태입니다. 2020년 9월 7일 예정되어 있는 임시주주총회를 통하여 이사보수의한도의 건이 가결 될 시 지급 예정입니다.

② 전기말ⅰ) 채권

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기매출채권	장기대여금	미수수익	당기손익인식금융자산

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.(*)	29,652,609	34,779,192	3,564,019	-

특정금전신탁(하나금융투자)	-	-	-	5,011,328

특정금전신탁(엔에이치투자증권)	-	-	-	10,032,603

특정금전신탁(신한금융투자)	-	-	-	8,032,219

(*) 상기 종속기업 Sillajen Biotherapeutics, Inc.에 대한 장단기매출채권, 장기대여금및 미수수익은 전액 대손설정하였습니다.

ⅱ) 채무

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	장단기미지급금

종속기업	Sillajen Biotherapeutics,Inc.	1,255,477

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증내역과 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당반기	전반기

3개월(검토받지않은 재무제표)	누적	3개월(검토받지않은 재무제표)	누적

단기급여(*1)	649,973	649,973	372,500	687,070

퇴직급여	120,438	134,982	68,215	121,906

주식기준보상(*2)	-	-	-	637,505

합 계	770,411	784,955	440,715	1,446,481

(*1) 제 14기 정기주주총회 이사보수의 한도의 건이 부결되어 임원에 대한 급여가 미지급 상태이며, 2020년 9월 7일 예정되어 있는 임시주주총회를 통하여 이사보수의 한도의 건이 가결 될 시 지급 예정입니다.(*2) 해당 기간에 부여한 주식선택권의 공정가치입니다.상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

본보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.