신라젠 분기보고서 (2016.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문은상	본인	보통주	5,209,481	10.63	5,209,481	10.11	-

문상훈	특수관계인	보통주	1,360	0.00	1,360	0.00	-

임수정	특수관계인	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-

곽병학	특수관계인	보통주	2,426,666	4.95	2,426,666	4.71	-

조경래	특수관계인	보통주	0	0.00	714,285	1.39	신주인수권 행사

이용한	-	보통주	3,195,500	6.52	0	0.00	임원 사임(주1)

지성권	임원	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

안무경	임원	보통주	49,000	0.10	68,597	0.13	전환사채 전환

박병문	임원	보통주	0	0.00	45,000	0.09	양수

조현명	임원	보통주	0	0.00	50,000	0.10	전환사채 전환

계	보통주	10,903,007	22.26	8,536,389	16.56	-

-	-	-	-	-	-

(주1) 사내이사 이용한은 2016년 중 사임하여 최대주주의 특수관계인에서 제외되었습니다. 나. 최대주주의 주요 경력

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

문은상(1965.06.23)	대표이사	- 서울대학교 치과대학 졸업- 러시아 모스크바 제1의과대학 졸업- 신라젠 주식회사 부사장- 신라젠 주식회사 대표이사 사장	-

2. 최대주주의 변동 현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 09월 26일	(주)밸류인베스트코리아	3,690,475	13.94%	전환상환우선주의 유상증자 참여로 최대주주 변경(*1)

2015년 12월 31일	문은상 및 특수관계인	10,903,007	22.26%	신주인수권 행사 및 (주)밸류인베스트코리아의 주식양도로 최대주주 변경(*2)

(*1) (주)밸류인베스트코리아가 유상증자로 취득한 우선주는 의결권이 있는 전환상환우선주로서, 당사의 기업공개(IPO)시점까지는 당사 대표이사에게 그 의결권이 위임되어 있어 상기 우선주는 당사 경영에는 영향을 미치지 못합니다. 2015년 11월 16일에 (주) 밸 류인베스트코리아가 보유하고 있던 전환상환우선주 전부가 보통주로 전환되 었습니다.(*2) 2015년 12월 문은상 대표이사가 신주인수권을 행사한 시점을 전후로 하여 당초 최대주주였던 (주)밸류인베스트코리아가 지속적으로 보유하고 있던 주식을 매각함에 따라, 2015년 12월 31일에 당사의 최대주주가 문은상 대표이사로 변동되었습니다. 최대주주 변동 후 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동시점의 최대주주 본인 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2016년 8월 29일) 현재 5% 이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 08월 29일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	문은상	5,209,481	10.11%	최대주주

이용한	3,195,500	6.20%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2016년 8월 29일) 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 08월 29일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,623	99.92%	38,151,390	74.01%

4. 주식사무 가. 정관(제10조)에 규정된 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제340조의4, 상법제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기 등 (1) 결산일 : 12월 31일(2) 정기주주총회의 시기: 매 사업연도 종료 후 3월 이내(3) 주주명부 폐쇄 및 기준일 : 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며, 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 함.(4) 주권의 종류 : 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종(5) 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소

구분	내용

명의개서대리인의 명칭	한국예탁결제원

주소	부산광역시 남구 문현금융로 40

전화번호	1577-6600

(6) 주주에 대한 특전 : 해당사항 없음(7) 공고게재신문 : 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sillajen.com)에 하나, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 함.

5. 주 가 및 주식거래실적 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 아니합니다.