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신라젠 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신라젠 주식회사
대 표 이 사 : 신현필
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 11층(여의도동, 오투타워)
(전 화)02-368-2600
(홈페이지)http://www.sillajen.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)이정석
(전 화)02-368-2600
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '신라젠 주식회사' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SillaJen, Inc.'로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2006년 3월 23일에 설립되었습니다.

라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

(1) 본사:

① 주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 11층(여의도동, 오투타워)

② 전화번호: 02-368-2600(2) 부산사무소:

① 주소: 부산광역시 북구 효열로 111, 6층(금곡동, 부산지식산업센터)

② 전화번호: 051-517-7550

(3) 신약개발연구소(기업부설연구소): 가. 분당(판교)연구소

① 주소: 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 A동 10층 (삼평동,삼환하이펙스)

② 전화번호: 070-4900-2060

(4) 홈페이지 : http://www.sillajen.com

마. 중소기업 등 해당 여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업 당사는 암세포에서 선택적으로 증식하여 사멸시키고, 면역기능 활성화를 통해 면역 세포가 암세포를 공격할 수 있도록 설계된 유전자 재조합 항암 바이러스(Oncolytic Virus)에 기반한 면역항암치료제의 연구 및 개발 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적 사업은 다음과 같습니다.1. 의약품(동물 대상 포함) 관련 다음 각 목의 사업 가. 연구개발, 지식재산권 획득ㆍ이전 나. 임상시험 다. 제조, 수입 판매 등 유통2. 의ㆍ생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영사업3. 보험, 금융투자 등 금융 관련 사업4. 부동산 임대업, 관리업5. 위 각 호와 관련된 연구, 대행, 자문 등 기타 일체의 사업

(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사는 본 보고서 작성기준일 현재 항암 바이러스 면역치료제의 연구 및 개발이라는 단일사업을 영위하고 있으므로, 추진 중인 신규 사업 및 이사회 결의 등을 통하여 향후에 추진하기로 구체화된 사업의 내용이 존재하지 않습니다.당사 및 연결대상 종속회사가 영위하고 있는 사업의 상세 내용에 대해서는 본 보고서 "II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다. 사 . 신용평가에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 12월 06일	기술성장기업코스닥시장 상장	당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 같은 규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례(신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 요건 미적용)를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2006.03	신라젠 주식회사 설립

2017.04	간암대상 펙사벡의 유럽 임상 3상 첫 환자등록

2017.05	리제네론 파마슈티컬스(Regeneron Pharmaceuticals, Inc.)와 신세포암 치료제 공동개발 협약체결

2017.07	간암대상 펙사벡의 중국 임상 3상 계획 승인

2017.08	미국국립암연구소(National Cancer Institute)와 대장암 치료제 공동개발 협약체결

2017.11	미국 FDA로부터 신장암 대상 펙사벡과 세미플리맙(REGN-2810) 병용요법 1b 임상시험 실시계획 승인 획득

2018.02	대한민국 식품의약품안전처로부터 신장암 대상 펙사벡과 세미플리맙(REGN-2810) 병용요법 1b 임상시험 실시계획 승인 획득

2019.01	미국임상종양학회 위장관종양 심포지어(GI ASCO)에서 대장암 대상 펙사백+임핀지 병용요법 임상1상의 중간 안전성(Interim Safety)발표

2020.01	분당(판교)연구소 개설

2020.09	본점소재지 변경(서울 영등포구 여의도동)

2020.09	FDA에서 ⅡB-Ⅳ 단계 흑색종에 대하여 펙사벡을 희귀의약품 지정 승인

2021.01	미국 FDA로부터 신장암 대상 펙사벡과 세미플리맙(REGN-2810) 병용요법 1b/2a 임상시험 변경계획 승인

주1) 펙사벡(Pexa-Vec)은 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암제 신약 후보물질의 국제일반의약품명(INTERNATIONAL NONPROPRIETARY NAMES, "INN")의 약자입니다. 펙사벡을 지칭하는 또 다른 명칭인 JX-594는 펙사벡의 개발 당시 회사에서 정한 관리명칭(code name)입니다. 본 보고서에서는 국제일반의약품명을 따라 펙사벡으로 표기를 통일하되 필요 시 JX-594를 병기하였습니다. 한편 2019년 8월 PHOCUS임상은 조기 종료 되었습니다.주2) 최근 5사업연도에 대한 주요 변동 내용은 상기와 같습니다. 나. 본점 소재지 및 그 변경

연월일	본점 소재지

2016.01.15.	부산광역시 금정구 금정로 252, 6-7층(구서동)

2017.11.12	부산광역시 북구 효열로 111, 6층(금곡동, 부산지식산업센터)

2020.09.08	서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 11층(여의도동, 오투타워)

다. 경영진의 중요한 변동 당사의 최근 5년간 임원의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 24일	정기주총	사내이사 지성권, 사내이사 송명석	-	사내이사 윤성진

2019년 03월 27일	정기주총	사내이사 양경미, 사외이사 김병주	사내이사 문은상,사외이사 국윤호, 사외이사 김형규	-

2020년 09월 07일	임시주총	사내이사 주상은, 사외이사 홍승기, 사외이사 정영진, 사외이사 남태균	-	-

2020년 09월 08일	-	대표이사 주상은	-	대표이사 문은상

2021년 02월 19일	-	-	-	사외이사 정영진, 사외이사 남태균, 사외이사 홍승기

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 신현필, 사외이사 이춘엽, 사외이사 신창민	-	-

2021년 03월 30일	-	대표이사 신현필	-	-

주1) 대표이사 신현필은 2021년 03월 30일 정기주주총회 결의를 통해 당사의 사내이사로 선임되었으며, 2021년 03월 30일 이사회 결의를 거쳐 대표이사로 선임되었습니다. 주2) 대표이사 주상은는 2020년 09월 07일 임시주주총회 결의를 통해 당사의 사내이사로 선임되었으며, 2020년 09월 08일 이사회 결의를 거쳐 대표이사로 선임되었습니다. 한 편, 작성기준일 이후인 2021년 7월 14일 기준 대표이사 주상은이 사임함에 따라 기존 대표이사 주상은, 신현필 2인에서 현재 대표이사 신현필 1인으로 변경되었습니다.

라. 최대주주의 변동 당 사 는 본 보고서 작성기준일 이후 7월 16일 기준으로 (주)엠투엔이 제 3자배정 유상증자(규모 600억원, 신주발행가액 3,200원)를 통해 20.75% 지분율을 확보하여 신라젠(주)의 최대주주가 되었습니다. 마. 상호의 변경 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경이 없습니다. 바. 화의, 회사정리절차 등 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다. 사 . 합병 및 지분인수 등 당사는 최근 5사업연도 및 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이 당사의 최근 5년간 자본금 변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2021년 반기말)	15기(2020년말)	14기(2019년말)	13기(2018년말)	12기(2017년말)	11기(2016년말)

보통주	발행주식총수	71,617,125	71,617,125	71,052,125	69,817,033	68,033,447	62,289,712

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	35,808,562,500	35,808,562,500	35,526,062,500	34,908,516,500	34,016,723,500	31,144,856,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	35,808,562,500	35,808,562,500	35,526,062,500	34,908,516,500	34,016,723,500	31,144,856,000

주1) 당사는 2017년도중 보통주 5,743,735주를 발행하여 2.8억원의 자본금이 증가하였으며, 2018년도중 보통주 1,783,586주를 발행하여 8.9억원의 자본금이 증가하였으며, 2019년도중 보통주 1,235,092주를 발행하여 6.1억원의 자본금이 증가하였으며, 2020년도중 보통주 565,000주를 발행하여 2.8억원의 자본금이 증가하였습니다.

주2) 본 보고서 작성기준일 이후 (주)엠투엔이 제 3자배정 유상증자를 통해 7월 16일 기준으로 20.75% 지분율을 확보하여 당사의 최대주주가 되었으며, 7월 30일 신주 18,750,000주가 추가 상장하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 4억주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행주식 총수의 1/2까지 발행할 수 있습니다.

현황>

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	71,617,125	-	71,617,125	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	71,617,125	-	71,617,125	-

Ⅴ. 자기주식수	75,000	-	75,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	71,542,125	-	71,542,125	-

주) 본 보고서 작성기준일 이후 7월 16일 기준 제3자배정 유상증자를 통해 18,750,000주가 발행되어 발행주식의 총수는 90,367,125주입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

및 처분 현황>

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	75,000	-	-	-	75,000	(주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	75,000	-	-	-	75,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2019년 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 청구 이의의 소를 제기하였으며, 현재 3심 진행 중입니다. 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주를 최대주주에게 증여받아 공탁하였습니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 2014년 9월 27일에 상환전환우선주를 발행하였고, 동 우선주는 2015년 11월 16일 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 발행한 종류주식은 존재하지 아니합니다.
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2020년 9월 7일이며, 최근 3개년간 변경 내역은 아래와 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 09월 07일	제15기 임시주주총회	- 사업 목적 개정의 건- 본점 소재지 변경의 건- 자본조달 관련 규정 개정의 건- 감사 관련 규정 개정의 건	- 목적 사업을 현재 추진 중이거나 앞으로 추진하게 될 신사업이 가능하도록 폭넓게 변경함 - 본점을 서울특별시 내로 이전- 상법에 따른 용어 정리- 관계 법령에 맞춘 정관 개정

2019년 03월 27일	제13기 정기주주총회	- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설- 사채 발행 시 전자등록의 근거조항 신설- 명의개서대리인 업무 범위 변경- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정- 외부감사인 선임 절차 변경 등- 전자문서 통지가 가능하게 개정	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행 및주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행으로 인한 일부 개정
1. 사업의 개요

당사는 항암 바이러스 면역치료제(Oncolytic Virus Immunotherapy)를 연구 및 개발할 목적으로 2006년 3월에 설립된 바이오 벤처기업입니다. 당사가 개발 중인 항암제는 암 치료를 목적으로 유전자를 재조합한 항암 바이러스가 우리 몸 안의 정상 세포에는 피해를 주지 않으면서 암세포만을 선택적으로 감염시키고, 바이러스가 감염된 암세포를 파괴하는 동시에 우리 몸 안의 면역체계를 일깨워 면역체계 스스로 암을 치료하도록 유도하는 특징을 가지고 있습니다.

면역항암제는 단일요법으로도 기존의 항암제와 비교하여 탁월한 효능을 보여주고 있으나, 최근 면역항암제를 개발 중이거나 이미 시판 승인된 면역항암제를 보유하고 있는 다수의 제약 및 바이오 기업들은 한층 더 우수한 효능을 위해 면역항암제와 기존 항암제 혹은 면역항암제 사이의 병용요법 개발을 위하여 많은 연구 및 개발을 진행하고 있습니다.

당사는 항암 바이러스 단독요법뿐만 아니라 항암 바이러스와 면역관문억제제의 병용요법 등 다수의 병용요법에 대한 연구개발도 함께 진행하고 있습니다.

본 보고서 작성기준일 현재, 당사 및 당사의 연결대상 종속회사는 항암 바이러스 면역치료제를 개발하는 단일 사업부문을 영위하고 있으며, 동 사업부문의 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제16기 2분기	제15기	제14기

1. 연결재무내용

- 자산총계	47,572	47,423	69,745

- 부채총계	24,365	24,543	8,753

- 자본총계	23,207	22,880	60,993

- 자본금	35,808	35,808	35,526

2. 연결손익내용

- 영업수익	234	1,670	9,069

- 영업손실	(8,506)	(34,210)	(58,493)

- 법인세비용차감전순손실	(9,192)	(47,825)	(113,196)

- 당기순손실	(3,217)	(47,825)	(113,200)

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 신약을 개발 중인 회사로 생산 및 판매중인 제품이나 상품이 없어 원재료 등의 매입 현황이 없습니다. 나. 생산능력 및 생산실적 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암제 신약개발 과정에 있습니다. 펙사벡은 전량 외국에 소재한 주요생산업체(CMO)에 외주를 통해 조달하고 있으며, 당사 자체적으로 임상용 및 시판용 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 따라서, 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 실질적으로 생산을 하고 있지 않음에 따라 생산능력, 생산실적 및 가동률에 대한 내용은 기재되지 않습니다.

다. 생산설비에 관한 사항

생산설비는 아니나 본 보 고서 작성기준일 현재 연구 및 개발용으로 자체 보유 중인 주요 연구용 설비는 다음과 같습 니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위: 백만원)

설비명	최초 취득액

FACS(유세포분석기)	337

Synergy H1 등	58

Roller apparatus	27

High speed Centrifuge	64

CO2 regulator	35

Water purification system	21

Fluorescence microscope	36

qPCR	40

Swing bucket centrifuge(1)	30

Swing bucket centrifuge(2)	39

QuantStudio™ 6 Flex Real-Time PCR System	75

기타 PD용 설비 등	334

합 계	1,096

주) 상기 기계장치는 당사가 과거부터 진행한 신약개발 과정의 핵심 R 위해 당사 연구소 내 구축하고 있는 설비로서, 후속 Pipeline 개발과정에서의 추가 소요 설비는 자체확보 내지는 외부시설을 이용할 예정입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위: 백만원)

사업부문	매출유형	제16기 2분기	제15기	제 14 기

항암 바이러스를 이용한암 치료제 개발	공동연구개발수익	12	1,670	3,395

라이선스수익	-	-	220

마일스톤수익	-	-	5,234

기타수익	222	-	220

합 계	234	1,670	9,069

주) 상기 매출액은 당사의 연결 손익계산서 기준입니다. 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 최종 제품에 의한 매출은 없는 상태이며, 당기 및 전기와 전전기에 인식한 매출액은 공동연구개발수익, 라이선스수익, 마일스톤수익, 기타수익 등입니다. 한편 주요 매출처가 전체 매출에서 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위: 백만원)

구 분	제 16 기 2분기	제 15 기	제 14 기

금액	비율(%)	금액	비율(%)	금액	비율(%)

주요 매출처 1	-	-	-	-	4,475	49.35

주요 매출처 2	234	100	1,670	100	4,594	50.65

합 계	234	100	1,670	100	9,069	100.00

나 . 판매경로 및 판매방법 (1) 판매조직 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 공동연구개발수익, 라이선스수익, 마일스톤수익, 기타수익 외에 제품 매출은 발생하지 않고 있습니다. 그에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 직접적인 판매조직은 아직 갖추고 있지 않습니다.

(2) 판매경로

(기준일: 2021년 06월 30일) (단위: 백만 원)

매출유형	구분	판매경로	판매경로별 매출액	비중(%)

공동연구개발수익	수출	본사 → 거래 상대방	12	5.1

라이선스수익	수출	본사 → 거래 상대방	-	-

마일스톤수익	수출	본사 → 거래 상대방	-	-

기타수익	수출	본사 → 거래 상대방	222	94.9

합 계	수출	234	100

(3) 판매전략

당사는 미국, 일본 등 주요 제약사와 제휴관계를 구축하여 판매활동을 수행할 예정이며, 국가별로 당사가 직접 진출하여 영업활동을 하기보다는 해당 국가의 업력이 길고, 마케팅 및 판매 채널이 확보된 제약사들과의 네트워킹을 통해 펙사벡 판매를 효율적으로 진행할 예정입니다.

다 . 수주에 관한 사항 본 보 고 서 작 성기준 일 현 재 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암제 신약을 개발하는 과정 중에 있어 제품 매출 등에 대한 수주내역은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있으며, 위험의 내용 및 관리체계 등은 다음과 같습니다. 1. 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래 상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래 상대방별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래 상대방의 재무 상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래 상대방의 재무신용도를 평가하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연 사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실이 개별적으로 유의적인 항목에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 2. 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리 방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 현금 및 현금성자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다. 3. 시장위험 시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.(1) 환위험당사는 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매 및 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR 등입니다. (2) 이자율위험당사는 변동이자부 금융상품을 보유하고 있기 때문에 이자율위험에 노출되어 있습니다. 4. 위험관리체계 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며, 중장기 경영계획 및 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고받고 승인하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하며, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리 기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제 환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 본 보고서 작성기준일 당사는 현재 파생상품 및 풋백옵션 등의 거래를 이행하지 않고있습니다. 다만, 당사는 전환사채에 부여된 조기상환청구권 및 매도청구권이 내재파생상품요건을 충족함에 따라 당기말 현재 공정가치로 평가하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 (1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의3 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제49조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제49조의2(중간배당)① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 회사는 필요한 경우 이사회 결의로 분기배당을 실시할 수 있다. 2016.9.22>제50조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주 요 배당 지표 당사는 최근 3사업년도 동안 배당을 실시하지 않았습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 2분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,217	-47,825	-113,200

(별도)당기순이익(백만원)	-3,899	-45,649	-212,930

(연결)주당순이익(원)	-45	-668	-1,600

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력공시 대상 기간 동안 별도의 배당을 실시하지 않아 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률을 산출할 수 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2016년 12월 01일	연구개발 및 운영자금	147,041	연구개발 및 운영자금	147,041	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	31	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	5,000	연구개발 및 운영자금	2,617	동 사모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

전환사채발행	32	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	5,000	연구개발 및 운영자금	-	동 사모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

전환사채발행	33	2020.04.24	연구개발 및 운영자금	10,000	연구개발 및 운영자금	-	동 사모자금은 당사가 진행하고 있는 신규파이프라인 임상비용, 연구개발비 및 경상적 운영자금으로 사용될 예정입니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	6,216	-	-

예ㆍ적금	정기예금	3,000	2021.03 ~ 2021.06	21개월

기타	MMF	8,167	-	-

계	17,383	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 본 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않았습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제16기(당반기)	안진회계법인	-	-	-

제15기(전기)	한영회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성	(1) 경상연구개발비의 발생사실 및 기간귀속의 적정성

제14기(전전기)	한영회계법인	적정	-	(1) 리스기준서 도입효과 회계처리의 완전성 및 정확성

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제16기(당반기)	안진회계법인	당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	250	1,940	-	423

제15기(전기)	한영회계법인	당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	220	1,724	220	2,010

제14기(전전기)	한영회계법인	당기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부통제에 대한 기본적 감사	264	2,010	264	2,010

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제[감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과]

사업연도	감사의 의견	지적사항

제16기 반기(당기)	-	-

제15기(전기)	본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 신라젠 주식회사의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

제14기(전전기)	본 감사의 의견으로는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 신라젠 주식회사의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

나. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제16기 반기(당기)	안진회계법인	-	-

제15기(전기)	한영회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 평가보고내용이 중요성의관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.	-

제14기(전전기)	한영회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 평가보고내용이 중요성의관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.	-

다. 내부통제구조의 평가공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다. 당사는 비상근 감사 1인을 두고, 동 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요경력	추천인	타회사겸직 현황	회계재무전문가 여부	회사와의관계	최대주주 또는주요주주와의 관계

김철민	서울대학교 졸업 前 법무법인 산경 前 법무법인 금성 現 법무법인 태경 변호사	주주제안	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

(2) 감사의 독립성당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. (3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비상근감사

정성미(출석률:100%)	김철민(출석률:100%)

21-01	2021.01.04	제1호 의안:경영지배인 선임 및 회생절차 관련 논의의 건	가결	참석	해당없음(신규선임)

21-02	2021.01.15	제1호 의안:대표이사 사의 표명으로 인한 후속 조치의 건	가결	참석

21-03	2021.01.15	(보고안건)판교연구소의 법무법인 화우 자문 경위 보고의 건	-	참석

제1호 의안:회생 자문 법무법인 선임 및 Questionnaire 작성의 건	가결	참석

21-04	2021.01.29	제1호 의안:네오이뮨텍 주식 처분의 건 (처분여부는 추 후 상황을 지켜본 후에 결정한다.)	가결	참석

제2호 의안:자회사 관리의 건	가결	참석

제3호 의안:경영지배인 처우의 건	가결	참석

21-05	2021.02.04	(보고사항)내부회계 운영실태 보고의 건	-	참석

제1호 의안:연결재무제표 승인의 건	가결	참석

제2호 의안:조직개편의 건	가결	참석

21-06	2021.02.17	제1호 의안:영업보고서 승인의 건	가결	참석

제2호 의안:조직관리규정 개정의 건	가결	참석

■정기 주주총회 전 이사회 의결 안건

제3호 의안:제15기 재무제표 승인의 건	가결	참석	해당없음(신규선임)

제4호 의안:이사 보수 한도 승인의 건	가결	참석

제5호 의안:감사 보수 한도 승인의 건	가결	참석

제6호 의안:이사 선임의 건	가결	참석

제7호 의안:감사 선임의 건	가결	참석

제8호 의안:정기주주총회 소집의 건	가결	참석

제9호 의안:제15기 정기주주총회 일정 변경 권한 위임의 건	가결	찬성

21-07	2021.02.17	제1호 의안:주주총회 의장 권한 위임의 건	가결	참석

21-08	2021.03.27	제1호 의안:주주총회 의장 변경의 건	가결	참석

(보고사항)제1호 의안: 감사의 평가보고서 및 권고사항	-	참석

(보고사항)제2호 의안:양태정 경영지배인의 해사행위에 대한 감사결과 보고	-	참석

21-09	2021.03.30	제1호 의안:이사회 의장 선임의 건	가결	해당없음(중도퇴임)	참석

제2호 의안:대표이사 선임의 건	가결	참석

제3호 의안:조직개편 및 조직관리 규정 개정의 건	가결	참석

21-10	2021.04.12	제1호 의안:주식매수선택권 취소의 권	가결	참석

21-11	2021.04.12	제1호 의안:사외이사 후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	참석

제2호 의안:이사 등과 회사간의 거래(자회사 출자) 승인의 건	가결	참석

제3호 의안:전환사채 소각시점 결의의 건	가결	참석

21-12	2021.04.13	제1호 의안:우선협상대상자 선정의 건	가결	참석

21-13	2021.05.31	제1호 의안:용역계약 체결의 건	가결	참석

21-14	2021.05.31	제1호 의안:제3자 배정 유상증자 계약 체결의 건	가결	참석

21-15	2021.06.24	제1호 의안:제16기(2021년) 임시 주주총회 소집의 건	가결	참석

21-16	2021.06.24	제1호 의안:이사회운영규정 개정의 건	가결	참석

제2호 의안:사외이사 후보추천위원회 운영규정 개정의 건	가결	참석

제3호 의안:경영 및 예산규정 개정의 건	가결	참석

제4호 의안:경정청구 환급금 처분의 건	가결	참석

제5호 의안:이사 등과 회사 간의 거래(자회사 출자) 승인의 건	가결	참석

(4) 감사 교육 실시 현황미실시 내역>

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(5) 감사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	3	팀장 외(평균 2년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

자금기획팀	3	팀장 외(평균 2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

법무팀	3	팀장 외(평균 2년)	변호사 전문 인력

(6) 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문은상	본인	보통주	3,690,637	5.15	3,690,637	5.15	-

곽병학	특수관계인	보통주	1,003,667	1.40	1,003,667	1.40	-

조경래	특수관계인	보통주	594,285	0.83	594,285	0.83	-

계	보통주	5,288,589	7.38	5,288,589	7.38	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당 사 는 본 보고서 작성기준일 이후 7월 16일 기준으로 (주)엠투엔이 제 3자배정 유상증자를 통해 20.75% 지분율을 확보하여 신라젠(주)의 최대주주가 되었습니다. 주2) 상기 기초 및 기말 지분율은 발행주식의 총수 71,617,125주를 기준으로 산정하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

문은상(1965.06.23)	전 대표이사	- 서울대학교 치과대학 졸업- 러시아 모스크바 제1의과대학 졸업- 신라젠 주식회사 부사장- 신라젠 주식회사 대표이사	-

주) 당 사 는 본 보고서 작성기준일 이후 7월 16일 기준으로 (주)엠투엔이 제 3자배정 유상증자를 통해 20.75% 지분율을 확보하여 신라젠(주)의 최대주주가 되어 최대주주는 기존 문은상 전 대표이사에서 (주)엠투엔으로 변경되었습니다.

다. 최대주주 변동현황

본 보고서 작성기준일 이후 7월 16일 기준으로 (주)엠투엔이 제3자 유상증자를 통해 20.75% 지분율을 확보하여 신라젠(주)의 최대주주가 되었습니다. 2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 당사의 발행주식을 5% 이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	문은상	3,690,637	5.15	(주)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 문은상 최대주주가 소유한 주식수는 2021년 06월 30일 기준으로 작성하였으며, 지분율은 발행주식의 총수 71,617,125주를 기준으로 산정하였습니다.

나. 소액주주현황 최근 주주명부 폐쇄일(2020년 12월 31일) 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	174,186	174,189	99.99	66,253,111	71,617,125	92.51	-

3. 주가 및 주식거래실적당사의 최근 6개월 월별 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 가. 국내증권시장 (단위: 원, 주)

종류	2021년 01월	2021년 02월	2021년 03월	2021년 04월	2021년 05월	2021년 06월

보통주	주가	최고	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100

최저	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100

평균	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100	12,100

거래량	최고(일)	-	-	-	-	-	-

최저(일)	-	-	-	-	-	-

월간	-	-	-	-	-	-

출처: KRX Market Data주1) 최고가, 최저가는 종가 기준입니다.

주2) 당사는 2020년 5월 4일부터 거래정지되었습니다. 나. 해외증권시장본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1.계열회사의 현황가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

신라젠 주식회사	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	1	1,944,407	-1,944,407	1

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	1	1,944,407	-1,944,407	1

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

다. 계열회사간 임직원 겸직현황 (기준일: 2021년 6월 30일)

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근/비상근

주상은	대표이사	SillaJen Bio	대표이사	비상근

주) SillaJen Bio의 대표이사 급여는 발생하고 있지 않으며, 2021년 7월 14일 사임하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.05.08	횡령 ㆍ배임혐의 발생	당사 전 경영진에 대한 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임) 혐의 등에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

2020.06.03	횡령 ㆍ배임혐의 발생	당사 현 대표이사에 대한 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임), 업무상배임, 업무상배임미수 혐의 등에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

2020.06.24	횡령 ㆍ배임혐의 발생	당사 현 대표이사에 대한 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실 확인	향후 본건과 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

주) 당사는 위 공시사항에 따라 상장적격성실질 심사를 진행하였고 현재 개선기간 부여된 상태이며, "2. 우발부채 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가 . 중 요 한 소송사건 및 우발채무 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항이나 타인으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (2) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

복구충당부채(*)	소송충당부채	소송충당부채

비유동	유동	비유동	비유동

기초금액	-	-	5,767,532	-

증감액	30,481	-	-	5,767,532

유동성대체	-	5,767,532	(5,767,532)	-

반기말금액	30,481	5,767,532	-	5,767,532

(*) 당사는 원상복구의무가 있는 임차계약 종료 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송의 내용	원고	소송가액	진행현황

주식인도청구의 소 청구 이의의 소(*1)	전 임원 등	5,767,532	3심

손해배상(기) 청구의 소(*2)	OOO	194,124	1심

(*1) 전기 이전 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 당사는 대상청구액 5,768백만원에 대하여 청구 이의의 소를 제기하였으며 2심 항소기각 판결에 따라 현재 3심 진행 중 입니다. 또한, 당사는 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주 및 12,535백만원을 공탁하였고 5,768백만원에 대하여 충당부채를 인식하였습니다.(*2) 해당 소송은 원고가 당사 및 전 대표이사에 대하여 손해배상청구를 제기한 소송입니다. 당반기말 현재 1심 진행 중입니다.

(4) 전기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송의 내용	원고	소송가액	진행현황

주식인도청구의 소 청구 이의의 소(*)	전 임원 등	5,767,532	3심

(*) 전기 이전 전 임원의 주식인도청구의 소 1건의 대법원 패소에 따라 당사는 대상청구액 5,768백만원에 대하여 청구 이의의 소를 제기하였으며 2심 항소기각 판결에 따라 현재 3심 진행 중 입니다. 또한, 당사는 동 소송과 관련하여 자기주식 75,000주 및 12,535백만원을 공탁하였고 5,768백만원에 대하여 충당부채를 인식하였습니다.

(5) 당사와 당사의 종속기업간 체결한 독점라이선스계약은 다음과 같습니다.

계약일	계약상대	계약목적 및 내용	계약상 주요 내용

2014.11	종속기업	독점라이선스계약(*)	당사는 JX-594(Pexa-Vec)의 판권 미판매지역에 대한 독점 License권리를 부여받음. 계약에 따른 대금은 계약금과 일정 조건 달성시 지급하는 마일스톤의 방식으로 분할하여 지급

(*) 상기 독점라이선스계약을 통하여 취득한 판권은 19년 중 발생한 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 11 참조).

(6) 당사와 당사의 종속기업간 체결한 자산양수계약은 다음과 같습니다.

계약일	계약상대	계약 배경	주요 자산

2015.04	종속기업	종속기업의 주요자산을 당사로 이전 (*)	①JX-594(Pexa-Vec) 판매와 관련한 로열티수취권 (한국, 중국, 홍콩, 마카오에 한정)②JX-594(Pexa-Vec)에 관한 특허 또는 출원중인 발명 총 22 건
* 자산양수가액은 USD16,525,212* 자산양수대금은 계약일부터 2018년까지 분할하여 지급 완료함

(*) 상기 로열티수취권 및 특허는 19년 중 발생한 펙사벡(JX-594) 간암 대상 임상 3상 조기 종결로 인하여 전액 손상인식 되었습니다(주석 11 참조).

(7) 19년 중 조기 종결 된 펙사벡(JX-594)과 관련하여 당사가 해외 파트너사와 체결한 공동연구 및 라이선스 계약은 다음과 같습니다.

구분	녹십자	Lee's Pharmaceutical(*)

계약당사자	신라젠㈜	신라젠㈜

계약체결일	2006. 10.	2009. 10.

대상지역	한국	중국, 홍콩, 마카오

(*) 2018년 7월 20일 Lee's Pharmaceutical이 자회사 COFL (China Oncology Focused Limited)에게 당사와의 계약 지위를 이전하였습니다. (8) 펙사벡(JX-594)과 관련하여 당사가 진행중인 주요 임상연구는 다음과 같습니다.

연구계획	임상단계	적응증

Cemiplimab(PD-1)과의 병용요법(*) (미국,한국,호주)	1b/2a	신장암

(*) 당사는 미국 Regeneron Pharmaceuticals, Inc. 와 2017년 5월 신세포암(신장암) 치료제 공동개발협약을 체결하여 현재 임상연구가 진행중입니다.

(9) 주권매매거래 정지 및 개선기간부여전기 중 '횡령ㆍ배임 혐의발생'과 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거 횡령ㆍ배임으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 이와 관련하여 당사의 주식은 2020년 5월 4일 이후 매매거래가 정지되었으며, 2020년 6월 19일 한국거래소는 당사에 대해상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 이후 당사는 2020년 7월 10일 개선계획서를 한국거래소에 제출하였으며 2020년 11월 30일 한국거래소 기업심사위원회는 상장폐지, 상장적격성 인정(거래재개), 개선기간 부여 등에 대한 심의 결과 개선기간 1년을 부여하기로 심의 의결하였습니다. 당사는 개선기간종료일인 2021년 11월 30일로부터 7영업일 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 한국거래소는 동 서류 제출일로부터 15 영업일 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지여부를 심의의결 할 예정입니다.당사는 이와 관련하여 향후 당사의 재무제표에 미칠 영향을 당반기말 현재 합리적으로 추정할 수 없으며, 이로 인한 영향은 당사의 재무제표에 반영되지 않았습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 본 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 본 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 등 그 밖의 사항

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방치를 위한 대책

2020.05.04	코스닥시장본부	신라젠(주)	주권매매거래정지2020년 05월 04일 17:43:00~ 상장폐지사유 해당여부 결정일까지	- 전/현 대표이사 횡령/배임 혐의 사건 확인- 상장적격성 실질심사 대상- 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 29조	경영개선계획서 제출	- 이사회 구성원 전원 교체- 개선기간 중 경영개선계획서 이행 및 이행내역세 제출

2020.11.30	코스닥시장본부	신라젠(주)	기업심사위원회 결과개선기간 부여 결정	- 코스닥시장상장규정 제38조의2 4항	2020. 11. 30 코스닥시장위원회 개최 결과 개선기간 1년 부여(21년 11월 30일)

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 본 보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2020.4.17. ~ 2022.4.24.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 174,000,000 - 174,000,000 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2020.4.17. ~ 2022.4.24.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 대표이사 최대주주 2021.02.19 174,000,000 - 174,000,000 - 미지급 중인 금전(급여 분)을 단기매매차익 취득금액과 상계하여 처리할 예정 2020.04.17 ~ 2022.04.24 신라젠 홈페이지 공지 합 계 ( 1 건) 174,000,000 - 174,000,000 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 제3자 배정 유상증자 및 최대주주 변경당사는 2021년 5월 31일 주식회사 엠투엔을 대상자로 하는 제 3자 배정 유상증자(규모 600억원, 신주발행가액 3,200원)에 대한 이사회 결의 및 신주인수계약을 체결하였으며, 2021년 7월 15일 납입을 완료하여 7월 16일 기준으로 (주)엠투엔이 20.75% 지분율을 확보하여 당사의 최대주주가 되었으며, 7월 30일 신주 18,750,000주가 추가 상장하였습니다.또한, 당사는 2021년 7월 14일 뉴신라젠투자조합1호를 대상자로 하는 제3자 배정 유상증자(규모 400억원, 신주발행가액 3,200원)에 대한 이사회 결의 및 신주인수계약을 체결하였으며, 2021년 8월 31일 납입예정 및 12,500,000주 추가 상장 예정입니다(2) 주식매수선택권 부여당사는 2021년 7월 23일 이사회 결의를 통해 40명의 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 총 부여주식수는 1,286,000주이며 행사가능기간은 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한 시점부터 7년이내, 주당 행사가격은 4,500원입니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보 당 사 는 최근 5사업연도 및 보고서 작성기준일 현재 변동사항이 없습니다.

라. 녹색경영 본 보 고 서 작성기준일 현재 해 당사항이 없습니다. 마. 보호예수 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 특례상장기업의 사후정보지정유예 현황>

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	1,669	O	-	2021년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2017	28,813	-	O	-

2018	32,548

2019	74,431

2020	26,525

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2018	55,432	O	-	2019년 12월 31일

2019	113,196

2020	47,825

주1) 당사는 2016년 12월 6일 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 같은 규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례(신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 요건 미적용)를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다.주2) 기술성장기업의 경우에는 당해요건을 적용하지 않습니다. 제28조 제1항 제3호의2>
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SillaJen Biotherapeutics, Inc.	2003.03	475 Sansome Street, St, Suite 740 San Francisco,CA94111, United States	의학 및 약학연구개발업	3,662	지분 50%초과보유	해당없음

SillaJen USA, Inc.	2013.10	475 Sansome Street, St, Suite 740 San Francisco,CA94111, United States	-	-	지분 50%초과보유	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)	외국법인

SillaJen USA, Inc.	외국법인

주) 법인등록번호 및 사업자등록번호가 모두 없어 기재를 생략하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SillaJenBiotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)(비상장)(*1)	비상장	2007년 04월 03일	신약공동개발 및 경영참여	1,040	8,000,010	100	-	1,750,000	1,944,407	-1,944,407	9,750,010	100	-	3,662	-13,303

SillaJen USA,Inc.(비상장)(*2)	비상장	2013년 10월 29일	경영참여	1	10	100	1	-	-	-	10	100	1	1	-

합 계	8,000,020	-	1	1,750,000	1,944,407	-1,944,407	9,750,020	-	1	3,663	-13,303

(*1) 2019년 8월 임상 조기종료로 인하여 전액 종속기업투자주식손상차손으로 계상하였습니다.(*2) Sillajen USA는 향후 마케팅 등의 활용가능성을 위해 본 보고서 작성기준일 현재 휴면상태로 유지 중입니다.
1. 전문가의 확인

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.