토박스코리아 분기보고서 (2020.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

시 기	본점 소재지

2015.02.24	서울특별시 영등포구 국제금융로 56

2017.04.19	서울특별시 구로구 디지털로34길 43 코오롱싸이언스밸리 1차 606호

2017.10.30	서울특별시 구로구 디지털로26길 111 JNK디지털타워 702호

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

날짜	내용

2015.02.24	이사 및 감사 선임- 회사 설립 : 이사 다까하시 요시미, 채병권, 박진식/감사 홍용준

2017.04.19	이사 변경 및 감사 변경
- 변경전: 이사 다까하시 요시미, 채병권, 박진식/감사 홍용준
- 변경후: 이사 이선근, 유중도, 원용재, 우용상, 조태현/감사 장성수

2018.09.07	이사 변경
- 변경전: 이사 이선근, 유중도, 원용재, 조태현 / 감사 장성수
- 변경후: 이사 이선근, 김동현, 이정호, 조태현 / 감사 장성수

다. 최대주주의 변경- 2017년 4월 19일 최대주주 변경당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 (주)토박스코리아와 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 합병이 승인되고, 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하여 현재의 최대주주는 아래와 같이 변동되었습니다.

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

에스비아이인베스트먼트(주)	변경전 최대주주	750,000	21.22	-	-	-

이선근	변경후 최대주주	-	-	3,975,094	21.93	-

유중도	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	1,221,333	6.74	-

박경숙	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	119,828	0.66	-

원용재	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	115,220	0.64	-

류지연	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	23,044	0.13	-

합계	-	-	-	5,454,519	30.10	-

- 2017년 11월 09일 최대주주 변경

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

이선근	변경전 최대주주	7,950,188	21.93	7,950,188	21.93	-

유중도	변경전 최대주주의 특수관계인	2,442,666	6.74	2,442,666	6.74	-

박경숙	변경전 최대주주의 특수관계인	239,656	0.66	-	-	-

원용재	변경전 최대주주의 특수관계인	230,440	0.64	230,440	0.64	-

류지연	변경전 최대주주의 특수관계인	46,088	0.13	-	-	-

(주)슈퍼홀릭	변경후 최대주주	7,742,792	21.36	7,950,189	21.93	-

합계	-	-	-	18,573,483	51.23	-

- 2017년 12월 12일 최대주주 변경

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

이선근	변경후 최대주주	7,950,188	21.93	8,150,188	22.48	-

유중도	최대주주의 특수관계인	2,442,666	6.74	2,442,666	6.73	-

박경숙	최대주주의 특수관계인	239,656	0.66	239,656	0.66	-

원용재	최대주주의 특수관계인	230,440	0.64	230,440	0.63	-

(주)슈퍼홀릭	변경전 최대주주	7,950,189	21.36	3,850,189	10.62	-

합계	-	-	-	14,913,139	41.13	-

2017년 11월 09일 기존주주 (주)슈퍼홀릭의 추가 지분 매수로 인해 최대주주가 이선근에서 (주)슈퍼홀릭으로 변경되었으나 2017년 12월 12일 이선근의 추가지분취득 및 (주)슈퍼홀릭의 지분 일부매도로 인해 최대주주가 이선근으로 변경되었습니다.- 최대주주변경 2017.12.12 공시 참조2018년 1월 23일 (주)슈퍼홀릭 지분 전량 매도하였습니다.- 공시 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 참조

라. 상호의 변경대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 2017년 4월 19일 합병등기일로 상호를 (주)토박스코리아로 변경 등기하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되었습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	대우에스비아이기업인수목적1호(주)	(주)토박스코리아

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	다까하시 요시미	이선근

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 56	서울특별시 구로구 디지털로34길 43(코오로싸이언스밸리1차 606호)

연락처	02-3774-7157	070-7799-8485

설립연월일	2015년 02월 24일	2012년 01월 18일

납입자본금	353,500 천원	633,190 천원

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,535,000주 (액면 100원)	보통주 63,319주 (액면 10,000원)

(2) 합병의 방법

코스닥 시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 주권 비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 존속하고, (주)토박스코리아는 소멸하게 됩니다.(3) 합병비율 및 합병가액- 비율 : (주)토박스코리아의 기명식 보통주식 1주당 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주식 230.4402603주- 가액 : 대우에스비아이기업인수목적1호(주) 1주당 2,151원, (주)토박스코리아 1주당 495,677원(4) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 10월 28일

합병계약체결일	2016년 10월 28일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2017년 01월 17일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2017년 02월 08일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 02월 09일 ~ 02월 16일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2017년 02월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 02월 28일 ~ 03월 14일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 03월 15일

주식매수청구권 행사기간	2017년 03월 15일 ~ 04월 04일

채권자 이의제출 공고일	2017년 03월 16일

채권자 이의제출 기간	2017년 03월 16일 ~ 04월 17일

주식매수청구 매수대금 지급일	2017년 04월 12일

합병기일	2017년 04월 18일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 04월 18일

합병등기일	2017년 04월 19일

합병신주 교부일	2017년 04월 27일

합병신주 상장일	2017년 04월 28일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 02월 24일 설립된 회사이며, 2017년 4월 19일 (주)토박스코리아와 합병등기를 완료하여 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)토박스코리아가 영위하는 신발도소매업을 영위하게 되었습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(1) 당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.(2) 당사는 2017년 7월 18일 이사회결의를 통해 100% 무상증자를 결의하여 2017년 8월 22일 신주가 상장 되었습니다. 무상증자로 상장된 주식수는 18,126,241주입니다.(3) 당사는 2017년 10월 28일 이사회 결의를 통해 전환사채 50억원 및 신주인수권부사채 50억원을 발행하였습니다. - 상환완료-(4) 당사는 2018년 4월 18일 제1회 무보증 사모 전환사채의 전환청구권이 행사되었습니다. 전환권청구행사로 상장된 주식수는 1,430,000주입니다.- 자세한 내용은 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.(5) 당사는 2018년 9월 7일 임시주주총회를 진행했습니다.- 결의 사항1. 기타비상무이사 김동현과 기타비상무이사 이정호의 선임2. 정관의 변경 (사업목적추가)- 자세한 내용은 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.(6) 2019년 1월 16일부터 2019년 4월 9일까지 제2회 무보증사모 전환사채의 전환청구권이 행사되었습니다. 전환청구행사로 상장된 주식수는 1,603,834주입니다.-자세한 내용은 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.(7) 2019년 1월 16일부터 2019년 3월27일까지 제3회 무보증 신주인수권사채가 행사되었습니다. 신주인수권행사로 상장된 주식수는 1,576,420주 입니다.(8) 2019년 3월 7일 당사는 상품구매대금(15억원) 대출을 받았습니다.- 상환 완료-(9) 당사는 2019년 3월 29일 정기주주총회를 진행했습니다.- 결의 사항 -제 1호 의안: 제 4기 (2018년 1월 1일~ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건

(10) 당사는 2019년 9월 18일 이사회 결의를 통해 70억원규모의 제 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.(11) 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,660,000,000원을 조기상환 하였습니다.* 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 잔액은 1,000,000,000원 입니다.* 2020.04.20기준 제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전화사채의 잔액은 없습니다.-자세한사항은 2020.04.20 - 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제2회차)를 확인 바랍니다.(12) 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 2,700,000,000원을 조기상환 하였습니다.* 제 3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채의 잔액은 없습니다.(13) 당사는 이사회 결의를 통해 2019년 10월 7일부터 2019년 10월14일까지 자사주 200,169주를 취득하였습니다.- 자세한사항은 2019.10.18 - 자기주식취득결과보고서를 확인 바랍니다.(14) 당사는 이사회 결의를 통해 2020년 1월 2일 자기주식174,285주를 토박스코리아우리사주조합에 무상출연 하였습니다.- 자세한사항은 2020.01.08 - 자기주식처분결과보고서를 확인 바랍니다.(15) 당사는 2020년 3월 24일 정기주주총회를 진행했습니다.- 결의 사항 -제1호 의안: 제5기(2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건- 가결제2호 의안: 이사 선임의 건 (대표이사 이선근) - 가결제3호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 조태현) - 가결제4호 의안: 감사 선임의 건 (감사 장성수) - 부결제5호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 가결- 사업목적추가- 전자증권제도 의무화에 따른 정관 변경(16) 당사는 이사회 결의를 통해 2020년 3월 24일 대표이사 이선근을 재선임하였습니다.(1 7 ) 당사는 2020년 4월 1일 이사회결의를 통해 (주 )트 렉시에게 10억원을 대여 해주었습니다.(18) 당사는 2020년 4월 20일 사채권자의 조기상환 청구로 제2회 전환사채 만기전 사채 취득하였습니다.- 제 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 잔액은 없습니다.