토박스코리아 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 공시 사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.(1) 주요사항보고서 등 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.10.28	주요사항보고서(회사합병결정)	코스닥시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병	합병 완료

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2016.02.24	발기인총회	-정관 승인의 건
-주금 납입의 건
-주식발행사항에 관한 건
-발기인 대리인 선임의 건	승인

2016.02.24	창립발기인총회	-이사 선임의 건
-감사 선임의 건
-상법 제298조 소정사항 조사보고의 건
-본점 설치장소 결정의 건	승인

2016.03.06	임시주주총회	-공모자금 예치 약정의 건-사규제정의 건-내부회계관리자 선임의 건	승인

2016.03.24	정기주주총회	-재무제표승인의 건-이사 보수한도 승인의 건-감사 보수한도 승인의 건	승인

2017.03.15	임시주주총회	-합병승인 결의의 건-이사 선임의 건-감사 선임의 건-이사 보수한도 승인의 건-감사 보수한도 승인의 건-임원 퇴직금 규정 제정의 건	승인

2017.03.29	정기주주총회	-재무제표승인의 건-이사 보수한도 승인의 건-감사 보수한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치예치약정체결(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시예치계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	미래에셋대우(2015년말 기준 43,853억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	2015.05.13 상장

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	발행총액 70억원 중미래에셋대우 7.5억원(10.7%) 소유

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋대우(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 미래에셋대우(주)는 2015년 12월말 현재 자기자본 43,853억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 7,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 5,500백만원) 중 미래에셋대우(주)의 주식 등 투자금액은 총 750백만원(발행총액의 10.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

4. 합병 등의 사후정보(주)토박스코리아는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)와 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 상호가 변경된 법인입니다.2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	대우에스비아이기업인수목적1호(주)	(주)토박스코리아

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	다까하시 요시미	이선근

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 56	서울특별시 구로구 디지털로34길 43(코오로싸이언스밸리1차 606호)

연락처	02-3774-7157	070-7799-8485

설립연월일	2015년 02월 24일	2012년 01월 18일

납입자본금	353,500 천원	633,190 천원

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,535,000주 (액면 100원)	보통주 63,319주 (액면 10,000원)

(2) 합병의 방법

코스닥 시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 주권 비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 존속하고, (주)토박스코리아는 소멸하게 됩니다.(3) 합병비율 및 합병가액- 비율 : (주)토박스코리아의 기명식 보통주식 1주당 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주식 230.4402603주- 가액 : 대우에스비아이기업인수목적1호(주) 1주당 2,151원, (주)토박스코리아 1주당 495,677원주1) 공시자료 참고 : 2017년 2월 13일 증권신고서(합병) 참고(4) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 10월 28일

합병계약체결일	2016년 10월 28일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2017년 01월 17일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2017년 02월 08일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 02월 09일 ~ 02월 16일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2017년 02월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 02월 28일 ~ 03월 14일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 03월 15일

주식매수청구권 행사기간	2017년 03월 15일 ~ 04월 04일

채권자 이의제출 공고일	2017년 03월 16일

채권자 이의제출 기간	2017년 03월 16일 ~ 04월 17일

주식매수청구 매수대금 지급일	2017년 04월 12일

합병기일	2017년 04월 18일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 04월 18일

합병등기일	2017년 04월 19일

합병신주 교부일	2017년 04월 27일

합병신주 상장예정일	2017년 04월 28일

* 당사의 합병법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다.

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2016.05.04	5,500,000	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.