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토박스코리아 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 2기 반기)

사업연도 2016.01.01 부터
2016.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 08 월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사
대 표 이 사 : 다까하시 요시미
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 56
(전 화) 02-768-3488
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 다까하시 요시미
(전 화) 02-768-3488
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사'입니다. 영문으로는 'Daewoo SBI Special Purpose Acquisition 1 Co., Ltd.'(약호 DAEWOO SBI SPAC I)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2015년 2월 24일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 56- 전 화 번 호 : (02) 768-3488- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 56- 설립일 (2015년 02월 24일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 보고서 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 02월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 02월 24일	유상증자(일반공모)	보통주	785,000	100	1,000	설립자본금

2015년 05월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	2,750,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2015.02.27	2020.02.26	715,000,000	보통주	2015년 3월 27일부터2020년 2월 26일까지	100	1,000	715,000,000	715,000	- 인수인 : 대우증권(주)- 전환가액의 조정: 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다

합 계	-	-	715,000,000	-	-	-	-	715,000,000	715,000	-

주) 상기 전환사채 인수자인 대우증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 회사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대우증권이 소유한 전환사채는 합병기일 후 1년)이 되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,535,000	-	3,535,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,535,000	-	3,535,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,535,000	-	3,535,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,535,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,535,000	-

-	-	-

주) 주권의 최초 모집전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액 (원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

주당순이익 (원)	-	-	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

과 목	2016년 반기(제2기 반기)	2015년(제1기)

감사인(감사의견)	태영회계법인(적정)	태영회계법인(적정)

유동자산	6,975,230,455	6,947,739,296

비유동자산	-	-

자산총계	6,975,230,455	6,947,739,296

유동부채	1,660,000	1,330,000

비유동부채	679,561,475	667,079,277

부채총계	681,221,475	668,409,277

자본금	353,500,000	353,500,000

자본잉여금	5,901,379,009	5,901,379,009

미처분이익잉여금	39,129,971	24,451,010

자본총계	6,294,008,980	6,279,330,019

매출액	-	-

영업손실	21,791,040	19,296,740

당기순이익	14,678,961	24,451,010

주당순이익	4.15	8.36
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
4. 재무제표

가. 재무상태표

제2기 반기 2016년 06월 30일 현재
제1기 2015년 12월 31일 현재
대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2 (당) 반 기	제 1 (전) 기

자 산

I. 유동자산	6,975,230,455	6,947,739,296

1.현금및현금성자산(주석4,5,6,7)	1,363,208,279	1,383,914,635

2.기타유동자산(주석4,5,6)	5,612,022,176	5,563,824,661

II. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	6,975,230,455	6,947,739,296

부 채

I. 유동부채	1,660,000	1,330,000

1.기타금융부채(주석4,5,6,8)	1,660,000	1,330,000

II. 비유동부채	679,561,475	667,079,277

1.이연법인세부채(주석11)	30,487,168	26,346,948

2.전환사채(주석4,5,6,9)	649,074,307	640,732,329

부 채 총 계	681,221,475	668,409,277

자 본

I. 자본금	353,500,000	353,500,000

1.자본금(주석10)	353,500,000	353,500,000

II. 자본잉여금	5,901,379,009	5,901,379,009

1.주식발행초과금(주석10)	5,832,418,112	5,832,418,112

2.전환권대가(주석9,11)	68,960,897	68,960,897

Ⅲ. 미처분이익잉여금	39,129,971	24,451,010

자 본 총 계	6,294,008,980	6,279,330,019

부 채 및 자 본 총 계	6,975,230,455	6,947,739,296

나. 손익계산서

제2기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지
제1기 반기 2015년 02월 24일부터 2015년 06월 30일까지
대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2 (당) 반 기	제 1 (전) 반 기

3 개 월	누 적	3 개 월	누 적

I. 매출액	-	-	-	-

II. 매출원가	-	-	-	-

III. 매출총이익	-	-	-	-

IV. 판매비와관리비	7,436,640	21,791,040	6,456,600	10,536,740

V. 영업손실	7,436,640	21,791,040	6,456,600	10,536,740

VI. 금융수익	24,474,274	48,952,235	15,211,407	15,297,918

VII. 금융원가	4,167,449	8,342,014	4,178,831	5,694,231

VIII. 법인세차감전이익	12,870,185	18,819,181	4,575,976	(933,053)

IX. 법인세비용	2,831,441	4,140,220	(205,271)	(205,271)

X. 당기순이익	10,038,744	14,678,961	4,370,705	(727,782)

XI. 기타포괄손익	-	-	-	-

XII. 총포괄이익	10,038,744	14,678,961	4,370,705	(727,782)

기본주당순이익	2.84	4.15	1.72	(0.36)

희석주당순이익	2.84	4.15	1.72	(0.36)

다. 자본변동표

제2기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지
제1기 반기 2015년 02월 24일부터 2015년 06월 30일까지
대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계

I. 2015.02.24(제1기 반기초)	-	-	-	-	-	-

II. 변동사항

설립자본	78,500,000	704,331,600	-	782,831,600

유상증자	275,000,000	5,128,086,512	-	5,403,086,512

당기순손실	(727,782)	(727,782)

전환권대가	68,960,897	-	68,960,897

III. 2015.06.30(제1기 반기말)	353,500,000	5,901,379,009	-	-	(727,782)	6,254,151,227

IV. 2016.01.01(제2기 반기초)	353,500,000	5,901,379,009	-	-	24,451,010	6,279,330,019

V. 변동사항

당기순이익	-	-	14,678,961	14,678,961

VI. 2016.06.30(제2기 반기말)	353,500,000	5,901,379,009	-	-	39,129,971	6,294,008,980

라. 현금흐름표

제2기 반기 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지
제1기 반기 2015년 02월 24일부터 2015년 06월 30일까지
대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2 (당) 반 기	제 1 (전) 반 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(20,706,356)	(9,499,077)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름(주석15)	(21,461,076)	(9,876,740)

2. 이자의 수취	684,838	446,411

3. 법인세의 납부	69,882	(68,748)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	-	(5,500,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-	5,500,000,000

단기금융상품의 증가	-	5,500,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	-	6,900,918,112

1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	7,000,000,000

보통주의 발행	-	6,285,000,000

전환사채의 발행	-	715,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-	(99,081,888)

주식발행비용	-	99,081,888

Ⅳ.현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(20,706,356)	1,391,419,035

Ⅴ.기초의 현금	1,383,914,635	-

Ⅵ.기말의 현금	1,363,208,279	1,391,419,035
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사	회사채	사모	2015.02.27	715,000	0%	-	2020.02.27	미상환	-

합 계	-	-	-	715,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	715,000	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 가. 회계감사인의 감 사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기 반기(당기)	태영회계법인	적정	-

제1기(전기)	태영회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	태영회계법인	온기 감사	9,000,000	-

제1기(전기)	태영회계법인	설립 및 온기 감사	9,000,000	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

박진식	1995.02 서울대학교 사법학과 졸업
2004.01 제33기 사법연수원 수료
2004 변호사 개업
2007～現 대한변협 인권위원
2012～現 법무법인 넥스트로 변호사	이해관계
없음	결격요건 없음	비상근

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다.나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

박진식

1	2015.02.24	- 대표이사 선임의 건
- 본점 설치장소 결정의 건- 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성

2	2015.02.27	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 코스닥시장 상장 동의의 건- IPO대표주관계약 체결의 건- 외부감사인 선임의 건- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	찬성

3	2015.03.05	- 임시주주총회 소집의 건- 공모자금 예치약정의 건- 사규 제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건	가결	찬성

4	2015.03.12	- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	찬성

5	2015.03.27	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성

6	2016.03.04	- 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2015.02.24	1 (1)	-

2	2015.02.27	1 (1)	-

3	2015.03.05	1 (1)	-

4	2015.03.12	1 (1)	-

5	2015.03.27	1 (1)	-

5	2016.03.04	1 (1)	-

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

홍용준	1999.02 서강대학교 졸업
2008 공인회계사 시험 합격
2008.11～2009.12 삼일회계법인
2013.10～2014.08 파이브락스 CFO
2009.12～現 홍용준 사무소	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사 홍용준은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2015.02.24	1 (1)	-

2	2015.02.27	1 (1)	-

3	2015.03.05	1 (1)	-

4	2015.03.12	1 (1)	-

5	2015.03.27	1 (1)	-

6	2016.03.04	1 (1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 대우증권 및 에스비아이인베스트먼트)는 주주등간약정에따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 대우증권 및 에스비아이인베스트먼트)는 주주등간계약에따라 당사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 않거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스비아이인베스트먼트	본인	보통주	750,000	95.54	750,000	21.22	-

계	보통주	750,000	95.54	750,000	21.22	-

-	-	-	-	-	-

1) 최대주주의 개요

구분	국내법인	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	에스비아이인베스트먼트(주)	한자(영문)	SBI Investment KOREA Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	서울특별시 강남구 테헤란로 509	생년월일 또는사업자등록번호 등	120-81-64573

직업(사업내용)	금융서비스(벤처투자)	발행회사와의 관계	최대주주

(2) 최대주주에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	주식회사('중소기업창업 지원법'에 따른 중소기업창업투자회사)

자산총액	85,992,616,650(2015.12월말 기준)	부채총액	3,927,550,463(2015.12월말 기준)

자본총액	82,065,066,187(2015.12월말 기준)	자본금	835억원

대표자	다까하시 요시미

의사결정기구(의사결정권자)	이사회

최대주주(법인 대표자)	에스비아이코리아홀딩스대표이사 다까하시요시미	최대주주 지분율	43.61%

주식 소유현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스비아이인베스트먼트	750,000	21.22	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,189	97.3%	1,462,505	41.4%	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

다까하시요시미	남	1965.01	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	～88.03 와세다대학교 법학과
00.06～05.11 소프트뱅크코리아 대표
04.06～08.09 이트레이드증권 대표
08.06～08.09 이트레이드증권 회장
10.03～現 SBI인베스트먼트 대표	-	-	1년7개월	2018.03.24

채병권	남	1964.06	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영	서울대학교 경영학과
2010 Univ. Michigan-Ann Arbor 경영학 석사
14.01～14.11 대우증권 기업금융1부장
13.08～13.12 대우증권 기업여신부장
14.12～現 대우증권 Coverage 본부장	-	-	1년7개월	2018.03.24

박진식	남	1971.04	사외이사	등기임원	비상근	자문	～99.02 서울대학교 사법학과
～04.01 제33기 사법연수원 수료
2012 ～ 現) 법무법인넥스트로 변호사	-	-	1년7개월	2018.03.24

홍용준	남	1980.08	감사	등기임원	비상근	감사	～08.02 서강대학교 경영학과
08.11～09.12 삼일회계법인 회계감사
13.10～14.08 파이브락스 CFO
09.12～現 홍용준 사무소 대표	-	-	1년7개월	2018.03.24

직원 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	10,000,000	-

감사	1	10,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	-	-	-

사외이사	1	3,000,000	3,000,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	3,000,000	3,000,000	-

계	4	6,000,000	1,500,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박진식	사외이사	3,000,000	-

홍용준	감사	3,000,000	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.