토박스코리아 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 현재 공시 사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다. (1) 주요사항보고서 등 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2016.10.28	주요사항보고서(회사합병결정)	코스닥시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병	합병 완료

2017.07.18	주요사항보고서(무상증자결정)	2017년 8월 3일 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여소유주식 1주당 신주 1주 비율로 배정	신주상장 완료

2017.10.18	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	제 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	발행 완료

2017.10.18	주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)	제 3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채	발행 완료

2017.10.30	본점소재지변경	사무실 이전에 따른 본점 소재지 변경	소재지변경 완료

2017.11.09	최대주주변경	최대주주 (주)슈퍼홀릭은 기존 주요주주로 추가 지분 매수로 인해 최대주주로 변경	변경 완료

2017.12.12	최대주주변경	기존 2대주주 이선근의 추가지분취득 및 (주)슈퍼홀릭의 지분 일부매도로 인한 최대주주 변경	신고 완료

2018.01.22	전환가액의 조정 (제2회차 CB)	조정후 전환가액 1,909원 (시가 하락에 따른 조정)	완료

2018.01.22	신주인수권행사가액의조정 (제3회차 BW)	조정후 전환가액 1,909원 (시가 하락에 따른 조정)	완료

2018.02.28	사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고	사외이사 우용상은 일싱상의 사유로 중도퇴임	완료

2018.04.18	전환가액의 조정 (제1회차 CB)	조정후 전환가액 500원 (무상증자에 따른 조정)	완료

2018.04.18	전환청구권행사 (제1차 CB)	전환청구권 행사주식수: 1,430,000주	신주상장 완료

2018.04.20	전환가액의 조정 (제2회차 CB)	조정후 전환가액 1,715원 (시가 하락에 따른 조정)	완료

2018.04.20	신주인수권행사가액의조정 (제3회차 BW)	조정후 전환가액 1,715원 (시가 하락에 따른 조정)	완료

2018.07.20	전환가액의조정 (제2회차)	조정후 전환가액 1,459원 (시가 하락에 따른 조정)	완료

2018.07.20	신주인수권행사가액의조정 (제3회차)	조정후 전환가액 1,459원 (시가 하락에 따른 조정)	완료

2018.07.23	임시주주총회소집결의	임시주주총회 소집결의(기타비상무이사 선임, 정관변경(사업목적추가))	완료

2018.08.22	임시주주총회소집공고	기타비상무이사 2명 선임, 정관변경(사업목적추가)	완료

2018.09.07	임시주주총회결과	기타비상무이사 2명 선임, 정관변경(사업목적추가)	원안대로 승인

2019.02.22	제4기 정기주주총회 소집의 건	2019.03.29 09:00시 본사강당	완료

2019.02.22	토박스코리아 2018년(제4기)사업실적 및 결산 승인의 건	토박스코리아 2018년(제4기)사업실적 및 결산 승인의 건	완료

2019.03.07	상품구매대금 대출의 건	상품구매대금 대출의 건 (15억원)	주1)

2019.03.29	제4기 정기주주총회 결과	재무제표승인, 정관변경의 건	원안대로 승인

2019.06.11	영업(잠정)실적(공정공시)	5월, 4월 매출액	완료

2019.09.17	주요상황보고서(전환사채권발행결정)	제 4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	발행 완료

2019.09.19	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제2회차)	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,660,000,000원을 조기상환	주2)

2019.09.19	신주인수권부사채(해외신주인수권부사채포함)발행후만기전사채취득 (제3회차)	제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 2,700,000,000원을 조기상환	주3)

2019.10.01	주요사항보고서(자기주식취득결정)	2019년 10월 7일부터 2019년 10월14일 까지 자사주 200,169주를 취득	주4)

주1)- 상품구매 대금 대출상환완료주2) 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,660,000,000원을 조기상환 하였습니다.* 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 잔액은 1,000,000,000원 입니다.주3) 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 2,700,000,000원을 조기상환 하였습니다.* 제 3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채의 잔액은 없습니다.주4) 당사는 이사회 결의를 통해 2019년 10월 7일부터 2019년 10월14일 까지 자사주 200,169주를 취득하였습니다.- 자세한사항은 2019.10.18 자기주식취득결과보고서를 확인 바랍니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2016.02.24	발기인총회	- 정관 승인의 건
- 주금 납입의 건
- 주식발행사항에 관한 건
- 발기인 대리인 선임의 건	승인

2016.02.24	창립발기인총회	- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건
- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건
- 본점 설치장소 결정의 건	승인

2016.03.06	임시주주총회	- 공모자금 예치 약정의 건- 사규제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건	승인

2016.03.24	정기주주총회	- 재무제표승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인

2017.03.15	임시주주총회	- 합병승인 결의의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 퇴직금 규정 제정의 건	승인

2017.03.29	정기주주총회	- 재무제표승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인

2018.03.30	정기주주총회	- 재무제표승인의건- 정관 변경의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인

2018.09.07	임시주주총회	- 이사 선임의건- 정관 변경의 건(사업목적추가)	승인

2019.03.29	정기주주총회	- 재무제표승인- 정관변경의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항당사는 현재 해당사항이 없습니다.

가. 제재현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항주요사항보고서(자기주식취득결정)당사는 이사회 결의를 통해 2019년 10월 7일부터 2019년 10월14일 까지 자사주 200,169주를 취득하였습니다.- 자세한사항은 2019.10.18 자기주식취득결과보고서를 확인 바랍니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 현재 해당사항이 없습니다. 4. 합병 등의 사후정보(주)토박스코리아는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)와 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 상호가 변경된 법인입니다.2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. (1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	대우에스비아이기업인수목적1호(주)	(주)토박스코리아

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	다까하시 요시미	이선근

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 56	서울특별시 구로구 디지털로34길 43(코오로싸이언스밸리1차 606호)

연락처	02-3774-7157	070-7799-8485

설립연월일	2015년 02월 24일	2012년 01월 18일

납입자본금	353,500 천원	633,190 천원

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,535,000주 (액면 100원)	보통주 63,319주 (액면 10,000원)

(2) 합병의 방법

코스닥 시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 주권 비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 존속하고, (주)토박스코리아는 소멸하게 됩니다. (3) 합병비율 및 합병가액- 비율 : (주)토박스코리아의 기명식 보통주식 1주당 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주식 230.4402603주- 가액 : 대우에스비아이기업인수목적1호(주) 1주당 2,151원, (주)토박스코리아 1주당 495,677원주1) 공시자료 참고 : 2017년 2월 13일 증권신고서(합병) 참고 (4) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 10월 28일

합병계약체결일	2016년 10월 28일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2017년 01월 17일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2017년 02월 08일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 02월 09일 ~ 02월 16일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2017년 02월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 02월 28일 ~ 03월 14일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 03월 15일

주식매수청구권 행사기간	2017년 03월 15일 ~ 04월 04일

채권자 이의제출 공고일	2017년 03월 16일

채권자 이의제출 기간	2017년 03월 16일 ~ 04월 17일

주식매수청구 매수대금 지급일	2017년 04월 12일

합병기일	2017년 04월 18일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 04월 18일

합병등기일	2017년 04월 19일

합병신주 교부일	2017년 04월 27일

합병신주 상장일	2017년 04월 28일

* 당사의 합병법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다. (5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(기준일 : 2017년 04월 18일)	(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

대우에스비아이기업인수목적1호(주)(합병법인)	(주)토박스코리아(피합병법인)	(주)토박스코리아

유동자산	6,451,947,394	13,782,611,602	20,234,558,996

비유동자산	0	1,833,156,676	1,833,156,676

자산총계	6,451,947,394	15,615,768,278	22,067,715,672

유동부채	5,347,500	3,789,163,498	3,794,510,998

비유동부채	673,455,631	0	673,455,631

부채총계	678,803,131	3,789,163,498	4,467,966,629

자본총계	5,773,144,263	11,826,604,780	17,599,749,043

부채와자본총계	6,451,947,394	15,615,768,278	22,067,715,672

당사의 합병법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 현재 해당사항이 없습니다.

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차 전환사채	2017.10.20	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

제3회차 신주인수권부사채	2017.10.20	운영자금	5,000,000	금융상품가입	5,000,000	-

제4회차 전환사채	2019.09.18	운영자금	7,000,000	기발행 CB 및 BW상환자금,운영자금	4,000,000	주1)

주1)- 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 16.6억원을 조기상환 하였습니다.- 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 27억원을 조기상환 하였습니다.

8. 보호예수 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.