토박스코리아 사업보고서 (2021.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

시 기	본점 소재지

2015.02.24	서울특별시 영등포구 국제금융로 56

2017.04.19	서울특별시 구로구 디지털로34길 43 코오롱싸이언스밸리 1차 606호

2017.10.30	서울특별시 구로구 디지털로26길 111 JNK디지털타워 702호

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.04.19	임시주총	최대주주 대표이사 이선근사내이사 유중도사내이사 원용재사외이사 우용상사외이사 조태현감사 장성수	-	대표이사 다까하시 요시미이사 채병권이사 박진식감사 홍용준

2018.09.07	임시주총	기타비상무이사 김동현기타비상무이사 이정호	-	사외이사 우용상이사 유중도이사 원용재

2020.03.24	정기주총	-	최대주주 대표이사 이선근사외이사 조태현	-

2021.03.24	정기주총	-	감사 장성수	-

2022.03.30	정기주총	사내이사 윤여준	-	기타비상무이사 김동현기타비상무이사 이정호

※ 2021.09.13 기타비상무이사 김동현은 임기만료 되었습니다.※ 2021.09.13 기타비상무이사 이정호는 임기만료 되었습니다.※ 2022.03.30 제7기정기주주총회에서 사내이사 윤여준이 신규선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동

(1) 2017년 4월 19일 최대주주 변경회사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 (주)토박스코리아와 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 합병이 승인되고, 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하여 최대주주는 아래와 같이 변동되었습니다.

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

에스비아이인베스트먼트(주)	변경전 최대주주	750,000	21.22	-	-	-

이선근	변경후 최대주주	-	-	3,975,094	21.93	-

유중도	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	1,221,333	6.74	-

박경숙	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	119,828	0.66	-

원용재	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	115,220	0.64	-

류지연	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	23,044	0.13	-

합계	-	-	-	5,454,519	30.10	-

(2) 2017년 11월 09일 최대주주 변경2017년 11월 09일 기존주주 (주)슈퍼홀릭의 추가 지분 매수로 최대주주는 아래와 같이 변동되었습니다.

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

이선근	변경전 최대주주	7,950,188	21.93	7,950,188	21.93	-

유중도	변경전 최대주주의 특수관계인	2,442,666	6.74	2,442,666	6.74	-

박경숙	변경전 최대주주의 특수관계인	239,656	0.66	-	-	-

원용재	변경전 최대주주의 특수관계인	230,440	0.64	230,440	0.64	-

류지연	변경전 최대주주의 특수관계인	46,088	0.13	-	-	-

(주)슈퍼홀릭	변경후 최대주주	7,742,792	21.36	7,950,189	21.93	-

합계	-	-	-	18,573,483	51.23	-

☞ 자세한 사항은 2017.11.09 공시 '최대주주변경'를 참조하시기 바랍니다. (3) 2017년 12월 12일 최대주주 변경2017년 12월 12일 이선근의 추가 지분취득 및 (주)슈퍼홀릭의 지분 일부매도로 인해 최대주주가 이선근으로 변경되었습니다.

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

이선근	변경후 최대주주	7,950,188	21.93	8,150,188	22.48	-

유중도	최대주주의 특수관계인	2,442,666	6.74	2,442,666	6.73	-

박경숙	최대주주의 특수관계인	239,656	0.66	239,656	0.66	-

원용재	최대주주의 특수관계인	230,440	0.64	230,440	0.63	-

(주)슈퍼홀릭	변경전 최대주주	7,950,189	21.36	3,850,189	10.62	주1)

합계	-	-	-	14,913,139	41.13	-

☞ 자세한 사항은 2017.12.12 공시 '최대주주변경'를 참조하시기 바랍니다.주1) 2018년 1월 23일 (주)슈퍼홀릭 지분 전량 매도하였습니다.

☞ 자세한 사항은 2018.01.23 공시 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경회사는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 2017년 4월 19일 합병등기일로 상호를 (주)토박스코리아로 변경 등기하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되었습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	대우에스비아이기업인수목적1호(주)	(주)토박스코리아

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	다까하시 요시미	이선근

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 56	서울특별시 구로구 디지털로34길 43(코오로싸이언스밸리1차 606호)

연락처	02-3774-7157	070-7799-8485

설립연월일	2015년 02월 24일	2012년 01월 18일

납입자본금	353,500 천원	633,190 천원

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,535,000주 (액면 100원)	보통주 63,319주 (액면 10,000원)

(2) 합병의 방법

코스닥 시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 주권 비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 존속하고, (주)토박스코리아는 소멸하게 됩니다. (3) 합병비율 및 합병가액- 비율 : (주)토박스코리아의 기명식 보통주식 1주당 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주식 230.4402603주- 가액 : 대우에스비아이기업인수목적1호(주) 1주당 2,151원, (주)토박스코리아 1주당 495,677원 (4) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 10월 28일

합병계약체결일	2016년 10월 28일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2017년 01월 17일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2017년 02월 08일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 02월 09일 ~ 02월 16일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2017년 02월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 02월 28일 ~ 03월 14일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 03월 15일

주식매수청구권 행사기간	2017년 03월 15일 ~ 04월 04일

채권자 이의제출 공고일	2017년 03월 16일

채권자 이의제출 기간	2017년 03월 16일 ~ 04월 17일

주식매수청구 매수대금 지급일	2017년 04월 12일

합병기일	2017년 04월 18일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 04월 18일

합병등기일	2017년 04월 19일

합병신주 교부일	2017년 04월 27일

합병신주 상장일	2017년 04월 28일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 02월 24일 설립된 회사이며, 2017년 4월 19일 (주)토박스코리아와 합병등기를 완료하여 피합병법인인 (주)토박스코리아가 영위하는 신발도소매업을 영위하게 되었습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고
(특기사항)

2017.04	코스닥시장 상장	상장

2017.07	무상증자	-

2017.10	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 50억 원 발행제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 50억 원 발행	상환완료

2018.09	임시주주총회- 결의사항 -제1호 의안: 기타비상무이사 김동현, 이정호 선임의건제2호의안: 정관의 변경	-

2019.03	정기주주총회- 결의사항 -제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관의 변경	-

2019.09	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 70억 원 발행	상환완료

2019.09	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환	상환완료

2019.09	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인사권부사채 조기상환	상환완료

2019.10	자기주식 200,169주 취득	-

2020.01	자기주식 174,285주 우리사주조합 무상출연	-

2020.03	정기주주총회- 결의사항 -제1호 의안: 제5기(2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건- 가결제2호 의안: 이사 선임의 건 (대표이사 이선근) - 가결제3호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 조태현) - 가결제4호 의안: 감사 선임의 건 (감사 장성수) - 부결제5호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 가결	-

2020.04	(주)트렉시에 10억 원 대여	전액 회수 완료

2020.08	부동산 분양계약(현대지식산업센터 가산 퍼블릭 5개 호실 분양)	-

2020.09	자기주식 1,000,000주 취득	-

2020.11	상표권 양수계약 체결 (공룡신발 브랜드 DINOSOLES)	-

2021.02	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2억 원 만기 전 취득 후 소각	-

2021.03	정기주주총회- 결의 사항 -제1호 의안: 제6기(2020년 1월 1일~ 2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건- 가결제2호 의안: 감사 선임의 건(감사 장성수) - 가결제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(10억원) - 가결제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원) - 가결	-

2021.07	종속회사 (주)토박스랩 설립	설립완료

2021.08	(주)스타일노리터 지분취득의 건- (주)토박스코리아와 (주)지오인포테크이노베이션이 (주)토박스코리아의 종속회사인 (주)토박스랩을 통하여 문창기외 2인이 보유한 (주)스타일노리터의 지분 70%(총 발행주식수 6,000주 중 4,200주)를 취득- (주)스타일노리터는 2021년 8월 27일 (주)토박스코리아의 종속회사로 편입되었습니다.	취득완료

2021.10	타법인 금전대여의건 - 차입자: (주)스타일노리터
- 대여금액: 금 팔억원 정 (\800,000,000)
- 대여기간: 2022년 10월 31일 까지
- 이자: 연리 4.6%로 정하고 지급시기는 매월 말일에 채권자의 정해진 계좌로 지급	-

2021.12	유상증자 참여의 건
- 목적: 종속회사의 CB조기상환
- 신주의 배정방법: 주주배정
- 발행회사: ㈜토박스랩
- 신주의 종류와 수: 기명식 보통주식 38,000주
- 신주의 발행가액: 1주당 50,000원 (액면가 5,000원)	완료