토박스코리아 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성당사의 이사회는 보고서 기준일 (2017년 12월 31일) 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분담은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.당사의 이사회규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	조항

권한	제 2 조 [적용범위]
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제 3 조 [권한]
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

구분	내용

제4조(구 성)	이사회는 사외이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원 (이하 '이사'라 함)으로 구성한다.

제8조(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 이해관계자와의 거래와 관련하여서는 당사의 이해관계자와의 거래 통제 규정에 의거, 감사가 반드시 출석하여야 하며, 이사 전원이 참석하고 참석한 이사 전원의 찬성이 있어야 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것 으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견은 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.

제10조(결의사항)	이사회에서 결의할 사항은 다음 각 호와 같다.
가. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 재무제표 및 영업보고서의 승인
3) 정관의 변경
4) 자본의 감소
5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업
전부의 양수
7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는
계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
8) 이사의 선·해임 및 이사의 회사에 대한 책임의 면제
9) 주식의 액면미달발행
10) 주식배당 결정
11) 주식매수선택권의 부여
12) 이사의 보수
13) 주주제안의 채택
14) 기타 주주총회에 부의 할 의안 등
나. 이사회운영 등에 관한 사항
1) 대표이사의 선임 및 해임
2) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임
3) 이사회 내에 각종의 위원회 [이하‘위원회’라 함]의 설치, 운영 및 폐지
4) 위원회 위원의 선임 및 해임 [감사위원회의 사외이사가 아닌
감사위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의사항]
5) 이사회규정 및 이사회 내 각 위원회규정의 제·개정 및 폐지
6) 위원회의 결의사항에 대한 재결의
7) 이사의 겸업, 겸직 및 회사와의 거래에 대한 승인
다. 주식매수선택권 부여의 취소 등과 같은 정관에서 정한 사항
라. 기타
1) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의
거래의 승인
2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및
의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
3) 위원회에게 위임할 사항의 결정
4) 위원회가 그 결의를 통하여 특별히 부의 하는 사항

제16조
(이사에 대한 직무집행감독권)	이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

박진식	우용상	조태현

1	2015.02.24	-대표이사 선임의 건
-본점 설치장소 결정의 건-명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	-	-

2	2015.02.27	-제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건-코스닥시장 상장 동의의 건-IPO대표주관계약 체결의 건-외부감사인 선임의 건-기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	찬성	-	-

3	2015.03.05	-임시주주총회 소집의 건-공모자금 예치약정의 건-사규 제정의 건-내부회계관리자 선임의 건	가결	찬성	-	-

4	2015.03.12	-코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	찬성	-	-

5	2015.03.27	-한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건-총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성	-	-

6	2016.03.04	-정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-

7	2016.10.28	-합병계약체결의 건	가결	찬성	-	-

8	2017.01.16	-합병일정 변경-임시주주총회 소집-권리주주확정 기준일 등 결정의 건	가결	찬성	-	-

9	2017.02.02	-합병변경계약 체결의 건-임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결	찬성	-	-

10	2017.02.13	-합병변경계약 체결의 건-합병일정 변경의 건-임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결	찬성	-	-

11	2017.03.08	-주주총회 소집 결의	가결	찬성	-	-

12	2017.04.18	-합병경과 보고 및 공고의 건-대표이사 선임의 건-본점 이전의 건	가결	찬성	-	-

13	2017.06.13	-홍콩 합자회사 2차 투자금 납입의 건	가결	-	찬성	찬성

14	2017.07.18	-준비금의 자본전입(무상증자)의 건	가결	-	찬성	찬성

15	2017.10.18	-제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건-제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 신규 발행의 건	가결	-	찬성	찬성

16	2017.10.30	-본점 소재지 변경(이전)의 건	가결	-	찬성	찬성

라. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건	비고

조태현	-인하대학교 경영학과(84.02)-신세계백화점 상무(부산 센텀시티점장)(83.12~11.11)-신세계백화점 자문역(11.12~13.05)-태우네트웍스 대표이사(13.05~현재)-토박스코리아(17.01~현재)	없음	해당사항없음	-

우용상	-연세대 경영학과(97.02)
-연세대대학원 경영학(회계)석사(00.02)
-연세대대학원 경영학(회계)박사(08.08)
-안진회계법인(99.12~00.07)
-삼일회계법인(00.08~05.03)
-가톨릭대학교 조교수(09.03~12.08)
-이화여자대학교 부교수 (12.09~현재)
-토박스코리아(16.10~18.02)	없음	해당사항없음	주)1

주1) 사외이사 우용상은 2018년 2월 28 일 일신상의 사유로 중도 퇴임 마. 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2015.02.24	1 (1)	-

2	2015.02.27	1 (1)	-

3	2015.03.05	1 (1)	-

4	2015.03.12	1 (1)	-

5	2015.03.27	1 (1)	-

6	2016.03.04	1 (1)	-

7	2016.10.28	1 (1)	-

8	2017.01.16	1 (1)	-

9	2017.02.02	1 (1)	-

10	2017.02.13	1 (1)	-

11	2017.03.08	1 (1)	-

12	2017.04.18	1 (1)	-

13	2017.06.13	2 (2)	-

14	2017.07.18	2 (2)	-

15	2017.10.18	2 (2)	-

16	2017.10.30	2 (2)	-

바. 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 사. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다. 아. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.