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토박스코리아 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2017.01.01 부터
2017.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05 월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)토박스코리아(대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 (주)토박스코리아(피합병회사)와 합병하였으며, 이후 상호를 (주)토박스코리아로 변경하였습니다.)
대 표 이 사 : 이선근
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로34길 43 코오롱싸이언스밸리 1차 606호
(전 화)02-6101-3639
(홈페이지) http://www.toebox.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 원용재
(전 화) 02-6101-3639
1. 회사의 개요

(주)토박스코리아는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)와 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 상호가 변경된 법인입니다.2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항 없습니다.나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 보고서 제출일 현재 '주식회사 토박스코리아'이고, 영문명은 'TOEBOX KOREA.Ltd.'입니다.-2017년 3월 15일 공시내용 참고다. 설립일자- 설립일자 : 2015년 2월 24일라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 서울특별시 구로구 디지털로34길 43 코오롱싸이언스밸리 1차 606호(2) 전화번호 : 070-7799-8485(3) 홈페이지 : http://www.toebox.co.kr마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항 없습니다. 다만, 당사는 2017년 4월 19일부로 (주)토박스코리아와 합병함에 따라 중소기업에 해당될 예정입니다.바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.사. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부 당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 설립되었으나 (주)토박스코리아와 합병함에 따라 다음과 같이 사업목적이 변경되었습니다.

사 업 목 적	비 고

1. 신발,의류,스포츠용품 등 도소매업
2. 신발,의류,스포츠용품 등 디자인 및 제조업
3. 신발,의류,스포츠용품 등 수출입업
4. 프랜차이즈업
5. 부동산 임대업
6. 부동산 매매업
7. 인터넷 쇼핑업
8. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업
9. 각 호에 관련된 부대사업 일체	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

자. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

시 기	본점 소재지

2015.02.24	서울특별시 영등포구 국제금융로 56

2017.04.19	서울특별시 구로구 디지털로34길 43 코오롱싸이언스밸리 1차 606호

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

날짜	내용

2015.02.24	이사 및 감사 선임-회사 설립 : 이사 다까하시 요시미, 채병권, 박진식/ 감사 홍용준

2017.04.19	이사 변경 및 감사 변경
- 변경전: 이사 다까하시 요시미, 채병권, 박진식/ 감사 홍용준
- 변경후: 이사 이선근, 유중도, 원용재, 우용상, 조태현/ 감사 장성수

다. 최대주주의 변경당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 최대주주는 에스비아이인베스트먼트(주)였으나, 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되고, 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하여 보고서 제출일 현재의 최대주주는 아래와 같이 변동되었습니다.

성명	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

에스비아이인베스트먼트(주)	변경전 최대주주	750,000	21.22	-	-	-

이선근	변경후 최대주주	-	-	3,975,094	21.93	-

유중도	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	1,221,333	6.74	-

박경숙	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	119,828	0.66	-

원용재	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	115,220	0.64	-

류지연	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	23,044	0.13	-

합계	-	-	-	5,454,519	30.10

라. 상호의 변경대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 2017년 4월 19일 합병등기일로 상호를 (주)토박스코리아로 변경 등기하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되었습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	대우에스비아이기업인수목적1호(주)	(주)토박스코리아

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	다까하시 요시미	이선근

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 56	서울특별시 구로구 디지털로34길 43(코오로싸이언스밸리1차 606호)

연락처	02-3774-7157	070-7799-8485

설립연월일	2015년 02월 24일	2012년 01월 18일

납입자본금	353,500 천원	633,190 천원

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,535,000주 (액면 100원)	보통주 63,319주 (액면 10,000원)

(2) 합병의 방법

코스닥 시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 주권 비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 존속하고, (주)토박스코리아는 소멸하게 됩니다.(3) 합병비율 및 합병가액- 비율 : (주)토박스코리아의 기명식 보통주식 1주당 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주식 230.4402603주- 가액 : 대우에스비아이기업인수목적1호(주) 1주당 2,151원, (주)토박스코리아 1주당 495,677원주1) 공시자료 참고 : 2017년 2월 13일 증권신고서(합병) 참고(4) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 10월 28일

합병계약체결일	2016년 10월 28일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2017년 01월 17일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2017년 02월 08일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 02월 09일 ~ 02월 16일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2017년 02월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 02월 28일 ~ 03월 14일

합병승인을 위한 주주총회일	2017년 03월 15일

주식매수청구권 행사기간	2017년 03월 15일 ~ 04월 04일

채권자 이의제출 공고일	2017년 03월 16일

채권자 이의제출 기간	2017년 03월 16일 ~ 04월 17일

주식매수청구 매수대금 지급일	2017년 04월 12일

합병기일	2017년 04월 18일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 04월 18일

합병등기일	2017년 04월 19일

합병신주 교부일	2017년 04월 27일

합병신주 상장예정일	2017년 04월 28일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 02월 24일 설립된 회사이며, 2017년 4월 19일 (주)토박스코리아와 합병등기를 완료하여 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)토박스코리아가 영위하는 신발도소매업을 영위하게 되었습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 자세한 내용은 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.02.24	유상증자(일반공모)	보통주	785,000	100	1,000	설립자본금

2015.05.04	유상증자(일반공모)	보통주	2,750,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장)

주1) 당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 보고서 제출일 현재 합병 신주 상장 후 총발행주식수는 18,126,246주 입니다.나. 보호예수 현황당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재는 해당사항이 없으나, 보고서 제출일 현재 합병에 따른 신주 상장 후 총발행주식수 18,126,246주의 보호예수 현황은 아래와 같습니다.(1) 보호예수사유 : 한국거래소 상장규정에 따른 의무 및 자발적 보호예수(2) 보호예수현황

주식의종류	보호예수 기간	보호예수 수량	비고

보통주	2017.04.28~2018.04.27	8,611,321주	합병신주상장 후 1년

보통주	2017.04.28~2017.10.27	4,879,488주	합병신주상장 후 6개월

보통주	2017.04.18~2018.04.17	35,000주	합병기일로부터 1년

합계	-	13,525,809주	-

다. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2015.02.27	2020.02.26	715,000,000	보통주	2015년 3월 27일부터2020년 2월 26일까지	100	1,000	715,000,000	715,000	-

합 계	-	-	715,000,000	-	-	-	-	715,000,000	715,000	-

주1)- 인수인 : 미래에셋대우(주)- 전환가액의 조정: 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.주2)상기 전환사채 인수자인 미래에셋대우는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 회사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 전환사채는 합병기일 후 1년)이 되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,535,000	-	3,535,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,535,000	-	3,535,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,535,000	-	3,535,000	-

주1) 당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 보고서 제출일 현재 합병 신주 상장 후 총발행주식수는 18,126,246주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,535,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,535,000	-

우선주	-	-

주1) 당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 보고서 제출일 현재 합병 신주 상장 후 총발행주식수는 18,126,246주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-	-37	24

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

(주)토박스코리아는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)와 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 상호가 변경된 법인입니다.2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 이에 본 재무에 관한 사항은 보고서 작성기준일(2017년 3월 31일)의 대우에스비아이기업인수목적1호(주) 재무정보로 작성하였으며, 공시 이용자에게 합리적인 정보제공을 위해 추가사항으로 (주)토박스코리아의 2017년 3월 31일 재무정보를 기입하였습니다. 회계기수는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 회계기수를 사용하였습니다.
1. 요약재무정보

-대우에스비아이기업인수목적1호(주)

과 목	2017연도1분기(제3기)	2016연도(제2기)	2015연도
(제1기)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	-	태영회계법인(적정)	태영회계법인(적정)

[유동자산]	6,915,173,014	6,922,788,058	6,947,739,296

[비유동자산]	-	-	-

자산총계	6,915,173,014	6,922,788,058	6,947,739,296

[유동부채]	15,740,500	6,330,000	1,330,000

[비유동부채]	673,455,631	673,864,612	667,079,277

부채총계	689,196,131	680,194,612	668,409,277

[자본금]	353,500,000	353,500,000	353,500,000

[자본잉여금]	5,901,379,009	5,901,379,009	5,901,379,009

[이익잉여금]	(28,902,126)	(12,285,563)	24,451,010

자본총계	6,225,976,883	6,242,593,446	6,279,330,019

영업이익	(41,208,100)	(128,371,040)	(19,296,740)

당기순이익	(16,616,563)	(36,736,573)	24,451,010

주당순이익	(4.7)	(10.39)	8.36

-(주)토박스코리아

과 목	2017연도1분기(제3기)	2016연도(제2기)	2015연도
(제1기)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	-	삼화회계법인(적정)	대주회계법인(적정)

[유동자산]	13,782,611,602	10,834,721,714	7,797,654,143

· 현금및현금성자산	683,769,645	1,827,120,188	1,255,058,884

· 매출채권및기타채권	3,168,704,235	1,890,077,185	2,489,856,489

· 재고자산	7,869,183,976	5,515,712,176	3,879,275,842

· 기타유동자산	2,060,953,746	1,601,812,165	173,462,928

[비유동자산]	1,833,156,676	1,773,476,860	846,332,282

· 유형자산	916,791,885	834,023,619	487,307,121

· 무형자산	20,057,381	20,462,381	-

· 기타비유동자산	327,020,820	320,370,820	179,703,993

· 이연법인세자산	156,914,963	186,248,413	179,321,168

· 관계기업주식	412,371,627	412,371,627	-

자산총계	15,615,768,278	12,608,198,574	8,643,986,425

[유동부채]	3,789,163,498	2,354,876,575	6,429,227,798

[비유동부채]	-	-	191,767,088

부채총계	3,789,163,498	2,354,876,575	6,620,994,886

[자본금]	633,190,000	633,190,000	485,000,000

[자본잉여금]	5,036,464,618	5,036,464,618	-

[기타포괄손익]	6,529,498	6,529,498	-

[이익잉여금]	6,150,420,664	4,577,137,883	1,537,991,539

자본총계	11,826,604,780	10,253,321,999	2,022,991,539

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	해당사항없음

-	2017.01.01~2017.03.31	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	8,946,421,186	23,778,083,072	12,424,895,453

매출총이익	6,015,169,474	13,713,418,183	6,875,855,978

영업이익(손실)	2,006,521,074	4,058,707,050	2,154,915,914

법인세비용차감전 순이익(손실)	1,992,720,161	3,805,259,619	2,121,026,231

당기순이익(손실)	1,573,282,781	3,039,146,344	1,869,661,731

주당순이익	24,847	53,164	49,408
2. 연결재무제표

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기(당기)	대주회계법인	-	-

제2기(전기)	태영회계법인	적정	-

제1기(전전기)	태영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기)	대주회계법인	반기 검토 및 온기 감사	40,000,000	-

제2기(전기)	태영회계법인	온기 감사	9,000,000	-

제1기(전전기)	태영회계법인	설립 및 온기감사	9,000,000	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 2016년 제2기까지 태영회계법인이 감사용역을 수행하였으나, 2017년 제3기부터는 3년간 대주회계법인으로 변경하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

(주)토박스코리아는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)와 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 상호가 변경된 법인입니다.2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 이에 보고서 제출일 현재 이사 등은 아래와 같이 변경되었습니다. 날짜 내용 2017.04.19 이사 변경 및 감사 변경 - 변경전: 이사 다까하시 요시미, 채병권, 박진식/ 감사 홍용준 - 변경후: 이사 이선근, 유중도, 원용재, 우용상, 조태현/ 감사 장성수
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(감사위원회)에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사 권한 및 규정은 아래와 같습니다.

구분	내용

구성	-회사는 1인이상으로 한다.

선임	-감사는 주주총회에서 선임한다.
-감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
-감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

임기와 보선	-감사의 임기는 취임 후 3년내의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
-감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

직무와 의무	-회계 및 이와 관련된 업무의 감사
-이사의 직무집행에 대한 감사
-이사회에서 감사에게 위촉한 업무
-기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항
-감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

보수와 퇴직금	-감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
-감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

장성수	-경기대 토목공학과(83.02)
-화승(85.08~89.12)
-리복코리아(91.03~03.07)
-데상트코리아(03.08~09.01)
-인디에프(10.05~11.08)
-자형매니지먼트 부사장(13.11~14.11)
-토박스코리아(16.03~현재)	해당사항 없음	-

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2015.02.24	-대표이사 선임의 건
-본점 설치장소 결정의 건-명의개서대리인 선임의 건	가결

2	2015.02.27	-제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건-코스닥시장 상장 동의의 건-IPO대표주관계약 체결의 건-외부감사인 선임의 건-기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결

3	2015.03.05	-임시주주총회 소집의 건-공모자금 예치약정의 건-사규 제정의 건-내부회계관리자 선임의 건	가결

4	2015.03.12	-코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결

5	2015.03.27	- 국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건-총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결

6	2016.03.04	-정기주주총회 소집의 건	가결

7	2016.10.28	-합병계약체결의 건	가결

8	2017.01.16	-합병일정 변경-임시주주총회 소집-권리주주확정 기준일 등 결정의 건	가결

9	2017.02.02	-합병변경계약 체결의 건-임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결

10	2017.02.13	-합병변경계약 체결의 건-합병일정 변경의 건-임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결

11	2017.03.08	-주주총회 소집 결의	가결

12	2017.04.18	-합병경과 보고 및 공고의 건-대표이사 선임의 건-본점 이전의 건	가결

라. 감사의 독립성 당사는 정관을 통해 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

정관 제47조[감사의 직무 등]	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제27조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 정관 제29조에 의거 2주 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일전에 회사에 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있으며, 정관 제30조에 의거 의결권 대리 행사시 대리권을 증명하는 서면을 제출하여 행사 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)토박스코리아는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)와 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 상호가 변경된 법인입니다.2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 본 임원 및 직원 등에 관한 사항은 (주)토박스코리아 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 보고서 제출일 현재 이사 등은 아래와 같이 변경되었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017.05.15 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이선근	남	1974.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-건국대 경제학과(02.02)
-리복코리아(02.01~03.09)
-데상트코리아(03.09~07.05)
-휠라코리아(07.05~12.01)
-토박스코리아(12.01~현재)	3,975,094	-	2012.01~현재	2020.04.19

유중도	남	1974.10	사내이사	등기임원	상근	영업총괄	-인하대 섬유공학과(00.02)
-영창(00.01~03.10)
-데상트코리아(03.10~13.09)
-토박스코리아(13.09~현재)	1,221,333	-	2013.09~현재	2020.04.19

원용재	남	1975.07	사내이사	등기임원	상근	관리총괄	-단국대 회계학과(01.02)
-텔슨정보통신(00.11~03.10)
-에프알텍(03.10~06.04)
-루멘스(07.07~09.04)
-인프라웨어(09.07~15.10)
-토박스코리아(15.10~현재)	115,220	-	2015.10~현재	2020.04.19

우용상	남	1970.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-연세대 경영학(회계)박사(08.08)
-안진회계법인(99.12~00.07)
-삼일회계법인(00.08~05.03)
-가톨릭대학교 조교수(09.03~12.08)
-이화여자대학교 부교수(12.09~현재)
-토박스코리아(16.10~현재)	-	-	2016.10~현재	2020.04.19

조태현	남	1956.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-인하대학교 경영학과(84.02)-신세계백화점 상무(83.12~11.11)-신세계백화점 자문역(11.12~13.05)-태우네트웍스 대표이사(13.05~현재)-토박스코리아(17.01~현재)	-	-	2017.01~현재	2020.04.19

장성수	남	1959.05	감사	등기임원	비상근	감사	-경기대 토목공학과(83.02)
-화승(85.08~89.12)
-리복코리아(91.03~03.07)
-데상트코리아(03.08~09.01)
-인디에프(10.05~11.08)
-자형매니지먼트 부사장(13.11~14.11)
-토박스코리아(16.03~현재)	-	-	2016.03~현재	2020.04.19

주1) 임기 만료일은 2017년 4월 19일 합병등기 기준일로 작성하였습니다.

나. 직원 현황-(주)토박스코리아

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

토박스코리아	남	10	-	-	-	10	1년11개월	116,797,850	11,679,785	-

토박스코리아	여	16	-	-	-	16	1년9개월	184,779,292	11,548,706	-

합 계	26	-	-	-	26	-	301,577,142	11,599,120	-

주1) 연간급여 총액은 2017년 1월부터 3월까지의 지급총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여 총액을 직원별 근속 기간을 고려하지 않고, 기준일 현재의 직원수로 나눈 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	145,908,650	24,318,108	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	137,166,710	45,722,237	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	5,741,940	2,870,970	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000,000	3,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계 열회사 등에 관한 사항당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 담보 제공의 내역당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.나. 가지급금 및 대여금내역

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 기준일(2017년 3월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.