토박스코리아 반기보고서 (2020.06)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 주식회사 토박스코리아(이하 '회사', 대표이사 이선근)는 2012년 1월 설립되어 신발, 의류, 스포츠용품 등의 디자인, 제조, 도소매 및 프랜차이즈업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울 구로구 디지털로 26길 111에 소재하고 있습니다. 회사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 위하여 대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사와 2016년 10월 28일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 4월 18일을 합병기일로 하여 2017년 4월 19일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 토박스코리아(피합병회사)를 흡수합병하여, 합병 이후 2017년 4월 19일 회사명을 주식회사 토박스코리아로 변경하였으며, 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.한편, 당반기말 및 전기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주)

주주명	당반기말	전기말

주식수	지분율	주식수	지분율

이선근	7,556,188	18.46%	7,556,188	18.46%

금응국제무역유한회사	5,785,484	14.14%	5,785,484	14.14%

기타	27,582,755	67.40%	27,582,755	67.40%

합계	40,924,427	100.00%	40,924,427	100.00%

2. 중요한 회계정책 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 2020 년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁개정기준서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용하도록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상 항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상 항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 당 반 기말 현재 제정·공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니한 제·개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나 19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 회사는 조기도입하였습니다. 회사는 동 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 재무제표 작성기준 1) 측정기준회사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정된 당기손익-공정가치측정금융자산 2) 기능통화와 표시통화회사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 회사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. (3) 외화환산회사는 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.(4) 영업부문회사는 기업회계기준서 제1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 주석 35에 별도 공시하였습니다.(5) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. (6) 금융상품 1) 금융자산(가) 최초 인식과 측정금융자산은 최초 인식 시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 그리고 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류됩니다.최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 회사의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 회사는 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하지 않은 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래원가로 측정합니다.금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다.금융자산의 관리를 위한 회사의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 회사가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다.(나) 후속 측정후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다.- 상각후원가측정금융자산(채무상품)- 누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(채무상품)- 제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)- 당기손익-공정가치측정금융자산① 상각후원가측정금융자산(채무상품)회사는 아래 조건을 모두 만족하는 경우에 금융자산을 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고,- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.상각후원가 측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다.② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산당기손익-공정가치측정금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다.당기손익-공정가치측정금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다.이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다.복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가발생합니다.주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.(다) 제거금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다.- 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나- 회사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무가 있다. 이 경우에 회사는 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전회사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 회사가 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 회사는 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 회사가 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다.보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다.(라) 금융자산의 손상금융자산의 손상과 관련된 자세한 공시 사항은 아래 주석에 제공됩니다.- 매출채권및기타채권(주석 7)회사는 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 회사가 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다.기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.매출채권에 대하여, 회사는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용하였습니다. 따라서, 회사는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 회사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.2) 금융부채(가) 최초인식과 측정금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치측정금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다.모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.회사의 금융부채는 매입채무와기타채무 등을 포함합니다.(나) 후속측정금융부채의 측정은 아래에서 언급된 분류에 따릅니다.① 당기손익-공정가치측정금융부채당기손익-공정가치측정금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다.금융부채가 단기간 내에 재매입되는 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다.단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 회사는 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다.② 대여금 및 차입금최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다.(다) 제거금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행 가능한 상계 권리를 현재 가지고 있거나, 차액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할의도가 있는 경우에 재무상태표에서 상계하여 순액으로 표시됩니다.(7) 재고자산회사는 계속기록법에 의하여 기록한 재고자산 수량을 보고기간 종료일의 실지재고조사에 의하여 확정하며, 총평균법(미착품은 개별법)을 적용하여 산정한 취득원가로 재고자산을 평가하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표상 보고금액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.(8) 유형자산유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 기타영업외손익으로 인식하고 있습니다.당반기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분	내용년수

차량운반구, 공구와기구, 비품, 시설장치	5년

회사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.(9) 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분	내용년수

개발비	5년

소프트웨어	5년

회원권	비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.(10) 관계기업투자관계기업은 회사가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 관계기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가에 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 취득일 이후에 발생한 관계기업의 당기순이익 및 기타포괄손익 중 회사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 관계기업에서 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.회사는 관계기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 회사의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.(11) 정부보조금정부보조금은 회사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.1) 자산관련 보조금회사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하는 경우 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.2) 수익관련 보조금회사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.(12) 비금융자산의 손상종업원급여에서 발생한 자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(13) 리스회사는 리스이용자로서 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하고 있습니다.회사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과측정접근법을 적용하고 있습니다. 회사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 있습니다.1) 사용권자산회사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식하고 있습니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속측정 시 원가모형을 적용하고 있습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하고 있습니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초 직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 포함하고 있습니다. 사용권자산은 리스기간과 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각하고 있습니다.다만, 리스기간 종료시점에 회사에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 회사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.2) 리스부채리스 개시일에, 회사는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하고 있습니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 회사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함하고 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.회사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용하고 있습니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한,리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정하고 있습니다.3) 단기리스와 소액 기초자산 리스회사는 단기리스(리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않는 리스)에 대한 인식 면제 규정을 적용하고 있습니다. 또한 회사는 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스 등에 대해 소액 기초자산 리스에 대한 인식 면제 규정을 적용하고 있습니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식하고 있습니다.(14) 전환사채 및 신주인수권부사채전환사채 및 신주인수권부사채의 부채요소는 최초 인식시 전환권(혹은 신주인수권)이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환(혹은 신주인수권 행사)으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시 전체 전환사채 및 신주인수권부사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액 비율로 안분하여 계상합니다.(15) 충당부채회사는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.(16) 종업원급여1) 단기종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.2) 퇴직급여 : 확정기여제도회사는 확정기여제도를 운용 중이며, 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다.또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.(17) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.회사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.(18) 고객과의 계약에서 생기는 수익회사는 신발 및 의류 도소매업을 영위하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따라 고객과의 계약에서 신발 및 의류의 판매로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 한편, 회사는 수익금액을 고객으로부터 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 수익금액에서 차감하고 있습니다.1) 변동대가계약이 변동대가를 포함한 경우에 회사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다.2) 거래가격의 배분회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.3) 계약체결 증분원가회사는 고객 획득과 관련하여 비용을 지급하고 있고 이 비용은 고객과 계약을 체결하기 위해 발생한 원가로, 계약을 체결하지 않았다면 발생하지 않았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 이러한 계약체결 증분원가는 자산으로 인식하고, 계약 기간에 걸쳐 상각합니다.4) 유의적인 금융요소기준서 제1115호의 실무적 간편법을 적용하여, 회사는 계약을 개시할 때 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 1년 이내일 것이라고 예상된다면 약속한 대가(금액)에 유의적인 금융요소의 영향을 반영하지 않습니다.5) 계약잔액(가) 계약자산계약자산은 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 권리입니다. 고객이 대가를 지급하기 전이나 지급기일 전에 회사가 고객에게 재화나 용역을 이전하는 경우 그 대가를 받을 기업의 권리로 그 권리에 시간의 경과 외의 조건이 있는 자산은 계약자산입니다.(나) 매출채권수취채권은 무조건적인 회사의 권리를 나타냅니다. 왜냐하면 시간만 경과하면 대가를 지급받을 수 있기 때문입니다. 금융자산 관련 회계정책은 주석 2.(6) 부분을 참조합니다.(다) 계약부채계약부채는 회사가 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 만약 회사가 재화나 용역을 고객에 이전하기 전에 고객이 대가를 지불한다면, 지급이 되었거나 지급기일 중이른 시점에 계약부채를 인식합니다. 계약부채는 회사가 계약에 따라 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식합니다.회사는 매출거래의 일부로서 재화나 용역을 구매하는 고객에게 적립금을 제공하는 고객충성제도를 시행하고 있으며, 적립금을 제공받은 고객은 적립금을 사용하여 재화나 용역을 무상 또는 할인 구매할 수 있습니다. 회사는 고객우대제도와 관련하여 최초매출 시점에 적립금 해당액을 식별하여 계약부채로 인식하고 있으며, 향후 적립금을 사용하는 시점에 매출로 인식하고 있습니다.(19) 금융수익과 비용금융수익은 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.(20) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.1) 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.2) 이연법인세이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.3) 중간기간의 법인세비용회사의 중간기간의 법인세비용은 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. (21) 자기주식회사가 자기지분상품을 재취득하는 경우 이러한 지분상품은 자본에서 자기주식의 과목으로 하여 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 있습니다. (22) 주당이익회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(23) 오류수정특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.(24) 중요한 회계추정 및 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.1) 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금 설정, 계약자산과 계약부채의 추정, 무형자산의 손상검사, 유ㆍ무형자산 내용연수의 추정, 우발채무와 충당부채의 인식, 이연법인세자산의 인식, 리스부채 등 주석사항에 포함되어 있습니다.(가) 비금융자산의 손상회사는 매 보고일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가합니다. 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다.(나) 매출채권과 계약자산의 기대손실충당금회사는 매출채권과 계약자산에 대한 기대신용손실(ECL)을 계산하는 데 충당금 설정률표를 사용합니다. 충당금 설정률은 비슷한 손실 양상을 가지고 있는 다양한 고객 부문(예를 들어, 지역적 위치, 상품 형태, 고객 형태 및 신용등급, 담보나 거래신용보험)별 묶음의 연체일수에 근거합니다.충당금 설정률표는 회사의 과거에 관찰된 채무불이행률에 근거합니다. 회사는 설정률표를 과거 신용손실경험에 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 예를 들어, 미래 경제적 상황(총 국내 생산)이 향후에 악화되어 생산 분야의 채무불이행 규모가 증가할 것으로 기대된다면, 과거 채무불이행률은 조정됩니다. 매 결산일에 과거 채무불이행률을 조정하고 미래전망치의 변동을 분석합니다.과거 채무불이행률과 미래 경제상황 및 기대신용손실(ECL) 사이의 상관관계에 대한 평가는 유의적인 추정입니다. 기대신용손실의 규모는 상황과 미래 경제 환경의 변화에 민감합니다. 회사의 과거 신용손실경험과 경제적 환경에 대한 예상은 고객의 미래실제 채무불이행을 나타내지 않습니다. 회사의 매출채권의 손실충당금에 대한 정보는 주석 9에 공시됩니다.(다) 이연법인세자산세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 회사의 경영자는향후 세무정책과 과세소득의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 유의적인 판단이 요구됩니다.(라) 퇴직급여제도확정기여형퇴직급여제도에 대한 기여금은 종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다.해고급여에 대한 부채는 회사가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없게 된 날 또는 회사가 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식한 날 중 이른날에 인식하고 있습니다.2) COVID-19 영향회사의 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당반기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.(25) 공정가치측정회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 회사의 경영진은 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격ㆍ수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함ㆍ수준 3: 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ주석 3: 금융상품ㆍ주석 4: 공정가치

3. 금융상품 (1) 금융자산의 범주당반기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 458,530 458,530 당기손익-공정가치측정금융자산 12,914,626 - 12,914,626 매출채권및기타채권 - 3,585,572 3,585,572 기타금융자산 - 511,557 511,557 합계 12,914,626 4,555,659 17,470,285 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 1,310,238 1,310,238 당기손익-공정가치측정금융자산 12,805,599 - 12,805,599 매출채권및기타채권 - 2,882,695 2,882,695 기타금융자산 - 492,522 492,522 합계 12,805,599 4,685,455 17,491,054 (2) 금융부채의 범주당반기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 1,355,981 1,355,981 전환사채 - 6,593,819 6,593,819 리스부채 - 456,501 456,501 합계 - 8,406,301 8,406,301 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 1,495,947 1,495,947 전환사채 - 7,111,594 7,111,594 리스부채 - 703,903 703,903 합계 - 9,311,444 9,311,444 (3) 금융상품 범주별 순손익당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 상각후원가로측정하는 금융부채 합계 금융수익 및 기타수익: 이자수익 37,254 69,803 - 107,057 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 32,485 - - 32,485 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 70,123 - - 70,123 외환차익 - - 13 13 외화환산이익 - - - - 합계 139,862 69,803 13 209,678 금융비용 및 기타비용: 이자비용 - - 392,225 392,225 리스부채이자비용 - - 40,375 40,375 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 4,832 - - 4,832 외환차손 - - 801 801 외화환산손실 - - - - 합계 4,832 - 433,401 438,233 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 상각후원가로측정하는 금융부채 합계 금융수익 및 기타수익: 이자수익 - 10,990 - 10,990 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 109,424 - - 109,424 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - - - - 외환차익 - 9,267 - 9,267 외화환산이익 - 11,519 - 11,519 합계 109,424 31,776 - 141,200 금융비용 및 기타비용: 이자비용 - - 284,053 284,053 리스부채이자비용 - - 6,480 6,480 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - - - - 외환차손 - 377 6,096 6,473 외화환산손실 - - 5,043 5,043 합계 - 377 301,672 302,049 4. 공정가치 (1) 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품은 시장가격을 이용하여 결정되었습니다.활성화된 거래시장에서 거래되지 않는 금융상품은 시장참가자들에 의해 일반적으로 사용되는 평가기법 또는 경영자의 판단을 사용하여 공정가치로 측정하고 있습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 공정가치로 측정된 자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 12,914,626 12,805,599 합계 12,914,626 12,805,599 상각후원가로 측정된 자산: 현금및현금성자산 458,530 1,310,238 매출채권및기타채권 3,585,572 2,882,695 기타금융자산 511,557 492,522 합계 4,555,659 4,685,455 상각후원가로 측정된 부채: 매입채무및기타채무 1,355,981 1,495,947 전환사채 6,593,819 7,111,594 리스부채 456,501 703,903 합계 8,406,301 9,311,444 회사는 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.(3) 공정가치 서열체계1) 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준 내용 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함 수준3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수) 2) 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 12,914,626 498,592 12,416,034 - 12,914,626 (단위: 천원) 구분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 12,805,599 - 12,805,599 - 12,805,599 당반기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.3) 가치평가기법 및 투입 변수공정가치 서열체계에서 수준2로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 12,416,034 시장접근법 등 기초자산가격, 이자율, 환율 (단위: 천원) 구분 당기말 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 12,805,599 시장접근법 등 기초자산가격, 이자율, 환율 5. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금 592 912 보통예금 457,938 979,326 정기예금(주1) - 330,000 합계 458,530 1,310,238 (주1) 전기말 현재 정기예금에는 상품대금에 대한 질권이 설정되어있습니다. 6. 당기손익-공정가치측정 금융자산 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당반기말 전기말 취득가액 공정가치 취득가액 공정가치 투자일임계약(MMW) 삼성증권 500,000 495,168 - - 지분상품 SK바이오팜 18,522 18,522 - - 지분상품 이지스밸류리츠 480,070 480,070 - - 수익증권 하나금융투자 1,000,000 1,001,340 - - 특정금전신탁(MMT) 우리은행 34,945 34,945 6,016,117 6,016,117 특정금전신탁(MMT) 삼성증권 10,884,580 10,884,580 4,787,115 4,787,115 저축성보험 동양생명 - - 2,000,000 2,002,367 합계 12,918,118 12,914,626 12,803,232 12,805,599 7. 매출채권및기타채권 (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 2,908,033 2,605,291 단기대여금 500,000 - 미수금 177,539 277,404 합계 3,585,572 2,882,695 (2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 단기대여금 미수금 매출채권 단기대여금 미수금 6개월 이하(*) 2,908,033 500,000 177,539 2,305,153 - 276,862 6개월 ~ 1년 - - - 56,519 - 542 1년 초과 - - - 243,619 - - 합계 2,908,033 500,000 177,539 2,605,291 - 277,404 (*) 회사의 매출채권은 통상적으로 30일 이내에 회수되지만, 어음 등으로 결제되는 경우 회수기간이 길어져 3~6개월 정도 내에 회수되고 있습니다.(3) 회사의 신발 및 의류 등의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 30일이며, 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 당반기말 및 전기말 현재 손실충당금은 없습니다. 8. 재고자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 평가전금액 평가충당금 장부가액 평가전금액 평가충당금 장부가액 상품 11,315,027 (809,192) 10,505,835 11,570,556 (418,401) 11,152,155 제품 - - - 26,461 - 26,461 미착품 - - - 415,900 - 415,900 합계 11,315,027 (809,192) 10,505,835 12,012,917 (418,401) 11,594,516 (2) 당반기와 전기의 평가충당금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초 418,401 1,195,742 전입(환입) 390,791 (777,341) 기말 809,192 418,401 9. 기타유동자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 742,679 885,244 선급비용 4,585 2,950 환불자산(주1) 52,596 31,964 합계 799,860 920,158 (주1) 회사가 고객에게서 받은 대가의 일부나 전부를 고객에게 환불할 것으로 예상하는 경우, 해당 부채를 결제할 때 고객에게서 회수할 제품에 대한 기업의 권리를 환불자산으로 인식하였습니다.(2) 당반기와 전기 중 환불자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초 31,964 35,628 설정(환입) 20,632 (3,664) 기말 52,596 31,964 10. 기타유동금융자산 당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 임차보증금 270,000 162,000 (현재가치할인차금) (9,385) (3,899) 기타보증금 106,520 100,070 (현재가치할인차금) (313) - 합계 366,822 258,171 11. 유형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 공구와기구 120,681 (67,146) 53,535 120,680 (55,078) 65,602 비품 147,101 (67,655) 79,446 128,027 (53,861) 74,166 시설장치 2,189,282 (1,372,132) 817,150 2,040,582 (1,187,950) 852,632 합계 2,457,064 (1,506,933) 950,131 2,289,289 (1,296,889) 992,400 (2) 당반기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기/처분 감가상각비 기말 공구와기구 65,603 - - (12,068) 53,535 비품 74,166 19,074 - (13,793) 79,447 시설장치 852,632 148,700 - (184,183) 817,150 합계 992,401 167,774 - (210,043) 950,131 (단위: 천원) 구분 기초 취득 폐기/처분 감가상각비 기말 공구와기구 83,833 5,283 - (23,513) 65,603 비품 55,688 38,697 - (20,219) 74,166 시설장치 910,492 391,870 (98,388) (351,343) 852,632 합계 1,050,013 435,850 (98,388) (395,075) 992,401 12. 무형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 개발비 - - - 34,350 (2,863) 31,488 소프트웨어 36,700 (10,315) 26,385 13,700 (7,578) 6,122 회원권 57,107 - 57,107 57,107 - 57,107 합계 93,807 (10,315) 83,492 105,157 (10,441) 94,717 (2) 당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 손상 대체 당기말 개발비 31,488 18,000 (3,435) (28,053) (18,000) - 소프트웨어 6,122 5,000 (2,737) - 18,000 26,385 회원권 57,107 - - - - 57,107 합계 94,717 23,000 (6,172) (28,053) - 83,492 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 손상 대체 당기말 개발비 - 34,350 (2,862) - - 31,488 소프트웨어 8,862 - (2,740) - - 6,122 회원권 57,107 - - - - 57,107 합계 65,969 34,350 (5,602) - - 94,717 13. 사용권자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 부동산 980,361 (510,197) 470,164 차량운반구 19,053 (14,289) 4,763 합계 999,414 (524,486) 474,928 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 부동산 980,361 (237,162) 743,200 차량운반구 19,053 (9,526) 9,526 합계 999,414 (246,688) 752,726 (2) 당반기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 취득 감가상각비 기말 부동산 743,200 - - (273,035) 470,164 차량운반구 9,526 - - (4,763) 4,763 합계 752,726 - - (277,798) 474,928 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책변경 취득 감가상각비 기말 부동산 - 376,238 802,290 (435,328) 743,200 차량운반구 - 19,053 - (9,526) 9,526 합계 - 395,290 802,290 (444,854) 752,726 14. 기타비유동자산 당반기말 및 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장기선급비용 - 9 합계 - 9 15. 기타비유동금융자산 당반기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 임차보증금 178,000 285,000 (현재가치할인차금) (33,765) (56,998) 기타보증금 500 6,950 (현재가치할인차금) - (601) 합계 144,735 234,351 16. 관계기업투자 (1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 관계기업 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계기업 소재지 결산월 주요활동 소유지분율 당반기말 전기말 취득금액 장부가액 취득금액 장부가액 Golden Eagle Toebox Co.,Ltd 홍콩 12월 투자 34.00% 873,390 78,650 873,390 242,183 남경도배아동유품유한공사(*) 중국 12월 판매 - - - - - (*)남경도배아동유품유한공사는 Golden Eagle Toebox Co.,Ltd의 100% 자회사로 2016년 08월 26일에 중국에 설립되었습니다.(2) 당반기 및 전기 중 관계기업주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 기초 242,183 667,364 지분법손익 (171,007) (157,924) 관계기업투자손상차손 - (279,485) 지분법자본변동 6,915 12,228 기타(주1) 559 - 기말 78,650 242,183 (주1) 전기에 미인식한 지분법손익을 당기에 잡이익으로 처리하였습니다.(3) 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 구분 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 포괄손익 Golden Eagle Toebox Co.,Ltd 당반기(말) 200,911 (30,414) 696,077 (502,961) (502,961) 전기(말) 879,806 167,503 605,459 (457,105) (457,105) (4) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 구분 순자산 지분율(%) 순자산 지분금액 영업권 장부금액 Golden Eagle Toebox Co.,Ltd 당반기말 231,324 34.00% 78,650 - 78,650 전기말 712,304 34.00% 242,183 - 242,183 17. 매입채무및기타채무 당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 외상매입금 20,712 376,986 미지급금 782,166 537,212 미지급비용 33,103 56,748 예수보증금 520,000 525,000 합계 1,355,981 1,495,946 18. 기타유동부채 당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선수금 - 27,253 예수금 20,833 15,364 계약부채(주1) 6,334 6,209 환불부채(주1) 99,073 54,166 합계 126,240 102,992 (주1) 회사가 고객에게서 받은 총 대가를 상대적인 개별판매가격에 기초하여 배분한 포인트를 계약부채로 인식하였으며, 고객에게서 받은 대가의 일부나 전부를 고객에게 환불할 것으로 예상하는 경우의 총액을 환불부채로 인식하였습니다.(1) 계약부채당반기와 전기 중 계약부채(선수수익)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 기초 6,209 16,765 전입(환입) 124 (10,556) 기말 6,334 6,209 (2) 환불부채(반품충당부채)당기와 전기 중 환불부채(반품충당부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 기초 54,166 78,500 전입(환입) 44,907 (24,334) 기말 99,073 54,166 19. 리스부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 이자비용 상환 당반기말 리스부채 703,903 - 40,375 (287,777) 456,501 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책의변경 취득 이자비용 상환 기말 리스부채 - 386,687 736,102 32,628 (451,514) 703,903 (2) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 295,534 457,641 비유동 160,967 246,262 합계 456,501 703,903 (3) 당반기와 전기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 사용권자산의 감가상각비: 부동산 273,035 435,328 차량운반구 4,763 9,526 합계 277,798 444,854 리스부채에 대한 이자비용 40,375 32,628 보증금현재가치할인차금 이자수익 18,034 15,423 단기리스료 - 120,660 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 3,371 5,527 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 316,633 739,566 한편, 당반기 중 리스의 총 현금유출은 607,780 천원입니다. 20. 전환사채 및 신주인수권부사채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 전환사채 신주인수권부사채 액면금액 7,000,000 - 사채상환할증금 212,646 - 전환권(신주인수권)조정 (618,827) - 장부금액 6,593,819 - 전환권(신주인수권)대가 1,296,643 345,257 (단위 : 천원) 구분 전환사채 신주인수권부사채 액면금액 7,910,000 - 사채상환할증금 212,646 - 전환권(신주인수권)조정 (1,011,052) - 장부금액 7,111,594 - 전환권(신주인수권)대가 1,296,643 345,257 (2) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채 발행 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 제2회 전환사채(주1) 제4회 전환사채 합계 제2회 전환사채(주2) 제4회 전환사채 합계 액면금액 - 7,000,000 7,000,000 910,000 7,000,000 7,910,000 상환할증금 - 212,646 212,646 - 212,646 212,646 전환권조정 - (618,827) (618,827) - (1,011,052) (1,011,052) 장부금액 - 6,593,819 6,593,819 910,000 6,201,594 7,111,594 전환권대가 338,809 957,834 1,296,643 338,809 957,834 1,296,643 (주1) 당기 중 액면금액 910,000천원의 전환사채는 조기상환청구에 의해 액면상환되었으며, 상채상환손익은 발생하지 아니하였습니다.(주2) 전기 중 전환청구권이 일부 행사되어 전환사채의 일부가 자본금 및 주식발행초과금으로 대체되었습니다. 또한, 액면금액 1,660,000천원의 전환사채는 회사가 1,699,593천원에 만기 전 취득하여 소각하였으며, 사채상환손실 31,437천원이 발생하였습니다.제2회 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제2회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리 전환사채 사채의 액면금액(최초발행시) 5,000,000천원 발행일 2017-10-20 만기일 2020-10-20 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격(주1) 액면가 100원을 기준으로 1주당 2,083원(최초가액)으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정) 전환청구기간(주2) 2018년 10월 20일부터 2022년 09월 20일까지 (주1) 전기말 현재 전환가격은 1주당 1,459원으로 조정되었습니다.(주2) 전기말 현재 미전환된 액면금액은 910백만원이며, 조기상환청구권의 행사가능 시기 도래에 따라 유동성사채로 분류하였으며, 당기 중 조기상환청구에 의해 액면상환되었습니다.제4회 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제4회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리 전환사채 사채의 액면금액 7,000,000천원 발행일 2019-09-18 만기일 2024-09-18 표면이자율 0% 만기보장수익률 2.0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격(주3) 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,205원으로 함(저가 전환사채 발행, 유상증자 및 무상증자,주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정) 전환청구기간(주4) 2020년 09월 18일부터 2024년 08월 18일까지 사채권자의 조기상환청구권 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 3월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구 가능 (주3) 당반기말 현재 전환가격은 1주당 951원으로 조정되었습니다.(주4) 당반기말 현재 액면금액 7,000백만원은 보고기간말로부터 1년이내에 조기상환청구권의 행사가능 시기가 도래함에 따라 유동성사채로 분류하였습니다.(3) 전기 중 제3회 신주인수권부사채의 액면금액 2,300,000천원이 행사되었으며 자본금 및 주식발행초과금으로 대체되었습니다. 또한, 나머지 액면금액 2,700,000천원의 신주인수권부사채는 회사가 2,739,593천원에 만기 전 취득하여 소각하였으며, 사채상환손실 26,605천원이 발생하였습니다. 21. 자본금과 주식발행초과금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 회사가발행할주식의총수 100,000,000 100,000,000 1주당 금액 100 100 발행한 주식수 보통주 40,924,427 40,924,427 보통주자본금 4,092,443 4,092,443 (2) 당반기와 전기의 보통주의 발행주식수 및 유통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당반기 전기 발행주식수 유통주식수 발행주식수 유통주식수 보통주 기초 주식수 40,924,427 40,724,253 37,682,487 37,682,482 전환사채의 전환 - - 1,665,520 1,665,520 신주인수권부사채의 행사 - - 1,576,420 1,576,420 자기주식취득(주1) - 174,285 - (200,169) 기말 주식수 40,924,427 40,898,538 40,924,427 40,724,253 (주1) 전기에 취득한 자기주식 200,169주 중 174,285주를 당기 중 우리사주조합으로 무상출연하였습니다. (3) 당반기와 전기의 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 자본금 주식발행초과금 자본금 주식발행초과금 기초 4,092,443 15,801,142 3,768,249 10,974,871 전환사채의 전환 - - 166,552 2,480,127 신주인수권부사채의 행사 - - 157,642 2,346,145 기말 4,092,443 15,801,142 4,092,443 15,801,142 22. 기타포괄손익 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 지분법자본변동 4,553 (2,361) 23. 기타자본 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 자기주식(주1) (28,850) (222,829) 자기주식처분이익(주2) 32,762 - 전환권대가 1,296,643 1,296,643 신주인수권대가 345,257 345,257 합계 1,645,812 1,419,071 (주1) 전기 중에 우리사주조합출연을 목적으로 200,169주를 취득하였으며, 취득한 자기주식 중 174,285주는 당기 중에 무상출연하였습니다.(주2) 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다. 24. 이익잉여금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 재측정요소(*) (32,601) (32,601) 미처분이익잉여금 344,627 1,437,875 합계 312,026 1,405,274 (*)확정기여형 퇴직급여제도 도입 이전에 발생한 재측정요소입니다.(2) 당반기와 전기 중 미처분이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기초금액 1,437,875 1,284,704 당기순이익 (1,093,248) 153,171 기말금액 344,627 1,437,875 25. 매출액 당반기와 전반기 매출의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 백화점 및 아울렛 6,991,044 10,204,374 6,903,301 11,197,662 온라인 1,841,278 2,942,795 1,474,366 2,160,771 기타 1,033,682 1,023,667 1,214,224 1,775,689 환불부채 등 (38,157) (45,032) (42,982) (20,926) 합 계 9,827,847 14,125,804 9,548,909 15,113,196 26. 매출원가 당반기와 전반기의 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 4,980,471 7,207,294 4,081,238 6,776,909 기초상품 13,912,002 11,570,556 16,910,452 10,037,374 당기매입 1,978,088 6,528,141 1,317,554 10,770,057 타계정에서대체 59,572 59,572 - - 타계정으로대체 (23,243) (26,739) (22,406) (23,207) 재고평가손실(환입) 369,079 390,791 (953,707) (836,660) 기말상품 (11,315,027) (11,315,027) (13,170,655) (13,170,655) 제품매출원가 7,179 9,568 - - 기초제품 44,662 26,461 - - 당기제조 26,256 47,649 - - 타계정으로 대체 (63,739) (64,542) - - 기말제품 - - - - 합계 4,987,650 7,216,862 4,081,238 6,776,909 27. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 439,400 1,084,192 426,683 937,749 잡급 22,040 40,423 46,665 92,589 퇴직급여 41,885 76,978 52,531 105,157 복리후생비 33,944 72,167 42,472 69,505 여비교통비 4,993 11,182 19,625 26,492 접대비 5,140 8,629 7,399 14,411 통신비 2,523 6,044 3,091 5,420 세금과공과 19,786 38,532 27,070 43,817 감가상각비 106,122 210,043 103,217 199,399 지급임차료 1,134 3,371 1,349 4,551 수선비 7,261 10,268 13,660 17,324 보험료 13,764 21,571 17,428 25,005 차량유지비 810 1,947 1,319 2,183 경상연구비 14,327 21,451 37,331 79,291 운반비 425,237 970,454 485,737 991,630 교육훈련비 (20,846) 388 2,340 2,340 도서인쇄비 8,580 14,041 4,087 8,739 포장비 45,179 89,380 46,910 68,074 사무용품비 327 680 280 802 소모품비 22,867 48,068 27,570 49,788 지급수수료 1,869,897 2,780,273 1,840,093 3,000,644 광고선전비 181,857 273,477 110,716 184,673 건물관리비 5,779 13,375 6,099 14,068 수출제비용 - - 366 366 판매수수료 912,252 1,321,674 777,694 1,255,214 무형자산상각비 3,469 6,172 685 1,370 견본비 274 1,940 432 3,656 기타지급수수료 144,491 209,843 20,148 108,211 라이선스비 2,390 5,270 5,270 7,070 협회비 - 4,300 - - 사용권자산감가상각비 138,899 277,798 96,203 205,544 합계 4,453,781 7,623,931 4,224,470 7,525,082 28. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 67,532 107,057 2,095 10,990 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 1,340 32,485 56,183 109,424 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 70,123 70,123 - - 합계 138,995 209,665 58,278 120,414 금융비용: 이자비용 196,112 392,225 160,773 284,053 리스부채이자비용 18,605 40,375 3,323 6,480 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 4,832 4,832 - - 합 계 219,549 437,432 164,096 290,533 29. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 외환차익 - 13 251 9,267 외화환산이익 - - 5,759 11,519 잡이익 54,157 54,373 103 249 합계 54,157 54,386 6,113 21,035 기타비용: 외환차손 - 801 460 6,473 외화환산손실 - - 2,476 5,043 재고자산감모손실 - 27 (1) 305 유형자산처분손실 - - 119,938 122,588 지분법손실 35,454 171,007 17,843 51,822 기부금 - - - - 잡손실 28,432 36,206 56,889 65,535 합계 63,886 208,041 197,605 251,766 30. 법인세비용(수익) (1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 법인세부담액 - 474 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (161,173) 327,178 세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 168,332 - 자본에 직접 반영된 법인세비용 (9,241) - 법인세추납(환급)액 (1,080) (229,910) 법인세비용 (3,162) 97,742 (2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기법인세 : 자기주식처분이익 (9,241) - 소계 (9,241) - 이연법인세 : 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 - - 소계 - - 합계 (9,241) - (3) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익 (1,096,410) 410,354 적용세율에 따른 법인세(당반기:19.99%) (219,210) 68,278 조정사항 : 비과세수익 - - 비공제비용 - - 전기이연법인세자산 손상효과 7,159 - 당기이연법인세자산 미인식 효과 194,471 - 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 - 327,178 법인세추납(환급)액 (1,080) (229,910) 기타 15,498 (67,804) 법인세비용 (3,162) 97,742 평균유효세율 0.29% 23.82% (4) 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 연차수당 9,531 (5,214) - 4,317 비품 9 (4) - 5 시설장치 706 (353) - 353 비품 (146) 73 - (73) 시설장치 (4,623) 2,311 - (2,312) 개발비 - 6,171 - 6,171 반품충당부채 11,916 9,880 - 21,796 반품재고 (7,032) (4,539) - (11,571) 계약부채 1,366 27 - 1,393 외화환산이익 (1,258) 1,258 - - 전환권조정(유동) - (136,142) - (136,142) 전환권조정(비유동) (222,431) 222,431 - - 사채상환할증금 46,782 - - 46,782 당기손익인식금융자산평가익 (521) 226 - (295) 당기손익인식금융자산평가손 - 1,063 - 1,063 기타의지급수수료 (출원비용) 1,264 (211) - 1,053 기타의지급수수료 (소프트웨어) 475 (79) - 396 임차보증금(유동) 858 (603) - 255 임차보증금(비유동) 12,540 (3,301) - 9,239 기타보증금 132 (63) - 69 사용권자산 (219,871) - - (219,871) 사용권자산(감가상각누계액) 54,271 61,116 - 115,387 리스부채(유동) 100,681 (30,598) - 70,083 리스부채(비유동) 54,178 (23,830) - 30,348 일시적차이 합계 (161,173) 99,619 - (61,554) 세무상결손금 168,332 94,852 - 263,184 이연법인세자산(부채) 7,159 194,471 - 201,630 (단위: 천원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 연차수당 719,968 (719,968) - - 비품 (303,767) 303,767 - - 시설장치 11,082 (4,256) - 6,826 비품 18 (5) - 13 시설장치 1,412 (353) - 1,059 개발비 (292) 73 - (219) 반품충당부채 (9,246) 2,311 - (6,935) 반품재고 17,270 3,529 - 20,799 계약부채 (7,838) (1,804) - (9,642) 외화환산이익 3,688 1,075 - 4,763 전환권조정(유동) (3,018) 484 - (2,534) 전환권조정(비유동) 1,434 (325) - 1,109 사채상환할증금 (68,192) 54,325 - (13,867) 당기손익인식금융자산평가익 (68,192) 54,116 - (14,076) 당기손익인식금융자산평가손 (8,702) (15,371) - (24,073) 기타의지급수수료 (출원비용) 441 (441) - - 기타의지급수수료 (소프트웨어) 1,685 (210) - 1,475 임차보증금(유동) 634 (80) - 554 임차보증금(비유동) 4,556 (3,727) - 829 기타보증금 - 193 - 193 사용권자산 - (15,240) - (15,240) 사용권자산(감가상각누계액) - (40,279) - (40,279) 리스부채(유동) - 15,000 - 15,000 리스부채(비유동) - 40,008 - 40,008 일시적차이 합계 292,941 (327,178) - (34,237) 세무상결손금 - - - - 이연법인세자산(부채) 292,941 (327,178) - (34,237) (주1) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (5) 실현가능성의 판단에 따라 인식한 이연법인세자산과 판단근거이연법인세자산의 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있습니다. 이러한 요소들을 고려한 결과 회사는 보고기간말 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하지 못하여 이연법인세자산의 실현가능성이 없는 것으로 판단하고 있습니다. 31. 주당이익 (1) 당반기와 전반기 중 기본주당순이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 252,888,787 (1,093,247,978) 838,388,681 312,612,476 가중평균유통보통주식수(*) 40,898,538 40,897,580 40,660,598 39,751,054 기본주당이익(손실) 6 (27) 21 8 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초 유통보통주식수 40,898,538 40,724,253 39,804,836 37,682,482 - 자기주식 효과 - 173,327 - - - 전환권 행사 - - 401,214 1,066,601 - 신주인수권 행사 - - 454,548 1,001,971 가중평균유통보통주식수 40,898,538 40,897,580 40,660,598 39,751,054 (2) 당반기와 전반기 희석주당순이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 252,888,787 (1,093,247,978) 838,388,681 312,612,476 희석화증권세후비용조정 152,967,693 305,935,385 85,180,213 209,323,046 희석당기순이익(손실) 405,856,480 (787,312,593) 923,568,894 521,935,522 가중평균희석유통주식수 48,396,290 48,638,649 44,334,347 43,424,803 희석주당이익(손실) 6 (27) 21 8 (*1) 당반기와 전반기는 희석화효과가 발생하지 않아 기본주당손익과 희석주당손익이 일치합니다.(*2) 가중평균희석유통보통주식수 (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 40,898,538 40,897,580 40,660,598 39,751,054 - 전환사채의 효과 7,497,752 7,741,069 1,823,167 1,823,167 - 신수인수권부사채의 효과 - - 1,850,582 1,850,582 가중평균희석유통보통주식수 48,396,290 48,638,649 44,334,347 43,424,803 32. 우발 및 약정사항 (1) 당반기말과 전기말 현재 회사가 타인을 위해 제공한 지급보증 및 담보 제공 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 채무자 보증내용 설정일 설정금액 설정담보 - - - - - (단위 : 천원) 채무자 보증내용 설정일 설정금액 설정담보 ㈜토박스코리아 우리은행 예금질권설정-티비에이유한회사 2019-12-03 321,879 보통예금 (2) 당반기말과 전기말 현재 회사에게 제공한 타인의 담보 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 채무자 보증내용 설정담보 설정금액 관련채권 신재완 대리점 계약의 이행-제주점 부동산 50,000 매출채권 (단위 : 천원) 채무자 보증내용 설정담보 설정금액 관련채권 신재완 대리점 계약의 이행-제주점 부동산 50,000 매출채권 (3) 당반기말 현재 회사가 가입한 보험 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험회사 가입내용 가입기간 가입금액 비고 서울보증보험 이행보증보험 2020-04-25 ~ 2021-04-24 10,000 현대홈쇼핑 서울보증보험 이행보증보험 2020-04-26 ~ 2021-04-25 35,000 케이지이니시스 한화손해보험 화재보험 2020-06-26 ~ 2021-06-26 1,450,000 재고자산 서울보증보험 이행보증보험 2019-07-05 ~ 2020-07-05 1,000 PALLET 대한상공회의소 생산물배상책임보험 2020-01-16 ~ 2021-01-16 100,000 PL신발생산물배상 한화손해보험 화재보험 2020-03-09 ~ 2021-03-09 3,500,000 재고자산 서울보증보험 이행보증보험 2020-03-28 ~ 2021-03-27 100,000 푸마 서울보증보험 공탁보증보험 2017-07-25 ~ 2020-07-24 5,300 더네이처컴퍼니 서울보증보험 공탁보증보험 2018-06-18 ~ 2021-06-17 40,000 지와이클랙션 33. 현금흐름 (1) 당기와 전반기 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 (가) 당기순이익(손실) (1,093,248) 312,612 (나) 조정 1,284,236 890,816 감가상각비 210,043 199,399 사용권자산감가상각비 277,798 205,544 무형자산상각비 6,172 1,370 이자비용 392,225 284,053 리스부채이자비용 40,375 6,480 외화환산손실 - 5,043 재고자산평가손실 390,791 67,750 재고자산감모손실 27 305 유형자산폐기손실 - 122,588 법인세비용(수익) (3,162) 97,742 잡손실(무형자산손상차손) 28,053 - 지분법손실 171,007 51,822 연차수당 (23,701) (19,347) 이자수익 (107,057) (10,990) 외화환산이익 - (11,519) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (32,485) (109,424) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (70,123) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 4,832 - 잡이익 (559) - (다) 순운전자본의 변동 522,278 (2,559,154) 매출채권의 감소(증가) (469,514) (1,431,669) 미수금의 감소(증가) 99,865 225,102 선급금의 감소(증가) 102,945 2,087,808 선급비용의 감소(증가) (1,634) (1,477) 재고자산의 감소(증가) 883,623 (3,909,956) 장기선급비용의 감소(증가) 9 - 매입채무의 증가(감소) (356,274) 190,277 미지급금의 증가(감소) 244,954 179,159 미지급비용의 증가(감소) 56 (25,866) 예수금의 증가(감소) 5,470 (13,358) 예수보증금의 증가(감소) (5,000) 120,000 선수금의 증가(감소) (27,253) (100) 계약부채의 증가(감소) 124 4,884 반품부채의 증가(감소) 44,907 16,042 영업으로부터 창출된 현금흐름 713,266 (1,355,726) (2) 당기와 전반기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 회계정책변경효과 - 395,290 사용권자산 및 리스부채의 증가 - 62,613 전환사채의 전환 - 2,225,449 신주인수권부사채의 행사 - 2,189,999 매출채권과 미착품 상계 166,772 - 선급급과 미착품 상계 39,620 - 전환사채의 유동성대체 6,397,706 - 리스부채의 유동성대체 85,294 - (3) 당반기 및 전반기의 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소/전환 상각 기말 전환사채 7,111,594 - (910,000) 392,225 6,593,819 리스부채 703,903 - (287,777) 40,375 456,501 합계 7,815,497 - (1,197,777) 432,600 7,050,320 (단위: 천원) 구분 기초 회계정책의 변경 증가 감소/전환 상각 기말 단기차입금 - - 1,500,000 - - 1,500,000 전환사채 4,690,035 - - (2,225,449) 132,380 2,596,966 신주인수권부사채 4,690,035 - - (2,189,999) 135,983 2,636,019 리스부채 - 386,687 62,613 (205,745) 6,480 250,035 합계 9,380,070 386,687 1,562,613 (4,621,193) 274,843 6,983,020 34. 특수관계자 (1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전기 최대주주 겸 대표이사 이선근 이선근 주요주주 금응국제무역유한회사 금응국제무역유한회사 경영진 사내이사 이선근, 김동현, 이정호사외이사 조태현감사 장성수 사내이사 이선근, 김동현, 이정호사외이사 조태현감사 장성수 관계기업 Golden Eagle Toebox Co.,Ltd Golden Eagle Toebox Co.,Ltd 남경도배아동유품유한공사 남경도배아동유품유한공사 (2) 특수관계자와의 주요 거래내역1) 당반기와 전기 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 거래구분 당반기 전기 관계기업 남경도배아동유품유한공사 매출 - 10,490 2) 특수관계자에 대한 채권 채무 내역 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 당반기말 전기말 관계기업 남경도배아동유품유한공사 매출채권 - 166,772 선급금 - 41,616 (3) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 없습니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상내역회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였고, 동 경영진에 대하여 지급한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 급여등보상 163,901 157,333 35. 부문별 정보 (1) 회사는 신발, 의류, 스포츠용품, 화장품 등의 도소매 및 프랜차이즈업이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.(2) 당반기 및 전반기의 지역 부문별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 국내 14,125,804 15,093,928 홍콩 - 8,777 중국 - 10,490 합계 14,125,804 15,113,195 36. 위험관리 (1) 자본위험 관리회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 총부채 8,532,542 9,414,436 총자본 21,855,976 22,715,568 부채비율 39.0% 41.44% (2) 금융위험관리회사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 이자율위험, 환위험에 노출되어 있습니다.본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.한편, 회사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.1) 이자율위험회사는 시장금리 변동으로 인한 이자수익 발생금액이 변동될 수 있는 위험에 노출되어 있으나, 회사가 당반기말 현재 발행한 전환사채는 표면이자율이 0%로 회사는 금융부채에 따른 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.당반기말과 전기말 현재 이자부금융자산의 장부금액은 다음과 같으며, 회사는 변동금리 상품을 보유하지 않아, 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 고정이자율 변동이자율 고정이자율 변동이자율 현금및현금성자산 458,530 - 1,310,238 - 2) 환위험회사는 글로벌 구매로 인하여 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다.회사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및보고하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 회사의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 천원) 구분 계정과목 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 외화금융자산 외화예금 USD - - - - 매출채권 USD - - 14 4 166,772 외화금융부채 매입채무 USD - - - - 당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD - - 16,677 (16,677) 3) 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 458,530 1,310,238 당기손익공정가치평가금융자산 12,914,626 12,805,599 매출채권및기타채권 3,585,572 2,882,695 기타금융자산 511,557 492,522 합계 17,470,285 17,491,054 4) 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다.회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하며, 상계약정의 효과는 포함하지 않습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 2년 미만 2년 이상 매입채무및기타채무 1,355,981 1,355,981 1,355,981 - - 전환사채 6,593,819 7,212,646 7,212,646 - - 리스부채 456,501 515,131 341,073 156,621 17,437 합계 8,406,301 9,083,758 8,909,700 156,621 17,437 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 2년 미만 2년 이상 매입채무및기타채무 1,495,947 1,495,947 1,495,947 - - 전환사채 7,111,594 8,122,646 910,000 7,212,646 - 리스부채 703,903 802,908 486,168 246,992 69,748 합계 9,311,444 10,421,501 2,892,115 7,459,638 69,748 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.당사는 2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.아래의 주요공시사항을 참고 하시기 바랍니다.- 2017년 2월 13일 : 주요사항보고서(회사합병결정)- 2017년 2월 13일 : 증권신고서(합병)- 2017년 2월 23일 : 투자설명서- 2017년 3월 15일 : 임시주주총회결과- 2017년 4월 19일 : 최대주주변경 나. 진행률적용 수주계약 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)토박스코리아 회사채 사모 2019.09.18 7,000,000 0% - 2024.09.18 주1) 신한금융투자(주) 합 계 - - - 7,000,000 0% - - - - 주1) 상기 제4회 전환사채의 전환가액이 1,205원에서 951원으로 조정되었습니다.- 자세한 사항은 2020년 3월 18일 전환가액의조정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 7,212,646 - - - - - - 7,212,646 합계 - - - - - - - - * 상기 미상환 잔액은 제4회차 전환사채로 만기보장수익금액이 포함된 금액입니다. 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아.조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제5기(전기) 대주회계법인 적정의견 - - 제4기(전전기) 대주회계법인 적정의견 - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제6기(당기) 삼덕회계법인 반기검토 및 기말재무제표감사 110,000,000 922 - 211 제5기(전기) 대주회계법인 반기검토 및 기말재무제표감사 45,000,000 626 45,000,000 626 제4기(전전기) 대주회계법인 반기검토 및 기말재무제표감사 40,000,000 608 40,000,000 608 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당기) - - - - - - - - - - 제5기(전기) - - - - - - - - - - 제4기(전전기) - - - - - - - - - - 당사는 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 07월 10일 대표이사, 감사, 회계사 서면회의 감사계획 및 감사 위험요소 토의 2 2019년 12월 17일 대표이사, 감사, 회계사 서면회의 중간감사로 발견한 감사 유의 사항 토의 3 2020년 03월 05일 대표이사, 감사, 회계사 서면회의 감사 독립성 검토, 감사시 발견한 주요 사항 토의, 차년도감사 위험 요소 토의 4 2020년 06월 19일 대표이사, 감사, 회계사 대면회의 감사인의 독립성 확인, 감사계약 및 감사계획보고, 감사인이 식별한 유의적 위험 토의 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성당사의 이사회는 보고서 기준일 (2020년 6월 30일) 현재 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사1인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분담은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.당사의 이사회규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구분 조항 권한 제 2 조 [적용범위] 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제 3 조 [권한] 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 구분 내용 제4조(구 성) 이사회는 사외이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원 (이하 '이사'라 함)으로 구성한다. 제8조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 이해관계자와의 거래와 관련하여서는 당사의 이해관계자와의 거래 통제 규정에 의거, 감사가 반드시 출석하여야 하며, 이사 전원이 참석하고 참석한 이사 전원의 찬성이 있어야 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것 으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견은 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다. 제10조(결의사항) 이사회에서 결의할 사항은 다음 각 호와 같다. 가. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 재무제표 및 영업보고서의 승인 3) 정관의 변경 4) 자본의 감소 5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 8) 이사의 선·해임 및 이사의 회사에 대한 책임의 면제 9) 주식의 액면미달발행 10) 주식배당 결정 11) 주식매수선택권의 부여 12) 이사의 보수 13) 주주제안의 채택 14) 기타 주주총회에 부의 할 의안 등 나. 이사회운영 등에 관한 사항 1) 대표이사의 선임 및 해임 2) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 3) 이사회 내에 각종의 위원회 [이하‘위원회’라 함]의 설치, 운영 및 폐지 4) 위원회 위원의 선임 및 해임[감사위원회의 사외이사가 아닌 감사위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의사항] 5) 이사회규정 및 이사회 내 각 위원회규정의 제·개정 및 폐지 6) 위원회의 결의사항에 대한 재결의 7) 이사의 겸업, 겸직 및 회사와의 거래에 대한 승인 다. 주식매수선택권 부여의 취소 등과 같은 정관에서 정한 사항 라. 기타 1) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 3) 위원회에게 위임할 사항의 결정 4) 위원회가 그 결의를 통하여 특별히 부의 하는 사항 제16조 (이사에 대한 직무집행감독권) 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 박진식 우용상 주1) 조태현 1 2015.02.24 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건- 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 - - 2 2015.02.27 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 코스닥시장 상장 동의의 건- IPO대표주관계약 체결의 건- 외부감사인 선임의 건- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 가결 찬성 - - 3 2015.03.05 - 임시주주총회 소집의 건- 공모자금 예치약정의 건- 사규 제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건 가결 찬성 - - 4 2015.03.12 - 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 찬성 - - 5 2015.03.27 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 찬성 - - 6 2016.03.04 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - 7 2016.10.28 - 합병계약체결의 건 가결 찬성 - - 8 2017.01.16 - 합병일정 변경- 임시주주총회 소집- 권리주주확정 기준일 등 결정의 건 가결 찬성 - - 9 2017.02.02 - 합병변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집 안건 변경의 건 가결 찬성 - - 10 2017.02.13 - 합병변경계약 체결의 건- 합병일정 변경의 건- 임시주주총회 소집 안건 변경의 건 가결 찬성 - - 11 2017.03.08 - 주주총회 소집 결의 가결 찬성 - - 12 2017.04.18 - 합병경과 보고 및 공고의 건- 대표이사 선임의 건- 본점 이전의 건 가결 찬성 - - 13 2017.06.13 - 홍콩 합자회사 2차 투자금 납입의 건 가결 - 찬성 찬성 14 2017.07.18 - 준비금의 자본전입(무상증자)의 건 가결 - 찬성 찬성 15 2017.10.18 - 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건- 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 신규 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 16 2017.10.30 - 본점 소재지 변경(이전)의 건 가결 - 찬성 찬성 17 018.02.28 - 주주총회 소집결의 가결 - - 찬성 18 2018.03.14 - 토박스코리아의 2017년 사업실적 및 결산 승인의 건 가결 - - 찬성 19 2018.03.30 - 제3기 정기주주총회- 재무제표승인, 정관변경, 이사 보수액 한도 결정의 건, 감사보수액한도 결정의 건 가결 - - 찬성 20 2018.07.23 - 임시주주총회 소집결의 (기타비상무이사 2명 선임의 건) 가결 - - 찬성 21 2018.08.17 - 임시주주총회 소집결의 (정관 일부변경 내용 추가) 가결 - - 찬성 22 2018.09.07 - 임시주주총회- 기타비상무이사 2명 선임의 건, 정관 일부변경의 건 가결 - - 찬성 23 2019.02.22 - 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 - - 찬성 24 2019.02.22 - 토박스코리아 2018년(제4기)사업실적 및 결산 승인의 건 가결 - - 찬성 25 2019.03.07 - 상품구매대금 대출의 건 가결 - - 찬성 26 2019.03.29 - 제4기 정기주주총회- 재무제표승인, 정관변경의 건 가결 - - 찬성 27 2019.08.01 - 지점설치의건(토박스코리아 스타필드 부천점) 가결 - - 찬성 28 2019.09.11 - 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 - - 찬성 29 2019.09.17 - 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 이사회의사록 오기 정정의 건 가결 - - 찬성 30 2019.09.19 - 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 조기상환의 건 가결 - - 찬성 31 2019.10.01 - 자사주 취득의 건 가결 - - 찬성 32 2019.10.21 - 지점설치의건(토박스코리아 스타필드 명지점) 가결 - - 찬성 33 2019.10.23 - 지점설치의건(토박스코리아 롯데 김해점) 가결 - - 찬성 34 2019.12.23 - 지점설치의건(토박스코리아 센터포인트동탄점) 가결 - - 찬성 35 2020.01.01 - 자사주처분(우리사주조합무상출연) 가결 - - 찬성 36 2020.02.24 - 2019 사업실적 및 결산 승인의 건 가결 - - 찬성 37 2020.03.03 - 전자투표제 채택의 건 가결 - - 찬성 38 2020.03.03 - 주주총회소집결의 가결 - - 찬성 39 2020.03.24 - 토박스코리아 2019년 사업실적 및 결산 승인의 건(주주총회) - 정관 일부변경 및, 이사, 감사 선임의 건 가결 - - 찬성 40 2020.03.24 - 대표이사 선임의 건 가결 - - 찬성 41 2020.04.01 - 타법인 금전대여의 건 - (주)트렉시 10억원 대여 가결 - - 찬성 42 2020.04.07 - 신종자본증권 가입의건 가결 - - 찬성 43 2020.06.15 - 펀드가입의 건 가결 - - 찬성 44 2020.06.15 - 지점설치의건 - 토박스코리아 현대아울렛 대전점 가결 - - 찬성 주1) 사외이사 우용상은 일신상의 사유로 2018년 2월 28일 중도퇴임- 공시 사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고 참고 라. 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건 비고 조태현 - 인하대학교 경영학과(84.02)- 신세계백화점 상무(부산 센텀시티점장)(83.12~11.11)- 신세계백화점 자문역(11.12~13.05)- 태우네트웍스 대표이사(13.05~현재)- 한세엠케이(주) 사외이사 (2019.04~현재)- (주)토박스코리아 사외이사 (17.01~현재) 없음 해당사항없음 주1) - 사외이사 우용상은 2018년 2월 28일 일신상의 사유로 중도 퇴임주1)사외이사 조태현은 2020년 3월 24일에 개최한 제5기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 임기는 2020.04.19~2023.04.19(3년)입니다. 마. 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2015.02.24 1 (1) - 2 2015.02.27 1 (1) - 3 2015.03.05 1 (1) - 4 2015.03.12 1 (1) - 5 2015.03.27 1 (1) - 6 2016.03.04 1 (1) - 7 2016.10.28 1 (1) - 8 2017.01.16 1 (1) - 9 2017.02.02 1 (1) - 10 2017.02.13 1 (1) - 11 2017.03.08 1 (1) - 12 2017.04.18 1 (1) - 13 2017.06.13 2 (2) - 14 2017.07.18 2 (2) - 15 2017.10.18 2 (2) - 16 2017.10.30 2 (2) - 17 2018.02.28 1 (1) - 18 2018.03.14 1 (1) - 19 2018.03.30 1 (1) - 20 2018.07.23 1 (1) - 21 2018.08.17 1 (1) - 22 2018.09.07 1 (1) - 23 2019.02.22 1 (1) - 24 2019.02.22 1 (1) - 25 2019.03.07 1 (1) - 26 2019.03.29 1 (1) - 27 2019.08.01 1 (1) - 28 2019.09.11 1 (1) - 29 2019.09.17 1 (1) - 30 2019.09.19 1 (1) - 31 2019.10.01 1 (1) - 32 2019.10.21 1 (1) - 33 2019.10.23 1 (1) - 34 2019.12.23 1 (1) - 35 2020.01.01 1 (1) - 36 2020.02.24 1 (1) - 37 2020.03.03 1 (1) - 38 2020.03.03 1 (1) - 39 2020.03.24 1 (1) - 40 2020.03.24 1 (1) - 41 2020.04.01 1 (1) - 42 2020.04.07 1 (1) - 43 2020.06.15 1 (1) - 44 2020.06.15 1 (1) - 바. 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 사. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다. 아. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 자. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - 사외이사 조태현은 2020년 3월 24일에 개최한 제5기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 임기는 2020.04.19~2023.04.19(3년)입니다. 차. 사외이사 교육 실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020.06.19 한국상장회사협의회 조태현 - 상장회사 사외이사를 위한 특별연수- 상장회사 신임 사외이사를 위한 직무관련 주요 역할과 책임 해설- 2020년 주주총회 주요이슈 및 시사점 점검- 코로나19 이후의 경제전망 및 기업 대응방안 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사(감사위원회)에 관한 사항당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사 권한 및 규정은 아래와 같습니다.또한 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있으며 2020년 6월 30일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 구분 내용 구성 - 회사는 1인이상으로 한다. 선임 - 감사는 주주총회에서 선임한다. - 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. - 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 임기와 보선 - 감사의 임기는 취임 후 3년내의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. - 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 직무와 의무 - 회계 및 이와 관련된 업무의 감사 - 이사의 직무집행에 대한 감사 - 이사회에서 감사에게 위촉한 업무 - 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항 - 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무 보수와 퇴직금 - 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. - 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 장성수 - 경기대 토목공학과(83.02) - 화승(85.08~89.12) - 리복코리아(91.03~03.07) - 데상트코리아(03.08~09.01) - 인디에프(10.05~11.08) - 자형매니지먼트 부사장(13.11~14.11) - 토박스코리아(16.03~현재) 해당사항 없음 주1) 주1)- 2020.03.24 제5기 정기주주총회에서 감사선임의 건은 부결되었으나 상법386조 및 제415조"임기만료(또는 사임)로 퇴임한 감사가 후임자가 취임할 때까지 감사로서의 권리 및 의무유지"로 인하여 후임 감사가 선임될 때까지 장성수 감사가 감사의 권리와 의무를 유지 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 1 2015.02.24 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건- 명의개서대리인 선임의 건 가결 2 2015.02.27 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 코스닥시장 상장 동의의 건- IPO대표주관계약 체결의 건- 외부감사인 선임의 건- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 가결 3 2015.03.05 - 임시주주총회 소집의 건- 공모자금 예치약정의 건- 사규 제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건 가결 4 2015.03.12 - 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 5 2015.03.27 - 국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 6 2016.03.04 - 정기주주총회 소집의 건 가결 7 2016.10.28 - 합병계약체결의 건 가결 8 2017.01.16 - 합병일정 변경- 임시주주총회 소집- 권리주주확정 기준일 등 결정의 건 가결 9 2017.02.02 - 합병변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집 안건 변경의 건 가결 10 2017.02.13 - 합병변경계약 체결의 건- 합병일정 변경의 건- 임시주주총회 소집 안건 변경의 건 가결 11 2017.03.08 -주주총회 소집 결의 가결 12 2017.04.18 - 합병경과 보고 및 공고의 건- 대표이사 선임의 건- 본점 이전의 건 가결 13 2017.06.13 - 홍콩 합자회사 2차 투자금 납입의 건 가결 14 2017.07.18 - 준비금의 자본전입(무상증자)의 건 가결 15 2017.10.18 - 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건- 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 신규 발행의 건 가결 16 2017.10.30 - 본점 소재지 변경(이전)의 건 가결 17 2018.02.28 - 정기주주총회 개최의 건 가결 18 2018.03.14 - 토박스코리아 2017년 사업실적 및 결산 승인의 건 가결 19 2018.03.30 - 제3기 정기주주총회 - 재무제표승인, 정관변경, 이사 보수액 한도, 감사 보수액한도 가결 20 2018.07.23 - 임시주주총회소집결의 가결 21 2018.08.17 - 임시주주총회소집결의 (정관 일부변경 내용 추가) 가결 22 2018.09.07 - 임시주주총회 - 기타비상무이사의 선임, 정관변경(사업목적 추가) 가결 23 2019.02.22 - 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 24 2019.02.22 - 토박스코리아 2018년(제4기)사업실적 및 결산 승인의 건 가결 25 2019.03.07 - 상품구매대금 대출의 건 가결 26 2019.03.29 - 제4기 정기주주총회- 재무제표승인, 정관변경의 건 가결 27 2019.08.01 - 지점설치의건(토박스코리아 스타필드 부천점) 가결 28 2019.09.11 - 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 29 2019.09.17 - 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 이사회의사록 오기 정정의 건 가결 30 2019.09.19 - 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 조기상환의 건 가결 31 2019.10.01 - 자사주 취득의 건 가결 32 2019.10.21 - 지점설치의건(토박스코리아 스타필드 명지점) 가결 33 2019.10.23 - 지점설치의건(토박스코리아 롯데 김해점) 가결 34 2019.12.23 - 지점설치의건(토박스코리아 센터포인트동탄점) 가결 35 2020.01.01 - 자사주처분(우리사주조합무상출연) 가결 36 2020.02.24 - 2019 사업실적 및 결산 승인의 건 가결 37 2020.03.03 - 전자투표제 채택의 건 가결 38 2020.03.03 - 주주총회소집결의 가결 39 2020.03.24 - 토박스코리아 2019년 사업실적 및 결산 승인의 건(주주총회) - 정관 일부변경 및, 이사, 감사 선임의 건 가결 40 2020.03.24 - 대표이사 선임의 건 가결 41 2020.04.01 - 타법인 금전대여의 건 - (주)트렉시 10억원 대여 가결 42 2020.04.07 - 신종자본증권 가입의건 가결 43 2020.06.15 - 펀드가입의 건 가결 44 2020.06.15 - 지점설치의건 - 토박스코리아 현대아울렛 대전점 가결 라. 감사의 독립성당사는 정관을 통해 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 규 정 내 용 정관 제47조[감사의 직무 등] ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 경영·유통 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 5 이사 외 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 제27조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 정관 제29조에 의거 2주 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일전에 회사에 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있으며, 정관 제30조에 의거 의결권 대리 행사시 대리권을 증명하는 서면을 제출하여 행사 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제5기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이선근 최대주주 보통주 7,556,188 18.46 7,556,188 18.46 - 박경숙 특수관계인 보통주 39,656 0.63 39,656 0.63 - 배은정 특수관계인 보통주 594,000 1.45 594,000 1.45 - 오미정 특수관계인 보통주 0 0.00 115,910 0.28 주1) 계 보통주 8,189,844 20.01 8,305,754 20.29 - - - - - - - 주1)2020.03.19 최대주주 이선근의 특수관계인 오미정이 추가되었습니다.- 자세한 사항은 공시 주식등의 대량보유상황보고서(일반) 2020.03.26 참고 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 개인(국내) 국 적 대한민국 성명(명칭) 한글 이선근 한자(영문) 李先根(LEE SUN GEN) 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 서울 양천구 목동서로 70 생년월일 또는사업자등록번호 등 740520 직업(사업내용) (주)토박스코리아 대표이사 발행회사와의 관계 최대주주 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주의 변동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017.04.19 이선근외 4명 10,909,038 30.1 - - 2017.11.09 (주)슈퍼홀릭외 3명 18,573,483 51.23 - - 2017.12.12 이선근외 3명 11,062,950 30.52 - - 2018.08.02 이선근외 2명 10,400,515 27.6 - - 2018.09.07 이선근외 1명 8,389,849 22.26 임원의 사임 및 증여, 장내매매 주1) 2019.02.15 이선근외 1명 8,189,849 20.81 장내매도, 신주상장으로 인한 지분율 변동 주2) 2019.07.30 이선근외 2명 8,189,849 20.01 최대주주 이선근의 배우자 증여 및 신주상장으로 인한 지분율 변동 주3) 2020.03.19 이선근외 3명 8,305,754 20.29 최대주주 이선근의 특수관계인 오미정의 장내매수로 특수관계인 추가 주4) 주1) 2018년 9월 7일 유중도(임원), 원용재(임원)은 개인사유로 중도사임 하였습니다. 따라서 특수관계인에서 제외되었습니다.주2) 2019년 2월 15일 박경숙(특수관계인)의 장내매도로 239,656주에서 39,656주로변동되었습니다.주3) 2019년 7월 30일 최대주주 이선근이 배은영(배우자)에게 594,000주를 증여 하였습니다. 증여 후 주식수는 7,556,188주 입니다. 또한 수증으로 인해 배은영이 최대주주의 특수관계인에 포함 되었습니다.- 자세한 사항은 공시 2019.08.06 주식등의 대량보유상황보고서를 참고해 주시기 바랍니다.주4) 2020년 3월 19일 오미정이 장내매수로 최대주주 이선근의 특수관계인에 추가되었습니다.- 자세한 사항은 공시 주식등의 대량보유상황보고서(일반) 2020.03.26 참고 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이선근 7,556,188 18.46 주1) 금응국제무역유한회사 5,785,484 14.14 주2) 우리사주조합 322,686 0.78 주3) 주1) 2019년 1월 1일 이후 전환사채, 신주인수권부사채 전환으로 3,241,940주가 증가해 총주식수가 40,924,427주로 늘어났습니다. 따라서 지분율이 변동되었습니다.- 2019년 7월 30일 최대주주 이선근이 배은영(배우자)에게 594,000주를 증여 하였습니다. 증여 후 주식수는 7,556,188주 입니다. 또한 수증으로 인해 배은영이 최대주주의 특수관계인에 포함 되었습니다.- 자세한 사항은 공시 2019.08.06 주식등의 대량보유상황보고서를 참고해 주시기 바랍니다.주2) 금응국제무역유한회사는 2019.01.17~2019.01.18에 1,044,304주를 장내매도 하였습니다. 변동후 소유주식수는 5,785,484주 입니다.2019년 1월 1일 이후 전환사채, 신주인수권부사채 전환으로 3,241,940주가 증가해 총주식수가 40,924,427주로 늘어났습니다. 따라서 지분율이 변동되었습니다.-자세한 내용은 2019.01.23 임원·주요주주특정증권등소유상황보고서 참고주3) (주)토박스코리아 우리사주조합에서 시장매입을 통해 2019년 9월 25일~2019년 10월1일 까지 200,169주 취득 하였습니다.2020년 1월 2일 (주)토박스코리아 로 부터 174,285주의 주식을 무상증여 받았습니다.- 인출로 2020년 3월 31일 현재 토박스코리아 우리사주조합의 소유주식수는 322,686 입니다. 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 13,555 13,559 99.97 24,373,251 40,924,427 59.55 - 주1) 2019년 12월 31일 주주명부 기준 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이선근 남 1974.05 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 건국대 경제학과(02.02) - 리복코리아(02.01~03.09) - 데상트코리아(03.09~07.05) - 휠라코리아(07.05~12.01) - (주)토박스코리아(12.01~현재) 7,556,188 - 최대주주 8년 6개월 2023.04.19 김동현 남 1964.01 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 - 건국대학교 불어불문학과(88.02)- 휠라 글로벌소싱(92.04~16.08)- (주)토박스코리아(18.09~현재) - - - 1년 10개월 2021.09.06 이정호 남 1978.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 - 서울예술대학 영화과(02.02)- Vancouver film school(07.09~09.05)- MK픽쳐스 라인프로듀서(04.07~07.07)- 토리픽쳐스 프로듀서(11.02~15.10)- (현) ㈜골든이글 한국지사 대표(15.11~현재)-(주)토박스코리아(18.09~현재) - - - 1년 10개월 2021.09.06 조태현 남 1956.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 인하대학교 경영학과(84.02)- 신세계백화점 상무(83.12~11.11)- 신세계백화점 자문역(11.12~13.05)- 태우네트웍스 대표이사(13.05~현재)- 한세엠케이(주) (19.04~현재 )- (주)토박스코리아 (17.01~현재) - - - 3년 6개월 2023.04.19 장성수 남 1959.05 감사 등기임원 비상근 감사 - 경기대 토목공학과(83.02) - 화승(85.08~89.12) - 리복코리아(91.03~03.07) - 데상트코리아(03.08~09.01) - 인디에프(10.05~11.08) - 자형매니지먼트 부사장(13.11~14.11) - (주)토박스코리아(16.03~현재) - - - 4년 3개월 2020.04.19 남규설 남 1976.05 이사 미등기임원 상근 영업총괄 - 명지대 건축학부 - 리복 코리아 - 푸마 코리아 - 크록스 코리아 - (주)토박스코리아(20.02~현재) - - - 5개월 - 윤여준 남 1975.09 이사 미등기임원 상근 관리총괄 - 건국대 경제학과(04.02) - 공인회계사 합격(09.09) - 공인회계사 등록(12.11) - 신우회계법인(10.12~20.03) -(주)토박스코리아(20.04~현재) - - - 3개월 - - 대표이사 이선근과 사외이사 조태현은 2020년 3월 24일에 개최한 제5기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 임기는 2020.04.19~2023.04.19(3년)입니다.- 감사 장성수는 2020.03.24 제5기 정기주주총회에서 감사선임의 건은 부결되었으나, 상법386조 및 제415조"임기만료(또는 사임)로 퇴임한 감사가 후임자가 취임할 때까지 감사로서의 권리 및 의무유지"로 인하여 후임 감사가 선임될 때까지 장성수 감사가 감사의 권리와 의무를 유지 합니다.- 남규설 이사는 2020년 2월 10일에 입사하였으며 미등기임원 입니다.- 윤여준 이사는 2020년 4월 20일에 입사하였으며 미등기임원 입니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 15 - - - 15 1년 8개월 279,107 18,607 - - - - 전체 여 24 - - - 24 1년 11개월 385,674 16,069 - 합 계 39 - - - 39 1년 10개월 664,781 17,045 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 연간급여 총액은 2020년 1월부터 6월까지의 지급총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여 총액을 직원별 근속 기간을 고려하지 않고, 기준일 현재의 직원수로 나눈 수치입니다.※ 미등기임원 남규설 이사와 윤여준 이사의 급여가 포함된 급여 입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 47,078 23,539 - ※ 연간급여 총액은 2020년 1월부터 6월까지의 지급총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여 총액을 직원별 근속 기간을 고려하지 않고, 기준일 현재의 직원수로 나눈 수치입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 163,900 32,780 - ※ 연간급여 총액은 2020년 1월부터 6월까지의 지급총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여 총액을 직원별 근속 기간을 고려하지 않고, 기준일 현재의 직원수로 나눈 수치입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 131,067 43,689 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,000 12,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 20,833 20,833 - ※ 연간급여 총액은 2020년 1월부터 6월까지의 지급총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여 총액을 직원별 근속 기간을 고려하지 않고, 기준일 현재의 직원수로 나눈 수치입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 ※ 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Golden Eagle Toebox.Co.,Ltd 2016.07.29 투자 873 68 34 242 - - -164 68 34 78 200 -503 합 계 68 34 242 - - -164 68 34 78 200 -503 * 상기 기초 장부가액은 관계기업투자손상차손 279,485천원이 반영된 금액입니다. 2. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 계통도 계열회사.jpg 계열회사 나. 계열회사간 임원겸직현황 성 명 계열회사 겸직 현황 회사명 직위 상근여부 이선근 Golden Eagle Toebox Co.,Ltd 이사 비상근 남경도배아동유품유한공사 총경리 비상근 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 가. 담보 제공의 내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 현재 공시 사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다. (1) 주요사항보고서 등 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의진행사항 2016.10.28 주요사항보고서(회사합병결정) 코스닥시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병 합병 완료 2017.07.18 주요사항보고서(무상증자결정) 2017년 8월 3일 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여소유주식 1주당 신주 1주 비율로 배정 신주상장 완료 2017.10.18 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 제 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 발행 완료 2017.10.18 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) 제 3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행 완료 2017.10.30 본점소재지변경 사무실 이전에 따른 본점 소재지 변경 소재지변경 완료 2017.11.09 최대주주변경 최대주주 (주)슈퍼홀릭은 기존 주요주주로 추가 지분 매수로 인해 최대주주로 변경 변경 완료 2017.12.12 최대주주변경 기존 2대주주 이선근의 추가지분취득 및 (주)슈퍼홀릭의 지분 일부매도로 인한 최대주주 변경 신고 완료 2018.01.22 전환가액의 조정 (제2회차 CB) 조정후 전환가액 1,909원 (시가 하락에 따른 조정) 완료 2018.01.22 신주인수권행사가액의조정 (제3회차 BW) 조정후 전환가액 1,909원 (시가 하락에 따른 조정) 완료 2018.02.28 사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고 사외이사 우용상은 일싱상의 사유로 중도퇴임 완료 2018.04.18 전환가액의 조정 (제1회차 CB) 조정후 전환가액 500원 (무상증자에 따른 조정) 완료 2018.04.18 전환청구권행사 (제1차 CB) 전환청구권 행사주식수: 1,430,000주 신주상장 완료 2018.04.20 전환가액의 조정 (제2회차 CB) 조정후 전환가액 1,715원 (시가 하락에 따른 조정) 완료 2018.04.20 신주인수권행사가액의조정 (제3회차 BW) 조정후 전환가액 1,715원 (시가 하락에 따른 조정) 완료 2018.07.20 전환가액의조정 (제2회차) 조정후 전환가액 1,459원 (시가 하락에 따른 조정) 완료 2018.07.20 신주인수권행사가액의조정 (제3회차) 조정후 전환가액 1,459원 (시가 하락에 따른 조정) 완료 2018.07.23 임시주주총회소집결의 임시주주총회 소집결의(기타비상무이사 선임, 정관변경(사업목적추가)) 완료 2018.08.22 임시주주총회소집공고 기타비상무이사 2명 선임, 정관변경(사업목적추가) 완료 2018.09.07 임시주주총회결과 기타비상무이사 2명 선임, 정관변경(사업목적추가) 원안대로 승인 2019.02.22 제4기 정기주주총회 소집의 건 2019.03.29 09:00시 본사강당 완료 2019.02.22 토박스코리아 2018년(제4기)사업실적 및 결산 승인의 건 토박스코리아 2018년(제4기)사업실적 및 결산 승인의 건 완료 2019.03.07 상품구매대금 대출의 건 상품구매대금 대출의 건 (15억원) 주1) 2019.03.29 제4기 정기주주총회 결과 재무제표승인, 정관변경의 건 원안대로 승인 2019.06.11 영업(잠정)실적(공정공시) 5월, 4월 매출액 완료 2019.09.17 주요상황보고서(전환사채권발행결정) 제 4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 발행 완료 2019.09.19 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제2회차) 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,660,000,000원을 조기상환 주2) 2019.09.19 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채포함)발행후만기전사채취득 (제3회차) 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 2,700,000,000원을 조기상환 주3) 2019.10.01 주요사항보고서(자기주식취득결정) 2019년 10월 7일부터 2019년 10월14일 까지 자사주 200,169주를 취득 주4) 2020.01.07 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2020년 1월 2일 자기주식 174,285주를 토박스코리아 우리사주조합에 무상출연 완료 2020.02.24 토박스코리아 2019년(제5기)사업실적 및 결산 승인의 건 토박스코리아 2019년(제5기)사업실적 및 결산 승인의 건 완료 2020.03.03 제5기 정기주주총회 소집의 건 2020.03.24 09:00시 본사강당 완료 2020.03.09 제5기 정기주주총회소집 공고 2020년 3월 24일 제5기 정기주주총회 소집 완료 2020.03.18 전환가액의조정 (제4회차) 조정후 전환가액 951원 (시가 하락에 따른 조정) 완료 2020.03.24 제5기 정기주주총회 결과 재무제표승인, 이사 이선근 선임, 사외이사 조태현 선임, 감사 장성수 선임, 정관 변경의 건 원안대로 승인(감사 장성수 선임의 건 부결) 2020.03.24 대표이사 선임의 건 대표이사 이선근의 재선임 원안 대로 승인 2020.03.24 사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고 사외이사 조태현의 재선임 완료 2020.04.20 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 제2회 무보증 사모 전환사채 조기상환 완료 주1)- 상품구매 대금 대출상환완료주2) 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1,660,000,000원을 조기상환 하였습니다.* 2020.04.20 기준 제 2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채의 잔액은 없습니다.주3) 당사는 2019년 9월 19일 이사회 결의를 통해 제3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채 2,700,000,000원을 조기상환 하였습니다.* 제 3회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채의 잔액은 없습니다.주4) 당사는 이사회 결의를 통해 2019년 10월 7일부터 2019년 10월14일 까지 자사주 200,169주를 취득하였습니다.- 자세한사항은 2019.10.18 자기주식취득결과보고서를 확인 바랍니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2016.02.24 발기인총회 - 정관 승인의 건 - 주금 납입의 건 - 주식발행사항에 관한 건 - 발기인 대리인 선임의 건 승인 2016.02.24 창립발기인총회 - 이사 선임의 건 - 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 승인 2016.03.06 임시주주총회 - 공모자금 예치 약정의 건- 사규제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건 승인 2016.03.24 정기주주총회 - 재무제표승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2017.03.15 임시주주총회 - 합병승인 결의의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 퇴직금 규정 제정의 건 승인 2017.03.29 정기주주총회 - 재무제표승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2018.03.30 정기주주총회 - 재무제표승인의건- 정관 변경의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2018.09.07 임시주주총회 - 이사 선임의건- 정관 변경의 건(사업목적추가) 승인 2019.03.29 정기주주총회 - 재무제표승인- 정관변경의 건 승인 2020.03.24 정기주주총회 - 재무제표 승인의 건 - 이사 선임의 건 (대표이사 이선근) - 이사 선임의 건 (사외이사 조태현) - 감사 선임의 건 (감사 장성수) - 정관 일부 변경의 건 사업목적추가 전자증권제도 의무화에 따른 정관 변경 주1) 주1)제1호 의안:제5기(2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건- 원안대로 가결제2호 의안:이사 선임의 건 (대표이사 이선근)- 원안대로 가결제3호 의안:이사 선임의 건 (사외이사 조태현)- 원안대로 가결제4호 의안:감사 선임의 건 (감사 장성수)- 부결 (상법386조 및 제415조"임기만료(또는 사임)로 퇴임한 감사가 후임자가 취임할 때까지 감사로서의 권리 및 의무유지"로 인하여 후임 감사가 선임될 때까지 장성수 감사가 감사의 권리와 의무를 유지하게 됨을 알려드립니다.)제5호 의안:정관 일부 변경의 건- 사업목적추가- 전자증권제도 의무화에 따른 정관 변경- 원안대로 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항당사는 현재 해당사항이 없습니다. 가. 제재현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 라. 직접금융 자금의 사용당사는 현재 해당사항이 없습니다. 4. 합병 등의 사후정보(주)토박스코리아는 대우에스비아이기업인수목적1호(주)와 2017년 4월 19일 합병등기 완료되어 상호가 변경된 법인입니다.2017년 3월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 소멸법인인 (주)토박스코리아와의 합병이 승인되어 합병비율에 의해 합병신주를 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. (1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 대우에스비아이기업인수목적1호(주) (주)토박스코리아 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 다까하시 요시미 이선근 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로 56 서울특별시 구로구 디지털로34길 43(코오로싸이언스밸리1차 606호) 연락처 02-3774-7157 070-7799-8485 설립연월일 2015년 02월 24일 2012년 01월 18일 납입자본금 353,500 천원 633,190 천원 결산기 12월 12월 발행주식의 종류 및 수 보통주 3,535,000주 (액면 100원) 보통주 63,319주 (액면 10,000원) (2) 합병의 방법 코스닥 시장 상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)가 주권 비상장법인인 (주)토박스코리아를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대우에스비아이기업인수목적1호(주)는 존속하고, (주)토박스코리아는 소멸하게 됩니다. (3) 합병비율 및 합병가액- 비율 : (주)토박스코리아의 기명식 보통주식 1주당 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주식 230.4402603주- 가액 : 대우에스비아이기업인수목적1호(주) 1주당 2,151원, (주)토박스코리아 1주당 495,677원주1) 공시자료 참고 : 2017년 2월 13일 증권신고서(합병) 참고 (4) 합병 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2016년 10월 28일 합병계약체결일 2016년 10월 28일 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 2017년 01월 17일 합병승인 주총을 위한 권리주주확정일 2017년 02월 08일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2017년 02월 09일 ~ 02월 16일 합병을 위한 주주총회 소집 통지 2017년 02월 28일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2017년 02월 28일 ~ 03월 14일 합병승인을 위한 주주총회일 2017년 03월 15일 주식매수청구권 행사기간 2017년 03월 15일 ~ 04월 04일 채권자 이의제출 공고일 2017년 03월 16일 채권자 이의제출 기간 2017년 03월 16일 ~ 04월 17일 주식매수청구 매수대금 지급일 2017년 04월 12일 합병기일 2017년 04월 18일 합병종료보고 이사회 결의일 2017년 04월 18일 합병등기일 2017년 04월 19일 합병신주 교부일 2017년 04월 27일 합병신주 상장일 2017년 04월 28일 * 당사의 합병법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다. (5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (기준일 : 2017년 04월 18일) (단위 : 원) 구 분 합병 전 합병 후 대우에스비아이기업인수목적1호(주)(합병법인) (주)토박스코리아(피합병법인) (주)토박스코리아 유동자산 6,451,947,394 13,782,611,602 20,234,558,996 비유동자산 0 1,833,156,676 1,833,156,676 자산총계 6,451,947,394 15,615,768,278 22,067,715,672 유동부채 5,347,500 3,789,163,498 3,794,510,998 비유동부채 673,455,631 0 673,455,631 부채총계 678,803,131 3,789,163,498 4,467,966,629 자본총계 5,773,144,263 11,826,604,780 17,599,749,043 부채와자본총계 6,451,947,394 15,615,768,278 22,067,715,672 당사의 합병법인인 대우에스비아이기업인수목적1호(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다. 5. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 6. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 4회차 2019.09.18 운영자금 7,000,000 기발행 CB 및 BW상환자금,운영자금 4,000,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 7. 보호예수 현황 (기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 현재 해당사항이 없습니다.