우정바이오 분기보고서 (2016.03)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항

한화엠지아이기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 2월 25일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사는 2015년 5월 18일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으 며, 2015년 12월 31일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

엠지인베스트먼트(주)	350,000	6.36%

마이다스에셋자산운용(주)	274,000	4.98%

KTB자산운용(주)	268,151	4.88%

이베스트투자증권(주)	263,585	4.79%

(주)스마일게이트엔터테인먼트	100,000	1.82%

윤경순	30,000	0.55%

한화투자증권(주)	20,000	0.36%

기타	4,194,264	76.26%

합계	5,500,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준 과 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

2.2 기능통화와 표시통화 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 2.3 금융자산(1) 분류 및 측정당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. (2) 손상당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. (3) 제거당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식하고 있습니다.

2.4 금융부채 (1) 분류 및 측정 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "미지급금" 등으로 표시됩니다.(2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.5 복합금융상품 복합금융 상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.6 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.7 수익인식 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.8 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세 당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

3. 유의적인 회계정책 (1) 당사가 채택한 제/개정 기준서

1) 당기에 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준기준서 제1019호(개정) '종업원급여'

동 개정사항은 근무연수의 경과와 무관한 기여금을 근무기간에 배분하지 않고 근무용역이 제공되는 기간에 근무원가에서 차감하는 것을 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2010-2012 cycle

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'과 관련하여 '가득조건'과 '시장조건'의 정의를 개정하고 '성과조건'과 '용역제공조건'의 정의를 추가하는 개정사항, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에서 규정하는 조건부대가의 분류 및 측정에 대한 개정사항, 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에서 규정하는 부문자산을 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되는 경우에만 보고부문의 총자산에서 기업전체의 자산으로의 조정을 공시하도록 하는 개정사항, 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 '무형자산'의 재평가모형을 적용하는 경우 총장부금액과 감가상각누계액의 표시방법을 명확히 하는 개정사항. 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 보고기업 또는 보고기업의 지배기업에 주요 경영서비스를 제공하는 기업을 특수관계자에 포함하는 개정사항.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2011-2013 cycle

기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정: 공동약정의 구성에 대한 회계처리는 기준서 제1103호가 적용되지 않음을 명확히 하는 개정사항. 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정' 개정: 금융상품 집합의 공정가치를 순포지션에 근거하여 측정하는 것을 허용하는 포트폴리오 예외조항이 비금융계약을 포함하여, 기업회계기준서 제1039호의 적용범위에 해당하는 모든 계약에 적용된다는 개정사항. 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 기업회계기준서 제1040호와 제1103호가 상호배타적이지 않음을 명확히 하는 개정사항.

당사가 2015년 2월 25일로 개시하는 회계기간부터 신규로 적용한 기타 제ㆍ개정 기준서가 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.2) 당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

- 기준서 제1016호 '유형자산' 및 기준서 제1041호 '농림어업': 생산용식물

- 기준서 제1016호 '유형자산' 및 기준서 제1038호 '무형자산': 수익에 기초한 감가상각방법

- 기준서 제1110호 '연결재무제표', 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 및 기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시': 투자기업의 연결 면제

- 기준서 제1111호 '공동약정'

- 한국채택국제회계기준 2012-2014 연차개선

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함합니다.

(3) 비파생금융자산

금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득(발행)과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다.

② 만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

③ 대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

④ 매도가능금융자산

당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 공정가치로 측정하고 있습니다. 단, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품과 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품은 원가로 측정하고 있습니다.

⑤ 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다.

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

⑥ 금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

⑦ 금융자산의 손상당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

(4) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

당기손익인식 금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(5) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 주식의 공정가치의 변동에 따라 달라지지 않습니다.복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초에 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분하고 있습니다.최초 인식 이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸시를 제외하고는 최초 인식 후 후속적으로 재측정하지 아니합니다.

(6) 충당부채

과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.

부채에 대한 최선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과불확실성을 고려하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(7) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(8) 수익

수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

2가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우, 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에 따라 배분하고 있습니다. 제공된 재화와 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없을 경우, 수익은 총 계약에 대한 대가와 제공되지 않은 항목의 공정가치 간의 차이 금액을 기준으로 제공된 산출물에 배분하고 있습니다.

(9) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한해택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.

(11) 영업부문

당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산 으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,775,371,754	1,783,282,705

단기금융상품	10,000,000,000	10,000,000,000

미수수익	113,139,726	113,139,726

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 당분기말과 전기말 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구분 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 59,950 - - - 전환사채 - - 1,500,000,000 - (단위: 원) 구분 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 58,340 - - - 전환사채 - - 1,500,000,000 - (4) 자본위험관리당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 당분기말 현재 당사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 예치기관 한국증권금융 주식발행금액 10,000,000,000 예치액 10,000,000,000 예치율 100.00% 5. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 대여금 및 수취채권 장부금액 공정가치 금융자산 : 현금및현금성자산 1,775,371,754 1,775,371,754 단기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 미수수익 113,139,726 113,139,726 합 계 11,888,511,480 11,888,511,480 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임 (단위: 원) 구 분 대여금 및 수취채권 장부금액 공정가치 금융자산 : 현금및현금성자산 1,783,282,705 1,783,282,705 단기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 미수수익 113,139,726 113,139,726 합 계 11,896,422,431 11,896,422,431 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임 (2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후 원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 금융부채 : 기타금융부채 59,950 59,950 전환사채 1,351,262,526 1,351,262,526 합 계 1,351,322,476 1,351,322,476 (단위: 원) 구 분 상각후 원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 금융부채 : 기타금융부채 58,340 58,340 전환사채 1,351,262,526 1,351,262,526 합 계 1,351,320,866 1,351,320,866 (3) 당분기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 대여금 및 수취채권 : 이자수익 5,159,831 124,344,691 상각후 원가로 측정하는 금융부채 : 이자비용 - 27,871,379 6. 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당분기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 우리은행 259,813,600 272,816,718 CMA 한화투자증권 1,515,558,154 1,510,465,987 단기금융상품 거치식기업인수목적회사예수금 한국증권금융 10,000,000,000 10,000,000,000 7. 사 용제한된 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금융기관 당분기말 전기말 단기금융상품(*) 한국증권금융 10,000,000,000 10,000,000,000 (*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100 분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,500,000,000 1,500,000,000 전환권조정 (148,737,474) (148,737,474) 합 계 1,351,262,526 1,351,262,526 (*) 전환사채의 전환권 137,755천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다. (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 한화엠지아이기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무보증 사모전환사채 사채의 액면금액 1,500,000,000 원 발행일 2015년 3월 3일 만기일 2020년 3월 3일 표면이자율 0 % 만기보장수익률 0 % 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2016년 3월 3일부터 2020년 2월 3일까지 9. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 당사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행한 주식수 (보통주식) 5,500,000 주 5,500,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 보통주자본금 550,000,000 원 550,000,000 원 주식발행초과금 9,744,668,500 원 9,744,668,500 원 (2) 당분기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 주식수(단위: 주) 보통주 자본금 주식발행초과금 합계 설립자본 2015.02.25 500,000 50,000,000 447,242,000 497,242,000 주식발행 2015.05.13 5,000,000 500,000,000 9,297,426,500 9,797,426,500 당기말 2016.03.31 5,500,000 550,000,000 9,744,668,500 10,294,668,500 10. 이익잉여금 당분기말과 전기말 당사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 49,769,468 57,671,619 11. 판 매비와 관리비 당분기말과 전기말 판매비와 관리비는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 급여 3,000,000 10,000,000 지급수수료 9,511,412 11,854,740 세금과공과금 61,950 506,400 보험료 31,250 174,200 복리후생비 126,370 - 회의비 331,000 - 합 계 13,061,982 22,535,340 12. 금융수익 및 금융원가 (1) 당분기말과 전기말 금융수익의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 은행예금 등 5,159,831 124,344,691 (2) 당분기말과 전기말 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 전환사채 이자비용 - 27,871,379 13. 주당손익 (1) 당분기말과 전기말의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 보통주 당기순이익(손실) -7,902,151 원 57,671,619 원 가중평균유통보통주식수(*) 5,550,000주 4,258,065주 기본주당순이익(손실) -1 원 14 원 (*)가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수 누적일수 적수 합계 5,550,000 91 505,050,000 가중평균보통주식수 5,550,000 구분 주식수 누적일수 적수 설립 시 500,000 77 38,500,000 유상증자 5,500,000 233 1,281,500,000 합계 5,550,000 310 1,320,000,000 가중평균보통주식수 4,258,065 (2) 희석주당순이익(손실) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 14. 우발채무와 약정사항 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한화투자증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 공모금액의 3.5%인 350,000천원입니다. 인수계약에 의거 인수수수료의 50%인 175,000천원은 공모금액의 납입 이후에 지급하였고, 나머지 50%는 합병 성사 시 지급할 계획입니다. 15. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 특수관계구분 특수관계자명 주주 엠지인베스트먼트(주) 마이다스에셋자산운용(주) KTB자산운용(주) 이베스트투자증권(주) (주)스마일게이트엔터테인먼트 대표이사 윤경순 기타의 특수관계자 한화투자증권 주식회사 (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 이자수익 이자비용(*) 지급수수료(**) 주주 엠지인베스트먼트(주) - 2,787,138 - (주)스마일게이트엔터테인먼트 - 7,432,368 - 대표이사 윤경순 - 371,618 - 기타의 특수관계자 한화투자증권 주식회사 10,465,987 17,280,255 175,000,000 (*) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다. (**) 당사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.75%를 한화투자증권 주식회사에게 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (3) 당분기말과 전기말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 현금및현금성자산 전환사채 당분기말 전기말 당분기말 전기말 주주 엠지인베스트먼트(주) - - 135,126,253 135,126,253 (주)스마일게이트엔터테인먼트 - - 360,336,673 360,336,673 대표이사 윤경순 - - 18,016,834 18,016,834 기타의 특수관계자 한화투자증권 주식회사 1,515,558,154 1,510,465,987 837,782,766 837,782,766 (4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 당사의 사외이사 및 감사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요경영진에 대한 보상으로 3,000천원을 지급하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 한화엠지아이기업인수목적(주) 회사채 사모 2015.03.03 1,500 0 - 2020.03.03 미상환 - 합 계 - - - 1,500 0 - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 1,500 - - 1,500 합계 - - - - 1,500 - - 1,500 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기(당기) 가현회계법인 적정 - 제1기(전기) 가현회계법인 적정 - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 가현회계법인 외부감사 10,000,000원 - 제1기(전기) 가현회계법인 외부감사 10,000,000원 - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) 2016.04.30 세무조정 상호 협의하여 결정 2,000,000원(VAT 별도) - 제1기(전기) 2015.03.06 세무조정 상호 협의하여 결정 2,000,000원(VAT 별도) - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 변상봉 '86.03 ~ '93.08 건국대학교 무역학과 '02.06 ~ '06.03 Drexel University Accounting 전공 '06.04 ~ 현재 JYP엔터테인먼트 부사장 '96.08 ~ '02.05 이네트 재무회계/인사/총무 '93.09 ~ '96.08 동서식품 없음 결격사항 없음 - 당사의 사외이사 변상봉은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구분 해당여부 비고 사외이사 상법 제382조 제3항 각호 변상봉 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용 구분 내용 권한사항 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다 운영절차 제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2015.02.25 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치 장소 결정의 건 3) 명의개서대리인 설치의 건 가결 2 2015.03.02 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건 3) 기장 업무대행계약 체결의 건 4) IPO 대표주관계약 체결의 건 5) 임시주주총회 소집의 건 가결 3 2015.03.04 1) 사내규정 제정의 건 2) 내부회계관리자 선임의 건 3) 공모자금 예치약정의 건 4) 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 4 2015.03.31 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제츨의 건 가결 5 2016.02.04 1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건 가결 6 2016.02.12 1)제1기 정기주주초회 소집의 건 가결 (3) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 사외이사의 참석여부 주요의결사항 사외이사의 안건별 찬반여부 2015-01 2015.02.25 1명(1명) 참석 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치 장소 결정의 건 3) 명의개서대리인 설치의 건 찬성찬성찬성 2015-02 2015.03.02 1명(1명) 참석 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건 3) 기장 업무대행계약 체결의 건 4) IPO 대표주관계약 체결의 건 5) 임시주주총회 소집의 건 찬성찬성찬성찬성찬성 2015-03 2015.03.04 1명(1명) 참석 1) 사내규정 제정의 건 2) 내부회계관리자 선임의 건 3) 공모자금 예치약정의 건 4) 코스닥시장 상장 동의의 건 찬성찬성찬성찬성 2015-04 2015.03.31 1명(1명) 참석 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 찬성찬성 2016-01 2016.02.04 1명(1명) 참석 1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건 찬성 2016-02 2016.02.12 1명(1명) 참석 1)제1기 정기주주초회 소집의 건 찬성 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 비상근감사 1명을 선임하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제7조(권한) ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 안상철 '14.03 ~ 현재 리안회계법인 공인회계사 '00.11 ~ '14.03 삼일회계법인 이사 해당사항 없음 - 당사의 감사인 안상철은 상법542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고* 감사위원회(감사) 상법 제542조의10 안상철 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던이사는 제외한다. X 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X 라. 감사의 독립성당사의 감사 안상철은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2015.03.02 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건 3) 기장 업무대행계약 체결의 건 4) IPO 대표주관계약 체결의 건 5) 임시주주총회 소집의 건 가결 2015.03.04 1) 사내규정 제정의 건 2) 내부회계관리자 선임의 건 3) 공모자금 예치약정의 건 4) 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 2015.03.31 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제츨의 건 가결 2016.02.12 1)제1기 정기주주초회 소집의 건 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 소주주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사의 설립을 위하여 2015년 2월 25일 각 발기인간 체결한 주주간 계약에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. [주주등간계약서]5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대 주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 엠지인베스트먼트(주) 본인 보통주 350,000 70.00 350,000 6.36 - 윤경순 임원 보통주 30,000 6.00 30,000 0.54 - 계 보통주 380,000 76.00 380,000 6.90 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요 경력 (1) 회사의 개황 - 회사명 : 엠지인베스트먼트 주식회사- 대표이사 : 윤경순- 설립일 : 2008년 05월 02일- 주소 : 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 45- 업종 : 기타 투자기관 (2) 주요사업내용 - 벤처투자, 사모투자회사 결성, 경영 컨설팅, M 컨설팅, IPO 컨설팅 등 2. 최대주주의 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015.02.25 엠지인베스트먼트(주) 350,000 70.00 법인설립 시 2015.05.13 엠지인베스트먼트(주) 350,000 6.36 유상증자 주1) 2016년 03월 31일 현재 최대주주는 엠지인베스트먼트(주)이며, 소유주식수는 350,000주(6.36%)입니다. 3. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 엠지인베스트먼트(주) 350,000 6.36 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,865 99.04% 2,667,018 48.49% 4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 「상법」 제434조에 따른 주주총회 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 회 사의 상장이후 월별주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 2015년 11월 2015년 12월 2016년 01월 2016년 02월 2016년 03월 주가 최고 2,095 2,010 2,000 2,005 1,995 최저 2,000 1,995 1,965 1,975 1,955 평균 2,031 2,000 1,993 1,996 1,971 거래량 일 최고 68,801 24,575 19,331 21,208 28,685 일 최저 4 1,104 7 2 0 월간 335,884 151,285 128,551 60,215 126,689 주) 당 사는 2015년 5월 18일 코스닥시장에 상장되었습니다. 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병신주상장일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간 계약서 등에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤경순 남 1966.03 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 '14.03 ~ 현재 엠지인베스트먼트 대표이사 '09.02 ~ '14.01 한화투자증권 PI 팀장 '99.09 ~ '09.02 한화그룹경영기획실 '97.01 ~ '99.09 한화경제연구원 '96.01 ~ '97.01 롯데그룹기획조정실 '94.01 ~ '95.12 LG투자증권 국제조사팀 - 30,000 2015.02.25~현재 2018.02.24 엄태준 남 1965.11 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영 '13.05 ~ 현재 한화투자증권 IB총괄 Product본부장 '12.08 ~ '13.04 에이티넘인베스트먼트 PE본부장 '10.04 ~ '12.08 KB투자증권 기업금융팀장 '91.07 ~ '10.04 산업은행 M, PE, VC 팀장 - - 2015.02.25~현재 2018.02.24 변상봉 남 1967.12 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 '06.04 ~ 현재 JYP엔터테인먼트 부사장 '96.08 ~ '02.05 이네트 재무회계/인사/총무 '93.09 ~ '96.08 동서식품 - - 2015.02.25~현재 2018.02.24 안상철 남 1972.12 감사 등기임원 비상근 감사 '14.03 ~ 현재 리안회계법인 공인회계사 '00.11~ '14.03 삼일회계법인 이사 - - 2015.02.25~현재 2018.02.24 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원성명 수행연도 M 및 IPO 관련 업무 내용 윤경순 2002 대한생명(현 한화생명) 인수 2002 한화손해보험 인수 2003 한화유통 SM사업부 매각 2008 대우조선해양 인수작업 인수 총괄 진행(우선협상자 선정되었으나 최종 인수 무산) 2001 ~ 2009 한화그룹 구조조정본부 2010 ~ 2013 픽셀플러스 외 15건 Pre-IPO 투자 엄태준 2005 동양메이저의 동양생명 매각자문 (0.5조원) 참여 2005 KOGAS의 중국도시가스업체 인수 타당성검토 2006 애경그룹의 SKM 면세사업부문 인수 타당성검토 PM (2006) 2006 금호아시아나그룹의 대우건설매수자문(0.6조원)참여 2007 SSD의 태왕사신기 문화산업전문회사 설립자문 2007 ARD Holdings 삼성플라자 인수금융 (0.5조원) 참여 2007 대우조선해양매각전략자문 2007 KBS의 글로벌드라마펀드(100억원)설계 및 설립자문 2007 LG카드 매각자문 (0.7조원) 2008 동부하이텍의 동부메탈 매각자문 (1조원) 2009 외환은행의 하이닉스반도체 매각자문 (2.8조원) 2011 KB Global Game Apps SPAC설립 2012 STX에너지 구주/신주 인수 추진 (인수추진) 2012 KLS의 현대시트 인수자문 (2011) 2013 백산의 대우인터내셔날 부산공장 인수자문(1200억원) 2014 Alvogen 그룹의 드림파마 인수자문/금융(2,000억원) 2015 국내 음향기기기업 K사 인수 (진행) (500억원) 2015 자동차부품사 S사 인수자문 (진행) (3천억원) 2015 해외 항공관련 사업부문 인수자문 (진행) (5천억원~) 변상봉 2013 JYP Ent.의 J-Tune Ent. 인수 합병 업무 총괄 안상철 2010 풀무원홀딩스 해외 계열사(USA 등) 지분인수 자문 및 평가 2012 풀무원홀딩스의 다논코리아 인수자문 2012 세아홀딩스의 강남도시가스 매각 자문 2013 세아홀딩스 자회사(드림라인) 관련 경영전략 자문(지분매각, 보유자산 가치평가 등) 2014 티엠씨의 E사 인수 자문 2014 티엠씨의 S사 인수 자문 (진행중) 2014 중국기업의 N사 인수 자문 (진행중) 2014 모바일 사업 업체 W사 매각 자문 (진행중) 2014 지분거래 관련 가치평가 업무 (ORGA, 이화파트너스, 세아메탈, 종로학원) 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항 목 해당여부 윤경순 대표이사 엄태준 기타비상무이사 변상봉 사외이사 안상철 감사 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X X X 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 X X X X 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 X X X X 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 X X X X 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 X X X X 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 X X X X 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 X X X X 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X X X 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조 제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 X X X X 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 X X X X 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 X X X X 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 X X X X 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장법 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 [당사 임원의 타사 겸직 현황] 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식 지분율 비고 윤경순 엠지인베스트먼트(주) 투자기관 대표이사 투자/자문 2014.03 ∼ 현재 - - - 엄태준 한화투자증권(주) 금융투자업 상무 Product 본부장 2013.05 ∼ 현재 - - - 변상봉 (주)JYP엔터테인먼트 음반기획 부사장 CFO 2006.04 ~ 현재 37,453주 0.11% - 안상철 리안회계법인 공인회계사업 이사 회계사 2014.03 ~ 현재 - - - 사. 겸직에 따른 이행상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 다만, 당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 아. 직원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 1 - - - 1 1년 미만 - - - 합 계 1 - - - 1 1년 미만 - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 1 6,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 - - - - 사외이사 1 1,500,000 1,500,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 1,500,000 1,500,000 - 계 2 3,000,000 3,000,000 - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 변상봉 사외이사 1,500,000 - 안상철 감사 1,500,000 - 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대 주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 한화투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.또한 한화투자증권(주)로부터 한화투자증권 빌딩 일부에 대하여 무상사용할 수 있도록 승낙을 받아 사용중에 있습니다. 5. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.02.25 발기인 총회 1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건5) 의안 본점설치 장소 결정의 건 승인 2015.03.06 임시주주총회 1) 이사보수한도 승인의 건2) 감사보수한도 승인의 건3) 임원보수규정 승인의 건 승인 2016.03.24 정기주주총회 1) 제1기재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계 산서(안) 승인의 건 2) 이사보수한도 승인의 건 3) 감사보수한도 승인의 건 승인 2. 우 발채무 등 가. 중요 한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖에 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사, 신탁업자에 예치,신탁할 것 충족 - 공모금액 100% 예치 (한국증권금융과 예치약정 체결) ② 예치, 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 - 정관 제57조에 기재 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억 원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 - 한화투자증권(주) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 - 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 - 2015.05.18 코스닥시장 상장 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 - 정관 제59조에 기재 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 - 정관 제58조에 기재 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 - 정관 제60조에 기재 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 - 한화투자증권 7.92% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2 014년 12월말 현재 한화투자증권(주)는 자기자본 7천억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 120억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 10,000백만원) 가정시 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 950백만원(발행총액의 7.92%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.