우정바이오 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

변상봉	'86.03 ~ '93.08 건국대학교 무역학과
'02.06 ~ '06.03 Drexel University Accounting 전공
'06.04 ~ 현재 JYP엔터테인먼트 부사장
'96.08 ~ '02.05 이네트 재무회계/인사/총무
'93.09 ~ '96.08 동서식품	없음	결격사항
없음	-

당사의 사외이사 변상봉은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구분	해당여부	비고

사외이사

상법 제382조 제3항 각호	변상봉

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

운영절차	제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2015.02.25	1) 대표이사 선임의 건
2) 본점설치 장소 결정의 건
3) 명의개서대리인 설치의 건	가결

2015.03.02	1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건
3) 기장 업무대행계약 체결의 건
4) IPO 대표주관계약 체결의 건
5) 임시주주총회 소집의 건	가결

2015.03.04	1) 사내규정 제정의 건
2) 내부회계관리자 선임의 건
3) 공모자금 예치약정의 건
4) 코스닥시장 상장 동의의 건	가결

2015.03.31	1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제츨의 건	가결

2016.02.04	1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건	가결

2016.02.12	1)제1기 정기주주총회 소집의 건	가결

2016.02.04	1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건	가결

2016.02.12	1)제1기 정기주주초회 소집의 건	가결

2016.10.31	1) 합병계약 체결의 건	가결

2016.11.02	2) 임시주주총회 소집의 건(이사선임)	가결

2017.01.10	1) 합병일정 변경의 건	가결

2017.01.17	1) 정정 합병 계약 체결의 건 (일정 변경)2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결

2017.02.06	1) 정정 합병 계약 체결의 건 (합병비율 등 변경)2) 임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결

2017.02.23	1)제2기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017.03.06	1)제2기 정기주주총회 일시 및 장소 변경의 건	가결

(3) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사의 참석여부	주요의결사항	사외이사의 안건별 찬반여부

2015-01	2015.02.25	1명(1명)	참석	1) 대표이사 선임의 건
2) 본점설치 장소 결정의 건
3) 명의개서대리인 설치의 건	찬성찬성찬성

2015-02	2015.03.02	1명(1명)	참석	1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건
3) 기장 업무대행계약 체결의 건
4) IPO 대표주관계약 체결의 건
5) 임시주주총회 소집의 건	찬성찬성찬성찬성찬성

2015-03	2015.03.04	1명(1명)	참석	1) 사내규정 제정의 건
2) 내부회계관리자 선임의 건
3) 공모자금 예치약정의 건
4) 코스닥시장 상장 동의의 건	찬성찬성찬성찬성

2015-04	2015.03.31	1명(1명)	참석	1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성찬성

2016-01	2016.02.04	1명(1명)	참석	1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건	찬성

2016-02	2016.02.12	1명(1명)	참석	1)제1기 정기주주초회 소집의 건	찬성

2016-03	2016.10.31	1명(1명)	참석	1) 합병계약 체결의 건	찬성

2016-04	2016.11.02	1명(1명)	참석	1) 임시주주총회 소집의 건(이사선임)	찬성

2017-01	2017.01.10	1명(1명)	참석	1) 합병일정 변경의 건	찬성

2017-02	2017.01.17	1명(1명)	참석	1) 정정 합병 계약 체결의 건 (일정 변경)2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	찬성

2017-03	2017.02.06	1명(1명)	참석	1) 정정 합병 계약 체결의 건 (합병비율 등 변경)2) 임시주주총회 소집 안건 변경의 건	찬성

2017-04	2017.02.23	1명(1명)	참석	1)제2기 정기주주총회 소집의 건	찬성

2017-05	2017.03.06	1명(1명)	참석	1)제2기 정기주주총회 일시 및 장소 변경의 건	찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 비상근감사 1명을 선임하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조(권한)
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

안상철	'14.03 ~ 현재 리안회계법인 공인회계사
'00.11 ~ '14.03 삼일회계법인 이사	해당사항 없음	-

당사의 감사인 안상철은 상법542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	안상철

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던이사는 제외한다.	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

라. 감사의 독립성당사의 감사 안상철은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2015.03.02	1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2) 외부감사계약 및 세무조정 업무대행계약체결의 건
3) 기장 업무대행계약 체결의 건
4) IPO 대표주관계약 체결의 건
5) 임시주주총회 소집의 건	가결

2015.03.04	1) 사내규정 제정의 건
2) 내부회계관리자 선임의 건
3) 공모자금 예치약정의 건
4) 코스닥시장 상장 동의의 건	가결

2015.03.31	1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제츨의 건	가결

2016.02.04	1)제1기 재무제표/영업보고 승인의 건	가결

2016.02.12	1)제1기 정기주주초회 소집의 건	가결

2016.10.31	1) 합병계약 체결의 건	가결

2016.11.02	1) 임시주주총회 소집의 건(이사선임)	가결

2017.01.10	1) 합병일정 변경의 건	가결

2017.01.17	1) 정정 합병 계약 체결의 건 (일정 변경)2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결

2017.02.06	1) 정정 합병 계약 체결의 건 (합병비율 등 변경)2) 임시주주총회 소집 안건 변경의 건	가결

2017.02.23	1)제2기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017.03.06	1)제2기 정기주주총회 일시 및 장소 변경의 건	가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

제32조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소주주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 설립을 위하여 2015년 2월 25일 각 발기인간 체결한 주주간 계약에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주등간계약서]5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.