우리산업 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 정기주주총회 의사록 요약(1) 최근 3년간 정기 및 임시주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제 5기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제5기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김정우 중임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 김민박 중임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인(배당 : 보통주 120원)원안 승인원안 승인(김정우 중임)원안 승인(김민박 중임)원안승인(30억)원안승인(7천만원)	-

제 4기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제4기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호 의안 : 사내이사 주재홍 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건	원안 승인(배당 : 보통주 100원)원안 승인원안 승인(주재홍 선임)원안 승인(30억원)원안 승인(7천만원)원안 승인	-

제 3기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제3기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인(배당 : 보통주 100원)원안 승인(문정한 신임)원안 승인(30억원)원안 승인(7천만원)	-

2. 우발채무 등가. 소송사건(1) 당3분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건의 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

수원지방법원	임수민 외 2명	우리산업 주식회사	손해배상	334,788	1심 진행중

소송과 관련하여 연결실체 보유의 건물 중 50,416천원이 가압류되어 있습니다. 당기말 현재로서는 상기 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

나. 채무보증 내역 (담보제공자산 등)

(1) 당3분기말과 전기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지,건물,구축물,기계장치	10,000,000	무역금융,시설대	21,000,000	KEB하나은행

9,785,000	무역금융	10,000,000	신한은행

7,800,000	무역금융,일반대,시설대	15,468,750	우리은행

7,200,000	일반대	13,500,000	산업은행

3,600,000	일반대	3,000,000	국민은행

2,053,708	운영자금	1,250,000	㈜만도

합 계	40,438,708	64,218,750

상기 이외에 장기금융상품의 당좌개설보증금 1,500천원이 사용제한 되어 있습니다.수출입은행 차입금 EUR12,500,000에 대하여 재고자산 중 EUR16,250,000가 담보로 설정되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제공자	내 용	금 액	보증수익자

지급보증	서울보증보험	이행(하자)보증보험	20,300	거래처 등

지급보증	서울보증보험	인허가보증보험	44,889	거래처 등

또한, 보고기간종료일 현재 수입신용장개설과 관련하여 우리은행과 지급보증 한도 약정을 체결하고 있으며 개설금액은 USD 106,689.00(전기 USD 134,535.00) 입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체가 타인에게 제공한 담보 및 보증에 대한 사항은 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황1. 당사는 2017년 4월 4일 공정거래위원회로부터 하기와 같이 '하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조(하도급대금의 지급 등)'의 법률 위반에 따른 제재를 받았습니다.

1) 제재일자 : 2017.04.04.
2) 처벌 또는 조치대상자 : 우리산업㈜3) 처벌 또는 조치내용 ① 어음할인료 미지급 행위 - 우리산업㈜는 2015. 4. 1. ∼ 2016. 2. 29. 기간 동안 26개 수급사업자에게 인쇄회로기판 등의 제조를 위탁하고, 하도급대금 28,630,029천원을 만기일이 목적물 수령일 부터 60 일을 초과하는 어음으로 지급하면서, 목적물 수령일 부터 60일이 지난 날 이후부터 어음 의 만기일까지의 기간에 대한 어음할인료 345,541천 원을 지급하지 아니하였으며, 우리 산업㈜은 이 사건 착수보고 전인 2016. 4. 27. 어음할인료 345,541천 원을 수급사업자들 에게 모두 지급하였습니다.② 하도급대금 지연이자 미지급 행위 - 우리산업㈜는 2015. 4. 1. ∼ 2016. 2. 29. 기간 동안 수급사업자에게 인쇄회로기판 등을 제조위탁하고, 하도급대금 340,391천 원을 목적물 수령일로 부터 60일을 초과하여 지급 하면서, 그 초과 기간에 대한 지연이자 3,956천 원을 지급하지 아니한 사실이 있으며, 이 사건 착수보고 전인 2016. 4. 27. 지연이자 3,956천 원을 수급사업자들에게 모두 지급 하였습니다.4) 사유 및 근거법령 : 하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조 (하도급대금의 지급 등)5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
- 당사는 규정에 따라 190,000천원을 부과과징금으로 결정받아, 과징금 납입을 완료 하였습니다.6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 당사는 규정 위반이 재발하지 않게 하기 위해, 법무법인으로부터 하도급거래 공정화에 관한 법률에 관한 컨설팅을 받았습니다. 또한, 재발 방지를 위한 규정과 체계를 확립하였 으며, 관련 법규에 관한 사내 교육을 2회에 걸쳐 임직원들에게 실시하였습니다.

상기 사항 이외에 공시서류 작성기준일 현재 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법 등 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정제재를 받은 사항이 없습니다.나. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주요 약정 사항(1) 당3분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관	내 역	한도액	사용액

KEB하나은행외	무역금융대출	56,000,000	56,000,000

우리은행외	일반대출	35,000,000	35,000,000

KEB하나은행외	시설대출	468,750	468,750

수출입은행	외화대출	EUR 12,500,000	EUR 12,500,000

KEB하나은행	어음할인	34,125,114	13,677,170

신한은행	B2B전자채권	40,000,000	13,158,589

우리은행	L/C at SIGHT	USD 2,000,000	USD 106,689

5. 기술이전계약- 당기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 기술이전계약은 4건으로 계약제품의 매출 또는 특허권사용에 따라 일정액의 기술사용료의 수령권이 있습니다.6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.7. 직접금융 자금의 사용- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.8. 중소기업기준 검토표- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.06.30) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

10. 신용보강 제공 현황- 보고서 현재 해당사항 없습니다.11. 장래매출채권 유동화 현황

- 보고서 현재 해당사항 없습니다.12. 장래매출채권 유동화채무 비중- 보고서 현재 해당사항 없습니다.13. 단기매매차익 발생 및 환수현황- 보고서 현재 해당사항 없습니다.14. 공모자금의 사용내역- 보고서 현재 해당사항 없습니다.

15. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 사모 전환사채	1회	2016년 06월 30일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

무보증 사모 전환사채	2회	2017년 11월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

무보증 사모 전환사채	3회	2017년 11월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

16. 외국지주회사의 자회사 현황- 보고서 현재 해당사항 없습니다.

17. 중요한 자산양수도 현황- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.18. 회사 분할에 관한 사항- 분할승인 주총일 : 2015년 2월 26일- 분할기일 : 2015년 4월 1일- 분할등기일 : 2015년 4월 3일- 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	우리산업홀딩스(주)	경기도 용인시 기흥구 지삼로 89	김명준	지주사업 등

인적분할신설회사	우리산업(주)	경기도 용인시 기흥구 지삼로 89	김정우	자동차 부품 생산 및 판매 사업 부문

19. 합병등 전후의 재무사항 비교표- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

20. 보호예수 현황

- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

21. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행가. 제1회, 제2회 무기명 신종자본증권

구분	내용

발행일	2017년 11월 17일

발행금액	20,000 백만원(제1회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원, 제2회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원)

발행목적	투자자금 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	20,000 백만원(제1회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원, 제2회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원)

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	제1회 신종자본증권 : 2046년 11월 17일 제2회 신종자본증권 : 2047년 11월 17일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날의 익일부터 7영업일이 되는 날까지의 기간 및 본 사채의 발행 5년 후 매 1년이 되는 날의 익일부터 7영업일이 되는 날까지의 기간 중의 은행영업일에 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다.

발행금리	발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에
1) 본 사채 발행 후 5년이 되는 날의 익일까지 연단리 1%
2) 위 1)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 6년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
3) 위 2)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 7년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
4) 위 3)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 8년이 되는 날의 익일까지 연단리 10%
5) 위 4)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 9년이 되는 날의 익일까지 연단리 11%
6) 위 5)의 기간 말일의 익일부터 상환되는 날까지 연단리 12%를 만기수익률로 계산한 이자를 가산하여 지급하여야 한다.

우선순위	-

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2017년말 연결재무제표기준 133.8%에서 193.2%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	1) 본 사채의 인수인은 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 없다.2) 연체이자
발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자를 지급하여야 하는 날에 이를 지급하지 아니한 경우, 발행회사는 지급하지 아니한 금액에 대하여 지급하여야 하는 날부터 실제 지급한 날까지 연단리 15%의 연체이자를 지급하여야 한다. 3) 만기연장발행회사가 만기일 15영업일 전까지 서면으로 인수인에게 본 사채의 만기의 연장을 요청할 경우 발행회사가 요청하는 바에 따라 만기일이 연장된다.4) 조기상환
발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에
① 본 사채 발행 후 5년이 되는 날의 익일까지 연단리 1%
② 위 ①의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 6년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
③ 위 ②의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 7년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
④ 위 ③의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 8년이 되는 날의 익일까지 연단리 10%
⑤ 위 ④의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 9년이 되는 날의 익일까지 연단리 11%
⑥ 위 ⑤의 기간 말일의 익일부터 상환되는 날까지 연단리 12%를 만기수익률로 계산한 이자를 가산하여 지급하여야 한다.5) 기한이익 상실
본 사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 즉시 기한의 이익을 상실한다.
① 본 사채 인수계약서에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
② 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
③ 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우
④ 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 자금관리를 개시한 때
⑤ 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정” 의견이 아닌 경우
⑥ 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
⑦ 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다.)
⑧ 발행회사의 주식이 상장폐지 또는 관리종목으로 지정되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)
⑨ 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)
⑩ 발행회사의 대표이사가 발행회사에 대한 횡령죄, 배임죄 등으로 형사처벌을 받아 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다.)
⑪ 발행회사가 본 계약상의 의무를 위반한 것이 확인된 때(단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)

주1) 당사는 신용평가기관을 통해 본 제1회차 무기명 신종자본증권과 제2회차 무기명 신종자본증권을 평가받지 않아 신용평가기관의 자본인정비율 등을 기재하지 않습니다.