우리산업 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 정기주주총회 의사록 요약

(1) 최근 3년간 정기 및 임시주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제 4기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제4기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호 의안 : 사내이사(주재홍) 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건	원안 승인(배당 : 보통주 100원)원안 승인원안 승인(주재홍)원안 승인(30억원)원안 승인(7천만원)원안 승인	-

제 3기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제3기(2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31) 연결 및 별도 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인(배당 : 보통주 100원)원안 승인 (문정한 신임)원안 승인(30억원)원안 승인(7천만원)	-

제 2 기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제2기(2016. 1. 1 ~ 2016. 12. 31) 연결 및 별도 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인(배당 : 보통주 50원)원안 승인 원안 승인 (김정우 중임)원안 승인 (김민박 선임)원안 승인(30억원)원안 승인(7천만원)	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 채무보증 내역 보고기간종료일 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공받은 내용	관련 차입금

구 분	제공자	내 용	금 액	종 류	금 액	담보권자

담보제공(부동산)	우리산업홀딩스㈜	차입금	7,200,000	일반대	7,000,000	산업은행

3,000,000	무역금융	7,200,000	우리은행

3,900,000	무역금융	7,000,000	신한은행

지급보증	우리산업홀딩스㈜	차입금	EUR 10,800,000	무역금융 외	EUR 9,000,000	수출입은행외

상기 이외에 우리산업㈜은 각 금융기관으로부터의 차입에 대하여 우리산업㈜ 대표이사 김정우로부터 66,460백만원 및 EUR 10,800천의 연대보증을 받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황공시서류 작성기준일 현재 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법 등 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정제재를 받은 사항이 없습니다.나. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주요 약정 사항가. 보고기간 종료일 현재 금융기관 한도약정 내역

(원화단위: 천원)

금융기관	내 역	한도액	사용액

KEB하나은행외	무역금융대출	51,000,000	36,200,000

우리은행외	일반대출	8,875,000	8,875,000

KEB하나은행외	시설대출	6,911,107	3,527,774

수출입은행	외화대출	EUR 9,000,000	EUR 9,000,000

KEB하나은행	어음할인	28,846,554	9,731,802

신한은행	B2B전자채권	40,000,000	19,956,334

우리은행	L/C at SIGHT	USD 2,000,000	USD 44,270

나. 기술이전계약보고기간종료일 현재 연결실체가 체결하고 있는 기술이전계약은 4건으로 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 기술사용료의 수령권이 있습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 직접금융 자금의 사용 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 중소기업기준 검토표 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 :천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주1) 공시서류작성기준일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표의 현황은 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 신용보강 제공 현황(단위 :천원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

10. 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 천원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

10-1. 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

11. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 11-1. 단기매매차익 미환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

12. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

13. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무보증 사모 전환사채	2016년 06월 30일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2017년 11월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

제3회 무보증 사모 전환사채	2017년 11월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

14. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 :백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )

순 매출액	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

15. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. 중요한 자산양수도 현황본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 회사 분할에 관한 사항- 분할승인 주총일 : 2015년 2월 26일- 분할기일 : 2015년 4월 1일- 분할등기일 : 2015년 4월 3일- 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	우리산업홀딩스(주)	경기도 용인시 기흥구 지삼로 89	김명준	지주사업 등

인적분할신설회사	우리산업(주)	경기도 용인시 기흥구 지삼로 89	김정우	자동차 부품 생산 및 판매 사업 부문

다. 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

16. 보호예수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

17. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행가. 제1회, 제2회 무기명 신종자본증권

구분	내용

발행일	2017년 11월 17일

발행금액	20,000 백만원(제1회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원, 제2회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원)

발행목적	투자자금 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	20,000 백만원(제1회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원, 제2회차 무기명 신종자본증권 10,000백만원)

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급 누적이자	없음

만기일	제1회 신종자본증권 : 2046년 11월 17일 제2회 신종자본증권 : 2047년 11월 17일

조기상환 가능일	본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날의 익일부터 7영업일이 되는 날까지의 기간 및 본 사채의 발행 5년 후 매 1년이 되는 날의 익일부터 7영업일이 되는 날까지의 기간 중의 은행영업일에 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다.

발행금리	발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에
1) 본 사채 발행 후 5년이 되는 날의 익일까지 연단리 1%
2) 위 1)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 6년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
3) 위 2)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 7년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
4) 위 3)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 8년이 되는 날의 익일까지 연단리 10%
5) 위 4)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 9년이 되는 날의 익일까지 연단리 11%
6) 위 5)의 기간 말일의 익일부터 상환되는 날까지 연단리 12%를 만기수익률로 계산한 이자를 가산하여 지급하여야 한다.

우선순위	-

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2017년말 연결재무제표기준 133.8%에서 193.2%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	1) 본 사채의 인수인은 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 없다.2) 연체이자
발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자를 지급하여야 하는 날에 이를 지급하지 아니한 경우, 발행회사는 지급하지 아니한 금액에 대하여 지급하여야 하는 날부터 실제 지급한 날까지 연단리 15%의 연체이자를 지급하여야 한다. 3) 만기연장발행회사가 만기일 15영업일 전까지 서면으로 인수인에게 본 사채의 만기의 연장을 요청할 경우 발행회사가 요청하는 바에 따라 만기일이 연장된다.4) 조기상환
발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에
① 본 사채 발행 후 5년이 되는 날의 익일까지 연단리 1%
② 위 ①의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 6년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
③ 위 ②의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 7년이 되는 날의 익일까지 연단리 9%
④ 위 ③의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 8년이 되는 날의 익일까지 연단리 10%
⑤ 위 ④의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 9년이 되는 날의 익일까지 연단리 11%
⑥ 위 ⑤의 기간 말일의 익일부터 상환되는 날까지 연단리 12%를 만기수익률로 계산한 이자를 가산하여 지급하여야 한다.5) 기한이익 상실
본 사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 즉시 기한의 이익을 상실한다.
① 본 사채 인수계약서에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
② 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
③ 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우
④ 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 자금관리를 개시한 때
⑤ 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정” 의견이 아닌 경우
⑥ 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
⑦ 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다.)
⑧ 발행회사의 주식이 상장폐지 또는 관리종목으로 지정되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)
⑨ 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)
⑩ 발행회사의 대표이사가 발행회사에 대한 횡령죄, 배임죄 등으로 형사처벌을 받아 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다.)
⑪ 발행회사가 본 계약상의 의무를 위반한 것이 확인된 때(단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)

주1) 당사는 신용평가기관을 통해 본 제1회차 무기명 신종자본증권과 제2회차 무기명 신종자본증권을 평가받지 않아 신용평가기관의 자본인정비율 등을 기재하지 않습니다

18. 제재현황

① 당사는 2017년 4월 4일 공정거래위원회로부터 하기와 같이 ‘하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조(하도급대금의 지급 등)’의 법률 위반에 따른 제재를 받았습니다.

1. 제재일자 : 2017.04.04.

2. 처벌 또는 조치대상자 : 우리산업㈜

3. 처벌 또는 조치내용1) 어음할인료 미지급 행위

우리산업㈜는 2015. 4. 1. ∼ 2016. 2. 29. 기간 동안 26개 수급사업자에게 인쇄회로기판 등의 제조를 위탁하고, 하도급대금 28,630,029천원을 만기일이 목적물 수령일부터 60일을 초과하는 어음으로 지급하면서, 목적물 수령일부터 60일이 지난 날 이후부터 어음의 만기일까지의 기간에 대한 어음할인료 345,541천 원을 지급하지 아니하였으며, 우리산업㈜은 이 사건 착수보고 전인 2016. 4. 27. 어음할인료 345,541천 원을 수급사업자들에게 모두 지급하였습니다.

2) 하도급대금 지연이자 미지급 행위

우리산업㈜는 2015. 4. 1. ∼ 2016. 2. 29. 기간 동안 수급사업자에게 인쇄회로기판 등을 제조위탁하고, 하도급대금 340,391천 원을 목적물 수령일로부터 60일을 초과하여 지급하면서, 그 초과 기간에 대한 지연이자 3,956천 원을 지급하지 아니한 사실이 있으며 이 사건 착수보고 전인 2016. 4. 27. 지연이자 3,956천 원을 수급사업자들에게 모두 지급하였습니다.

4. 사유 및 근거법령 : 하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조(하도급대금의 지급 등)

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

당사는 규정에 따라190,000천원을 부과과징금으로 결정받아, 과징금 납입을 완료하였습니다.

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 규정 위반이 재발하지 않게 하기 위해, 법무법인으로부터 하도급거래 공정화에 관한 법률에 관한 컨설팅을 받았습니다. 또한, 재발 방지를 위한 규정과 체계를 확립하였으며, 관련 법규에 관한 사내 교육을 2회에 걸쳐 임직원들에게 실시하였습니다.