메가스터디교육 반기보고서 (2022.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) (주)위메스와 합병1) 합병기일 : 2020년 7월 1일2) 합병 당사회사

구분	합병 후 소멸회사	합병 후 존속회사

상호	주식회사 위메스	메가스터디교육 주식회사

소재지	서울특별시 영등포구 영등포로 422, 5층	서울특별시 서초구 효령로 321

대표이사	김건호	손성은

법인구문	주권비상장법인	코스닥시장상장법인

3) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 메가스터디교육(주)가 피합병법인인 (주)위메스를 흡수합병함으로써 경영효율성을 증대하고, 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.4) 합병 방법메가스터디교육 주식회사가 주식회사 위메스를 흡수합병하며, 메가스터디교육 주식회사는 존속하고 주식회사 위메스는 해산합니다.5) 합병 비율메가스터디교육 주식회사 : 주식회사 위메스 = 1:0 산출근거 : 제출일 현재 메가스터디교육 주식회사가 주식회사 위메스의 발행주식의 100%를 소유하고 있으므로 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 메가스터디교육 주식회사의 소액주주를 보호하기 위하여 당 합병은 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자 방식(합병비율 1:0)으로 진행합니다.6) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부당해 합병은 합병법인인 메가스터디교육 주식회사에 있어서는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 주식회사 위메스에 있어서는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.7) 합병 주요일정 구분 메가스터디교육 주식회사(존속회사) 주식회사 위메스(소멸회사) 합병이사회 결의 2020년 4월 28일 2020년 4월 28일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2020년 4월 29일 - 합병 계약체결일 2020년 5월 6일 2020년 5월 6일 권리주주확정 기준일 2020년 5월 14일 - 소규모합병 공고일 2020년 5월 15일 - 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2020년 5월 15일 - 종료일 2020년 5월 17일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2020년 5월 15일 - 종료일 2020년 5월 28일 - 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 2020년 5월 29일 2020년 5월 29일 채권자 이의제출 공고일 2020년 5월 29일 2020년 5월 29일 채권자 이의제출 기간 시작일 2020년 5월 30일 2020년 5월 30일 종료일 2020년 6월 30일 2020년 6월 30일 합병기일 2020년 7월 1일 2020년 7월 1일 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2020년 7월 2일 2020년 7월 2일 합병 종료보고 공고일 2020년 7월 2일 - 합병등기(해산등기) 예정일 2020년 7월 2일 2020년 7월 2일 (*1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 메가스터디교육 주식회사와 피합병법인인 주식회사 위메스가 각각 소규모합병 및 간이합병에 해당되어 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.(*2) 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 경우, 소규모합병 절차로 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 주식회사 위메스는 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(*3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.(*4) 메가스터디교육 주식회사의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 회사 홈페이지 공고로 갈음합니다.(*5) 피합병법인인 주식회사 위메스는 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다. 8) 합병등 전후의 재무사항 비교표 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 메가스터디교육(주) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (*) 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 제고를 위하여 1:0 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다. (2) 성북메가스터디(주)와 합병1) 합병기일 : 2018년 12월 3일2) 합병 당사회사 구분 합병 후 소멸회사 합병 후 존속회사 상호 성북메가스터디 주식회사 메가스터디교육 주식회사 소재지 서울특별시 성북구 아리랑로 17 서울특별시 서초구 효령로 321 대표이사 이창섭 손성은 법인구문 주권비상장법인 코스닥시장상장법인 3) 합병 배경메가스터디교육 주식회사와 성북메가스터디 주식회사의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다.4) 합병 방법메가스터디교육 주식회사가 성북메가스터디 주식회사를 흡수합병하며, 메가스터디교육 주식회사는 존속하고 성북메가스터디 주식회사는 해산합니다.5) 합병 비율메가스터디교육 주식회사 : 성북메가스터디 주식회사 = 1:0 산출근거 : 제출일 현재 메가스터디교육 주식회사가 성북메가스터디 주식회사의 발행주식의 100%를 소유하고 있으므로 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 메가스터디교육 주식회사의 소액주주를 보호하기 위하여 당 합병은 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자 방식(합병비율 1:0)으로 진행합니다.6) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부당해 합병은 합병법인인 메가스터디교육 주식회사에 있어서는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 성북메가스터디 주식회사에 있어서는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.7) 합병 주요일정 구분 메가스터디교육 주식회사(존속회사) 성북메가스터디 주식회사(소멸회사) 합병이사회 결의 2018년 10월 1일 2018년 10월 1일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2018년 10월 2일 - 합병 계약체결일 2018년 10월 5일 2018년 10월 5일 권리주주확정 기준일 2018년 10월 16일 - 소규모합병 공고일 2018년 10월 17일 - 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2018년 10월 17일 - 종료일 2018년 10월 19일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2018년 10월 17일 - 종료일 2018년 10월 30일 - 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 2018년 10월 31일 2018년 10월 31일 채권자 이의제출 공고일 2018년 11월 1일 2018년 11월 1일 채권자 이의제출 기간 시작일 2018년 11월 1일 2018년 11월 1일 종료일 2018년 12월 2일 2018년 12월 2일 합병기일 2018년 12월 3일 2018년 12월 3일 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2018년 12월 3일 2018년 12월 3일 합병 종료보고 공고일 2018년 12월 4일 - 합병등기(해산등기) 예정일 2018년 12월 4일 2018년 12월 4일 (*1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 메가스터디교육 주식회사와 피합병법인인 성북메가스터디 주식회사가 각각 소규모합병 및 간이합병에 해당되어 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.(*2) 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 경우, 소규모합병 절차로 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 성북메가스터디 주식회사는 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(*3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.(*4) 메가스터디교육 주식회사의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 회사 홈페이지 공고로 갈음합니다.(*5) 피합병법인인 성북메가스터디 주식회사는 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다. 8) 합병등 전후의 재무사항 비교표 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 메가스터디교육(주) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (*) 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 제고를 위하여 1:0 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다. (3) 메가씨에스티(주)와 합병 1) 합병기일 : 2018년 12월 31일 2) 합병 당사회사 구분 합병 후 소멸회사 합병 후 존속회사 상호 메가씨에스티 주식회사 메가스터디교육 주식회사 소재지 서울특별시 서초구 서초중앙로 43, 6층 서울특별시 서초구 효령로 321 대표이사 손성은 손성은 법인구문 주권비상장법인 코스닥시장상장법인 3) 합병 배경메가스터디교육 주식회사와 메가씨에스티 주식회사의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다.4) 합병 방법메가스터디교육 주식회사가 메가씨에스티 주식회사를 흡수합병하며, 메가스터디교육 주식회사는 존속하고 메가씨에스티 주식회사는 해산합니다.5) 합병 비율메가스터디교육 주식회사 : 메가씨에스티 주식회사 = 1:0 산출근거 : 제출일 현재 메가스터디교육 주식회사가 메가씨에스티 주식회사의 발행주식의 100%를 소유하고 있으므로 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 메가스터디교육 주식회사의 소액주주를 보호하기 위하여 당 합병은 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자 방식(합병비율 1:0)으로 진행합니다.6) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부당해 합병은 합병법인인 메가스터디교육 주식회사에 있어서는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 메가씨에스티 주식회사에 있어서는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.7) 합병 주요일정 구분 메가스터디교육 주식회사(존속회사) 메가씨에스티 주식회사(소멸회사) 합병이사회 결의 2018년 10월 29일 2018년 10월 29일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2018년 10월 30일 - 합병 계약체결일 2018년 11월 5일 2018년 11월 5일 권리주주확정 기준일 2018년 11월 13일 - 소규모합병 공고일 2018년 11월 14일 - 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2018년 11월 14일 - 종료일 2018년 11월 19일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2018년 11월 14일 - 종료일 2018년 11월 27일 - 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 2018년 11월 28일 2018년 11월 28일 채권자 이의제출 공고일 2018년 11월 28일 2018년 11월 28일 채권자 이의제출 기간 시작일 2018년 11월 29일 2018년 11월 29일 종료일 2018년 12월 30일 2018년 12월 30일 합병기일 2018년 12월 31일 2018년 12월 31일 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2018년 12월 31일 2018년 12월 31일 합병 종료보고 공고일 2019년 1월 2일 - 합병등기(해산등기) 예정일 2019년 1월 2일 2019년 1월 2일 (*1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 메가스터디교육 주식회사와 피합병법인인 메가씨에스티 주식회사가 각각 소규모합병 및 간이합병에 해당되어 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.(*2) 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 경우, 소규모합병 절차로 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 메가씨에스티 주식회사는 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(*3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.(*4) 메가스터디교육 주식회사의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 회사 홈페이지 공고로 갈음합니다.(*5) 피합병법인인 메가씨에스티 주식회사는 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다. 8) 합병등 전후의 재무사항 비교표 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 메가스터디교육(주) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (*) 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 제고를 위하여 1:0 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)아이비김영 2005년 5월 20일 서울특별시 서초구 강남대로 2794층, 5층(서초동, 백향빌딩) 학원운영업 68,099,362 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) O (주)메가제이앤씨 2015년 4월 1일 서울특별시 서초구 강남대로 2794층, 5층(서초동, 백향빌딩) 학원운영업 6,859,937 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X (주)커리어게이트 2019년 4월 26일 서울특별시 서초구 강남대로 279,4층(서초동, 백향빌딩) 학원운영업 15,829,770 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X (주)파인트리컴퍼니 2016년 11월 1일 서울시 서초구 강남대로373,15층(서초동, 홍우빌딩) 온라인 및 오프라인 교육서비스업 460,420 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X 새이솔(주) 2018년 6월 20일 서울특별시 서초구 서초중앙로 43,6층(서초동, 로얄빌딩) 출판업 3,075,836 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X 메가씨앤에스(주) 2017년 12월 27일 서울특별시 동작구 노량진로 140,5층(노량진동, 메가스터디타워) 독서실업 4,313,826 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X (주)마이스 2021년 2월 5일 서울특별시 서초구 효령로 321,8층(서초동, 덕원빌딩) 인공지능교육서비스개발업 1,025,039 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X 메가위드(주) 2021년 1월 4일 서울특별시 서초구 효령로 321,1층(서초동, 덕원빌딩) 사업지원 서비스업 399,430 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X WINNER STUDY PTE.,LTD 2020년 12월 2일 3 Shenton Way #16-08 Shenton House Singapore 068805 해외 온라인 교육업 1,621,620 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X Mega EduTech co.,Ltd 2019년 8월 3일 215 Siamscape 14th floor, Room EZ1405 , EZ1407, Phayathai Road, Pathum Wan, Pathum Wan, Bangkok 10330 해외 온라인 교육업 - 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) X 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 메가스터디교육 주식회사 110111-5685966 주식회사 아이비김영 110111-7257507 비상장 10 (주)메가제이앤씨 110111-5672814 (주)커리어게이트 110111-7091567 (주)파인트리컴퍼니 110111-6209749 새이솔(주) 110111-6785616 메가씨앤에스(주) 110111-6611085 (주)마이스 110111-7777737 메가위드(주) 110111-7735834 (주)유니브 110111-6466555 WINNER STUDY PTE.,LTD - Mega EduTech co.,Ltd - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)아이비김영 상장 2017년 04월 12일 경영참여 11,521,950 24,862,080 55.3 11,521,950 - - - 24,862,080 55.3 11,521,950 65,235,258 10,658,267 새이솔(주) 비상장 2018년 07월 06일 경영참여 900,000 7,000 70.0 - - - - 7,000 70.0 - 3,275,481 -1,055,047 메가씨앤에스(주) 비상장 2020년 02월 28일 경영참여 5,000,000 1,200,000 100.0 2,543,350 - - - 1,200,000 100.0 2,543,350 4,815,328 -976,760 (주)유니브 비상장 2020년 08월 10일 일반투자 2,500,083 35,480 30.8 2,500,083 - - - 35,480 30.8 2,500,083 1,772,766 -1,267,558 WINNER STUDY PTE. LTD. 비상장 2021년 10월 06일 경영참여 613,456 76,376 49.0 613,456 41,020 2,500,005 - 117,396 53.0 3,113,460 1,621,620 418,698 메가위드(주) 비상장 2021년 01월 04일 경영참여 10,000 2,000 100.0 10,000 - - - 2,000 100.0 10,000 382,013 -213,321 (주)마이스 비상장 2021년 02월 05일 경영참여 700,000 140,000 70.0 700,000 - - - 140,000 70.0 700,000 989,535 -40,662 Shenzhen China -KoreaIndustrial Investment Fund 비상장 2016년 04월 13일 단순투자 1,940,455 - 1.7 1,569,342 - - - - 1.7 1,569,342 84,426,589 -2,411,511 (주)에듀앤플레이 비상장 2021년 05월 27일 단순투자 1,999,979 31,861 9.1 2,005,871 - - - 31,861 9.1 2,005,871 3,497,082 -837,842 메가 젬스톤 투자조합1호 비상장 2017년 12월 18일 단순투자 500,000 500 6.9 181,611 - - - 500 6.9 181,611 2,652,834 2,032,231 (주)메타교육 비상장 2019년 08월 14일 단순투자 500,000 10,000 9.1 500,000 - - - 10,000 9.1 500,000 919,398 309,088 주식회사 씨에스엠17 비상장 2022년 01월 28일 단순투자 200,000 - - - 909 200,000 - 909 5.1 200,000 37,592 81,819 주식회사 아토스터디 비상장 2022년 03월 31일 단순투자 800,016 - - - 24,000 800,016 - 24,000 3.6 800,016 1,963,896 -2,629,022 KENSINGTON-SVGLOBAL INNOVATIONS LP 비상장 2018년 12월 13일 단순투자 2,622,867 - 2.9 3,409,709 - 560,417 - - 2.9 3,970,126 41,514,962 2,613,928 메가 청년일자리 레버리지 투자조합 비상장 2019년 08월 26일 단순투자 1,336,000 2,000 4.0 3,842,075 -664 -664,000 - 1,336 2.7 3,178,075 61,253,992 12,486,784 스마트대한민국 메가청년투자조합 비상장 2020년 09월 11일 단순투자 2,500,000 1,875 12.5 2,264,691 - - - 1,875 12.5 2,264,691 17,485,094 -2,495,604 한국전력공사 상장 2021년 01월 19일 단순투자 45,424 14,082 0.0 311,212 -12,547 -268,300 26,904 1,958 0.0 44,153 115,578,516,856 -5,607,731,944 한국가스공사 상장 2021년 02월 08일 단순투자 135,237 3,802 0.0 148,658 249 8,715 2,844 4,051 0.0 160,217 41,031,612,000 594,482,000 대신-MYW 신기술투자조합 비상장 2021년 02월 09일 단순투자 1,959,640 1,960 2.3 4,996,307 -1,960 -4,996,307 -741,299 - - - 251,951,729 966,959 ㈜딥브레인에이아이 비상장 2021년 08월 27일 단순투자 699,550 823 0.4 699,550 - - - 823 0.4 699,550 36,525,756 -3,930,822 대신신기술투자조합제9호 비상장 2021년 11월 04일 단순투자 500,000 500 7.6 522,497 - - - 500 7.6 522,497 6,892,355 -28,255 메티스톤혁신성장제일호 비상장 2021년 12월 28일 단순투자 537,960 537,960,000 3.3 537,960 - - - 537,960,000 3.3 537,960 15,000,540 -1,856,838 동남아 성장펀드 비상장 2022년 02월 21일 단순투자 716,371 - - - - 716,371 - - 6.0 716,371 - - TIGER단기통안채 상장 2022년 03월 21일 단순투자 333,710 - - - 3,313 333,710 787 - - 334,497 - - 합 계 - - 38,878,322 - -809,373 -710,764 - - 38,073,821 157,212,342,676 -5,001,425,412 (*) 출자법인의 총자산 및 당기순손익은 전기말 별도 기준으로 기재하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계