메가스터디교육 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2021.03.10	감사보고서제출	1. 외부감사인 : 삼정회계법인2. 감사의견 : 적정	이행완료

2021.03.10	주주총회소집결의	1. 주총일자 : 2021년 3월 25일 오전 9시2. 장소 : 서울 서초구 효령로 321 덕원빌딩 10층 당사 회의실3. 의안 :- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건	이행완료

2021.03.10	현금ㆍ현물배당결정	1. 배당구분 : 결산배당2. 1주당 배당금 : 750원3. 배당금 총액: 8,823,617,250원	이행완료

2021.03.10	주주총회소집공고	1. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항2. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항3. 경영참고사항 - 사업의개요 - 주주총회 목적사항별 기재사항 1) 정관 일부 변경의 건 2) 이사 선임의 건 3) 감사 선임의 건 4) 이사 보수한도 승인의 건 5) 감사 보수한도 승인의 건	이행완료

2021.03.25	정기주주총회결과	1. 정관 일부 변경의 건: 원안대로 통과2. 이사 선임의 건: 원안대로 통과3. 감사 선임의 건: 원안대로 통과4. 이사 보수 한도 승인의 건: 원안대로 통과5. 감사 보수 한도 승인의 건: 원안대로 통과	이행완료

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회	제6기주주총회(2021.03.25)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건 2-1. 손주은 사내이사 선임의 건 2-2. 손성은 사내이사 선임의 건 2-3. 이장훈 사내이사 선임의 건 2-4. 김성오 기타비상무이사 선임의 건 2-5. 손은진 기타비상무이사 선임의 건 2-6. 최인호 기타비상무이사 선임의 건 2-7. 최정덕 사외이사 선임의 건 2-8. 박명희 사외이사 선임의 건3. 감사 선임의 건(남승엽)4. 이사 보수 한도 승인의 건: 30억원5. 감사 보수 한도 승인의 건: 150백만원	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제5기주주총회(2020.03.26)	1. 정관 일부 변경의 건2. 사내이사 선임의 건(이창섭 사내이사)3. 이사 보수 한도 승인의 건: 30억원4. 감사 보수 한도 승인의 건: 150백만원	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제4기주주총회(2019.03.21)	1. 정관 일부 변경의 건2. 사외이사 선임의 건(안근영 사외이사)3. 이사 보수 한도 승인의 건: 30억원4. 감사 보수 한도 승인의 건: 150백만원	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제3기주주총회(2018.03.22)	1. 이사 선임의 건 1-1. 손주은 기타비상무이사 선임의 건 1-2. 손성은 사내이사 선임의 건 1-3. 고지수 사내이사 선임의 건 1-4. 박승동 사내이사 선임의 건 1-5. 이장훈 사내이사 선임의 건 1-6. 김성오 기타비상무이사 선임의 건 1-7. 구우진 기타비상무이사 선임의 건 1-8. 유영만 사외이사 선임의 건 1-9. 최정덕 사외이사 선임의 건2. 감사 선임의 건(남승엽)3. 이사 보수한도 승인의 건 : 30억원4. 감사 보수한도 승인의 건 : 150백만원	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제2기주주총회(2017.03.23)	1. 재무제표,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건: 30억원5. 감사 보수 한도 승인의 건: 150백만원	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

임시주주총회	임시주주총회(2018.07.13)	1. 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 통과	-

3. 우 발 부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	한도금액	실행금액

중소기업은행	운전자금대출	200,000	200,000

운전자금대출	1,500,000	1,500,000

운전자금대출	300,000	139,599

(주)신한은행	운전자금대출	10,000,000	-

종합통장대출	1,000,000	-

종합통장대출	1,000,000	759,594

운전자금대출	1,000,000	1,000,000

운전자금대출	300,000	300,000

종합통장대출	500,000	500,000

운전자금대출	700,000	664,105

(주)우리은행	운전자금대출	2,000,000	2,000,000

합 계	18,500,000	7,063,298

(2) 연결실체는 당분기말 현재 서울보증보험(주)으로부터 계약이행과 관련하여 1,203,634천원 의 이행지급보증을 받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송 사건은 차 임채권에 대한 압류추심소송 3건으로 소송금액은 458,260천원입니다. 소송사건 의 최종결과는 예측할 수 없으나, 경영진은 동 소송의 최종결과가 연결실 체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전 회사의 채무에 대하여 분할존속회사인 메가스터디(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

4. 합병등의 사후정보

(1) (주)위메스와 합병 1) 합병기일 : 2020년 7월 1일2) 합병 당사회사

구분	합병 후 소멸회사	합병 후 존속회사

상호	주식회사 위메스	메가스터디교육 주식회사

소재지	서울특별시 영등포구 영등포로 422, 5층	서울특별시 서초구 효령로 321

대표이사	김건호	손성은

법인구문	주권비상장법인	코스닥시장상장법인

3) 합병 배경 본 합병의 목적은 합병회사인 메가스터디교육(주)가 피합병법인인 (주)위메스를 흡수합병함으로써 경영효율성을 증대하고, 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.4) 합병 방법메가스터디교육 주식회사가 주식회사 위메스를 흡수합병하며, 메가스터디교육 주식회사는 존속하고 주식회사 위메스는 해산합니다.5) 합병 비율메가스터디교육 주식회사 : 주식회사 위메스 = 1:0 산출근거 : 제출일 현재 메가스터디교육 주식회사가 주식회사 위메스의 발행주식의 100%를 소유하고 있으므로 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 메가스터디교육 주식회사의 소액주주를 보호하기 위하여 당 합병은 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자 방식(합병비율 1:0)으로 진행합니다.6) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부당해 합병은 합병법인인 메가스터디교육 주식회사에 있어서는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 주식회사 위메스에 있어서는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.7) 합병 주요일정 구분 메가스터디교육 주식회사(존속회사) 주식회사 위메스(소멸회사) 합병이사회 결의 2020년 4월 28일 2020년 4월 28일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2020년 4월 29일 - 합병 계약체결일 2020년 5월 6일 2020년 5월 6일 권리주주확정 기준일 2020년 5월 14일 - 소규모합병 공고일 2020년 5월 15일 - 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2020년 5월 15일 - 종료일 2020년 5월 17일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2020년 5월 15일 - 종료일 2020년 5월 28일 - 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 2020년 5월 29일 2020년 5월 29일 채권자 이의제출 공고일 2020년 5월 29일 2020년 5월 29일 채권자 이의제출 기간 시작일 2020년 5월 30일 2020년 5월 30일 종료일 2020년 6월 30일 2020년 6월 30일 합병기일 2020년 7월 1일 2020년 7월 1일 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2020년 7월 2일 2020년 7월 2일 합병 종료보고 공고일 2020년 7월 2일 - 합병등기(해산등기) 예정일 2020년 7월 2일 2020년 7월 2일 주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 메가스터디교육 주식회사와 피합병법인인 주식회사 위메스가 각각 소규모합병 및 간이합병에 해당되어 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.주2) 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 경우, 소규모합병 절차로 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 주식회사 위메스는 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주4) 메가스터디교육 주식회사의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 회사 홈페이지 공고로 갈음합니다.주5) 피합병법인인 주식회사 위메스는 합병법인인 메가스터디교육 주식회사의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다. 8) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 메가스터디교육(주) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 제고를 위하여 1:0 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계