로보로보 반기보고서 (2021.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

날 짜	내 용

2000.05	(주)로보옵틱스 법인설립

2006.06	회사명 (주)로보옵틱스에서 (주)로보로보 로 변경

2017.03	모범납세자 표창장 수상-서울특별시

2017.03	KS 제품인증획득(유아로키트)-한국로봇산업진흥원

2017.04	로보키즈스텝시리즈 4,5,6호 중국 CCC 인증(유효기간 : 2021.09)

2017.05	코딩스토리 CCC 인증 (유효기간 2022.05)

2017.05	제13회 통일염원 전국학생거북선창작경연대회 개최

2017.07	벤처기업(기술평가기업) 재인증

2017.08	한국거래소 코스닥 상장 예비심사 승인

2017.11	서울시 R 선정(서울특별시)

2017.12	제 54회 무역의 날 기념 수출 오백만불탑 수상(한국무역협회)

2017.12	장창남 대표이사 로봇산업발전 공로 대통령표창장 수상-행정안전부

2017.12	청년친화 강소기업 선정[고용안정 BEST분야]-고용노동부

2017.12	유아로 우수디자인(GD)상 수상 (특허청)

2017.12	올해의 대한민국 로봇기업 인증서 획득-로봇신문사

2017.12	한국거래소 코스닥 상장(하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 합병)

2018.03	ROMANBO CCC인증 (유효기간: 2023.03)

2018.06	제14회 통일염원 전국학생거북선창작경연대회 개최

2018.12	올해의 대한민국 로봇기업 인증서 획득-로봇신문사

2019.04	글로벌 강소기업 지정 - 중소벤처기업

2019.07	제15회 통일염원 전국학생거북선창작경연대회 개최

2019.08	서울형 강소기업 지정[일.생활균형 분야] - 서울특별시

2020.01	대표이사 장창남에서 박병수로 변경

2020.05	2020 서울어워드 선정 - 서울산업진흥원

2020.10	2020년 IPRC 온라인 로봇대회 개최[국내, 해외 참가]

2021.04	인천로봇랜드 투자 업무협약체결[인천광역시]

나. 종 속회사 (주)러닝온의 연혁

날 짜	내 용

2011.12	과학샘 주식회사 설립

2017.04	과학샘 본사 사무실이전[서울 종로구 인왕산로1길 25, 1층]

2017.12	서울시교육감배 제4회 창의과학경진대회(코딩)개최

2018.10	서울시교육감배 제5회 창의과학경진대회(생명/코딩)개최

2019.08	지점 설치 [서울시 송파구 위례성대로22길 14, 5층(오금동), 과학샘 미래교육]

2019.11	지점 설치 [경기도 고양시 일산서구 대산로 116, 5층 501호(주엽동, 유화프라자), 과학샘 바른교육]

2020.04	과학샘 본사 사무실이전[서울 강북구 도봉로54길 6, 3층]

2020.05	러닝온 런칭[비대면 방과 후 수업 프로그램]

2020.07	지점 설치 [서울시 영등포구 63로 32, 406호(여의도동), 과학샘 씨디에이에듀]

2020.08	지점 폐지 [과학샘 바른교육]

2020.09	지점 폐지 [과학샘 씨디에이에듀]

2021.05	회사명 과학샘(주)에서 (주)러닝온 으로 변경

다 . 종 속회사 (주)씨디에이에듀의 연혁

날 짜	내 용

2020.09	(주)씨디에이에듀 설립

라. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜	내 용

2000.05	설립 [서울시 노원구 월계동 산76 인덕대학 창업보육센터 503호

2004.05	본사 이전 [서울시 노원구 월계동 469-35 4층]

2007.12	본사 이전 [서울시 강북구 미아동 197-16]

2011.10	본사 주소 변경 [서울시 강북구 도봉로 54길 6(미아동)]

마. 지점의 변경

날 짜	내 용

2012.04	지점 설치 [경기도 용인시 수지구 문정로 46,401호(풍덕천동,한길타운)
로보로보 창의로봇학원 지점

2016.03	지점 폐지

바. 경영진의 중요한 변동 (기준일 : 2021년 6월 30일)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.23	정기주총	사내이사 호징강감사 이행종	-	감사 김성윤

2020.01.01	-	대표이사 박병수	-	대표이사 장창남

2020.03.23	정기주총	사내이사 최영석사내이사 김성윤사외이사 김성근	사내이사 박병수사내이사 조현진	사내이사 장창남사내이사 박병수사내이사 조현진사내이사 호징강사외이사 송광석

2020.08.31	-	-	-	사내이사 조현진사내이사 김성윤

사. 최대주주의 변동

(기준일 : 2021년 6월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017.09.21	문창권	48,199	1.72	발행주식총수2,800,000주

2017.12.04	최영석 외 특수관계인8명	8,230,218	50.04	발행주식총수16,448,454주

2018.06.26	최영석 외 특수관계인8명	8,163,986	45.87	발행주식총수17,798,454주

2018.10.26	최영석 외 특수관계인9명	8,119,150	45.62	발행주식총수17,798,454주

2019.05.27	최영석 외 특수관계인4명	7,641,641	42.93	발행주식총수17,798,454주

2020.06.30	최영석 외 특수관계인3명	7,179,985	40.34	발행주식총수17,798,454주

2020.08.31	최영석 외 특수관계인 2명	7,100,576	39.89	발행주식총수17,798,454주

(*) 당사는 2017년 12월 4일(합병등기일) 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인하여 합병비율인 1:68.2422727 (합병전 주식회사 로보로보 주식1주에 대하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 보통주 68.2422727주 부여) 에 따라 합병신주를 교부하였습니다. 아. 상호의 변경

변경일	변경 전 상호	변경 후 상호	사유

2017.12.04	하나머스트4호기업인수목적 주식회사	주식회사 로보로보	SPAC합병에 따른 상호변경

자 . 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 차. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 합병의 개요당사는 코스닥시장 상장을 위하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 2017년 6월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 12월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 진행되었습니다.하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 당사의 합병비율은 1:68.2422727 (합병전 당사 주식1주에 대하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 보통주 68.2422727주 부여)로 합병하여 2017년 12월19일 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다.(2) 합병 당사회사

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	하나머스트4호기업인수목적(주)	(주)로보로보

합병 후 존속여부	존속회사	소멸회사

대표이사	이일근	장창남

주소	본사	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동)

연락처	02-3771-3339	02-909-5050

설립연월일	2015년 02월 09일	2000년 05월 29일

납입자본금(*1)	280,000,000원	1,000,000,000원

자산총액(*2)	6,899,205,764원	15,929,867,471원

결산기	12월	12월

종업원수(*3)	5명	43명

발행주식의 종류 및 수(*1)	보통주 2,800,000주(액면 100원)	보통주 200,000주(액면 5,000원)

(*1) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.10.12) 현재 법인등기부등본 기준입니다.(*2) 존속회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS개별기준 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 소멸회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS별도기준 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.(*3) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.10.12) 현재 기준입니다.

(3) 합병의 배경합병법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌기업으로의 성장지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 피합병법인인 주식회사 로보로보는 교육용로봇 제조ㆍ 판매회사로서 독자적인 기술력을 갖추고 교육용로봇을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 주식회사 로보로보는 해외 교육원 및 국내 방과후학교 등 에 교육용로봇을 지난 10여년간 공급하여 왔으며, 2014년부터 거래한 중국 매출처가 동사의 제품을 독점적으로 중국 시장 내에 공급하여 매출이 급격히 성장하고 있습니다. 주식회사 로보로보의 전방시장은 코딩교육시장으로 매년 성장세를 보이고 있으며, 중국시장 내에 서 안정적으로 매출처를 확보하면서 중장기적 성장동력을 확보하였습니다. 주식회사 로보로보는 합병을 통해 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장 상장법인이 되는 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히 국내의 교육용로봇시장은 경쟁이 치열하기때문에 상장을 통한 기업의 외형성장, 자금력 확충은 시장 내에서 경쟁우위를 점하는 데 크게 도움이 될 것으로 예상되고 있습니다.이에 따른 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 주식회사 로보로보의 우회상장에 해당하게 됩니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 로보로보의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나머스트 4호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 로보로보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 사업계속성을 유지한 채 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 가지게 됩니다.(4) 합병의 법적형태(가) 합병의 방법 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 로보로보를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 존속 하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 됩니다. (나) 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)에 해당되지 않습니다. (다) 합병의 방법상 특기할만한 사항 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 주식회사 로보로보에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것과 동일한 효과입니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.(5) 합병의 주요일정

구분	일정

이사회 결의일	2017년 6월 12일

합병계약 체결일	2017년 6월 12일

주주명부폐쇄 기준일	2017년 9월 21일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 9월 22일~2017년 9월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 10월 12일~2017년 10월 26일

주주총회일	2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사기간	2017년 10월 27일~2017년 11월 16일

주식매수청구대금 지급일	2017년 11월 29일

합병기일	2017년 12월 1일

합병등기일	2017년 12월 4일

(*) 합병법인, 피합병법인 모두 동일한 일정입니다.(6) 합병 회계처리

본 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 로보로보가 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 로보로보가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 로보로보의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이므로, 당사는 합병 주주총회 승인일인 2017년 10월 27일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(가) 2017년 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당 기

인수한 순자산의 장부가액	5,301,447,750

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(1,767,897,663)

식별가능 순자산의 공정가치	3,533,550,087

발행주식(보통주자본금)	280,000,000

발행주식(주식발행초과금)	6,333,891,810

보상원가	6,613,891,810

직접비용	8,062,980

합병비용(보상원가-순자산공정가치+직접비용)	3,088,404,703

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.(나) 인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당 기

현금및현금성자산	932,127,880

단기금융상품	5,655,541,026

기타금융자산(유동)	47,518,250

당기법인세자산	6,897,076

기타유동부채	12,845,000

전환사채(비유동)	1,313,720,450

이연법인세부채	14,071,032

인수한 순자산의 장부가액	5,301,447,750

카. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다. 타. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생해당사항 없습니다.