로보로보 분기보고서 (2019.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 합병에 관한 사항

(가) 시기 및 대상회사당사는 코스닥시장 상장을 위하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 2017년 6월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 12월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 진행되었습니다.하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 당사의 합병비율은 1:68.2422727 (합병전 당사 주식1주에 대하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 보통주 68.2422727주 부여)로 합병하여 2017년 12월19일 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다.비교표시되는 전기 재무제표는 법률상 피합병법인인 주식회사 로보로보의 재무제표 금액으로 반영되었습니다. 다만, 회계기간은 법적 합병법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 주식회사 로보로보와 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 합병 후 사명을 주식회사 로보로보 로 변경하였습니다.(나) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

본 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 로보로보가 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 로보로보가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 로보로보의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이므로, 당사는 합병 주주총회 승인일인 2017년 10월 27일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

2017년에 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당 기

인수한 순자산의 장부가액	5,301,447,750

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(1,767,897,663)

식별가능 순자산의 공정가치	3,533,550,087

발행주식(보통주자본금)	280,000,000

발행주식(주식발행초과금)	6,333,891,810

보상원가	6,613,891,810

직접비용	8,062,980

합병비용(보상원가-순자산공정가치+직접비용)	3,088,404,703

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당 기

현금및현금성자산	932,127,880

단기금융상품	5,655,541,026

기타금융자산(유동)	47,518,250

당기법인세자산	6,897,076

기타유동부채	12,845,000

전환사채(비유동)	1,313,720,450

이연법인세부채	14,071,032

인수한 순자산의 장부가액	5,301,447,750

(다) 관련 공시서류

구분	제출일	공시내용

주요사항보고서	2017년 6월 12일	회사합병결정

2017년 8월 23일	[정정]회사합병결정

증권신고서	2017년 9월 11일	증권신고서(합병)

2017년 9월 20일	[정정]증권신고서(합병)

투자설명서	2017년 10월 10일	투자설명서

증권발행실적보고서	2017년 12월 4일	증권발행실적보고서(합병등)

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제5기 3분기	매출채권	4,373,488	44,710	1.02%

합계	4,373,488	44,710	1.02%

제4기	매출채권	2,379,744	1,601	0.07%

합계	2,379,744	1,601	0.07%

제3기	매출채권	2,677,076	8,224	0.3%

합계	2,677,076	8,224	0.3%

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분	제5기 3분기	제4기	제3기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,601	8,224	6,072

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	6,072

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	6,072

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	43,109	(6,623)	8,224

4. 기말 대손충당금 잔액합계	44,710	1,601	8,224

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침(가) 대손충당금 설정기준1) 당사는 기업회계기준서 제1109호(금융상품)를 적용하여 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품- 상각후원가 측정 금융자산- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산2) 당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금3) 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.(나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거보고기간 종료일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액을 기준으로 그 회수 가능성에 대한 개별분석 및 과거3개년의 채권에 대한 회수율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(다) 대손처리기준당사는 일반적인 매출채권 관리 절차를 통해서 민/상법상 소멸시효가 완성된 채권이나 파산, 부도 등 채권회수가 불가능하다고 객관적으로 입증된 채권을 대손처리 대상 채권으로 산정하여 대손처리하고 있습니다.(4) 당해 보고기간 종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	859,881	19,989	12,511	-	892,381

특수관계자	3,068,762	412,345	-	-	3,481,107

계	3,928,643	432,334	12,511	-	4,373,488

구성비율	89.8%	9.9%	0.3%	0.0%	100.0%

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 재 고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제5기 3분기	제4기	제3기	비고

로봇사업부(지배회사)	원재료	2,135,925	1,657,408	1,703,222	-

평가충당금(원재료)	(37,614)	(41,434)	-	-

제품	261,397	169,703	329,021	-

평가충당금(제품)	(5,419)	-	-	-

상품	8,800	-	-	-

소계	2,363,089	1,785,678	2,032,243	-

교육사업부(종속회사)	원재료	203,395	233,105	221,156	-

상품	243,274	88,015	28,823	-

소계	446,669	321,121	249,979	-

콘텐츠사업부(종속회사)	상품	103	-	-	-

소계	103	-	-	-

합계	원재료	2,339,320	1,890,514	1,924,378	-

평가충당금(원재료)	(37,614)	(41,434)	-	-

제품	261,397	169,703	329,021	-

평가충당금(제품)	(5,419)	-	-	-

상품	252,177	88,015	28,823	-

합계	2,809,862	2,106,798	2,282,222	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]	10.2%	7.9%	9.3%	-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.8회	4.4회	4.2회	-

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.(2) 재고자산의 실사내용(가) 실사일자당사는 매분기마다 재고관리책임자의 책임하에 재고실사를 하고 있으며, 연1회 보고기간종료일부터 재고실사일까지 입출고를 제한한 상태로, 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부재고실사는 품질관리부서 및 회계부서의 주관하에 해당 부서에서 수행하였으며, 2018사업년도의 재무제표의 작성과 관련하여 2019년 1월 2일 외부감사인인 참회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다. (3) 재고자산의 평가당사는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산을 선입선출법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 보고기간종료일 현재 재고자산의 시가(제품, 상품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 항목별로 하고 있으며 재고자산의 저가법 적용으로 발생하는 재고자산평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. 한편, 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 이러한 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고있습니다. 보고기간말 현재 장기체화재고로 인한 재고자산평가충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	기말잔액	비고

원재료	2,339,320	2,339,320	(37,614)	2,301,707	-

제품	261,397	261,397	(5,419)	255,978	-

상품	252,177	252,177	-	252,177	-

합계	2,852,895	2,852,895	(43,033)	2,809,862	-

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

라. 수 주 계약 현황 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 (가) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말(단위:천원)

구분	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합계

현금및현금성자산	-	-	638,352	638,352

단기금융상품	5,298,025	-	2,300,000	7,598,025

매출채권	-	-	4,328,778	4,328,778

기타유동금융자산	-	-	303,663	303,663

장기금융상품	6,893,864	-	-	6,893,864

매도가능증권	-	220,308	-	220,308

기타비유동금융자산	-	-	252,293	252,293

합계	12,191,889	220,308	7,823,086	20,235,282

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 2) 전기말

(단위:천원)

구분	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합계

현금및현금성자산	-	-	1,432,086	1,432,086

단기금융상품	11,049,672	-	-	11,049,672

매출채권	-	-	2,378,144	2,378,144

기타유동금융자산	-	-	272,276	272,276

장기금융상품	5,413,170	-	-	5,413,170

매도가능증권	-	221,308	-	221,308

기타비유동금융자산	-	-	283,359	283,359

합계	16,462,842	221,308	4,365,865	21,050,015

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.(나) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말(단위:천원)

구분	상각후원가로측정하는 금융부채

매입채무	1,541,817

미지급금	496,649

기타유동금융부채	304,153

기타비유동금융부채	597,806

합계	2,940,426

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

2) 전기말(단위:천원)

구분	상각후원가로측정하는 금융부채

매입채무	694,911

미지급금	383,614

기타유동금융부채	45,642

기타비유동금융부채	55,000

합계	1,179,168

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(다) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.수준2 : 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.수준3 : 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계

단기금융상품(수익증권)	-	4,696,868	-	4,696,868

단기금융상품(저축보험)	-	2,225	-	2,225

단기금융상품(DLT)	-	598,932	-	598,932

장기금융상품(수익증권)	-	5,943,811	-	5,943,811

장기금융상품(ELT)	-	950,053	-	950,053

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계

단기금융상품(수익증권)	-	8,665,305	-	8,665,305

단기금융상품(저축보험)	-	1,262,686	-	1,262,686

단기금융상품(DLT)	-	1,121,680	-	1,121,680

장기금융상품(수익증권)	-	4,541,841	-	4,541,841

장기금융상품(ELT)	-	871,329	-	871,329

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(라) 보고기간 종료일 현재 금융상품에서 발생한 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기	전분기

금융수익	금융원가	금융수익	금융원가

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

금융자산	이자수익	85,296	144,970	-	-	21,034	53,813	-	-

배당금수익	10,751	106,825	-	-	26,943	124,004	-	-

외환차손익	82,965	251,519	1,531	4,415	48,233	69,830	3,010	31,540

외화환산손익	62,853	187,053	(373)	-	(75,527)	98,253	-	-

단기금융상품평가손익	(73,123)	21,622	2,428	2,428	82,417	82,417	118,047	120,613

단기금융상품처분손익	24,060	81,920	-	7,517	-	-	-	-

장기금융상품평가손익	(169,921)	180,921	-	-	73,320	368,437	(159,892)	16,878

장기금융상품처분손익	-	-	-	-	-	-	45,719	45,719

금융부채	이자비용	-	-	7,935	24,738	-	-	57	39,242

합계	22,882	974,829	11,521	39,098	176,420	796,754	6,941	253,992

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(마) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기(단위:천원)

구 분	상각후원가측정금융자산	당기손익- 공정가치 측정금융자산	상각후원가측정금융부채	합 계

금융수익	442,642	532,187	-	974,829

금융비용	(4,415)	(9,945)	(24,738)	(39,098)

기타포괄손익	-	-	-	-

총포괄손익	438,227	522,242	(24,738)	935,731

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 2) 전분기

(단위: 천원)

구분	상각후원가측정금융자산	당기손익- 공정가치 측정금융자산	상각후원가측정금융부채	합 계

금융수익	221,896	574,858	-	796,754

금융비용	(31,540)	(183,210)	(39,242)	(253,992)

기타포괄손익	-	-	-	-

총포괄손익	190,356	391,648	(39,242)	542,762

(*) 상기 자료는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 금융상품 공정가치 평가방법 등(가) 평가방법활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(나) 분류 및 측정 1) 분류 2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 금융수익에 포함됩니다. 나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 금융수익에 포함됩니다. 외환손익은 금융수익 또는 금융비용으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. 다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 금융수익 또는 금융비용으로 표시합니다.② 지분상품 당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 금융수익으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 금융수익또는 금융비용으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 1) 분류 및 측정 당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 금융원가로 인식됩니다. (다) 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(라) 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 차입금으로 분류하고 있습니다. 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.(3) 유형자산 재평가해당사항 없습니다. 바. 채무증권 발행실적 등 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (*) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 사. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (*) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 아. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (*) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 자. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (*) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 차. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (*) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (*) 연결기준, 별도기준 모두 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 연결재무제표에 대한 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 참회계법인(*1) - - 제4기(전기) 참회계법인(*1) 적정 해당사항 없음 제3기(전전기) 신우회계법인(*2) 적정 해당사항 없음 (*1) 당사는 신우회계법인과 지정감사계약이 종결되어, 감사인선임위원회를 거쳐 제4기부터 제6기까지의 회계감사인을 참회계법인으로 선임하였습니다.(*2) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 제2기(2016년)와 제3기(2017년) 연결재무제표에 대하여 지정감사인인 신우회계법인으로부터 회계감사를 받았습니다. 나. (별도)재무제표에 대한 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 참회계법인(*1) - - 제4기(전기) 참회계법인(*1) 적정 해당사항 없음 제3기(전전기) 신우회계법인(*2) 적정 해당사항 없음 (*1) 당사는 신우회계법인과 지정감사계약이 종결되어, 감사인선임위원회를 거쳐 제4기부터 제6기까지의 회계감사인을 참회계법인으로 선임하였습니다.(*2) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 제2기(2016년)와 제3기(2017년) 재무제표에 대하여 지정감사인인 신우회계법인으로부터 회계감사를 받았습니다. 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제5기(당기) 참회계법인 회계감사 용역 계약(반기검토, 중간감사,별도 및 연결재무제표 감사) 37,000 - 제4기(전기) 참회계법인 회계감사 용역 계약(반기검토, 중간감사,별도 및 연결재무제표 감사) 37,000 712 제3기(전전기) 신우회계법인 회계감사 용역 계약(반기검토, 중간감사,별도 및 연결재무제표 감사) 52,000 697 3. 회계감사인과 비감사용역 체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2016년 4월 15일 지정감사인으로 신우회계법인을 지정받아 2016년, 2017년 회계연도에 대하여 지정감사를 받았고, 2017년 12월 4일을 합병등기일로 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 합병하여 2017년 12월 19일 당사의 보통주식을 코스닥 시장에 상장하였습니다. 이에 따라, 신우회계법인과 지정감사계약이 종결되어, 감사인선임위원회를 거쳐 제4기부터 제6기까지의 회계감사인을 참회계법인으로 선임하였습니다. 5. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리 규정 제정 당사는 2016년 7월 29일에 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리제도 모범규준에 따라 내부회계관리제도를 운영, 평가하고 있습니다. 나. 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제4기(2018년) 2019.02.11 내부회계관리제도 준수여부 1) 회계정보의 식별,측정,분류,기록 및 보고방법에 관한 사항 2) 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항 3) 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항 4) 회계정보를 기록,보관하는 장부관리방법과 위조,변조,훼손 및 파기의 방지를 위한 통제절차에 관한 사항 5) 회계정보의 작성 및 공시와 관련한 임직원의 업무분장과 책임에 관한 사항 6) 내부회계관리규정의 제정 및 변경절차에 관한 사항 7) 회계정보를 작성,공시하는 임직원이 업무를 수행함에 있어서 준수하여야 할 절차에 관한 사항 8) 주식회사의 대표자 등이 내부회계관리규정을 위반하여 회계정보의 작성,공시를 지시하는 경우에 있어서 임직원의 대처방법에 관한 사항 9) 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계 등에 관한 사항 - 다. 회 사의 감사가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제4기(2018년) 2019.02.11 내부회계관리제도의 규정에 따른 대표이사 및 내부회계관리자의 보고내용을 평가,검토한 결과 내부회계 관리규정에 따라 적정하게 운영되고 있음 - 라. 감 사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제4기(2018년) 적정 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 구 분 성 명 비 고 비고 주식회사 로보로보 이사회 (5명) 장창남 대표이사 등기(상근) 박병수 사내이사 등기(상근) 조현진 사내이사 등기(상근) HOU JINGGANG (호징강) 사내이사 등기(비상근) 송광석 사외이사 등기(비상근) (*1) 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.(*2) 주식회사 로보로보 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다. 나. 이사회의 중요의결사항 등 (기준일 : 2019년 9월 30일) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 장창남(출석률: 100%) 박병수(출석률: 100%) 조현진(출석률: 100%) HOU JINGGANG(출석률; -) 송광석(출석률: 50%) 찬 반 여 부 1 2019.01.07 제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 2 2019.01.07 제1호 의안 : 내부회계관리규정의 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 3 2019.02.11 제1호 의안 : 제4기(2018년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제4기(2018년) 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 내부회계관리 운영실태 보고에 관한 건제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가보고 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 4 2019.03.11 제1호 의안 : 제4기(2018년) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 확정 승인의 건제2호 의안 : 제4기(2018년) 영업보고서 확정 승인의 건제3호 의안 : 제4기(2018년) 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 5 2019.04.05 제1호 의안 : 자회사 금전대차계약 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 6 2019.06.19 제1호 의안 : 자회사 설립 투자의 건제2호 의안 : 사규(이사회규정) 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 (1) 사외이사 현황 구 분 성 명 생년월일 주 요 약 력 비 고 사외이사 송광석 1958.08.11 - 인하대학교 전자공학과 학사- 고려대학교 경영학 석사- 전(주)LG전자 AE사업본부 상무- 전(주)LG전자 마케팅 담당- 전(주)토비스 전무 - 현(주)튜디스 대표이사 - 현(주)로보로보 사외이사 - (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 (기준일 : 2019년 9월 30일) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 송광석(출석률: 50%) 찬 반 여 부 1 2019.01.07 제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결에 관한 건 가결 불참 2 2019.01.07 제1호 의안 : 내부회계관리규정의 개정의 건 가결 불참 3 2019.02.11 제1호 의안 : 제4기(2018년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제4기(2018년) 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 내부회계관리 운영실태 보고에 관한 건제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가보고 건 가결 찬성 4 2019.03.11 제1호 의안 : 제4기(2018년) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 확정 승인의 건제2호 의안 : 제4기(2018년) 영업보고서 확정 승인의 건제3호 의안 : 제4기(2018년) 정기주주총회 소집의 건 가결 불참 5 2019.04.05 제1호 의안 : 자회사 금전대차계약 연장의 건 가결 찬성 6 2019.06.19 제1호 의안 : 자회사 설립 투자의 건제2호 의안 : 사규(이사회규정) 개정의 건 가결 찬성 다. 이사회내의 위원회 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회의 권한 내용 당사의 '정관' 및 '이사회규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한내용은 다음과 같습니다. 정관 내용 제38조(이사의 직무) ①대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제42조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑤이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 이사회규정 내용 제3조(권한) 1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다 제13조(부의사항) 이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다. 1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항 2. 주주총회에 관한 사항 3. 경영에 관한 주요사항 4. 재무에 관한 주요사항 5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항 6. 이사에 관한 사항 제14조(주주총회 관련사항) 이사회에 부의할 주주총회관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 주주총회의 소집 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7. 주식의 소각 8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10. 이사, 감사의 선임 및 해임 11. 주식의 액면미달발행 12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 13. 주식배당 결정 14. 주식매수선택권의 부여 15. 이 사 감 사의 보수 16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17. 기타 주주총회에 부의할 의안 제15조(경영관련사항) 이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 대표이사의 선임 및 해임 2. 공동대표의 결정 3. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 4. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 5. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 6. 지배인의 선임 및 해임7. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 8. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 9. 흡수합병 또는 신설합병의 보고10. 코스닥시장공시규정 제6조에서 규정하는 주요경영사항 제16조(재무관련사항) 이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 신주의 발행 2. 사채의 모집 3. 준비금의 자본전입 4. 전환사채의 발행 5. 신주인수권부사채의 발행 제17조(이사관련사항) 이사회에 부의할 이사관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 이사와 회사 간 거래의 승인 제18조(보고사항) 이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 중요한 소송의 제기사항 4. 주식매수선택권 부여의 취소사항 5. 법령 또는 정관에 정한 사항 6. 주주총회에서 위임받은 사항 7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (2) 이사회의 결의에 대한 독립성정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다. 정관 제 43 조(이사회의 결의방법) 제43조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (3) 이사회 구성에 관한 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다. 성명 추천인 담당업무 회사와의거래 관계 최대주주와의관계 비 고 장창남 이사회 대표이사 - - 등기이사 박병수 이사회 사내이사 - - 등기이사 조현진 이사회 사내이사 - - 등기이사 HOU JINGGANG (호징강) 이사회 사내이사 - - 등기이사 송광석 이사회 사외이사 - - 등기이사 (*) 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 별도 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2018.06.14 (주)로보로보 송광석 - 제품소개 등 (*) 회사 주요 경영사항에 대한 정보를 제공하고 있고, 필요 시 추가 교육을 실시 할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 권한과 책임관련 정관의 주요 규정은 다음과 같습니다. 나. 감사 (1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이행종(65.03.10) - 숭실대학교 경영학 학사- 동국대학교 경영학 석사- 전) 쌍용제지(주) 회계팀- 전) (주)P Finance- 전) (주)이베이코리아 재무,회계실/ 이사- 전) (주)이노헬스(서울척병원) 재무/이사- 현) (주)넥사 관리본부실장/CFO- 현) (주)로보로보 감사 2018.03.23 정기주총에서 선임 ( 2) 감사의 독립성 당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다. 정관 제40조(감사의 직무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 수집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사의 주요활동내역 (가) 이사회 (기준일 : 2019년 9월 30일) 회차 개최일자 의안내용 감사 이행종 참 석 여 부 1 2019.01.07 제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결에 관한 건 불참 2 2019.01.07 제1호 의안 : 내부회계관리규정의 개정의 건 참석 3 2019.02.11 제1호 의안 : 제4기(2018년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제4기(2018년) 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 내부회계관리 운영실태 보고에 관한 건제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가보고 건 참석 4 2019.03.11 제1호 의안 : 제4기(2018년) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 확정 승인의 건제2호 의안 : 제4기(2018년) 영업보고서 확정 승인의 건제3호 의안 : 제4기(2018년) 정기주주총회 소집의 건 불참 5 2019.04.05 제1호 의안 : 자회사 금전대차계약 연장의 건 참석 6 2019.06.19 제1호 의안 : 자회사 설립 투자의 건제2호 의안 : 사규(이사회규정) 개정의 건 불참 (4) 감사 교육실시계획2019년 중, 당사의 신사업 및 신제품 등에 관한 교육을 실시하였으며, 필요할 경우 추가 교육을 실시할 예정입니다.(5) 감사 교육실시 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2018.03.23 (주)로보로보 제품소개 등 2019.07.25 (주)로보로보 당사의 신사업 및 신제품 현황 소개 (6) 감사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 4 팀장 1명(10년)과장 1명(2년)사원 2명(평균 1.5년) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 다. 준법지원인 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관에 따라 배제하고 있습니다. 정관 제34조(이사 및 감사의 선임) ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다. ②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 상법 제368조의3 및 정관 제30조의 정함에 따라 서면에 의한 의결권의 행사 제도를 2017년도중 채택하였습니다. 정관 제 30조 (의결권의 행사) ①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ②서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다 당사는 관련 규정에 근거하여 향후 주주총회의 소집통지 시에 주주의 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부할 예정입니다. 투표지는 회일의 전일까지는 당사에 제출되어야 하며, 주주가 서면투표 이후에 직접 출석하거나 또는 대리인을 출석시켜 의결권을 행사하면 서면투표는 효력을 상실합니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립일 이후 본 보고서 기준일 현재까지 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 최영석 최대주주 본인 보통주 6,954,092 39.07 6,954,092 39.07 - 장창남 임원 보통주 382,156 2.15 382,156 2.15 - 조현진 임원 보통주 238,847 1.34 116,546 0.65 장내매도 최세준 친인척 보통주 136,484 0.77 136,484 0.77 - HOU JINGGANG 임원 보통주 100,000 0.56 0 0.00 장내매도 ZHOU WEI 계열회사 임원 보통주 100,000 0.56 0 0.00 장내매도 박병수 임원 보통주 102,363 0.58 52,363 0.29 장내매도 김병희 계열회사 임원 보통주 45,318 0.25 0 0.00 장내매도 이성수 임원 보통주 50,000 0.28 0 0.00 장내매도 김성윤 임원 보통주 9,890 0.06 0 0.00 장내매도 계 보통주 8,119,150 45.62 7,641,641 42.93 - 우선주 - - - - - (*) 기말 자료는 당분기말 종료일 이전 공시 된 가장 최근의 주식등의대량보유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다. 나. 최대주주 개요 ( 1) 최대주주 및 지분율 본 보고서작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 최영석이며, 그 지분(율)은 6,954,092주 (39.07%)입니다. ( 2) 최대주주의 주요 경력 최대주주명 상근여부 등기여부 주요 경력 최영석(62.02.15) 비 상근 미등기 00년05월 ~13년11월 (주)로보로보 대표이사13년11월 ~16년08월 (주)로보로보 고문97년03월~현재 인덕대학교 메카트로닉스과 교수 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015.02.09 구은미 46,000 92.00 - 발행주식총수50,000주 2015.04.17 구은미 46,000 1.64 발행주식총수 증가 발행주식총수2,800,000주 2015.12.31 (주)위드인베스트먼트 145,032 5.18 장내매매 발행주식총수2,800,000주 2016.12.31 (주)위드인베스트먼트 139,032 4.97 장내매매 발행주식총수2,800,000주 2017.09.21 문창권 48,199 1.72 장내매매 발행주식총수2,800,000주 2017.12.04 최영석 외 특수관계인8명 8,230,218 50.04 하나머스트4호기업수인수목적주식회사와 합병 발행주식총수16,448,454주 2018.06.26 최영석 외 특수관계인8명 8,163,986 45.87 발행주식총수 증가 및 특수관계인 장내매매 발행주식총수17,798,454주 2018.10.26 최영석 외 특수관계인9명 8,119,150 45.62 신규 특수관계인 및 특수관계인 장내매매 발행주식총수17,798,454주 2019.05.27 최영석 외 특수관계인4명 7,641,641 42.93 특수관계인 장내매매 발행주식총수17,798,454주 (*) 당사는 2017년 12월 4일(합병등기일) 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인하여 합병비율인 1:68.2422727 (합병전 주식회사 로보로보 주식1주에 대하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 보통주 68.2422727주 부여) 에 따라 합병신주를 교부하였습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 최영석 6,954,092 39.07% - HongKong Shengtong Trading Limited 1,228,361 6.90% - 우리사주조합 - - - (*) 상기 5% 이상 주주는 2018년말 주주명부 및 당분기말 종료일 까지 공시 된 가장 최근의 주식등의대량보유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,351 99.79% 7,018,242 39.43% - (*1) 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다. (*2) 상기 소액주주는 주주명부를 폐쇄한 2018년말 기준으로 기재하였으며, 2019년 9월30일 기준, 정확한 소액주주 주주수 및 주식수는 확인할 수 없습니다. 4. 주식사무 신주인수권의 내용 회사 정관 제10조 (신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도 입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우 7.우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 8.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회일 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 (15일간) 주권의 종류(*) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주에 대한 특전 특이사항 없음 공고게재신문 매일경제신문 (*) 주식·사채 등의 전자등록법에 관한 법률 시행령이 시행되는 때 부터 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록합니다. 관련 사항은 당사 제4기 정기주주총회에서 정관 일부변경의 건으로 상정되어 가결되었습니다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원,주) 구분 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 주가 최고 5,070 4,490 6,410 6,570 5,700 5,970 최저 3,855 3,455 3,625 5,010 4,400 5,220 평균 4,731 3,966 4,848 5,886 5,219 5,599 거래량 일 최고 33,308,598 18,524,877 38,488,167 10,932,365 17,237,166 10,346,793 일 최저 453,295 258,200 751,182 1,041,822 649,591 296,954 월간 125,845,925 52,992,368 194,501,506 80,302,364 62,840,824 34,786,316 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장창남 남 1973.03 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 -서울대학교 경영전문대학원 -현)(주)로보로보 대표이사-현)사단법인 창의과학교육연구회 사내이사 -현)과학샘(주) 사내이사 -현)로보로보(북경)과기유한공사 사내이 사 382,156 - 임원 18년 2020.12.03 박병수 남 1962.06 사내이사 등기임원 상근 사업총괄 -인하대학교 기계공학과 학사 -전)㈜대우전자 연구소 개발부장 -전)㈜아이레보 연구소 개발부장 -현)㈜로보로보 사내이사 -현) 과 학샘(주) 대표이사 -현)사단법인 창의과학교육연구회 대표이사 52,363 - 임원 8년 2020.12.03 조현진 남 1964.10 사내이사 등기임원 상근 경영전략 -서울대학교 기계설계학과 학사-서울대학교 기계설계학과 석사-전)효성중공업 연구개발 연구원 -전)포스코개발㈜ 기술연구소 선임연구원 -전)㈜인터파워 사업부총괄 상무 -현)㈜로보로보 사내이사 -현)사단법인 창의과학교육연구회 사내이사-현)(주)로아이젠 등기이사 116,546 - 임원 3년 2020.12.03 송광석 남 1958.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 인하대학교 전자공학과 학사-고려대학교 경영학 석사-전)(주)LG전자 AE사업본부 상무-전)(주)LG전자 마케팅 담당-전)(주)토비스 전무 - 현)(주)튜디스 대표이사 -현)(주)로보로보 사외이사 - - 임원 1년 2020.12.03 HOU JINGGANG(호징강) 남 1978.05 사내이사 등기임원 비상근 사업지원 -북경교통대학교 공상관리 석사-현)Beijing Roborobo Education Technology Co.,Ltd 동사장 -현)로보로보(북경)과기유한공사 동사장 -현)㈜로보로보 사내이사 - - 임원 1년 2021.03.22 이성수 남 1959.12 사내이사 미등기임원 상근 개발기획 - 인하대학교 전자공학과 학사-전)(주)대우전자 연구팀 수석 연구원-전)(주)아이레보 상해법인대표-현)사단법인 창의과학교육연구회 사내이사-현)(주)로보로보 사내이사 - - 임원 11년 2020.12.03 김성윤 남 1969.11 사내이사 미등기임원 상근 사업기획 -서울대학교 기계설계학과 학사-서울대학교 기계설계학과 석사-서울대학교 기계설계학과 박사 -연세대학교 경영법무학 석사 -전)서울대학교 정밀기계연구소 연구원-전)기술보증기금 차장 기술평가전문직 -전)서울대학교발전기금 전문위원 및 총괄실장 -전)㈜교원 경영지원본부장 -전)대구카톨릭대 기계자동차공학부 전임교수 -전)인하대학교 산학협력단 비전임교수 -전)㈜두리암 등기이사 -현)㈜스페이스솔루션 등기감사 -현)고려대학교 지식재산학과 겸임교수-현)㈜로보로보앤키즈 등기이사 -현)㈜로보로보 사내이사 - - 임원 1년 2021.03.22 전영현 남 1966.03 사내이사 미등기임원 상근 기구개발 -한양대학교 기계공학 학사-전) (주)대우전자 VCR 연구소-전) 한화/정보통신 휴대폰연구소 과장-전) V K (주) 휴대폰연구소 팀장-전) 코러스모바일 휴대폰연구소 연구소장-전) VWKOREA(주)기술팀 팀장-현)㈜로보로보 사내이사 - - 임원 1년미만 2022.01.31 이수영 남 1975.02 사내이사 미등기임원 상근 사업기획 -서울대학교 기계설계학과 학사-한국상담대학 상담학과 석사-전)동부건설 플랜트사업부-전)한국IBM 개발팀장-전)맥수학학원 원장-전)해법에듀 IT사업단장-현)㈜로보로보 사내이사 - - 임원 1년미만 2022.03.31 이행종 남 1965.03 감사 등기임원 비상근 감사 -숭실대학교 경영학 학사-동국대학교 경영학 석사-전)쌍용제지(주) 회계팀-전)(주)P Finance-전)(주)이베이코리아 재무,회계실/ 이사-전)(주)이노헬스(서울척병원) 재무/이사-현)(주)넥사 관리본부실장/CFO-현)(주)로보로보 감사 - - 임원 1년 2021.03.22 나. 임원의 타회사 겸직 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일) 성명 직위 상근여부 겸직회사 회사명 직위 상근여부 장창남 대표이사 상근 과학샘 주식회사 등기이사 비상근 사단법인 창의과학교육연구회 등기이사 비상근 로보로보(북경)과기유한공사 등기이사 비상근 박병수 등기이사 상근 과학샘 주식회사 등기이사 비상근 사단법인 창의과학교육연구회 이사장 비상근 조현진 등기이사 상근 사단법인 창의과학교육연구회 등기이사 비상근 주식회사 로아이젠 등기이사 비상근 HOU JINGGANG(호징강) 등기이사 비상근 로보로보(북경)과기유한공사 동사장 비상근 Beijing Roborobo Education Technology Co.,Ltd 동사장 상근 송광석 등기이사(사외이사) 비상근 주식회사 튜디스 대표이사 상근 이성수 미등기이사 상근 사단법인 창의과학교육연구회 등기이사 비상근 김성윤 미등기이사 상근 주식회사 로보로보앤키즈 등기이사 비상근 주식회사 스페이스솔루션 감사 비상근 이행종 감사 비상근 주식회사 넥사 CFO 상근 다. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 11 - - - 11 5 304,994 27,727 - 영업직 남 4 - - - 4 4 102,954 25,739 - 연구직 남 26 - - - 26 4 612,832 23,570 - 생산직 남 - - - - - - - - - 사무직 여 2 - - - 2 6 50,880 25,440 - 영업직 여 3 - - - 3 1 33,057 11,019 - 연구직 여 4 - - - 4 5 95,123 23,781 - 합 계 50 - - - 50 4 1,199,840 23,997 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 127,700 31,925 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 500,000 - 감사 1 100,000 - (2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 249,300 41,550 - (나) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 231,300 57,825 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9,000 9,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,000 9,000 - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 개인별 보수가 5억원을 넘는 임원이 없어 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 개인별 보수가 5억원을 넘는 임직원이 없어 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 로보로보 나. 계열회사 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) 구 분 회사명 사업자등록번호 상장 여부 비고 종속회사 과학샘 주식회사 210-81-68213 비상장 - 주식회사 로보로보앤키즈 493-87-00940 비상장 - 주식회사 스쿨케어365 265-88-01356 비상장 - 관계회사 로보로보(북경)과기유한공사 1100004-50276193 비상장 - 사단법인 창의과학교육연구회 142-82-02986 비상장 - 주식회사 듀로 591-86-00121 비상장 - 주식회사 로아이젠 644-88-01224 비상장 - 다. 계열회사간의 계통도(기준일 : 2019년 9월 30일) 피출자사 상장여부 출자사 주식회사 로보로보 과학샘 주식회사 비상장 100% 주식회사 로보로보앤키즈 비상장 100% 주식회사 스쿨케어365 비상장 90% 로보로보(북경)과기유한공사 비상장 49% 사단법인 창의과학교육연구회 비상장 - 주식회사 듀로 비상장 33.33% 주식회사 로아이젠(*) 비상장 4.76% (*) 주식회사 로아이젠의 지분율은 약 4.8% 이나 피투자기업의 정책결정과정에 참여 가능함에 따라 계열회사로 분류하였습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) 성명 직위 상근여부 겸직회사 회사명 직위 상근여부 장창남 대표이사 상근 과학샘 주식회사 등기이사 비상근 사단법인 창의과학교육연구회 등기이사 비상근 로보로보(북경)과기유한공사 등기이사 비상근 박병수 등기이사 상근 과학샘 주식회사 대표이사 비상근 사단법인 창의과학교육연구회 이사장 비상근 조현진 등기이사 상근 사단법인 창의과학교육연구회 등기이사 비상근 주식회사 로아이젠 등기이사 비상근 HOU JINGGANG(호징강) 등기이사 비상근 로보로보(북경)과기유한공사 동사장 비상근 이성수 미등기이사 상근 사단법인 창의과학교육연구회 등기이사 비상근 김성윤 미등기이사 상근 주식회사 로보로보앤키즈 등기이사 비상근 마. 당사 출자 계열회사 현황(기준일 : 2019년 9월 30일) 법 인 명 계열분류 근거(%) 설립일 사업장 주요사업 주요종속회사여부 과학샘 주식회사(법인등록번호:110111-4756362) 종속회사 지분투자 100 2011.12.22 서울시 종로구 초중고 방과후학교 과학관련 교재 개발 및 공급 비해당 주식회사 로보로보앤키즈(법인등록번호 : 110111-6697481) 종속회사 지분투자 100 2018.03.23 서울시 강북구 유아동 콘텐츠 및 프로그램 개발과 유료 서비스업 비해당 주식회사 스쿨케어365(법인등록번호 : 110111-7146164) 종속회사 지분투자 90 2019.06.21 서울시 송파구 방과후교육 위탁서비스업 비해당 로보로보(북경)과기유한공사 ( 법인등록번호:1100004-50276193) 관계회사 지분투자 49 2014.12.30 중국 북경 출입무역, 수출입대행, 전자제품, 기술개발, 기술지원 등 비해당 주식회사 듀로(법인등록번호 : 110111-5778208) 관계회사 지분투자 33 2015.07.09 경기도 수원시 지능형 서비스 로봇 개발,제조,판매업 등 비해당 주식회사 로아이젠(법인등록번호 : 110111-6951481) 관계회사 이사회참여 2018.12.11 서울시 강북구 서비스 로봇 개발 비해당 2. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 과학샘 주식회사(비상장) 2015.06.02 경영참여 340 60,000 100.0% 800 - - -236 60,000 100.0% 563 1,375 306 로보로보(북경)과기유한공사(비상장)(*4) 2015.03.30 지분참여 85 - 49.0% - - - - - 49.0% - 884 -120 Kids 2 GLOW,PBC(비상장) 2017.11.21 지분참여 220 375,940 12.5% 220 - - - 375,940 12.5% 220 208 -105 주식회사 로보로보앤키즈(비상장)(*3) 2018.03.23 경영참여 300 60,000 100.0% 46 - - -46 60,000 100.0% - 642 -254 주식회사 듀로(비상장)(*5) 2018.06.15 지분참여 50 250,000 33.3% - - - - 250,000 33.3% - 242 -178 주식회사 로아이젠(비상장) 2018.12.11 지분참여 10 10,000 4.8% 10 - - -1 10,000 4.8% 9 204 -6 주식회사 스쿨케어365(비상장)(*2) 2019.06.21 경영참여 180 - 0.0% - 36,000 180 -8 36,000 90.0% 172 - - 합 계 755,940 - 1,076 36,000 180 -291 791,940 - 965 - - (*1) 상기 최근사업연도 재무현황의 총자산 및 당기순손익은 2018년말 기준입니다.(*2) 주식회사 스쿨케어365는 2019년 6월 설립되었고, 당분기말 현재 총자산 및 당기순손익은 각각 192,135천원, (-)8,826천원 입니다.(*3) 주식회사 로보로보앤키즈는 결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 영(0)이 되어 지분법적용을 중지하였으며, 이로 인하여 인식하지 못한 당분기말 현재 지분변동액은 (-)30,584천원입니다.(*4) 로보로보(북경)과기유한공사는 결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 영(0)이 되어 지분법적용을 중지하였으며, 이로 인하여 인식하지 못한 당분기말 현재 지분변동액은 (-)61,578천원입니다.(*5) 주식회사 듀로는 결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 영(0)이 되어 지분법적용을 중지하였으며, 이로 인하여 인식하지 못한 당분기말 현재 지분변동액은 (-)9,339천원입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 대여금(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 천원) 법인명 관계 종류 일자 목적 금액 담보제공 여부 조건 과학샘 주식회사 종속회사 금전대여 2019-04-10 사업다각화에 따른 운용자금 대여 200,000 - - 만기 : 2020-04-09- 이율 : 4.6% 주식회사 로보로보앤키즈 종속회사 금전대여 2019-04-06 사업다각화에 따른 운용자금 대여 350,000 - - 만기 : 2020-04-05- 이율 : 4.6% 2019-07-02 200,000 - - 만기 : 2020-07-01- 이율 : 4.6% (*) 상기 금전대여는 「상법」제542조의9 제2항 제3호에 해당하는 당사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여로서, 「상법시행령」제35조 제3항 제3호에 해당하는 자를 상대로 적법한 절차를 거쳐 금전대여를 이행하였습니다. 나. 매출, 매입 및 채권, 채무 등 (1) 보고기간 중 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 거래내용 당분기 전분기 과학샘 주식회사 매출 823,215 673,342 매입 - 501 금융수익 6,875 4,337 주식회사 로보로보앤키즈 매출 900 607 금융수익 18,906 10,006 주식회사 로아이젠 매출 100 - Beijing Roborobo Education Technology 매출 3,118,120 4,876,094 삼흥플라스틱 매입 106,435 241,593 (2) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 주요거래에서 발생된 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 거래내용 전기말 증가 감소 당분기말 과학샘 주식회사 매출채권 213,495 883,610 665,759 431,346 미수금 - 81 81 - 미수수익 529 - 25 504 단기대여금 200,000 - - 200,000 주식회사 로보로보앤키즈 매출채권 110 990 990 110 미수수익 1,834 - 69 1,764 단기대여금 550,000 - - 550,000 임대보증금 5,000 - - 5,000 주식회사 로아이젠 매출채권 - 110 110 - 임대보증금 5,000 - 5,000 - Beijing Roborobo Education Technology 매출채권 1,752,685 3,164,152 1,435,730 3,481,107 삼흥플라스틱 매입채무 23,538 117,079 140,617 - 다. 채무보증 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위: 천원) 법인명 관계 종류 채무보증기간 보증내용 채무금액 채무보증금액 과학샘 주식회사 종속회사 채무보증 2017-02-17 ~2022-02-17 운용리스 연대보증 9,834 12,785 2018-12-14~2021-12-14 13,826 17,974 (*) 보고기간 종료일 현재 당사는 종속기업인 과학샘 주식회사의 운용리스에 대해 30,759천원 상당의 연대보증을 제공하고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항해당사항 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약 (기준일 : 2019년 9월 30일) 주총일자 안 건 결의 내용 비 고 정기주주총회(2017.03.31) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 감사 보선의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회(2017.10.27) 제1호 의안 : 합병 계약서 승인의 건 원안대로 가결 - 정기주주총회(2018.03.23) 제1호 의안 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 23원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 보선의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - 정기주주총회(2019.03.27) 제1호 의안 : 제4기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 29원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 - (*) 상기 2017년에 개최된 주주총회는 합병 전 주식회사 로보로보 주주총회를 기재하였습니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황 (1) 채무보증 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위: 천원) 채무자 채권자 기초 증감 기말 채무보증기간 보증내용 채무금액 채무보증금액 채무금액 채무보증금액 채무금액 채무보증금액 과학샘 주식회사(종속회사) 롯데캐피탈(주) 10,799 14,039 -965 -1,254 9,834 12,785 2017-02-17 ~2022-02-17 운용리스 연대보증 15,288 19,875 -1,462 -1,901 13,826 17,974 2018-12-14~2021-12-14 운용리스 연대보증 합 계 26,087 33.914 -2,427 -3,155 23,660 30,759 (2) 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 라 . 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 기준일 현재 중소기업에 해당합니다. 2019중소기업확인서-1.jpg 2019중소기업확인서-1 마. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 바. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요당사는 코스닥시장 상장을 위하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 2017년 6월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 12월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 진행되었습니다.하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 당사의 합병비율은 1:68.2422727 (합병전 당사 주식1주에 대하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 보통주 68.2422727주 부여)로 합병하여 2017년 12월19일 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다.(2) 합병 당사회사 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 하나머스트4호기업인수목적(주) (주)로보로보 합병 후 존속여부 존속회사 소멸회사 대표이사 이일근 장창남 주소 본사 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동) 연락처 02-3771-3339 02-909-5050 설립연월일 2015년 02월 09일 2000년 05월 29일 납입자본금(*1) 280,000,000원 1,000,000,000원 자산총액(*2) 6,899,205,764원 15,929,867,471원 결산기 12월 12월 종업원수(*3) 5명 43명 발행주식의 종류 및 수(*1) 보통주 2,800,000주(액면 100원) 보통주 200,000주(액면 5,000원) (*1) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.10.12) 현재 법인등기부등본 기준입니다.(*2) 존속회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS개별기준 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 소멸회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS별도기준 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.(*3) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.10.12) 현재 기준입니다. (3) 합병의 배경합병법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌기업으로의 성장지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 피합병법인인 주식회사 로보로보는 교육용로봇 제조ㆍ 판매회사로서 독자적인 기술력을 갖추고 교육용로봇을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 주식회사 로보로보는 해외 교육원 및 국내 방과후학교 등 에 교육용로봇을 지난 10여년간 공급하여 왔으며, 2014년부터 거래한 중국 매출처가 동사의 제품을 독점적으로 중국 시장 내에 공급하여 매출이 급격히 성장하고 있습니다. 주식회사 로보로보의 전방시장은 코딩교육시장으로 매년 성장세를 보이고 있으며, 중국시장 내에 서 안정적으로 매출처를 확보하면서 중장기적 성장동력을 확보하였습니다. 주식회사 로보로보는 합병을 통해 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장 상장법인이 되는 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히 국내의 교육용로봇시장은 경쟁이 치열하기때문에 상장을 통한 기업의 외형성장, 자금력 확충은 시장 내에서 경쟁우위를 점하는 데 크게 도움이 될 것으로 예상되고 있습니다.이에 따른 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 주식회사 로보로보의 우회상장에 해당하게 됩니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 로보로보의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나머스트 4호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 로보로보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 사업계속성을 유지한 채 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 가지게 됩니다.(4) 합병의 법적형태(가) 합병의 방법 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 로보로보를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 존속 하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 됩니다. (나) 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)에 해당되지 않습니다. (다) 합병의 방법상 특기할만한 사항 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 주식회사 로보로보에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것과 동일한 효과입니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.(5) 합병의 주요일정 구분 일정 이사회 결의일 2017년 6월 12일 합병계약 체결일 2017년 6월 12일 주주명부폐쇄 기준일 2017년 9월 21일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2017년 9월 22일~2017년 9월 28일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2017년 10월 12일~2017년 10월 26일 주주총회일 2017년 10월 27일 주식매수청구권 행사기간 2017년 10월 27일~2017년 11월 16일 주식매수청구대금 지급일 2017년 11월 29일 합병기일 2017년 12월 1일 합병등기일 2017년 12월 4일 (*) 합병법인, 피합병법인 모두 동일한 일정입니다.(6) 합병 회계처리 본 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 로보로보가 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 로보로보가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 로보로보의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이므로, 당사는 합병 주주총회 승인일인 2017년 10월 27일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. (가) 2017년 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 인수한 순자산의 장부가액 5,301,447,750 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1) (1,767,897,663) 식별가능 순자산의 공정가치 3,533,550,087 발행주식(보통주자본금) 280,000,000 발행주식(주식발행초과금) 6,333,891,810 보상원가 6,613,891,810 직접비용 8,062,980 합병비용(보상원가-순자산공정가치+직접비용) 3,088,404,703 (*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.(나) 인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 현금및현금성자산 932,127,880 단기금융상품 5,655,541,026 기타금융자산(유동) 47,518,250 당기법인세자산 6,897,076 기타유동부채 12,845,000 전환사채(비유동) 1,313,720,450 이연법인세부채 14,071,032 인수한 순자산의 장부가액 5,301,447,750 (7) 합병등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 로보로보 매출액 14,956,355 16,791,871 14,369,133 3.9% 17,320,271 -3.1% - 영업이익 1,994,250 2,273,022 1,754,203 12.0% 2,734,518 -20.3% - 당기순이익 1,577,515 1,794,957 -1,114,407 적자전환 2,555,385 -42.4% - (*1) 상기 예측자료는 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 로보로보와의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료이고, 당기순이익 예측치는 외부평가보고서상 세후영업이익 수치를 기재하였습니다.(*2) 상기 실적의 1차연도 자료는 2017년 연결재무제표 기준이고, 2차연도 자료는 2018년 연결재무제표 기준입니다.(*3) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치' 로 산정하였습니다.(*4) 1차연도 괴리율의 발생원인은 영업이익의 경우 합병 및 상장에 따른 지급수수료 등의 일시적 증가, 마케팅 활동 증가에 따른 광고선전비의 일시적 증가 등에 기인하고 있으며, 당기순이익의 경우 합병 시 약31억원의 합병비용(영업외비용)이 일시적으로 인식되었기 때문입니다. 2차연도 괴리율의 발생원인은 절대 매출액 증가와 원가율 감소에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익 모두 예측 대비 초과 실적을 달성하였기 때문입니다. 사. 녹색경영 해당사항 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 차. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 5,589,247 2017.12.19 2020.12.19 합병신주 상장 후 3년 기타(*) 17,798,454 (*) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 의거하여, 기업인수목적회사의 합병대상법인의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보호예수되나, 당사의 최대주주는 보유주식 6,954,092주 중 5,589,247주에 대하여 3년간의 자발적 보호예수를 확약하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.