로보로보 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

구 분	성 명	비 고	비고

주식회사 로보로보 이사회 (5명)	장창남	대표이사	등기(상근)

박병수	사내이사	등기(상근)

조현진	사내이사	등기(상근)

송광석	사외이사	등기(비상근)

김성윤	감사	등기(비상근)

보 보고서작성 기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 포함 5명으로 구성되어 있습니다. 2017년 10월 27일 합병 전 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 임시주총을 통해 송광석 사외이사가 선임 되었습니다. 주식회사 로보로보 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다.(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항>1. 임원 및 직원의 현황 참조) 나. 이사회의 중요의결사항 등 (기준일 : 2017년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

장창남(출석률: 100%)	박병수(출석률: 100%)	조현진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2016-02-11	1. 2015 사업연도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

2. 2015 사업연도 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

3. 이사와 회사간의 거래 승인-거래대상업체명: 삼흥프라스틱-대표자: 장경순-이사와의 관계: 대표이사 직계존속-거래한도: 연간 4억원	가결	-	찬성	해당없음

4. 과학샘 주식회사 및 로보로보(북경)과기유한공사 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

5. 최영석 고문 위촉 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

2	2016-03-10	1. 2015 사업연도 영업보고서 확정의 건2. 정기주주총회 소집의 건3. 지점 폐지에 관한 건	가결	찬성	찬성	해당없음

3	2016-05-02	1. 2016년 이사보수 승인의 건2. 2016년 감사보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

4	2016-07-29	1. 내부회계관리 규정 채택에 관한 건	가결	찬성	찬성	해당없음

5	2016-10-14	1. 임시주주총회 소집의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

6	2016-11-01	1. 조현진 이사의 사단법인 창의과학교육연구회 이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

7	2016-11-07	1. 차입금 만기연장 및 일부 상환에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2017-02-16	1. 2016 사업연도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 2016 사업연도 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. 이사와 회사간의 거래 승인-거래대상업체명: 삼흥프라스틱-대표자: 장경순-이사와의 관계: 대표이사 직계존속-거래한도: 연간 4억원	가결	-	찬성	찬성

4. 과학샘 주식회사 및 로보로보(북경)과기유한공사 내부거래 승인의 건-거래대상업체명: 과학샘-대표자: 박병수-이사와의 관계: 사내이사 박병수 대표이사 겸직-거래한도: 연간 10억원	가결	찬성	-	찬성

9	2017-02-20	1. 내부회계관리 운영실태 보고에 관한 건 2. 감사의 내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성

10	2017-03-16	1. 2016 사업연도 영업보고서 확정의 건2. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2017-03-31	1. 유가증권 명의개서대리인 선임의 건2. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성

12	2017-05-08	1. 2017년 이사보수 승인의 건2. 2017년 감사보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2017-06-12	1. 합병 계약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

14	2017-08-07	주요사규 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

15	2017-08-23	합병계약 변경계약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

16	2017-09-05	1. 임시주주총회 소집의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(*) 합병 전 주식회사 로보로보 기준으로 작성되었습니다. (1) 사외이사 현황

구 분	성 명	생년월일	주 요 약 력	비 고

사외이사	송광석	1958.08.11	- 인하대학교 전자공학과 학사- 고려대학교 경영학 석사- 전(주)LG전자 AE사업본부 상무- 전(주)LG전자 마케팅 담당- 전(주)토비스 전무 - 현(주)튜디스 대표이사 - 현(주)로보로보 사외이사	2017.10.27 합병 전 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 임시주총에서 선임

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 송광석 사외이사는 합병 전 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 2017년 10월 27일 임시주주총회에서 선임되었고, 주식회사 로보로보와 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와의 합병등기일인 2017년 12월 4일 부터 임기 개시되었습니다. 임기 개시 후 2017년말 까지 개최된 이사회는 없습니다. 다. 이사회내의 위원회

해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회의 권한 내용 당사의 '정관' 및 '이사회규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한내용은 다음과 같습니다.

정관	내용

제38조(이사의 직무)	①대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)	①이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
②이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회규정	내용

제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다

제13조(부의사항)	이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다.
1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
3. 경영에 관한 주요사항
4. 재무에 관한 주요사항
5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항
6. 이사에 관한 사항

제14조(주주총회 관련사항)	이사회에 부의할 주주총회관련 결의사항은 다음 각호와 같다.
1. 주주총회의 소집
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7. 주식의 소각
8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10. 이사, 감사의 선임 및 해임
11. 주식의 액면미달발행
12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
13. 주식배당 결정
14. 주식매수선택권의 부여
15. 이 사 감 사의 보수
16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
17. 기타 주주총회에 부의할 의안

제15조(경영관련사항)	이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다.
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2. 신규사업 또는 신제품의 개발
3. 자금계획 및 예산운용
4. 대표이사의 선임 및 해임
5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
6. 공동대표의 결정
7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10. 이사의 전문가 조력의 결정
11. 지배인의 선임 및 해임
12. 사원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
13. 급여체계, 상여 및 후생제도
14. 노조정책에 관한 중요사항
15. 기본조직의 제정 및 개폐
16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지
18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제16조(재무관련사항)	이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각호와 같다.
1. 투자에 관한 사항
2. 중요한 계약의 체결
3. 중요한 재산의 취득 및 처분
4. 결손의 처분
5. 중요시설의 신설 및 개폐
6. 신주의 발행
7. 사채의 모집
8. 준비금의 자본전입
9. 전환사채의 발행
10. 신주인수권부사채의 발행
11. 대규모 금액의 자금도입 및 보증행위
12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

제17조(이사관련사항)	이사회에 부의할 이사관련 결의사항은 다음 각호와 같다.
1. 이사와 회사 간 거래의 승인
2. 이사가 다른 회사의 임원으로 겸임에 관한 사항
3. 이사의 변동에 관한 사항

제18조(보고사항)	이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 중요한 소송의 제기사항
4. 주식매수선택권 부여의 취소사항
5. 법령 또는 정관에 정한 사항
6. 주주총회에서 위임받은 사항
7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 결의에 대한 독립성정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다.

정관 제 43 조(이사회의 결의방법)

제43조(이사회의 결의방법)
①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 이사회 구성에 관한 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.

성명	추천인	담당업무	회사와의거래 관계	최대주주와의관계	비 고

장창남	이사회	대표이사	-	-	등기이사

박병수	이사회	사내이사	-	-	등기이사

조현진	이사회	사내이사	-	-	등기이사

송광석	이사회	사외이사	-	-	등기이사

김성윤	이사회	감사	-	-	등기감사