로보로보 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주식회사 로보로보는 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 2017년 6월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 12월 4일(합병등기일) 합병을 완료 하였습니다. 합병은 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 로보로보를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 진행되었습니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 로보로보의 합병비율은 1:68.2422727 (합병전 주식회사 로보로보 주식1주에 대하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 보통주 68.2422727주 부여)로 합병하여 합병이후 사명을 주식회사 로보로보로 변경하였습니다.법률적으로 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 로보로보가 실질적 합병회사가 됨으로써, 본 보고서는 주식회사 로보로보를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 다만, 회계기간은 법적 합병회사인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다.

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항해당사항 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약 (기준일 : 2018년 6월 30일)

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

임시주주총회(2015.01.15)	제1호 의안 : 신주식 발행에 관한 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안: 결산보고서 승인에 관한 건제2호 의안: 감사 보선에 관한 건제3호 의안 : 배당금 지급 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2015.09.20)	제1호 의안 : 이사 보선에 관한 건제2호 의안 : 대표이사 선임에 관한 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 재무제표 승인의건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2016.11.01)	제1호 의안 : 신주식 발행에 관한 건제2호 의안 : 이사 선임에 관한 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 감사 보선의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.10.27)	제1호 의안 : 합병 계약서 승인의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 23원)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 보선의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-

(*) 상기 2015년~2017년에 개최된 주주총회는 합병 전 주식회사 로보로보 주주총회를 기재하였습니다. 2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

최근 3사업연도 내 발생한 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 6월 30일)

(단위 : 천원)

계류법원	소제기일	원고	피고	소송내용	소송가액	경과	향후 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

서울북부지방법원	2015. 10	주식회사 로보로보	분당총판 정**	물품대금 미수에 따른 물품대금 소송	45,201	피고의 채무 중 일부(2,201천원)를 면제 후 지급명령판결	2016년 판결 종결 후 채무면제 공제한 금액을 수취하였고, 따라서 향후 재무제표에 미치는 영향 없음

서울북부지방법원	2015. 11	주식회사 로보로보	분당총판 정** 외 1인	피고의 경업금지약정 위반에 따른 57,500,000원 상당의 손해배상 청구	57,500	2017년 12월 중 원고일부승소판결로 종결되어 피고에게 지연손해금 포함 28,625천원 지급명령판결	2017년 판결 종결 후 지연손해금 포함 28,625천원을 수취하였고, 따라서 향후 재무제표에 미치는 영향 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황 (1) 채무보증 현황 (기준일 : 2018년 6월 30일)

(단위: 천원)

채무자	채권자	기초	증감	기말	채무보증기간	보증내용

채무금액	채무보증금액	채무금액	채무보증금액	채무금액	채무보증금액

과학샘 주식회사(종속회사)	롯데캐피탈(주)	25,775	33,507	-	-	25,775	33,507	2017-02-17
~2022-02-17	운용리스 연대보증

합 계	25,775	33.507	-	-	25,775	33.507

(2) 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 라 . 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 기준일 현재 중소기업에 해당합니다.

마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2015.04.16	100% 예치	5,500,000	100% 예치	5,500,000	-

(*) 상기 공모자금은 합병 전 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 공모자금 입니다. 총 납입금액 55억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병 후 전액 주식회사 로보로보로 귀속 되었습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2015.01.29	운전자금	50,000	운전자금	50,000	-

제3자배정 유상증자	2015.01.29	운전자금	50,000	운전자금	50,000	-

제3자배정 유상증자	2016.11.18	운전자금	1,800,000	운전자금	1,800,000	-

(*) 상기 사모자금은 합병 전 주식회사 로보로보의 제3자배정 유상증자 내역입니다.

바. 합병등의 사후정보

(1) 합병의 개요당사는 코스닥시장 상장을 위하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 2017년 6월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 12월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 진행되었습니다.하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 당사의 합병비율은 1:68.2422727 (합병전 당사 주식1주에 대하여 하나머스트4호기업인수목적 주식회사 보통주 68.2422727주 부여)로 합병하여 2017년 12월19일 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다.(2) 합병 당사회사

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	하나머스트4호기업인수목적(주)	(주)로보로보

합병 후 존속여부	존속회사	소멸회사

대표이사	이일근	장창남

주소	본사	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	서울특별시 강북구 도봉로54길 6(미아동)

연락처	02-3771-3339	02-909-5050

설립연월일	2015년 02월 09일	2000년 05월 29일

납입자본금(*1)	280,000,000원	1,000,000,000원

자산총액(*2)	6,899,205,764원	15,929,867,471원

결산기	12월	12월

종업원수(*3)	5명	43명

발행주식의 종류 및 수(*1)	보통주 2,800,000주(액면 100원)	보통주 200,000주(액면 5,000원)

(*1) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.10.12) 현재 법인등기부등본 기준입니다.(*2) 존속회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS개별기준 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 소멸회사의 총자산은 2017년 상반기 K-IFRS별도기준 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.(*3) 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회 소집공고일(2017.10.12) 현재 기준입니다.

(3) 합병의 배경합병법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌기업으로의 성장지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 피합병법인인 주식회사 로보로보는 교육용로봇 제조ㆍ 판매회사로서 독자적인 기술력을 갖추고 교육용로봇을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 주식회사 로보로보는 해외 교육원 및 국내 방과후학교 등 에 교육용로봇을 지난 10여년간 공급하여 왔으며, 2014년부터 거래한 중국 매출처가 동사의 제품을 독점적으로 중국 시장 내에 공급하여 매출이 급격히 성장하고 있습니다. 주식회사 로보로보의 전방시장은 코딩교육시장으로 매년 성장세를 보이고 있으며, 중국시장 내에 서 안정적으로 매출처를 확보하면서 중장기적 성장동력을 확보하였습니다. 주식회사 로보로보는 합병을 통해 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장 상장법인이 되는 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히 국내의 교육용로봇시장은 경쟁이 치열하기때문에 상장을 통한 기업의 외형성장, 자금력 확충은 시장 내에서 경쟁우위를 점하는 데 크게 도움이 될 것으로 예상되고 있습니다.이에 따른 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 주식회사 로보로보의 우회상장에 해당하게 됩니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 로보로보의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나머스트 4호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 로보로보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 사업계속성을 유지한 채 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 가지게 됩니다.(4) 합병의 법적형태(가) 합병의 방법 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 로보로보를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 존속 하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 됩니다. (나) 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)에 해당되지 않습니다. (다) 합병의 방법상 특기할만한 사항 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 주식회사 로보로보에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 로보로보는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 주식회사 로보로보가 하나머스트4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것과 동일한 효과입니다. 하나머스트4호기업인수목적 주식회사가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나머스트4호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.(5) 합병의 주요일정

구분	일정

이사회 결의일	2017년 6월 12일

합병계약 체결일	2017년 6월 12일

주주명부폐쇄 기준일	2017년 9월 21일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 9월 22일~2017년 9월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 10월 12일~2017년 10월 26일

주주총회일	2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사기간	2017년 10월 27일~2017년 11월 16일

주식매수청구대금 지급일	2017년 11월 29일

합병기일	2017년 12월 1일

합병등기일	2017년 12월 4일

(*) 합병법인, 피합병법인 모두 동일한 일정입니다.(6) 합병 회계처리

본 합병은 역취득과 유사하지만, 하나머스트4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 로보로보가 코스닥시장 상장을 위해 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 로보로보가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 로보로보의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트4호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이므로, 당사는 합병 주주총회 승인일인 2017년 10월 27일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(가) 2017년 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당 기

인수한 순자산의 장부가액	5,301,447,750

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(1,767,897,663)

식별가능 순자산의 공정가치	3,533,550,087

발행주식(보통주자본금)	280,000,000

발행주식(주식발행초과금)	6,333,891,810

보상원가	6,613,891,810

직접비용	8,062,980

합병비용(보상원가-순자산공정가치+직접비용)	3,088,404,703

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.(나) 인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당 기

현금및현금성자산	932,127,880

단기금융상품	5,655,541,026

기타금융자산(유동)	47,518,250

당기법인세자산	6,897,076

기타유동부채	12,845,000

전환사채(비유동)	1,313,720,450

이연법인세부채	14,071,032

인수한 순자산의 장부가액	5,301,447,750

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 로보로보	매출액	14,956,355	16,791,871	14,369,133	3.9%	-	-	-

영업이익	1,994,250	2,273,022	1,754,203	12.0%	-	-	-

당기순이익	1,577,515	1,794,957	-1,114,407	적자전환	-	-	-

(*1) 상기 예측자료는 하나머스트4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 로보로보와의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료이고, 당기순이익 예측치는 외부평가보고서상 세후영업이익 수치를 기재하였습니다.(*2) 상기 실적의 1차연도 자료는 2017년 연결재무제표 기준입니다.(*3) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치' 로 산정하였습니다.(*4) 괴리율의 발생원인은 영업이익의 경우 합병 및 상장에 따른 지급수수료 등의 일시적 증가, 마케팅 활동 증가에 따른 광고선전비의 일시적 증가 등에 기인하고 있으며, 당기순이익의 경우 합병 시 약31억원의 합병비용(영업외비용)이 일시적으로 인식되었기 때문입니다. 사. 녹색경영 해당사항 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 차. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,589,247	2017.12.19	2020.12.19	합병신주 상장 후 3년	기타(*1)	17,798,454

보통주	700,000	2017.12.01	2018.12.01	합병기일로부터 1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	17,798,454

(*1) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 의거하여, 기업인수목적회사의 합병대상법인의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보호예수되나, 당사의 최대주주는 보유주식 6,954,092주 중 5,589,247주에 대하여 3년간의 자발적 보호예수를 확약하였습니다.