솔디펜스 사업보고서 (2017.12)
3. 자본금 변동사항

[유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사]

가. 자본금 변동 사항증자(감자)현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.02.12	-	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금 주1)

2015.04.28	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	코스닥 상장

주1) 인수자 내역

구분	주식수	비고

주식회사 에이씨피씨	476,000주	발기인

유진투자증권 주식회사	24,000주

계	500,000주	-

당사 발기주주의 소유주식 중 476,000주는 상장일로부터 6개월간 ,24,000주는 합병기일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 나. 전환사채 발행현황 당사는 2015년 02월 24일 전환사채 15억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017.12.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증전환사채	2015.02.24	2020.02.24	1,500,000,000	기명식보통주	발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일까지	100	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	-	-	1,500,000,000	1,500,000	-

[전환사채 발행 내역]

구분	내용

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고	1) 인수인: 에이씨피씨, 유진투자증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항: 가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 에이씨피씨, 유진투자증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진에이씨피씨기업인수목적2호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

[유니맥스정보시스템 주식회사]

가. 자본금 변동 사항

(기준일: 2017년 12월 31일 현재)

(단위: 주, 원, 백만)

일자	주식
종류	주식수	주 당
액면가액	액면
총액	주 당
발행가액	발행
총액	할증률	증자후
자본금	인수자	비고

99.01.20	보통주	10,000	5,000	50	5,000	50	-	50	김선태외3명	설립

04.10.26	보통주	20,000	5,000	100	5,000	100	-	150	이재완외 3명	유상증자
(운영자금)

08.11.14	보통주	40,000	5,000	200	5,000	200	-	350	김선태외2명	유상증자
(운영자금)

13.11.14	보통주	110,000	5,000	550	25,000	2,750	500%	900	한컴MDS	유상증자
(운영자금)

17.04.28	보통주	4,500	5,000	22.5	17,000	76.5	340%	922.5	방병일외 4명	유상증자
(Stock Option 행사)

계	보통주	184,500	5,000	922.5	-	-	-	922.5	-	-

주1) 등기일 기준으로 작성되었습니다. 주2) 2018년 1월 31일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 기 발행된 주식 184,500주는 2018년 3월 22일에 합병비율에 따라 합병신주(보통주) 12,652,087주가 교부되었습니다. 합병에 따라 자본금은 18.2억으로 변동되었습니다. 나. 전환사채에 관한 전환청구 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 신주인수권부사채의 발행현황

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

1회 무기명식 사모분리형 신주인수권부사채	2016년 12월 19일	2021년 12월 19일	7,000,000,000원	기명식 보통주식	2017년 12월 20일 ~ 2021년 12월 18일	100%	1,539원	7,000,000,000원	4,547,481

합 계	-	-	7,000,000,000원	-	-	100%	1,539원	7,000,000,000원	4,547,481

주) 최대주주의 특수관계 자인 김연수, 김상철이 행사할 수 있는 주식 2,728,491주는 합병 추가 상장일로부터 1년 6개월간 , 린드먼 아시아투자조합10호가 행사할 수 있는 주식 1,819,020주는 합병 추가 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.