솔디펜스 반기보고서 (2023.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황 1) 집중투표제당사는 보고서 제출일 현재 정관 제33조 제3항에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있습니다.

배제시기	주요내용

2017.07.24(개정)	정관 제33조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

2) 서면투표제 및 전자투표제당사는 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하지 않고 있습니다. 당사 이사회는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따라 제6기 정기주주총회(2021.03.29)에 전자투표 제도(주주가 인터넷에 접속해 의결권을 행사하는 제도)를 도입하여 적용하였으며, 2021년 05월 20일, 2021년 07월 22일 개최된 임시주주총회에서도 전자투표제도를 도입하여 적용하였습니다.

배제시기	주요내용

2017.07.24(개정)	정관 제22조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

3) 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 08월 11일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제8기 정기주주총회(2022.03.31)

2. 소수주주권의 행사여부

공시대상기간중 소수주주권 행사 및 기타 소송과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

순번	소수주주권 행사및 소송 내용	소송내용(목적)	소수주주권 행사자(원고)	소송일자	결과

1	주주총회개최금지가처분(안양지원 2022카합 10013)	1. 피신청인 2022.1.27. 오전9시 경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륜에서 별지 기재회의의 목적사항의 결의를 위한 임시주주총회(연기, 속회 및 연회를 포함)는 그 개최를 금지한다.2. 신청비용은 피신청인이 부담한다	이은숙(개인주주)	2022.01.14	2022.01.26신청취하

2	검사인 선임(안양지원 2022비합 10001)	사건본인 2022.1.27. 오전 9시 경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륨에서 개최 예정인 임시주주총회 관련하여 별지목록 기재 조사사항을 포함한 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 검사인을 선임한다.	포트해밀턴조합1호	2022.01.14	2022.03.04
인용

3	의결권행사금지가처분신청서(안양지원 2022카합 10014)	1. 피신청인 주식회사 휴센텍은 2022.1.27. 오전9시 경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륨에서 개최예정인 임시주주총회(이사회결의로 연기, 변경하는 경우 그 주주총회 및 속회 및 연회를 포함)및 2022.3경에 개최예정인 정기주주총회에서 나머지 피신청인들로 하여금 별지 목록 기재 주식에 대한 의결권을 행사하게 하여서는 아니된다.2. 피신청인 주식회사 휴센텍 이외의 피신청인들은 제1항의 임시주주총회 및 정기주주총회에서 별지 목록 기재 주식에 대한 의결권을 행사하여서는 아니된다.3. 소송비용은 피신청인들이 부담한다.	이은숙(개인주주)	2015.01.19	2022.02.08기각

3. 경영권 경쟁

사건의 명칭	원고ㆍ신청인	청구내용	관할법원	제기일자	판결ㆍ결정내용

안양지원 2022카합 10013주주총회금지가처분	이은숙	1. 피신청인 2022.1.27. 오전9시 경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륜에서 별지 기재회의의 목적사항의 결의를 위한 임시주주총회(연기, 속회 및 연회를 포함)는 그 개최를 금지한다.2. 신청비용은 피신청인이 부담한다	수원지방법원안양지원	2022.01.14	2022.01.26신청취하

안양지원 2022비합 10001검사인 선임	포트해밀턴조합1호	사건본인 2022.1.27. 오전 9시 경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륨에서 개최 예정인 임시주주총회 관련하여 별지목록 기재 조사사항을 포함한 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 검사인을 선임한다.	수원지방법원안양지원	2022.01.14	2022.03.04인용

안양지원 2022카합 10014의결권행사금지가처분	이은숙	1. 피신청인 주식회사 휴센텍은 2022.1.27. 오전9시 경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륨에서 개최예정인 임시주주총회(이사회결의로 연기, 변경하는 경우 그 주주총회 및 속회 및 연회를 포함)및 2022.3경에 개최예정인 정기주주총회에서 나머지 피신청인들로 하여금 별지 목록 기재 주식에 대한 의결권을 행사하게 하여서는 아니된다.2. 피신청인 주식회사 휴센텍 이외의 피신청인들은 제1항의 임시주주총회 및 정기주주총회에서 별지 목록 기재 주식에 대한 의결권을 행사하여서는 아니된다.3. 소송비용은 피신청인들이 부담한다.	수원지방법원안양지원	2022.01.19	2022.02.08기각

안양지원 2022카합3직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분 신청서	원용태	1. 피신청인들은 신청인의 피신청인들에 대한 이사해임의 소의 본안 판결 확정시까지 주식회사 휴센텍의 이사의 직무를 집행하여서는 아니 된다.2. 위 직무집행정지기간 중 법원이 정하는 적당한 사람을 피신청인들의 직무대행자로 선임한다.3. 신청비용은 피신청인들의 부담으로 한다.	수원지방법원안양지원	2022.02.08	2022.08.11신청취하

안양지원 2022카기 10083증거보전	원용태	신청인은 민사소송법 제375조에 의하여 다음과 같이 증거보전을 신청합니다1. 증명하여야할 사실2. 증거의 표시3. 증거보전의 사유	수원지방법원안양지원	2022.02.14	2022.02.24일부인용

안양지원 2022카합 10025주주명부열람및등사허용가처분	원용태	1. 채무자 주식회사 휴센텍은 별지목록 기재 주주명부에 대한 점유를 풀고, 이를 채권자가 위임하는 집행관에게 인도하여야 한다.2. 집행관은 별지 목록 기재 주주명부를 채무자 주식회사 휴센텍의 본점 사무실에 보관하고 그 보관기관은 이 사건 결정의 집행일로부터 토요일 및 공휴일을 제외한 20일간으로 한다3. 집행관은 위 2항의 보관기간 중 채권자의 신청에 따라 채권자 또는 대리인(변호사, 공인회계사, 기타 보조자를 동반하는 것을 포함)에게 09:00부터 18:00까지 사이에 위 보관장소에서 별지 목록 기재 주주명부의 열람 및 등사(사진촬영,열전사방식에 서면 복사,컴퓨터 저장장치로의 복사 및 소프트 카피 파일 형태인 경우 소프트카피 파일 형태의 제공을 포함)를 허용하여야 한다.4. 집행관은 현상을 변경하지 아니할 것을 조건으로 하여 채무자 주식회사 휴센텍에게 별지 목록 기재 주주명부의 사용을 허가하여야 한다.5. 채무자 주식회사 국민은행은 채권자 또는 그 대리인(변호사,공인회계사,기타의 보조자를 동반하는 것을 포함)에게 이 결정을 송달받은 날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 20일 동안 그 영업소에게, 09:00부터 18:00까지 사이에 별지 목록 기재 주주명부를 열람 및 등사(사진촬영,열전사방식에 의한 서면복사,컴퓨터 저장장치로의 복사 및 소프트카피 파일 형태인 경우 소프트카피 파일 형태의 제공을 포함)를 허용하여야 한다.6. 채무자들이 이 사건 결정을 송달받은 이후에도 위 제1항 및 제5항 기재 의무를 이행하지 아니하는 경우 채무자들은 채권자에게 그 이행완료일까지 위반일수 1일당 50,000,000원씩 지급하라.7. 소송비용은 채무자들이 부담한다.	수원지방법원안양지원	2022.02.15	2022.03.14일부인용

안양지원 2022카합 10022직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분	원용태	1. 채권자와 주식회사 휴센텍 사이의 2022.2.9.자 임시주주총회 결의 부존재 확인 또는 취소 소송 본안 판결 확정시까지 채무자 김백산,안현석,정동규는 위 회사의 사내이사 직무를, 채무자 최경석은 위 회사의 사외이사 직무를 각 수행하여서는 아니된다.2.채무자들의 직무집행정지 기간 중 법원이 정하는 적당한 사람을 채무자들의 직무대행자로 정한다.3. 소송비용은 채무자들이 부담한다.	수원지방법원안양지원	2022.02.14	2022.04.11소취하

안양지원 2022카합 10023주주총회결의 효력정지가처분	원용태	1. 채권자의 채무자의 2022.2.9.자 임시주주총회에 대한 결의취소소송 내지 부존재확인소송의 본안 판결 확정시까지 채무자의 2022.2.9.자 임시주주총회결의의 효력을 정지한다.2. 채무자는 2022.2.9.자 임시주주총회 결의를 집행하여서는 아니된다.3. 소송비용은 채무자가 부담한다.	수원지방법원안양지원	2022.02.14	2022.04.11소취하

안양지원 2022카합 10028의안상정가처분	원용태	1. 채무자는 채권자가 제안한 별지 목록 기재 각 의안을 채무자의 2022년 정기주주총회(연회 및 속회를 포함함)에서 의안으로 상정하여야 한다,2. 채무자는 위 정기주주총회일 2주 전까지 각 주주에 대하여 별지 목록 기재 각 의안 및 그 취지를 기재하여 정기주주총회 소집통지 및 공고를 하여야 한다.3. 소송비용은 채무자가 부담한다,	수원지방법원안양지원	2022.02.22	2022.03.14인용

안양지원 2022비합 10008검사인선임	원용태	1. 신청인이 귀원이 지정하는 날까지 아래 제2항 기재보수를 예납하는 것을 조건으로, 사건본인이 2022.03.30. 오전9시에 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륜에서 개최 예정인 정기주주총회와 관련하여 별지 목록 기재 조사사항을 포함하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 제반 사항을 조사하기 위하여 귀원이 선임하는 자를 검사인으로 선임한다.2. 검사인의 보수를 5,500,000원으로 정하고 사건본인이 이를 부담한다라는 결정을 구합니다	수원지방법원안양지원	2022.03.16	2022.03.29인용

4. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	80,294,434	-

우선주	5,309,733	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	45,003	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	80,249,431	-

우선주	5,309,733	-

5. 주식사무

정관상의신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 100 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 통한 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회의 시기	제20조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

주주명부폐쇄기준일	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정할 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부 : 02-2073-8110 서울시 영등포구 여의도동 국제금융로 8길 26

주주에 대한 특전	해당사항 없음

공고게재신문	한국경제신문

공고게재 홈페이지 주소	http://www.hucentech.com

6. 주주총회 의사록 요약(기준일 : 2023년 06월 30일)

연도	회차	개최일자	종류	의 안 내 용	가결 여부

2022년	1	2022-02-09	임시주주총회	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김백산 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 안현석 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 유승하 선임의 건제2-4호 의안 : 사내이사 정동규 선임의 건제2-5호 의안 : 사내이사 원용태 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사외이사 최종원 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 최경석 선임의 건	가결 : 제2-1의안, 제2-2호의안,제2-4호의안,제3-2호의안부결 : 제1호의안, 제2-3호의안제2-5호의안, 제3-1호의안

2	2022-03-30	정기주주총회	제1호 의안 : 제7기(21.01.01~21.12.31.) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사외이사 서동녁 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 최종원 선임의 건제4호 의안 : 사내이사 선임의 건제4-1호 의안 : 사내이사 최창열 선임의 건제4-2호 의안 : 사내이사 강인구 선임의 건제4-3호 의안 : 사내이사 유승하 선임의 건제4-4호 의안 : 사내이사 김길동 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제5-1호 의안 : 상근감사 전종우 선임의 건제5-2호 의안 : 비상근감사 김승환 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수 한도의. 건제7호 의안 : 감사 보수 한도의 건	가결 : 제1호의안, 제3-2호의안, 제5-1호의안, 제6호의안, 제7호의안부결 : 제2호의안, 제3-1호의안,제4호의안, 제5-2호의안

3	2022-11-17	임시주주총회	제 1호 의안 : 사내이사 해임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 강시철 해임의 건제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건제 2-1호 의안 : 사내이사 오성록 선임의 건제 2-2호 의안 : 사내이사 정강호 선임의 건제 2-3호 의안 : 사내이사 지선필 선임의 건제 2-4호 의안 : 사내이사 이병경 선임의 건제 2-5호 의안 : 사내이사 김혁성 선임의 건.제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 전영호 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 강인구 선임의 건	가결 : 제1호의안, 제2-1호의안,제2-2호의안,제2-3호 의안제3-1호 의안부결 : 제2-4호의안,제2-5호의안,제3-2호의안

2023년	1	2023-03-31	정기주주총회	제1호의안 : 제8기(2022.01.01 ~ 2022.12.13) 재무제표 승인의건제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 유영민 선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도의 건제4호의안 : 감사 보수 한도의 건	가결