솔디펜스 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2015년 2월 12일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.
1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	[ 요건 정리 ]
1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함
2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항	비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액	[ Valuation방법 정리 ]
1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수있음
2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 전자/통신
2. 소프트웨어/서비스
3. 자동차
4. 소재
5. 바이오/의료
6. 에너지
7. 방송통신융합산업
8. 로봇 응용
9. 고부가 식품산업
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

당사는 정관에 기재 된 산업군에서 최근 저성장을 돌파할 동력으로 주목받고 있는 ‘파괴적 혁신(Disruptive Innovation) 기술’에 주목하여 합병을 추진하고자 합니다. 삼성경제연구소에서 2013년 5월 발간한 "미래산업을 바꿀 7대 파괴적 혁신기술"이란 보고서에서는 국내외 주요 기관이 선정한 유망기술 중 10년 내에 구현될 가능성이 큰 7가지 혁신적 기술을 선정하였습니다. 웨어러블 컴퓨터, 3D프린팅, 상황인식 기술, 자동주행차, 초경량 소재, 유전자 치료제, 포스트 배터리 등 7가지 혁신적 기술에 집중적인 관심을 가지고 합병 시 시장성과 수익창출 효과가 뛰어날 것으로 예상되는 산업을 당사의 ‘집중 합병대상 산업’으로 설정하고자 합니다.

(가) 파괴적 혁신 기술

□ 파괴적 혁신기술(disruptive innovation technology) : 기존산업, 타산업?소비자 모두에게 영향을 미치는 파급효과가 큰 기술을 의미하며 파괴적 혁신기술의 3대 요건은 아래와 같습니다.

1) 기존 산업의 경쟁질서를 변경 :경쟁우위, 생태계 변화

2) 타(他)산업에 영향 : 산업 간 경계가 모호해지고 용복합을 촉진

3) 소비자 행동·사고를 변화시켜 신시장, 신사업을 창출 : 일반 소비자는 물론 정부나 기업의 정책·규제·형태가 모두 변화

파괴적 혁신기술은 기존 기술의 성과를 순식간에 넘어서는 잠재력을 가진 기술을 의미하며 대표적인 예가 스마트폰으로 2007년 이후 시장이 본격 형성된 스마트폰은 2013년 일반휴대폰(피쳐본)의 수요을 추월할 전망입니다. 파괴적 혁신 기술은 아래의 사례에서 보는 바와 같이 장기화되는 저성장 국면을 극복할 기회를 제공합니다.

파괴적 혁신 기술 사례>

기 술	구 분	변 화

휴대폰
(피쳐폰)
☞ 스마트폰	기존산업	* 음성->데이터, H/W->플랫폼 중심 시장구조변화

타산업	* 시장재편(MP3, 카메라, 게임기, 내비게이션, PC 등)

신시장·신사업	* 신사업모델확산(앱스토어, 위치기반서비스, SNS,
소셜커머스, 소셜게임, 빅데이터, 앱세러리 등)

전통채굴기술
(수직시추법)
☞ 신채굴기술
(수평시추법,
수압파쇄법)	기존산업	* 비전통석유(셰일가스, 타이트오일 등)가 새로운
에너지원으로 급부장, 미국 에너지 가격 안정

타산업	* 신재생에너지 위축

신시장·신사업	* 미국 제조업 투자 확대
* 미국 리쇼어링(해외진출기업의 회귀)확대

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

파괴적 혁신 기술은 기존 산업의 경쟁 질서를 바꾸고, 타 산업에 영향을 미치며, 소비자의 행동이나 사고를 변화시켜 새로운 시장과 사업을 창출하는 기술로 기본 키워드는 다음과 같습니다.

기술 기본키워드>

기본키워드	주요내용

능동형 맞춤	사용자의 명령을 수행하는 데서 나아가 개인별 요구사항과 의도를 먼저 분석하여 최적의 서비스를 제시

스마트세이빙	통념상 절감하기 어렵다고 생각했던 분야에서 시간, 에너지, 원재료 등을 절감

불균형 해소	시간, 공간, 사용층 등의 불균형을 해소

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

삼성경제연구소 발표자료(미래산업을 바꿀 7대 파괴적 혁신기술. 2013.05.01)에 따르면 10년 내에 등장할 가능성이 큰 7대 파괴적 혁신기술을 6개 산업분야에서 제시하고 있습니다. 6개분야의 7가지 혁신기술은 전자/통신분야(① 웨어러블 컴퓨터, ② 3D프린팅) 소프트웨어/서비스(③ 상황인식 기술), 자동차(④ 자동주행차), 소재(⑤ 초경량소재), 바이오/의료(⑥ 유전자치료제), 에너지(⑦ 포스트배터리)이며 구체적인 내용과 예상변화는 아래와 같습니다.

7가지 파괴적 혁신 기술 선정 결과 및 파급효과>

분야	기술	내용	예상 변화

전자
/통신	① 웨어러블 컴퓨터	신체나 의복에 착용하여
자유롭게 사용할 수 있게 한 컴퓨터 기기	· 섬유산업이 하이테크化
· 기기의존형 헬스케어 확대

② 3D프린팅	3차원 설계도에 따라 한 층씩 소재를 쌓아 올려 입체 형태로 만드는 기술	· 개인 맞춤형 제조 확대
· 나노·생명·항공 분야 활용

소프트웨어
/서비스	③ 상황인식 기술	사용자 상황(행위/생체신호/이력/환경)에 맞게 적절한 기능을 자동 수행	· 타깃마케팅 정교화 세분화
· 사전에 예측·대응하는 패러다임 변화 가속화

자동차	④ 자동주행차	운전자 조작 없이 차 스스로 위치와 상황을 감지해 속도, 조향 제어	· 효율적 도로인프라 구축
· 사고 감소로 보험·병원 변화
· 렌털서비스 성행

소재	⑤ 초경량 소재	마이크로래티스 등 가벼우면서도 강한 소재	· 항공우주분야에서 운송수단으로
응용분야 확대
· 에너지 절감, 가격하락전망

바이오
/의료	⑥ 유전자
치료제	질병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치	· 의료비 지불기준의 변화
· 예방형 건강보험 출시
· 미용·항노화 산업 부상

에너지	⑦ 포스트
배터리	구부림(플렉시블),
고밀도(금속공기),
저가격(금속이온) 전지	· 웨어러블 디바이스 성장
· 전기차·전력저장시스템
저변 확대

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

7가지 파괴적 혁신 기술별 예상변화>

신기술	예상변화

기존산업	타산업	신시장, 신사업

웨어러블 컴퓨터	스마트폰 연계	섬유, 패션	헬스케어

3D프린팅	시제품 생산	나노, 생명, 우주항공	개인맞춤제조

상황인식 기술	IT서비스, 컨텐츠	의료, 공공분야	마케팅

자동주행차	자동차 디자인	인프라, 보험, 병원	운전자광고, 검색서비스

초경량 소재	기존 소재 대체	자동차, 건축, 항공우주	전기차

유전자 치료제	제약사, 병원 융복합	미용,항노화산업	의료관광

포스트배터리	리튬이온전지 대체	전기차, 전력저장	웨어러블 기기

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

이에 당사는 해당 6개 분야에서 선정된 7가지 파괴적 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(나) 17개 신성장동력

정부는 지난 2009년 1월 13일 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다.

3대 분야 17개 신성장동력 개요>

3대 분야	17개 신성장동력	선정사유

녹색기술산업(6)	신재생에너지, 탄소저감 에너지, 고도 물처리, LED 응용, 그린수송시스템, 첨단 그린도시	단순한 에너지 절감 분야가 아닌
미래 성장의 바탕이 되고 기후변화·자원위기에 대한
해결능력이 큰 분야

첨단융합산업(6)	방송통신융합산업, IT융합시스템, 로봇 응용, 신소재·나노 융합, 바이오제약(자원)·의료기기, 고부가 식품산업	세계시장규모와 우리나라 기술 역량(IT분야)이 높고,
융합을 통해 기존 산업고도화와
신산업 창출이 가능한 분야

고부가서비스산업(5)	글로벌 헬스케어, 글로벌 교육서비스, 녹색 금융, 콘텐츠·소프트웨어, MICE·관광	일자리 창출 잠재력이 크고,
기존 서비스업에 경제적 측면을 보강하여 고부가가치 창출이
가능한 분야

[출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)]

각 성장 동력별 주요 추진 전략은 다음과 같습니다.

신성장동력 (주요 산출물 예시) 주요 추진전략 1. 신재생에너지 (박막 태양전지, 연료전지발전시스템) 기초원천 기술개발, 제도개선> ·박막태양전지 원천기술개발 ·2세대(MCFC) 수소연료전지 상용화 기술 개발 ·바이오에너지, 조력 등 핵심 기술개발 ·그린홈 100만호 추진, RPS(신재생 공급의무할당제) 등 2. 탄소저감에너지 (차세대 신형원전) 기초원천 기술개발, 여건조성> ·CO2 포집·저장·활용을 위한 핵심공정개발 ·차세대 신형원전(APR+) 개발 ·원자력 협력채널 구축 등 3. 고도 물처리 산업 (수처리 플랜트) , 예산사업> ·첨단 수처리 기술개발(해수담수화 등) ·막여과 시스템 응용기술개발 ·지방상수도 통합운영 시범사업 ·하수처리수 재이용 확대 등 4. LED 응용 (LED 조명) , 예산시범사업> ·LED 핵심 기술개발 ·LED 광기술력 향상사업 ·공공기관의 고효율 LED조명 우선 시범사용(공공건물·도로교통시설 등) 등 5. 그린수송시스템 (그린카, WISE선박) , 세제지원> ·하이브리드카 핵심 원천기술 개발 ·고부가 부품소재 국산화 ·해양 플랜트, 빙해선박, 고부가 선박 등 핵심 원천기술 개발 ·클린디젤 환경개선부담금 경감 ·보급확대를 위한 세제 지원 등 6. 첨단그린도시 (U-City) , 제도개선> ·U-City 시범사업 추진 ·하이 그린홈 시범사업 추진 ·국가공간정보법 제정 ·지능형교통체계 법령·제도(범위의 해·항공분야 확대 등) 개선 ·저에너지 친환경 공동주택 건설기준 마련 등 [출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)] 신성장동력 (주요 산출물 예시) 주요 추진전략 7. 방송통신 융합산 (IPTV 서비스, 차세대 무선통신) , 응용기술 개발> ·방송통신 통합법제 정비 등 규제체계 선진화 ·방송통신콘텐츠 성장 인프라 기반 구축 ·차세대 IPTV 기술 및 IPTV 공공서비스 표준모델 개발 ·핵심 원천기술 개발(실감미디어, 차세대DTV·DMB, WiBro) 등 8. IT융합시스템 (지능형 자동차, Flexible 디스플레이) ·자동차, 조선 등 IT융합 응용 및 원천 기술개발 ·RFID/USN 핵심기술 개발 등 9. 로봇 응용 (소방방재 로봇) 기초원천기술 개발, 예산사업> ·지능형 로봇 핵심기술 개발 ·R, 수요창출을 연계 로봇 Star Project 추진 ·세계 최고 권위의 로봇 경진대회 육성 ·로봇랜드 등 로봇수요 공간 조성 등 10. 신소재·나노융합 (하이브리드카 경량화 복합소재) ·신소재·나노융합 선점소재 핵심기술개발 ·산업화 촉진을 위한 산·학·연 협력체계 강화 등 ·국제 공동기술개발 사업추진 11.바이오제약(자원)· 의료기기 (줄기세포 치료제) , 제도개선> ·유전자·세포 치료제 등 바이오약품 ·바이오진단시스템 및 의료영상/생체진단기기 개발 ·인허가제도 개선(바이오제네릭 허가제도 등) ·선진국수준 품질기준 조기정착 ·신개발 의료기기 보험수가 및 노인요양보험대상 확대 등 12. 고부가 식품산업 (천연식품 소스·첨가물) (인프라구축)> ·한식세계화사업(홍보·R 확대 등) ·국가식품클러스터 조성사업 ·김치연구소 등 전통·발효식품산업 육성 ·식품·외식정보 분석사업 등 [출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)] 신성장동력 (주요 산출물 예시) 주요 추진전략 13. 글로벌 헬스케어 (해외환자 유치) ·의료법 개정(해외환자 소개·알선허용, u-Health 진흥 등) ·의료기관 국가인증제 도입 ·외국인 환자 의료분쟁 해결시스템 마련 ·u-Health 활성화 종합계획 수립 등 14. 글로벌 교육서비스 (외국인 유학생 유치) , 제도개선> ·해외한국어 교육과정 개설 등을 위한 정부지원 확대 검토 ·외국인 유학생 유치 및 U-러닝을 위한 제도정비 및 지원확대 ·디지털교과서 개발 사업 등 U-러닝 지원 15. 녹색 금융 (탄소배출권 거래소) ·탄소배출권 거래소 설립 지원 ·녹색산업 전용펀드 제도화 ·녹색산업 주가지수 개발 및 녹색 펀드 공모 상장 ·녹색주식 전용 거래시장(Green Industry League) 개발 등 16. 콘텐츠· 소프트웨어 (게임 콘텐츠) , 예산사업> ·콘텐츠 진흥법령 정비 ·지재권 활용 확대 등 SW 불합리한 관행 개선 ·다양한 장르의 OS/MU 콘텐츠 지원, 디지털 디자인 육성, 글로벌 게임허브센터 조성 등 17. MICE·관광 (생태관광) ·전시장 확충 등 MICE 인프라 구축 ·해외마케팅 강화 및 해외 전담기지 마련 ·세계적수준의 국내공연축제 육성 ·안내지원센터, 전담인력 등 국내 관광인프라 확충 등 [출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)] 2009년 이후 R, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다. [2011.04.14 국무총리실 보도자료 참조] 주요성과> 분 야 주 요 성 과 녹 색 기 술 태양광 ㅇ 일관생산체제 구축, 생산능력 확대로 ‘15년 세계시장점유율 15% 목표 * (폴리실리콘) OCI → (잉곳/웨이퍼) 넥솔론 → (태양전지) 신성솔라에너지 → (모듈) 에스에너지 → (시스템) KC코트렐 등 * 수출(억불) : (’07) 1.8 → (’09) 17.3 → (’10) 37.9 → (‘11e) 66.7 원전플랜트 ㅇ 한국형 원전 최초수출 (’09.12월, UAE) * NF소나타급 100만대, 30만톤급 초대형 유조선 180척 수출효과 LED ㅇ 세계최초 40인치 LED TV 양산 성공(’09.6월) ㅇ ‘10년 세계 2위 LED소자 생산국으로 도약하여 무역수지 흑자전환 * LED 무역수지(억불) : (’08)△1.54 → (‘09)△1.72 → (’10)4.14 ㅇ 10개 LED 중소기업 컨소시엄이 러시아에 4년간 1조원 LED 계약 체결 (’11.3) 전기차 ㅇ 전기차 ‘Blue-On'개발완료(’09.9, 핵심부품 100%국산화),2,000대 규모 양산시스템 구축 예정 이차 전지 ㅇ 글로벌 자동차 기업의 전기차용 이차전지 공급 * LG화학 → GM, Ford 등 / 삼성SDI → BMW 등에 이차전지 공급 ㅇ 세계 최대규모 공장 준공(LG화학, ‘11.4, 연간 10만대 규모) * ‘15년 세계시장 점유율 40%이상으로 세계1위국으로 부상 플로팅 LNG선 ㅇ 로열더치셸로부터 LNG-FPSO 장기공급계약 체결(삼성중공업, ‘09.7) * 향후 15년간 총 10척, 500억달러에 달하는 LNG-FPSO 독점공급 첨 단 융 합 스마트폰 ㅇ 휴대폰 제조경쟁력을 바탕으로 스마트폰 시장 점유율 확대 * 우리나라 스마트폰 세계시장점유율 : (’09)4.2% → (’10)10.0%(4분기 14.3%) ㅇ 4세대 이동통신시스템 세계 최초 시연(‘11.1), ’12년까지 4G 스마트폰에 적용 RFID ㅇRFID리더 내장 USIM 세계 최초 개발, RFID 도입을 통한 생산이력관리 실시(한미약품, 현대자동차, LG전자 등) * 스마트폰용 RFID 시제품 개발 완료(‘10.1, SKT) 스마트 선박 기술 ㅇ선박통신기술(SAN)을 세계1위 해운사 선박 40대에 탑재(현대중, ‘11.3) * SAN(Ship Area Network): 선박내 각종 항해장치 상태를 통합관리하고, 원격 실시간 모니터링이 가능한 첨단 제어기술 로 봇 ㅇ 청소로봇, 보안로봇 등 서비스로봇을 중심으로 시장 확대 * 국내 청소로봇 생산액(억원): (’09) 280억원 → (‘10) 2,000억원 * 알제리에 감시경계로봇 시스템 수출(삼성테크윈-블루픽셀 등 공동기술개발, 550억원, ’10.5) ㅇ 시장수요 창출 확대를 위한 로봇 시범사업 추진(‘11년, 300억원) 신소재 ㅇ LED용 사파이어 단결정소재 등 10대 핵심소재(WPM) 기술개발 본격착수 * WPM(World Premier Materials) : ('11～'18) 1조원 투자 프로젝트 바이오시밀러 ㅇ 셀트리온(마크로젠 공동참여)의 ‘허셉틴’(유방암), 한화케미컬의 ‘엔브렐’(관절염) 등 제품출시(’11～’12) * 매출 : (’09) 1조원 → (’12) 10조원, 수출 : (’09) 1억불 → (’12) 7억불 고 부 가 서 비 스 헬스 케어 ㅇ 외국인 환자 유치 증가 : (’08) 2.7만명 → (’10) 8만명 ㅇ 건강수지 : (’08) 59.2백만불 적자 → (’10) 2.2백만불 흑자 전환 SW ㅇ자동차, 항공, 의료 등 SW융합 분야에서 WBS(World Best Software) 프로젝트 추진(’11년, 1,000억원) 녹색 금융 ㅇ 녹색인증제 시행(’10.4월) ㅇ 신성장 동력펀드 등 투자펀드 4.6조원 조성 [출처 : 국무총리실 보도자료(‘11.04.14)] 이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.[2012.05.07 기획재정부 보도자료 참조] 이에 당사는 앞에서 언급하였던 6개 산업분야 7대혁신 기술 이외에 상기 17개 신성장동력 산업 중 방송통신융합, 로봇 응용, 고부가 식품 등 3개 신성장동력 산업에 대하여 추가적으로 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상업종의 현황 및 전망 현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 아래와 같으며, 각 산업군별 산업현황 및 전망은 다음과 같습니다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 자동차 4. 소재 5. 바이오/의료 6. 에너지 7. 방송통신융합산업 8. 로봇 응용 9. 고부가 식품산업 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (가) 전자/통신 전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전 2000년대 후반 디스플레이/TV를 거쳐 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어왔기 때문입니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 1) 웨어러블컴퓨터(Wearable Computer) 웨어러블컴퓨터는 신체나 의복에 착용하는 컴퓨터로 1966년 MIT대학교가 개발한 HMD(Head Mountde Display)가 효시이고, 1981년 스티브만이 개발한 배낭형 컴퓨터는 ‘웨어러블 컴퓨터’의 방향을 제시하였습니다. 현재 미육군의 ‘Land Wrrior'등 물류, 군사 분야의 착용형 제품이 실용화된 상태입니다. 토론토 대학의 스티브 만(Steve Mann) 교수는 웨어러블 컴퓨터의 아버지로 일컬어지고 있습니다. 그는 이미 1980년대부터 개인용 감지, 생체 자기 제어, 멀티미디어 장치 등 다양한 형태의 웨어러블 컴퓨터 연구를 해왔으며, 1990년대 중반에는 자신의 디스플레이로 캡쳐한 실시간 라이브 비디오를 웹에 스트리밍하는 시스템을 개발했고, 2000년 이후 그의 연구 성과는 ‘구글 글래스’와 거의 흡사합니다. 웨어러블 컴퓨터 기술은 2000년대에 접어들며 소방, 물류, 공장 자동화 등 민간 분야로 확대되기 시작하였고, 2010년을 전후해서는 스포츠, 의류/패션, 건강 관리 등 다양한 응용이 이루어지고 있습니다. 2000년대 후반 이후 MIT Media Lab의 Pranav Ministry는 ‘Six Sense’라는 프로젝터 기반의 웨어러블 컴퓨터 기술로 주목받고 있습니다. 따라서 향후 ‘Þ웨어러블 컴퓨터’시장의 본격적인 성장이 이루어질 만한 기술적인 토대는 이미 상당 부분 축적되어온 셈이며, 향후 출현할 다양한 ‘웨어러블 컴퓨터’ 디바이스들이 과연 최근에 비약적으로 발전한 모바일 기기들이 구현하는 것 이상의 새로운 UX(사용자 중심의 UX)와 효용성, 경제적 가치 등을 창출할 수 있느냐가 성장성의 핵심이 될 것이라 예상됩니다. 구글은 올해 4월 구글 글래스를 개발자 버전으로 배포, 연내 상용화 계획을 밝혔습니다.. 구글 글래스는 500만 화소의 카메라, See-Through 타입의 안경에 프리즘 디스플레이(640x360), 골전도 스피커, GPS 등을 장착, WiFi와 Bluetooth를 지원한다. 기본적인 기능은 통화, 촬영, 검색, 사진공유, 네비게이션 등이며, 다양한 App 개발에 따라 증강현실, 위치 기반 서비스 등이 가능합니다.한편 스마트 워치는 애플, 구글, 삼성전자, 마이크로소프트 등 다양한 회사들이 개발에 나서고 있으며, 스마트 워치의 기본 기능은 전화 발신 정보, e-mail, SNS, 음악, 모바일 기기 연동 등으로 예상됩니다. 시장 조사업체인 IMS Research(2010년 10월보고서)는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하고 있으며, 웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인관의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상되고 있습니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동장인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한, 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다. 웨어러블 컴퓨터는 기존 의존형 헬스케어산업을 확대하고, 광고, 제조업 등에서 새로운 사용자 경험을 제공할 전망입니다. 의류 등 어패럴산업은 제품에 환경, 인체에 대한 감지 및 반응시스템을 적용해 기술, 데이터, 서비스 중심의 하이테크 산업으로 변신할 것으로 예상되고 있습니다. 시장에 널리 알려진 구글 글래스 등 헤드셋형 기기는 증강현실 기술과 결합하여 여러 사업 영역에서 새로운 사업모델과 사용자 경험을 제공할 것으로 예측되는 등 성장성이 매우 높은 산업으로 판단됩니다. 2) 3D프린팅(3D Printing) 3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재 제조업에서 주로 사용되는 생산방식은 절삭가공(Subtractive manufacturing)이라하며 재료를 자르거나 다듬는 방식이라면 3D프린팅은 소재를 쌓아 올리는 방식으로 적층가공(Additive manufacturing)이라 합니다. 3D 프린터의 역사는 약 30여년 전으로 거슬러 올라갑니다. 1984년 Charles Hull은 디지털 데이터를 3D모형으로 프린트 할 수 있는 기술을 개발하였습니다. 광경화수지(액체상태에서 빛을 받으면 굳어지는 플라스틱)를 이용하여 적층하는 광조형법(Stereolithography)을 개발하고, Charles Hull은 이에 대한 특허를 획득 하여 1986년 3D Systems를 설립하고 SLA(Stereo Lithography Apparatus)라는 이름으로 3D프린터를 첫 상용화 하였습니다. 처음 3D 프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 시중에 판매하기 이전에 시제품(Prototype)을 제작하여 문제점을 찾아내거나 테스트를 하기 위함이었습니다. 따라서 예전부터 대기업과 공장에서는 3D프린터가 많이 사용되었습니다. 최근에는 다양한 소재를 이용하여 여러 분야에서 3D프린터가 사용되고 있으며, 기업뿐만 아니라 개인들의 사용도 증가하고 있으며, 가격은 용도에 따라서 범위가 넓은 상황입니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다. 미국의 오바마 대통령은 국정연설에서 3D프린팅 기술을 차세대 제조업 혁명의 대표주자로 거론하며 미 전역에 3D 프린터 연구개발센터를 15곳 만들겠다는 계획을 밝혔습니다. EU 역시 3D프린팅 기술을 언급하며 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며 정부와 민간차원에서 활발한 투자가 이루어지고 있습니다. 중국은 3D프린팅과 관련하여 가장 빠르게 성장하고 있는 국가로 중국 과학기술부가 3D프린터를 ‘국가최첨단기술연구발전계획’에 편입하는 등 다양한 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 3D 프린터 산업 현황> 미 국 - 제조업 혁명의 중심으로 3D프린터 제시 - 3D 프린터 종주국으로 전세계 50% M/S 차지 - 2012년 8월 오하이오주 영스타운에 3D 프린팅 관련 연구소 NAMII 설립 - NCDMM주도 하 40개 기업, 9개 종합대학, 5개 지역대학, 11개 비영리기관 등이 컨소시엄 형성 - 2013년 2월 영스타운에 3개의 제조 허브 추가 론칭 발표 및 15개의 제조허브 네트워크 구축을 의회에 요청 E U - 첨단 기술 육성을 통해 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며, 대안으로 3D 프린팅을 언급 - 2010년 영국 노팀엄대와 셰필드대 등에 3D 프린터 연구센터 설립 - 영국정부는 기술전략위원회를 통해 700만 파운드 투자 결정 - 독일 프라운호퍼 연구소: 3D 프린터로 만든 인공혈관을 최초 공개, 각종 금속을 소재로한 기술 연구 중 - 네덜란드 응용과학연구원: 독일, 영국 기업들과 공동개발 작업 중이며 소재와 속도에 대한 연구 진행 중 일본 일 본 - 제조산업 육성을 위해 기업과 대학이 공동으로 차세대 3D 프린터 개발 중 - 스기우라, 파소텍 등 중소기업을 중심으로 성장 - 캐릭터와 피규어등에 대한 3D 프린터 수요를 활용, 빠른 속도로 시장 확산 중 - 소규모 정밀 3D프린터 생산과 수출에 적극적 중 국 - 2012년 10월 3D 프린터 시장화를 본격적으로 추진하기 위해 베이징에 "3D 프린터 기술산업 연맹" 설립 - 공업신식화부의 부부장 쑤보는 3D 프린팅 기술 개발을 위해 장기적인 국가 전략을 수립할 계획이라고 언급 - 올해 중국 과학기술부가 최초로 3D프린터를 ′국가최첨단기술연구발전계획(863계획)′에 편입 - 중국정부는 중국 3D 프린터 시장규모를 2012년 10억위안 · 2015년 100억위안 성장 예상 - 현재 100여개의 3D 프린터 설비 제조사 및 판매회사 보유 - 칭화대, 신안교대, 화중과기대, 베이징항공대, 시베이공대등을 토대로 기술 연구기관 조직 한 국 - 최근 산업자원부가 "3D 프린팅 산업 발전전략 포럼" 열고 3분기 중 계획 마련할 것이라 언급 - 미국, 일본, 중국업체들이 국내 시장 잠식 중, Stratasys는 국내 절반 정도의 점유율 차지 - 국내에는 캐리마와 로킷이 3D 프린터를 생산하고 있으며 대부분 업체들은 해외업체 제품을 수입하여 납품하고 있는 상태 [자료: ‘스마트폰 이후 미래혁신 12가지’(13.09.17)] 3D 프린터는 현재 다양한 용도로 사용되고 있습니다. 예를 들어 유명 스포츠 브랜드의 신발 디자인, Outdoor 회사들의 스노우보드 시제품 혹은 완성품, 자동차의 프로토타입 대시보드 제작, 치과의 교정기, 할리우드 영화의 소품 제작 등에 사용됩니다. 이렇게 3D프린터가 다양한 용도로 사용되는 것은 사실이나 현재 대부분 시제품, 자동차, 바이오 부분이 가장 큰 수요를 차지하고 있습니다. 완성품 혹은 부품제작은 아직 초기 단계이지만 장기적으로는 가장 큰 성장 동력으로 예상됩니다. 이코노미스트 경제지는 현재 3D출력물 중 20%에 불과한 완성품 비율이 2020년에는 50%에 달할 것이라 예상한 바 있습니다. 3D 프린트 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전세계 38.3%를 차지하고 있으며, 일본, 독일, 중국이 10% 수준으로 뒤따르고 있습니다. 현재 한국은 2.2% 정도로 미미한 수준입니다. 3D프린터 시장은 일반 프린터 시장보다 큰 시장으로 자리 잡을 수 있을 것으로 예상됩니다. 일반 프린터 시장보다 다양한 제품 및 산업에 적용 가능하고 3D프린팅 서비스, 디자인 서비스 등 파생된 산업도 많기 때문이다. Wohlers Associate에 따르면 세계 3D 프린팅 시장규모는 2015년 37억 달러에서 2019년 63억 달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 기술개발 후 30여년이 지났지만, 시장이 크게 확대되지 못한 것은 속도, 재료, 크기, 정밀도 등에서 기술적인 문제가 있었기 때문이나, 핵심 특허권 만료와 신기술 개발, 재료의 발전, 유통채널 확대, 윈도우 8.1과 같은 인프라 확대 등으로 인해 향후 빠른 속도로 발전할 것으로 예상됩니다. 우리나라 정부도 2013년 7월 8일 ‘3D프린팅 산업 발전전략 포럼’발대식을 개최하며 3D프린팅산업 육성에 본격 나서기 시작하였습니다. 현재 국내 3D프린팅 시장이 작은 것은 사실이나 향후 산업 진출분야가 다양하기 때문에 성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다. (나) 소프트웨어/서비스 세계 시가총액 상위 100대 기업 중 소프트웨어 기업 비중이 1990년대 후반 17%에서 현재 34%로 2배가 증가하는 등 현재 모바일을 중심으로 급격하게 소프트웨어산업이 급격히 성장하고 있습니다. 앞으로 소프트웨어 산업은 모바일을 넘어 자동차, 유통 등에도 필수적인 요소가 될 것입니다. 국내업체들은 소프트웨어 산업의 중요성을 인식하고 소프트웨어 엔지니어들을 육성하기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 정부 역시 소프트웨어 산업을 국내경제의 핵심요소로 인지하고, 전 산업의 고부가가치화, 신산업 창출 및 소통, 협업 등에 기여하는 국가경쟁력의 핵심요소로 키우겠다는 내용의 ‘소프트웨어 혁신전략을’ 발표하기도 했습니다. 정부 R 투자의 3.2%수준에 불과한 SW분야 비중을 2017년까지 6% 수준에 도달되도록 확대해 나갈 예정이며 각 종 제도적 지원을 통해 소프트웨어 산업의 경쟁력 강화를 이루어 낼 계획입니다 1) 상황인식기술 높은 스마트폰 보급률에 힘입어 상황인식기술이 주목받고 있습니다. 상황인식기술은 사람이 지시하기 전에 의도를 미리 파악하여 대응하는 기술로 스마트폰 등의 위치정보와 과거 생활이력, 가입자 정보 등을 분석하여 적절한 판단을 내리게 됩니다. 2010년 인텔 최고기술책임자인 저스틴 래트너는 “상황인식 기기들은 사용자들이 원하는 바를 예측하고 의견을 제시하는 방식으로, 전통적인 컴퓨터에서 얻을 수 없었던 개인 비서와 같은 안내자 역할을 하게 될 것이다. 하드 센서와 소프트 센서의 결합을 이용한 상황인식컴퓨팅은 새로운 차세대 제품을 개발할 수 있는 새로운 기회의 장을 개발자들에게 선사할 것‘이라고 밝히며 상황인식기술에 대한 큰 기대감을 드러냈습니다. 이러한 상황인식기술은 인공지능기술의 발전과 함꼐 향후 5년 안에 일반화 될 것으로 전망되고 있습니다. 경제잡지 Forbes에서는 2015년에 전 세계 스마트폰 사용자의 40%가 IT업체들이 제공하는 상황인식 서비스에 가입할 것으로 전망하기도 하였습니다. 이러한 상황인식기술은 전 산업분야에 영향을 미칠 것입니다. 여행업, 소매유통업, 소매금융업 등에서는 타깃 고객층을 더욱 세분화하고 정교화하여 고객이 구매할 상품을 예측하고 추천하는 맞춤형 광고가 가능해질 것이며, 특히 의료, 공공부문에서는 고질적으로 고비용이 발생하는 질병, 재해, 범죄를 개인별로 감지하고 사전에 경고하는 시스템이 발달할 것으로 예상됩니다. 2) 빅데이터 빅데이터는 대용량 데이터를 분석하여 가치 있는 정보를 추출하고 이를 의사결정이나 미래 예측에 활용하는 기술을 의미합니다. 소셜네트워크서비스(SNS)의 등장과 기업 정보의 데이터화로 디지털 정보가 기하급수적으로 증가하면서 빅테이터의 개념이 등장하였습니다. 2012년 다보스포럼에서 그 해 가장 주목 해야 할 과학기술 1위로 빅데이터를 선정하였고, 세계적인 시장조사기관 가트너 역시 2012년 10대 전략기술로 빅데이터를 뽑았습니다. 이러한 빅데이터는 모든 산업에 변화를 줄 것으로 기대되고 있습니다. 개인모바일중심의 네트워크사용증가로 인해 개인별 1일 데이터소비량은 2012년15MB에서 2020년1GB까지 늘어날것으로 예상되며 IDC는 아시아태평양지역(일본제외) 빅데이터시장이 연평균 46.8%성장하여 2016년 17억 6000만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 빅데이터를 이용하여 소비자의 구매성향을 분석, 개인맞춤형 광고가 가능해짐에 따라 기업들의 새로운 마케팅도구로 주목 받고 있습니다. 이뿐만 아니라 버스의 신규노선 계획 수립, 민원 패턴 분석 등 공공정책 영역에서도 빅데이터를 사용하는 움직임이 조금씩 나타나고 있습니다. 이런 움직임에 따라 정부에서도 빅데이터 분야의 경쟁력을 강화해 신규 일자리 창출과 미래 성장 동력으로 육성하겠다는 계획을 밝히는 등 빅데이터 산업의 성장은 계속 될 것으로 예상됩니다. 미래창조과학부는 인터넷 신산업육성의 주요핵심과제로 국내 빅데이터 산업의 경쟁력강화를 제시하면서 공공 및 민간부문의 빅데이터를 연계, 활용한 스마트서비스사업화를 지원하고 있습니다. 2014년엔 빅데이터 기반의 산업경쟁력 강화를 위해 36억5000만원을 투입할 예정이며, 빅데이터 활용으로 연간GDP 37조원의 경제효과가 발생되고 공공부문에서만 10조원의 비용절감 효과가 있을 것으로 기대하고 있습니다. 구체적 진행사안으로는 지난 10월24일 정부는 공공 및 민간의 빅데이터 서비스 도입을 촉진하고 데이터기반 창조경제와 정부3.0실현을 위한 ‘빅데이터분석활용센터’를 오픈하는 등 빅데이터 성장정책 드리이브를 펼치고 있습니다. (다) 자동차 세계 시가총액 상위 100대 기업 중 소프트웨어 기업 비중이 1990년대 후반 17%에서 현재 34%로 2배가 증가하는 등 현재 모바일을 중심으로 급격하게 소프트웨어산업이 급격히 성장하고 있습니다. 앞으로 소프트웨어 산업은 모바일을 넘어 자동차, 유통 등에도 필수적인 요소가 될 것입니다. 국내업체들은 소프트웨어 산업의 중요성을 인식하고 소프트웨어 엔지니어들을 육성하기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 정부 역시 소프트웨어 산업을 국내경제의 핵심요소로 인지하고, 전 산업의 고부가가치화, 신산업 창출 및 소통, 협업 등에 기여하는 국가경쟁력의 핵심요소로 키우겠다는 내용의 ‘소프트웨어 혁신전략을’ 발표하기도 했습니다. 정부 R 투자의 3.2%수준에 불과한 SW분야 비중을 2017년까지 6% 수준에 도달되도록 확대해 나갈 예정이며 각 종 제도적 지원을 통해 소프트웨어 산업의 경쟁력 강화를 이루어 낼 계획입니다 1) 자동주행차 자동주행차는 스스로 위치와 상황을 감지해 속도와 조향을 제어하여 운전미숙 등에 의한 사고를 미연에 방지할 수 있을 뿐만 아니라 도로교통의 효율성을 높여 시간과 에너지 절약에 기여할 수 있을 것입니다. 자동주행차 개발에는 기계, 전자, 전산, 항공 등 다양한 기술이 필요로 됩니다. 무인자동차 개발은 2004년 미국 DARPA(Defence Advanced Research Projects Agency, 국방고등연구계획국)에서 자동주행차 경주대회가 시작 된 후 GM, 폭스바겐 등 민간기업의 참여가 급증하고 기술개발이 활발히 이뤄졌습니다. 현재 자동주행차에 필요한 일부 기술들은 실제로 양산차에 적용되고 있습니다. 지능형 순항제어, 차선이탈방지시스템, 자동주차시스템, 사각지대 정보안내 등은 이미 판매되고 있는 차량에 채택되었습니다. 나아가 IT기업인 구글(Google)은 굽은 도로와 복잡한 시내를 포함한 일반도로에서 48만km를 무사고로 운전하는데 성공하였다고 밝혔습니다. 국내에서 자동주행차 관련 특허 기술은 지속적으로 늘고 있으며 기업들 외에도 연구소, 대학 등에서 꾸준히 관련 기술을 선보이고 있으며 관련 경진대회가 개최되기도 하였습니다. 최근 정부에서도 자동차-운전자 친화형 운행지원 소프트웨어 간 협업을 촉진하는 사업을 추진하겠다고 밝히는 등 민관에서 활발한 투자가 이어질 것으로 기대되며 자동주행차 관련 기술은 국내 IT와 자동차, 부품 업체들의 성장성에 매우 중요한 분야가 될 전망입니다. ETRI는 자동주행차와 관련된 자동차 - IT 융합 스마트카 시장을 2015년 까지 2,112억 달러, 국내 시장은 123억 달러로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 2) 전기차 선진국들의 환경규제, Co2배출규제에 대응하고, 세계적 이슈가 되고 있는 에너지 문제 해결을 위해 세계자동차시장은 2010년을 기점으로 그린카 패러다임을 구현하고 있습니다. 그린카는 하이브리드자동차, 전기자동차, 수소연료전기자동차 등을 포함하고 있으며, 우리나라에서는 현재 순수 전기자동차 및 충전 인프라 산업 등이 정부의 정책하에 진행되고 있으며, 2010년 하반기부터 전기 자동차가 개발 및 생산을 시작으로 차종을 점차 확대해 나아가고 있습니다. 글로벌 전기차 시장의 선두주자인 Tesla는 2008년 Tesla Roadster를 처음 출시하면서 전기차 시장에 뛰어들었으며, 2012년 6월 Model S를 출시하면서 전기차 시장에 돌풍을 일으키고 있습니다. Model S는 2012년 12월 1,800대 가량 판매되면서 올해 3월에는 월 판매 2,300대를 달성하면서 미국 전기차 시장 점유율은 30%까지 급상승한바 있습니다. 산업통산자원부의 충전인프라 표준화(2011)와 환경부의 전기 자동차 보급 사업으로 2011년부터 국가기관 및 공공기관 중심으로 확대되고 있습니다. 2013년 현재 정부기관 및 지방기관들이 전기자동차 지원 및 인프라 확대계획을 발표하고 진행하고 있습니다. 현재 국내에서 판매되고 있는 전기 자동차는 현재기아자동차의 레이이지만 2013년 하반기, 르노삼성자동차의 SM3 ZE, GM의 스파크, 현대기아자동차의 쏘울 등이 출시 될 예정이며 이는 국내 전기 자동차 시장에 활력을 불어 넣어줄 것으로 전망하고 있습니다. 국내 자동차업체뿐만 아니라 해외 유명 자동차업체, BMW-I3, VW-E블루모션, Nissan-LEAF등이 2014년 국내 판매를 목표로 준비 중에 있어 전기자동차 시장의 확대 및 경쟁 그리고 민간 보급의 확대가 기대되고 있습니다. 대한민국의 경제산업 구조는 국제유가에 크게 영향을 받는 구조입니다. 고유가시대와 환경규제강화에 따른 지속적 개발의 필요성이 증대되며 특히 전기 자동차산업은 신에너지정책과 연계된 상용화 실현뿐만이 아니라 세계시장진출을 통한 국가 기술 경쟁력 상승과 국내 산업 활성화 그리고 신규 고용창출 등에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. (라) 소재 모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은, 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간 생산물 중 “최종생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것", “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품·소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 [부품소재전문기업등의육성에관한특별조치법제2조 및 동법 시행령 제2조]에 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품 소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다. 1) 초경량소재 최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에오로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동 연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 세계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 소재와 강철> (단위: mg/cm³) 구분 에어로그래파이트 마이크로래티스 강철 밀도 0.0.18 0.9 ~8,000 주성분 흑연 니켈, 인 철 용도 배터리 전극 구조물, 충격흡수재, 전극 자동차, 건축, 선박 등 특성 전도성 탄성, 에너지 및 충격 흡수 대량생산에 적합 [출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)] 이러한 초경량 소재의 적용 분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공 산업의 발전을 가속화 시킬 전망입니다. 또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에, GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다. 2) 신소재 스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘을 쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 '그래핀'에 대한 활발한 연구가 진행 중입니다. 이른바 '꿈의 신소재'라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각 받고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R 10억유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다. (마)바이오/의료 바이오산업은 의료/제약, 발경, 화학, 식품, 농업 등 관련분야가 다양하며 응용범위가 넓은 산업으로서 장기적인 투자를 필요로 합니다. 또한, 무형의 가치가 투입되어 고부가가치를 창출하고, 전통산업 또는 신기술과 결합하여 다양한 산업적 응용과 신사업 창출이 가능한 미래성장 산업이며, 이러한 이유로 세계 각국은 생명공학산업을 21세기 전략산업으로 중점 육성하고 있습니다. IMS Data에 따르면 2010년 전 세계 의약품 시장 8,560억 달러 중 바이오의약품 (치료용 단백질, 치료용 항체, 백신) 시장은 1,380억 달러 규모로 16.1%의 점유율을 보이고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2015년 약 2,000억 달러 규모로 성장하여 전체 시장의 18.3%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 의료기기산업 역시 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. 또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장률을 보이며 2020년 1,536억 달러 규모의 시장을 형성할 전망입니다. 1) 유전자 치료제 유전자 치료제는 난치병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치하는 신개념 치료제입니다. 유전자 치료제는 지난 1999년 첫 임상 시험이 진행되면서 관심을 모았으나 환자가 임상 도중 심각한 면역 거부반응을 보이며 사망하여 실패로 끝났습니다. 그러나 2012년 네덜란드 제약사가 개발 한 유전자치료제가 유럽의약품감독국의 승인을 받음에 따라 유전자 치료제가 상용화 될 전망입니다. 글로벌 리서치 조사기관인 Jain Pharma Biotech Report에 따르면 2011년 기준 유전자 치료제 시장 규모는 20억 달러에 불과하지만 2016년에는 100억 달러로 5배가량 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한, 개발 초기에 제기됐던 기술상의 많은 문제들이 해결됨에 따라 2015년 경에는 유전자 치료제가 본격적인 치료 방법의 일부로 자리 잡을 것이라고 말했습니다. 국내 유전자 치료제 개발 제약사, 임상시험 건수는 10개 업체, 15건 정도로 관측되며, 그 대상 질환은 암이 40%, 허혈성 질환과 감염성 질환이 30%, 20%정도로 뒤를 있고 있습니다. 다국적 제약사들의 글로벌 임상시험 건수가 100여건임을 감안한다면 국내의 유전자치료제 개발 수준은 뒤지지 않는다고 볼 수 있습니다. 또한 우리 정부는 유전자치료제 신약개발의 기반이 되는 임상시험 활성화를 위한 유전자치료제 CMO(위탁제조시설) 경쟁력 강화 방안을 마련하는 등 국내 제품 개발과 품질 관리 분야 등의 경쟁력을 강화시키기 위해 노력중입니다. 2) 의료기기 인구 고령화에 따른 건강에 대한 관심이 증가하면서 의료기기 산업이 주목받고 있습니다. 식품의약안전처에 따르면 2012년 국내 의료기기 시장 규모는 약 4조 6,000억원 규모로 2008년 이후 연평균 6.1%의 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장은 약 340조원 규모로 2017년까지 약 480조원으로 매년 10%에 가까운 성장률을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 국내의 고령화가 점점 진행됨에 따라 의료기기에 대한 수요는 계속해서 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 정부는 의료기기 산업 발전 계획을 준비 중입니다. 2020년 세계 7대 의료기기 강국 진입을 비전으로 제시하여 R 확대, 의료기기 기업 전문화 및 특성화 유도 등 다양한 방안을 토의중인 것으로 알려졌습니다. 또한 스마트폰과 같은 모바일기기 등의 IT기술이 의료기기에 접목되면서 다양한 형태의 의료기기가 등장할 것으로 기대됩니다. 이러한 정부의 지원과 국내의 IT인프라를 기반으로 국내 의료기기 업체의 성장이 예상됩니다. (바) 에너지 최근 에너지 분야에서 가장 주목받고 있는 부분은 신·재생에너지와 2차전지입니다. 특히 최근 원자력에너지에 대한 불안감 고조로 인하여 신·재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 지열에너지, 해양에너지, 폐기물에너지를 포함합니다. 전 세계적으로 신재생에너지 관련 투자가 매년 60～70%씩 급증하고 있으며, 신재생에너지 세계시장 중 풍력, 태양광, 바이오연료는 시장개화 내지 성장단계로 전개되고 있습니다. 2차 전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술 집약적 산업입니다. 우리 생활에 깊숙이 들어와 있는 Note PC, 휴대폰, 전동공구 등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 수요가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기자동차, 하이브리드 전기자동차의 에너지원으로 리튬이온 2차 전지가 주목받으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적인 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 이를 대변하듯 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차 전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 또한, 리튬이온 2차 전지는 휴대기기나 차량용뿐만 아니라, 에너지를 저장하는 '축전지(蓄電池)'의 하나로써, 대규모의 전력을 저장하거나 Back Up하는 용도로의 기술개발도 활발하게 이루어지고 있습니다. 1) 포스트배터리 지금까지의 2차전지는 주로 IT용 제품(스마트폰, 노트북 등)에 사용되어왔습니다. 현재의 IT 제품은 과거 90년대에 비해 저장용량은 1,000배, CPU와 RAM은 100배, 무선통신 속도는 10배이상 성장하였지만 2차전지의 용량은 4~5배 성장하는데 그치고 있습니다. IT기기들의 성능이 향상되며 배터리 소모량이 증가하지만 2차전지의 발전은 이를 따라가지 못하고 있는 것입니다. 이에 고용량배터리의 필요성이 늘어나고 있습니다. 또한, 플렉시블 디스플레이등의 개발이 본격화되고 실용화 되면서 플렉시블 배터리의 필요성 또한 커지고 있습니다. 이에 국내외의 많은 전지업체, 벤처회사, 연구소 등이 이를 극복할 수 있는 포스트 배터리를 개발 중에 있습니다. 현황> 분야 기업 주요내용 플렉시블 프롤로즘(대만) 세라믹 패키징을 활용한 플렉시블 리튬전지 개발중 고용량 도요타(일본) 2008년부터 아연공기전지, 리튬공기전지 연구개발 IBM(미국) 2014년 리튬공기전지 시제품 발표 목표 사이온파워(미국) 리튬황전지 연구개발중 저비용 펠리온(미국) 리튬 대신 마그네슘이온전지 연구개발 중 아퀴온(미국) 리튬 대신 마그네슘이온전지 연구개발 중 [자료:삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)] 2020년 이후 포스트 배터리가 상용화될 전망입니다. 2020년 리튬공기 및 플렉시블 전지의 시제품이 나올 것으로 기대되며, 기존 리튬이온전지 대비 성능은 7배, 비용은 10분의 1수준인 리튬공기전지가 상용화 돌 것으로 전망됩니다. 2) 플렉서블 태양전지 태양광전지를 두루마리처럼 말아서 가지고 다니다 스마트폰, 태블릿PC, 노트북 컴퓨터 등 전자기기를 수시 충전할 수 있는 기술인 플렉서블 태양전지가 이르면 2015년쯤 상용화될 전망입니다. 모바일 기기가 늘다보니 모바일 기기의 전기 소모량이 폭증하고 있어 2015년에는 전체 에너지 소비량의 절반을 모바일 기기가 쓸것이라는 전망까지 나왔습니다. 전기 생산이 용이하고 휴대가 쉬운 보조전원의 필요성이 커지고 있는데 가장 유력한 대안은 플렉서블 태양전지입니다. 플렉서블 태양전지는 빛의 세기와 상관없이 일정하게 전기를 만들 수 있어 현재 일반 태양전지의 단점 중 하나로 꼽히는 일조량이나 빛의 각도에 따라 발전량이 좌우되는 문제를 차츰 해결할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 2013년 9월 갤럭시 기어(웨어러블 컴퓨터)가 출시되는 등 앞으로도 플렉서블 스마트기기들의 출시가 예상되어 플렉서블 태양전지의 수요도 갈수록 커질 것으로 판단됩니다. 한편, 한국전기연구원 태양전지연구팀에 따르면 국내 기업 상당수가 휘는 태양전지 개발과 기술이전에 박차를 가하고 있어 빠르면 2015년 늦어도 2020년이면 휘는 태양전지 시장이 열릴 것이라고 전망한 바 있습니다. 또한 한국과학기술연구원(KIST)에 따르면 휘는 태양전지 기술은 국내업체들이 세계 최고의 기술력을 보유한 것으로 평가받는 디스플레이, 반도체 기술과 유사하여 전지 기술만 완성되면 국내 장비업체들이 태양전지를 연속 및 고속 생산하는 체제로 전환할 수 있어 국내업체들이 해외업체들에 비해 유리하다고 분석한 바 있습니다. (사) 방송통신융합 방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다. IPTV, DTV, WiBro 등은 본격적으로 시장이 확대될 전망이며 세계시장(인프라)은 ‘08년 5,437억불 규모에서 ’13년 7,718억불, ‘18년 11,075억불로 급성장 전망입니다. 방송통신융합산업 시장현황 및 성장전망> 구 분 2008 2013 2018 세계시장 규모(억불) 25,910 33,062 42,805 국내생산액(천억원) 1,211 2,108 3,373 수출액(억불) 518 1,233 2,255 부가가치(천억원) 556 989 1,605 [출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)] 우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다. (아) 로봇 응용 현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5～10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다. 세계시장은 ’07년 세계 로봇시장 규모는 전년 대비 18.9% 성장한 81.3억불로 추산됩니다. 방송통신융합산업 시장현황 및 성장전망> 구 분 2008 2013 2018 세계시장 규모(억불) 81 300 1,000 국내생산액(천억원) 9 40 200 수출액(억불) 1.8 10 70 부가가치(천억원) 2 9.4 47 [출처 : 미래기획위원회 발표자료 “신성장동력 비전 및 발전전략(‘09.01.13)] 우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. (자) 고부가 식품 세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다. 우리 정부는 ‘식품산업 R 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문 인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제 불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다. 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 주주등간 계약서 5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다. (가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 "공모주식")을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. (나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. (1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다. (2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격()에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다. (3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 자동차 4. 소재 5. 바이오/의료 6. 에너지 7. 방송통신융합산업 8. 로봇 응용 9. 고부가 식품산업 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 당사의 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다. 주주등간 계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 (마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5,000만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5,000만원 / 건 합병 관련 법률자문 금융자문사 30,000만원 합병 성공시 지급 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 2015년(2015.02.12~12.31) 설립일(2015.02.12) 자산총계 유동자산 비유동자산 11,910,385,79811,910,385,798- 500,000,000 500,000,000 - 부채총계 유동부채 비유동부채 1,353,911,9021,043,6001,352,868,302 1,703,000 1,703,000 - 자본총계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 10,556,473,896 550,000,000 9,950,964,695-55,509,201 498,297,000 50,000,000 448,297,000 - - 매출액영업이익(손실) 법인세비용차감전계속사업이익 당기순이익 -(36,643,060)71,165,64355,509,201 - - - - ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11011#*재무제표_*.* 사업보고서_1_01063884_유진에이씨피씨기업인수목적2호주식회사.ixd 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 1 기 2015.12.31 현재 (단위 : 원) 제 1 기 자산 유동자산 11,910,385,798 현금및현금성자산 11,931,092 단기금융상품 10,000,000,000 당기손익인식금융자산 1,773,977,334 미수수익 121,780,822 미수금 0 선급금 2,696,550 비유동자산 0 자산총계 11,910,385,798 부채 유동부채 1,043,600 미지급금 1,043,600 비유동부채 1,352,868,302 전환사채 1,500,000,000 전환권조정 (220,283,749) 이연법인세부채 73,152,051 부채총계 1,353,911,902 자본 납입자본 10,500,964,695 자본금 550,000,000 주식발행초과금 9,747,116,625 전환권대가 203,848,070 이익잉여금(결손금) 55,509,201 미처분이익잉여금(미처리결손금) 55,509,201 자본총계 10,556,473,896 자본과부채총계 11,910,385,798 포괄손익계산서 제 1 기 2015.02.12 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 제 1 기 수익(매출액) 0 매출원가 0 매출총이익 0 판매비와관리비 36,643,060 급여 13,000,000 복리후생비 1,418,630 여비교통비 15,740 접대비 10,833,720 세금과공과 36,130 교육훈련비 420,000 도서인쇄비 260,700 지급수수료 10,658,140 영업이익(손실) (36,643,060) 금융수익 148,868,633 이자수익 122,229,160 배당금수익 4,971,813 당기손익인식금융자산평가이익 21,667,660 금융원가 41,059,930 이자비용 41,059,930 법인세비용차감전순이익(손실) 71,165,643 법인세비용 15,656,442 당기순이익(손실) 55,509,201 기타포괄손익 0 총포괄손익 55,509,201 주당이익 기본주당이익(손실) 11.7 희석주당이익(손실) 11.7 자본변동표 제 1 기 2015.02.12 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본 미처분이익잉여금(미처리결손금) 자본 합계 2015.02.12 (기초자본) 50,000,000 448,297,000 498,297,000 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 55,509,201 55,509,201 지분의 발행 500,000,000 9,298,819,625 9,798,819,625 전환권대가 203,848,070 203,848,070 자본 증가(감소) 합계 500,000,000 9,298,819,625 203,848,070 10,002,667,695 2015.12.31 (기말자본) 550,000,000 9,747,116,625 203,848,070 55,509,210 10,556,473,896 현금흐름표 제 1 기 2015.02.12 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 제 1 기 영업활동현금흐름 (32,875,859) 당기순이익(손실) 55,509,201 당기순이익조정을 위한 가감 (92,152,261) 이자비용 41,059,930 법인세비용 15,656,442 이자수익 (122,229,160) 배당금수익 (4,971,813) 당기손익인식금융자산평가이익 (21,667,660) 영업활동으로 인한 자산부채변동 1,043,600 미수금의 증가 0 미지급금의 증가 1,043,600 이자수취 448,338 배당금수취 4,971,813 법인세납부(환급) (2,696,550) 투자활동현금흐름 (11,752,309,674) 당기손익인식금융자산의 처분 2,013,039,130 단기금융상품의 취득 (10,000,000,000) 당기손익인식금융자산의 취득 (3,765,348,804) 재무활동현금흐름 11,797,116,625 설립자본금 498,297,000 전환사채의 발행 1,500,000,000 유상증자 9,798,819,625 현금및현금성자산의순증가(감소) 11,931,092 기초현금및현금성자산 0 기말현금및현금성자산 11,931,092 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 2월 12일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 2 015년 12월 31일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 (주)에이씨피씨 476,000주 8.65% 유진투자증권(주) 24,000주 0.44% 기 타 5,000,000주 90.91% 합 계 5,500,000주 100.00% 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 2.2 기능통화와 표시통화회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 2.3 금융자산(1) 분류 및 측정회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때 자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. (2) 손상회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. (3) 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.2.4 금융부채(1) 분류 및 측정당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다. 특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.2.5 복합금융상품복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.6 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.7 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.8 재무제표 승인회사의 재무제표는 2016년 01월 27일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 당기손익인식금융자산 등으로부터 발생하고 있습니다.당기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 현금및현금성자산 11,931,092 단기금융상품 10,000,000,000 당기손익인식금융자산 1,773,977,334 미수수익 121,780,822 (3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 6개월 이하 6개월 초과~1년 이하 1년 초과 미지급금 1,043,600 - - 전환사채 - - 1,500,000,000 4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.당기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 총차입금 (A) 1,279,716,251 전환사채 차감: 현금및현금성자산 (B) 11,931,092 - 순부채 (C=A-B) 1,267,785,159 - 자본총계 (D) 10,556,473,896 - 총자본(E=C+D) 11,824,259,055 - 자본조달비율(C/E) 10.72% 5. 범주별 금융상품 당기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 11,931,092 단기금융상품 10,000,000,000 당기손익인식금융자산 1,773,977,334 미수수익 121,780,822 합 계 11,907,689,248 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 미지급금 1,043,600 전환사채 1,279,716,251 합 계 1,280,759,851 6. 현금및현금성자산 당기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 금 액 자산관리계좌(CMA) 유진투자증권 11,399,752 기업자유예금 우리은행 531,340 합 계 11,931,092 7. 단기금융상품당기말 현재 회사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 금 액 비 고 단기금융상품 한국증권금융 10,000,000,000 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수없습니다. 8. 당기손익인식금융자산(1) 당기말 현재 회사의 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 종목명 금 액 당기손익인식금융자산 유진투자증권 알파에셋법인MMF1호 1,773,977,334 (2) 당기 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 기초 잔액 - 당기 매입액 3,765,348,804 중도 환매액 (2,013,039,130) 당기 평가손익 21,667,660 기말 잔액 1,773,977,334 9. 기타유동자산당기말 현재 회사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 기타금융자산 미수수익 121,780,822 기타비금융자산 선납세금 2,696,550 합 계 124,477,372 한국증권금융 예치금에 대한 결산이자 및 유진투자증권 자산관리계좌에 해당하는 이자수익 등에 해당합니다. 이자소득 및 배당소득 수취분에 대한 원천징수세액입니다. 10. 전환사채(1) 당기말 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,500,000,000 전환권조정 (220,283,749) 합 계 1,279,716,251 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제 1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,500,000,000원 발행일 2015년 2월 24일 만기일 2020년 2월 24일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2015년 03월 24일부터 2020년 03월 23일까지 11. 기타금융부채당기말 현재 회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 내용 금 액 미지급금 법인카드 사용액 등 1,043,600 12. 자본금 및 자본잉여금당기말 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 금 액 발행할 주식수 100,000,000 발행한 주식수(보통주식) 5,500,000 1주당 액면금액 100 보통주 자본금 550,000,000 자본잉여금(주식발행초과금) 9,747,116,625 13. 영업비용당기 중 회사의 영업비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 급여 등 13,000,000 복리후생비 1,418,630 여비교통비 15,740 접대비 10,833,720 세금과공과 36,130 교육훈련비 420,000 도서인쇄비 260,700 지급수수료 10,658,140 합 계 36,643,060 14. 금융수익 및 금융비용(1) 당기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 이자수익 122,229,160 배당금수익 4,971,813 당기손익인식금융자산평가이익 21,667,660 합 계 148,868,633 (2) 당기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 이자비용 41,059,930 15. 법인세비용(1) 당기 중 회사의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 ① 당기 법인세부담액 - ② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 73,152,051 ③ 자본에 직접 반영된 법인세비용 (57,495,609) ④ 법인세비용(①+②+③) 15,656,442 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채) (73,152,051) 일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채) - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 73,152,051 (2) 당기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 차감할(가산할)일시적차이 이연법인세자산(부채) 기 초 증 감 기 말 기 초 기 말 이연법인세> 미수수익 - (121,780,822) (121,780,822) - (26,791,781) 전환권조정 - (220,283,749) (220,283,749) - (48,462,425) 당기손익인식금융자산평가이익 - (21,667,660) (21,667,660) - (4,766,885) 소 계 - (363,732,231) (363,732,231) - (80,021,091) 이월세액공제에 대한 이연법인세> 이월세액공제 - 31,222,909 31,222,909 - 6,869,040 합 계 - (332,509,322) (332,509,322) - (73,152,051) (3) 당기 중 인식한 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 복합금융상품 중 자본요소(전환권대가) (57,495,609) 16. 주당손익(1) 당기의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당 기 기본주당이익 계산에 사용된 이익 55,509,201 가중평균유통보통주식수 (*) 4,756,966주 기본주당이익 11.7원 (*) 당기의 가중평균유통주식수의 산정 내역 구 분 주식수 가중치 적수 기초 500,000주 323일 161,500,000 유상증자 5,000,000주 253일 1,375,000,000 합 계 1,536,500,000 일 수 323일 가중평균유통보통주식수 4,756,966주 (2) 희석주당손익회사가 발행한 전환사채로 인하여 희석가능한 잠재적 보통주가 존재합니다. 따라서 당해 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 희석주당손익을 산정합니다. (단위: 원, 주) 구 분 당 기 희석주당이익에 계산에 사용된 이익 (A) 96,569,131 기본주당이익 계산에 사용된 이익 55,509,201 전환사채의 이자 41,059,930 희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(B) 6,256,966 기본주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 4,756,966 전환사채 해당 잠재적보통주 가중평균유통보통주식수 1,500,000 희석주당손익 계산(A÷B) 15.5 희석여부판단 희석효과 없음 희석주당손익 11.7 희석주당손익 계산 결과가 기본주당손익에 비하여 크다면 희석효과가 없다고 봅니다. 희석효과가 없는 경우 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 17. 영업에서 창출된 현금흐름 (단위: 원) 구 분 당 기 당기순이익 55,509,201 조정: 이자수익 (122,229,160) 배당금수익 (4,971,813) 단기손익인식금융자산평가이익 (21,667,660) 이자비용 41,059,930 법인세비용 15,656,442 소 계 (92,152,261) 순운전자본의 변동: 미지급금의 증감 1,043,600 소 계 1,043,600 영업에서 창출된 현금흐름 (35,599,460) 18. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 특수관계 구분 명 칭 최대주주 (주)에이씨피씨 기타의 특수관계자 유진투자증권(주) (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계 구분 명 칭 이자비용 인수수수료 최대주주 (주)에이씨피씨 14,343,602 - 기타의 특수관계자 유진투자증권(주) 26,716,328 175,000,000 합 계 41,059,930 175,000,000 전환사채 발행에 대한 전환권 조정 상각액입니다. 회사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.75%를 유진투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계 구분 명 칭 채권 채무 최대주주 (주)에이씨피씨 - 524,000,000 기타의 특수관계자 유진투자증권(주) 11,399,752 976,000,000 합 계 11,399,752 1,500,000,000 회사는 유진투자증권(주)의 자산관리계좌(CMA)에 해당 금액을 예치하고 있습니다. 회사가 발행한 제1회 무보증 사모전환사채의 권면액에 해당합니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 13백만원 을 지급하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 채무증권 발행실적 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유진에이씨피씨기업인수목적2호 회사채 사모 2015.02.24 1,500,000 0 - 2019.02.24 미상환 - 합 계 - - - 1,500,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 1,500,000 - - 1,500,000 합계 - - - - 1,500,000 - - 1,500,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제1기(당기) 이촌회계법인 적정 - - - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제1기(당기) 이촌회계법인 설립일 및 온기감사 7,000,000원 - - - - - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(당기) - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 2015년 02월 16일 내부회계관리규정을 제정하고 대표이사를 운영책임자로하며 이사 1인을 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 내부 회계관리자로 지정하도록 규정하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도의 운영 실태 (1) 내부회계관리자가 보고한 내용해당사항 없습니다.(2) 회사의 감사가 보고한 내용해당사항 없습니다. 5. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항 및 기업공시서식 작성지침에 의거하여, 본 항목의 기재를 생략합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을 의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. 이사회운용규정 제 4 조 【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다. ③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사의 현재 임원은 발기인총회에서 최초 선임되었으며, 설립 이후 상장예비심사청구일 현재까지 변동 사항이 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다. 정관 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후부추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주 등과의 이해관계 결격여건 여부 비고 김규식 서울대학교 법학과 前 법무법인 영진 소속 변호사 現 법무법인 제현 파트너 변호사 이해관계 없음 주1) 주2) 주1) 상법 제382조 및 제542조의8의 규정에 의한 해당 여부 구 분 해당여부 비고 김규식 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차 사외이사 직무수행 규정 3.2.(사외이사의 권한) 1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다. ① 이사회에의 출석권과 의결권 ② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한 2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다. ① 이사회의 소집권 ② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한 ③ 회사의 자산상태를 조사할 권한 ④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한 ⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권 (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 권한 사항 제 4 조 【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다. ③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영 절차 제7조【종류】 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제9조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 권한 위임사항 제 6 조 【의장】 ① 이사회 의장은 대표이사가 된다. 단, 대표이사의 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사내이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다. ② 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 연장자 순으로 한다. 제8조【이사회의 소집】 ① 이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ② 이사회의 의장은 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ③ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 회장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2015.02.12 - 찰립사항 보고에 한건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항의 조사보고의 건 - 본점 설치 장소 결정의 건 가결 발기인 총회 2 2015.02.12 - 대표이사 선임의 건 - 본점 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 3 2015.02.16 - 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관계약 체결의 건 - 사내규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 4 2015.02.24 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 - 외부감사인 계약 체결의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 금융자문 계약 체결의 건 - 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건 가결 - 5 2015.02.27 - 임시주주총회 개최의 건 - 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 - 6 2015.03.10 - 임시주주총회 개최의 건 가결 - 7 2015.03.17 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 8 2015.10.27 - 본점이전의 건 가결 - 9 2016.01.27 - 재무제표 승인의 건 가결 - 10 2016.03.09 - 정기주주총회 소집결정의 건 가결 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 사외이사 1 2015.02.12 해당사항 없음 발기인 총회 - 2 2015.02.12 1 (1) 이사회 찬성 3 2015.02.16 1 (1) 이사회 찬성 4 2015.02.24 1 (1) 이사회 찬성 5 2015.02.27 1 (1) 이사회 찬성 6 2015.03.10 1 (1) 이사회 찬성 7 2015.03.17 1 (1) 이사회 찬성 8 2015.10.27 1 (1) 이사회 찬성 9 2016.01.27 1 (1) 이사회 찬성 10 2016.03.09 1 (1) 이사회 찬성 마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정 제11조 (감사자의 권한) 감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다. 1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인 4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구 5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구 제12조 (피감사자의 협조의무) 피감사자는 감사자의 감사수행상 필요에 의해 요구되는 자료 및 물건을 지체없이 제출하고 입회설명, 보고를 성실히 수행하여 감사수행이 원활하도록 협조하여야 한다. 제13조 (시정요구) 1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장이 사장에게 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다. ① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선 ② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정 ③ 관계직원의 징계 또는 포상 ④ 관계직원에 대한 교육 2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체없이 이에 대한 필요한 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 보고하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장에게 그 결과를 보고할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요경력 최대주주 등과의 이해관계 결격여건 여부 비고 김대호 미국 덴버대학교 회계학 미국 덴버대학교 경영대학원 前 쌍용투자증권 과장 前 ACPC 이사 前 캐피탈익스프레스 상무 前 피닉스자산운용 상무 前 네모파트너스 PEF 부분 대표 現 프라비던스파트너스 대표이사 이해관계 없음 주) 비상근 주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부 구 분 해당여부 비고 김대호 상법 제542조의10제2항 각호 1. 상법 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자 X 2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 라. 감사의 독립성 당사의 감사 김대호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2015.02.12 해당사항 없음 발기인 총회 2 2015.02.12 1 (1) 이사회 3 2015.02.16 1 (1) 이사회 4 2015.02.24 1 (1) 이사회 5 2015.02.27 1 (1) 이사회 6 2015.03.10 1 (1) 이사회 7 2015.03.17 1 (1) 이사회 8 2015.10.27 1 (1) 이사회 9 2016.01.27 1 (1) 이사회 10 2016.03.09 1 (1) 이사회 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다. 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 한편, 공모전주주(발기인인 에이씨피씨, 유진투자증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식과 관련하여 상법 522조에 따른 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 주주등간계약서5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에이씨피씨 본인 보통주 476,000 95.20 476,000 8.65 - 계 보통주 476,000 95.20 476,000 8.65 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 (1) 회사의 개황- 회사명 : 주식회사 에이씨피씨- 대표자 : 이병훈- 설립일 : 2007년 10월 10일(1999년 5월에 설립된 얼라이언스캐피탈파트너스(주)의 해산후 재설립)- 주 소 : 서울 강남구 대치동 943-27 신도리코빌딩 9층- 업 종 : 기타 투자기관(2) 주요 사업내용 M 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공 2. 최대주주의 변동 현황 해당사항 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주 식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,671 99.11% 3,328,498 60.52% - 주) 1% 이상 주주는 14명이며, 주식수는 1,695,502주(30.82%)임.(대주주 및 특수관계인 제외) 4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 및 결산 등에 관한 사항 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 2호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다. 주주등간계약서5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 5. 주가 및 주식거래실적 회사의 상장이후 2015년 12월 31일까지의 월별주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 2015년 4월 2015년 5월 2015년 6월 2015년 7월 2015년 8월 2015년 9월 2015년 10월 2015년 11월 2015년 12월 주가 최 고 2,255 2,265 2,215 2,225 2,275 2,190 2,125 2,095 2,025 최 저 2,235 2,210 2,065 2,140 2,175 2,095 2,095 2,005 1,995 평 균 2,242 2,233 2,152 2,180 2,226 2,136 2,104 2,029 2,000 거래량 일 최고 3,256,286 156,357 103,850 39,190 68,830 52,737 17,252 20,776 23,354 일 최저 189,057 27,119 6,249 1,110 1,126 210 522 395 34 월 간 3,739,696 1,217,807 661,119 318,783 339,765 242,738 122,600 131,011 122,130 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다. 주주등간계약서5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 변해봉 남 1966.01 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 서강대학교 경영학과 서강대학원 경영학과 前 코오롱상사 기획실(IR 담당) 前 쌍용증권㈜ IPO팀, M 現 ㈜에이씨피씨 전무이사 - - 2015.02.12~현재 2018.02.11 염호 남 1961.02 기타 비상무이사 등기임원 비상근 경영 서울대학교 경영학과 서울대학교 대학원 경영학과 前 대우증권 IB 주식인수 채권 장외파생 前 대우증권 PF 본부장 現 유진투자증권 IB 본부장 - - 2015.02.12~현재 2018.02.11 김규식 남 1968.02 사외이사 등기임원 비상근 자문 서울대학교 법학과 前 법무법인 영진 소속 변호사 現 법무법인 제현 파트너 변호사 - - 2015.02.12~현재 2018.02.11 김대호 남 1969.02 감사 등기임원 비상근 감사 미국 덴버대학교 회계학 미국 덴버대학교 경영대학원 前 쌍용투자증권 과장 前 ACPC 이사 前 캐피탈익스프레스 상무 前 피닉스자산운용 상무 前 네모파트너스 PEF 부분 대표 現 프라비던스파트너스 대표이사 - - 2015.02.12~현재 2018.02.11 나. 임원의 M 및 IPO등 관련 주요 경력사항 임원 성명 수행 시기 수행 내용 비고 변해봉 2010년 씨그널정보통신 코스닥 상장자문 (공모금액 76억원) 우리SPAC1호 상장 및 발기인 참여 (공모금액 350억원) SC팅크그린 경영권 매각후 이그잭스와 합병 자문 이트레이드SPAC1호 상장 및 발기인 참여 (공모금액 200억원, 키움SPAC1호 상장 및 발기인 참여 (공모금액 200억) - 2011년 한국후지필름머티리얼의 이그잭스 케미컬사업부 영업양수도 자문 (230억) 넥스트리밍 코스닥 상장자문 (공모금액 40억원) - 2012년 하이비젼시스템의 이트레이드SPAC1호 합병자문 이지스포츠 매각 자문 - 2013년 한일진공기계의 키움SPAC1호 합병자문 키움SPAC2호 발기인 참여 우리SPAC2호 상장 및 발기인 참여(공모금액 130억원) - 2014년 유진SPAC1호 상장 및 발기인 참여(공모금액 100억원) 우리SPAC3호 상장 및 발기인 참여(공모금액 130억원) 농우바이오 최대주주 지분 및 경영권 매각 자문(2,834억원) 신한SPAC2호 상장 및 발기인 참여(공모금액 100억원) - 염호 2010년 성융광전투자유한공사 코스닥 상장 (공모금액 504억원), 코라오홀딩스 코스피 상장 (공모금액 563억원), 세우테크 코스닥 상장 (공모금액 82억원) - 2011년 롯데하이마트 코스피 상장 (공모금액 4,198억원), 한국항공우주 코스피 상장 (공모금액 5,675억원), 와아지엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 424억원) - 2012년 삼영홀딩스 매각 자문 - 2013년 엑세스바이오 코스닥 상장 (공모금액 229억원) KG ETS 코스닥 상장 (공모금액 308억원) - 2014년 유진SPAC1호 상장 및 발기인 참여(공모금액 100억원) 에프엔씨엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 392억원) - 김규식 2010년 ~2011년 멜리리파이브코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문 본다이프투코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문 그린벨류코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문 - 2012년 주식회사 메디코 경영권 매각자문 말루제일차 태양광발전소 지분매각 법률 자문 치오카네스티코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문 - 2013년 시네스티제일차 유한공사 태양광발전소 지분매각 법률 자문 준앤씨티타원에너지제사차 태양광발전소 지분매각 법률 자문 이코스퍼에너지코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문 루카스이스트코리아 태양광발전소 지분매각 법률 자문 코리안알파솔라세컨드 태양광발전소 지분매각 법률 자문 - 2014년 미국 뉴멕시코 소재 가스발전소 경영권 인수금융 자문 독일 프랑크푸르트 소재 한화 유럽법인의 이탈리아 “Tecsol 태양광 발전소“ 경영권 인수 자문 - 김대호 2010년 하나그린스팩 상장, 공동발기인 참여 (캐피탈익스프레스) - 2011년 큐캐피탈사와 한글과컴퓨터 공동 인수 자문 (캐피탈익스프레스) - 2012년 ~2013년 루멘스 중국 자회사의 해외 IPO 자문 루멘스 중국 상장법인과의 Joint Venture 자문 - 2014년 코스닥 상장사 자회사(웨이브닉스이에스피) 자본유치 자문 (60억원) - 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 변해봉 에이씨피씨 투자 및 자문 전무 투자 총괄 99.05~현재 - - - 유진스팩1호 스팩 대표이사 경영총괄 13.10~현재 - - - 염호 유진투자증권 금융투자업 전무 IB총괄 09.05~현재 - - - 유진스팩1호 스팩 기타비상무 이사 합병자문/공시 13.10~현재 - - - 김규식 법무법인제현 법률 파트너변호사 법률자문 09.09~현재 - - - 김대호 프라비던스 파트너스 재정 자문 대표이사 CEO 12.02~현재 3,300주 55% - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 주주등간 계약서 2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다. (가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. (나) 본 계약의 당사자들 (다) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 · 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 (라) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사 (마) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 사. 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 공시 남 - - 1 - - 0.5 - - - 합 계 - - 1 - - 0.5 - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 100,000,000 연간승인금액 감사 1 25,000,000 연간승인금액 2. 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 12,000,000 6,000,000 - 사외이사 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 계 4 24,000,000 18,000,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전 주주인 유진투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2015.02.12 발기인총회 1. 창립사항 보고에 한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 2015.02.27 임시주주총회 1. 개시재무제표 승인의 건 승인 2. 이사 보수 한도 승인의 건 3. 감사 보수 한도 승인의 건 2015.03.10 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건 승인 2016.03.30 정기주주총회 1. 재무제표 승인의 건 승인 2. 이사 보수 한도 승인의 건 3. 감사 보수 한도 승인의 건 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥시장 상장) 2015.04.21 10,000 -합병전 100% 예치신탁-합병후 존속법인의 시설/운용자금 100% 예치신탁 - 마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100% 예치 예정(한국증권금융과 예치약정서 체결) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 유진투자증권(주)자기자본 요건 충족 ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주금납입일에상장신청 예정 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제3조, 정관 제59조 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 8.33% 아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2014년 12월말 현재 유진투자증권(주)는 자기자본 5천7백억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 자. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.