솔디펜스 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 2019년 8월 9일 현재 대표이사를 포함한 사내이사 5인, 사외이사 3인을 포함한 8인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1.임원 및 직원의 현황" 중 '임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 3명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

박상철(1949-03)	-. 現 전남대학교 석좌교수 국제백신연구소 한국후원회 회장-. (전)한국노화학회 회장-. 서울대학교 의과대학 교수-. 보건복지부 보건의료기술연구기획평가단 부단장	없음	적격	-

최병로(1960-03)	-. 現 고려사이버대 국방융합기술학과 석좌교수-. 육군사관학교 학교장-. 육군수도군단 군단장	없음	적격	-

한동현(1967-06)	-. 맥킨지 -. 소프트뱅크 코리아 부사장 -. KT 전략 투자담당 상무 -. (현)하나글로벌 화이낸스 사외이사	없음	적격	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이미 특정분야에 대한 전문성을 갖추고 있어, 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.

주1) 사외이사 한동현은 2019년 8월9일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

조항	내용

제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하는 사항 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제4조(구성)	① 이사회는 주주총회에서 선임되는, 사내이사 · 사외이사와 기타비상무이사로 구성한다.
② 이사회는 선임된 이사에 대하여 별도의 직무를 부여할 수 있다.

제10조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 1일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
② 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

제11조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

제12조	① 이사회에 부의 할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 사전승인
(4) 주주총회에 부의할 의안
2. 경영일반에 관한 사항
(1) 회사경영의 년간 사업계획
가. 연간 경영계획
나. 직원의 채용 및 훈련의 년간 기본방침
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 사내이사/사외이사 선임 및 해임 (비등기임원(집행임원) 포함)
(4) 해임 된 이사(비등기임원 포함)의 연 급여 조정 및 결정
(5) 각자 및 공동대표의 결정
(6) 연간 자금계획 및 예산운용
(7) 주식매수선택권의 부여 및 취소
(8) 중간배당의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(10) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(11) 일반 공모증자의 결정
(12) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
3. 조직 및 인사에 관한 사항
(1) 급여 및 상여체계
(2) 노사정책에 관한 중요사항
(3) 본사 및 지점 등의 설치, 이전 또는 폐지
(4) 최대주주 및 임원의 친인척을 당사의 임직원으로 고용하게 되는 경우
4. 재무에 관한 사항
(1) 단일 건으로 최근 사업연도 자본총계 10% 이상의 금액 집행에 관한 건
가. 출자 및 타법인 주식 취득
나. 계약의 체결
다. 재산의 취득 또는 처분
라. 자금의 차입/대여
마. 보증 및 담보제공
바. 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(2) 결손의 처분
(3) 신주의 발행
(4) 사채의 모집
(5) 준비금의 자본전입
(6) 전환사채의 발행
(7) 신주인수권부사채의 발행
(8) 주식 명의개서대리인의 선정
5. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 임원 겸임 6. 기타
(1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(2) 감사인의 선임
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회는 대표이사로 하여금 임원 또는 직원 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

연도	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명	비고

박상철	최병로	한동현	정귀일	고창성

2019년	2019.08.08	제 1호 의안 : 제2회무보증 사모 전환사채 발행 세부내역 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.08.07	제 1호 의안 : 제2회무보증 사모 전환사채 발행 세부내역 추가 및 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.08.02	제 1호 의안 : 금융상품 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.08.02	제 1호 의안 : 유상증자 세부내역 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.07.31	제 1호 의안 : 제2호 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.07.25	제 1호 의안 : 제3자 배정 유상증자 결정 세부내역 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.07.25	제1호의안 : 임시주주총회 안건 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.07.10	제1호의안 : 타법인 유가증자 참여결정 철회의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.07.09	제1호의안 : 제3자 배정 유상 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.06.28	제1호의안 : 타법인 유가증권 취득 건(유상증자 참여)	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.06.27	제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건제2호의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.06.11	제1호의안 : 공동대표이사 규정 폐지의 건제2호의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

2019년	2019.05.21	제1호의안 : 임시주주총회 안건 변경의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성

2019년	2019.05.16	제1호의안 : 임시주주총회 일정 변경의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성

2019년	2019.05.08	제1호의안 : 임시주주총회 일정 변경의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성

2019년	2019.04.12	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 정관일부 변경의 건 제3-1호의안 : 사업목적 추가의 건 제3-2호의안 : 사명변경의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성

(*) 정귀일, 고창성 사외이사는 '19년 6월 11일 일신상에 이유로 사임하였습니다.(*) 박상철, 최명로 사외이사는 '19년 6월 11일 임시주주총회를 통해 최초 선임되었습니다.(*) 한동현 사외이사는 '19년 8월 9일 임시주주총회를 통해 최초 선임되었습니다. 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도	개최일자	참석인원 수	비고

2019년	2019.02.08	1(1)	(*)

2019년	2019.03.08	1(1)

2019년	2019.03.11	1(1)

2019년	2019.04.12	2(2)

2019년	2019.05.08	2(2)

2019년	2019.05.16	2(2)

2019년	2019.05.21	2(2)

2019년	2019.06.11	2(2)

2019년	2019.06.27	2(2)

2019년	2019.06.28	2(2)

2019년	2019.07.09	2(2)

2019년	2019.07.10	2(2)

2019년	2019.07.25	2(2)

2019년	2019.07.25	2(2)

2019년	2019.07.31	2(2)

2019년	2019.08.02	2(2)

2019년	2019.08.02	2(2)

2019년	2019.08.07	2(2)

2019년	2019.08.08	2(2)

(*) 박상철, 최명로 사외이사는 '19년 6월 11일 임시주주총회를 통해 최초 선임되었습니다.(*) 한동현 사외이사는 '19년 8월 9일 임시주주총회를 통해 최초 선임되었습니다. 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 5인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.