솔디펜스 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황 (1) 이사회 구성 당사의 이사회는 현재 사내이사 3명(박종완, 소명섭), 사외이사 2명(최병로, 박상철)으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 박종완 사내이사를 의장으로 선임하였습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

(2) 이사회규정의 주요 내용

구분	세부내용

제3조
(권한)	ⓛ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다② 이사회는 이사의 직무수행을 감독한다.

제4조
(구성)	① 이사회는 주주총회에서 선임되는 사내이사, 사외이사와 기타비상무이사로 구성한다.
② 이사회는 선임된 이사에 대하여 별도의 직무를 부여할 수 있다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 사내이사 중에서 이사회에서 선임한다.
②이사회는 의장의 유고 시 그 직무를 대행할 이사의 순서를 미리 정해둘 수 있다.

제10조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 1일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
② 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차없이 개최할 수 있다.

제11조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다
③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

제13조
(이사의 직무집행에 대한 감독권)	① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단되는 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제14조
(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 의사록의 원본은 본사에 비치한다.

나. 중요의결사항 등(1) 중요의결사항 등

회차	일자	안건의 주요내용	의결현황	의결사항외에 중요한 보고안건이 있는 경우

1회차	20.01.07	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	가결	-

2회차	20.01.13	제1호 안건 : 임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건	가결	-

3회차	20.01.13	제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건	가결	-

4회차	20.01.15	제1호 안건 : 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	- 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

5회차	20.01.16	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	가결	-

6회차	20.01.28	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	가결	-

7회차	20.02.05	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	가결	-

8회차	20.02.07	제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건	가결	-

9회차	20.02.07	제1호 안건 : 임시주주총회 일정 변경의 건	가결	-

10회차	20.02.07	제1호 안건 : 19년(5기) 재무제표 및 영업보고서의 승인의 건	가결	- 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

11회차	20.02.13	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	가결	-

12회차	20.02.17	제1호 안건 : 지배인 변경의 건	가결	-

13회차	20.03.13	제1호 안건 : 정기주주총회 소집결의	가결	-

14회차	20.03.30	제1호 안건 : 대표이사 선임의 건	가결	-

15회차	20.04.09	제1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건	가결	-

16회차	20.06.19	제1호 안건 : 금전소비대차계약 체결 승낙의 건	가결	- 사내이사 김성규는 이큐셀의 사내이사이므로 특수관계자에 해당됨. 따라서 해당 이사회에 참석하지 않음.

17회차	20.06.22	제1호 안건 : 조합지분 양수도 계약 체결의 건	가결	-

18회차	20.10.16	제1호 안건 : 지점 이전에 관한 건	부결	-

제2호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건	-

19회차	20.10.23	제1호 안건 : 유상증자 신주발행의 건	가결	-

제2호 안건 : 지점 이전에 관한 건	-

제3호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건	-

제4호 안건 : 차입에 관한 건	-

(2) 이사별 참석현황

회차	일자	안건의 주요내용	박대영	신동호	박상철	최병로	칭구어	임호석	한동현	박종완	김성규	소명섭	강병수	반대사유

1회차	20.01.07	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	-

2회차	20.01.13	제1호 안건 : 임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	-

3회차	20.01.13	제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	-

4회차	20.01.15	제1호 안건 : 감사 전 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	-

5회차	20.01.16	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	-

6회차	20.01.28	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	-

7회차	20.02.05	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	-

8회차	20.02.07	제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	-

9회차	20.02.07	제1호 안건 : 임시주주총회 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	-

10회차	20.02.07	제1호 안건 : 19년(5기) 재무제표 및 영업보고서의 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	-

11회차	20.02.13	제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	-

12회차	20.02.17	제1호 안건 : 지배인 변경의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	-

13회차	20.03.13	제1호 안건 : 정기주주총회 소집결의	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

14회차	20.03.30	제1호 안건 : 대표이사 선임의 건	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-

15회차	20.04.09	제1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-

16회차	20.06.19	제1호 안건 : 금전소비대차계약 체결 승낙의 건	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

17회차	20.06.22	제1호 안건 : 조합지분 양수도 계약 체결의 건	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

18회차	20.10.16	제1호 안건 : 지점 이전에 관한 건	반대	반대	찬성	찬성	-. 지점 이전에 관한 자료 검토 후 재의견("의견보류")

제2호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건	반대	반대	찬성	찬성	-. 공장매각에 관한 자료 검토 후 재의견("의견보류")

19회차	20.10.23	제1호 안건 : 유상증자 신주발행의 건	반대	불참	찬성	찬성	-. 유상증자 신주발행에 대한 반대의견

제2호 안건 : 지점 이전에 관한 건	찬성	불참	찬성	찬성	-

제3호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건	반대	불참	찬성	찬성	-. 구미공장 매각에 대한 반대의견

제4호 안건 : 차입에 관한 건	찬성	불참	찬성	찬성	-

다. 이사의 독립성 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다

직명	성 명	추천인/선임배경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

시내이사(대표이사)	박종완	이사회	이사회 의장경영총괄	해당없음	-	3년	-	-

사내이사	소명섭	이사회	경영자문	해당없음	계열회사 등기임원	3년	-	-

사외이사	최병로	이사회	내부통제	해당없음	-	3년	-	-

사외이사	박상철	이사회	내부통제	해당없음	-	3년	-	-

라. 사외이사의 전문성(1) 사 외이사 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위	주요 활동내역

기획팀	3명	부장 1명,차장 1명,
대리 1명	- 이사회 운영 지원- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 회의내용 기록- 기타 사외이사 지원업무 수행

(2) 사외이사 교육실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이미 특정분야에 대한 전문성을 갖추고 있어, 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.