솔디펜스 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 2018년 3월 31일 현재 공동대표이사 2인을 포함한 7인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

2) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요 경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이용국
(62.09.20)	80.03 ~ 84.02 계명대학교 회계학과 졸업
03.08 ~ 04.04 미시간대학교 연구과정
89.03 ~ 07.02 증권거래소상장심사부
07.02 ~ 12.02 한국거래소상장심사부 팀장
12.02 ~ 14.02 한국거래소증권상품시장부 부장
14.02 ~ 15.01 한국거래소 파생상품시장본부 상무
15.01 ~ 16.12 한국거래소 유가증권시장본부 상무
17.04 ~ 현재 한국기업지배구조원 부원장	없음	적격	-

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

조항	내용

제2조
(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제4조
(구성)	① 이사회는 주주총회에서 선임되는, 사내이사·사외이사와 기타비상무이사로 구성한다.
② 이사회는 선임된 이사에 대하여 별도의 직무를 부여할 수 있다.

제10조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회의 1일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
② 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

제11조
(결의방법)	① 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

제12조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 사전승인
(4) 주주총회에 부의할 의안
2. 경영일반에 관한 사항
(1) 회사경영의 년간 사업계획
가. 연간 경영계획
나. 직원의 채용 및 훈련의 년간 기본방침
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 사내이사/사외이사 선임 및 해임 (비등기임원(집행임원)포함)
(4) 해임된 이사(비등기임원 포함)의 연 급여 조정 및 결정
(5) 각자 및 공동대표의 결정
(6) 연간 자금계획 및 예산운용
(7) 주식매수선택권의 부여 및 취소
(8) 중간배당의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(10) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(11) 일반 공모증자의 결정
(12) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
3. 조직 및 인사에 관한 사항
(1) 급여 및 상여체계
(2) 노사정책에 관한 중요사항
(3) 본사 및 지점 등의 설치, 이전 또는 폐지
(4) 최대주주 및 임원의 친인척을 당사의 임직원으로 고용하게 되는 경우
4. 재무에 관한 사항
(1) 단일 건으로 최근 사업연도 자본총계 10%이상의 금액 집행에 관한 건
가. 출자 및 타법인 주식 취득
나. 계약의 체결
다. 재산의 취득 또는 처분
라. 자금의 차입/대여
마. 보증 및 담보제공
바. 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(2) 결손의 처분
(3) 신주의 발행
(4) 사채의 모집
(5) 준비금의 자본전입
(6) 전환사채의 발행
(7) 신주인수권부사채의 발행
(8) 주식 명의개서대리인의 선정
5. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간의 거래의 승인
(2) 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 임원 겸임
6. 기타
(1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(2) 감사인의 선임
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회는 대표이사로 하여금 임원 또는 직원 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

라. 이사회의 주요활동내역

연도	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명	비고

이용국(출석률: 100%)

2018년	2018.07.13	제1호의안: (주)한컴인터프리 증자 참여의 건	가결	찬성

2018년	2018.06.26	제1호의안: 한컴-미래에셋 4차산업혁명 투자조합 출자의 건	가결	반대

2018년	2018.04.16	제1호의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

2018년	2018.03.29	제1호의안: 공동대표이사 규정 설정의 건제2호의안: 사내이사 김선태, 사내이사 한진석의 공동대표이사 선임의 건	가결	찬성

2018년	2018.03.08	제1호의안: 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

2017년	2017.12.27	제1호의안: 2차 합병변경계약 체결의 건	가결	찬성	-

2017년	2017.12.15	제1호의안: 합병일정 변경의 건제2호의안: 임시주주총회 소집의 건(합병승인)제2호의안: 권리확정주주 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성

2017년	2017.12.01	제1호의안: 1차 합병변경계약 체결의 건	가결	찬성	-

2017년	2017.11.08	제1호의안: 임시주주총회 소집의 건(사내이사 중임의 건)	가결	찬성	-

2017년	2017.09.11	제1호의안: 합병계약 체결의 건- 유진에이씨피씨기업인수목적 2호 주식회사	가결	찬성	-

2017년	2017.08.25	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건(지정감사에 따른 수정재무상태표 승인)	가결	찬성	-

2017년	2017.07.28	제1호의안: 합병가액에 대한 적정성 평가용역 계약 체결의 건- 지율회계법인	가결	찬성	-

2017년	2017.07.24	제1호의안: 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	-

2017년	2017.07.07	제1호의안: 임시주주총회 소집 결의의 건- 이사선임의 건(기타비상무이사, 사외이사)- 감사선임의 건- 정관일부 변경의 건	가결	-	-

2017년	2017.07.05	제1호의안 : 사규신규제정의 건	가결	-	-

2017년	2017.06.30	제1호의안 : 지정감사인 선임의 건- 삼정회계법인	가결	-	-

2017년	2017.05.25	제1호의안: IPO 추진의 건제2호의안: 감사인 지정 신청의 건	가결	-	-

2017년	2017.03.13	제1호의안: 제18기 재무제표(안) 승인의 건제2호의안: 제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-

2017년	2017.01.16	제1호의안: 2017년도 임시 주주총회 소집의 건(정관 일부변경에 관한 건)	가결	-	-

2016년	2016.12.30	제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건(정관일부 변경)	가결	-	-

2016년	2016.12.05	제1호의안: 신주인수권부사채 발행에 관한 건	가결	-	-

2016년	2016.11.10	제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건- 이사선임의 건(기타비상무이사 장명섭)- 정관일부 변경의 건	가결	-	-

2016년	2016.10.14	제1호의안 : 하나은행 시설자금 차입 상환의 건- 상환금 : 7.4억원 / 상환방법 : 타행 차입제2호의안 : 기업은행 시설자금 차입의 건- 안앵메가밸리 시설자금(7.4억원, 평촌IT지점)제3호의안 : 기업은행 시설자금 차입에 따른 담보제공의 건- 담보물 : 안양메가밸리 410호	가결	-	-

2016년	2016.03.29	제1호의안: 대표이사 선임에 관한 건	가결	-	-

2016년	2016.02.12	제1호의안: 제17기 재무제표(안) 승인의 건제2호의안: 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-

2016년	2016.01.07	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소(안)- 대상: 노기주(500주, 중도퇴사)	가결	-	-

2015년	2015.10.16	제1호의안: 하나은행 차입 만기 도래에 따른 연장의 건- 안양메가밸리 시설자금(8억원, 안양지점)	가결	-	-

2015년	2015.04.15	제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건- 감사 선임	가결	-	-

2015년	2015.03.06	제1호의안 : 의장 선출의 건(이재완->김선태)제2호의안 : 대표이사 보선의 건제3호의안 : 제 16기 재무제표(안) 승인의 건제4호의안 : 제 16기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-

2014년	2014.11.07	제1호의안 : 대표이사 선임에 관한건제2호의안 : 서울지점폐지에 관한 건(등촌동)	가결	-	-

2014년	2014.10.23	제1호의안 : 임시주주총회 소집 결의 건- 사내이사 선임	가결	-	-

2014년	2014.07.01	제1호의안 : 금전소비대차계약에 관한건- 운전자금/10억/(주)한컴MDS(주)제2호의안 : 2014년도 임시 주주총회 소집의 건제3호의안 : 이사 후보자 지명의 건	가결	-	-

2014년	2014.03.14	제1호의안 : (주)한컴MDS와의 금전소비대차 계약 체결의 건- 운전자금(7억원, 2회에 걸쳐 차입)	가결	-	-

2014년	2014.02.18	제1호의안 : 제 15기 재무제표(안) 승인의 건제2호의안 : 제 15기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-

(*) 이용국 사외이사는'17년 7월 24일 임시주주총회를 통해 최초 선임되었습니다. 마. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도	개최일자	참석인원 수	비고

2018년	2018.07.13	1(1)	(*)

2018년	2018.06.26	1(1)

2018년	2018.04.16	1(1)

2018년	2018.03.29	1(1)

2018년	2018.03.08	1(1)

2017년	2017.12.27	1(1)

2017년	2017.12.15	1(1)

2017년	2017.12.01	1(1)

2017년	2017.11.08	1(1)

2017년	2017.09.11	1(1)

2017년	2017.08.25	1(1)

2017년	2017.07.28	1(1)

2017년	2017.07.24	1(1)

(*) 이용국 사외이사는'17년 7월 24일 임시주주총회를 통해 최초 선임되었습니다. 바. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 2인 포함한 사내이사 4인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.