솔디펜스 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된바 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약(기준일: 2019.9.30)

연도	회차	개최일자	종류	의 안 내 용	가결 여부

2014년	1	2014-03-14	정기주주총회	제1호의안 : 2013 사업연도 대차대조표와 손익계산서 및 영업보고 등 결산승인의 건제2호의안 : 2013 사업연도 이익잉여금처리계산서(안) 승인의 건제3호의안 : 감사 선임에 관한 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2	2014-07-24	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임에 관한 건(김상철, 이상헌, 변성준)	가결

3	2014-11-07	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임에 관한 건(이재완)	가결

2015년	1	2015-03-26	정기주주총회	제1호의안 : 제16기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2	2015-04-30	임시주주총회	제1호의안 : 감사 선임에 관한 건	가결

2016년	1	2016-03-29	정기주주총회	제1호의안 : 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 이사 선임에 관한 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2	2016-11-25	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임에 관한 건제2호의안 : 정관 일부 변경에 관한 건	가결

2017년	1	2017-01-16	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경에 관한 건	가결

2	2017-03-28	정기주주총회	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

3	2017-07-24	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

4	2017-09-11	임시주주총회	1호 의안: 제18기 수정 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결

5	2017-11-08	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건	가결

2018년	1	2018-01-31	임시주주총회	제1호의안 : 힙병승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건	가결

2	2018-03-29	정기주주총회	제1호의안 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

3	2018-05-29	임시주주총회	제1호의안 : 이사선임의 건제2호의안 : 이사보수한도 재승인의 건	가결

2019년	1	2019-03-26	정기주주총회	제1호의안 : 제4기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사외이사 고창성 선임의 건제2-2호 의안 : 사외이사 정귀일 선임의 건제3호의안 : 정관 일부 변경의 건제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호의안 : 이사보수 한도의 건제6호의안 : 감사보수 한도의 건	가결

2	2019-06-11	임시주주총회	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제 1-1호 의안 : 사내이사 곽동훈 선임의 건
제 1-2호 의안 : 사내이사 김성화 선임의 건
제 1-3호 의안 : 사내이사 김성훈 선임의 건
제 1-4호 의안 : 사내이사 김용상 선임의 건
제 1-5호 의안 : 사내이사 이승철 선임의 건
제 2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 2-1호 의안 : 사외이사 박상철 선임의 건
제 2-2호 의안 : 사외이사 최병로 선임의 건
제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

3	2019-08-09	임시주주총회	제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제 2-1호 의안 : 사내이사 박대영 선임의 건
제 2-2호 의안 : 사내이사 신동호 선임의 건
제 2-3호 의안 : 사내이사 임호석 선임의 건
제 2-4호 의안 : 비상근 사내이사 Qing Guo 선임의 건
제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 3-1호 의안 : 사외이사 왕기현 선임의 건
제 3-2호 의안 : 사외이사 한동현 선임의 건
제 4호 의안 : 사내이사 해임의 건
제 4-1호 의안 : 사내이사 이승철 해임의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등

사건의 명칭	원고ㆍ신청인	청구내용	관할법원	제기일자	판결ㆍ결정내용

2019카합10120 신주발행금지가처분	(주)라카이코리아	1. 채무자가 2019. 8. 20. 이사회의 결의에 기하여 발행예정인 액면금 100원의 보통주식 465,116주에 대한 신주발행을 금지한다.2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.	수원지방법원 안양지원	2019년 10월 14일	신주의 발행을 금지한다.

2019카합10123회계장부 열람등사 가처분	(주)라카이코리아	1. 채무자는 이 결정을 송달받은 날의 3일 후부터 공휴일 및 토요일을 제외한 10 영업일 동안 09:00부터 18:00까지 채무자의 사무실에서 채권자 및 그 위임을 받은 대리인들에 대하여 별지 목록 기재서류 및 장부를 열람 등사(사진촬영 및 컴퓨터 디스켓에의 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다.2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.	수원지방법원 안양지원	2019년 10월 17일	진행중

2019카합10125 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분	(주)라카이코리아	1. 채무자가 2019. 9. 25 이사회 결의에 기하여 발행예정인 액면금 100원의 보통주식 5,895,626주에 대한 신주발행을 금지한다.2. 채무자가 2019. 9. 25 이사회 결의에 기하여 발행예정인 10,000,000,000원의 전환사채 발행을 금지한다.3. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.	수원지방법원 안양지원	2019년 10월 22일	신주의 발행을 금지 한다.

2019카합10137 신주발행금지가처분	(주)라카이코리아	1. 채무자가 2019. 7. 9. 이사회 결의에 기하여 발행예정인 별지 목록 기재 주식에 대한 신주발행을 금지 한다.별지-. 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,895,626주-. 신주 발행가액 : 1,550원-. 배정대상자 : (주)한국가, 박창규, 윤정구-. 납입기일 : 2019. 11. 29.2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.	수원지방법원 안양지원	2019년 11월 13일	진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간 종료일 현재 현재 당사가 타인에게 담보로 제공한 자산이나 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보권자	담보제공자산	장부가액	채권최고액	관련채무

(사)한국방위산업진흥회	당기손익-공정가치측정 금융자산	454,616,040	454,000,000	-

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자	보증제공처	내용	보증금액

서울보증보험	각 거래처	이행계약	10,807,500

각 거래처	이행선급금	4,069,775,220

(사)한국방위산업진흥회	각 거래처	이행계약	3,179,708,664

각 거래처	이행선급금	46,055,000

합계	7,306,346,384

(3) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황1) 불성실공시법인 지정 내역

유형	공시변경

내용	회사합병 결정의 합병비율 100분의 20 이상 변경

원공시일	2017-09-11

공시일	2017-12-01

지정예고일	2017-12-01

지정일	2017-12-26

부과벌점	-

공시위반제재금(원)	8,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부	미해당

- 교체요구 대상	-

- 교체사유	-

2. 최근 1년간 불성실공시법인부과벌점(당해 부과벌점 포함)	-

3. 근거규정	코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조

4. 기타	*최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해부과벌점 포함)은 기존에 당해법인이 불성실공시로 인해 관리종목으로 지정된 경우에는 지정 이후의 누계벌점임.

* 동사의 부과벌점은 2.0점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금800만원(2.0점*400만원)을 대체부과함* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

당사의 합병법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 2017년 9월 11일 최초로 합병에 대한 결정을 주요사항보고로 공시하였습니다. 최초 공시 이후 피합병법인인 구 유니맥스정보시스템이 영위하는 방위산업의 사업환경 변화(국방예산 부족에 따른 무기체계 국산화 지연 등)로 2017년 예상실적이 9월 11일 제출한 외부평가기관의평가의견서 상의 추정 실적에 미치지 못할 것으로 예상되고 피합병법인의 동종산업의 상장사들의 가치평가지표들이 하락하여 합병당사회사는 합병비율 조정의 필요성을 제기하고 조정에 대한 협의를 시작하게 되었습니다. 합병당사회사간의 협의에 따라 2017년 12월 1일에 변경합병계약서을 체결하였고 주요사항보고를 정정공시하였습니다. 변경된 합병계약서는 기존 합병비율인 1 : 100.6130000대비 31.8% 감소된 1 : 68.5750000으로 합병비율이 100분의 20 이상 변경되어 코스닥시장 공시규정 제29조제2호에 따른 공시변경에 해당되었습니다.이에 따라 합병법인은 정정주요사항보고서일인 2017년 12월 1일에 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인지정 예고 통지를 받았으며 2017년 12월 26일 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 2.0점을 부과받았으나 800만원의 제재금으로 대체 부과되었습니다. 단, 제재금 대체부과로 현재 누적된 벌점은 없습니다.

2) 불성실공시법인 지정 내역

유형	공시번복

내용	1.타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회(공시번복)2.최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시(공시불이행)

원공시일	2019-06-28

공시일	2019-07-11

지정예고일	2019-07-15

지정일	2019-08-05

부과벌점	10.0

공시위반제재금(원)	-

공시책임자 등 교체요구 여부	미해당

- 교체요구 대상	-

- 교체사유	-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)	10.0

3. 근거규정	코스닥시장공시규정 제27조, 제28조, 제32조

4. 기타	* 최종 불성실공시법인으로 지정되고, 부과벌점이 5.0점 이상인 경우로 매매거래가 1일간 정지됨* 불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음1. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회(공시번복)- 원공시일 : 2019.06.28- 공시일 : 2019.07.112. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시(공시불이행)- 사유발생일 : 2019.05.09- 공시일 : 2019.07.16

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표

라. 합병 등의 사후정보1. 합병의 개요주식회사 유니맥스글로벌(구 리퓨어유니맥스)와 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 2017년 9월 11일 이사회결의 및 2018년 1월 31일 임시주주총회 승인을 통해 2018년 3월 9일자로 합병하였습니다. 합병은 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사가 주식회사 유니맥스글로벌(구 리퓨어유니맥스)를 흡수합병하는 방법으로 진행되었습니다. 주식회사 유니맥스글로벌(구 리퓨어유니맥스)와 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 68.5750000 : 1의 비율(주식회사 유니맥스글로벌(구 리퓨어유니맥스) 주주에게 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사 보통주 12,652,087 부여)로 합병하였으며, 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 본 내용에서는 주식회사 유니맥스글로벌(구 리퓨어유니맥스) 대신에 합병계약서상의 피합병법인명인 유니맥스정보시스템(주)로 기재하였으니 이점 참고하시기 바랍니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜	유니맥스정보시스템㈜

합병 후 존속여부	존속회사	소멸회사

대표이사	변해봉	김선태

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 249층(여의도동)	경기도 안양시 동안구 학의로 268,410호(관양동)

연락처	02-2184-2894	070-7844-9315

설립연월일	2015년 2월 12일	1999년 1월 20일

납입자본금(주1)	550,000,000원	922,500,000원

자산총액(주2, 3)	'16년말	12,046,635,298원	18,446,856,384원

'17년3분기말	12,124,968,777원	18,902,454,443원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(주4)	4명	120명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 5,500,000주	보통주 184,500주

주1)	신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 기준입니다.

주2)	2016년 12월 31일 기준 K-IFRS개별기준에 의한 감사보고서 및 2017년 3분기 K-IFRS개별기준에 의한 검토보고서 기준으로 작성하였습니다.

주3)	존속회사의 총자산은 검토받지 아니한 자체결산 금액입니다.

주4)	종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원 수 입니다.

주5)	합병 이후 존속회사의 사명은 유니맥스정보시스템㈜로 정할 예정입니다.

(2) 합병의 배경유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 2월 12일 설립되어 당해연도 4월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2015년 4월 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 합병 대상으로 유니맥스정보시스템㈜을 발굴하게 되었으며 유니맥스정보시스템㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유니맥스정보시스템㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 유니맥스정보시스템㈜가 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.유니맥스정보시스템㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.이처럼 유니맥스정보시스템㈜의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜이고, 유니맥스정보시스템㈜는 소멸법인이 되나 존속법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유니맥스정보시스템㈜의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 유니맥스정보시스템㈜로 변경될 예정입니다.2016년말 현재 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨이며 8.65%를 보유하고 있고, 유니맥스정보시스템㈜의 최대주주는 ㈜한컴MDS로 65.04%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 ㈜한컴MDS로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 64.59%가 됩니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 유니맥스정보시스템㈜의 합병이 완료되면 형식적으로는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 존속법인이 되고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 유니맥스정보시스템㈜가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

2) 회사의 재무에 미치는 효과유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 유니맥스정보시스템㈜와 합병 후에는 유니맥스정보시스템㈜의 주요 사업인 유도무기제어, 항공전자 제어, 전술통신체계, 과학화훈련체계 등 방위산업분야 등을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 조기 설비투자를 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

3) 회사의 영업에 미치는 효과합병이 완료되면 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

유니맥스정보시스템㈜는 합병을 통해 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 합병의 형태(1) 합병방법본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 주권 비상장법인인 유니맥스정보시스템㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 됩니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 유니맥스정보시스템㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로 유니맥스정보시스템㈜가 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 유니맥스정보시스템㈜의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

(5) 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 유니맥스정보시스템㈜의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2018년 3월 9일로 동 등기예정일은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 4월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.3. 진행경과 및 주요일정(1) 진행경과유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 유니맥스정보시스템㈜라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2017년 9월 11일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.① 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 7월 28일 지율회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2017년 7월 28일 ~ 9월 10일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 지율회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.② 이사회 합병결의 : 2017년 9월 11일

③합병계약체결일 : 2017년 9월 11일④합병계약 변경체결일 : 2017년 12월 1일(2) 합병주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2017년 09월 11일

합병계약체결일	2017년 09월 11일

합병계약 변경계약일	2017년 12월 01일

주주명부폐쇄 공고일	2017년 12월 15일

주주명부폐쇄 기준일	2018년 01월 02일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 01월 03일

종료일	2018년 01월 10일

주주총회 소집통지 공고일	2018년 01월 15일

주식매수청구권 행사를위한 사전반대통지기간	시작일	2018년 01월 15일

종료일	2018년 01월 30일

주주총회일	2018년 01월 31일

주식매수청구권행사기간	시작일	2018년 01월 31일

종료일	2018년 02월 20일

채권자 이의제출 공고일	2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간	시작일	2018년 02월 01일

종료일	2018년 03월 05일

주식매수청구대금지급일	2018년 02월 26일

합병기일	2018년 03월 06일

합병종료보고 총회일	2018년 03월 06일

합병종료보고 공고일	2018년 03월 07일

합병등기일	2018년 03월 09일

합병신주 교부일	2018년 03월 22일

합병신주 상장예정일	2018년 03월 23일

4. 합병의 상대방 회사(1) 회사의 개황

구 분	내 용

상 호	유니맥스정보시스템㈜

소재지	경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

대표이사	김선태

설립일	1999년 1월 20일

업종	기기용 자동측정 및 제어장치 제조업(C27215)

주요사업의 내용	유도무기제어, 항공전자 제어, 전술통신체계, 과학화훈련체계 등 방위산업분야

임직원 현황	120명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황	㈜한컴MDS 65.04%, 이재완 16.26%, 김선태 11.38%

(2) 요약재무정보① 요약 재무제표(단위 : 원)

구 분	제19기 3분기	제18기	제17기	제16기

2017년 3분기	2016년	2015년	2014년

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	삼정회계법인(검토)	삼정회계법인(적정)	태경회계법인(적정)	태경회계법인(적정)

[자산총계]	18,902,454,443	18,446,856,384	10,397,354,522	9,110,264,389

ㆍ유동자산	14,484,129,511	14,081,904,603	5,878,908,557	5,057,884,682

ㆍ비유동자산	4,418,324,932	4,364,951,781	4,518,445,965	4,052,379,707

[부채총계]	11,309,227,705	11,557,039,360	6,002,130,041	6,127,892,860

ㆍ유동부채	4,236,695,279	5,214,393,856	5,284,276,789	4,947,412,709

ㆍ비유동부채	7,072,532,426	6,342,645,504	717,853,252	1,180,480,151

[자본총계]	7,593,226,738	6,889,817,024	4,395,224,481	2,982,371,529

ㆍ자본금	922,500,000	900,000,000	900,000,000	900,000,000

ㆍ자본잉여금	2,618,012,000	2,196,848,000	2,196,848,000	2,196,848,000

ㆍ기타자본	680,814,656	979,651,110	140,637,373	-

ㆍ이익잉여금	3,371,900,082	2,813,317,914	1,157,739,108	(114,476,471)

매출액	13,605,965,345	16,997,618,204	13,796,483,224	9,253,501,184

영업이익	1,219,192,372	2,032,911,408	1,528,389,053	676,199,624

계속사업이익	1,219,192,372	2,032,911,408	1,528,389,053	676,199,624

중단사업손실	-	-	-	-

당기순이익	558,582,168	1,655,578,806	1,272,215,579	718,171,189

총포괄손익	558,582,168	1,655,578,806	1,272,215,579	718,171,189

계속사업기본주당순이익	3,060	9,198	7,068	3,990

중단사업기본주당순이익	-	-	-	-

주1) 상기 2017년 3분기재무제표는 삼정회계법인으로부터 감사가아닌 검토 받은 재무제표입니다.② 지정감사여부유니맥스정보시스템㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2016 사업연도및 2017년 상반기 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 회계처리본 합병은 역취득과 유사하지만, 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 한컴유니맥스가 코스닥시장 상장을 위해 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 한컴유니맥스가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 한컴유니맥스의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급 조정되었습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(합병변경계약체결일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다.(1) 합병비용의 산정내역

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

구 분	당반기

이전대가	11,330,000,000

- 순자산 장부가액	10,102,791,006

- 순자산 공정가치 조정(*)	(1,450,895,687)

- 초과지급(상장비용)	2,678,104,681

(*) 전환권대가(전환사채) 등 공정가치 측정에 따른 조정입니다.(2) 취득한 자산과 인수한 부채의 내역

(단위 : 원)

구 분	당반기

현금및현금성자산	2,799,421

단기금융상품	10,282,023,937

단기매매증권	1,619,573,875

기타자산	169,372,597

전환사채	(1,390,763,843)

기타부채	(580,214,981)

인수한 순자산의 장부가액	10,102,791,006

마. 합병 후 주주구성

구분	주주명	주식수(주)	지분율	비고

최대주주	(주)한컴MDS	8,229,000	45.33%	-

계열회사의 임원	김선태	1,440,075	7.93%	대표이사(등기임원)

계열회사의 임원	이재완	2,057,250	11.33%	사내이사(등기임원)

계열회사의 임원	윤여택	617,175	3.40%	비등기임원

계열회사의 임원	윤성목	34,287	0.19%	비등기임원

기타주주	에이씨피씨(주)	476,000	2.62	구 유진에이씨피씨기업인수목적2호 발기주주

기타주주	유진투자증권	24,000	0.13	구 유진에이씨피씨기업인수목적2호 발기주주

1% 미만 소액주주	-	29.0%	-