솔디펜스 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성당사의 이사회는 현재 사내이사 6명(이주석, 강시철, 전웅, 김백산, 안현석, 정동규), 사외이사 2명(최경석, 최종원)으로 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 이주석 대표이사를 의장으로 선임하였습니다.2) 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다.3) 이사회규정의 주요 내용

구분	세부내용

제3조
(권한)	ⓛ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다② 이사회는 이사의 직무수행을 감독한다.

제4조
(구성)	① 이사회는 주주총회에서 선임되는 사내이사, 사외이사와 기타비상무이사로 구성한다.
② 이사회는 선임된 이사에 대하여 별도의 직무를 부여할 수 있다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 사내이사 중에서 이사회에서 선임한다.
②이사회는 의장의 유고 시 그 직무를 대행할 이사의 순서를 미리 정해둘 수 있다.

제10조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 1일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
② 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차없이 개최할 수 있다.

제11조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다
③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

제13조
(이사의 직무집행에 대한 감독권)	① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단되는 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제14조
(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 의사록의 원본은 본사에 비치한다.

4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	1	-	-	1

5) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

최종원(66.10.10)	-. 18.08~현재 법무법인 유한 중부로 대표변호사-. 17.08~18.06 서울남부지방 검찰청 검사장-. 15.12~17.07 춘천지방검찰청 검사장	이해관계 없음	결격사항 없음	-

* 최경석 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.(22. 11. 02) 2. 중요의결사항 등1) 중요의결사항 등

회차	일자	안건의 주요내용	의결현황	의결사항외에 중요한 보고안건이 있는 경우

1회차	22.01.07	1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건	가결	-

2회차	22.01.07	1호 안건 : [긴급안건] 경영지배인 선임의 건	가결	-

3회차	22.01.12	1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건	가결	-

4회차	22.01.21	1호 안건 : 3회차 전환사채 납입 철회의 건	가결	-

2호 안건 : 임시주주총회 일정 및 안건 변경의 건	가결	-

3호 안건 : 각자대표 선임의 건	가결	-

4호 안건 : 이사회 의장 지정의 건	가결	-

5회차	22.01.25	1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건	가결	-

6회차	22.01.27	1호 안건 : 21년(7기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	1호 보고 : 21년(7기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

7회차	22.01.27	1호 안건 : 자금 차입의 건	가결	-

8회차	22.01.27	1호 안건 : 자금 차입의 건	가결	-

9회차	22.02.11	1호 안건 : 지배인 해임의 건	가결	-

2호 안건 : 자금 차입의 건	가결

10회차	22.02.28	1호 안건 : TUP1호조합 투자금 회수의 건	가결	-

2호 안건 : 자금 차입의 건	가결	-

11회차	22.03.14	1호 안건 : 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-

12회차	22.03.28	1호 안건 : 강시철 대표이사 해임의 건	가결	-

13회차	22.07.04	1호 안건 : 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	-

2호 안건 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 및 명의개서 정지기간 설정의 건	가결	-

14회차	22.07.08	1호 안건 : 주권 관련 사채권의 처분 결정의 건	가결	-

15회차	22.07.15	1호 안건 : [정정] 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	-

16회차	22.08.19	1호 안건 : [정정] 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	-

17회차	22.09.13	1호 안건 : 임시주주총회 개최일 변경의 건	가결	-

18회차	22.10.12	1호 안건 : 임시주주총회 개최일 변경	가결	-

19회차	22.10.20	1호 의안 : 주권관련 사채권의 처분 계약의 관한 건	가결	-

20회차	22.11.02	1호 의안 : [임시주주총회 부의안건] 임시주주총회 개최일자 변경의 건	부결	-

2호 의안 : [임시주주총회 부의안건]정관일부 변경 안건 철회의 건	가결	-

3호 의안 : [임시주주총회 부의안건]사내/사외이사 선임의 건	가결	-

4호 의안 : [임시주주총회 부의안건]사외이사 해임의 건	부결	-

(2) 이사별 참석현황

회차	일자	안건의 주요내용	이주석	강시철	최윤근	박상철	최병로	전웅	김백산	안현석	정동규	최경석	최종원	반대사유

1회차	22.01.07	1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

2회차	22.01.07	1호 안건 : [긴급안건] 경영지배인 선임의 건	반대	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	- 기권 : 즉석 발의된 내용으로 경영지배인 필요성에 대해 충분히 검토되지 않아 기권함- 반대 : 지배인 선임은 경영권 및 주주들에게도 심대한 영향을 미칠 안건으로 반대함

3회차	22.01.12	1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

4회차	22.01.21	1호 안건 : 3회차 전환사채 납입 철회의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2호 안건 : 임시주주총회 일정 및 안건 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3호 안건 : 각자대표 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4호 안건 : 이사회 의장 지정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5회차	22.01.25	1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-

6회차	22.01.27	1호 안건 : 21년(7기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

7회차	22.01.27	1호 안건 : 자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

8회차	22.01.27	1호 안건 : 자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

9회차	22.02.11	1호 안건 : 지배인 해임의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2호 안건 : 자금 차입의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10회차	22.02.28	1호 안건 : TUP1호조합 투자금 회수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2호 안건 : 자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

11회차	22.03.14	1호 안건 : 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

12회차	22.03.28	1호 안건 : 강시철 대표이사 해임의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

13회차	22.07.04	1호 안건 : 임시주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2호 안건 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 및 명의개서 정지기간 설정의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

14회차	22.07.08	1호 안건 : 주권 관련 사채권의 처분 결정의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

15회차	22.07.15	1호 안건 : [정정] 임시주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16회차	22.08.19	1호 안건 : [정정] 임시주주총회 소집 결의의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

17회차	22.09.13	1호 안건 : 임시주주총회 개최일 변경의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

18회차	22.10.12	1호 안건 : 임시주주총회 개최일 변경의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

19회차	22.10.20	1호 의안 : 주권관련 사채권의 처분 계약의 관한 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

20회차	22.11.02	1호 의안 : [임시주주총회 부의안건] 임시주주총회 개최일자 변경의 건	기권	반대	반대	반대	반대	반대	-	기권	- 반대 : 개최일자 변경에 대한 정확한 사유가 없다고 생각하여 반대함

2호 의안 : [임시주주총회 부의안건]정관일부 변경 안건 철회의 건	찬성	찬성	기권	찬성	찬성	찬성	-	기권

3호 의안 : [임시주주총회 부의안건]사내/사외이사 선임의 건	기권	찬성	찬성	찬성	기권	기권	-	찬성

4호 의안 : [임시주주총회 부의안건]사외이사 해임의 건	반대	찬성	반대	반대	기권	찬성	-	찬성	- 반대 : 사외이사 해임건에 대해 우선 개인의 자진 사임을 확인한 후 이후에 진행하자는 의견

3) 이사회내 위원회당사는 공시제출일 기준 해당사항 없습니다.

3. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다.

2) 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다

직명	성 명	추천인/선임배경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

사내이사(대표이사)	이주석	이사회	경영총괄(이사회 의장)	해당없음	-	3년	-	-

시내이사	강시철	이사회	경영자문	해당없음	-	3년	-	-

사내이사	전웅	이사회	경영자문	해당없음	-	3년	-	-

사내이사	김백산	이사회	경영자문	해당없음	-	3년	-	-

사내이사	안현석	이사회	경영자문	해당없음	-	3년	-	-

사내이사	정동규	이사회	경영자문	해당없음	-	3년	-	-

사외이사	최종원	주주제안	내부통제	해당없음	-	3년	-	-

4. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위	주요 활동내역

기획팀	3명	부장 1명,차장 1명,
대리 1명(평균 5.6년)	- 이사회 운영 지원- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 회의내용 기록- 기타 사외이사 지원업무 수행

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이미 특정분야에 대한 전문성을 갖추고 있어, 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.