골프존 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 (1) 주요공시사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2016.01.29	소송 등의 제기 ·신청(일정금액 이상의 청구)	1. 손해배상 청구의 소- 원고(주식회사 신태진 외 3명) 측에서 부대항소장을 통해 청구금액 확장(6,564,072,707원)을 한 건임.2. 손해배상에 대한 항소심 판결 (2016.12.5 판결공시 진행) - 원고(주식회사 신태진 외 3명)와의 손해배상에 대한 항소심이 2016년 12월 5일 판결됨. - 원고 일부승 결과(손해배상액 330,000,000원)에 대한 서울고등법원의 항소심 판결	- 현재 상고하여 대법원 소송 진행중임

2018.03.08	주요사항보고서(영업양수 결정)	1. 양수 대상 : 조이마루 사업부 일체2. 거래상대방 : 주식회사 골프존뉴딘홀딩스3. 양수 가액 : 94,893 백만원4. 양수 목적 : 신규사업 추진	- 본 영업양수도와 관련 당사 주주총회 결의에 대한 취소의 소가 제기 되었고 그에 대한 검토결과 조이마루 영업양수도 계약서 제9조(계약의 해제 또는 해지) 2항에서 정한 '양수도가 법률상 또는 사실상 불가능하게 된 경우'에 해당하는 것으로 판단되어 그 계약을 해제하고 이에 따라 정정공시 진행- 정정 공시일 : 2018. 05. 09

2018.05.09	소송 등의 제기 ·신청(자율공시 : 합병 ·분할 등 관련 무효 ·취소)	1. 주주총회 결의 취소의 소- 원고(주식회사 하나은행, 주식회사 신한은행, 주식회사 우리은행, 중소기업은행, 한국증권금융 주식회사)측에서 당사의 정기주주총회(2018.3.23) 제5호 의안 (조이마루 사업부 양수 승인의 건)에 대한 결의 취소를 청구한 건임.	- 원고 승소 : 2018. 05. 30- 피고의 2018. 3. 23자 정기주주총회에서 한 제5호 의안 [(주)골프존뉴딘홀딩스로부터 '조이마루사업부' 양수를 승인하는 건]에 대한 결의를 취소한다. - 2018. 5. 31 소송등의 판결결정 공시 참고

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결 의 내 용	비고

정기주주총회(2019.03.22)	제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 4명 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원 2명 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 : 20억원) *) 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사위원 전원동의)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2018.03.23)	제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 2명 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 : 64억원) 제5호 의안 : 조이마루 사업부 양수 승인의 건*) 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사위원 전원동의)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 2명 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 1명 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 : 64억원)제6호 의안: 임원퇴직금 규정 승인의 건*) 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사위원 전원동의)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2016.03.18)	제1호 안건 : 제1기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (배당금 1주당 4,000원)제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건제3호 안건 : 이사 2명 선임의 건제4호 안건 : 감사위원회 위원 3명 선임의 건제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건 (한도액 : 64억원)	원안대로 승인	-

*) 자세한 사항은 공시한 "정기주주총회결과" 참고하여 주시길바랍니다. 3. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건당반기말 현재 연결실체를 피고로 하여 계류중인 소송사건 7건(소송금액: 1,930,508천원)과 연결실체가 원고가 되어 계류 중인 소송사건 5건(소송금액: 15,290,183천원), (주)골프존뉴딘홀딩스와 공동 피고가 되어 계류중인 소송사건 3건(소송금액: 2,630,000천원)이 존재합니다. 연결실체의 경영진은 상기 소송의 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (2) 채무보증현황

- 자금보충(단위 : 천원)

자금보충제공자	자금보충 수증자	약정기간	금융기관	관련 차입금	절차

(주)골프존	리치먼드사모골프존카운티삼성부동산투자신탁	2018.07.25 ~ 2019.07.24	(주)신한은행	30,000,000	이사회결의

(주)제주은행	10,000,000

청운신용협동조합	4,000,000

(주)골프존	(주)골프존뉴딘홀딩스	2018.10.13 ~ 2028.10.12	한국산업은행	12,000,000

합계	56,000,000

(3) 채무인수약정현황당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 그 밖의 우발채무 등- 당반기말 현재 당사은 분할존속회사인 (주)골프존뉴딘홀딩스의 분할 전 기존채무 (분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다. - 당 사항은 III. 재무에 관한 사항 中 3. 연결재무제표 주석 32. 우발부채 및 약정사항 등을 참고해주시기 바랍니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 제재현황 등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 이번 사업연도 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 중소기업기준 검토표 당사는 법인세법 및 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 9. 직접금융 자금의 사용 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

11. 합병등의 사후정보

(1) (주)골프존네트웍스 합병1) 합병 주요사항- 당사는 2017년 10월 16일 (주)골프존네트웍스와 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 사항은 다음과 같습니다.

1. 합병	(주)골프존이 (주)골프존네트웍스를 합병- 존속회사 : 주식회사 골프존- 소멸회사 : 주식회사 골프존네트웍스 * 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 골프존

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	기업규모의 대형화, 경영의 합리화를 통해 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영효율성 달성하는 한편 대외적인 공신력의 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)골프존은 (주)골프존네트웍스의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료 시 (주)골프존은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)골프존네트웍스는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)골프존은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)골프존의 최대주주 변경은 없음.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화함으로써 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

2) 합병주요일정

구 분	날짜	비고

합병계약 체결일	2017-10-16	-

주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일	2017-11-13	-

회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간	시작일	2017-11-13	-

종료일	2017-11-27	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회결의일	2017-11-28	-

합병기일 변경 이사회결의일	2017-12-22	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2017-12-29	-

종료일	2018-01-31	-

합병기일	2018-02-01	-

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018-02-01	-

합병등기일	2018-02-01	-

*) 자세한 내용은 2017년 12월 22일 旣 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2018년 2월 1일 합병등 종료보고서 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.3) 합병 전 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목	(주)골프존	(주)골프존네트웍스

자산

유동자산	136,930,148,712	19,093,037,720

비유동자산	96,905,954,296	9,077,065,848

자산총계	233,836,103,008	28,170,103,568

부채

유동부채	51,914,041,363	14,811,260,147

비유동부채	7,521,826,017	551,873,495

부채총계	59,435,867,380	15,363,133,642

자본

자본금	3,137,707,500	1,000,000,000

기타불입자본	68,662,579,104	-

이익잉여금	102,599,949,024	11,806,969,926

자본총계	174,400,235,628	12,806,969,926

자본과부채총계	233,836,103,008	28,170,103,568

주1) 상기 재무상태표는 주식회사 골프존과 주식회사 골프존네트웍스의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 09월 30일 작성된 별도 재무상태표입니다.

4) 합병등 전후의 재무사항 예측(주)골프존은 (주)골프존네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다. 12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.