골프존 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

골프존뉴딘	최대주주	보통주	1,272,696	20.28	1,272,696	20.28	-

김원일	특수관계인	보통주	1,040,562	16.58	1,040,562	16.58	-

김영찬	특수관계인	보통주	940,726	14.99	940,726	14.99	-

전화자	특수관계인	보통주	20,270	0.32	20,270	0.32	-

전병순	특수관계인	보통주	43,942	0.70	43,942	0.70	-

전팔선	특수관계인	보통주	27,254	0.43	27,254	0.43	-

전병천	특수관계인	보통주	662	0.01	662	0.01	-

석이지	특수관계인	보통주	3,949	0.06	3,949	0.06	-

석원엽	특수관계인	보통주	3,320	0.05	3,320	0.05	-

전현배	특수관계인	보통주	1,461	0.02	1,461	0.02	-

김주아	특수관계인	보통주	2,050	0.03	2,050	0.03	-

박노진	특수관계인	보통주	1,941	0.03	1,941	0.03	-

박정현	특수관계인	보통주	2,554	0.04	2,554	0.04	-

박상현	특수관계인	보통주	2,554	0.04	2,554	0.04	-

오지영	특수관계인	보통주	1,277	0.02	1,277	0.02	-

김준환	특수관계인	보통주	9	0.00	9	0.00	-

박기원	특수관계인	보통주	0	0.00	2,000	0.03	장내매입

이민섭	특수관계인	보통주	1,732	0.03	1,732	0.03	-

정주명	특수관계인	보통주	1,919	0.03	1,919	0.03	-

신기선	특수관계인	보통주	3,621	0.06	3,621	0.06	-

임동진	특수관계인	보통주	645	0.01	645	0.01	-

송지헌	특수관계인	보통주	1,570	0.03	1,570	0.03	-

김효겸	특수관계인	보통주	10	0.00	10	0.00	-

임현준	특수관계인	보통주	23	0.00	23	0.00	-

김주현	특수관계인	보통주	0	0.00	2	0.00	임원 선임

김용구	특수관계인	보통주	0	0.00	7	0.00	계열사 임원 선임

계	보통주	3,374,747	53.78	3,376,756	53.81	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사의 현재 최대주주는 골프존뉴딘(대표이사 박기원)이며, 총 20.28% 보유하고 있습니다.

(1) 최대주주 개요 1) 최대주주 및 그 지분율 (2017. 12. 31 현재)당사 최대주주는 (주)골프존뉴딘이며, 그 지분(율)은1,272,696주(20.28%)로서특수관계인을 포함하여 3,376,756주(지분율 53.81%)입니다. 2) 최대주주의 대표자 (2017. 12. 31 현재)

성명	직위(상근여부)	출생연도

김준환	대표이사(상근)	1971년

주1) 2018년 1월 1일, 대표이사가 변경(김준환->박기원)되었습니다. 3) 재무현황

당사 최대주주인 (주)골프존뉴딘의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 원 )

구 분	제18기	제 17 기	제 16 기

2017년 12월말	2016년 12월말	2015년 12월말

[유동자산]	117,348,020,011	102,314,350,489	97,152,205,309

현금및현금성자산	48,015,516,142	33,048,169,395	48,461,937,229

단기 금융자산	1,993,369,864	15,185,933,109	8,732,223,032

매출채권 및 기타유동채권	7,627,948,350	13,467,201,367	7,815,397,531

재고자산	40,345,794,106	33,842,758,311	23,999,861,539

당기법인세자산	1,158,281,082	1,403,056,983	3,387,392,814

기타유동자산	2,674,040,582	3,539,675,524	4,755,393,164

매각예정자산	15,533,069,885	1,827,555,800	-

[비유동자산]	639,152,928,758	658,458,579,883	670,172,969,849

장기금융자산	39,512,326,788	13,889,142,162	34,802,796,629

장기매출채권 및 기타비유동채권	10,876,964,247	9,633,473,998	10,106,189,435

관계기업과공동기업투자	142,410,517,310	185,039,117,526	175,539,489,236

유형자산	394,254,655,800	398,579,767,140	401,308,098,772

투자부동산	39,176,586,327	37,493,009,113	35,769,026,621

무형자산	7,852,599,571	8,300,181,177	8,607,255,367

기타비유동자산	146,593,890	200,869,519	231,695,593

이연법인세자산	4,922,684,825	5,323,019,248	3,808,418,196

자산총계	756,500,948,769	760,772,930,372	767,325,175,158

[유동부채]	120,725,766,950	144,628,383,133	103,565,382,921

[비유동부채]	134,862,539,761	88,057,132,529	112,399,369,170

부채총계	255,588,306,711	232,685,515,662	215,964,752,091

지배기업 소유주지분	500,912,642,058	527,370,623,142	548,175,517,232

[납입자본]	309,149,020,598	308,795,380,972	(616,991,915,563)

자본금	21,418,409,000	21,418,409,000	21,418,409,000

기타불입자본	287,730,611,598	287,376,971,972	(638,410,324,563)

[기타자본구성요소]	76,100,829	299,771,446	332,285,009

[이익잉여금(결손금)]	191,687,520,631	218,275,470,724	1,164,835,147,786

비지배지분	-	716,791,568	3,184,905,835

자본총계	500,912,642,058	528,087,414,710	551,360,423,067

부채와자본총계	756,500,948,769	760,772,930,372	767,325,175,158

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

수익(매출액)	213,756,901,758	243,275,474,973	164,536,448,221

영업이익(손실)	18,422,624,657	37,005,985,325	(9,349,581,993)

법인세비용차감전순이익(손실)	(17,845,183,160)	3,339,891,639	(20,375,683,531)

계속영업당기순이익(손실)	(20,731,308,097)	2,876,448,711	(22,960,983,041)

중단영업당기순이익(손실)	(853,815,362)	-	894,062,257,086

당기순이익(손실)	(21,585,123,459)	2,876,448,711	871,101,274,045

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(21,585,123,459)	4,025,421,570	871,077,576,912

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	-	(1,148,972,859)	23,697,133

기본 및 희석 주당이익(손실)(원)	-505	94	23,073

계속영업 기본 및 희석 주당이익(손실)(원)	-485	94	(609)

중단영업 기본 및 희석 주당이익(손실)(원)	-20	-	23,682

연결에 포함된 회사수	13	11	11

4) 사업현황당사 최대주주인 골프존뉴딘은 2000년 5월 8일 설립되었으며, 2011년 5월 20일 코스닥시장에 상장되었습니다. 2015년 3월 1일 인적분할 및 물적분할의 방식으로 투자, 지주사업부문을 담당하는 (주)골프존뉴딘과 기존의 스크린골프 사업을 영위하는 (주)골프존, 골프유통 사업을 담당하는 (주)골프존유통으로 분할되었습니다. 골프존뉴딘은 2015년 11월 23일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인 통보를 받아 지주회사로 전환하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 (주)골프존뉴딘과 그 종속기업은 지주사업, 골프장운영, 골프유통, 게임사업등을 영위하고 있습니다. 이에 따라 골프존뉴딘과 그 종속기업의 4개의 사업부문은 다음과 같습니다.

사업부문	회사명	주요 사업의 내용

지주 및 기타	(주) 골프존뉴딘 (주) 뉴딘미다트(주) 뉴딘플렉스(주) 뉴딘	브랜드로열티, 경영자문, 임대수익, 신규사업 등

골프장 운영	(주)골프존카운티(주)골프존카운티선운(주)골프존카운티영천(주)골프존카운티매니지먼트
리치먼드사모골프존카운티 삼성부동산투자신탁(주)지씨에이더블유	골프장 운영 등

유통사업	(주)골프존유통	골프용품 유통 및 판매

게임사업	(주)뉴딘콘텐츠	게임개발 및 스크린야구 가맹사업

주1) 기타 상세사항은 (주)골프존뉴딘의 제18기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 06월 29일	골프존뉴딘	3,482,809	55.50	특수관계인 포함

주1) (주)골프존뉴딘에서 2015년 6월 29일자로 (주)골프존 주식 1,257,403주를 공개매수함에 따라 최대주주가 기존 김원일에서 (주)골프존뉴딘으로 변경 발생(자세한 내용은 하기표 참고) 주2) 공시기준일 현재 골프존뉴딘(특수관계인포함)의 소유주식수는 3,376,756주(53.81%)입니다.

※ 공개매수 거래조건 및 내역 (상세한 사항은 기 공시된 사항 참조[ 2015.6.3 '공개매수 설명서' 공시, 2015.6.29 '공개매수결과보고서' 공시])
1. 목적 : ㈜골프존뉴딘의 지주회사 요건 충족 및 ㈜골프존 자회사 편입을 위한 공개매수
2. 거래조건 :
- ㈜골프존뉴딘이 ㈜골프존의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간(2015년 06월 05일 ~ 2015년 06월 25일)동안
㈜골프존의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 ㈜골프존 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해
㈜골프존뉴딘의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여함.
- ㈜골프존뉴딘이 ㈜골프존 주식과 교환하는 ㈜골프준뉴딘의 기명식 보통주식의 신주의 교환비율은 아래 산정된 가격 비율에 따라 1주 : 9.75277397주 임.
- ㈜골프존 공개매수 주당 가격 : 128,327원
※ 공개매수 가격 산정 방법 : 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가,
이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전
거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정
- ㈜골프존뉴딘 기명식 보통주식 신주 발행가격 : 13,158원
※ 신주 발행 가격 산정 방법 : (주)골프존뉴딘 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라
청약일(2015년 06월 05일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2015년 05월 29일 ~ 2015년 06월 02일)까지의 가중산술평균주가로 함.
3. 공개매수 참여자 및 주식수 : 총 1,257,403주( 김원일 1,255,083주, 기타 2,320 주)

3. 주식의 분포 5% 이상 주주의 주식 소유현황 은 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	골프존뉴딘	1,272,696	20.28%	-

KB자산운용	1,158,917	18.47%	-

김원일	1,040,562	16.58%	-

김영찬	940,726	14.99%	-

국민연금공단	376,969	6.01%	-

우리사주조합	-	-	주1)

주1) 당사는 2015년 3월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 후 신설된 회사로, 보고서 제출 기준일 현재 당사 우리사주조합이 보유하고 있는 우리사주는 없습니다. 4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,456	99.85%	1,399,071	22.29%

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다) 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 특수관계인, 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 유가증권시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국증권예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	03 월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(company.golfzon.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

6. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

종류	2017년

7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최고	59,300	52,300	49,050	47,150	48,350	46,900

최저	50,800	49,200	44,100	45,000	45,850	44,850

월간 거래량	155,118	191,879	305,349	127,836	307,840	161,347

주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.