골프존 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 (1) 주요공시사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2016.01.29	소송 등의 제기 ·신청(일정금액 이상의 청구)	1. 손해배상 청구의 소- 원고(주식회사 신태진 외 3명) 측에서 부대항소장을 통해 청구금액 확장(6,564,072,707원)을 한 건임.2. 손해배상에 대한 항소심 판결 (2016.12.5 판결공시 진행) - 원고(주식회사 신태진 외 3명)와의 손해배상에 대한 항소심이 2016년 12월 5일 판결됨. - 원고 일부승 결과(손해배상액 330,000,000원)에 대한 서울고등법원의 항소심 판결	- 현재 상고하여 대법원 소송 진행중임

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결 의 내 용	비고

정기주주총회(2018.03.23)	제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 2명 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 : 64억원) 제5호 의안 : 조이마루 사업부 양수 승인의 건*) 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사위원 전원동의)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 2명 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 1명 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 : 64억원)제6호 의안: 임원퇴직금 규정 승인의 건*) 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사위원 전원동의)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2016.03.18)	제1호 안건 : 제1기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (배당금 1주당 4,000원)제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건제3호 안건 : 이사 2명 선임의 건제4호 안건 : 감사위원회 위원 3명 선임의 건제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건 (한도액 : 64억원)	원안대로 승인	-

*) 자세한 사항은 공시한 "정기주주총회결과" 참고하여 주시길바랍니다. 3. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건 당기말 현재 연결실체를 피고로 하여 계류중인 소송사건 13건(소송금액: 8,126,274 천원)과 연결실체가 원고가 되어 계류 중인 소송사건 4건(소송금액: 570,696천원), (주)골프존뉴딘과 공동 원고가 되어 계류 중인 소송사건 1건(소송금액:50,000천원), (주)골프존뉴딘과 공동 피고가 되어 계류중인 소송사건 2건(소송금액: 2,330,000천원) 및 (주)골프존유통과 공동피고가 되어 계류중인 소송사건 1건(소송금액: 60,000천원)이 존재합니다. 당사는상기 소송의 최종 결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이없습니다. (3) 채무보증현황

- 자금보충(단위 : 백만원)

자금보충제공자	자금보충 수증자	약정기간	금융기관	관련 차입금	절차

(주)골프존	리치먼드사모골프존카운티삼성부동산신탁	2017.03.24 ~2018.07.24	(주)신한은행	30,000	이사회결의

(주)제주은행	10,000

청운신용협동조합	4,000

합계	44,000

(4) 채무인수약정현황당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등- 당기말 현재 당사은 분할존속회사인 (주)골프존뉴딘의 분할 전 기존채무 (분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다. - 당 사항은 III. 재무에 관한 사항 中 3. 연결재무제표 주석 32. 우발부채 및 약정사항 등을 참고해주시기 바랍니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 제재현황 등(1) 세액공제 경정결정에 따른 추징금 부과

1) 일자 : 2013.11.262) 부과기관 : 북대전세무서

3) 부과금액 : 945,101,230원

4) 부과사유 : 지방청 종합감사에 따른 법인세 경정결정

5) 이행현황

- 당사는 2013년 12월 13일에 전액을 납부하였으며, 2014년 2월 24일에 감사원의 감 사 청구를 접수하였으며, 2015년 8월 19일 부분 승소(579,945,300원)하였습니다. 또한 부분패소(392,911,220원)한 부분에 대해 2015년 11월 10일 대전지방법원에 행정소송 제기하였으나 2016년 5월 26일 패소하였습니다. - 2016년 6월 10일에 해당 건에 대해 항소하여 2심은 승소하였으 며 , 세무서에서는 이에 불복하여 대법원에 상고하였으나 2017년 5월 30일 상고기각되어(회사승소) 2017년 6월 12일 392,911,215원을 환급 받았습니다.

(2) 세무조사에 따른 추징금 부과 1) 일자 : 2014.02.06 2) 부과기관 : 대전지방국세청 3) 부과금액 : 47,498,959,600원 4) 부과사유 : 법인제세 통합조사 5) 이행현황 - 당사는 2014년 2월 17일 추징금에 대한 징수유예를 신청하였으며, 9월 1일에 최종 납부하였습니다. - 2014년 4월 30일 조세심판청구를 접수하여 진행하였습니다. 그 결과 2017년 5월 17일 대전지방국세청으로부터 환급에 대한 조세심판결정통지를 받았고, 40,923,499,473원 (법정이자금액 제외)을 환급 받았습니다. - 2017년 5월 17일 투자판단관련주요경영사항 공시 참고 (3) 시정명령, 과징금 부과 1) 일자 : 2014.08.11 2) 부과기관 : 공정거래위원회 3) 과징금 : 4,894,000,000원 4) 처분사유 : 거래강제 및 거래상지위남용(관련법령:공정거래법 23조1항 3호 및 4호) 5) 이행현황 - 당사는 2014년 10월 23일 관련법령에 따라 과징금 전액을 납부를 완료하였습니다. - 한편, 시정명령, 과징금 부과 처분에 대하여는 2014년 9월 15일 집행정지 신청 및 행정소송을 제기하였습니다.

- 2016.11.23부 서울고등법원은 회사가 제기한 행정소송과 관련하여 공정위의 과징금 처분 및 시정명령을 모두 취소하라는 판결을 내려, 회사가 전부 승소한 상태입니다.

- 행정소송 결과에 대해 공정거래위원회는 불복하여, 2016.12.16 대법원에 상고 하였으며, 2017.4.13 심리불속행기각되었습니다. (회사 승소)

(4) 지방세 현지조사에 따른 추징금 부과 1) 일자 : 2014.08.20

2) 부과기관 : 서울시 강남구청

3) 부과금액 : 1,660,132,430원

4) 부과사유 : 기업부설연구소용 취득세 감면 후 4년내 용도변경에 따른 취득세 추징

5) 이행현황

- 당사는 2014년 9월 1일 관련법령에 따라 추징금 전액을 납부하였습니다.

- 한편, 추징금 부과 처분에 대하여는 2014년 11월18일에 행정 소송을 제기하였으며, 2015년 7월 16일 1심에서 부분 승소하였고, 2016년 6월 9일에도 부분 승소하였습 니다. - 2심 판결 후, 강남구청에서 상고하지 않아, 463,238,980원을 환급받았습니다.

6. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 이번 사업연도 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) (주)골프존네트웍스 합병 당사는 2017년 10월 16일 (주)골프존네트웍스와 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 사항은 다음과 같습니다.

1. 합병	(주)골프존이 (주)골프존네트웍스를 합병 - 존속회사 : 주식회사 골프존 - 소멸회사 : 주식회사 골프존네트웍스 * 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 골프존

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	기업규모의 대형화, 경영의 합리화를 통해 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영효율성 달성하는 한편 대외적인 공신력의 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)골프존은 (주)골프존네트웍스의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료 시 (주)골프존은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)골프존네트웍스는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)골프존은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)골프존의 최대주주 변경은 없음.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화함으로써 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

[합병주요일정]

구 분	날짜	비고

합병계약 체결일	2017-10-16	-

주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일	2017-11-13	-

회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간	시작일	2017-11-13	-

종료일	2017-11-27	-

합병승인 주주총회 갈음 이사회결의일	2017-11-28	-

합병기일 변경 이사회결의일	2017-12-22	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2017-12-29	-

종료일	2018-01-31	-

합병기일	2018-02-01	-

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018-02-01	-

합병등기일	2018-02-01	-

*) 자세한 내용은 2017년 12월 22일 旣 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 영업양수2018년 3월 8일 이사회결의에 따라 특수관계자인 (주)골프존뉴딘의 조이마루 사업부를 양수하기로 하였습니다. 양수기준일은 2018년 4월 1일입니다. 영업양수와 관련한 사항은 다음과 같습니다.

1. 영업양수	조이마루 사업부 일체 (골프아카데미사업, 멤버십 사업, 임대사업과 해당사업을 영위하기위한 부동산 및 일체의 부대시설)- 거래상대방 : (주)골프존뉴딘

2. 양수가액	94,893,364,495원

3. 양수목적 및 영향	조이마루 사업부 역량과 골프존 기존사업의 시너지에 기반한 사업 영역 확대 및 신규사업 추진으로 매출 및 손익 증대 기대

4. 주주총회 특별결의	2018년 3월 23일 당사 제3기 정기주주총회에서 제5호 의안인 조이마루 사업부 양수의 건이 승인되었습니다.

*) 자세한 내용은 2018년 3월 8일 旣 공시된 주요사항보고서(영업양수결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. (3) 종속기업투자 처분2018년 2월 12일 당사 이사회결의에 따라 스튜디오에스비 주식회사에 대한 지분(52.00%)모두 처분하 였습니다. 8. 중소기업기준 검토표 당사는 법인세법상 중소기업 에 해당하지 않습니다. 다 만, 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다. 9. 직접금융 자금의 사용 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)골프존네트웍스	매출액	88,800	85,000	79,492	10.5%	72,680	14.5%	-

영업이익	4,200	4,000	1,434	66.7%	3,920	2.0%	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 예측정보는 연결 재무제표 기준으로 법인세, 이자비용, 기타비용 등 비용 추정이 어려워 영업이익까지만 기재하였습니다.주2) 1차연도 하드웨어 판매 감소 및 가맹사업 지연으로 인한 계획대비 매출액, 영업이익이 감소하였으나, 2차연도 가맹사업 진행 및 GDR판매 증가로 영업이익이 전년대비 증가하였습니다. 12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.