골프존 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

골프존뉴딘홀딩스	최대주주	보통주	1,272,696	20.28	1,272,696	20.28	-

김원일	특수관계인	보통주	1,040,562	16.58	1,040,562	16.58	-

김영찬	특수관계인	보통주	940,726	14.99	940,726	14.99	-

전화자	특수관계인	보통주	20,270	0.32	20,270	0.32	-

전병순	특수관계인	보통주	42,043	0.67	36,803	0.59	장내매도

전팔선	특수관계인	보통주	27,254	0.43	27,254	0.43	-

전병천	특수관계인	보통주	662	0.01	662	0.01	-

석이지	특수관계인	보통주	3,949	0.06	3,949	0.06	-

석원엽	특수관계인	보통주	3,320	0.05	3,320	0.05	-

전현배	특수관계인	보통주	1,461	0.02	1,461	0.02	-

김주아	특수관계인	보통주	2,050	0.03	2,050	0.03	-

박노진	특수관계인	보통주	1,941	0.03	1,941	0.03	-

박정현	특수관계인	보통주	2,554	0.04	2,554	0.04	-

박상현	특수관계인	보통주	2,554	0.04	2,554	0.04	-

오지영	특수관계인	보통주	1,277	0.02	1,277	0.02	-

박기원	특수관계인	보통주	3,000	0.03	3,000	0.05	-

정주명	특수관계인	보통주	1,919	0.03	1,919	0.03	-

임동진	특수관계인	보통주	645	0.01	645	0.01	-

송지헌	특수관계인	보통주	1,570	0.03	0	0.00	퇴임

김효겸	특수관계인	보통주	10	0.00	0	0.00	퇴임

임현준	특수관계인	보통주	23	0.00	23	0.00	-

김주현	특수관계인	보통주	2	0.00	2	0.00	-

김용구	특수관계인	보통주	7	0.00	7	0.00	-

김천광	특수관계인	보통주	0	0.00	290	0.00	신규선임

계	보통주	3,370,495	53.71	3,363,965	53.61	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 골프존뉴딘홀딩스	7,556	최덕형	0.12	-	-	김원일	42.89

-	-	-	-	-	-

*) 상기 출자자수는 2019년말 주주명부 폐쇄기준의 주주수 입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주) 골프존뉴딘홀딩스

자산총계	776,385

부채총계	329,187

자본총계	447,198

매출액	228,936

영업이익	-3,625

당기순이익	-34,848

*) 2019년말 연결 기준 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)골프존뉴딘홀딩스는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전 회사가 보유한 관계회사 지분 중 (주)골프존네트웍스 및 해외현지법인을 제외한 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계회사들이 속한 산업환경 당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2015년 3월 1일 인적분할 및 물적분할의 방식으로 투자, 지주사업 부문을 담당하는 (주)골프존뉴딘홀딩스와 기존의 스크린골프 사업을 영위하는 (주)골프존, 골프유통 사업을 담당하는 (주)골프존유통으로 분할 되었습니다. . (주)골프존뉴딘홀딩스는 공정거래위원회에 지주회사 전환 신고를 진행하였으며, 2015년 11월 23일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받았습니다 . 및 영업실적에 직, 간접적으로 영향을 받습니다. (주)골프존뉴딘홀딩스는 공정거래위원회에 지주회사 전환신고를 진행하였으며, 2015년 11월 23일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환신고에 대한 승인을 받았습니다 .

(주)골프존뉴딘홀딩스와 그 종속기업(이하 '연결회사') 및 주요 자회사(이하, (주)골프존, (주)골프존카운티)는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 당해 보고서에 구분된 6개의 사업 부문은 다음과 같습니다.

사업부문	회사명	주요 생산 및 판매제품 유형

지주사업	(주)골프존뉴딘홀딩스	브랜드로열티, 경영자문, 임대수익, 지분법이익 등

골프장 운영사업	(주)골프존카운티	골프장 인수운영 및 임차운영

골프장 임대사업	(주)골프존카운티자산관리(주)골프존카운티선운(주)골프존카운티영천리치먼드사모골프존카운티 삼성부동산투자신탁(주)지씨에이더블유	골프장 임대사업 등

골프용품사업	(주)골프존유통(주)골프존데카Deca International Corp	골프용품 유통 및 판매골프거리측정기 제조 및 판매

공간 및 기타사업	(주)뉴딘콘텐츠(주)골프존조이마루GOLFZON NEWDIN INTERNATIONAL INC. GOLFZON Leadbetter Golf Academies LLC	스크린야구, 스크린볼링 사업 및 부동산 관리, 투자

스크린골프 사업	(주)골프존	스크린골프 사업

*) 기타 상세사항은 (주)골프존뉴딘홀딩스의 제20기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 06월 29일	골프존뉴딘홀딩스	3,482,809	55.50	주1)	특수관계인 포함

주1) (주)골프존뉴딘홀딩스에서 2015년 6월 29일자로 (주)골프존 주식 1,257,403주를 공개매수함에 따라 최대주주가 기존 김원일에서 (주)골프존뉴딘홀딩스로 변경 발생(자세한 내용은 하기표 참고) 주2) 공시기준일 현재 골프존뉴딘홀딩스(특수관계인포함)의 소유주식수는3,363,965주(53.61%)입니다.

※ 공개매수 거래조건 및 내역 (상세한 사항은 기 공시된 사항 참조[ 2015.6.3 '공개매수 설명서' 공시, 2015.6.29 '공개매수결과보고서' 공시])
1. 목적 : ㈜골프존뉴딘홀딩스의 지주회사 요건 충족 및 ㈜골프존 자회사 편입을 위한 공개매수
2. 거래조건 :
- ㈜골프존뉴딘홀딩스가 ㈜골프존의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간(2015년 06월 05일 ~ 2015년 06월 25일)동안
㈜골프존의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 ㈜골프존 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해
㈜골프존뉴딘홀딩스의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여함.
- ㈜골프존뉴딘홀딩스가 ㈜골프존 주식과 교환하는 ㈜골프준뉴딘의 기명식 보통주식의 신주의 교환비율은 아래 산정된 가격 비율에 따라 1주 : 9.75277397주 임.
- ㈜골프존 공개매수 주당 가격 : 128,327원
※ 공개매수 가격 산정 방법 : 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가,
이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전
거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정
- ㈜골프존뉴딘홀딩스 기명식 보통주식 신주 발행가격 : 13,158원
※ 신주 발행 가격 산정 방법 : (주)골프존뉴딘홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라
청약일(2015년 06월 05일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2015년 05월 29일 ~ 2015년 06월 02일)까지의 가중산술평균주가로 함.
3. 공개매수 참여자 및 주식수 : 총 1,257,403주( 김원일 1,255,083주, 기타 2,320 주)

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	골프존뉴딘홀딩스	1,272,696	20.28%	-

KB자산운용	1,175,045	18.72%	-

김원일	1,040,562	16.58%	-

김영찬	940,726	14.99%	-

국민연금공단	388,911	6.20%	-

우리사주조합	-	-	-

주21 당사는 2015년 3월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 후 신설된 회사로, 보고서 제출 기준일 현재 당사 우리사주조합이 보유하고 있는 우리사주는 없습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,629	99.78%	1,483,197	23.40%	주1)

*) 상기 소액주주 현황은 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 주주명부상 지분율 1% 미만 주주 기준 입니다

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다) 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 특수관계인, 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 유가증권시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국증권예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	03 월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관상 주권의 종류 삭제

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(company.golfzon.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

종류	2019년

7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최고	79,800	71,700	69,900	73,600	74,500	70,000

최저	68,500	63,000	64,500	65,100	69,100	62,600

월간 거래량	391,996	251,794	193,961	497,557	222,343	166,753

*) 상기 주가는 종가 기준입니다.