eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한울비앤씨 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에치디프로(주)
대 표 이 사 : 진양
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 신흥로 362번길 23(내동)
(전 화) 032-683-7903
(홈페이지) http://www.hdprocctv.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 조희운
(전 화) 032-683-7903
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) (1)연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

에치디글로벌(주)	2017. 7. 4	경기도 부천시 신흥로 362번길 23, 5층(내동)	CCTV 제조, 판매	1,495	100% 소유	해당없음

(2)연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법정, 상업적 명칭당사의 명칭은 '에치디프로 주식회사'로 표기합니다. 영문으로는 'HDPRO CO., LTD', 약식으로는 'HDPRO'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 2월 CCTV 카메라 관련 제조 및 판매업을 주요 사업목적으로 설립되어, 현재 CCTV 카메라 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	경기도 부천시 신흥로 362번길 23 (내동)

전화번호	032-683-7903

홈페이지 주소	www.hdprocctv.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적사업당사 및 당사의 자회사(에치디글로벌(주))가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

회사명	목 적 사 업

에치디프로(주)	1. 전자기기, 기계기구와 동 부품의 제조 및 판매업
2. 전자제품 제조 및 판매업
3. 음이온제품 제조 및 판매업
4. 영상기기 개발, 제조 및 판매업
5. 방송장비 개발, 제조 및 판매업
6. 통신기기 개발, 제조 및 판매업
7. CCTV 관련 제조 및 판매업
8. 컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업
9. 소프트웨어 개발 및 판매업
10. 시스템 구축사업
11. 소프트웨어 자문 및 개발업
12. 기술연구 및 용역 수탁업
13. 영상감시장치, 정보통신공사업
14. 전자상거래 및 인터넷 관련사업
15. 관광업 및 미용,피부관리 서비스업
16. 프랜차이즈점 모집 및 운영
17. 생명과학 및 화장품 원료와 관련된 일체의 사업
18. 식품 및 의약품 제조, 수출입, 판매
19. 의료용품, 의료기기의 제조, 수출입, 판매
20. 의료관련 설비의 수출입, 제조, 판매 및 유지보수
21. 화장품,생활용품의 제조 및 판매
22. 국내, 국외, 일반여행업
23. 외국인환자유치업
24. 여행정보제공업
25. 국내,외국 관광여행사의 대리점업
26. 레저스포츠 및 문화예술 서비스업
27. 여행, 숙박, 레포츠, 면세점 및 일반쇼핑, 중개알선
28. 각호에 관한 수출입업 및 무역업
29. 각호에 관한 도,소매 및 유통업
30. 부동산 임대업
31. 각호에 관련된 부대사업

에치디글로벌(주)	1. CCTV제품, 제조, 판매 및 수출입업
2. 의료기기의 제조,판매 및 수출입업
3. 부동산개발 및 서비스사업
4. 관광리조트 및 주거, 상업시설 개발사업
5. 의류상품 제조 판매 및 수출입업
6. IoT(사물인터넷) 차세대 통신반도체의 설계, 제조 및 판매업
7. 스마트 홈네트워크 시스템 개발설비구축 및 관련서비스업
8. 각호와 관련된 통신판매업
9. 각호와 관련된 부대사업 일체

(2) 향후 추진하고자 하는 사업 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다. 사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 계열회사로 에치디글로벌 주식회사(비상장)가 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

■ 에치디프로(주)

년	월	내 용

2012	03	650TVL 본 ISP SMART-I(II) 개발
모범 납세기업 표창 (부천시)

05	일자리 우수기업 표창 (중소기업지원센타)

10	최대주주의 변동 : 고윤화 → (주)아이디스

11	수출탑 5,000만불 수상

12	정진호 공동대표이사 취임

2013	03	200만 화소 고정 초점 IP 돔 카메라 개발

04	고해상도아날로그 카메라(Zeus Series) 개발

2014	06	200만화소 Full HD IP MFZ 카메라 개발

06	200만화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

2015	03	지점 등기 (경기도 부천시 오정구 수도로 95번길 26)

04	액면분할 (주당 5,000원 → 주당 500원)

10	코스닥시장 상장

10	300만 화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

11	우리지역일하기좋은기업 표창(산업통상자원부)

2016	03	단독대표이사로 변경 : 공동대표이사 고윤화, 정진호 → 대표이사 정진호

04	청년 친화 강소기업 인증서 수상(고용노동부)

06	200만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	400만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	지점 폐지 (경기도 부천시 오정구 신흥로 390번길 50)

11	우리지역 일하기 좋은기업 표창(산업통상자원부,경기테크노파크)

2017	04	최대주주 변경 ((주)아이디스 → (주)케이에스와이)

05	최대주주 변경 ((주)케이에스와이 → (주)코디)

06	대표이사 변경 (정진호 → 최정환)

07	에치디글로벌(주) 자회사 설립

10	최대주주 변경 ((주)코디 → (주)씨엔케이와이홀딩스)

11	최대주주 변경 ((주)씨엔케이와이홀딩스 → (주)넥스트아이)

11	대표이사 변경 (최정환 → 진양)

■ 에치디글로벌(주)

년	월	내 용

2017	07	회사 설립

2017	12	대표이사 변경 (최정환 → 조희운)
3. 자본금 변동사항

가. 증자 현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	6,000	5,000	95,000	-

2015.04.25	주식분할	보통주	2,034,000	500	500	-

2015.05.07	유상증자(주주배정)	보통주	790,984	500	500	-

2015.05.15	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	15,000	-

2015.06.04	무상증자	보통주	1,372,942	500	500	-

2015.06.04	무상증자	상환전환우선주	74,999	500	500	-

2015.10.27	유상증자(일반공모)	보통주	1,320,895	500	8,900	-

2015.10.27	전환권행사	보통주	138,093	500	-	주1)

2015.10.27	전환권행사	상환전환우선주	96,665	500	-	주1)

2017.02.24	전환권행사	보통주	207,142	500	-	주2)

2017.02.24	전환권행사	상환전환우선주	145,000	500	-	주2)

2017.11.30	유상증자(제3자배정)	보통주	950,119	500	10,525	-

2018.01.25	유상증자(제3자배정)	보통주	237,529	500	10,525	-

2018.01.25	무상증자	보통주	7,277,704	500	500	-

주1) 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주(감소)가 보통주 138,093주(증가)로 전환되었습니다.주2) 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주(감소)가 보통주 207,142주(증가)로 전환되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.10.24	2020.10.24	10,000	보통주	2018.10.24 ~ 2020.10.23	100	4,372	5,000	1,143,641	주1

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.12.29	2019.12.29	20,000	보통주	2018.12.29 ~ 2019.11.29	100	4,176	20,000	4,789,272	주2

합 계	-	-	30,000	보통주	-	-	-	25,000	5,932,913	-

주1) 2018.7.24 전환가액 조정 (조정후 전환가액 3,612원, 조정후 전환가능주식수는 1,384,274주 입니다.)주2) 2018.7.04 전환가액 조정 (조정후 전환가액 3,895원, 조정후 전환가능주식수는 5,134,788주 입니다.)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	95,000,000	5,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,555,408	241,665	14,797,073	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	241,665	241,665	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	241,665	241,665	주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,555,408	-	14,555,408	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,555,408	-	14,555,408	-

주1) 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 감소입니다.

나. 종류주식(상환전환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2015.05.15

주당 발행가액(액면가액)	15,000	500

발행총액(발행주식수)	2,499,990,000	241,665

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적, 액면가액 기준 최저 연 1% 현금배당(단, 당사자들 간의 합의 하에 우선 배당 하지 않을 수 있다)

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 사항 없음

상환에관한 사항	상환조건	2년이 경과한 날로부터 10년까지 연 5%의 이자율을 복리로 지급

상환방법	상환청구 및 상환일정을 서면통지

상환기간	주식 인수일로부터 2년이 경과한 날로부터 주식의 존속기간(발행일로부터 10년)까지 상환청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건	발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격과 시가 중 높은 가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격을 조정(단, 상장하는 경우 공모가의 70%인 금액과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만, 전환가격의 조정은 주식 발행시 전환가격의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.)

전환청구기간	발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	0

의결권에 관한 사항	보통주로 전환전에는 의결권 갖지 않음.보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항	본 주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 우선주, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있음

주1) 발행총액은 2015.05.15 3자배정으로 주당 15,000원에 166,666주가 발행되었고, 2015.06.04에 무상증자로 74,999주가 발행되었습니다.주2) 2015.10.27 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주가 감소, 2017년 2월 24일 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주가 감소되어 현재 상환전환우선주는 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,555,408	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,555,408	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

- 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 배당에 관한 사항을 기재하지 않습니다.
1. 요약재무정보

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

- 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 대손충당금 설정현황, 재고자산 현황, 공정가치평가 내역에 관한 사항을 기재하지 않습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기(당기)	한울회계법인	-	-

제14기(전기)	한울회계법인	적정	-

제13기(전전기)	한울회계법인	적정	-

주) 제15기 반기 검토의견은 적정입니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기(당기)	한울회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	45,000	156

제14기(전기)	한울회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	45,000	543

제13기(전전기)	한울회계법인	재무제표에 대한 외부감사	45,000	537

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 사내이사 3명(진양, 진광, 조희운), 사외이사 1명(한루이루이)으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

한루이루이(출석률 : 100%)

1차	'18.01.05	사채원리금 지금담보 해제의 건	가결	참석

2차	'18.01.05	제1회차 전환사채 일부 조기상환의 건	가결	참석

3차	'18.01.09	에스비케이 제1호 사모투자합자회사 출자에 관한 건	가결	참석

4차	'18.01.09	준비금 자본전입에 관한 건(무증)	가결	참석

5차	'18.01.24	제3자배정 유상증자 승인의 건(25억) 납입일 변경	가결	참석

6차	'18.01.24	준비금 자본전입에 관한 건(무증) 주식수 변경	가결	참석

7차	'18.01.26	전환사채 변경 발행의 건 납입일 변경	가결	참석

8차	'18.02.07	결산이사회 (별도)	가결	참석

9차	'18.02.14	결산이사회 (연결)	가결	참석

10차	'18.03.12	제14기 정기주주총회 소집결의	가결	참석

11차	'18.03.13	제14기 재무제표, 영업보고서 재승인의 건	가결	참석

12차	'18.03.30	제3회차 전환사채 변경 발행의 건(50억) 납입기일변경	가결	참석

13차	18.04.02	주식매수선택권 부여의 건	가결	참석

14차	18.05.03	천진 빌라쥬11전자상거래유한회사 지분 취득에 관한 건	가결	참석

15차	18.06.18	제3회차 전환사채 변경 발행의 건(50억) 납입기일변경	가결	참석

다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	진양	이사회	경영 총괄	해당없음	최대주주 임원

사내이사(사내이사)	진광	이사회	경영 자문	해당없음	최대주주 대표이사

사내이사(사내이사)	조희운	이사회	사업 총괄	해당없음	최대주주 임원

사외이사	한루이루이	이사회	사외이사	해당없음	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사를 두고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	상근여부

류동휘(1973.02)	에치디프로(주) 감사(2017.11~현재)유미도미용연쇄집단 이사 미상주권투자 이사장 (전) 곤붕지신화장품 이사	비상근

주) 감사의 겸직현황은 「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항- 1. 임원 및 직원의 현황- 나. 임원겸직현황」에 기재되어 있습니다.

나. 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사의 주요 활동내용보고서 작성기준일 현재 기준 감사의 주요활동내용은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1차	'18.01.05	사채원리금 지금담보 해제의 건	가결

2차	'18.01.05	제1회차 전환사채 일부 조기상환의 건	가결

3차	'18.01.09	에스비케이 제1호 사모투자합자회사 출자에 관한 건	가결

4차	'18.01.09	준비금 자본전입에 관한 건(무증)	가결

5차	'18.01.24	제3자배정 유상증자 승인의 건(25억) 납입일 변경	가결

6차	'18.01.24	준비금 자본전입에 관한 건(무증) 주식수 변경	가결

7차	'18.01.26	전환사채 변경 발행의 건 납입일 변경	가결

8차	'18.02.07	결산이사회 (별도)	가결

9차	'18.02.14	결산이사회 (연결)	가결

10차	'18.03.12	제14기 정기주주총회 소집결의	가결

11차	'18.03.13	제14기 재무제표, 영업보고서 재승인의 건	가결

12차	'18.03.30	제3회차 전환사채 변경 발행의 건(50억) 납입기일변경	가결

13차	18.04.02	주식매수선택권 부여의 건	가결

14차	18.05.03	천진 빌라쥬11전자상거래유한회사 지분 취득에 관한 건	가결

15차	18.06.18	제3회차 전환사채 변경 발행의 건(50억) 납입기일변경	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 전자투표제를 이번 제14기 정기주주총회에서 활용하도록 결의하였습니다.* 전자투표 행사절차 및 요건전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에서 1대 주주와 2대 주주의 경영권 분쟁이 있었습니다.1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)케이에스와이, (주)코디2) 진행경과 및 그 결과① 의결권행사금지 가처분2017년 5월 19일 (주)케이에스와이는 (주)코디에게 의결권 행사 금지 가처분 신청을 했습니다. 그 결과 2017년 5월 30일 인천지방법원에서는 (주)코디에게 2017년 10월 20일까지 개최되는 에치디프로 주주총회에서 보유주식 중 304,503주를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다는 판결을 하였습니다.※ 관련공시 : 2017년 5월 24일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송) 2017년 5월 31일 - 소송등의판결·결정② 2017년 6월 1일 임시주주총회 결과2017년 6월 1일 임시주주총회의 표대결 결과 (주)코디쪽 의안이 가결되었습니다.※ 관련공시 : 2017년 6월 1일 - 임시주주총회결과③ 주주총회 결의 무효 확인의 소 제기2017년 08월 03일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에 대하여 주주총회 결의 무효 확인의 소를 제기 하였습니다.※ 관련공시 : 2017년 8월 4일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송)④ 직무집행정지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 대표이사 및 등기이사에 직무집행정지가처분 신청을 하였습니다.※ 관련공시 : 2017년 8월 28일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송)⑤ 주주총회개최금지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 9월 4일 임시주주총회에 대하여 개최 금지 가처분 신청을 하였습니다.※ 관련공시 : 2017년 8월 28일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송)⑥ 소취하 및 신청취하2017년 9월 11일 (주)케이에스와이가 당사에 제기한 소 및 가처분 신청을 모두 취하하였습니다.※ 관련공시 : 2017년 9월 12일 - 소송등의판결·결정
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양	여	1972.09	대표이사	등기임원	비상근	경영 총괄	(전) 상화원집단 사장유미도미용연쇄집단 대표이사(CEO) 에치디프로(주) 대표이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

진광	여	1973.12	사내이사	등기임원	비상근	경영 자문	(전) 견지인터넷과학기술 이사장미향유미도건광관리그룹주식회사 대표이사 북경항화중서양통합의료병원 이사 견지기업가연합회 이사 유미도국제미용체인그룹 대표이사 ㈜NEXTEYE 대표이사 에치디프로(주) 이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

조희운	남	1981.12	사내이사	등기임원	비상근	사업 총괄	(전) MYASSET 자산운용 PEF (전) 유경 PSG 자산운용 PEF (전) KB증권 IB (Global ECM) 유미도국제미용체인그룹 비서실장 ㈜넥스트아이 부사장 에치디프로(주) 이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

한루이루이	여	1980.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(전) 심천미상펀드 투자총괄이사(전) 한이 주식투자펀드 파트너 중신(CITIC)미상인수펀드 투자총괄이사 에치디프로(주) 사외이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

류동휘	남	1973.02	감사	등기임원	비상근	감사	(전) 곤붕지신화장품 이사미상주권투자 이사장 유미도미용연쇄집단 이사 에치디프로(주) 감사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

임원겸직 현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	재직기간	지분보유 현황	회사의 주된 사업목적

진양	대표이사	(주)넥스트아이	사내이사	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

Shanghai Bel-Cosmetic Co.,Ltd	대표이사	2017.3.23 ~ 현재	-	화장품 제조 및 판매업

Tianjin Village 11 Cross-bordere-commerce Co.,Ltd	대표이사	2017.5.2 ~ 현재	-	화장품 판매

NEW(SUZHOU)CO.,LTD	대표이사	2017.4.24 ~ 현재	-	화장품 제조

(주)원뷰티면세점	사내이사	2016.12.13 ~ 현재	-	국내외 사후면세점업

진광	사내이사	(주)넥스트아이	대표이사	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

NEXTEYE technology (China) Co.,Ltd	대표이사	2016.7.18 ~ 현재	-	산업처리자동측정 및 제어장비 제조 외

Innometry Technology(china)CO.,LTD	대표이사	2016.8.12 ~ 현재	-	X-ray검사장비

마인즈아이㈜	사내이사	2018.1.5~현재	-	컴퓨터및주변기기

조희운	사내이사	(주)넥스트아이	부사장	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

에치디글로벌(주)	대표이사	2017.12.04 ~ 현재	-	CCTV 제조, 판매

(주)원뷰티면세점	사내이사	2016.12.13 ~ 현재	-	국내외 사후면세점업

한루이루이	사외이사	중신(CITIC)미상인수펀드	이사	2016.10.01 ~ 현재	-	펀드운영

류동휘	감사	(주)넥스트아이	사내이사	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

마인즈아이㈜	사내이사	2018.1.5~현재	-	컴퓨터및주변기기

직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

CCTV	남	51	-	1	-	52	4년 10개월	1,441,921,882	27,729,267	-

CCTV	여	51	-	1	-	52	5년 2개월	933,203,291	17,946,218	-

합 계	102	-	2	-	104	5년 0개월	2,375,125,173	22,837,743	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	1,500,000	사외이사 1명

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	307,500,003	61,500,001	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	225,000,000	75,000,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	37,500,003	37,500,003	-

감사위원회 위원	1	45,000,000	45,000,000	-

감사	5	307,500,003	61,500,001	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 신홍인 미등기임원 2018.04.02 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 20.04.02~21.04.01 4,310
IX. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사와 15개의 관계회사가 있습니다. 가. 기업집단 소속회사

회사명(사업자등록번호)	설립일자	사업내용	지분율	비고

에치디글로벌(주)(676-88-00843)	2017.07.04	CCTV 제조, 판매	100%	연결대상

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자	성명	조희운

직위	대표이사

겸직회사	회사명	에치디글로벌(주)

직위	대표이사

상근여부	비상근

재직기간	2017.12~현재

다. 관계회사 현황

구분	명칭	상장여부

최대주주	(주)넥스트아이	상장

최대주주의종속회사	(주)이노메트리	비상장

(주)실로닉스	비상장

NEXTEYE technology (China) Co.,Ltd	비상장

Innometry Technology(china)CO.,LTD	비상장

사사면세점	비상장

(주)아이엔에스코리아	비상장

Shanghai Bel-Cosmetic Co.,Ltd	비상장

Tianjin Village 11 Cross-border e-commerce Co.,Ltd	비상장

NEW(SUZHOU)CO.,LTD.	비상장

BETENEY CO,.LTD	비상장

마인즈아이(주)	비상장

(주)금다메리	비상장

최대주주의관계회사	(주)테크자인라이트패널	비상장

(주)뉴앤뉴	비상장

에스비케이1호사모투자합자회사	비상장

Sichuan Meishanghongmei BiotechCo.,Ltd.	비상장

Sichuan Meishanghong Biotech Co.,Ltd.	비상장

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재 하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.