eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한울비앤씨 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 뉴지랩 주식회사
대 표 이 사 : 박 대 우
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 신흥로 362번길 23(내동)
(전 화) 032-683-7903
(홈페이지) http://www.newglab.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 임 재 석
(전 화) 032-683-7903
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 2
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 141
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 142
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 143
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 150
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 155
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 160
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 162
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 163
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 169
2. 회사의 연혁

■ 뉴지랩(주)

년	월	내 용

2012	03	650TVL 본 ISP SMART-I(II) 개발
모범 납세기업 표창 (부천시)

05	일자리 우수기업 표창 (중소기업지원센타)

10	최대주주의 변동 : 고윤화 → (주)아이디스

11	수출탑 5,000만불 수상

12	정진호 공동대표이사 취임

2013	03	200만 화소 고정 초점 IP 돔 카메라 개발

04	고해상도아날로그 카메라(Zeus Series) 개발

2014	06	200만화소 Full HD IP MFZ 카메라 개발

06	200만화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

2015	03	지점 등기 (경기도 부천시 오정구 수도로 95번길 26)

04	액면분할 (주당 5,000원 → 주당 500원)

10	코스닥시장 상장

10	300만 화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

11	우리지역일하기좋은기업 표창(산업통상자원부)

2016	03	단독대표이사로 변경 : 공동대표이사 고윤화, 정진호 → 대표이사 정진호

04	청년 친화 강소기업 인증서 수상(고용노동부)

06	200만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	400만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	지점 폐지 (경기도 부천시 오정구 신흥로 390번길 50)

11	우리지역 일하기 좋은기업 표창(산업통상자원부,경기테크노파크)

2017	04	최대주주 변경 ((주)아이디스 → (주)케이에스와이)

05	최대주주 변경 ((주)케이에스와이 → (주)코디)

06	대표이사 변경 (정진호 → 최정환)

07	에치디글로벌(주) 자회사 설립

10	최대주주 변경 ((주)코디 → (주)씨엔케이와이홀딩스)

11	최대주주 변경 ((주)씨엔케이와이홀딩스 → (주)넥스트아이)

11	대표이사 변경 (최정환 → 진양)

2018	12	최대주주 변경((주)넥스트아이 → 아레넬인터내셔널(주))

2019	01	대표이사 변경 (진양 → 박대우)

03	사명변경(에치디프로(주) → 뉴지랩(주))

06	최대주주 변경(아레넬인터내셔널(주) → 메이요파트너스(주)

■ 에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))

년	월	내 용

2017	07	회사 설립

2017	12	대표이사 변경 (최정환 → 조희운)

2019	01	대표이사 변경 (조희운 → 서동민)

2019	09	대표이사 변경 (서동민 → 박대우)

2019	09	사명변경(에치디글로벌(주) → 에치디프로(주))

■ 뉴지랩파마코리아(주)

년	월	내 용

2019	04	회사 설립

본점소재지 : 서울 강남구 봉은사로 479, 13층

2019	04	대표이사 김동은 취임

■ NewG Lab Pharma, Inc.

년	월	내 용

2019	05	회사 설립

본점소재지 : Room 2 Hall A, 701 E Pratt st. Baltimore, MD 21202

2019	05	대표이사 김동은, 영희 고 로버츠 취임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,000	5,000	95,000	-

2015년 04월 25일	주식분할	보통주	2,034,000	500	500	-

2015년 05월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	790,984	500	500	-

2015년 05월 15일	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	15,000	-

2015년 06월 04일	무상증자	보통주	1,372,942	500	500	-

2015년 06월 04일	무상증자	상환전환우선주	74,999	500	500	-

2015년 10월 27일	유상증자(일반공모)	보통주	1,320,895	500	8,900	-

2015년 10월 27일	전환권행사	보통주	138,093	500	-	주1)

2015년 10월 27일	전환권행사	상환전환우선주	96,665	500	-	주1)

2017년 02월 24일	전환권행사	보통주	207,142	500	-	주2)

2017년 02월 24일	전환권행사	상환전환우선주	145,000	500	-	주2)

2017년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	950,119	500	10,525	-

2018년 01월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	237,529	500	10,525	-

2018년 01월 25일	무상증자	보통주	7,277,704	500	500	-

2019년 01월 15일	전환권행사	보통주	256,739	500	3,895	-

2019년 01월 31일	전환권행사	보통주	513,478	500	3,895	-

2019년 03월 08일	전환권행사	보통주	513,478	500	3,895	-

2019년 04월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,607,504	500	2,772	보호예수(2019.05.16~2020.05.15)

2019년 06월 10일	전환권행사	보통주	1,410,433	500	3,545	-

2019년 06월 10일	전환권행사	보통주	3,923,611	500	3,823	-

주1) 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주(감소)가 보통주 138,093주(증가)로 전환되었습니다.주2) 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주(감소)가 보통주 207,142주(증가)로 전환되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 04월 12일	2022년 04월 12일	5,000	보통주	2020.04.12. ~ 2022.03.12	100	3,359	5,000	1,488,538	-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 07월 19일	2022년 07월 19일	15,000	보통주	2020.07.19 ~ 2022.06.19	100	4,268	15,000	3,514,526	-

합 계	-	-	20,000	보통주	-	-	-	20,000	5,003,064	-

- 미상환 신주인수권부사채는 없습니다.

- 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	495,000,000	5,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,780,651	241,665	25,022,316	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	241,665	241,665	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	241,665	241,665	주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,780,651	-	24,780,651	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,780,651	-	24,780,651	-

주1) 상혼전환우선주의 보통주 전환에 따른 감소입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 05월 15일

주당 발행가액(액면가액)	15,000	500

발행총액(발행주식수)	2,499,990,000	241,665

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적, 액면가액 기준 최저 연 1% 현금배당(단, 당사자들 간의 합의 하에 우선 배당 하지 않을 수 있다)

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 사항 없음

상환에관한 사항	상환조건	2년이 경과한 날로부터 10년까지 연 5%의 이자율을 복리로 지급

상환방법	상환청구 및 상환일정을 서면통지

상환기간	주식 인수일로부터 2년이 경과한 날로부터 주식의 존속기간(발행일로부터 10년)까지 상환청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건	발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격과 시가 중 높은 가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격을 조정(단, 상장하는 경우 공모가의 70%인 금액과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만, 전환가격의 조정은 주식 발행시 전환가격의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.)

전환청구기간	발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	0

의결권에 관한 사항	보통주로 전환전에는 의결권 갖지 않음.보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항	본 주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 우선주, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있음

주1) 발행총액은 2015.05.15 3자배정으로 주당 15,000원에 166,666주가 발행되었고, 2015.06.04에 무상증자로 74,999주가 발행되었습니다.주2) 2015.10.27 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주가 감소, 2017년 2월 24일 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주가 감소되어 현재 상환전환우선주는 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,780,651	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,780,651	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 3분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,092	-7,362	-9,115

(별도)당기순이익(백만원)	-3,660	-8,369	-9,115

(연결)주당순이익(원)	-256	-506	-742

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

원>

과목	제 16 기 3분기	제 15 기	제 14 기

자산

유동자산	68,193,151,897	48,603,890,715	62,051,688,381

비유동자산	28,111,829,500	10,140,691,674	11,302,107,877

자산총계	96,304,981,397	58,744,582,389	73,353,796,258

부채

유동부채	30,255,755,409	26,496,694,956	13,182,245,017

비유동부채	4,407,285,235	454,268,246	22,329,870,833

부채총계	34,663,040,644	26,950,963,202	35,512,115,850

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	61,641,940,753	31,793,619,187	37,841,680,408

자본금	12,390,325,500	7,277,704,000	3,520,087,500

자본잉여금	52,378,592,456	22,660,556,823	24,115,918,449

기타자본구성요소	(877,297,451)	(988,020,421)

이익잉여금	(2,249,679,752)	2,843,378,785	10,205,674,459

자본총계	61,641,940,753	31,793,619,187	37,841,680,408

자본과부채총계	96,304,981,397	58,744,582,389	73,353,796,258

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법, 지분법	원가법, 지분법	원가법

매출액	68,418,353,111	18,640,143,649	30,603,265,789

영업이익(손실)	447,933,604	(5,554,945,539)	(5,995,308,197)

당기순이익(손실)	(5,092,771,182)	(7,362,295,674)	(9,115,399,768)

총포괄손익	(4,990,524,592)	(8,535,637,324)	(9,122,363,234)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(256)	(506)	(742)

- 제16기3분기, 제15기, 제14기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제16기 3분기는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제15기와 제14기는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. - 제16기3분기, 제15기, 제14기는 당사의 기본 재무제표는 연결재무제표입니다.

※ 당사는 2019년 9월 30일 연결대상회사의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	뉴지랩파마코리아 주식회사	100% 지분취득

NewG Lab Pharma, Inc.	100% 지분취득

연결제외	-	-

-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 분,반기보고서는 해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	대주회계법인	-	-

제15기(전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

제14기(전전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	대주회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	150,000	270

제15기(전기)	한울회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	54,000	671

제14기(전전기)	한울회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	45,000	543

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 사내이사 5명(박대우, 임재석, 김대혜, 김동은, 영희 고 로버츠), 사외이사 2명(정재상, 유정환)으로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

임재석(주1)(출석률 : 100%)	정재상(출석률 : 90%)	유정환(주2)(출석률 : 45%)

1	2019.01.04	임시의장 선임 및 대표이사 선임의 건	가결	참석	불참	-

2	2019.01.11	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

3	2019.01.18	주권 관련 사채권 취득 결정의 건	가결	참석	참석

4	2019.01.24	담보제공의 건	가결	참석	참석

5	2019.01.31	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결	참석	불참

6	2019.02.01	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

7	2019.02.15	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

8	2019.02.19	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채(CB)발행 정정의 건	가결	참석	참석

9	2019.02.19	주권 관련 사채권 취득 결정의 건	가결	참석	참석

10	2019.02.22	타법인 주식 취득의 건	가결	참석	참석

11	2019.02.25	타법인 주식 취득의 건	가결	참석	참석

12	2019.02.27	정기주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건	가결	참석	참석

13	2019.02.28	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	참석

14	2019.03.04	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결	참석	참석

15	2019.03.13	정기주주총회 의안 부의안건 확정의 건	가결	참석	참석

16	2019.03.27	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결	참석	참석

17	2019.03.27	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	참석

18	2019.03.27	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결	참석	참석

19	2019.03.29	신규법인 설립의 건	가결	-	참석

20	2019.04.02	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결	참석

21	2019.04.05	신규법인 설립의 건	가결	참석	불참

22	2019.04.12	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	불참

23	2019.04.12	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	불참

24	2019.04.26	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결	불참	참석

25	2019.04.29	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결	불참	참석

26	2019.04.30	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결	참석	불참

27	2019.05.02	타법인 출자의 건	가결	참석	불참

28	2016.05.16	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결	참석	불참

29	2019.05.20	타법인 금전대여의 건	가결	참석	불참

30	2019.05.27	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	불참

31	2019.05.27	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	불참

32	2019.06.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	불참

33	2019.06.04	임시주주총회 의안 확정의 건	가결	참석	불참

34	2019.06.24	기업 일반대출 차입의 건	가결	참석	불참

35	2019.06.25	임시주주총회 의안 정정의 건	가결	참석	불참

36	2019.07.19	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석	참석

37	2019.07.19	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

38	2019.08.27	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

39	2019.08.27	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

40	2019.09.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

41	2019.09.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

42	2019.09.05	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

43	2019.09.18	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

44	2019.09.30	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결	참석	참석

(주1) 사외이사 임재석은 2019년3월28일에 개인사정으로 사외이사직을 사임하였습니다.(주2) 사외이사 유정환은 2019년3월28일에 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박대우	이사회	경영 총괄	해당없음	-

사내이사	임재석	이사회	신사업 총괄	해당없음	-

사내이사	김대혜	이사회	신사업	해당없음	-

사내이사	Young Hee Ko Roberts (영희 고 로버츠)	이사회	연구개발	해당없음	-

사내이사	김동은	이사회	신사업관리	해당없음	-

사외이사	정재상	이사회	사외이사	해당없음	-

사외이사	유정환	이사회	사외이사	해당없음	-

*2019년7월10일 사내이사 오병기는 개인사정으로 사내이사직을 사임하였습니다. *2019년7월10일 개최된 임시주주총회를 통해 사내이사 Young Hee Ko Roberts(영희 고 로버츠), 김동은이 선임되었습니다. *당사는 보고서제출일 현재 이사의 총수는 7명입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	개인사정 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사를 두고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	상근여부

성효안(1967.03)	성균관대 법학과 Wake Forest Univ. Law School 현)미국(뉴욕주) 변호사	비상근

주) 감사의 겸직현황은 「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항- 1. 임원 및 직원의 현황- 나. 임원겸직현황」에 기재되어 있습니다.

나. 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사의 주요 활동내용보고서 작성기준일 현재 기준 감사의 주요활동내용은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019.01.04	임시의장 선임 및 대표이사 선임의 건	가결

2	2019.01.11	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

3	2019.01.18	주권 관련 사채권 취득 결정의 건	가결

4	2019.01.24	담보제공의 건	가결

5	2019.01.31	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결

6	2019.02.01	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

7	2019.02.15	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

8	2019.02.19	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채(CB)발행 정정의 건	가결

9	2019.02.19	주권 관련 사채권 취득 결정의 건	가결

10	2019.02.22	타법인 주식 취득의 건	가결

11	2019.02.25	타법인 주식 취득의 건	가결

12	2019.02.27	정기주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건	가결

13	2019.02.28	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결

14	2019.03.04	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결

15	2019.03.13	정기주주총회 의안 부의안건 확정의 건	가결

16	2019.03.27	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결

17	2019.03.27	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결

18	2019.03.27	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결

19	2019.03.29	신규법인 설립의 건	가결

20	2019.04.02	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결

21	2019.04.05	신규법인 설립의 건	가결

22	2019.04.12	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결

23	2019.04.12	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결

24	2019.04.26	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결

25	2019.04.29	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결

26	2019.04.30	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결

27	2019.05.02	타법인 출자의 건	가결

28	2016.05.16	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	가결

29	2019.05.20	타법인 금전대여의 건	가결

30	2019.05.27	임시주주총회 소집의 건	가결

31	2019.05.27	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결

32	2019.06.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

33	2019.06.04	임시주주총회 의안 확정의 건	가결

34	2019.06.24	기업 일반대출 차입의 건	가결

35	2019.06.25	임시주주총회 의안 정정의 건	가결

36	2019.07.19	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결

37	2019.07.19	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

38	2019.08.27	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

39	2019.08.27	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

40	2019.09.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

41	2019.09.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

42	2019.09.05	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

43	2019.09.18	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

44	2019.09.30	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	개인사정으로 교육 미실시
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제, 서명투표제회사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 전자투표제회사는 2019년 3월 28일 개최된 제15기 정기주주총회에서는 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 활용하지 않았습니다.다만, 향후 회사가 이사회결의로 '「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도'를 채택하는 경우 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁할 예정이며, 이 경우 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있도록 하였습니다. * 전자투표 행사절차 및 요건전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 2017년당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에서 1대 주주와 2대 주주의 경영권 분쟁이 있었습니다.1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)케이에스와이, (주)코디2) 진행경과 및 그 결과① 의결권행사금지 가처분2017년 5월 19일 (주)케이에스와이는 (주)코디에게 의결권 행사 금지 가처분 신청을 했습니다. 그 결과 2017년 5월 30일 인천지방법원에서는 (주)코디에게 2017년 10월 20일까지 개최되는 에치디프로 주주총회에서 보유주식 중 304,503주를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다는 판결을 하였습니다.② 2017년 6월 1일 임시주주총회 결과2017년 6월 1일 임시주주총회의 표대결 결과 (주)코디쪽 의안이 가결되었습니다.③ 주주총회 결의 무효 확인의 소 제기2017년 08월 03일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에 대하여 주주총회 결의 무효 확인의 소를 제기 하였습니다.④ 직무집행정지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 대표이사 및 등기이사에 직무집행정지가처분 신청을 하였습니다.⑤ 주주총회개최금지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 9월 4일 임시주주총회에 대하여 개최 금지 가처분 신청을 하였습니다.⑥ 소취하 및 신청취하2017년 9월 11일 (주)케이에스와이가 당사에 제기한 소 및 가처분 신청을 모두 취하하였습니다.- 2018년2018년 11월 2일 박택상외 4명이 임시주주총회 소집허가를 요청하는 소송을 제기하였으나 2018년 11월19일 박택상외 4명은 당사에 제기한 임시주주총회 소집허가를 소송을 취하였습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박대우	남	1968년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 경영학 전)한국금융공학컨설팅	-	-	-	9개월	2022년 01월 04일

임재석	남	1967년 04월	사내이사	등기임원	상근	신사업총괄	연세대학교 행정학 전)SK 증권 전)CJ CGV	-	-	-	9개월	2022년 03월 28일

김대혜	남	1982년 11월	사내이사	등기임원	상근	신사업	경원대학교 영문학 현)레오 인터내셔널 이사	-	-	-	9개월	2022년 01월 04일

Young Hee Ko Roberts (영희 고 로버츠)	여	1958년 10월	사내이사	등기임원	상근	연구개발	워싱턴주립대학교 박사 전)존스홉킨스 의과대학 조교수 현)고디스커버리 대표	-	-	-	3개월	2022년 07월 10일

김동은	남	1972년 04월	사내이사	등기임원	상근	신사업관리	연세대학교 수학과 전)나노메딕스 이사 전)삼성자산운용 포트폴리오 매니저 전)한국투자밸류자산운용 현)뉴지랩파마코리아(주) 대표이사	-	-	-	3개월	2022년 07월 10일

정재상	남	1973년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현)Apgujeong F 대표이사	-	-	-	9개월	2022년 01월 04일

유정환	남	1967년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	동국대학교 경영학 전) SK필아키텍㈜ 대표이사 전) SK해운현) 한국에스피산업㈜ 사장	-	-	-	7개월	2022년 03월 28일

성효안	남	1967년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	성균관대학교 법학과 Wake Forest Univ. Law School 현)미국(뉴욕주) 변호사	-	-	-	9개월	2022년 01월 04일

이환균	남	1971년 07월	이사	미등기임원	상근	영업	현)뉴지랩㈜ CCTV사업부 본부장	-	-	-	9개월	-

이은철	남	1968년 11월	이사	미등기임원	상근	연구개발	포항공과대학교 대학원 전자계산전공
현)뉴지랩㈜ 연구소 소장	-	-	-	3년5개월	-

신홍인	남	1968년 07월	이사	미등기임원	상근	생산	구미Ⅰ대학(삼성) 정보통신학과
현)뉴지랩㈜ 생산본부장	-	-	-	1년9개월	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

CCTV	남	36	-	1	-	37	4년 6개월	1,118,505	30,229	-

CCTV	여	23	-	1	-	24	5년 8개월	466,782	19,449	-

5G	남	4	-	-	-	4	8개월	148,800	37,200	-

5G	여	1	-	-	-	1	8개월	39,900	39,900	-

합 계	64	-	2	-	66	4년 8개월	1,773,987	26,878	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	175	58	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	79	11	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	50	12	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	22	22	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 보수지급금액 5억원 이상 보수를 받은 개인은 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 신홍인 미등기임원 2018년 04월 02일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 20.04.02~21.04.01 4,310
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단 소속회사

회사명(사업자등록번호)	설립일자	사업내용	지분율	비고

에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))(676-88-00843)	2017.07.04	CCTV 제조, 판매	100%	연결대상

Aiting art (tianjin) technology co. LTD	2018.08.13	CCTV제품 유통, 정보기술, 바이오 및 화장품 개발	100%	연결대상

뉴지랩파마코리아(주)(136-87-01594)	2019.04.09	생명공학 및 소재사업	100%	연결대상

NewG Lab Pharma, Inc.	2019.05.16	생명공학 및 소재사업	100%	연결대상

나. 관계회사 현황

구분	회사명	상장여부

지배기업	메이요파트너스(주)	비상장

종속기업	에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))	비상장

Aiting art (tianjin) technology co. LTD	비상장

뉴지랩파마코리아(주)	비상장

NewG Lab Pharma, Inc.	비상장

관계기업	에스비케이제1호사모투자합자회사	비상장

천진빌라쥬11전자상거래유한회사	비상장

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))	2017년 07월 04일	신규사업진출	1,500	100,000	100	1,500	-	-	-	100,000	100	1,500	1,162	-1

Aiting art (tianjin) technology co. LTD	2018년 08월 13일	신규사업진출	3,274	-	100	2,433	-	-	-	-	100	2,433	2,523	-833

SBK제1호사모투자합자회사	2018년 02월 09일	투자	3,200	3,200	23.7	2,194	-	-	-	3,200	23.7	2,194	13,255	-50

천진 빌라쥬11전자상거래 유한회사	2018년 06월 04일	투자	713	-	22.7	713	-	-	-	-	22.7	713	3,279	-15

주식회사 쓰리디팩토리	2019년 02월 20일	투자	4,400	-	-	-	20,000	4,400	-	20,000	18.3	4,400	6,474	717

뉴지랩파마코리아(주)	2019년 04월 09일	신규사업진출	600	-	-	-	120,000	600	-	120,000	100	600	-	-

NewG Lab Pharma, Inc.	2019년 05월 16일	신규사업진출	4,152	-	-	-	3,500,000	4,152	-	3,500,000	100	4,152	-	-

합 계	103,200	-	6,840	3,640,000	9,152	-	3,743,200	-	15,992	26,693	-182

- Aiting art (tianjin) technology co. LTD, 천진 빌라쥬11전자상거래 유한회사는 유한회사이며, 따라서 주식수량을 기재하지 않았습니다.

- 뉴지랩파마코리아 주식회사, NewG Lab Pharma, Inc.는 2019년 설립한 회사입니다. 따라서 최근사업연도말 자산총액은 기재하지 않았습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에대한 신용공여 가. 담보제공내역 -해당사항 없습니다. 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 가지급금 및 대여금, 매입채무 및 기타채무 거래내역

- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	자금대여거래

대여	회수

종속기업	에치디프로(주)(구, 에치디글로벌(주))	5,640,000,000	5,600,000,000

종속기업	NewGLab Pharma.,INC	7,808,450,000	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.