eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한울비앤씨 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 뉴지랩파마 주식회사
대 표 이 사 : 박대우
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 신흥로 362번길 23(내동)
(전 화) 032-683-7903
(홈페이지) http://www.newglab.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박무영
(전 화) 032-683-7903
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 216
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 217
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 219
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 224
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 228
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 232
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 234
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 235
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 238
2. 회사의 연혁

가. 뉴지랩파마(주)

년	월	내 용

2017	04	최대주주 변경 [(주)아이디스 → (주)케이에스와이]

05	최대주주 변경 [(주)케이에스와이 → (주)코디]

06	대표이사 변경 (정진호 → 최정환)

07	에치디글로벌(주) 자회사 설립

10	최대주주 변경 [(주)코디 → (주)씨엔케이와이홀딩스]

11	최대주주 변경 [(주)씨엔케이와이홀딩스 → (주)넥스트아이]

11	대표이사 변경 (최정환 → 진양)

2018	12	최대주주 변경 [(주)넥스트아이 → 아레넬인터내셔널(주)]

2019	01	대표이사 변경 (진양 → 박대우)

03	사명변경 [에치디프로(주) → 뉴지랩(주)]

06	최대주주 변경 [아레넬인터내셔널(주) → 메이요파트너스(주)]

2021	03	사명변경 [뉴지랩(주) → 뉴지랩파마(주)]

나. 에치디프로(주)

년	월	내 용

2017	07	회사 설립

12	대표이사 변경 (최정환 → 조희운)

2019	01	대표이사 변경 (조희운 → 서동민)

09	대표이사 변경 (서동민 → 박대우)

09	사명변경 [에치디글로벌(주) → 에치디프로(주)]

다. 뉴지랩파마코리아(주)

년	월	내 용

2019	04	회사 설립본점소재지 : 서울 강남구 봉은사로 479, 13층

04	대표이사 김동은 취임

2021	01	대표이사 변경 (김동은 → 임재석)

라. NewG Lab Pharma, Inc.

년	월	내 용

2019	05	회사 설립본점소재지 : Room 2 Hall A, 701 E Pratt st. Baltimore, MD 21202

05	대표이사 김동은, 영희 고 로버츠 취임

마. 뉴젠테라퓨틱스(주)

년	월	내 용

2020	08	회사 설립본점소재지 : 서울 강남구 봉은사로 479, 13층

08	대표이사 임재석 취임

바. (주)아리제약

년	월	내 용

2018	07	본점소재지 변경 : 서울 강서구 화곡로46길 → 강서구 국회대로249-1

2021	02	최대주주 변경 [조성수 → 뉴지랩파마(주)]

사. (주)한울티엘

년	월	내 용

2018	09	회사 설립본점소재지 : 경기 광명시 새빛공원로 67

09	대표이사 노현철 취임

2021	02	최대주주 변경 [노현철 → 뉴지랩파마(주)]
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.02.21	전환권행사	보통주	207,142	500	-	주1)

2017.02.24	전환권행사	상환전환 우선주	145,000	500	-	주1)

2017.11.30	유상증자(제3자배정)	보통주	950,119	500	10,525	보호예수

2018.01.25	유상증자(제3자배정)	보통주	237,529	500	10,525	보호예수

2018.01.25	무상증자	보통주	7,277,704	500	500	-

2019.01.15	전환권행사	보통주	256,739	500	3,895	2회 CB

2019.01.31	전환권행사	보통주	513,478	500	3,895	2회 CB

2019.03.08	전환권행사	보통주	513,478	500	3,895	2회 CB

2019.04.30	유상증자(제3자배정)	보통주	3,607,504	500	2,772	보호예수

2019.06.10	전환권행사	보통주	1,410,433	500	3,545	1회 CB

2019.06.10	전환권행사	보통주	3,923,611	500	3,823	2회 CB

2020.04.13	전환권행사	보통주	1,458,747	500	3,359	3회 CB

2020.05.28	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	4,310	-

2020.07.21	전환권행사	보통주	1,757,253	500	4,268	4회 CB

2020.07.29	전환권행사	보통주	1,054,357	500	4,268	4회 CB

2020.10.20	전환권행사	보통주	29,770	500	3,359	3회 CB

2020.11.16	전환권행사	보통주	128,410	500	9,345	5회 CB

2021.01.11	전환권행사	보통주	674,156	500	9,345	5회 CB

주1) 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주(감소)가 보통주 207,142주(증가)로 전환되었습니다.주2) 본 보고서 작성일 기준 이후 2021년 4월 6일에 제5회 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 주당발행(행사)가액 9,345원으로 224,718주가 발행되었습니다.주3) 본 보고서 작성일 기준 이후 2021년 4월 19일에 제4회 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 주당발행(행사)가액 4,268원으로 117,150주가 발행되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제4회 무보증사모 전환사채	4	2019.07.19	2022.07.19	15,000	보통주	2020.07.19~2022.06.19	100	4,268	3,000	702,905	-

제5회 무보증사모 전환사채	5	2019.11.08	2022.11.08	18,000	보통주	2020.11.08~2022.10.08	100	9,345	10,500	1,123,595	-

제6회 무보증사모 전환사채	6	2020.10.20	2023.10.20	35,000	보통주	2021.10.20~2023.09.20	100	13,233	35,000	2,644,902	-

제7회 무보증사모 전환사채	7	2021.03.22	2024.03.22	9,230	보통주	2022.03.22~2024.02.22	100	13,200	9,230	699,242	-

합 계	-	-	-	77,230	-	-	-	-	57,730	5,170,644	-

주1) 본 보고서 작성일 기준 이후 제4회 전환사채는 2021년 4월 19일에 전환청구권 행사(117,150주)로 인하여 미 상환사채 권면총액 2,500백만원, 전환가능주식수 585,754주로 변경되었습니다.주2) 본 보고서 작성일 기준 이후 제5회 전환사채는 2021년 4월 6일에 전환청구권 행사(224,718주)로 인하여 미 상환사채 권면총액 8,400백만원, 전환가능주식수 898,876주로 변경되었습니다. 주3) 본 보고서 작성일 기준 이후 제6회 전환사채는 2021년 4월 20일에 전환가액 조정되어 전환가액 11,587원, 전환가능주식수 3,020,626주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	495,000,000	5,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,903,344	241,665	30,145,009	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	241,665	241,665	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	241,665	241,665	주)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,903,344	-	29,903,344	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,903,344	-	29,903,344	-

주) 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 감소입니다.

나. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 05월 15일

주당 발행가액(액면가액)	15,000	500

발행총액(발행주식수)	2,499,990,000	241,665

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적, 액면가액 기준 최저 연 1% 현금배당(단, 당사자들 간의 합의 하에 우선 배당 하지 않을 수 있다)

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 사항 없음

상환에관한 사항	상환조건	2년이 경과한 날로부터 10년까지 연 5%의 이자율을 복리로 지급

상환방법	상환청구 및 상환일정을 서면통지

상환기간	주식 인수일로부터 2년이 경과한 날로부터 주식의 존속기간(발행일로부터 10년)까지 상환청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격과 시가 중 높은 가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격을 조정(단, 상장하는 경우 공모가의 70%인 금액과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만, 전환가격의 조정은 주식 발행시 전환가격의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.)

전환청구기간	발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	보통주로 전환전에는 의결권 갖지 않음.보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	본 주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 우선주, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있음

주1) 발행총액은 2015.05.15 3자배정으로 주당 15,000원에 166,666주가 발행되었고, 2015.06.04에 무상증자로 74,999주가 발행되었습니다.주2) 2015.10.27 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주가 감소, 2017년 2월 24일 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주가 감소되어 현재 상환전환우선주는 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,903,344	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,903,344	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제55조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제55조의2(중간배당)① 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 지급시기는 위 결의일로부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 단, 당해 이사회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 1분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,573	-22,609	-4,006

(별도)당기순이익(백만원)	361	-11,631	198

(연결)주당순이익(원)	-153	-834	-190

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.01.04	제15기임시주주총회	- 사업목적 추가- 수권주식수 변경- 이사, 감사의 수 변경 등	사업다각화 및 조항 정비 등

2019.03.28	제15기정기주주총회	- 사명 변경- 사업목적 추가- 전자증권 도입 관련조항 개정	사업다각화 및 전자증권 도입 관련 개정 등

2020.03.06	제16기정기주주총회	- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설- 이사의 보고의무 및 책임감경 신설- 외부감사인 선임 절차 변경 등	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

2021.03.26	제17기정기주주총회	- 사명 변경- 사업목적 추가- 감사선임 및 이사 책임감경 조문 정비 등	사업다각화전자등록, 감사선임 및 이사 책임감경에 관한 조문 정비 등
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제18기 1분기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제17기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제16기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제18기(당기)	삼덕회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	-	-	-	-

제17기(전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	220,000	1,600	220,000	1,647

제16기(전전기)	대주회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	150,000	762	150,000	762

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항에 의거 금융감독원으로부터 2019년 11월에 삼덕회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 대주회계법인(제16기 감사인)에서 삼덕회계법인(제17기 감사인)으로 변경하였습니다. 3. 내부회계관리제도 당사 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다 또한 당사 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 이와 관련하여 삼덕회계법인의 제17기(2020년) 감사 보고서의 내부회계관리제도의 검토보고서의 의견은 아래와 같습니다.

경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 5명(박대우, 임재석, 김대혜, 영희 고 로버츠, 정재상), 사외이사 2명(유정환, 이요한)으로 당사 이사의 총수는 7명입니다.- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	1

주1) 제17기 정기주주총회 결과가 반영된 현황입니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박대우 (출석률: 100%)	임재석 (출석률: 100%)	영희 고 로버츠 (출석률: 0%)	김대혜 (출석률: 89%)	정재상 (출석률: 100%)	유정환 (출석률: 0%)

찬 반 여 부

1	2021.02.02	결산 재무제표 승인의 건 외 1건	가결	참석	참석	불참	불참	참석	불참

2	2021.02.08	금전소비대차 계약 체결의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

3	2021.02.16	타법인 주식 취득의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

4	2021.02.24	타법인 주식 취득의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

5	2021.02.25	제17기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

6	2021.03.05	금전소비대차 계약 체결의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

7	2021.03.11	제17기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

8	2021.03.11	외부감사결과 반영 후 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

9	2021.03.12	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석	불참

다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주와의관계

사내이사(대표이사)	박대우	이사회	경영 총괄	해당없음	-

사내이사	임재석	이사회	신사업 총괄	해당없음	-

사내이사	김대혜	이사회	신사업	해당없음	-

사내이사	영희 고 로버츠(Young Hee Ko Roberts)	이사회	연구개발	해당없음	-

사내이사	정재상	이사회	경영지원	해당없음	-

사외이사	유정환	이사회	사외이사	해당없음	-

사외이사	이요한	이사회	사외이사	해당없음	-

* 당사 보고서 제출일 현재 이사의 총수는 7명입니다. 라. 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사를 두고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	상근여부

성효안(1967.03)	성균관대 법학과 Wake Forest Univ. Law School 현)미국(뉴욕주) 변호사	상근 감사

나. 감사의 독립성 감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다. 감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사의 주요 활동내용 보 고서 작성기준일 현재 기준 감사의 주 요활동내용은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	참석여부	가결여부

1	2021.02.02	결산 재무제표 승인의 건 외 1건	참석	가결

2	2021.02.08	금전소비대차 계약 체결의 건	불참	가결

3	2021.02.16	타법인 주식 취득의 건	불참	가결

4	2021.02.24	타법인 주식 취득의 건	불참	가결

5	2021.02.25	제17기 정기주주총회 소집 결의의 건	참석	가결

6	2021.03.05	금전소비대차 계약 체결의 건	불참	가결

7	2021.03.11	제17기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	불참	가결

8	2021.03.11	외부감사결과 반영 후 연결/별도 재무제표 승인의 건	참석	가결

9	2021.03.12	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	불참	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며,별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 감사 지원조직이 별도로 없습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원조직이 별도로 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제, 서명투표제 당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 전자투표제 당사는 2021년 3월 26일 개최한 제17기 정기주주총회에서는 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 활용하도록 결의하였습니다. 향후 회사가 이사회결의로 '「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도'를 채택하는 경우 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁할 예정이며, 이 경우 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있도록 하였습니다. * 전자투표 행사절차 및 요건전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr (인터넷), https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

메이요파트너스(주)	본인	보통주	1,446,609	4.95	1,446,609	4.84	-

비엔씨홀딩스(주)	특별관계자	보통주	1,078,644	3.69	1,078,644	3.61	-

(주)에스제이케이홀딩스	특별관계자	보통주	360,751	1.23	360,751	1.21	-

박대우	특별관계자	보통주	104,340	0.36	104,340	0.35	대표이사

계	보통주	2,990,344	10.23	2,990,344	10.00	CB전환

-	-	-	-	-	-

주1) 비엔씨홀딩스(주), (주)에스제이케이홀딩스는 최대주주 메이요파트너스(주)와의 2019년 7월 19일 공동보유약정 합의에 따라 최대주주의 특별관계자로 편입되었습니다.주2) 2019년 8월 21일 박대우 대표이사 지분 매입으로 특별관계자로 편입되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

메이요파트너스(주)	1	송소영	100	-	-	송소영	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	메이요파트너스(주)

자산총계	20,162

부채총계	5,426

자본총계	14,736

매출액	0

영업이익	-44

당기순이익	2,371

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019.06.04	메이요파트너스(주)	1,446,609	7.44	아레넬인터내셔널(주) 보유주식 매도	-

2019.07.19	메이요파트너스(주)	2,886,004	11.64	특별관계자 추가(비엔씨홀딩스(주), (주)에스제이케이홀딩스)	-

2019.08.21	메이요파트너스(주)	2,972,508	11.99	특별관계자(박대우 대표이사 주식 매입) 추가	-

2019.08.22	메이요파트너스(주)	2,990,344	12.06	특별관계자(박대우 대표이사) 주식 추가 매입	-

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	메이요파트너스(주) 외 3명	2,990,344	10.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

2. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 투자조합, 재무적 투자 또는 경영참여를 원하는 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
6. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 하는 경우
8. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우9. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	전자증권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고의 방법	당사 인터넷 홈페이지(www.newglab.com) 또는 매일경제신문

3. 최근 6개월 간 주가 및 주식 거래실적(국내증권시장)

(단위: 원, 주)

종 류	'20.10월	'20.11월	'20.12월	'21.01월	'21.02월	'21.03월

보통주	주가	최 고	16,500	13,850	14,100	14,500	11,850	11,950

최 저	13,250	12,250	12,350	11,400	10,250	10,500

평 균	14,858	12,964	12,938	12,930	11,092	11,123

거래량	최고(일)	4,373,012	931,866	2,310,797	4,687,171	699,439	1,236,790

최저(일)	233,575	169,104	242,855	309,467	155,713	98,636

월 간	16,935,072	8,807,510	18,896,923	18,515,668	6,807,512	6,270,019
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박대우	남	1968.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 경영학전)한국금융공학컨설팅	104,340	-	-	27개월	2022.01.04

임재석	남	1967.04	사내이사	등기임원	상근	신사업총괄	연세대학교 행정학전)SK 증권전)CJ CGV	-	-	-	27개월	2022.03.28

김대혜	남	1982.11	사내이사	등기임원	상근	신사업	경원대학교 영문학현)레오 인터내셔널 이사	-	-	-	27개월	2022.04.04

Young HeeKo Roberts (영희 고 로버츠)	여	1958.10	사내이사	등기임원	상근	연구개발	워싱턴주립대학교 박사전)존스홉킨스 의과대학 조교수현)고디스커버리 대표	-	-	-	21개월	2022.07.10

정재상	남	1973.05	사내이사	등기임원	상근	경영지원	현)Apgujeong F 대표이사	-	-	-	27개월	2024.03.26

유정환	남	1967.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	동국대학교 경영학전)SK필아키텍(주) 대표이사전)SK해운현)한국에스피산업(주) 사장	-	-	-	22개월	2022.03.28

이요한	남	1981.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현)IR 1968 이사	-	-	-	1개월	2024.03.26

성효안	남	1967.03	감사	등기임원	상근	감사	성균관대학교 법학과Wake Forest Univ. Law School현)미국(뉴욕주) 변호사	-	-	-	27개월	2023.03.06

선경래	남	1973.04	전무	미등기임원	상근	영업	현)뉴지랩파마(주) CFO	-	-	-	27개월	-

이환균	남	1971.07	이사	미등기임원	상근	재무	현)뉴지랩파마(주) CCTV사업부 본부장	-	-	-	27개월	-

박무영	남	1976.10	이사	미등기임원	상근	경영기획	현)뉴지랩파마(주) 경영기획본부장	-	-	-	27개월	-

한신영	남	1984.01	이사	미등기임원	상근	바이오사업	Shanghai University of TCM 내과학석사 씨엔알리서치 Medical Advisor차병원 종합연구원 임상개발실바이로메드 Medical Advisor현)대한통합암학회 국제이사현)뉴젠테라퓨틱스(주) 임상개발본부장	23,430	-	-	1개월	-

윤형영	남	1973.09	이사	미등기임원	상근	바이오사업	아주대학교 이학박사건국대학교 이학사삼일제약(주) 중앙연구소 수석연구원뉴지랩파마(주) 신사업실현) 뉴젠테라퓨틱스(주) 사업개발본부장	-	-	-	1개월	-

주1) 김동은 사내이사는 2021년 1월 12일 중도퇴임하였습니다.주2) 2021년 3월 26일에 소집한 정기주주총회에서 정재상 사내이사, 이요한 사외이사를 신규선임하였습니다.* 계열회사 임원 현황

계열회사명	성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력

뉴지랩파마코리아(주)	현창근	남	1973.07	상무	미등기임원	상근	CMC본부총괄	아주대학교 화학공학과 석사(주)유한양행 중앙연구소 제제연구팀 팀장(주)CMG제약 제제연구소 연구소장대구가톨릭대 산학협력교수현) 뉴지랩파마코리아(주) CMC본부 본부장

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

CCTV	남	18	-	1	-	19	4년 9개월	233	12	-	-	-	-

CCTV	여	6	-	1	-	7	4년 0개월	40	6	-

5G	남	4	-	-	-	4	2년 3개월	50	13	-

5G	여	1	-	-	-	1	2년 3개월	14	14	-

바이오	남	4	-	-	-	4	1개월	73	2	-

바이오	여	3	-	-	-	3	1개월	46	2	-

합 계	36	-	2	-	38	3년 5개월	349	9	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	77	15	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황등보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	94	12	-

(2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	80	16	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	5	2	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 8,191 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 8,191 - ※ 공정가치 산정방법 및 주요가정 (1) 산정방법 : 공정가액 접근법 (옵션가격 결정모형 중 이항모형 적용) (2) 주요가정 - 권리부여일 전일의 주가 : 10,650원 - 행사가격 : 11,304원 - 무위험이자율 : 1.74% - 예상주가변동성 : 51.59% (3) 주식매수선택권 공정가치(1주) : 5,537원 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 임재석 등기임원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 85,000 - - - - 85,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304 정재상 등기임원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 95,000 - - - - 95,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304 선경래 미등기임원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 55,000 - - - - 55,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304 박무영 미등기임원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304 이환균 미등기임원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304 한신영 미등기임원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304 윤형영 미등기임원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304 박정규 외 6명 직원 2021.03.26 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 106,000 - - - - 106,000 2023.03.26~2028.03.25 11,304
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 소속회사

회사명(사업자등록번호)	설립일자	사업내용	지분율	비고

에치디프로(주)(676-88-00843)	2017.07.04	CCTV 제조, 판매	100%	연결대상

뉴지랩파마코리아(주)(136-87-01594)	2019.04.09	생명공학 및 소재사업	100%	연결대상

NewG Lab Pharma, Inc.	2019.05.16	생명공학 및 소재사업	100%	연결대상

뉴젠테라퓨틱스(주)(430-86-01771)	2020.08.10	생명공학 및 소재사업	100%	연결대상

(주)아리제약(474-86-00767)	2016.09.30	의약품 제조, 판매	78%	연결대상

(주)한울티엘(495-81-01055)	2018.09.20	신선(저온)유통물류관련제품 도ㆍ소매업	100%	연결대상

나. 관계회사 현황

구분	회사명	상장여부

지배기업	메이요파트너스(주)	비상장

종속기업	에치디프로(주)	비상장

뉴지랩파마코리아(주)	비상장

NewG Lab Pharma, Inc.	비상장

뉴젠테라퓨틱스(주)	비상장

(주)아리제약	비상장

(주)한울티엘	비상장

다. 회사 및 계열회사(관계회사)간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	선임일	직책	담당업무

사내이사	Young Hee Ko Roberts(영희 고 로버츠)	NewG Lab Pharma, Inc.	2019년 5월	대표이사	연구개발

사내이사	임재석	뉴젠테라퓨틱스(주)	2020년 8월	대표이사	총괄

뉴지랩파마코리아(주)	2021년 1월	대표이사	총괄

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에치디프로(주)	2017.07.04	신규사업진출	1,500	100,000	100	617	-	-	-	100,000	100	617	4,680	-631

(주)쓰리디팩토리	2019.02.20	투자	4,900	225,000	9.71	4,205	-225,000	-5,625	-	-	-	-	33,160	1,269

뉴지랩파마코리아(주)	2019.04.09	신규사업진출	100	200,000	100	1,000	-	-	-	200,000	100	1,000	156	-803

NewG Lab Pharma, Inc.	2019.05.16	신규사업진출	4,152	5,000,000	100	5,898	-	-	-	5,000,000	100	5,898	5,435	-7,259

뉴젠테라퓨틱스(주)	2020.08.10	신규사업진출	500	100,000	100	500	-	-	-	100,000	100	500	1,777	-2,211

(주)한울티엘	2021.03.22	신규사업진출	4,500	-	-	-	34,244	4,500	-	34,244	100	4,500	841	-

(주)아리제약	2021.03.22	신규사업진출	5,992	-	-	-	2,261,505	5,992	-	2,261,505	77.59	5,992	2,721	-

합 계	-	-	12,220	-	4,867	-	-	-	18,507	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다. 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 가지급금 및 대여금, 매입채무 및 기타채무 거래내역 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기타	환율변동효과	기말

종속기업

에이치프로(주) (구,에치디글로벌(주))	대여금	4,520,000,000	-	-	-	-	4,520,000,000

뉴지랩파마코리아㈜	대여금	380,000,000	160,000,000	-	-	-	540,000,000

NewG Lab Pharma, Inc	대여금	8,704,000,000	2,351,210,504	-	-	393,139,496	11,448,350,000

뉴젠테라퓨틱스㈜	대여금	2,900,000,000	500,000,000	-	-	-	3,400,000,000

㈜한울티엘	대여금	-	-	-	500,000,000	-	500,000,000

㈜아리제약	대여금	-	400,000,000	-	-	-	400,000,000

합계	16,504,000,000	3,411,210,504	-	500,000,000	393,139,496	20,808,350,000

주) 당분기중 지분취득으로 종속회사에 편입된 (주)한울티엘은 종속회사 편입 시점에 대여금 5억원이 존재하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.06.05	소송 등의 제기ㆍ신청	1. 사건의 명칭 : 손해배상(2019가합534183)2. 원고(신청인) : 젠틀마스터 리미티트외1명3. 청구금액 : 13,001,444,416원4. 관할법원 : 서울중앙지방법원	소송대리인을선임하여 대응중

주) 본 보고서 작성일 기준 이후 위 손해배상건에 대하여 2021년 4월 9일에 원고 일부승소로 판결되었습니다. 이에 당사는 판결 중 패소부문에 대하여 불복하여 2021년 4월 16일 항소장을 제출하였으며, 향후 소송대리인을 통해 강력히 대응할 예정입니다.

나 . 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제17기정기주주총회('21.3.26)	제1호 의안 : 제17기(2020년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 정재상 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 이요한 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	보고사항으로 대체가결가결가결가결가결가결

제16기정기주주총회('20.3.6)	제1호 의안 : 제16기(2019년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 상근감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 승인의 건	보고사항으로 대체가결가결가결가결가결

임시주주총회('19.7.10)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건[Young Hee Ko Roberts(영희 고 로버츠)] 제1-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김동은)	가결가결

제15기정기주주총회('19.3.28)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(임재석) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(유정환) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

임시주주총회('19.1.4)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박대우 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 오병기 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 Hudson Chang 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 김대혜 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 임재석 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 정재상 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 성효안 선임의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 진행 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. - 소송의 내용 : 젠틀마스터 리미티드와 트레저펀드 엘티디(원고)와 당사(피고)간 체결된 신주인수계약과 관련하여 원고는 신주인수계약 위반에 따른 계약해제 및 손해배상 책임을 주장하여 젠틀마스터 리미티드에게 5,200,579천원, 트레저펀드 엘티디에게 7,800,865천원을 손해배상청구함. - 소 제기일 : 2019년 5월 24일 - 소송 당사자(원고) : 젠틀마스터 리미티드와 트레저펀드 엘티디 - 진행상황 : 법률대리인을 선임하여 소송 진행중 - 기타사항 : 법률대리인과 선임하여 소송 대응중이며, 향후 소송결과는 예측할 수 없음 - 본 보고서 작성일 기준 이후 위 손해배상건에 대하여 2021년 4월 9일에 원고 일부승소로 판결되었습니다. 이에 당사는 판결 중 패소부문에 대하여 불복하여 2021년 4월 16일 항소장을 제출하였으며, 향후 소송대리인을 통해 강력히 대응할 예정입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	3	2019.04.12	운영자금	5,000	원재료 및 상품(5G 휴대폰)구매 등	5,000	-

제3자배정 증자	-	2019.04.29	운영자금	10,000	원재료 구매 등 원재료 및 상품(5G 휴대폰)구매 등운영자금 사용	10,000	-

전환사채	4	2019.07.19	운영자금	10,000	원재료 및 상품(5G 휴대폰) 구매 등	10,000	-

전환사채	4	2019.07.19	타법인출자	5,000	타법인 출자 등	5,000	-

전환사채	5	2019.11.08	운영자금	18,000	원재료 및 상품(5G 휴대폰)구매 등운영자금 사용	18,000	-

전환사채	6	2020.10.20	운영자금	27,000	원재료 및 상품(5G 휴대폰) 구매 등	21,000	자금 사용중

전환사채	6	2020.10.20	타법인출자	8,000	타법인 출자 등	-	자금 사용중

전환사채	7	2021.03.22	타법인취득	9,230	타법인 증권 취득	9,230	-

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

- 본 보고서 제출일 현재 보호예수 중인 주식은 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.