한울비앤씨 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 22일이며, 제19기 정기주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 01월 04일	제15기 임시주주총회	- 사업목적 추가- 수권주식수 변경- 이사, 감사의 수 변경 등	사업다각화 및 조항 정비 등

2019년 03월 28일	제15기 정기주주총회	- 사명 변경- 사업목적 추가- 전자증권 도입 관련조항 개정	사업다각화 및 전자증권 도입 관련 개정 등

2020년 03월 06일	제16기 정기주주총회	- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설- 이사의 보고의무 및 책임감경 신설- 외부감사인 선임 절차 변경 등	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

2021년 03월 26일	제17기 정기주주총회	- 사명 변경- 사업목적 추가- 감사선임 및 이사 책임감경 조문 정비 등	사업다각화전자등록, 감사선임 및 이사 책임감경에 관한 조문 정비 등

2023년 03월 22일	제19기 정기주주총회	- 종류주식 발행한도 변경- 이익배당우선주식 조문 수정- 의결권배제주식 조문 수정- 전환주식 조문 신설- 상환주식 조문 신설- 전환상환 우선주식 조문 신설- 이사의 수 변경- 이사의 해임 조문 신설- 이사의 직무 조문 수정- 이사의 보수와 퇴직금 조문 수정	운용의 효율성 및 다양한 방식의 자금조달이 가능하도록 주주총회의 결의사항 변경

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전자기기, 기계기구와 동 부품의 제조 및 판매업	영위

2	전자제품 제조 및 판매업	영위

3	음이온제품 제조 및 판매업	미영위

4	영상기기 개발, 제조 및 판매업	영위

5	방송장비 개발, 제조 및 판매업	미영위

6	통신기기 개발, 제조 및 판매업	영위

7	CCTV 관련 제조 및 판매업	영위

8	컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업	미영위

9	소프트웨어 개발 및 판매업	미영위

10	시스템 구축사업	미영위

11	소프트웨어 자문 및 개발업	미영위

12	기술연구 및 용역 수탁업	미영위

13	영상감시장치, 정보통신공사업	영위

14	전자상거래 및 인터넷 관련사업	미영위

15	관광업 및 미용,피부관리 서비스업	미영위

16	프랜차이즈점 모집 및 운영	미영위

17	생명과학 및 화장품 원료와 관련된 일체의 사업	영위

18	식품 및 의약품 제조, 수출입, 판매	영위

19	의료용품, 의료기기의 제조, 수출입, 판매	미영위

20	의료관련 설비의 수출입, 제조, 판매 및 유지보수	미영위

21	화장품,생활용품의 제조 및 판매	영위

22	국내, 국외, 일반여행업	미영위

23	외국인환자유치업	미영위

24	여행정보제공업	미영위

25	국내,외국 관광여행사의 대리점업	미영위

26	레저스포츠 및 문화예술 서비스업	미영위

27	여행, 숙박, 레포츠, 면세점 및 일반쇼핑, 중개알선	미영위

28	통신기기 도소매업	영위

29	인터넷가입유치 서비스업	미영위

30	게임 제작 및 판매업	미영위

31	전자게임장 운영업	미영위

32	전자게임장 관련 체인업	미영위

33	각호에 관한 수출입업 및 무역업	미영위

34	각호에 관한 도,소매 및 유통업	미영위

35	부동산 임대업	미영위

36	신약개발	영위

37	생식의학기술개발 및 해외수출	미영위

38	생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입	미영위

39	백신 제품개발, 생산	미영위

40	의약품 제조 판매업	영위

41	의약외품 제조, 판매업	영위

42	의약품, 의료용품 도소매업	영위

43	제약 바이오업	영위

44	의약품 및 제약원료 도매업	미영위

45	의약품 및 제약원료 수출입업	미영위

46	영상물 제작 및 수입, 판매업	영위

47	방송프로그램 제작 및 수입, 판매업	영위

48	영화, 드라마, 애니메이션 등 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 개발 및 제작, 수출입, 배급, 유통판매업 및 기타 관련사업	영위

49	엔터테인먼트업	영위

50	3D 입체영화 관련 서비스업	미영위

51	3D 애니메이션 서비스업	미영위

52	캐릭터 라이센싱 및 캐릭터 프랜차이즈업	미영위

53	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위

54	콘텐츠 라이선스 판매업	영위

55	유원지 및 테마파크 운영업	미영위

56	국내외 연예인 및 스포츠 선수 기타 공연 매니지먼트업	영위

57	의약품 보관 및 포장 및 운송업	영위

58	의료용기 제조 판매업	영위

59	축냉제, 축열제의 제조, 임대 및 도소매업	영위

60	드라이아이스 제조 및 도소매업	영위

61	신선(저온) 유통물류 관련제품 도소매업	영위

62	신선(저온) 유통물류 관련제품 전자상거래업	영위

63	신선(저온) 관련제품 도소매업 및 무역업	영위

64	각호에 관련된 부대사업	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 26일	-	의약품 보관 및 포장 및 운송업

추가	2021년 03월 26일	-	의료용기 제조 판매업

추가	2021년 03월 26일	-	축냉제, 축열제의 제조, 임대 및 도소매업

추가	2021년 03월 26일	-	드라이아이스 제조 및 도소매업

추가	2021년 03월 26일	-	신선(저온) 유통물류 관련제품 도소매업

추가	2021년 03월 26일	-	신선(저온) 유통물류 관련제품 전자상거래업

추가	2021년 03월 26일	-	신선(저온) 관련제품 도소매업 및 무역업

추가	2021년 03월 26일	-	각호에 관련된 부대사업

2. 변경 사유

- 당사는 2021년 3월 콜드체인 대표기업인 (주)한울티엘을 인수함에 따라 콜드체인사업에 본격적으로 진출하고자 사업목적을 추가를 하였습니다.

No.	사업목적	변경취지 및 목적, 필요성	제안주체	사업에 미치는 영향

1	의약품 보관 및 포장 및 운송업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

2	의료용기 제조 판매업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

3	축냉제, 축열제의 제조, 임대 및 도소매업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

4	드라이아이스 제조 및 도소매업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

5	신선(저온) 유통물류 관련제품 도소매업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

6	신선(저온) 유통물류 관련제품 전자상거래업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

7	신선(저온) 관련제품 도소매업 및 무역업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

8	각호에 관련된 부대사업	신사업 진출	이사회	바이오사업 밸류체인 구축을 통한 시너지 효과

① 변경 취지 및 목적, 필요성 - 당사는 기존 CCTV사업에서 바이오사업 중심으로 사업구조를 재편 중으로 다양한 신약개발부터 의약품 운송까지 바이오사업의 밸류체인을 완성하고자 사업목적을 추가하였고, 최근 백신, 검체 등 의약품 물류 분야에서 냉장 보관 및 저온 운송의 필요성 증가와 온라인 시장 확대로 신선식품 물류 시장도 크게 성장하고 있어 신규사업진출에 따른 사업목적 추가 필요성이 대두 되었습니다.② 사업목적 변경 제안 주체- 해당 사업목적은 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2021년 3월 26일 제17기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 당사는 의약품 제조 및 신약을 개발하는 종합바이오 회사로서 신규사업인 콜드체인 사업을 사업목적을 추가함에 따라 기존 신약개발 사업과 더불어 당사의 신성장동력이 될 것으로 판단하고 있습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	의약품 보관 및 포장 및 운송업	2021년 03월 26일

2	의료용기 제조 판매업	2021년 03월 26일

3	축냉제, 축열제의 제조, 임대 및 도소매업	2021년 03월 26일

4	드라이아이스 제조 및 도소매업	2021년 03월 26일

5	신선(저온) 유통물류 관련제품 도소매업	2021년 03월 26일

6	신선(저온) 유통물류 관련제품 전자상거래업	2021년 03월 26일

7	신선(저온) 관련제품 도소매업 및 무역업	2021년 03월 26일

8	각호에 관련된 부대사업	2021년 03월 26일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 의약품 콜드체인은 사람들의 질병 예방, 진단, 치료 목적에 사용되는 약품, 백신, IVD(체외진단의료기기) 등을 생산에서 최종 소비단계에 이르기까지 안전하게 저온상태로 배송하는 유통망을 말합니다. - 의약품은 운송 과정에서 온도의 변화로 인해 내용물이 변질되기 쉬우며 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치고 있어 적정 온도를 항시 체크하여 안전하게 운송하여야 합니다. 이로 인해 의약품 콜드체인의 중요성이 크게 부각되기 시작했으며, 관련 시장규모와 인프라 투자가 꾸준히 증가하고 있습니다.

- 이에 잠재적인 시장성장성을 감안하여 당사의 신제품 개발 및 제품 생산을 통해 안전하게 공급하고자 사업목적 추가를 하게 되었습니다. 2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 전 세계 콜드체인 시장은 2018년 1,786억 7,000만 달러에서 연평균 성장률 14.56%로 증가하여, 2023년에는 3,524억 9,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

- 전 세계 콜드체인 시장은 종류에 따라 냉장창고와 냉장유통으로 분류됩니다. - 냉장창고는 2018년 1,192억 8,000만 달러에서 연평균 성장률 12.46%로 증가하여, 2023년에는 2,145억 6,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. - 냉장유통은 2018년 593억 9,000만 달러에서 연평균 성장률 18.36%로 증가하여, 2023년에는 1,379억 3,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

- 전 세계 콜드체인 시장을 지역별로 살펴보면, 2017년을 기준으로 유럽지역이 32.3%로 가장 높은 점유율을 나타내었습니다.

- 유럽지역은 2018년 642억 4,000만 달러에서 연평균 성장률 4.7%로 증가하여, 2023년에는 809억 5,000만 달러에 이를 것으로 전망되며, 북아메리카 지역은 2018년 532억 1,000만 달러에서 연평균 성장률 3.2%로 증가하여 2023년에는 624억 2,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. - 아시아-태평양 지역은 2018년 606억 1,000만 달러에서 연평균 성장률 12.9%로 증가하여 2023년에는 1,112억 9,000만 달러에 이를 것이며, 그외 지역은 2018년 250억 8,000만 달러에서 연평균 성장률 9.0%로 증가하여, 2023년에는 386억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. - 최근 전세계적으로 플라스틱 사용에 대한 규제를 강화하고 있는 추세로서 국내에서는 식기류 9종,위생용품 5종, 봉투, 쇼핑백, 응원용품, 광고 선전물 등 18종의 1회용품을 규제하고 있으며, 고품질의 부패하기 쉬운 상품의 내수가 지속적으로 증가함에 따라, 특히 콜드체인의 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 부패하기 쉬운 식품에 대한 소비자 수요의 증가, 그리고 정부 지원 및 이니셔티브에 의해 콜드체인 산업에 대한 상당한 성장 잠재력을 보이고 있습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 (단위 : 백만원)

신규사업명	구 분	2023년	2024년	2025년	총소요액

콜드체인 사업	연도별 소요액	2,302	4,272	7,928	14,502

투자자금 조달원천	자기자금	자기자금	자기자금

예상투자회수기간	5년	5년	5년

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

신규사업명	구분	세부사항

콜드체인 사업	조직 및 인력구성	13명

연구개발활동내역	- 격자 구조, 이종 단열재 결합, 폰더블 구조 개발- 냉매 거치구조 등 구조 설계 기술 개발- 식품 콜드체인 적용을 위한 폴더블 온라인 용기 개발- 구조 설계를 통한 온도 유지 최적화 기술 개발- 이중 냉매 주입 구조 설계 개발- 냉매 성분 최적화를 통한 고품질 냉매 제조 기술 개발- 항공운송용 120시간 냉동솔루션 개발- 콜드체인 의약품용 단거리용 냉장운송용기 개발- 콜드체인 의약품용 실시간 모니터링 운송용기 개발- 백신용 냉장운송솔루션 개발(국내운송용)- 검체 및 고가 의약품 실시간 운송 솔루션 개발

제품 개발 진척도	제품 생산 단계

상용화 여부	상용화

매출발생 여부	여

5. 기존 사업과의 연관성

기존 사업인 대사항암제 및 원료의약품 유통, 보관을 담당하는 신약개발 사업과 의약품 운송까지 바이오사업의 밸류체인을 완성하여 시너지 효과를 일으켜 회사의 신성장 동력이될 것으로 예상합니다

6. 주요 위험 - 전 세계 콜드체인 시장은 무역 자유화로 인한 국제 무역의 성장, 냉장 보관 및 운송의 기술 발전, 부패하기 쉬운 식품에 대해 소비자 수요 증가 등으로 인해 상당한 정장 잠재력을 가지고 있으나, 에너지, 인프라 및 유지보수 비용의 상승과 신흥 시장에서의 인프라 지원 부족 및 선진 시장의 인재 부족 등의 요인은 콜드체인 시장의 성장을 억제하는 주요 요인으로 작용하고 있습니다. - 또한, 콜드체인 시장에는 중소기업에서 대기업에 이르기까지 수많은 구매자가 있으며, 판매자가 제공하는 제품의 차별화는 냉장 운송 및 보관 용량에 따라 다릅니다. 이에 구매자들이 요구하는 다양한 조건을 만족하는 제품을 제작해야만하기 때문에 표준화된 제품을 대량으로 제작하여 판매할 수 없는 위험이 있습니다.

7. 향후 추진계획(전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기 / 향후 1년이내 추진 예정사항 / 조직 및 인력 확보 계획)

구분	상세설명	진행단계	인력확보계획	향후 추진 계획

바이오 용기	- 국제 기준의 밸리데이션을 통과한 제품들로 48~120시간 이상 온도 유지가 가능한 제품- IOT시시템- 고객맞춤형 프로토콜	제품생산단계	연간 매출의 평균 5%~6% 범위내에서 신규 인원을 채용 예정(영업/관리/R)	- ESPS(Pallet shipper) 개발- ESG(Green) 개발- ESF(Foldable) 개발- 단열소재, 친환경소재, 금형가공 업체와 협업하여 글로벌 시장 진출 목표

콜드체인 장비(데이터 로거)	- 데이터파일 보안추적관리 제품- 글로벌 파트너들과의 협업을 통한 고객맞춤형 제품	제품생산단계	- 한국형 온습도 관리를 위한 물류관제시스템 구축

PCM냉매	- 특수용도 공간의 냉난방외 상변화물질- R 보유한 챔버로 빅데이터 구축	제품생산단계	- PCM제조 레시피 활용으로 직접 생산- 100% 친환경 냉매 국내최초 개발 생산

8. 미추진 사유

(1) 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경 - 해당사항 없음(2) 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정 시기 - 향후 1년 이내 추진 계획 없음 - 향후 추진 예정시기: 형식적상장폐지 사유 해소 및 상장적격성실질심사 해소 후 (3) 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경 내용 - 최근 당사의 현금보유현황이 악화됨에 따라 2023년부터 투자계획이 변경이 되었고, 향후 형식적상장폐지사유 해소 및 상장적격성실질심사가 완료되는 시점에 재 추진할 예정입니다.