한울비앤씨 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)넥스트아이	본인	보통주	0	0	950,119	13.50	제3자배정 유상증자

계	보통주	0	0	950,119	13.50	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 개요

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)넥스트아이	4,026	진광	-	-	-	Aesthetic International Beauty Chain Group	20.35

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2016.02.04	진광	-	-	-	Aesthetic International Beauty Chain Group	23.32

2017.04.13	진광	-	-	-	Aesthetic International Beauty Chain Group	20.35

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	138,956

부채총계	63,670

자본총계	75,286

매출액	59,483

영업이익	1,290

당기순이익	-2,701

주) 상기 재무현황은 2017년 말 기준 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음다. 최대주주의 최대주주의 개요

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Aesthetic International Beauty Chain Group	1	CHEN GUANG	-	-	-	Aesthetic International Holdings Group Limited	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	49,476

부채총계	41,097

자본총계	8,380

매출액	192

영업이익	93

당기순이익	93

2. 최대주주 변동현황 가. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.03.27	(주)아이디스	182,332	80.68	주1)

2015.04.25	(주)아이디스	1,823,320	80.68	액면분할

2015.05.07	(주)아이디스	2,461,481	80.68	주주배정

2015.06.04	(주)아이디스	3,569,147	80.68	무상증자

2015.10.07	(주)아이디스	3,329,974	57.96	주2)

2015.10.27	(주)아이디스	3,329,974	56.60	상환전환우선주의 보통주 전환으로 인한 지분율 변동

2016.03.25	(주)아이디스	2,329,974	39.60	고윤화 공동대표이사의 퇴임으로 인한 특수관계 해소에 따른 지분율 변동

2016.04.20	(주)아이디스	2,328,390	39.58	송정호 주식 매도

2016.05.16	(주)아이디스	2,327,137	39.56	노재경 주식 매도

2016.12.19	(주)아이디스	2,326,222	39.54	송정호 주식 매도

2016.12.29	(주)아이디스	2,316,622	39.38	정진호 주식 매도

2017.03.09	(주)아이디스	2,315,910	38.03	노재경 주식 매도주3)

2017.04.21	(주)케이에스와이	1,443,565	23.7	주4)

2017.05.18	(주)케이에스와이	1,167,334	19.17	주5)

2017.05.19	(주)코디	861,326	14.14	주6)

2017.10.30	(주)씨엔케이와이홀딩스	861,326	14.14	주7)

2017.10.30	(주)씨엔케이와이홀딩스	536,282	8.81	주식 매도

2017.11.29	(주)넥스트아이	950,119	13.50	제3자배정 유상증자

주1) 우리사주조합 신주발행(제3자배정)으로 최대주주의 지분율이 변동되었습니다.주2) 코스닥 상장을 위한 일반공모로 인해 최 대주주의 지분율이 변동되었고, 최대주주의 특수관계인인 송정호, 노재경, 고윤화의 주식수가 변동되었습니다.주3) 2017년 2월 24일 상환전환우선주의 보통주 전환으로 인해 총발행주식수가 증가함에 따른 지분율 변동이 있습니다.주4) 2017년 4월 21일 종전 최대주주인 (주)아이디스와 그 특수관계인 2인의 주식 전부를 (주 )케이에스와이 외 2인에게 매 도함에 따라 (주)케이에스와이가 최대주주가 되었습니다.주5) 장내매도에 따른 주식수 변동입니다.주6) 2017년 5월 19일 종전 최대주주인 (주)케이에스와이 외 1인의 지분매각으로 인해 628,355주를 보유하면서 종전 2대 주주인 (주)코디가 최대주주가 되었습니다.주7) 2017년 10월 30일 종전 최대주주인 (주)코디와 (주)씨엔케이와이홀딩스의 주식양수도계약에 따른 최대주주 변경입니다.

나. 최대주주 변경

보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도 중에 최대주주가 네 번 변경되었습니다.1) (주)아이디스 -> (주)케이에스와이 2017년 4월 21일 (주)아이디스, 정진호, 김영달과 (주)케이에스와이, (주)코디, 코어키밸류제1호투자조합이 체결한 주식양수도 계약에 따라 당사의 최대주주가 (주)아이디스 외 2인에서 (주)케이에스와이 외 1인로 변경되었습니다.

변경일	최대주주명	주식수(지분율)	인수가액(주당 인수금액)	계약시 해당주식의 시가

2017.4.21	(주)케이에스와이	1,165,910주(19.14%)	13,536,215,100원(11,610원)	7,750원

주1) 계약시 해당주식의 시가는 원계약일(2017년 2월 3일) 기준입니다.주2) (주)케이에스와이의 최대주주인 박경남이 당사의 주식을 277,655주 보유하고 있습니다. 따라서 4월 21일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식수는 1,443,565주(23.7%) 입니다.주3) 최근(5월 25일) 공시된 자료를 참조한 (주)케이에스와이의 보유주식수는 350,700주(5.76%)이며, 그 특수관계인을 합한 주식수는 628,355주(10.32%) 입니다. 2) (주)케이에스와이 -> (주)코디2017년 5월 19일 종전 최대주주인 (주)케이에스와이 외 1인의 지분매각으로 인해 종전 2대 주주인 (주)코디가 최대주주가 되었습니다.

변경일	최대주주명	주식수(지분율)

2017.5.19	(주)코디	861,326주(14.14%)

3) (주)코디 -> (주)씨엔케이와이홀딩스2017년 10월 30일 (주)코디와 (주)씨엔케이와이홀딩스가 체결한 주식양수도계약에 따라 당사의 최대주주가 (주)코디에서 (주)씨엔케이와이홀딩스로 변경되었습니다.

변경일	최대주주명	주식수(지분율)	인수가액(주당 인수금액)	계약시 해당주식의 시가

2017.10.30	(주)씨엔케이와이홀딩스	861,326주(14.14%)	10,600,000,000원(12,306.6원)	12,300원

주1) 2017년 10월 30일 (주)티에스홀딩스대부 외 2인에게 325,044주를 매도하였습니다. 4) (주)씨엔케이와이홀딩스 -> (주)넥스트아이2017년 11월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 당사의 최대주주가 (주)씨엔케이와이홀딩스에서 (주)넥스트아이로 변경되었습니다.

변경일	최대주주명	주식수(지분율)	납입금액 (주당발행가액)

2017.11.29	(주)넥스트아이	950,119주(13.50%)	10,000,002,475원 (10,525원)

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합의 주식소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)넥스트아이	950,119	13.50%

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,696	99.63%	4,488,095	63.75%	-

주1) 소액주주는 발행주식총수(보통주 기준)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 투자조합, 재무적 투자 또는 경영참여를 원하는 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
6. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 하는 경우
8. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
9. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

구분	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	11,400	9,980	11,500	14,050	13,950	11,950

최 저	9,050	8,180	9,180	11,400	10,400	9,960

평 균	10,079	9,001	10,165	12,500	11,586	10,993

거래량	최고(일)	296,455	253,184	731,359	832,625	1,362,065	789,953

최저(일)	16,534	9,837	41,090	139,361	96,874	69,757

월 간	2,193,965	1,649,448	3,786,159	6,310,126	7,970,329	4,759,366