eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한울비앤씨 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에치디프로(주)
대 표 이 사 : 진양
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 신흥로 362번길 23(내동)
(전 화) 032-683-7903
(홈페이지) http://www.hdprocctv.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 이인기
(전 화) 032-683-7903
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

에치디글로벌(주)	2017. 7. 4	경기도 부천시 신흥로 362번길 23, 5층(내동)	CCTV 제조, 판매	1,495	100% 소유	해당없음

주) 상기 에치디글로벌(주)는 당기 중 신설된 법인으로 최근사업연도말 2017년말 기준으로 기재하였습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	에치디글로벌(주)	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법정, 상업적 명칭당사의 명칭은 '에치디프로 주식회사'로 표기합니다. 영문으로는 'HDPRO CO., LTD', 약식으로는 'HDPRO'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 2월 CCTV 카메라 관련 제조 및 판매업을 주요 사업목적으로 설립되어, 현재 CCTV 카메라 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	경기도 부천시 신흥로 362번길 23 (내동)

전화번호	032-683-7903

홈페이지 주소	www.hdprocctv.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적사업당사 및 당사의 자회사(에치디글로벌(주))가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

회사명	목 적 사 업

에치디프로(주)	1. 전자기기, 기계기구와 동 부품의 제조 및 판매업
2. 전자제품 제조 및 판매업
3. 음이온제품 제조 및 판매업
4. 영상기기 개발, 제조 및 판매업
5. 방송장비 개발, 제조 및 판매업
6. 통신기기 개발, 제조 및 판매업
7. CCTV 관련 제조 및 판매업
8. 컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업
9. 소프트웨어 개발 및 판매업
10. 시스템 구축사업
11. 소프트웨어 자문 및 개발업
12. 기술연구 및 용역 수탁업
13. 영상감시장치, 정보통신공사업
14. 전자상거래 및 인터넷 관련사업
15. 관광업 및 미용,피부관리 서비스업
16. 프랜차이즈점 모집 및 운영
17. 생명과학 및 화장품 원료와 관련된 일체의 사업
18. 식품 및 의약품 제조, 수출입, 판매
19. 의료용품, 의료기기의 제조, 수출입, 판매
20. 의료관련 설비의 수출입, 제조, 판매 및 유지보수
21. 화장품,생활용품의 제조 및 판매
22. 국내, 국외, 일반여행업
23. 외국인환자유치업
24. 여행정보제공업
25. 국내,외국 관광여행사의 대리점업
26. 레저스포츠 및 문화예술 서비스업
27. 여행, 숙박, 레포츠, 면세점 및 일반쇼핑, 중개알선
28. 각호에 관한 수출입업 및 무역업
29. 각호에 관한 도,소매 및 유통업
30. 부동산 임대업
31. 각호에 관련된 부대사업

에치디글로벌(주)	1. CCTV제품, 제조, 판매 및 수출입업
2. 의료기기의 제조,판매 및 수출입업
3. 부동산개발 및 서비스사업
4. 관광리조트 및 주거, 상업시설 개발사업
5. 의류상품 제조 판매 및 수출입업
6. IoT(사물인터넷) 차세대 통신반도체의 설계, 제조 및 판매업
7. 스마트 홈네트워크 시스템 개발설비구축 및 관련서비스업
8. 각호와 관련된 통신판매업
9. 각호와 관련된 부대사업 일체

(2) 향후 추진하고자 하는 사업 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다. 사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 계열회사로 에치디글로벌 주식회사(비상장)가 있습니다.
2. 회사의 연혁

■ 에치디프로(주)

년	월	내 용

2012	03	650TVL 본 ISP SMART-I(II) 개발
모범 납세기업 표창 (부천시)

05	일자리 우수기업 표창 (중소기업지원센타)

10	최대주주의 변동 : 고윤화 → (주)아이디스

11	수출탑 5,000만불 수상

12	정진호 공동대표이사 취임

2013	03	200만 화소 고정 초점 IP 돔 카메라 개발

04	고해상도아날로그 카메라(Zeus Series) 개발

2014	06	200만화소 Full HD IP MFZ 카메라 개발

06	200만화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

2015	03	지점 등기 (경기도 부천시 오정구 수도로 95번길 26)

04	액면분할 (주당 5,000원 → 주당 500원)

10	코스닥시장 상장

10	300만 화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

11	우리지역일하기좋은기업 표창(산업통상자원부)

2016	03	단독대표이사로 변경 : 공동대표이사 고윤화, 정진호 → 대표이사 정진호

04	청년 친화 강소기업 인증서 수상(고용노동부)

06	200만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	400만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	지점 폐지 (경기도 부천시 오정구 신흥로 390번길 50)

11	우리지역 일하기 좋은기업 표창(산업통상자원부,경기테크노파크)

2017	04	최대주주 변경 ((주)아이디스 → (주)케이에스와이)

05	최대주주 변경 ((주)케이에스와이 → (주)코디)

06	대표이사 변경 (정진호 → 최정환)

07	에치디글로벌(주) 자회사 설립

10	최대주주 변경 ((주)코디 → (주)씨엔케이와이홀딩스)

11	최대주주 변경 ((주)씨엔케이와이홀딩스 → (주)넥스트아이)

11	대표이사 변경 (최정환 → 진양)

■ 에치디글로벌(주)

년	월	내 용

2017	07	회사 설립

2017	12	대표이사 변경 (최정환 → 조희운)
3. 자본금 변동사항

가. 증자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	6,000	5,000	95,000	-

2015.04.25	주식분할	보통주	2,034,000	500	500	-

2015.05.07	유상증자(주주배정)	보통주	790,984	500	500	-

2015.05.15	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	15,000	-

2015.06.04	무상증자	보통주	1,372,942	500	500	-

2015.06.04	무상증자	상환전환우선주	74,999	500	500	-

2015.10.07	유상증자(일반공모)	보통주	1,320,895	500	8,900	-

2015.10.27	전환권행사	보통주	138,093	500	-	주1)

2015.10.27	전환권행사	상환전환우선주	96,665	500	-	주1)

2017.02.24	전환권행사	보통주	207,142	500	-	주2)

2017.02.24	전환권행사	상환전환우선주	145,000	500	-	주2)

2017.11.30	유상증자(제3자배정)	보통주	950,119	500	10,525	-

주1) 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주(감소)가 보통주 138,093주(증가)로 전환되었습니다.주2) 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주(감소)가 보통주 207,142주(증가)로 전환되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.10.24	2020.10.24	10,000	보통주	2018.10.24 ~ 2020.10.23	100	10,317	10,000	969,274	주)

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.12.29	2019.12.29	20,000	보통주	2018.12.29 ~ 2019.11.29	100	11,162	20,000	1,791,793	-

합 계	-	-	30,000	보통주	-	-	-	25,000	2,276,430	-

주) 2018년 1월 5일 50억원 조기상환으로 보고서 제출일 현재 미상환사채는 50억 (전환가능주식수 484,637주) 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	95,000,000	5,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,040,175	241,665	7,281,840	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	241,665	241,665	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	241,665	241,665	주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,040,175	-	7,040,175	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,040,175	-	7,040,175	-

주1) 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 감소입니다.

나. 종류주식(상환전환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2015년 05월 15일

주당 발행가액(액면가액)	15,000	500

발행총액(발행주식수)	2,499,990,000	241,665

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적, 액면가액 기준 최저 연 1% 현금배당(단, 당사자들 간의 합의 하에 우선 배당 하지 않을 수 있다)

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 사항 없음

상환에관한 사항	상환조건	2년이 경과한 날로부터 10년까지 연 5%의 이자율을 복리로 지급

상환방법	상환청구 및 상환일정을 서면통지

상환기간	주식 인수일로부터 2년이 경과한 날로부터 주식의 존속기간(발행일로부터 10년)까지 상환청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건	발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격과 시가 중 높은 가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격을 조정(단, 상장하는 경우 공모가의 70%인 금액과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만, 전환가격의 조정은 주식 발행시 전환가격의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.)

전환청구기간	발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	0

의결권에 관한 사항	보통주로 전환전에는 의결권 갖지 않음.보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항	본 주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 우선주, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있음

주1) 발행총액은 2015.05.15 3자배정으로 주당 15,000원에 166,666주가 발행되었고, 2015.06.04에 무상증자로 74,999주가 발행되었습니다.주2) 2015.10.27 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주가 감소, 2017년 2월 24일 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주가 감소되어 현재 상환전환우선주는 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,040,175	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,040,175	주)

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,115	-1,089	3,369

(별도)당기순이익(백만원)	-9,115	-	-

(연결)주당순이익(원)	-1,483	-185	714

현금배당금총액(백만원)	-	-	301

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	8.95

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.69

상환전환우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	50

상환전환우선주	-	-	50

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제14기(당기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

제13기(전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

제12기(전전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기(당기)	한울회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	45,000	543

제13기(전기)	한울회계법인	재무제표에 대한 외부감사	45,000	537

제12기(전전기)	한울회계법인	재무제표에 대한 외부감사	43,000	596

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제12기(전전기)	2015.08.28	증권신고서상2015년 반기 재무정보 감사인 확인	2015.08.28 ~ 2015.09.01	10,000	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항본 자료는 미래에 대한 '예측정보'를 포함하고 있습니다.이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다.'예측정보'는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.- 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향- 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정- 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건변화 - 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내·외적 변화이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 '예측정보'에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

2. 개요2017년에는 세계 경기의 불확실성과 함께 우리나라도 내수 침체, 수출 부진 등으로 큰 어려움을 겪었던 한 해였습니다.당사는 2017년 연결기준 306억원의 매출, 60억원의 영업손실, 91억의 당기순손실로 적자이지만, 재무적인 측면으로 봤을때 부채비율 93.8%, 자기자본비율 51.6% 등 건실한 재무구조를 유지하고 있습니다.2018년에도 세계적인 경기침체가 지속될 것으로 전망되지만 당사에서는 급변하는 시장환경과 어려운 대내외 여건 속에서도 새로운 시장개척과 차세대 신제품 개발을 위해 총력을 기울이겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태

(단위 : 백만원)

구 분	제14기	제13기	증 감	증감율

[유동자산]	62,052	32,765	29,287	89.4%

현금및현금성자산	38,430	5,548	32,882	592.7%

매출채권및기타채권	4,594	8,345	-3,751	-44.9%

기타금융자산	12,751	12,216	535	4.4%

기타유동자산	410	68	342	502.9%

재고자산	5,867	6,588	-721	-10.9%

[비유동자산]	11,302	11,777	-475	-4.0%

기타금융자산	317	100	217	217.0%

기타비유동자산	11	1	10	1000.0%

유형자산	9,552	9,831	-279	-2.8%

무형자산	1,443	997	446	44.7%

이연법인세자산	-	848	-848	-100.0%

자산총계	73,354	44,542	28,812	64.7%

[유동부채]	13,182	7,876	5,306	67.4%

[비유동부채]	22,330	2,856	19,474	681.9%

부채총계	35,512	10,732	24,780	230.9%

자본총계	37,842	33,810	4,032	11.9%

부채와 자본총계	73,354	44,542	28,812	64.7%

자기자본비율	51.59%	75.9%	-24.31%P	-32.0%

부채비율	93.84%	31.7%	62.14%P	196.0%

- 제14기 당사 자산은 전기대비 288억(64.7%) 증가한 733.5억으로 증가한 주요 원인 은 현금및현금성자산의 증가입니다.- 부채는 전기대비 247.8억(231%) 증가한 355억으로, 증가한 주요 원인은 전환사채권 발행입니다.- 자본은 전기대비 40억(12%) 증가한 378억으로, 주요 원인은 유상증자입니다.- 재무비율 측면에서 자기자본비율이 전년대비 24.3%p 감소한 51.6%, 부채비율이 전기대비 62.1%p 증가한 93.8%로 건실한 재무구조를 유지하고 있습니다. 나. 영업실적

(단위 : 백만원)

구 분	제14기	제13기	증 감	증감율

매출액	30,603	32,877	-2,274	-6.9%

영업이익	-5,995	-2,695	-3,300	-122.4%

법인세비용차감전순이익	-8,014	-1,805	-6,209	-344.0%

당기순이익	-9,115	-1,089	-8,026	-737.0%

- 제14기 당사는 전기와 비슷한 306억의 매출을 달성하였습니다.- 영업이익은 전기대비 122% 감소한 -60억, 법인세비용차감전순이익은 전기대비 344% 감소한 -80억, 당기순이익은 737% 감소한 -91억을 기록하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 당사는 2017년 말 384억의 유동자금을 보유하고 있습니다.상기 유동자금은 당사의 현금 및 현금성자산을 의미하며 전기말 55억 대비 329억 증가 하였습니다. 당기 유상증자 및 전환사채 발행이 주된 원인입니다. 나. 자금조달 사항 당사는 2017년 유상증자(100억)과 전환사채 발행(300억) 등으로 자금을 조달하였으며, 유동성 부족현상은 발생되지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 사내이사 3명(진양, 진광, 조희운), 사외이사 1명(한루이루이)으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박용민(출석률 : 20%)	김병준(출석률 : 25%)	한루이루이(출석률 : 100%)

1차	'17.02.03	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	불참

2차	'17.02.08	제13기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제13기 영업보고서 승인의 건	가결	참석

3차	'17.02.10	종업원 생활안정자금대출 지원을 위한 중소기업금융 채권 담보제공(근질권설정계약)의 건	가결	불참

4차	'17.02.20	제13기 정기주주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건전자투표제도 도입의 건	가결	불참

5차	'17.02.24	상환전환우선주의 보통주 전환의 건	가결	불참

6차	'17.02.28	제13기 정기주주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(목적사항 추가)	가결	불참

7차	'17.03.22	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 (납입일 변경)	가결	불참

8차	'17.04.04	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행 취소의 건	가결	참석

9차	'17.04.21	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건전자투표제도 도입의 건	가결	불참

10차	'17.05.17	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(목적사항 추가)전자투표제도 도입의 건	가결	불참

11차	'17.06.01	대표이사 선임의 건	가결	불참

12차	'17.06.02	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석

13차	'17.06.07	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건	가결	불참

14차	'17.06.15	투자 약정서 계약 체결의 건	가결	참석

15차	'17.06.26	자회사 설립의 건	가결	불참

16차	'17.07.25	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(개최일시 변경)	가결	불참

17차	'17.08.08	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(개최일시 변경)	가결	찬성

18차	'17.08.08	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(납입일 변경)	가결	찬성

19차	'17.08.18	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(추가)내부회계관리제도 개정의 건	가결	불참

20차	'17.09.01	자회사 투자 및 신규 자회사 설립의 건	가결	불참

21차	'17.09.12	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건전자투표 도입의 건	가결	불참

22차	'17.09.29	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(발행대상자, 납입일 변경)	가결	불참

23차	'17.10.16	임시주주총회 소집결의 (날짜변경)	가결	불참

24차	'17.10.19	제2회차 전환사채 신규발행의 건제3자배정 유상증자 승인의 건(100억)제3자배정 유상증자 승인의 건(25억)	가결	불참

25차	'17.10.24	사채원리금 지급담보를 위한 담보제공의 건제1회차 전환사채 변경발행의 건	가결	불참

26차	'17.10.31	사채원리금 지급담보를 위한 부동산 담보제공의 건	가결	불참

27차	'17.11.14	임시주주총회 의안 세부사항 확정전자투표 도입의 건	가결	불참

28차	'17.11.29	임원퇴직위로금 지급의 건진양 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

29차	'17.11.30	제2회차 전환사채 변경발행의 건	가결	찬성

30차	'17.12.15	제2회차 전환사채 변경발행의 건제3자배정 유상증자 변경 승인의 건(25억)	가결	찬성

31차	'17.12.29	제2회차 전환사채 변경발행의 건제3자배정 유상증자 변경 승인의 건(25억)제3회차 전환사채 신규발행의 건	가결	찬성

주1) 2017년 6월 1일 기존 사외이사(박용민)의 사임으로 신규 사외이사(김병준)가 선임되었습니다.주2) 2017년 11월 29일 기존 사외이사(김병준)의 사임으로 신규 사외이사(한루이루이)가 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	진양	이사회	경영 총괄	해당없음	최대주주 임원

사내이사(사내이사)	진광	이사회	경영 자문	해당없음	최대주주 대표이사

사내이사(사내이사)	조희운	이사회	사업 총괄	해당없음	최대주주 임원

사외이사	한루이루이	이사회	사외이사	해당없음	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사를 두고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	상근여부

류동휘(1973.02)	에치디프로(주) 감사(2017.11~현재)유미도미용연쇄집단 이사 미상주권투자 이사장 (전) 곤붕지신화장품 이사	비상근

주) 감사의 겸직현황은 「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항- 1. 임원 및 직원의 현황- 나. 임원겸직현황」에 기재되어 있습니다. 나. 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사의 주요 활동내용보고서 작성기준일 현재 기준 감사의 주요활동내용은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1차	'17.02.03	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결

2차	'17.02.08	제13기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제13기 영업보고서 승인의 건	가결

7차	'17.03.22	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 (납입일 변경)	가결

13차	'17.06.07	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건	가결

14차	'17.06.15	투자 약정서 계약 체결의 건	가결

15차	'17.06.26	자회사 설립의 건	가결

16차	'17.07.25	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(개최일시 변경)	가결

17차	'17.08.08	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(개최일시 변경)	가결

18차	'17.08.08	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(납입일 변경)	가결

19차	'17.08.18	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건(추가)내부회계관리제도 개정의 건	가결

20차	'17.09.01	자회사 투자 및 신규 자회사 설립의 건	가결

21차	'17.09.12	임시주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건전자투표 도입의 건	가결

22차	'17.09.29	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(발행대상자, 납입일 변경)	가결

23차	'17.10.16	임시주주총회 소집결의 (날짜변경)	가결

24차	'17.10.19	제2회차 전환사채 신규발행의 건제3자배정 유상증자 승인의 건(100억)제3자배정 유상증자 승인의 건(25억)	가결

25차	'17.10.24	사채원리금 지급담보를 위한 담보제공의 건제1회차 전환사채 변경발행의 건	가결

26차	'17.10.31	사채원리금 지급담보를 위한 부동산 담보제공의 건	가결

27차	'17.11.14	임시주주총회 의안 세부사항 확정전자투표 도입의 건	가결

28차	'17.11.29	임원퇴직위로금 지급의 건진양 대표이사 선임의 건	가결

29차	'17.11.30	제2회차 전환사채 변경발행의 건	가결

30차	'17.12.15	제2회차 전환사채 변경발행의 건제3자배정 유상증자 변경 승인의 건(25억)	가결

31차	'17.12.29	제2회차 전환사채 변경발행의 건제3자배정 유상증자 변경 승인의 건(25억)제3회차 전환사채 신규발행의 건	가결

주1) 2017년 6월 1일 기존 감사(이한수)의 사임으로 신규 감사(홍관목)가 선임되었습니다. 주2) 2017년 11월 29일 기존 감사(홍관목)의 사임으로 신규 감사(류동휘)가 선임되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 전자투표제를 이번 제14기 정기주주총회에서 활용하도록 결의하였습니다.* 전자투표 행사절차 및 요건전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에서 1대 주주와 2대 주주의 경영권 분쟁이 있었습니다. 1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)케이에스와이, (주)코디2) 진행경과 및 그 결과① 의결권행사금지 가처분2017년 5월 19일 (주)케이에스와이는 (주)코디에게 의결권 행사 금지 가처분 신청을 했습니다. 그 결과 2017년 5월 30일 인천지방법원에서는 (주)코디에게 2017년 10월 20일까지 개최되는 에치디프로 주주총회에서 보유주식 중 304,503주를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다는 판결을 하였습니다.※ 관련공시 : 2017년 5월 24일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송) 2017년 5월 31일 - 소송등의판결·결정② 2017년 6월 1일 임시주주총회 결과2017년 6월 1일 임시주주총회의 표대결 결과 (주)코디쪽 의안이 가결되었습니다.※ 관련공시 : 2017년 6월 1일 - 임시주주총회결과③ 주주총회 결의 무효 확인의 소 제기 2017년 08월 03일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에 대하여 주주총회 결의 무효 확인의 소를 제기 하였습니다. ※ 관련공시 : 2017년 8월 4일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송)④ 직무집행정지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 대표이사 및 등기이사에 직무집행정지가처분 신청을 하였습니다. ※ 관련공시 : 2017년 8월 28일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송) ⑤ 주주총회개최금지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 9월 4일 임시주주총회에 대하여 개최 금지 가처분 신청을 하였습니다. ※ 관련공시 : 2017년 8월 28일 - 소송등의제기·신청(경영권분쟁소송)⑥ 소취하 및 신청취하2017년 9월 11일 (주)케이에스와이가 당사에 제기한 소 및 가처분 신청을 모두 취하하였습니다. ※ 관련공시 : 2017년 9월 12일 - 소송등의판결·결정
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양	여	1972.09	대표이사	등기임원	비상근	경영 총괄	(전) 상화원집단 사장유미도미용연쇄집단 대표이사(CEO) 에치디프로(주) 대표이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

진광	여	1973.12	사내이사	등기임원	비상근	경영 자문	(전) 견지인터넷과학기술 이사장미향유미도건광관리그룹주식회사 대표이사 북경항화중서양통합의료병원 이사 견지기업가연합회 이사 유미도국제미용체인그룹 대표이사 ㈜NEXTEYE 대표이사 에치디프로(주) 이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

조희운	남	1981.12	사내이사	등기임원	비상근	사업 총괄	(전) MYASSET 자산운용 PEF (전) 유경 PSG 자산운용 PEF (전) KB증권 IB (Global ECM) 유미도국제미용체인그룹 비서실장 ㈜넥스트아이 부사장 에치디프로(주) 이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

한루이루이	남	1980.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(전) 심천미상펀드 투자총괄이사(전) 한이 주식투자펀드 파트너 중신(CITIC)미상인수펀드 투자총괄이사 에치디프로(주) 사외이사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

류동휘	남	1973.02	감사	등기임원	비상근	감사	(전) 곤붕지신화장품 이사미상주권투자 이사장 유미도미용연쇄집단 이사 에치디프로(주) 감사	-	-	'17.11~현재	2020.11.29

나. 임원겸직 현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	재직기간	지분보유 현황	회사의 주된 사업목적

진양	대표이사	(주)넥스트아이	사내이사	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

레드젠	사내이사	2016.10.21 ~ 현재	-	화장품, 생활용품 제조 및 판매업

Shanghai Bel-Cosmetic Co.,Ltd	대표이사	2017.3.23 ~ 현재	-	화장품 제조 및 판매업

Tianjin Village 11 Cross-bordere-commerce Co.,Ltd	대표이사	2017.5.2 ~ 현재	-	화장품 판매

NEW(SUZHOU)CO.,LTD	대표이사	2017.4.24 ~ 현재	-	화장품 제조

빌라쥬11팩토리	공동대표이사	2016.12.5 ~ 2018.1.30	-	화장품 연구개발, 제조 및 판매업

사사면세점	사내이사	2016.12.13 ~ 현재	-	국내외 사후면세점업

진광	사내이사	(주)넥스트아이	대표이사	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

NEXTEYE technology (China) Co.,Ltd	대표이사	2016.7.18 ~ 현재	-	산업처리자동측정 및 제어장비 제조 외

Innometry Technology(china)CO.,LTD	대표이사	2016.8.12 ~ 현재	-	X-ray검사장비

조희운	사내이사	(주)넥스트아이	부사장	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

에치디글로벌(주)	대표이사	2017.12.04 ~ 현재	-	CCTV 제조, 판매

레드젠	사내이사	2016.10.21 ~ 현재	-	화장품, 생활용품 제조 및 판매업

빌라쥬11팩토리	사내이사	2016.12.5 ~ 2018.1.30	-	화장품 연구개발, 제조 및 판매업

사사면세점	사내이사	2016.12.13 ~ 현재	-	국내외 사후면세점업

한루이루이	사외이사	중신(CITIC)미상인수펀드	이사	2016.10.01 ~ 현재	-	펀드운영

류동휘	감사	(주)넥스트아이	사내이사	2016.02.04 ~ 현재	-	장비 제조 및 판매

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

CCTV	남	63	-	1	-	64	4년 9개월	2,419,747	37,809	-

CCTV	여	58	-	1	-	59	5년 10개월	1,330,459	22,550	-

합 계	121	-	2	-	123	5년 3개월	3,750,206	30,489	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	1,500,000	사외이사 1명

감사	1	100,000	-

주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제14기 정기주주총회 결의사항이 반영된 결과입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

13	436,737	33,595	-

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사, 감사를 포함하였습니다. 주2) 상기 인원수 및 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	323,170	46,167	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	26,367	8,789	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	3	87,200	29,067	-

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사, 감사를 포함하였습니다. 주2) 상기 인원수 및 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다. 주3) 1인당 평균보수액 계산시 중도 퇴직한 이사, 감사 및 중도 선임된 이사, 감사를 포함하여 계산하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사와 15개의 관계회사가 있습니다. 가. 기업집단 소속회사

회사명(사업자등록번호)	설립일자	사업내용	지분율	비고

에치디글로벌(주)(676-88-00843)	2017.07.04	CCTV 제조, 판매	100%	연결대상

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자	성명	조희운

직위	대표이사

겸직회사	회사명	에치디글로벌(주)

직위	대표이사

상근여부	비상근

재직기간	2017.12~현재

다. 관계회사 현황

구분	명칭	상장여부

최대주주	(주)넥스트아이	상장

최대주주의종속회사	(주)이노메트리	비상장

(주)실로닉스	비상장

NEXTEYE technology (China) Co.,Ltd	비상장

Innometry Technology(china)CO.,LTD	비상장

레드젠	비상장

빌라쥬11팩토리	비상장

사사면세점	비상장

(주)아이엔에스코리아	비상장

Shanghai Bel-Cosmetic Co.,Ltd	비상장

Tianjin Village 11 Cross-border e-commerce Co.,Ltd	비상장

NEW(SUZHOU)CO.,LTD.	비상장

BETENEY CO,.LTD	비상장

최대주주의관계회사	(주)테크자인라이트패널	비상장

(주)뉴앤뉴	비상장

2. 타법인 출자현황

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 영업거래(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)아이디스	종전 최대주주	매출	2017.01-2017.04	매출	3,258

(주)아이디스	종전 최대주주	매입 등	2017.01-2017.04	매입 등	2,357

주) 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 중에 최대주주의 변경으로 종전 최대주주인 (주)아이디스와의 영업거래를 기재하였으며, 작성기준일 현재 최대주주와의 영업거래 및 다른 대주주와의 영업거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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