eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한울비앤씨 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 뉴지랩 주식회사
대 표 이 사 : 박 대 우
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 신흥로 362번길 23(내동)
(전 화) 032-683-7903
(홈페이지) http://www.newglab.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 임 재 석
(전 화) 032-683-7903
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 34
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 212
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 215
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 218
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 227
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 232
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 237
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 239
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 240
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 248
2. 회사의 연혁

■ 뉴지랩(주)

년	월	내 용

2012	03	650TVL 본 ISP SMART-I(II) 개발
모범 납세기업 표창 (부천시)

05	일자리 우수기업 표창 (중소기업지원센타)

10	최대주주의 변동 : 고윤화 → (주)아이디스

11	수출탑 5,000만불 수상

12	정진호 공동대표이사 취임

2013	03	200만 화소 고정 초점 IP 돔 카메라 개발

04	고해상도아날로그 카메라(Zeus Series) 개발

2014	06	200만화소 Full HD IP MFZ 카메라 개발

06	200만화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

2015	03	지점 등기 (경기도 부천시 오정구 수도로 95번길 26)

04	액면분할 (주당 5,000원 → 주당 500원)

10	코스닥시장 상장

10	300만 화소 Full HD TVI 아날로그 카메라 개발

11	우리지역일하기좋은기업 표창(산업통상자원부)

2016	03	단독대표이사로 변경 : 공동대표이사 고윤화, 정진호 → 대표이사 정진호

04	청년 친화 강소기업 인증서 수상(고용노동부)

06	200만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	400만 화소 H.265 IP 카메라 개발

08	지점 폐지 (경기도 부천시 오정구 신흥로 390번길 50)

11	우리지역 일하기 좋은기업 표창(산업통상자원부,경기테크노파크)

2017	04	최대주주 변경 ((주)아이디스 → (주)케이에스와이)

05	최대주주 변경 ((주)케이에스와이 → (주)코디)

06	대표이사 변경 (정진호 → 최정환)

07	에치디글로벌(주) 자회사 설립

10	최대주주 변경 ((주)코디 → (주)씨엔케이와이홀딩스)

11	최대주주 변경 ((주)씨엔케이와이홀딩스 → (주)넥스트아이)

11	대표이사 변경 (최정환 → 진양)

2018	12	최대주주 변경((주)넥스트아이 → 아레넬인터내셔널(주))

2019	01	대표이사 변경 (진양 → 박대우)

03	사명변경(에치디프로(주) → 뉴지랩(주))

06	최대주주 변경(아레넬인터내셔널(주) → 메이요파트너스(주)

■ 에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))

년	월	내 용

2017	07	회사 설립

2017	12	대표이사 변경 (최정환 → 조희운)

2019	01	대표이사 변경 (조희운 → 서동민)

2019	09	대표이사 변경 (서동민 → 박대우)

2019	09	사명변경(에치디글로벌(주) → 에치디프로(주))

■ 뉴지랩파마코리아(주)

년	월	내 용

2019	04	회사 설립

본점소재지 : 서울 강남구 봉은사로 479, 13층

2019	04	대표이사 김동은 취임

■ NewG Lab Pharma, Inc.

년	월	내 용

2019	05	회사 설립

본점소재지 : Room 2 Hall A, 701 E Pratt st. Baltimore, MD 21202

2019	05	대표이사 김동은, 영희 고 로버츠 취임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 27일	유상증자(일반공모)	보통주	6,000	5,000	95,000	-

2015년 04월 25일	주식분할	보통주	2,034,000	500	500	-

2015년 05월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	790,984	500	500	-

2015년 05월 15일	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	15,000	-

2015년 06월 04일	무상증자	보통주	1,372,942	500	500	-

2015년 06월 04일	무상증자	상환전환우선주	74,999	500	500	-

2015년 10월 27일	유상증자(일반공모)	보통주	1,320,895	500	8,900	-

2015년 10월 27일	전환권행사	보통주	138,093	500	-	주1)

2015년 10월 27일	전환권행사	상환전환우선주	96,665	500	-	주1)

2017년 02월 24일	전환권행사	보통주	207,142	500	-	주2)

2017년 02월 24일	전환권행사	상환전환우선주	145,000	500	-	주2)

2017년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	950,119	500	10,525	-

2018년 01월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	237,529	500	10,525	-

2018년 01월 25일	무상증자	보통주	7,277,704	500	500	-

2019년 01월 15일	전환권행사	보통주	256,739	500	3,895	-

2019년 01월 31일	전환권행사	보통주	513,478	500	3,895	-

2019년 03월 08일	전환권행사	보통주	513,478	500	3,895	-

2019년 04월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,607,504	500	2,772	보호예수(2019.05.16~2020.05.15)

2019년 06월 10일	전환권행사	보통주	1,410,433	500	3,545	-

2019년 06월 10일	전환권행사	보통주	3,923,611	500	3,823	-

주1) 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주(감소)가 보통주 138,093주(증가)로 전환되었습니다.주2) 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주(감소)가 보통주 207,142주(증가)로 전환되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 04월 12일	2022년 04월 12일	5,000	보통주	2020.04.12. ~ 2022.03.12.	100	3,359	5,000	1,488,538	-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 07월 19일	2022년 07월 19일	15,000	보통주	2020.07.19. ~ 2022.06.19.	100	4,268	15,000	3,514,526	-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 11월 08일	2022년 11월 08일	18,000	보통주	2020.11.08. ~ 2022.10.08.	100	9,345	18,000	1,926,163	-

합 계	-	-	38,000	보통주	-	-	-	38,000	6,929,227	-

- 미상환 신주인수권부사채는 없습니다.

- 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	495,000,000	5,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,780,651	241,665	25,022,316	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	241,665	241,665	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	241,665	241,665	주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,780,651	-	24,780,651	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,780,651	-	24,780,651	-

주1) 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 감소입니다.

- 자기주식 취득 및 처분 현황은 없습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 05월 15일

주당 발행가액(액면가액)	15,000	500

발행총액(발행주식수)	2,499,990,000	241,665

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적, 액면가액 기준 최저 연 1% 현금배당(단, 당사자들 간의 합의 하에 우선 배당 하지 않을 수 있다)

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 사항 없음

상환에관한 사항	상환조건	2년이 경과한 날로부터 10년까지 연 5%의 이자율을 복리로 지급

상환방법	상환청구 및 상환일정을 서면통지

상환기간	주식 인수일로부터 2년이 경과한 날로부터 주식의 존속기간(발행일로부터 10년)까지 상환청구 가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격과 시가 중 높은 가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격을 조정(단, 상장하는 경우 공모가의 70%인 금액과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만, 전환가격의 조정은 주식 발행시 전환가격의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.)

전환청구기간	발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	0

의결권에 관한 사항	보통주로 전환전에는 의결권 갖지 않음.보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	본 주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 우선주, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있음

주1) 발행총액은 2015.05.15 3자배정으로 주당 15,000원에 166,666주가 발행되었고, 2015.06.04에 무상증자로 74,999주가 발행되었습니다.주2) 2015.10.27 전환권 행사로 상환전환우선주 96,665주가 감소, 2017년 2월 24일 전환권 행사로 상환전환우선주 145,000주가 감소되어 현재 상환전환우선주는 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,780,651	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,780,651	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,690	-7,362	-9,115

(별도)당기순이익(백만원)	198	-8,369	-9,115

(연결)주당순이익(원)	-127	-506	-742

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

원>

과목	제 16 기	제 15 기	제 14 기

자산

유동자산	89,998,525,929	48,603,890,715	62,051,688,381

비유동자산	28,472,075,674	10,140,691,674	11,302,107,877

자산총계	118,470,601,603	58,744,582,389	73,353,796,258

부채

유동부채	46,184,182,403	26,496,694,956	13,182,245,017

비유동부채	5,136,832,460	454,268,246	22,329,870,833

부채총계	51,321,014,863	26,950,963,202	35,512,115,850

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	67,149,586,740	31,793,619,187	37,841,680,408

자본금	12,390,325,500	7,277,704,000	3,520,087,500

자본잉여금	54,637,519,295	22,660,556,823	24,115,918,449

기타자본구성요소	(31,082,995)	(988,020,421)

이익잉여금	152,824,940	2,843,378,785	10,205,674,459

자본총계	67,149,586,740	31,793,619,187	37,841,680,408

자본과부채총계	118,470,601,603	58,744,582,389	73,353,796,258

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법, 지분법	원가법, 지분법	원가법

매출액	95,819,852,314	18,640,143,649	30,603,265,789

영업이익(손실)	(104,087,724)	(5,554,945,539)	(5,995,308,197)

당기순이익(손실)	(2,690,266,491)	(7,362,295,674)	(9,115,399,768)

총포괄손익	(1,744,661,952)	(8,535,637,324)	(9,122,363,234)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(127)	(506)	(742)

- 제16기, 제15기, 제14기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제16기, 제15기, 제14기는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. - 제16기, 제15기, 제14기 기본재무제표는 연결재무제표입니다.※ 당사는 2019년 12월 31일 연결대상회사의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	뉴지랩파마코리아 주식회사	100% 지분취득

NewG Lab Pharma, Inc.	100% 지분취득

연결제외	-	-

-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항본 자료는 미래에 대한 '예측정보'를 포함하고 있습니다.이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다.'예측정보'는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.- 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향- 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정- 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건변화 - 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내·외적 변화이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 '예측정보'에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

2. 개요2019년에는 경기의 불확실성과 함께 우리나라도 내수 침체, 수출 부진 등으로 큰 어려움을 겪었던 한 해였습니다.당사는 CCTV제조 및 신규산업인 5G 유통사업으로 2019년에 큰 성과를 이뤄냈습니다.당사는 2019년 연결기준 958억원의 매출, 1억원의 영업손실, 26억의 당기순손실로 적자이지만, 재무적인 측면으로 봤을때 부채비율 76.43%, 자기자본비율 56.68% 등 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다.2020년에도 세계적인 경기침체가 지속될 것으로 전망되지만 당사에서는 급변하는 시장환경과 어려운 대내외 여건 속에서도 새로운 시장개척과 차세대 신제품 개발 및 유통을 위해 총력을 기울이겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태

(단위 : 원)

구 분	제16기	제15기	증 감	증감율

[유동자산]	89,998,525,929	48,603,890,715	41,394,635,214	85.17%

[비유동자산]	28,472,075,674	10,140,691,674	18,331,384,000	180.77%

자산총계	118,470,601,603	58,744,582,389	59,726,019,214	101.67%

[유동부채]	46,184,182,403	26,496,694,956	19,687,487,447	74.30%

[비유동부채]	5,136,832,460	454,268,246	4,682,564,214	1030.79%

부채총계	51,321,014,863	26,950,963,202	24,370,051,661	90.42%

자본총계	67,149,586,740	31,793,619,187	35,355,967,553	111.20%

부채 및 자본총계	118,470,601,603	58,744,582,389	59,726,019,214	101.67%

자기자본비율	56.68%	54.12%

부채비율	76.43%	84.77%

- 제16기 당사 자산은 전기대비 597억원(101.67%) 증가한 587억원으로 증가한 주요 원인 은 전환사채 발행으로 증가하였습니다.- 부채는 전기대비 243억원(90.42%) 증가한 269억원으로, 증가한 주요 원인은 전환사채권 발행으로 증가하였습니다.- 자본은 전기대비 353억원(111.2%) 증가한 317억원으로, 주요 원인은 유상증자 및 전환사채의 주식전환으로 자본은 증가하였습니다..- 재무비율 측면에서 자기자본비율은 전년과 비슷한 수준인 56.68%이며, 부채비율이 전환사채 상환으로 소폭 감소한 76.43%로 건실한 재무구조를 유지하고 있습니다. 나. 영업실적

(단위 : 원)

구 분	제16기	제15기	증 감	증감율

매출액	95,819,852,314	18,640,143,649	77,179,708,665	414.05%

영업이익	-104,087,724	-5,554,945,539	5,450,857,815	-98.13%

법인세비용차감전순이익	-2,741,230,586	-7,762,892,537	5,021,661,951	-64.69%

당기순이익	-2,690,266,491	-7,362,295,674	4,672,029,183	-63.46%

- 제16기 당사는 전년대비 414.05% 증가한 958억원의 매출을 달성하였습니다.- 영업이익은 전년대비 54억원 증가한 -1억이며, 법인세비용차감전순이익과 당기순이익은 전년대비 50억원, 46억원 증가한 -27억원, -26억원을 기록하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 당사는 2019년 말 431억원의 유동자금을 보유하고 있습니다.상기 유동자금은 당사의 현금 및 현금성자산을 의미하며 전기말 148억원대비 283억원이 증가 하였습니다. 나. 자금조달 사항 당사는 당기에는 유상증자 100억원, 전환사채 발행(제3회, 4회, 5회) 380억원의 자금을 조달하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제16기(당기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	-

제15기(전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	-

제14기(전전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	대주회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	150,000	762

제15기(전기)	한울회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	54,000	671

제14기(전전기)	한울회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 외부감사	45,000	543

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 08월 06일	뉴지랩 주식회사 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 3명	대면회의	반기검토 이슈사항

2	2019년 12월 13일	뉴지랩 주식회사 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 3명	대면회의	중간감사 이슈사항

3	2020년 02월 11일	뉴지랩 주식회사 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 3명	대면회의	기말감사 이슈사항

5. 회계감사인의 변경당사는 외부감사인과의 계약기간이 종료됨에 따라 2019년 2월 14일 외부감사인 선임 위원회를 개최한 결과, 대주회계법인이 적합하다고 판단하여 제16기(2019.01.01~2019.12.31)부터 제19기(2021.01.01~2021.12.31)까지 3개 사업연도 외부감사인을 한울회계법인에서 대주회계법인으로 교체 선임하였습니다.2019년 11월 금융감독원으로부터 제17기(2021.01.01~2021.12.31)년 삼덕회계법인으로 감사인 지정을 통지받았습니다.6. 내부회계관리제도

가. 회사의 대표이사 및 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제16기	2020.02.06	내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단	-

제15기	2019.01.31	내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단	-

제14기	2018.02.02	내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단	-

나. 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제26기	2020.02.06	내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 감사의 검토결과 이상 없음	-

제15기	2019.01.31	내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 감사의 검토결과 이상 없음	-

제14기	2018.02.02	내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 감사의 검토결과 이상 없음	-

다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

제16기	적정	모범규준 준수	-	-

제15기	적정	모범규준 준수	-	-

제14기	적정	모범규준 준수	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사를 두고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	상근여부

성효안(1967.03)	성균관대 법학과 Wake Forest Univ. Law School 현)미국(뉴욕주) 변호사	비상근

- 감사 성효안 2020년 3월 6일 정기주주총회에서 상근 감사로 선임되었습니다.

나. 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사의 주요 활동내용보고서 작성기준일 현재 기준 감사의 주요활동내용은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	참석여부	가결여부

1	2019.01.04	임시의장 선임 및 대표이사 선임의 건	참석	가결

2	2019.01.11	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

3	2019.01.18	주권 관련 사채권 취득 결정의 건	참석	가결

4	2019.01.24	담보제공의 건	참석	가결

5	2019.01.31	제3자배정 유상증자 정정의 건	참석	가결

6	2019.02.01	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

7	2019.02.15	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

8	2019.02.19	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채(CB)발행 정정의 건	참석	가결

9	2019.02.19	주권 관련 사채권 취득 결정의 건	참석	가결

10	2019.02.22	타법인 주식 취득의 건	참석	가결

11	2019.02.25	타법인 주식 취득의 건	참석	가결

12	2019.02.27	정기주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건	참석	가결

13	2019.02.28	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	참석	가결

14	2019.03.04	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	참석	가결

15	2019.03.13	정기주주총회 의안 부의안건 확정의 건	참석	가결

16	2019.03.27	제3자배정 유상증자 정정의 건	참석	가결

17	2019.03.27	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	참석	가결

18	2019.03.27	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	참석	가결

19	2019.03.29	신규법인 설립의 건	참석	가결

20	2019.04.02	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	참석	가결

21	2019.04.05	신규법인 설립의 건	참석	가결

22	2019.04.12	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	참석	가결

23	2019.04.12	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	참석	가결

24	2019.04.26	제3자배정 유상증자 정정의 건	참석	가결

25	2019.04.29	제3자배정 유상증자 정정의 건	참석	가결

26	2019.04.30	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	참석	가결

27	2019.05.02	타법인 출자의 건	참석	가결

28	2016.05.16	금전소비대차 계약 체결의 관한 건	참석	가결

29	2019.05.20	타법인 금전대여의 건	참석	가결

30	2019.05.27	임시주주총회 소집의 건	참석	가결

31	2019.05.27	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	참석	가결

32	2019.06.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

33	2019.06.04	임시주주총회 의안 확정의 건	참석	가결

34	2019.06.24	기업 일반대출 차입의 건	참석	가결

35	2019.06.25	임시주주총회 의안 정정의 건	참석	가결

36	2019.07.19	제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 정정의 건	참석	가결

37	2019.07.19	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

38	2019.08.27	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

39	2019.08.27	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

40	2019.09.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

41	2019.09.04	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

42	2019.09.05	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

43	2019.09.18	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

44	2019.09.30	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

45	2019.10.16	제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건	불참	가결

46	2019.10.16	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

47	2019.10.29	타법인 출자의 건	참석	가결

48	2019.11.15	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

49	2019.11.29	금전소비대차 계약 체결에 관한 건	참석	가결

50	2019.12.04	전환사채 매도청구권 대상자 지정의 건	참석	가결

51	2019.12.30	전환사채 인수의 건	참석	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	개인사정으로 교육 미실시

- 해당사항 없습니다.

- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제, 서명투표제회사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 전자투표제회사는 2020년 3월 6일 개최된 제16기 정기주주총회에서는 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 활용하지 않았습니다.다만, 향후 회사가 이사회결의로 '「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도'를 채택하는 경우 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁할 예정이며, 이 경우 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있도록 하였습니다. * 전자투표 행사절차 및 요건전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 2017년당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에서 1대 주주와 2대 주주의 경영권 분쟁이 있었습니다.1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)케이에스와이, (주)코디2) 진행경과 및 그 결과① 의결권행사금지 가처분2017년 5월 19일 (주)케이에스와이는 (주)코디에게 의결권 행사 금지 가처분 신청을 했습니다. 그 결과 2017년 5월 30일 인천지방법원에서는 (주)코디에게 2017년 10월 20일까지 개최되는 에치디프로 주주총회에서 보유주식 중 304,503주를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다는 판결을 하였습니다.② 2017년 6월 1일 임시주주총회 결과2017년 6월 1일 임시주주총회의 표대결 결과 (주)코디쪽 의안이 가결되었습니다.③ 주주총회 결의 무효 확인의 소 제기2017년 08월 03일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 6월 1일 임시주주총회에 대하여 주주총회 결의 무효 확인의 소를 제기 하였습니다.④ 직무집행정지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 대표이사 및 등기이사에 직무집행정지가처분 신청을 하였습니다.⑤ 주주총회개최금지 가처분 신청2017년 8월 24일 (주)케이에스와이가 당사의 2017년 9월 4일 임시주주총회에 대하여 개최 금지 가처분 신청을 하였습니다.⑥ 소취하 및 신청취하2017년 9월 11일 (주)케이에스와이가 당사에 제기한 소 및 가처분 신청을 모두 취하하였습니다.- 2018년2018년 11월 2일 박택상외 4명이 임시주주총회 소집허가를 요청하는 소송을 제기하였으나 2018년 11월19일 박택상외 4명은 당사에 제기한 임시주주총회 소집허가를 소송을 취하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박대우	남	1968년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 경영학 전)한국금융공학컨설팅	104,340	-	-	1년	2022년 01월 04일

임재석	남	1967년 04월	사내이사	등기임원	상근	신사업총괄	연세대학교 행정학 전)SK 증권 전)CJ CGV	-	-	-	1년	2022년 03월 28일

김대혜	남	1982년 11월	사내이사	등기임원	상근	신사업	경원대학교 영문학 현)레오 인터내셔널 이사	-	-	-	1년	2022년 01월 04일

Young Hee Ko Roberts (영희 고 로버츠)	여	1958년 10월	사내이사	등기임원	상근	연구개발	워싱턴주립대학교 박사 전)존스홉킨스 의과대학 조교수 현)고디스커버리 대표	-	-	-	6개월	2022년 07월 10일

김동은	남	1972년 04월	사내이사	등기임원	상근	신사업관리	연세대학교 수학과 전)나노메딕스 이사 전)삼성자산운용 포트폴리오 매니저 전)한국투자밸류자산운용 현)뉴지랩파마코리아(주) 대표이사	-	-	-	6개월	2022년 07월 10일

정재상	남	1973년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현)Apgujeong F 대표이사	-	-	-	1년	2022년 01월 04일

유정환	남	1967년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	동국대학교 경영학 전) SK필아키텍㈜ 대표이사 전) SK해운현) 한국에스피산업㈜ 사장	-	-	-	10개월	2022년 03월 28일

성효안	남	1967년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	성균관대학교 법학과 Wake Forest Univ. Law School 현)미국(뉴욕주) 변호사	-	-	-	1년	2022년 01월 04일

이환균	남	1971년 07월	이사	미등기임원	상근	영업	현)뉴지랩㈜ CCTV사업부 본부장	-	-	-	1년	-

이은철	남	1968년 11월	이사	미등기임원	상근	연구개발	포항공과대학교 대학원 전자계산전공
현)뉴지랩㈜ 연구소 소장	-	-	-	3년8개월	-

신홍인	남	1968년 07월	이사	미등기임원	상근	생산	구미Ⅰ대학(삼성) 정보통신학과
현)뉴지랩㈜ 생산본부장	-	-	-	2년	-

- 감사 성효안 2020년 3월 6일 정기주주총회에서 상근 감사로 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

CCTV	남	35	-	1	-	36	4년 5개월	1,455	40	-	-	-	-

CCTV	여	22	-	1	-	23	5년 11개월	602	26	-

5G	남	4	-	-	-	4	11개월	199	49	-

5G	여	1	-	-	-	1	11개월	53	53	-

합 계	62	-	2	-	64	4년 8개월	2,309	36	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	234	78	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	121	15	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	83	16	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9	4	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	28	28	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 - - (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 신홍인 미등기임원 2018년 04월 02일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 20.04.02~21.04.01 4,310
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단 소속회사

회사명(사업자등록번호)	설립일자	사업내용	지분율	비고

에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))(676-88-00843)	2017.07.04	CCTV 제조, 판매	100%	연결대상

Aiting art (tianjin) technology co. LTD	2018.08.13	CCTV제품 유통, 정보기술, 바이오 및 화장품 개발	100%	연결대상

뉴지랩파마코리아(주)(136-87-01594)	2019.04.09	생명공학 및 소재사업	100%	연결대상

NewG Lab Pharma, Inc.	2019.05.16	생명공학 및 소재사업	100%	연결대상

나. 관계회사 현황

구분	회사명	상장여부

지배기업	메이요파트너스(주)	비상장

종속기업	에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))	비상장

Aiting art (tianjin) technology co. LTD	비상장

뉴지랩파마코리아(주)	비상장

NewG Lab Pharma, Inc.	비상장

관계기업	에스비케이제1호사모투자합자회사	비상장

천진빌라쥬11전자상거래유한회사	비상장

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	선임일	직책	담당업무

사내이사	김동은	뉴지랩파마코리아 주식회사	2019년 4월	대표이사	총괄

사내이사	김동은	NewG Lab Pharma, Inc.	2019년 5월	대표이사	운영총괄

사내이사	Young Hee Ko Roberts (영희 고 로버츠)	NewG Lab Pharma, Inc.	2019년 5월	대표이사	연구개발

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에치디프로(주)(구,에치디글로벌(주))	2017년 07월 04일	신규사업진출	1,500	100,000	100	1,500	-	-	-883	100,000	100	617	745	546

Aiting art (tianjin) technology co. LTD	2018년 08월 13일	신규사업진출	3,274	-	100	2,433	-	-	-	-	100	2,433	2,476	-1

SBK제1호사모투자합자회사	2018년 02월 09일	투자	3,200	3,200	23.7	2,192	-	-	-1,050	3,200	23.7	1,142	4,820	-16

천진 빌라쥬11전자상거래 유한회사	2018년 06월 04일	투자	713	-	22.7	713	-	-	-	-	22.7	713	3,298	62

주식회사 쓰리디팩토리	2019년 02월 20일	투자	4,400	-	-	-	20,000	4,400	112	20,000	10.4	4,512	27,410	2,337

뉴지랩파마코리아(주)	2019년 04월 09일	신규사업진출	100	-	-	-	2,000,000	1,000	-	2,000,000	1,000	1,000	565	-555

NewG Lab Pharma, Inc.	2019년 05월 16일	신규사업진출	4,152	-	-	-	3,500,000	4,152	-	3,500,000	100	4,152	10,321	-1,384

합 계	103,200	-	6,838	5,520,000	9,152	-1,821	3,743,200	-	15,992	26,693	-182

- Aiting art (tianjin) technology co. LTD, 천진 빌라쥬11전자상거래 유한회사는 유한회사이며, 따라서 주식수량을 기재하지 않았습니다.

- 뉴지랩파마코리아 주식회사, NewG Lab Pharma, Inc.는 2019년 설립한 회사입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에대한 신용공여 가. 담보제공내역 -해당사항 없습니다. 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 가지급금 및 대여금, 매입채무 및 기타채무 거래내역

- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	자금대여거래

대여	회수

종속기업	에치디프로(주)(구, 에치디글로벌(주))	5,800,000,000	5,800,000,000

종속기업	NewGLab Pharma.,INC	7,525,700,000	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.