한울비앤씨 분기보고서 (2016.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)아이디스	본인	보통주	2,133,675	36.27	2,133,675	36.27	-

정진호	계열회사(에치디프로)대표이사	보통주	129,195	2.20	129,195	2.20	-

김영달	아이디스대표이사	보통주	62,640	1.06	62,640	1.06	-

송정호	계열회사(에치디프로)임원	보통주	2,499	0.04	2,499	0.04	-

노재경	계열회사(에치디프로)임원	보통주	1,965	0.03	1,965	0.03	-

계	보통주	2,329,974	39.6	2,329,974	39.6	-

-	-	-	-	-	-

주) 분기보고서 작성 기준일 현재 고윤화 공동대표이사는 2016년 3월 25일 임기만료로 퇴임하였기 때문에 최대주주 및 특수관계인에 해당하지 않습니다.

나. 최대주주의 주요경력당사의 최대주주는 (주)아이디스이며, CCTV카메라가 촬영한 영상을 디지털로 변환해 저장하는 디지털 영상 저장장치인 DVR(Digital Video Recorder)을 전문적으로 개발, 생산, 판매하는 DVR 전문기업으로 1997년에 설립되었으며, 현재 코스닥 시장에 상장되어 있습니다.[아이디스 등기이사 현황]

직 위	성 명	생년월	주요경력	담당업무	상근여부	임기만료일

대표이사	김영달	'68.07	- (주)아이디스 대표이사 - 벤처기업협회 부회장- KAIST 전산학 박사 CEO 상근 2017.03.21 사내이사 류병순 '70.02 - (주)아이디스 부사장 - KAIST 전산학 박사 COO 상근 2017.03.21 사내이사 허준혁 '69.04 - (주)아이디스 연구소 개발2실 실장- KAIST자동제어특화 연구센터 연구원 개발2실실장 상근 2017.03.21 사내이사 정순기 '67.09 - 경북대학교 컴퓨터학과 교수- KAIST 전산학 박사 경영자문 비상근 2017.03.21 사외이사 전대열 '49.12 - (주)아이디스 감사 - 국방대학원 졸업- APEC기획단장 - 서울지방중소기업청장 겸직- 동국대학 경상학부 겸임교수- 벤처기업협회 상근부회장 감사 비상근 2017.03.21 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원 ) 대표이사 김영달 재무현황 자산총계 197,952 부채총계 21,955 자본총계 175,997 매출액 32,363 영업이익 436 당기순이익 1,272 주) 상기 자료는 연결기준입니다. 2. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015.03.27 (주)아이디스 182,332 80.68 주3) 2015.04.25 (주)아이디스 1,823,320 80.68 액면분할 2015.05.07 (주)아이디스 2,461,481 80.68 주주배정 2015.06.04 (주)아이디스 3,569,147 80.68 무상증자 2015.10.07 (주)아이디스 3,329,974 57.96 주4) 2015.10.27 (주)아이디스 3,329,974 56.60 상환전환우선주의 보통주 전환으로 인한 지분율 변동 2016.03.25 (주)아이디스 2,329,974 39.60 고윤화 공동대표이사의 퇴임으로 인한 특수관계 해소에 따른 지분율 변동 주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다. 주2) 상기 자료는 당사의 최대주주인 (주)아이디스와 그의 특수관계인인 김영달, 정진호, 고윤화, 송정호, 노재경의 합계입니다.주3) 우리사주조합 신주발행(제3자배정)으로 송정호 81주, 노재경 64주 배정에 따른 주식수 변동입니다.주4) 코스닥 상장시 우리사주조합 배정에 따라 송정호 915주, 노재경 712주 증가하였고, 구주매출로 고윤화 240,800주 감소하였습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합의 주식소유현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)아이디스 2,134 36.27% - 고윤화 1,000 17.00% - 우리사주조합 41 0.69% - 주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.주2) 상기 내용은 분기보고서작성기준일 현재 최근 주주명부폐쇄일 2015.12.31의 주주명부 와 주식등의대량보유상황보고 공시를 토대로 작성한 보유현황으로, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 우리사주조합 명의로 예탁되어있는 주식수는 당사의 미등기임원인 송정호 이사 (915주), 노재경 이사 (712주)가 제외된 주식수입니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,522 99.57% 1,593 27.08% - 주1) 소액주주는 발행주식총수(보통주 기준)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다. 주2) 최근 주주명부폐쇄일인 2015년12월31일자 기준입니다. 4. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 투자조합, 재무적 투자 또는 경영참여를 원하는 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 상법 418조 2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구분 '16.1월 2월 3월 보통주 주가 최 고 7,830 7,400 7,240 최 저 7,170 6,630 6,690 평 균 7,465 7,078 6,979 거래량 최고(일) 329,302 62,661 95,033 최저(일) 14,509 3,246 4,328 월 간 1,835,301 507,671 607,141 주) 당사의 우선주는 코스닥 시장에 비상장 되어 거래되고 있지 않습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정진호 남 1967.10 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 삼성전자 선임연구원(95.09~99.02)(주)아이디스 연구소장(99.03~14.12)에치디프로(주) 공동대표이사(12.12~ 현재) 129,195 - '12.12~현재 2018.03.27 김기수 남 1965.06 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영지원 성미전자 재경본부(90.11~00.01)(주)아이디스 경영지원본부장(00.05~11.06)(주)아이디스홀딩스 경영기획부문장(11.07~현재) - - '16.03~ 현재 2019.03.25 김영일 남 1974.04 사내이사 등기임원 상근 회계,자금 (주)아이디스 회계팀(02.12~12.12)에치디프로(주) 재경실 실장(13.01~현재) - - '13.01~현재 2017.03.20 박용민 남 1967.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 SK건설 사업관리총괄팀장(93.01~13.06)(주)피앤테크 부사장(15.01~현재)에치디프로(주) 사외이사(15.03~현재) - - '15.03~현재 2018.03.27 송정호 남 1970.11 이사 미등기임원 상근 국내영업 (주)인포더 영업이사(96.11~05.06)에치디프로(주) 국내영업 이사(05.07~현재) 2,499 - '05.07~현재 - 노재경 남 1963.11 이사 미등기임원 상근 연구소장 LG전자 기술연구소 대리(90.03~98.08)씨앤비텍 연구소 이사(99.07~11.07)에치디프로(주) 연구소 이사(12.08~현재) 1,965 - '12.08~현재 - 이한수 남 1969.02 감사 등기임원 비상근 감사 삼성전자 미디어서비스 주임연구원(94.08~98.11) KIX(KICC) 기술팀장(01.09~03.01)링크젠(주) 부사장/CTO(03.02~13.12)(주)엠카탈로그 CTO/연구소장(15.04~현재)에치디프로(주) 감사(12.12~현재) - - '12.12~현재 2018.03.27 주) 2016년 3월 25일 제12기 정기주주총회를 통해 고윤화 공동대표이사가 임기만료로 퇴임하였고, 김기수 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다. 나. 임원겸직 현황 겸직자 성명 김기수 직위 기타비상무이사(비상근) 겸직회사 회사명 (주)아이디스홀딩스 직위 사내이사(상근) 재직기간 15년7개월 지분보유 현황 1,000주 회사의 주된 사업목적 순수지주회사로서 다른 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하고 있으며, 별도의 사업을 영위하지 않음. 다. 직원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) CCTV 남 80 - - - 80 3년 4개월 701,657 8,771 - CCTV 여 97 - - - 97 4년 6개월 592,948 6,113 - 합 계 177 - - - 177 3년 11개월 1,294,604 7,314 - 주) 상기 금액은 등기임원을 제외한 직원의 급여이며, 중도입사자와 퇴직자를 포함한 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 4 1,500,000 사외이사 1명 감사 1 100,000 - 계 5 1,600,000 - 나. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 111,646 27,911 주) 사외이사 1 6,000 6,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 6,000 6,000 - 계 6 123,646 39,911 - 주) 등기이사 중 임기만료로 퇴임한 고윤화 공동대표이사와 제12기 정기주주총회시 선임된 김기수 이사의 보수지급금액이 포함되었습니다. 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 당사는 분기보고서 제출일 현재 (주)아이디스홀딩스 기업집단에 속해 있으며, 당사를 제외하고 9개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 관련한 자세한 사항은 다음과 같습니다. 1. 계열회사의 현황 회사명 주요사업 상장여부 비고 (주)아이디스홀딩스 지주사업 상장 지주회사 (주)아이디스 영상저장장치 및 카메라 제조 판매 상장 당사의 모회사,(주)아이디스의당사 지분율 36.27% (주)코텍 산업용모니터 제조 및 판매 상장 지주회사 자회사 아이디피(주) 카드프린터 개발 및 판매 비상장 지주회사 자회사 Matrix Network Inc 영상보안장치 판매 비상장 (주)아이디스 자회사 IDIS Europe Limited 영상보안장치 판매 비상장 (주)아이디스 자회사 Revo America Corporation 영상보안장치 판매 비상장 (주)아이디스 자회사 IDIS America Co., Ltd 영상보안장치 판매 비상장 (주)아이디스 자회사 IDP Americas Inc 카드프린터 판매 비상장 아이디피(주) 자회사 주) 지분율의 기준은 2016년 3월 말이며, 보통주를 기준으로 산출하였습니다. 2. 계열회사등의 상호 투자지분 현황 계열회사간의 상호출자 계통도는 2016년 3월 말 현재 아래와 같습니다. 출자기업 피출자기업 지분율 비 고 (주)아이디스홀딩스 (주)아이디스 41.10% 국내(상장) (주)코텍 30.74% 국내(상장) 아이디피(주) 61.59% 국내(비상장) (주)아이디스 에치디프로(주) 36.27% 국내(비상장) Revo America Corporation 33.54% 해외(미국) Matrix Network Inc 49.55% 해외(미국) IDIS Europe Limited 100.00% 해외(유럽) IDIS America Corporation 100.00% 해외(미국) 아이디피(주) IDP America 90.91% 해외(미국) 주) 지분율의 기준은 2016년 3월 말이며, 보통주를 기준으로 산출하였습니다. 3. 계열회사간 임원 겸직현황 2016년 3월 25일 제12기 주주총회에서 (주)아이디스홀딩스의 임원인 김기수이사(사내이사, 상근)가 당사의 기타비상무이사(비상근)으로 선임되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주와의 영업거래 2016년 1분기중 대주주와의 영업거래가 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는내역이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 ·변경상황 당사는 2015년 12월 30일 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시를 하였습니다.분기보고서 제출일 현재 공시 후 추가로 진행된 사항은 없으며, 아래의 일정에 따라 대금을 지급할 예정입니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2015년 12월 30일 주요사항보고서(유형자산양수결정) 인천 서운일반산업단지 내 소재 토지 매입1. 양수목적 : 공장증설이전을 위한 토지매입2. 계약체결일 : 2015년 12월 30일3. 거래상대방 : 서운일반산업단지개발(주)4. 거래대금지급 : 계약금(10%), 중도금(75%), 잔금(15%) 사업보고서 제출일 현재 진행사항의 변동이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제12기정기주주총회('16.3.25) 제1호 의안 : 제12기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 - 이익배당금 예정 (1주당 50원) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 후보 김기수(신규선임) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 3. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개 2015.10.06 11,756 11,380 9,761 밑의 표 참고 주1) 신고서상 자금사용 계획금액은 공모시 발행제비용 3억7천만원을 제외한 금액입니다.주2) 당사의 증권신고서상 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황 입니다. (단위 : 백만원) 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 미사용자금 보관방법 용도 금액 시설자금 2,000 381 건물신축토지 분양 받음에 따라 2016년 잔액 사용계획임 금융기관 예금 차입금 상환 5,543 5,543 - - 운영자금 3,838 3,838 - - 합 계 11,380 9,761 - - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 4. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제3자배정 증자 2015.03.26 570 원재료 구매 등운영자금 원재료 구매 등 운영자금에전액 사용 - 주주배정 증자 2015.05.06 395 원재료 구매 등운영자금 원재료 구매 등 운영자금에전액 사용 - 제3자배정 증자 2015.05.14 2,500 원재료 구매 등운영자금 원재료 구매 등 운영자금에전액 사용 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당 사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당 사항 없음