한울비앤씨 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1 ) 주 요사항보고서 (회사합병결정)

1. 합병방법	뉴지랩파마(주)가 (주)한울티엘을 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : 뉴지랩파마(주) - 소멸회사(피합병회사) : (주)한울티엘

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	뉴지랩파마(주)의 신약 개발 기술력 강화 및 안정적인 매출 확보를 통한 재무구조 개선

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 본 보고서 제출일 현재 뉴지랩파마(주)는 (주)한울티엘의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인뉴지랩파마(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 뉴지랩파마(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 뉴지랩파마(주)는 본 합병으로 신약개발사업에 역량의 집중화를 기하며, (주)한울티엘의 콜드체인 의약품 운송 기술등에 따른 안정적인 매출 확보를하여 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율	뉴지랩파마(주) : (주)한울티엘 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수	-

5. 합병비율 산출근거	합병법인인 뉴지랩파마(주)는 피합병법인인 (주)한울티엘 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)한울티엘

주요사업	바이오 전문 의약품 보관, 포장, 운송업 등

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	1,327,706,300	자본금	2,000,000,000

부채총계	1,062,111,275	매출액	2,907,552,514

자본총계	265,595,025	당기순이익	-797,914,999

- 외부감사 여부	기관명	-	감사의견	-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사	-	설립연월일	-

본점소재지	-	증권신고서제출예정일	-

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2024년 07월 10일

주주확정기준일	2024년 07월 25일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024년 07월 25일

종료일	2024년 08월 08일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2024년 08월 12일

종료일	2024년 09월 12일

합병기일	2024년 09월 13일

종료보고 총회일	2024년 09월 19일

합병등기예정일자	2024년 09월 23일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제 527 조의 3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로 , 뉴지랩파마( 주 ) 의 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 .

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2024년 07월 10일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다

18. 합병 주요일정

내용	일자	비고

합병계약체결 이사회결의일	2024.07.10

합병계약일	2024.07.10

주주명부기준일	2024.07.25

소규모합병공고일	2024.07.25

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.07.25

종료일	2024.08.08

합병승인 이사회 결의	2024.08.09	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고일	2024.08.12

채권자 이의제출 기간	시작일	2024.08.12

종료일	2024.09.12

합병기일	2024.09.13

합병종료보고	2024.09.19	주주총회 갈음

합병종료보고 공고일	2024.09.19

합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)	2024.09.23

(2 ) 주 주총회 소집 결의

1. 일시	날짜	2024-09-27

시간	오전 10시

2. 장소	경기도 부천시 장말로289(심곡동) 부천상공회의소 4층 강당

3. 의안 주요내용	가. 부의안건 - 제1호의안 : 정관일부 변경의 건(미정)

4. 이사회결의일(결정일)	2024-07-30

-사외이사 참석여부	참석(명)	0

불참(명)	1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

-주주총회 구분	임시주주총회

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상법 제368조의4제1항에 의거하여 당사는 2024년 9월 27일 개최하는 제21기 임시주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결하였습니다- 상기 제1호의안 정관일부 변경의 건은 미정으로 세부내용이 확정되는데로 재공시할 예정입니다

※관련공시	-

나. 중 소기업기준 검토표