디알텍 반기보고서 (2016.06)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 자본시장법에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 한화에이스기업인수목적1호(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병과 관련된 사항]

□ 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정당사는 2016년 06월 27일자로 (주)디알텍과 합병계약을 체결하였습니다. 현재 거래소에 합병상장예심사청구서를 제출한 상황이며, 심사 결과에 따라 정확한 합병일정이 정해질 예정입니다. 이와 관련된 사항 및 일정은 2016년 06월 27일 공시한 주요사항보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

한편 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 코스닥시장 상장규정 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정 방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있습니다. 이를 배경으로 당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

□ 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. 글로벌헬스케어
4. IT융합시스템
5. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

1) 신재생에너지

신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열, 생물유기체 등을 포함하는 재생 가능한 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지로서 지속 가능한 에너지 공급체계를 위한 미래 에너지원으로 정의할 수 있습니다.

국내 신재생에너지 산업은 8개의 재생에너지(태양열, 태양광, 풍력, 수력, 폐기물, 지열, 해양, 바이오매스)와 3개의 신에너지(연료전지, 수소, 석탄가스화/액화)등 총 11개의 신재생에너지로 지정하고 있습니다.

에너지관리공단의 신재생에너지 원별 공급비중 및 보급통계에 따르면, 2012년 국내 신재생에너지 총 생산량은 885만 toe로 전년대비 17% 성장했고, 11개 신재생에너지분야 중 폐기물이 생산량 600만 toe로 67.8%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 대부분의 신재생에너지분야 생산량이 매년 큰 폭의 증가세를 나타내고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린 에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색 인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도' 등이 시행되고 있습니다. 또한 정부는 '제3차 신재생에너지 개발, 보급기본계획'을 수립하고 보조사업, 융자 및 세제지원, 공공기관 신재생에너지설비 설치의무화, 설비인증 및 표준화, 전문기업제도 등 기술개발 및 보급지원 정책을 추진하였으며 특히 보급 잠재력 및 산업적 파급효과가 큰 수소, 연료전지, 태양광, 풍력 등을 3대 핵심분야로 선정하여 집중 지원하고 있습니다. 2014년 1월 14일 발표된 '제2차 에너지기본계획'에 따르면 정부는 2035년 1차 에너지의 11%를 신재생에너지로 공급한다는 목표를 설정하고, 기존 폐기물 중심에서 벗어나 햇빛, 바람, 지열 등 자연에너지원 보급에 중점을 두고 성과공유형 주민참여 사업모델을 확대할 계획입니다.

향후 신재생에너지 산업은 글로벌 기후변화에 따른 신재생에너지의 중요성이 점점 부 각되면서 정부차원의 강력한 지원정책이 꾸준히 이루어지는 등 국내 및 글로벌 경제 성장을 견인할 신성장동력 사업으로, 앞으로도 성장을 보일 것으로 전망됩니다.

신재생에너지 생산량(비중) 및 원별 공급비중.jpg 신재생에너지 생산량(비중) 및 원별 공급비중

출처: 국내 신재생에너지 보급 현황 및 2014년 정책동향, 에너지관리공단

2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 화합물신약이 화학적 공법으로 물질합성을 통해 약품을 제조해 왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증질환이나 만성질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

[합성의약품과 바이오의약품 비교]

구 분	합성의약품	바이오의약품

현재 이용정도	시판 중인 대부분의 약물	일부 약물

투여경로	경구투여, 정맥주사	정맥주사

취급기관	병원 또는 약국	병원

판매전략	약국 중심의 광역, 대량판매	병원

제조단가	일반적으로 낮음
(고효율 대량생산 가능)	일반적으로 높음
(복잡한 바이오제조시설 필요)

약가	일반적으로 낮음	일반적으로 높음

제네릭 침투	심각함(제네릭의 주요 표적)	한정됨

출처: 바이오의약과 바이오시밀러, The Science Technology

2010년 전세계 의약품 시장규모는 7,222억 달러이며, 이중 바이오의약품은 전체의 18%인 1,300억 달러 수준이지만 2012년 6월에 발표한 'World Preview 2018'에 따르면 전 세게 상위 100대 의약품 매출액 중 바이오의약품의 매출액 비중은 2011년 34%에서 2018년 49%로 급증할 것으로 전망하였습니다. 국내의 경우 바이오의약품이 전체의약품에서 차지하는 비중 및 시장규모가 큰 편은 아니지만 2006년 5.5%에서 2010년 8.4%로 지속적으로 증가추세에 있습니다.

또한 정부는 2014년 07월 17일 대통령 주재로 열린 제11차 국가과학기술자문회의에서 미래성장동력 산업으로서 바이오산업을 육성하여 2020년 세계 7대 바이오 강국으로 도약하겠다는 청사진을 제시하였습니다.

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품을 말하며 의료기기법상 2,100여개의 다품목 산업으로 5만 여개 제품이 존재하며 주요 분야는 진단기기, 치료기기, 의료용품, 치과재료 분야가 있습니다.

[의료기기 분야별 정의]

구분	내용

진단기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 진단을 목적으로 사용되는 제품을 연구개발 하는 분야(PACT 등 의료용 소프트웨어 포함)

치료기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치의 목적으로 사용되는 기계 및 기구를 연구 개발하는 분야

의료용품 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료 등을 이용하여 질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치에 쓰이는 의료 재료 및 용품을 연구개발하는 분야

치과재료 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료를 이용하여 손상된 치아를 충전 또는 도포를 목적으로 사용되는 제품을 연구개발하는 분야

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부

글로벌 의료기기 산업은 꾸준한 기술혁신, 헬스케어 부문의 R, 삶의 질 향상으로 인한 진료비 지출 증가 등의 요인으로 2007년 1,924억 달러에서 2017년도 4,344억 달러로 225.8% 성장할 전망이며 국내 의료기기시장 규모 또한 연평균 2010년 7.24%, 2011년 13.56%, 2012년 15.18%로 꾸준하게 성장하고 있습니다.

의료기기시장 현황 및 전망.jpg 의료기기시장 현황 및 전망

출처: 최근 의료기기시장 현황 및 전망(2013), 전자부품연구원

정부는 2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약을 비전으로 수립하였으며, 향후 의료기기 시장은 선진국의 고령사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약 수립.jpg 2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약 수립

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부

3) 글로벌 헬스케어

글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 세계 보건산업 시장규모는 2011년 기준으로, 10조 달러로 이 중 헬스케어 시장은 5조 7,000억 달러 규모로 매년 8% 이상 성장하고 있습니다.

정부에서는 글로벌 헬스케어를 140대 국정과제의 9번째('보건, 고령친화 산업을 미래 성장산업으로 육성')의 주요사업으로 지정하여 집중적인 지원, 육성하고 있습니다. 또한 한국보건산업진흥원은 2013년 7월 글로벌 헬스케어 분야에 특화된 조직인 국제의료본부를 신설, 글로벌 의료 한류확산을 비전으로 해외환자유치 지원사업과 병원해외진출 지원사업, 중동보건의료협력 사업을 유기적으로 연계하여 2020년 해외환자 100만명 유치 및 의료기관 200개소 해외진출을 목표로 사업을 전개해 나가고 있습니다.

4) IT융합시스템

IT융합시스템이란 NT(Nano technology), BT(Bio technology), IT(Information technology) 등 신기술간 또는 이들과 기존 제품, 산업, 학문, 문화 간의 상승적인 조합, 결합을 통해 경제, 사회적 파급 및 미래수요 충족을 위한 창조적 가치를 창출하는 기술로 정의됩니다. 전 세계적으로 IT 분야와 각 산업간의 융합현상이 가속화됨에 따라 IT 융합 기술수요가 확대되는 추세에 있습니다. 따라서 IT융합 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

[미래유망 IT융합산업 정의]

유망 융합산업	정 의

미래형 Welfare 산업	인간의 건강하고 행복한 삶을 제공하기 위한 휴먼지원 기술, 의료기기 기술과 재활치료 기술과 환경 및 안전보호 등을 융합한 산업

바이오닉스 융합 산업	사람의 기능을 강화하기 위하여 생체 신호 인터페이스 기술과 생체/역학센서 융합기술, 웨이러블 로봇기술, 고기능 바이오 융합소재, 생체형컴퓨터 기술 등을 융합한 관련 산업

감성형 미래 인터넷 산업	현재 인터넷을 대체할 수 있는 혁신적 개념으로 인간의 감성을 감안하여 설계, 개발될 미래 인터넷 기반의 서비스 단말 인프라산업

인지 체험 산업	편리함과 즐거움을 주는 인간 중심의 스마트인지 디지털 체험산업

신소재 신제조 산업	기존재료의 고정관념을 넘어선 소재 도입 등으로 물성의 향상 및 신사업에 적용할 수 있는 신개념

Green-융합산업	IT기술을 기반으로 다양한 산업에 에너지 절감, 저탄소 에너지 생산, 친환경을 제공할 수 있는 광의적 그린 IT융합 신사업

출처: 물리학과 첨단기술, 한국물리학회

IT융합시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2018년에는 약 3배 수준인 287.9%, 267.2%, 225.1%까지 성장이 예상됩니다. 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT 융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였으며 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

[IT융합 시스템 전망]

구분	2008년	2018년(계획)

매출 (십억원)	84,300	242,700

수출 (백만달러)	75,500	201,700

고용창출 (명)	215,000	484,000

출처: 산업연구원, 2012.09

당사는 이외에도 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 리더로서의 잠재적 지위를 가지고 있는 기업군을 주요관심 대상 업종으로 하여 성공적인 합병을 통해 유망 기업의 지속적인 성장 및 수익 창출을 도모해 나갈 것입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 제2호의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

□ 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 당사의 정관 제60조 및 공모전주주간에 체결된 주주간 계약서의 정함에 따라 예치자금의 반환 및 기타 그 외 잔여재산에 대하여 분배가 이루어질 것입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

□ 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부푸 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. 글로벌헬스케어4. IT융합시스템5. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처기업은 15억원, 기술성장기업은 10억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(회사의 합병)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

□ 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 주주간 계약서에 따라 합병승인 안건에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

□ 주주간 계약서 5.3본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3)

A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격B. 이사최결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 고

기업실사비용	50	M 자문기관

합병자문수수료	150	M 자문기관

법률자문수수료	50	법무법인

회계자문수수료	50	회계법인

합 계	300

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였고, 공모전주주의 투자금액 17.5억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 3억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

□ 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다 (단위: 백만원)
주1) 인수수수료(공모금액의 3%) 등
주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 5백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등
주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 350백만원, 기업실사 50백만원 등
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

설립 후 부터 최초 모집 후 3년간의 예상 경상운영 및 외부 용역 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	비고

경상운영비용	임원보수	36	(주3)

회계감사	38	회계감사 및 명의개서대행수수료

기장대리	8	기장대리수수료

기타비용	40	기타 각종 운영비용 등

소계	125	-

상장비용	상장비용	2	상장심사 및 신규상장수수료 등

인수수수료	398	인수기관

기타비용	400	IR비용, 투자설명서 인쇄비용 등

소계	438	-

합병비용(주1)	기업실사비용	50	M 자문기관

합병자문수수료	150	M 자문기관

법률자문수수료	50	법무법인 (주2)

회계자문수수료	50	회계법인 (주2)

소계	300	-

합계	863	-

주1) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.주3) 상기 임원보수는 총 36개월을 기준으로 산정한 금액입니다. 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다. 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

구 분	지급 총액	1인당 평균 지급액	비 고

대표이사	-	-	-

기타비상무이사	-	-	-

사외이사	연 4,000,000원	월 500,000원	-

감사	연 4,000,000원	월 500,000원	-

주4) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.주5) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 17.5억원에서 지출될 예정입니다.주6) 합병이 실패할 시에는 합병등기 완료 시점에 지급되기로 한 나머지 50%의 인수수수료와 합병 관련 비용은 지급되지 않습니다.주7) 기업인수목적 주식회사는 합병대상법인과 합병을 위한 결의 또는 결정이 있는 경우 합병대상법인의 상장적격성 심사를 위하여 상장주선인을 통하여 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여야 합니다. 상장주선인은 합병비상장법인의 상장적격성 심사를 목적으로한 기업실사 및 상장을 위한 업무수행을 대가로 기업실사수수료 및 합병자문수수료를 수취하며, 분기보고서 제출일 현재 합병대상법인이 존재하지 않음에 따라 계약 상대방은 존재하지 않습니다.