디알텍 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 자본시장법에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 한화에이스기업인수목적1호(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 또한 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병과 관련된 사항]

□ 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 코스닥시장 상장규정 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정 방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있습니다. 이를 배경으로 당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

□ 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 글로벌헬스케어
14. 글로벌 교육서비스
15. 콘텐츠 소프트웨어
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

1) 신재생에너지

신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열, 생물유기체 등을 포함하는 재생 가능한 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지로서 지속 가능한 에너지 공급체계를 위한 미래 에너지원으로 정의할 수 있습니다.

국내 신재생에너지 산업은 8개의 재생에너지(태양열, 태양광, 풍력, 수력, 폐기물, 지열, 해양, 바이오매스)와 3개의 신에너지(연료전지, 수소, 석탄가스화/액화)등 총 11개의 신재생에너지로 지정하고 있습니다.

에너지관리공단의 신재생에너지 원별 공급비중 및 보급통계에 따르면, 2012년 국내 신재생에너지 총 생산량은 885만 toe로 전년대비 17% 성장했고, 11개 신재생에너지분야 중 폐기물이 생산량 600만 toe로 67.8%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 대부분의 신재생에너지분야 생산량이 매년 큰 폭의 증가세를 나타내고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린 에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색 인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도' 등이 시행되고 있습니다. 또한 정부는 '제3차 신재생에너지 개발, 보급기본계획'을 수립하고 보조사업, 융자 및 세제지원, 공공기관 신재생에너지설비 설치의무화, 설비인증 및 표준화, 전문기업제도 등 기술개발 및 보급지원 정책을 추진하였으며 특히 보급 잠재력 및 산업적 파급효과가 큰 수소, 연료전지, 태양광, 풍력 등을 3대 핵심분야로 선정하여 집중 지원하고 있습니다. 2014년 1월 14일 발표된 '제2차 에너지기본계획'에 따르면 정부는 2035년 1차 에너지의 11%를 신재생에너지로 공급한다는 목표를 설정하고, 기존 폐기물 중심에서 벗어나 햇빛, 바람, 지열 등 자연에너지원 보급에 중점을 두고 성과공유형 주민참여 사업모델을 확대할 계획입니다.

향후 신재생에너지 산업은 글로벌 기후변화에 따른 신재생에너지의 중요성이 점점 부 각되면서 정부차원의 강력한 지원정책이 꾸준히 이루어지는 등 국내 및 글로벌 경제 성장을 견인할 신성장동력 사업으로, 앞으로도 성장을 보일 것으로 전망됩니다.

신재생에너지 생산량(비중) 및 원별 공급비중.jpg 신재생에너지 생산량(비중) 및 원별 공급비중

출처: 국내 신재생에너지 보급 현황 및 2014년 정책동향, 에너지관리공단

2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 화합물신약이 화학적 공법으로 물질합성을 통해 약품을 제조해 왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증질환이나 만성질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

[합성의약품과 바이오의약품 비교]

구 분	합성의약품	바이오의약품

현재 이용정도	시판 중인 대부분의 약물	일부 약물

투여경로	경구투여, 정맥주사	정맥주사

취급기관	병원 또는 약국	병원

판매전략	약국 중심의 광역, 대량판매	병원

제조단가	일반적으로 낮음
(고효율 대량생산 가능)	일반적으로 높음
(복잡한 바이오제조시설 필요)

약가	일반적으로 낮음	일반적으로 높음

제네릭 침투	심각함(제네릭의 주요 표적)	한정됨

출처: 바이오의약과 바이오시밀러, The Science Technology

2010년 전세계 의약품 시장규모는 7,222억 달러이며, 이중 바이오의약품은 전체의 18%인 1,300억 달러 수준이지만 2012년 6월에 발표한 'World Preview 2018'에 따르면 전 세게 상위 100대 의약품 매출액 중 바이오의약품의 매출액 비중은 2011년 34%에서 2018년 49%로 급증할 것으로 전망하였습니다. 국내의 경우 바이오의약품이 전체의약품에서 차지하는 비중 및 시장규모가 큰 편은 아니지만 2006년 5.5%에서 2010년 8.4%로 지속적으로 증가추세에 있습니다.

또한 정부는 2014년 07월 17일 대통령 주재로 열린 제11차 국가과학기술자문회의에서 미래성장동력 산업으로서 바이오산업을 육성하여 2020년 세계 7대 바이오 강국으로 도약하겠다는 청사진을 제시하였습니다.

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품을 말하며 의료기기법상 2,100여개의 다품목 산업으로 5만 여개 제품이 존재하며 주요 분야는 진단기기, 치료기기, 의료용품, 치과재료 분야가 있습니다.

[의료기기 분야별 정의]

구분	내용

진단기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 진단을 목적으로 사용되는 제품을 연구개발 하는 분야(PACT 등 의료용 소프트웨어 포함)

치료기기 분야	질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치의 목적으로 사용되는 기계 및 기구를 연구 개발하는 분야

의료용품 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료 등을 이용하여 질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치에 쓰이는 의료 재료 및 용품을 연구개발하는 분야

치과재료 분야	금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료를 이용하여 손상된 치아를 충전 또는 도포를 목적으로 사용되는 제품을 연구개발하는 분야

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부

글로벌 의료기기 산업은 꾸준한 기술혁신, 헬스케어 부문의 R, 삶의 질 향상으로 인한 진료비 지출 증가 등의 요인으로 2007년 1,924억 달러에서 2017년도 4,344억 달러로 225.8% 성장할 전망이며 국내 의료기기시장 규모 또한 연평균 2010년 7.24%, 2011년 13.56%, 2012년 15.18%로 꾸준하게 성장하고 있습니다.

의료기기시장 현황 및 전망.jpg 의료기기시장 현황 및 전망

출처: 최근 의료기기시장 현황 및 전망(2013), 전자부품연구원

정부는 2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약을 비전으로 수립하였으며, 향후 의료기기 시장은 선진국의 고령사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약 수립.jpg 2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약 수립

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부

3) IT융합시스템

IT융합시스템이란 NT(Nano technology), BT(Bio technology), IT(Information technology) 등 신기술간 또는 이들과 기존 제품, 산업, 학문, 문화 간의 상승적인 조합, 결합을 통해 경제, 사회적 파급 및 미래수요 충족을 위한 창조적 가치를 창출하는 기술로 정의됩니다. 전 세계적으로 IT 분야와 각 산업간의 융합현상이 가속화됨에 따라 IT 융합 기술수요가 확대되는 추세에 있습니다. 따라서 IT융합 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

[미래유망 IT융합산업 정의]

유망 융합산업	정 의

미래형 Welfare 산업	인간의 건강하고 행복한 삶을 제공하기 위한 휴먼지원 기술, 의료기기 기술과 재활치료 기술과 환경 및 안전보호 등을 융합한 산업

바이오닉스 융합 산업	사람의 기능을 강화하기 위하여 생체 신호 인터페이스 기술과 생체/역학센서 융합기술, 웨이러블 로봇기술, 고기능 바이오 융합소재, 생체형컴퓨터 기술 등을 융합한 관련 산업

감성형 미래 인터넷 산업	현재 인터넷을 대체할 수 있는 혁신적 개념으로 인간의 감성을 감안하여 설계, 개발될 미래 인터넷 기반의 서비스 단말 인프라산업

인지 체험 산업	편리함과 즐거움을 주는 인간 중심의 스마트인지 디지털 체험산업

신소재 신제조 산업	기존재료의 고정관념을 넘어선 소재 도입 등으로 물성의 향상 및 신사업에 적용할 수 있는 신개념

Green-융합산업	IT기술을 기반으로 다양한 산업에 에너지 절감, 저탄소 에너지 생산, 친환경을 제공할 수 있는 광의적 그린 IT융합 신사업

출처: 물리학과 첨단기술, 한국물리학회

IT융합시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2018년에는 약 3배 수준인 287.9%, 267.2%, 225.1%까지 성장이 예상됩니다. 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT 융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였으며 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

[IT융합 시스템 전망]

구분	2008년	2018년(계획)

매출 (십억원)	84,300	242,700

수출 (백만달러)	75,500	201,700

고용창출 (명)	215,000	484,000

출처: 산업연구원, 2012.094) LED응용

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 고휘도 및 White 구현과 가격하락 등에 힘입어 이동통신, 옥내외전광판, 자동차조명, 신호등, 건물외곽등, 중대형 LCD 광원 및 각종 조명용 표시장치 등으로 응용분야가 빠르게 확산, LED 전후방 관련 업체들이 총체적 활황기를 맞고 있습니다. 시장조사기관인 IMS 2012년 보고서에 따르면 LED 전세계 시장 규모는 2011년 103억 달러 규모에서 2014년 131억 달러까지 성장할 것으로 내다보고 있습니다. 또한 Strategies Unlimited는 LED 세계시장 규모를 2010년 112억에서 2015년에는 $153억 시장으로 성장을 지속할 것으로 전망하였습니다.국내 LED시장 규모는 2008년부터 2015년까지 연평균 24%의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 휴대폰의 패션화 및 소형 전광판시장의 고성장, 신규시장의 창출[중대형 LCD 광원, LED 신호등 시장, 자동차 외부/내부 조명등, 깜박이 시장]등 LED 응용가능분야가 급격히 증가함에 따라 향후 두자리수의 꾸준한 성장이 전망됩니다.

[LED 시장규모]
(단위: 억달러)

구분	2008년	2010년	2012년	2015년	CAGR
('08∼'15)

LED소자	52	69	115	200	21%

LED칩,모듈/시스템	130	161	226	420	18%

LED조명	36	94	205	380	40%

계	218	324	546	1,000	24%

출처: 전자부품연구원

지식경제부와 녹색성장위원회는 지난 2011년 6월 9일 LED 보급 활성화 방안을 발표한 바 있습니다. 2020년까지 공공주택의 100%, 국가 전체의 60%를 LED 조명으로 교체한다는 2060프로젝트를 발표하였습니다. 건축물 에너지 절약 설계기준과 옥외간판 관리법을 개정하여 2012년부터는 기존주택 대비 30% 이상의 에너지 절감을 의무화하였고, 단계적으로 주차장과 옥외간판도 LED 등 고효율등으로 교체하도록 의무화하였습니다. 탄소 cash back 제도를 통해 LED 조명 구입시 30%를 인하해주는 방안을 마련하여 소비자 수요 확산을 유도하고 있으며, 최근에는 LED 보급협회의를 통해 국민보급형 LED조명사업을 통해 LED교체비용을 절감한 전력비용으로 돌려받는 사업을 펼치며 LED 조명 확산 정책을 추진하고 있습니다.

5) 그린수송시스템

그린수송시스템은 기존 자동차, 선박, 철도 대비 효율이 높고 오염물질 배출이 적은 그린카, WISE Ship(World-leading, Intelligent luxury, Safe, Environment-friendly Ship), 첨단철도 등으로 기존 석유동력시스템 대비 에너지 효율이 높고 배기가스, CO₂배출이 적은 친환경 수송산업을 의미합니다.

현재 자동차와 선박, 철도의 수송분담률이 60∼70%이상으로, 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다. 또한 최근 해양오염 및 CO2 관련 국제규제가 강화되고 있음에 따라 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다.

[주요 운송수단별 수송분담률]
(단위: %)

구분	자동차	선박	철도, 지하철	비행기

여객	36.7	0.6	21.0	41.6

화물	35.2	61.7	2.9	0.2

출처: 전자부품연구원

[조선해양산업의 에너지 및 환경 관련 변화와 규제]

관련 기관	주요 내용

국제해사기구(IMO)	단일선체 유조선의 조기 퇴출
밸러스트탱크 보호도장 성능기준
밸러스트수 처리 규제
선박재활용
선박의 대기오염물질 및 온실가스 배출규제

국제선급연합회(IACS)	탱커, 벌커에 대한 공통구조규칙(CSR,2006년4월)

출처: 그린수송시스템, 국토해양부

향후 그린수송시스템은 글로벌 환경규제 강화 및 에너지비용 절감 추세에 따라 기존 자동차, 선박, 철도차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상되며 전후방 연관 효과가 높고 IT등 신기술이 결합되는 종합시스템 산업으로 경제전반의 성장을 촉진시킬 것으로 예상됩니다.

6) 탄소저감에너지

탄소저감에너지는 이산화탄소 발생량이 많은 석유, 석탄의 소비량을 절감하고, 태양에너지(태양열, 태양전지), 풍력, 바이오에너지, 석탄 액화 가스화 에너지, 연료전지 등 이산화탄소 발생량이 적거나 없는 연료로 대체에너지의 이용 확대를 통해 화석에너지의 소비량 절감을 달성할 수 있는 기술입니다.

최근 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있으며, IEA에서는 온실가스를 저감하기 위한 2050년까지의 청사진을 기획하면서 전체 저감감량의 약 19%를 CCS 기술이 담당해야 할 것으로 예상하고 있습니다.

2010-2050년 세계 에너지 이용률 전망.jpg 2010-2050년 세계 에너지 이용률 전망

출처: 한국산업기술시험원

CCS 기술은 크게 이산화탄소의 '포집, 수송, 저장'의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 '전환' 부분이 개발되고 있습니다. 에너지 다소비형 산업인 자동차, 철강 및 석유화학 등의 중화학공업 위주로 구성된 우리나라는 국내 온실가스 배출량의 90% 이상이 에너지 및 산업공정 부문에서 발생하고 있어, 에너지 절약기술의 개발과 보급 확대는 매우 중요합니다.

ccs 기술 개념도.jpg ccs 기술 개념도

출처: 한국산업기술시험원

우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획'을 수립하고, 2011년 '국가온실가스 중기감축목표'를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 '온실가스 배출 및 거래에 관한 법률'을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다. 7) 고도물처리 고도물처리기술은 물을 최종적인 재화로 제공하거나, 이를 위해 직접적으로 필요한 중간 재화 혹은 용역을 제공하는 산업을 총칭합니다.

구분	내용

물을 최종적인 재화로 제공하는 산업	각종 용수를 생산하여 공급하는 산업
하수, 폐수의 수송 및 처리산업

물의 이용을 위해 직접적으로 필요한 중간재화 혹은 용역을 제공하는 산업	상하수도 장치, 정수기
상하수도 및 폐수시설 등의 건설업
댐, 지하수 등 상수원 개발업

2010년 세계 물산업 규모는 4,800억 달러로 반도체(2,800억 달러), 조선(2,500억 달러) 시장대비 2배 이상 큰 시장이며, 연평균 4.9%씩 성장하여 2025년에는 8,650억 달러까지 확대될 전망입니다.

[세계 물시장 규모]
(단위: 억달러, %)

구분	2007년	2025년	CAGR

규모	비중	규모	비중

상수	1,720	48.5	3,880	44.9	4.6

하수	1,530	42.3	3,550	41.0	4.8

공업용수/하폐수	240	6.6	570	6.6	4.9

물재이용	10	0.3	210	2.4	18.4

해수담수화	120	3.3	440	5.1	7.5

세계 물시장	3,620	100	8,650	100	4.9

출처: 기획재정부 “물의 세계적 중요성 및 시사점”(2012)

기후변화 및 생활환경 개선에 따른 수자원 이용 등의 영향으로 우리나라의 경우 2007년 물 스트레스국가(1인당 이용 가능한 수자원량이 1,700㎥ 이하)로 분류됨에 따라 물 이용 및 관리 기술 동향에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 국내 물시장은 세계 8위 규모인 약 12.6조원으로 이 중 85% 정도를 상하수도 시장이 차지하고 있으며 물이용 및 관리의 패러다임 변화에 따라 향후 고도화 물처리 기술의 성장성이 기대되고 있습니다.

8) 첨단그린도시

첨단그린도시는 U-IT기술과 생태기술을 융복합하여 "첨단화"한 도시로 정의되며 U-City, ITS, 공간정보, 하이그린 홈 등 다양한 산업을 포괄하고 있습니다.

구분	내용

U-City산업	도로, 교량 등 도시기반시설에 첨단 정보통신기술을 융합하여 교통, 환경, 복지 등 각종 U-City 서비스를 언제 어디서나 제공하는 도시

ITS산업	u-교통서비스, 스마트 하이웨이, Intelligent 복합환승센터, 위성항법기반 지능형 항행시스템 등 다양한 파생, 응용분야를 포괄

공간정보산업	공간정보를 생산, 가공, 유통하거나 이를 다른정보, 기술과 융합하여 시스템을 구축하거나 서비스하는 산업

하이그린홈	친환경 저에너지 주택을 보급하기 위한 요소기술로서 지능형 홈(Smart Home)산업과 연계하여 에너지 절감기술 접목

도시 수요예측(UN)에 따르면 세계 인구는 2020년 82억 명에 도달하며, 약 60%가 도시에 거주하게 되어 100만명 규모의 대도시가 3,500여개 더 필요하게 될 것으로 추정하고 있습니다. 유럽(Intel City), 일본 도쿄(유비쿼터스 플랜). 두바이(Internet City), 홍콩(Cyber Port), 미국(Boulder, Colo) 등 세계 각국은 첨단 정보기술을 도시의 고유한 기능과 접목하여 도시별 특성을 살리면서 경쟁력을 향상시키기 위해 노력 중입니다. 국내의 경우 세종도시, 혁신도시 등 약 40개 지자체(50여개 지구)에서 첨단그린도시 건설을 활발하게 추진 중에 있습니다.

첨단그린도시는 교통혼잡, 환경오염 등 도시 문제를 극복할 수 있는 저탄소 지속가능한 녹색성장산업의 핵심토대로서 친환경 기술을 적용, 도시자원 활용을 극대화하는 한편, 에너지소비를 최소화한 자연공생형 미래도시 모델로 향후 새로운 시장을 창출하고, 신성장동력으로 육성될 것으로 기대하고 있습니다.

9) 방송통신융합산업

방송통신융합산업은 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 산업으로 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하는 산업입니다.

방송과 통신의 융합.jpg 방송과 통신의 융합

출처: 방송통신융합산업 신성장동력 종합 추진전략 연구, 방송통신위원회

방송과 통신의 경계가 허물어져가는 방송통신 융합이 전세계적으로 급진전되고 있으며 방송통신 융합 환경에 대응하고 미래 지식정보사회를 선점하기 위해 세계 각국은 차세대 네트워크 기술개발과 인프라 투자를 확대하고 있습니다. 미국의 경우 신뉴딜 정책의 일환으로 미국 전지역의 브로드밴드 설치를 확대하고 있으며 유비쿼터스 신산업 창출을 촉진하기 위해 노력하고 있습니다. 국내의 경우에도 최근 방송통신융합의 대표 서비스인 IPTV 서비스가 본격화 되었고, DMB, WiBro 등의 서비스의 등장과 함께 방송의 디지털 전환으로 방송통신 융합시장이 형성되어 있습니다.

정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획', '스마트워크 활성화 전략' 및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략'에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

방송통신융합산업은 산업발전단계상 산업화 중기에 위치하고 있는바, 이미 상당한 규모의 시장(수요)과 다수의 기업들(공급)이 존재하고 있으며, 따라서 경제적 성과도 여타 신성장동력산업에 비해 가시적으로 나타나고 있는 산업입니다.

10) 로봇 응용

로봇 응용산업은 로봇을 생산하는 로봇제조 산업, 로봇부품 및 관련 소재산업뿐만 아니라 네트워크 기반 로봇 응용, 로봇응용 S/W, 서비스 콘텐츠 등을 포함하는 관련산업으로 정의합니다.

[로봇 서비스 분야]

구분	내용

제조업용 로봇	일상생활 및 가사노동을 지원하는 지능형 로봇 및 서비스

청정생산용 첨단제조 로봇시스템	첨단 융합산업의 기반이 되는 제조 로봇 및 응용시스템

지속가능 사회안전 로봇시스템	스마트 환경과 연계하여 공공서비스를 수행하는 로봇시스템

창의적 에듀테인먼트 로봇	다양한 콘텐츠 기반의 교육, 오락용 로봇 및 연관 서비스 산업

고부가 의료서비스 로봇	의료기술, 로봇기술 융합기반의 의료서비스 제공 로봇시스템

출처: 산업연구원

현재 지능형 로봇사업은 고부가가치 창출이 가능하고 산업전반의 파급효과가 막대하며 IT와 BT시장에 버금가는 시장으로 2008년 '지능형 로봇 개발 보급 촉진법'의 제정, 2009년 '제1차 지능형로봇 기본계획'의 발표, 2010년 '로봇산업진흥원'의 설립 및 '로봇산업정책협의회'의 운영 등 국가의 차세대 신성장동력 산업으로 선정되었습니다.

로봇응용분야는 소득수준의 향상, 고령화 사회의 도래에 대응하여 앞으로 시장규모가 크게 늘어날 것으로 전망됩니다. 세계적인 미래학자들도 수년 이내에 컴퓨터처럼 로봇 사용이 보편화될 것으로 예상하고 있습니다. 세계 로봇시장의 증가율은 2010∼2020년 기간 동안 연평균 10.7% 증가하여 2020년에는 718억 달러에 달할 전망입니다. 우리나라 로봇산업의 경우 출발은 다소 늦었지만 최근 선진국들과의 기술격차를 좁혀 나가고 있으며, 시장규모도 빠르게 증가하고 있습니다. 국내 로봇시장 증가율은 2010∼2020년까지 연평균 14.5%씩 증가하여 2020년에는 약45억 달러에 달할 전망입니다.

[세계 로봇시장 전망]
(단위: 백만달러, %)

구분	2005년	2010년	2015년	2020년	연평균 증가율

2005~2010	2010~2020

제조업용 로봇	5,330	7,440	10,193	13,324	6.9	6.0

전문서비스용 로봇	4,200	9,327	19,000	30,288	17.3	12.5

개인서비스용 로봇	2,550	7,938	19,800	28,162	25.5	13.5

계	12,080	24,705	48,993	71,774	16.6	10.7

출처: 지식경제부 산업연구원

[국내 로봇시장 전망]
(단위: 백만달러, %)

구분	2005년	2010년	2015년	2020년	연평균 증가율

2005~2010	2010~2020

제조업용 로봇	530	850	1,370	1,930	9.9	8.5

전문서비스용 로봇	20	80	280	640	31.9	23.1

개인서비스용 로봇	50	240	890	1,970	36.9	23.4

계	600	1,170	2,540	4,540	14.3	14.5

출처: 지식경제부 산업연구원

로봇 응용산업은 인간의 삶의 질을 높여주고 인간생활의 아웃소싱 역할을 하며 소비자에게 높은 효용을 주며 생산자에게는 고부가가치를 주는 산업으로 발전할 전망입니다. 로봇 응용시장은 건강관리, 교육 여가지원, 생활지원, 가사 등의 개인서비스영역과 농림업 국방, 우주, 해양, 의료복지, 공공작업, 빌딩서비스 등의 전문서비스영역과 바이오, 반도체, 디스플레이, 전자제품 자동차의 산업용영역을 아우르는 시장산업으로 향후 성장이 지속될 것으로 예상됩니다.

11) 신소재ㆍ나노융합산업

신소재는 제조업 전반의 경쟁력 확보에 필수적인 소재로 임계성능 구현, 초고효율 에너지 산업 실현을 가능하게 하는 소재이며, 나노융합은 나노기술을 에너지, 환경, 바이오 등 다른 산업에 접목해 부가가치를 창출하는 산업입니다.

최근 들어 소재 산업분야는 전통적인 제품의 중간재 차원을 넘어 초경량소재, 바이오소재, 스마트 신소재 등 보다 기술 집약적인 소재의 개발추세로 전환되고 있습니다. 신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망사업입니다.

국내에서는 2010년부터 본격적으로 추진하고 있는 WPM 사업(세계일류소재개발 사업)에서 글로벌 시장 지배력을 갖는 최고 수준의 핵심소재 상용화 전략을 제시하였으며, 7개 대기업이 주도하되 148개의 중소 및 중견기업의 참여를 통해 투자활성화가 진행되고 있습니다.

나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

12) 고부가 식품산업

고부가 식품산업은 소비자의 건강에 대한 관심이 더욱 커지는 현실에 부응하고 다양한 수요 증가 등 환경변화로 인해 세계적으로 산업적 중요성이 증가하고 있는 고부가가치 식품산업을 의미하며, 건강기능식품 등의 식품산업을 의미합니다.

건강기능식품, 편의식품, 전통식품 등 세계 소비자의 Needs가 변화함에 따라 세계 건강기능식품 시장규모는 기준 2008년 2,697억달러로서, 연평균 약 8.2%의 성장률을 기록 중에 있습니다.

[세계 건강기능식품 시장규모]
(단위: 억달러, %)

구분	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년	CAGR'04~'08

식이보조식품	61,104	64,957	68,275	72,231	76,545	5.8

유기식품	44,865	50,058	56,064	63,235	70,799	12.1

유기상품	17,006	18,841	21,043	24,309	27,099	12.4

기능성식품	73,705	79,505	85,196	90,112	95,354	6.7

계	196,679	213,361	230,578	249,886	269,797	8.2

출처: 식품산업 Global Trend, 한국보건산업진흥원

국내의 경우 정부가 '식품산업 R 중장기계획', '식품인력 양성, 교육 종합계획' 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다.

내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 전망됩니다.

[고부가식품 전망]

구분	2008년	2013년	2018년

세계시장 규모 (억불)	4	4.7	5.5

국내 생산액 (조원)	109	161	228

세계시장 점유율	2.00%	2.50%	2.90%

수출액 (억불)	44	100	-

고 용 (만명)	169	184	202

출처: 산업연구원, 2012. 0913) 글로벌 헬스케어

글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 세계 보건산업 시장규모는 2011년 기준으로, 10조 달러로 이 중 헬스케어 시장은 5조 7,000억 달러 규모로 매년 8% 이상 성장하고 있습니다.

정부에서는 글로벌 헬스케어를 140대 국정과제의 9번째('보건, 고령친화 산업을 미래 성장산업으로 육성')의 주요사업으로 지정하여 집중적인 지원, 육성하고 있습니다. 또한 한국보건산업진흥원은 2013년 7월 글로벌 헬스케어 분야에 특화된 조직인 국제의료본부를 신설, 글로벌 의료 한류확산을 비전으로 해외환자유치 지원사업과 병원해외진출 지원사업, 중동보건의료협력 사업을 유기적으로 연계하여 2020년 해외환자 100만명 유치 및 의료기관 200개소 해외진출을 목표로 사업을 전개해 나가고 있습니다.

14) 글로벌 교육서비스

교육서비스란 거주자와 비거주자 간에 제공되는 주재 경제권에서의 직접 서비스를 제공하는 교사 및 그와 비슷한 사람들에 의한 교육뿐만 아니라 TV, 인터넷을 통한 교육 등을 의미합니다. 글로벌 교육서비스는 교육서비스산업의 국제화 추진 등을 통해 경쟁력을 조기 확보하고 심각한 유학 수지 적자 등 교육서비스 분야의 무역역조 현상을 완화하고 전략전 산업으로 정의할 수 있습니다.

글로벌 교육서비스 산업의 범위는 외국인학교 업종, 고등교육기관(세계적 대학 등의 국내유치, 국내대학의 해외 진출), 기타교육기관(일반교습 학원 중 경쟁력 있는 언어학원, 직업훈련기관 등)입니다.

해외의 경우 영미권 국가들은 교육의 전략산업화를 통해 경제적 성과를 이루고 있으며 국제화, 산업화 추세에 따라 범세계적으로 외국인 유학생 유치를 위한 경쟁이 치열합니다. 국내의 경우 세계적인 IT기술 수준으로 고려할 때 컴퓨터 및 인터넷을 기반으로 교육서비스산업과 연계한 한 e-러닝 산업의 성장성이 기대되고 있으며 이에 정부는 2010년 '글로벌 교육서비스 활성화 방안'을 발표하여 해외우수인재 및 우수학교 유치, 국내대학 경쟁력 제고, e-러닝 선점을 위한 정책기반 구축을 통해 고용잠재력이 높은 '글로벌 교육서비스'를 활성화함으로써 경제적 부가가치를 창출하고 국내 교육경쟁력을 강화할 전망입니다.

15) 콘텐츠 소프트웨어

소프트웨어산업은 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통 등과 관련된 산업으로 정의되며 콘텐츠 소프트웨어 산업은 급변하는 최신 IT기술과 접목하여 고도의 기술력을 필요로 하는 지식 집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트 시대의 도래, 산업간 융·복합화 추세와 더불어 새로운 성장 동력으로 최근 부상하고 있습니다.

정부 역시 모바일 컨텐츠를 비롯, 컨텐츠 융합환경에 적합한 킬러 컨텐츠를 개발하고 유통환경을 개선하는 한편 소프트웨어와 제조업 및 서비스의 융합을 통해 새로운 시장을 적극적으로 도모하기로 하였습니다. 지식과 노동집약형 인력구조와 산업의 성장추세, 융합형 컨텐츠 시장의 등장으로 고용파급효과가 큰 산업인 만큼 2018년까지 68조원의 부가가치와 수출 260억 달러를 달성하는 것이 정부의 목표입니다.

글로벌 및 국내 소프트웨어 시장은 산업의 융·복합화 추세에 따른 기술 집약적 소프트웨어의 개발, 수많은 종류의 다양한 기기에 맞춤 개발되어 탑재되는 임베디드 소프트웨어 및 모바일 기기 사용 확대와 클라우드, 빅데이터 등의 수요증가 추세에 따른 다양한 콘텐츠 소프트웨어들의 개발 등을 통해 향후에도 견조한 성장세를 계속 이어나갈 것으로 전망하고 있습니다.

당사는 이외에도 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 리더로서의 잠재적 지위를 가지고 있는 기업군을 주요관심 대상 업종으로 하여 성공적인 합병을 통해 유망 기업의 지속적인 성장 및 수익 창출을 도모해 나갈 것입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 제2호의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

□ 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 당사의 정관 제60조 및 공모전주주간에 체결된 주주간 계약서의 정함에 따라 예치자금의 반환 및 기타 그 외 잔여재산에 대하여 분배가 이루어질 것입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

□ 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

□ 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 글로벌헬스케어
14. 글로벌 교육서비스
15. 콘텐츠 소프트웨어
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처기업은 15억원, 기술성장기업은 10억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(회사의 합병)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

□ 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 주주간 계약서에 따라 합병승인 안건에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

□ 주주간 계약서 5.3본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3)

A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격B. 이사최결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 고

기업실사비용	50	M 자문기관

합병자문수수료	150	M 자문기관

법률자문수수료	50	법무법인

회계자문수수료	50	회계법인

합 계	300

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였고, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 3억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

□ 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다 (단위: 백만원)
주1) 인수수수료(공모금액의 3%) 등
주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 5백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등
주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 150백만원, 기업실사 50백만원 등
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

설립 후 부터 최초 모집 후 3년간의 예상 경상운영 및 외부 용역 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	비고

경상운영비용	임원보수	36	(주3)

회계감사	38	회계감사 및 명의개서대행수수료

기장대리	8	기장대리수수료

기타비용	15	기타 각종 운영비용 등

소계	97	-

상장비용	상장비용	5	상장심사 및 신규상장수수료 등

인수수수료	246	인수기관

기타비용	35	IR비용, 투자설명서 인쇄비용 등

소계	286	-

합병비용(주1)	기업실사비용	50	M 자문기관

합병자문수수료	150	M 자문기관

법률자문수수료	50	법무법인 (주2)

회계자문수수료	50	회계법인 (주2)

소계	300	-

합계	687	-

주1) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.주3) 상기 임원보수는 총 36개월을 기준으로 산정한 금액입니다. 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다. 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

구 분	지급 총액	1인당 평균 지급액	비 고

대표이사	-	-	-

기타비상무이사	-	-	-

사외이사	연 6,000,000원	월 500,000원	-

감사	연 6,000,000원	월 500,000원	-