롤링스톤 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.10.22	(기재정정)주요사항보고서(유상증자결정)	2018년 5월 25일 주요사항보고서(유상증자결정) 기재 정정 - 현물출자에 대한 법원 인가완료에 따른 정정	정정공시 완료유상증자(현물출자) 완료

2018.10.23	(기재정정)주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2018년 5월 25일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 기재 정정 - 현물출자에 대한 법원 인가완료에 따른 정정	정정공시 완료타법인주식 양수 완료

2018.12.03	(기재정정)단일판매 · 공급계약 체결(자율공시)	2017년 3월 17일 단일판매·공급계약 체결(자율공시) 기재정정 - 계약기간 종료에 따른 보고	정정공시 완료계약금액 286,575,000원 중149,019,000원 납품완료계약종료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제 10기 정기 주주총회 (2019.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	전의안 원안대로 승인 가결	-

제10기임시 주주총회(2018.11.26)	■ 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	전의안 원안대로 승인 가결	-

제 9기 정기 주주총회 (2018.03.28)	■ 제 1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 김성우(중임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (상호변경 포함)■ 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 ■ 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건■ 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건■ 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	전의안 원안대로 승인 가결	-

제 8기 정기 주주총회 (2017.03.24)	■ 제 1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 기타비상무이사 김원기(중임) 선임의 건 제 2-2호 의안: 기타비상무이사 김세종(중임) 선임의 건 제 2-3호 의안: 사외이사 조인호(신임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안 원안대로 승인 가결	-

제 7기 정기 주주총회 (2016.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 기타비상무이사 김원기(중임) 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 김세종(중임) 선임의 건 제 2-3호 의안 : 사외이사 조인호(신임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안 원안대로 승인 가결	-

제 6기 정기 주주총회 (2015.03.05)	■ 제 1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 김성우(중임), 나종성(신임) 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 전태제(신임), 이상두(중임) 선임의 건 제 2-3호 의안 : 사외이사 박현진(신임), 박연준(신임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 감사 선임의 건■ 제 4호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 5호 의안 : 임원퇴직금 규정 승인의 건■ 제 6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 7호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안 원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음

마. 그밖의 우발채무 등 1) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	제공한 회사	제공받은 회사	지급보증 금액

단기차입금 지급보증	㈜미코	기업은행	600,000

상기 차입금과 관련하여 특수관계회사인 ㈜미코의 대주주로부터 600백만의 지급보증을 제공받고 있으나, 2019년 1월 2일 전액 상환되었습니다. 한편, 당기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로 부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관명	사용제한예금	사용제한내용	사용제한금액

국민은행	장기성예금	카드사용담보	11,175

신한은행	정기예금	대출담보	625,000

(3) 당기말 현재 당사의 장기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금내역	금융기관명	담보제공자산	차입금	채권최고액

장기차입금	중소기업진흥공단	본사 연구소및공장	1,568,820	3,187,200

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당 사항 없음 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무보증 사모 전환사채	2017.10.19	운영자금	3,500	운영자금	3,500	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2017.11.07	운영자금	500	운영자금	500	-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.11.10	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제3자배정사모 유상증자	2018.05.14	운영자금	10,399	운영자금	10,399	-

제4회 기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018.05.23	운영자금	5,000	운영자금	2,000	주1)

주1) 미사용자금은 추후 운영자금으로 사용 예정이며, 정기예금 등 금융상품으로 보관중입니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 바. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 사. 금융회사의 예금자 보호등에 관한 사항 - 해당사항 없음 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항 없음 차. 합병등의 사후정보 (1) 합병기일 : 2017년 11월 17일 (2) 합병종료 보고일 및 등기일 : 2017년 11월 20일 (3) 상대방

구분	합병회사	피합병회사

상호	나노바이오시스 주식회사	주식회사 미코바이오메드

소재지	서울시 금천구 디지털로9길 47,	대전시 유성구 과학로 125

대표이사	김성우	강병승

합병비율	1	0.5667231

(4) 계약내용 (가) 합병등의 배경합병회사인 나노바이오시스는 랩칩기반의 분자진단제품을 제조 판매하는 기업이고 피합병회사 구, 미코바이오메드는 혈당진단기기등 생화학진단기기를 제조 판매하는 회사임. 양사는 체외진단사업이라는 공통분모로 합병계약을 통해 제품 포트폴리오를확장하고, 경영효율성을 증대하여 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함 (나) 법적형태 : 코넥스시장 상장법인인 나노바이오시스 주식회사가 주권 비상장 법인인 주식회사 미코바이오메드를 흡수합병- 존속회사: 나노바이오시스 주식회사- 소멸회사: 주식회사 미코바이오메드 (다) 주요일정

구분	일정

이사회 결의일	2017년 08월 31일

합병계약일	2017년 08월 31일

주주확정기준일	2017년 09월 20일

주주명부폐쇄기간	시작일	2017년 09월 21일

종료일	2017년 09월 25일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017년 09월 29일

종료일	2017년 10월 15일

주주총회예정일자	2017년 10월 16일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2017년 10월 16일

종료일	2017년 11월 6일

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2017년 10월 17일

종료일	2017년 11월 16일

합병기일	2017년 11월 17일

종료보고 총회일	2017년 11월 20일

합병등기예정일자	2017년 11월 22일

신주권교부예정일	2017년 11월 30일

신주의 상장예정일	2017년 12월 01일

(라) 관련공시 - 2017.11.20_합병등종료보고서(합병) - 2017.09.06_(첨부정정)주요사항보고서(회사합병결정)

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)미코바이오메드	매출액	10,330	12,637	2,815	72.7%	3,201	74.6%	생화학진단사업의 대량입찰 실패에 따라 예측대비 매출 부진

영업이익	-773	131	-4,023	-420.4%	-3,262	-2,590.0%	매출액 예측실패로 인한 영업손실확대

당기순이익	-773	131	-	-	-	-	-

- 당사는 합병으로 양사의 조직과 시스템을 통합하여 운영하고 있으며, 영업외 수익과 영업외비용의 부문별 구분이 어려워 당기순이익의 별도 구분이 불가하여 기재하지 않습니다.

카. 녹색경영 - 해당사항 없음 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음 파. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음 하. 보호예수 현황 - 해당사항 없음