롤링스톤 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.02.27	(기재정정)주요사항보고서(유형자산양도결정)	2019년 1월 21일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 기재 정정- 양도일 변경에 따른 거래대금 지급일 변경	정정공시 완료거래대금 지급 완료

2019.03.20	(기재정정)주주총회 소집공고	2019년 3월 12일 주주총회 소집공고 기재 정정- 이사회개최내용누락 및 외부감사인감사결과에 따른 재무제표 정정	정정공시 완료주총소집공고 정정

2019.03.21	(첨부정정)감사보고서 제출	2019년 3월 19일 감사보고서 제출 첨부 정정- 연결감사보고서 정정에 따른 정정	정정공시 완료연결감사보고서 정정

2019.10.28	(기재정정)주요사항보고서(전환사채권발행결정)	2019년 10월 14일 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 기재 정정- 조기상환지급장소 변경에 따른 정정	정정공시 완료조기상환지급장소 변경 완료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제11기정기주주총회(2020.03.26)	■ 제 1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사외이사 이중기 선임의 건 - 제3-2호 의안 : 사내이사 이성규 선임의 건■ 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 - 제4-1호 의안 : 감사 강연재 선임의 건■ 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건■ 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 10기정기 주주총회(2019.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제10기임시 주주총회(2018.11.26)	■ 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 9기정기 주주총회(2018.03.28)	■ 제 1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 김성우(중임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (상호변경 포함)■ 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 ■ 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건■ 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건■ 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 8기정기 주주총회(2017.03.24)	■ 제 1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 기타비상무이사 김원기(중임) 선임의 건 제 2-2호 의안: 기타비상무이사 김세종(중임) 선임의 건 제 2-3호 의안: 사외이사 조인호(신임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 7기정기 주주총회(2016.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 기타비상무이사 김원기(중임) 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 김세종(중임) 선임의 건 제 2-3호 의안 : 사외이사 조인호(신임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 6기정기 주주총회(2015.03.05)	■ 제 1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 김성우(중임), 나종성(신임) 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 전태제(신임), 이상두(중임) 선임의 건 제 2-3호 의안 : 사외이사 박현진(신임), 박연준(신임) 선임의 건■ 제 3호 의안 : 감사 선임의 건■ 제 4호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 5호 의안 : 임원퇴직금 규정 승인의 건■ 제 6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 7호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음

마. 그밖의 우발채무 등회사의 우발채무와 관련된 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 18. 우발부채 및 약정사항, 5. 재무제표 주석 중 19. 우발부채 및 약정사항을 참조하시기 바랍니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 전환사채의 전환청구

보고기간 종료일 후 1회차 및 2회차 전환사채 중 각각 9.5억원 및 5억원이 전환청구되어 1회차 전환사채 발행잔액은 25.5억원이고 2회차 전환사채 발행잔액은 없습니다.(2) 전환사채의 조기상환보고기간 종료일 후 3회차 전환사채 12.8억원 중 2.8억원이 조기상환되어 전환사채 발행잔액은 10억원입니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무보증 사모전환사채	1	2017.10.19	운영자금	3,500	운영자금	3,500	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2	2017.11.07	운영자금	500	운영자금	500	-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3	2017.11.10	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제3자배정 사모 유상증자	-	2018.05.14	운영자금	10,399	운영자금	10,399	-

제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4	2018.05.23	운영자금	5,000	운영자금 및 사채상환	5,000	전환사채 조기상환

제3자배정 사모유상증자	-	2019.06.27	운영자금	4,999	운영자금 및 사채상환	4,999	전환사채 조기상환

제5회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5	2019.10.28	운영자금	5,000	운영자금	212	예금보관

제3자배정 사모 유상증자	-	2019.12.23	운영자금	4,999	-	-	예금보관

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음바. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 사. 금융회사의 예금자 보호등에 관한 사항 - 해당사항 없음 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항 없음

차. 합병등의 사후정보 (1) 합병기일 : 2017년 11월 17일 (2) 합병종료 보고일 및 등기일 : 2017년 11월 20일 (3) 상대방

구분	합병회사	피합병회사

상호	나노바이오시스 주식회사	주식회사 미코바이오메드

소재지	서울시 금천구 디지털로9길 47,	대전시 유성구 과학로 125

대표이사	김성우	강병승

합병비율	1	0.5667231

(4) 계약내용 (가) 합병등의 배경합병회사인 나노바이오시스는 랩칩기반의 분자진단제품을 제조 판매하는 기업이고 피합병회사 구, 미코바이오메드는 혈당진단기기등 생화학진단기기를 제조 판매하는 회사임. 양사는 체외진단사업이라는 공통분모로 합병계약을 통해 제품 포트폴리오를확장하고, 경영효율성을 증대하여 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함 (나) 법적형태 : 코넥스시장 상장법인인 나노바이오시스 주식회사가 주권 비상장 법인인 주식회사 미코바이오메드를 흡수합병- 존속회사: 나노바이오시스 주식회사- 소멸회사: 주식회사 미코바이오메드 (다) 주요일정

구분	일정

이사회 결의일	2017년 08월 31일

합병계약일	2017년 08월 31일

주주확정기준일	2017년 09월 20일

주주명부폐쇄기간	시작일	2017년 09월 21일

종료일	2017년 09월 25일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017년 09월 29일

종료일	2017년 10월 15일

주주총회예정일자	2017년 10월 16일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2017년 10월 16일

종료일	2017년 11월 6일

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2017년 10월 17일

종료일	2017년 11월 16일

합병기일	2017년 11월 17일

종료보고 총회일	2017년 11월 20일

합병등기예정일자	2017년 11월 22일

신주권교부예정일	2017년 11월 30일

신주의 상장예정일	2017년 12월 01일

(라) 관련공시 - 2017.11.20_합병등종료보고서(합병) - 2017.09.06_(첨부정정)주요사항보고서(회사합병결정)

(5)합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)미코바이오메드	매출액	10,330	12,637	2,815	72.7%	3,201	74.6%	생화학진단사업의 대량입찰 실패에 따라 예측대비 매출 부진

영업이익	-773	131	-4,023	-420.4%	-3,262	-2,590.0%	매출액 예측실패로 인한 영업손실확대

당기순이익	-773	131	-	-	-	-	-

- 당사는 합병으로 양사의 조직과 시스템을 통합하여 운영하고 있으며, 영업외 수익과 영업외비용의 부문별 구분이 어려워 당기순이익의 별도 구분이 불가하여 기재하지 않습니다.

카. 녹색경영 - 해당사항 없음 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음 파. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음 하. 보호예수 현황 - 해당사항 없음