eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
롤링스톤 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미코바이오메드
대 표 이 사 : 김 성 우
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3,4층(시흥동, LH기업성장센터)
(전 화) 070-5227-6000
(홈페이지) http://www.micobiomed.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영본부장 (성 명) 이 성 규
(전 화) 070-5227-6000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MICOBIOMED USA, Inc	2002.02.11	10999 Reed Hartman Hwy.,Ste309C, Cincinnati, OH 45242 USA	의료진단기기제조판매	41,127	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	X

MICO INTERNATIONAL
BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA	2018.10.16	Rua Alziro Cicchetto nº 185, Distrito Industrial Benedito Storani, CEP 13288-181, Vinhedo, SP, Brazil	의료진단기기제조판매	474,319	상동	X

(주) Siloam Biosciences Inc의 상호가 MICOBIOMED USA, Inc로 변경되었습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 미코바이오메드이고 영문명은 MiCo BioMed Co., Ltd. 입니다.

당사는 2017년 10월 16일 임시주주총회 결의에 의거하여 상호를 나노바이오시스 주식회사에서 주식회사 미코나노바이오시스로 변경하였으며, 2018년 3월 28일 정기주주총회 결의에 의거하여 현재의 주식회사 미코바이오메드(MiCo BioMed Co., Ltd.)로 변경하였습니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2009년 3월 6일에 나노바이오시스 주식회사로 설립되었으며, 2015년 6월 22일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코넥스시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3층, 4층 (시흥동, LH기업성장센터) (2) 전화번호 : (070)5227-6000 (3) 홈페이지 : http://www.micobiomed.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부 당사는 기술혁신형중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ), 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 체외진단 의료기기 중 분자진단기기 및 진단시약, 생화학진단기기 및 진단스트립, 면역진단기기 및 진단시약개발, 제조,판매를 주요 사업으로 영위하고있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 [II. 사업의 내용]을 참고하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항

당사는 2019년 12월 31일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.

구분	회 사 명	주요업종	상장여부	소재지

1	MICOBIOMED USA, Inc.(주1)	의료진단기기 제조 판매	비상장	Cincinnati OHIO USA

2	MICO INTERNATIONAL
BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(주2)	의료진단기기 제조 판매	비상장	Sao Paulo BRAZIL

(주1) MICOBIOMED USA, Inc.는 2018년 10월 26일 현물출자방식으로 지분을 98.3%인수하여 계열회사에 편입하였습니다.(주2) MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA은 2018년도에 설립하여 99.99%의 지분을 취득하여 계열회사에 편입하였습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코넥스시장 상장	2015.06.22	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

이전일	소 재 지

2009.07.08.	서울특별시 금천구 가산동 60-18 한신아이티타워2차 1004호

2011.04.01.	서울특별시 금천구 가산동 60-18 한신아이티타워2차 1206호

2012.04.19.	서울특별시 금천구 디지털로9길 47, 901호, 902호, 1205호, 1206호

2014.01.01.	서울특별시 금천구 디지털로9길 47, 9층

2019.03.22	경기도 성남시 수정구 창업로 54, LH기업성장센터 가동 3층, 4층

나. 경영진의 중요한 변동 - 당사는 설립 이후부터 사업보고서 제출일 현재까지 대표이사의 변동은 없습니다 - 2017년3월 24일 사내이사 나종성 및 기타비상무이사 김원기는 사임하였으며, 사내이사 최용준 및 기타비상무이사 조용근 취임함 - 2017년 4월 10일 기타비상무이사 조용근 사임함 - 2017년 11월 20일 기타비상무이사 김세종, 이상두 및 사외이사 박현진,조인호 그리고, 감사 최철웅은 사임하였으며, 사내이사 전선규, 강병승, 이성규 및 사외이사 이상두, 이중기 그리고, 감사 강연재 취임함 - 2017년 12월 28일 사내이사 전선규, 강병승 사임함 - 2018년 2월 28일 사내이사 최용준 사임함 - 2018년 3월 28일 사내이사 김성우 재선임 - 2020년 3월 26일 사외이사 이상두 사임 - 2020년 3월 26일 사내이사 이성규, 사외이사 이중기 재선임 및 감사 강연재 중임 다. 최대주주의 변동 2017년 11월 17일 합병기일을 기해, 김성우에서 (주)미코로 최대주주 변동됨 라. 상호의 변경 2017년 10월 16일 나노바이오시스 주식회사에서 주식회사 미코나노바이오시스로 상호 변경하였으며, 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 다시 상호를 주식회사 미코바이오메드 (MiCo BioMed Co., Ltd.)로 변경함 마. 화의, 회사정리절차, 청산 중인 경우 해당사항 없습니다. 바. 합병에 관한 사항 당사는 2017년 8월 31일 이사회 결의를 통해 회사합병을 결정하고 2017년 10월 16일 주주총회에서 주권비상장법인인 주식회사 미코바이오메드를 흡수 합병하고, 합병비율에 따라 주식회사 미코바이오메드 주주에게 신주를 발행하여 교부할 것을 결의하였습니다. 당사의 합병기일은 2017년 11월17일이고, 2017년 11월 20일에 합병등기를 하여 합병 절차를 완료하였습니다. - 자세한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 차. 합병등의 사후정보와 2017년 9월 5일자 관련공시 [첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)와 2017년 11월 20일자 관련공시 합병등종료보고서를 참고 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 피합병회사인 주식회사 미코바이오메드를 흡수합병하여 피합병회사의 주된 사업인 휴대용 복합진단기(콜레스테롤) 및 빈혈측정기(헤모글로빈), 혈당측정기의 기기 및 스트립의 POCT 의료기기를 주요 사업에 포함시켰습니다.

아. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 (1) 2013년 - 8월. 제3자배정 유상증자 - 9월. 동물용의료기기제조업 허가 획득 (농림축산검역본부) (2) 2014년 - 4월. 제3자배정 유상증자 (3) 2015년 - 4월. 제3자배정 유상증자 - 6월. 코넥스 시장 상장 - 7월. 창조경영대상 수상(TV조선 2015 경영대상 / 제3자배정 유상증자 - 8월. 전환상환우선주의 보통주 전환 (4) 2016년 - 4월. 제3자배정 유상증자 - 4월. 보건복지부 주관 감염병위기대응 기술개발사업 선정 - 11월. 2016 아시아 태평양 고속성장 500대 기술기업 선정(딜로이트안진회계법인) - 12월. 제53회 무역의 날 “100만불 수출의 탑” 수상

(5) 2017년 - 3월. 제3자배정 유상증자 - 6월. 제3자배정 유상증자 - 7월. 신제품 QD-P100 장비 출시 - 11월. 주식회사 미코바이오메드 흡수 합병 주식회사 미코나노바이오시스로 상호변경 - 12월. 제54회 무역의 날 “500만불 수출의 탑” 수상(6) 2018년 - 3월. 주식회사 미코바이오메드로 상호 변경 - 5월. 제3자배정 유상증자 - 10월. 제3자배정 유상증자(현물출자_실로암바이오사이언스의 보통주식) 미국소재 실로암바이오사이언스 보통주식 165,392주 취득 (98.3%) - 12월. 수출유망중소기업 선정(2018.12.16~2020.12.15)_중소기업벤처기업부(7) 2019년 - 3월. 본점 확장이전(경기도 성남시 수정구 창업로 54, LH기업성장센터 3,4층)

- 6월. 제3자배정 유상증자(711,237주) - 12월. 제3자배정 유상증자(773,275주)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.04.13	유상증자(제3자배정)	보통주	26,809	500	7,460	-

2010.05.21	유상증자(주주우선공모)	보통주	20,107	500	7,460	-

2010.06.22	유상증자(제3자배정)	보통주	20,107	500	7,460	-

2010.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	26,809	500	7,460	-

2010.12.04	무상증자	보통주	508,647	500	-	-

2011.06.01	유상증자(주주배정)	보통주	33,416	500	7,500	-

2011.08.26	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	500	10,000	-

2011.12.27	유상증자(제3자배정)	우선주	76,923	500	13,000	-

2011.12.27	무상증자	보통주	1,085,895	500	-	-

2011.12.27	유상증자(제3자배정)	우선주	76,923	500	-	-

2012.07.26	유상증자(제3자배정)	보통주	80,004	500	7,500	-

2012.10.12	유상증자(제3자배정)	보통주	66,670	500	7,500	-

2012.12.21	유상증자(제3자배정)	우선주	375,000	500	8,000	-

2013.08.01	유상증자(제3자배정)	보통주	300,000	500	8,000	-

2014.04.21	유상증자(제3자배정)	보통주	272,405	500	8,500	-

2015.04.24	유상증자(제3자배정)	보통주	333,333	500	9,000	-

2015.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	102,915	500	29,150	-

2015.08.06	전환권행사	보통주	528,846	500	-	-

2016.04.29	유상증자(제3자배정)	보통주	156,375	500	22,700	-

2017.03.17	유상증자(제3자배정)	보통주	114,244	500	8,300	-

2017.06.21	유상증자(제3자배정)	보통주	100,889	500	5,966	-

2017.11.20	-	보통주	4,875,840	500	5,313	합병에 따른 신주 발행

2018.05.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,759,726	500	5,910	-

2018.10.26	유상증자(제3자배정)	보통주	599,971	500	7,178	현물출자

2019.03.14	전환권행사	보통주	16,939	500	5,313	3CB 일부전환

2019.05.24	주식매수선택권행사	보통주	7,932	500	3,882	-

2019.06.28	유상증자(제3자배정)	보통주	711,237	500	7,030	-

2019.11.19	전환권행사	보통주	1,882	500	5,313	3CB 일부전환

2019.12.24	유상증자(제3자배정)	보통주	773,275	500	6,466	-

- 2019년 12월말 기준 자본금은 6,487,136,500원으로 발행주식총수는 보통주 12,974,273주이며, 액면가는 500원입니다.

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채	2017.10.19	2020.10.19	3,500	보통주	2018.10.19 ~ 2022.09.19	100%	5,313	3,500	658,760	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2017.11.07	2020.11.07	500	보통주	2018.11.07 ~ 2022.10.07	100%	5,313	500	94,108	-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.11.10	2020.11.10	3,000	보통주	2018.11.10 ~ 2020.10.10	100%	5,313	1,280	240,917	-

제4회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.05.23	2021.05.23	5,000	보통주	2019.05.23~ 2021.04.23	100%	6,466	5,000	773,275	-

제5회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2019.10.28	2022.10.28	5,000	보통주	2019.10.28~ 2022.09.28	100%	6,466	5,000	773,275	-

합 계	-	-	17,000	-	-	100%	-	15,280	2,540,335	-

사업보고서 제출일 현재 미상환사채는 13,550백만원입니다. - 2020.02.10 3CB 280백만원 조기상환 청구(잔액 1,000백만원) - 2020.02.14 1CB 450백만원 전환(잔액 3,050백만원) 2CB 500백만원 전환(잔액 0원) - 2020.02.20 1CB 500백만원 전환(잔액 2,550백만원)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,974,273	-	12,974,273	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,974,273	-	12,974,273	-

Ⅴ. 자기주식수	5,679	-	5,679	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,968,594	-	12,968,594	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,679	-	-	-	5,679	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,679	-	-	-	5,679	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,974,273	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,679	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,968,594	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제09기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-14,639	-8,756	-

(별도)당기순이익(백만원)	-13,171	-9,584	-13,001

(연결)주당순이익(원)	-1,234	-848	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위 : 원)

구 분	제11기	제10기

[유동자산]	16,682,447,291	13,975,091,000

ㆍ당좌자산	11,812,641,224	9,161,402,871

ㆍ재고자산	4,869,806,067	4,813,688,129

[비유동자산]	8,348,361,023	10,183,962,734

ㆍ투자자산	4,105,009,724	203,516,698

ㆍ유형자산	3,175,857,125	7,054,347,497

ㆍ무형자산	868,524,596	2,926,098,539

ㆍ기타비유동자산	198,969,578	-

자산총계	25,030,808,314	24,159,053,734

[유동부채]	18,377,250,534	2,642,783,513

[비유동부채]	5,653,177,765	15,816,339,452

부채총계	24,030,428,299	18,459,122,965

[지배지업 소유주지분]	1,020,709,023	5,712,026,496

ㆍ자본금	6,487,136,500	5,731,504,000

ㆍ연결자본잉여금	45,598,402,734	36,221,931,092

ㆍ연결기타자본구성요소	40,596,398	136,527,380

ㆍ연결기타포괄손익누계액	(23,303,880)	(170,369,629)

ㆍ연결결손금	(51,082,122,729)	(36,207,566,347)

[비지배지분]	(20,329,008)	(12,095,727)

자본총계	1,000,380,015	5,699,930,769

사업연도	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	4,098,065,754	3,584,852,101

영업손실	(11,656,957,473)	(8,383,318,520)

법인세비용차감전순손실	(14,655,252,348)	(8,756,639,708)

연결당기순손실	(14,639,039,484)	(8,756,639,708)

지배기업 소유주지분	(14,631,585,954)	(8,748,840,812)

비지배지분	(7,453,530)	(7,798,896)

연결총포괄손실	(14,738,637,139)	(8,894,470,248)

기본주당순손실	(1,234)	(848)

연결에 포함된 회사 수	2	2

※ 제10기(2018년)부터 연결재무제표 작성 대상 기업입니다. 나. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제11기	제10기	제9기

[ 유동자산]	16,252,146,564	13,630,615,184	9,356,540,137

ㆍ당좌자산	11,382,340,497	8,987,973,993	4,524,131,484

ㆍ재고자산	4,869,806,067	4,642,641,191	4,832,408,653

[비유동자산]	8,710,780,338	8,755,350,497	7,086,335,626

ㆍ투자자산	4,509,081,924	927,921,801	11,374,698

ㆍ유형자산	3,175,857,125	7,053,571,492	6,086,965,434

ㆍ무형자산	826,871,711	773,857,204	881,853,494

ㆍ기타비유동자산	198,969,578	-	106,142,000

자산총계	24,962,926,902	22,385,965,681	16,442,875,763

[유동부채]	18,041,693,974	2,274,339,646	3,432,649,414

[비유동부채]	5,252,731,859	15,246,421,451	10,638,756,667

부채총계	23,294,425,833	17,520,761,097	14,071,406,081

[자본금]	6,487,136,500	5,731,504,000	4,551,655,500

[자본잉여금]	45,598,402,734	36,221,931,092	25,811,518,319

[기타자본구성요소]	40,596,398	136,527,380	50,155,715

[기타포괄손익누계액]	-	(181,966,716)	(32,285,641)

[결손금]	(50,457,634,563)	(37,042,791,172)	(28,009,574,211)

자본총계	1,668,501,069	4,865,204,584	2,371,469,682

종속기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

사업연도	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	4,098,065,754	3,584,852,101	2,958,542,930

영업손실	(11,492,000,336)	(7,925,868,084)	(4,430,166,927)

법인세비용차감전순손실	(13,171,872,963)	(9,584,065,637)	(13,001,139,569)

당기순손실	(13,171,872,963)	(9,584,065,637)	(13,001,139,569)

기본주당순손실	(1,111)	(929)	(2,409)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기)	삼정회계법인	적정	없음	없음

제10기(전기)	청남회계법인	적정	없음	없음

제9기(전전기)	신우회계법인	적정	없음	없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼정회계법인	제11기 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	110,000	1,465

제10기(전기)	청남회계법인	제10기 별도 및 연결재무제표에 대한 감사	80,000	1,067

제9기(전전기)	신우회계법인	제9기 재무제표에 대한 감사	130,000	1,350

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 감사인의 변경회사는 제11기 사업연도에 대한 외부감사인으로 이촌회계법인을 선정하였으나 , 기업공개를 추진중에 있어 외부감사인을 지정신청하여 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 5. 내부통제에 관한 사항감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

6. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 01월 02일	(주)미코바이오메드 감사삼정회계법인 업무수행이사 외 1명	서면 보고	- 감사 목적- 감사팀의 구성- 감사일정- 위험평가 및 기말감사계획- 책임구분- 중요성- 독립성 등

2	2020년 03월 14일	(주)미코바이오메드 감사삼정회계법인 업무수행이사 외 1명	서면 보고	- 회계감사 결과보고- 감사팀의 구성- 지배기구 질의사항- 유의적인 회계정책- 책임구분 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (1) 공시서류 제출일(2020년 3월30일) 기준 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. (2) 이사회의장의 대표이사 겸직여부 : 김성우 대표이사가 이사회의장을 겸직하고 있음 (3) 이사회 의장 선임사유 : 당사 이사회규정에 의하여 이사 중에서 선임됨나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	김성우(출석률:88%)	이성규(출석률:100%)	이중기(출석률: 94%)	이상두(출석률: 67%)

1	2019.01.21	유형자산 처분의 건	가결	o	o	o	o

2	2019.01.28	제10기 재무제표 보고의 건(결산이사회)	가결	o	o	o	o

3	2019.02.11	내부회계관리자의 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	o	o	o	o

4	2019.02.12	감사의 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	o	o	o	-

5	2019.02.21	제10기 연결재무제표 보고 및 영업보고서 승인의 건(결산이사회)	가결	o	o	o	o

6	2019.02.27	본사건물 매도계약에 다른 매매대금 수령일정 변경의 건	가결	o	o	o	-

7	2019.03.08	제10기 정기주주총회 개최 결의의 건	가결	o	o	o	o

8	2019.03.11	브라질 MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(이하 ‘MIB’)에 대한 추가대여의 건	가결	o	o	o	-

9	2019.03.25	본점 이전의 건, 지점 명칭변경의 건 지점 설치의 건	가결	o	o	o	-

10	2019.04.18	코넥스시장 지정자문인 변경의 건	가결	o	o	o	o

11	2019.04.26	브라질 MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(이하 ‘MIB’)에 대한 추가대여의 건	가결	o	o	o	-

12	2019.05.23	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	o	o	-	o

13	2019.06.19	제3자에 대한 신주식 발행의 건	가결	o	o	o	o

14	2019.10.14	전환사채 발행 승인의 건	가결	o	o	o	o

15	2019.10.18	MICO BIOMED USA 대여의 건	가결	o	o	o

16	2019.10.24	전환사채 발행 계약조건 변경의 건	가결	o	o	o	o

17	2019.10.28	전환사채 발행 계약 변경의 건	가결	o	o	o	o

18	2019.12.13	신 주식 발행의 건	가결	o	o	o	o

다. 이사회내 위원회 설치여부 : 해당사항 없음라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지의 여부 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 회사의 이사회는 총4인 중 2인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되었습니다. (2) 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

이 사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김 성 우	사내이사 (상근)	이사회	대표이사	없음	관계회사 임원

이 성 규	사내이사 (상근)	이사회	CFO	없음	관계회사 임원

이 상 두	사외이사 (비상근)	이사회	사외이사	없음	관계회사 임원

이 중 기	사외이사 (비상근)	이사회	사외이사	없음	관계회사 임원

- 사내이사 김성우는 2018년 3월 28일에 개최된 정기주주총회에서 재선임(중임)되었고, 사내이사 이성규 및 사외이사 이중기는 2017년 10월 16일에 개최된 정기주주총회에서 신규선임(취임일자: 2017년11월20일)되었습니다. 사외이사 이상두는 기타비상무이사를 사임하고 2017년 10월 16일에 개최된 정기주주총회에서 신규선임(취임일자: 2017년11월20일)되었습니다. - 대표이사 김성우는 임기만료로 2018년 3월28일 이사회에서 재선임(중임)되었습니다.- 사내이사 이성규 및 사외이사 이중기는 2020년 3월 26일 제11기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.- 사외이사 이상두는 2020년 3월 26일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 라. 사외이사의 전문성 - 사외이사의 현황

성 명	주요경력	최대주주 등과의 이해관계	대내외 교육참여 현황	비 고

이상두	- 삼성벤처투자(주)- 우신벤처투자 대표이사	해당사항 없음	-	-

이중기	- 미국 메릴린치- ㈜경진제약 대표이사	해당사항 없음	-	-

※ 이상두 사외이사는 일신상의 사유로 2020.03.26부 사임하였습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 안건 등 경영상의 중요한 내용이 있을경우 사전에 필요한 내용에 대해 보고를 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 사외이사의 교육 내용 등에 대해서는 검토 중이며, 필요한 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영본부	2명	팀장2명(평균13년)	이사회등 경영전반에 관한 사외이사직무 수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적 사항

성 명	주요경력	최종학력	국적	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

강연재	전, 현대자산운용 대표이사전, 국민연금공단 감사법무법인 율촌 고문파빌리온자산운용 부회장	KAIST 산업공학과 석사	대한민국	없음	해당사항 없음

나. 감사의 독립성감사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 감사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 회사의 감사는 1명의 상근감사를 두고 있으며, 상법상 결격사유가 없는 자를 선임하여 회사의 감사업무를 수행하는데 독립성을 견지하고 있으며, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되었습니다.다. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사의 참석여부

1	2019.01.21	유형자산 처분의 건	가결	참석

2	2019.01.28	제10기 재무제표 보고의 건(결산이사회)	가결	참석

3	2019.02.11	내부회계관리자의 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	참석

4	2019.02.12	감사의 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석

5	2019.02.21	제10기 연결재무제표 보고 및 영업보고서 승인의 건(결산이사회)	가결	참석

6	2019.02.27	본사건물 매도계약에 다른 매매대금 수령일정 변경의 건	가결	불참

7	2019.03.08	제10기 정기주주총회 개최 결의의 건	가결	참석

8	2019.03.11	브라질 MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(이하 ‘MIB’)에 대한 추가대여의 건	가결	불참

9	2019.03.25	본점 이전의 건, 지점 명칭변경의 건/ 지점 설치의 건	가결	불참

10	2019.04.18	코넥스시장 지정자문인 변경의 건	가결	참석

11	2019.04.26	브라질 MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(이하 ‘MIB’)에 대한 추가대여의 건	가결	불참

12	2019.05.23	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	불참

13	2019.06.19	제3자에 대한 신주식 발행의 건	가결	참석

14	2019.10.14	전환사채 발행 승인의 건	가결	참석

15	2019.10.18	MICO BIOMED USA 대여의 건	가결	불참

16	2019.10.24	전환사채 발행 계약조건 변경의 건	가결	불참

17	2019.10.28	전환사채 발행 계약 변경의 건	가결	불참

18	2019.12.13	신 주식 발행의 건	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	국민연금공단 감사 및 법무법인 율촌의 고문을 역임하는 등 감사업무에 대한 전문적지식을 보유하였고, 경영상의 중요한 내용이 있을경우 사전에 필요한 내용에 대해 보고를 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영본부	2	팀장2명(평균13년)	재무제표, 이사회등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택(1) 집중투표제의 채택 여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제의 채택 여부당사는 서면투표제를 채택하여 운영하고 있지 않습니다.(3) 전자투표제의 채택여부당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사- 해당사항 없습니다.다. 경영지배권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성우	남	1958년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- Columbia Univ. 신경생물학 박사- 前 하버드메디컬스쿨 연구교수- (주)미코바이오메드 대표이사	498,864	-	관계회사임원	11년	2021.03.28

이성규	남	1965년 04월	사내이사	등기임원	상근	CFO	- Univ. of Michigan 경제학과 석사- 前 현대종금- 前 (주)미코 사업기획팀 이사- (주)미코바이오메드 경영본부장	-	-	관계회사임원	2.1년	2023.03.26

이상두	남	1964년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 우신벤처투자(주) 대표이사	-	-	관계회사임원	8년	2020.11.20

이중기	남	1970년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 조지워싱턴대학 경영대학원 석사- (주)경진제약 대표이사	-	-	관계회사임원	2.1년	2023.03.26

강연재	남	1957년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	- KAIST 산업공학과 석사- 前 현대자산운용 대표이사- 前 국민연금공단 감사- 법무법인 율촌 고문- 아시아자산운용 부회장	-	-	관계회사임원	2.1년	2023.03.26

이상현	남	1971년 11월	본부장	미등기임원	상근	품질본부장	- 울산대학교 재료공학과 - 前 (주)미코- (주)미코바이오메드 품질본부장	5,667	-	-	2.1년	-

신상열	남	1971년 03월	본부장	미등기임원	상근	해외영업본부장	- 한국외국어대학교 국제통상학과 석사- 前 (주)올메디쿠스 - (주)미코바이오메드 해외영업본부장	-	-	-	2.1년	-

김진평	남	1963년 08월	본부장	미등기임원	상근	국내영업본부장	- 한양대학교 전자공학과- 前, 해태인켈전자 연구소 과장- 前, 광성전자 연구소장- (주)미코바이오메드 국내영업본부장	-	-	-	6.9년	-

한정엽	남	2019년 01월	본부장	미등기임원	상근	연구소장	- Univ. of Cincinnati 전자공학/BioMEMS 박사- 前, 한국항공우주연구원 연구원- (주)미코바이오메드 연구소장- MICOBIOMED USA Inc. 대표이사	33,377	-	-	0.9년	-

주)이상두 사외이사는 일신상의 사유로 2020년 3월 26일 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

체외진단	남	71	-	-	-	71	3.4	3,186	44,869	-	-	-	-

체외진단	여	40	-	-	-	40	2.9	1,389	34,731	-

합 계	111	-	-	-	111	3.2	4,575	41,216	-

※ 상기 직원수는 등기임원 제외 기준입니다.※ 1인평균 급여액은 기준일 재직자의 급여총액을 인원수로 나누어 산출하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	421	105	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	600	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	302	75	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	272	136	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 22,668 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 22,668 - - 외부평가기관에 의한 이항모형 평가에 의하여 공정가치를 산정하였습니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이상현 미등기임원 2013년 03월 29일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 5,667 - - 5,667 2016.03.29~2021.03.28 3,882 박현규외 21명 직원 2013년 03월 29일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 73,674 1,133 53,107 19,434 2016.03.29~2021.03.28 3,882 이상현 미등기임원 2015년 03월 26일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 5,667 - - 5,667 2017.03.26~2021.03.25 3,882 신상열 미등기임원 2015년 03월 26일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 11,334 - - 11,334 2017.03.26~2021.03.25 3,882 김익겸외 25명 직원 2015년 03월 26일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 107,281 1,699 49,483 56,099 2017.03.26~2021.03.25 3,882 최용준 등기임원 2017년 03월 24일 신주교부 보통주 20,000 - 20,000 - 2019.03.24~2022.03.23 9,235 이성규 등기임원 2017년 03월 29일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 11,334 - - 11,334 2019.03.29~ 2023.03.28 3,882 이상현 미등기임원 2017년 03월 29일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 5,667 - - 5,667 2019.03.29~2023.03.28 3,882 신상열 미등기임원 2017년 03월 29일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 11,334 - - 11,334 2019.03.29~2023.03.28 3,882 박현규외 45명 직원 2017년 03월 29일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 95,777 5,100 9,652 81,025 2019.03.29~2023.03.28 3,882 이성규 등기임원 2018년 03월 28일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.28~2023.03.27 6,824 김진평 미등기임원 2018년 03월 28일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 3,000 - - 3,000 2020.03.28~2023.03.27 6,824 김은섭외 36명 직원 2018년 03월 28일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 88,718 - 27,018 61,700 2020.03.28~2023.03.27 6,824 안연찬외 6명 직원 2018년 11월 26일 신주발행, 자기주식의 교부,차액현금보상 중 택일 보통주 28,300 - 8,000 20,300 2020.11.26~2023.11.25 8,138 - 2019년 12월 31일 현재 주식매수선택권 총 부여주식수 477,753주, 실효주식수 167,260주, 행사주식수 7,932주, 행사가능주식수 302,561주입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 - 해당사항 없습니다. 나. 국내법인 - 해당사항 없습니다.

다. 해외법인

구분	회 사 명	주요업종	상장여부	소재지

1	MICOBIOMED USA Inc. (주1)	의료진단기기 제조 판매	비상장	Cincinnati OHIO USA

2	MICO INTERNATIONAL
BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA (주2)	의료진단기기 제조 판매	비상장	Sao Paulo BRAZIL

(주1) MICOBIOMED USA Inc.는 2018년 10월 26일 현물출자방식으로 지분을 98.3%인수하여 계열회사에 편입하였습니다.(주2) MICO INTERNATIONAL BRAZIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA은 전기에 설립하여 99.99%의 지분을 취득하여 계열회사에 편입하였습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황- 2019년 12월 31일 기준

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담 당 업 무

김성우	대표이사	MICOBIOMED USA Inc.	이사	관리	-

이성규	사내이사	MICOBIOMED USA Inc.	이사	관리	-

MICO NTERNATIONAL BRAZIL
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTD	업무집행사원	관리	-

한정엽	연구소장	MICOBIOMED USA Inc.	대표이사	관리	-

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

MICOBIOMED USA, Inc(주1)	2018.10.29	현지시장진출	1,190,342	165,392	98.30%	612,595	-	-	-612,595	165,392	98.30%	-	41,127	223,366

MICO INTERNATIONAL BRAZIL LTDA	2018.11.30	현지시장진출	2,921	9,999	99.99%	-	-	-	-	9,999	99.99%	-	474,319	-28,731

합 계	-	-	612,595	-	-	-612,595	-	-	-	515,446	194,635

(주1) 2019년 3월 Siloam Bioscience Inc 에서 MICOBIOMED USA, Inc.로 상호가 변경되었습니다. MICOBIOMED USA, Inc.의 발행주식 168,254주 중 165,392주를 현물출자방식으로 취득하였으며, 납입에 대한 대가로 회사의 보통주식 599,971주를 신주발행하여 교부하였습니다.

(주2) 당기 중 해당 MICOBIOMED USA, Inc 손상평가 결과 전액 손상인식 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 제공한 지급보증내역 - 해당사항 없음나. 제공받은 지급보증내역

연결회사는 전환사채와 관련하여 1~3회차 전환사채의 경우 특수관계자인 전선규로부터 발행가액(1회차: 35억원, 2회차: 5억원, 3회차: 12.8억원) 전체의 지급보증을 제공받고 있으며, 5회차 전환사채의 경우 특수관계자인 (주)미코로부터 발행가액(50억원) 전체의 지급보증을 제공받고 있습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

구 분	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

㈜미코	지배기업	매입거래	2019.01~2019.12	임차료외	235,479

4. 대주주와의 자본거래(단위 : 천원)

구 분	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

㈜미코	지배기업	유상증자	2019.6.27	제3자배정 유상증자	4,999,996

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.