아이쓰리시스템 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사를 포함하여 총 4명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

*. 2021년 3월 29일 정기 주주총회 결과를 반영하였습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이희철 사외이사는 한국과학기술원 전기 및 전자공학 교수역임 등 충분한 자격요건으로 교육을 미실시하였습니다.

2. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

구성	제4조 【구 성】
1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

소집	제8조 【종 류】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조 【소집권자】
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제10조 【소집절차】
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한과의무	제12조 【부의사항】
아래 [ 표1. 이사회의 부의사항 ] 참조 제13조 【권한 의 위임】
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
제15조 【이사에 대한 직무집행감독권】
1. 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
2. 제 1 항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

결의방법	제11조 【결의방법】
1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.

[ 표1. 이사회의 부의사항 ]

구분	내용

주주총회	(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사와 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영일반	(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무	(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사	(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임

기타	(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 중요의결현항 등

개최일자	의안내용	사내이사참석인원	사내이사찬반여부	사외이사참석인원	사외이사찬반여부

2019.02.26	대표이사의 내부회계관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	보고	-	-

2019.03.08	제 21기 개별재무제표 결산 확정의 건제21기 정기주총 소집 및 상정 의안에 관한 건	3	가결	-	-

2019.03.12	감사의 내부회계 관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	2	보고	-	-

2019.04.29	신한은행 운전자금 대출 신규 신청 건	3	가결	-	-

2019.05.08	한국수출입은행 기채에 관한 건(수출성장자금 대출)	3	가결	-	-

2019.05.17	KEB하나은행 차입에 관한 건	3	가결	-	-

2019.06.03	신한은행 수입신용장(일람불) 약정에 관한 건	3	가결	-	-

2019.06.03	신한은행 종합통장대출 약정에 관한 건	3	가결	-	-

2020.01.28	외화 선수금 환급 보증약정 체결 건	3	가결	-	-

2020.02.24	대표이사의 내부회계관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	보고	-	-

2020.03.05	제 22기 개별재무제표 결산 확정의 건제22기 정기주총 소집 및 상정 의안에 관한 건	3	가결	-	-

2020.03.05	자기주식 취득에 관한 건	3	가결	-	-

2020.03.10	감사의 내부회계 관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	보고	-	-

2020.08.11	대덕 국제과학비즈니스벨트 둔곡지구 취득에 관한 건	3	가결	-	-

2020.12.24	주식회사 캔티스 유상증자 참여 건	3	가결	-	-

2021.01.25	외화 선수금($645,000) 환급 보증약정 체결 건	3	가결	-	-

2021.02.22	대표이사의 내부회계관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	가결	-	-

2021.03.08	감사의 내부회계 관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	가결	-	-

2021.03.12	제 23기 개별재무제표 결산 확정의 건제23기 정기 주총 소집 및 상정 의안에 관한 건	3	가결	-	-

2021.03.29	대표이사 중임의 건	3	가결	1	가결

2021.06.01	신한은행 수입신용장 개설 한도 약정 체결의 건	3	가결	1	가결

2021.12.13	외화 선수금 지급보증($258,000) 약정 갱신 건	3	가결	1	가결

2021.12.13	신한은행 무역금융(30억) 약정 체결 건	3	가결	1	가결

2021.12.13	주주명부 폐쇄기간, 주총기준일 및 배당기준일 설정 건	3	가결	1	가결

2022.01.17	농협은행 시설자금대출(19.6억) 약정 체결 건	3	가결	1	가결

2022.02.21	제24기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태평가 대면보고 건	3	보고	1	보고

2022.03.10	제24기(2021년) 결산 개별재무제표 확정, 정기주총 소집 및 상정 의안의 건	3	가결	1	가결

4. 이사회 내의 위원회 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 5. 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함), 사외이사 1인을 포함한 총 4명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

6. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.