아이쓰리시스템 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

*. 이희철 사외이사는 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 재선임 되었습니다.

2. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이희철 사외이사는 한국과학기술원 전기 및 전자공학 교수역임 등 충분한 자격요건으로 교육을 미실시하였습니다.

3. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

구성	제4조 【구 성】
1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

소집	제8조 【종 류】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조 【소집권자】
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제10조 【소집절차】
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한과의무	제12조 【부의사항】
아래 [ 표1. 이사회의 부의사항 ] 참조제13조 【권한의 위임】
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
제15조 【이사에 대한 직무집행감독권】
1. 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
2. 제 1 항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

결의방법	제11조 【결의방법】
1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.

[ 표1. 이사회의 부의사항 ]

구분	내용

주주총회	(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사와 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영일반	(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무	(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사	(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임

기타	(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4. 중요 의결 현황 등

개최일자	의안내용	사내이사참석인원	사내이사찬반여부	사외이사참석인원	사외이사찬반여부

2024.03.07	제26기(2023년) 결산 개별재무제표 확정, 정기주총 소집 및 상정 의안의 건	3	가결	1	가결

2024.03.07	제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태평가 대면보고 건	3	보고	1	보고

2024.03.12	제26기(2023년) 감사의 내부회계 관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	보고	1	보고

2024.03.25	대표이사 중임의 건	3	가결	1	가결

2024.07.22	외화 선수금($300,000) 지급보증 관련 약정 체결 건	3	가결	1	가결

2024.07.22	외화 선수금($1,118,750) 지급보증 관련 약정 체결 건	3	가결	1	가결

2024.08.21	산업은행 시설자금 150억 대출 약정 체결 건	3	가결	1	가결

2024.08.28	둔곡지구 신규시설투자 건	3	가결	1	가결

2024.11.20	제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 110억 발행 건	3	가결	1	가결

2024.12.13	주주명부 폐쇄기간, 주총 기준일 및 배당 기준일 설정 건	3	가결	1	가결

2025.02.19	자기주식 처분 결정에 관한 건	3	가결	1	가결

2025.03.07	제27기 결산 재무제표 확정 및 정기 주총 소집, 상정의 건	3	가결	1	가결

2025.03.07	대표이사의 내부회계 관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	보고	1	보고

2025.03.11	감사의 내부회계 관리제도 운영실태평가 대면 보고 건	3	보고	1	보고

2025.04.11	외화 선수금($387,350) 지급보증 관련 KB은행 외국환 약정	3	가결	1	가결

2025.06.09	하나은행 무역금융(15억) 한도 약정 체결 건	3	가결	1	가결

2025.07.09	자기주식 처분 결정에 관한 건	3	가결	1	가결

2025.11.11	둔곡 신축 공장 사업자 단위 과세 적용 종된사업장 추가 건	3	가결	1	가결

2025.12.15	주주명부 폐쇄기간, 주총 기준일, 및 배당 기준일 설정 건	3	가결	1	가결

2026.01.29	외화 선수금($223,750) 지급보증 관련 KB은행 외국환 약정	3	가결	1	가결

2026.02.03	2026년 안전, 보건 계획 보고 건	3	보고	1	보고

5. 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함), 사외이사 1인을 포함한 총 4명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 6. 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 해당사항이 없으나, 경영지원부서는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조적인 역할을 하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.