토니모리 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 06월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 제 10기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 3월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요1. 회사의 개요가. 연결대상 종속회사 개황	기재내용 정정	주1) 정정 전	주1) 정정 후

Ⅱ. 사업의 내용4. 생산 및 설비에 관한 사항다. 생산설비의 현황 등(3) 설비의 신설 매입계획 등	기재내용 정정	주2) 정정 전	주2) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항나. 중요 의결사항 등	기재내용 추가	주3) 정정 전	주3) 정정 후

Ⅶ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주의 주요경력	기재내용 추가	-	주4) 정정 후

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원의 현황가. 임원현황	기준일 이후 선임 임원에 대한 내역 추가	주5) 정정 전	주5) 정정 후

IX. 계열회사 등에 관한 사항2. 타법인 출자현황	계열회사 현황추가	주6) 정정 전	주6) 정정 후

X. 이해관계자와의 거래내용1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)	증감내역 추가	주7) 정정 전	주7) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항3. 우발채무 등 다. 담보제공 및 채무보증 내역 (3) 종업원에게 제공한 지급보증	기재내용 추가	-	주8) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 제재현황 등 그 밖의 사항마. 공모자금의 사용내역	기재내용 보완	주9) 정정 전	주9) 정정 후

주1) 정정 전 가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TONYMOLY COSMETICS(QINGDAO) CO.,LTD	2015.04	A604, Darong Center, 180Haier Road, Laoshan District, Qing Dao City , Shandong Province,China	화장품판매	3,600,251	의결권 과반수 이상 소유	해당사항없음.

㈜메가코스	2015.08	서울시 서초구 방배로 180 (방배동)	화장품제조	2,954,022	의결권 과반수 이상 소유	해당사항없음.

주1) 정정 전후 가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TONYMOLY COSMETICS(QINGDAO) CO.,LTD	2015.04	A604, Darong Center, 180Haier Road, Laoshan District, Qing Dao City , Shandong Province,China	화장품판매	-	의결권 과반수 이상 소유	해당사항없음.

㈜메가코스	2015.08	서울시 서초구 방배로 180 (방배동)	화장품제조	-	의결권 과반수 이상 소유	해당사항없음.

주2) 정정 전(3) 설비의 신설 매입계획 등

당사는 중국 현지에서의 사업 확대를 위하여 금번 공모로 유입된 자금 중 일부를 중국 현지 생산공장에 투자할 계획입니다. 구체적으로는 중국 현지에서 화장품 제품 등의 직접 제조 를 목적으로 생산설비를 매입할 예정입 니다. 또한, 매입원가 절감을 위하여 화성바이오밸리에 공장을 설립할 계획입니다.

당사는 이러한 설비투자를 통해 기존의 외주생산 방식 뿐 아니라 직접 화장품 제품 등을 제조하여 판매할 계획이며, 이를 통해 원가 절감, 브랜드 인지도 제고 등의 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다.

주2) 정정 후 (3) 설비의 신설 매입계획 등

당사는 중국 현지에서의 사업 확대를 위하여 화장품 ODM/OEM 제품, 화장품용기생산을 사업목적으로 하는 공장을 설립할 예정이며, 그를 위하여 중국 평호경제기술개발구관리위원회와 토지사용에 대한 계약을 진행할 예정입니다. 또한, 매입원가 절감을 위하여 화성바이오밸리에 상반기 내 착공식을 시작으로 공장을 설립할 계획입니다.

당사는 이러한 설비투자를 통해 기존의 외주생산 방식 뿐 아니라 직접 화장품 제품 등을 제조하여 판매할 계획이며, 이를 통해 원가 절감, 브랜드 인지도 제고 등의 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다.

주3) 정정 전

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

2012-1회차	2012-03-02	1. 제6기 재무제표 승인의 건
2. 제6기 정기주주총회 소집결정의 건
3. 제6기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	-

2012-2회차	2012-05-15	1. 국민은행 신용대출 한도 약정의 건	가결	-

2012-3회차	2012-11-01	1. 우리은행 B2B 약정의 건	가결	-

2012-4회차	2012-12-14	1. 임시주주총회 개최의 건	가결	-

2013-1회차	2013-03-04	1. 제7기 재무제표 승인의 건
2. 제7기 정기주주총회 소집결정의 건
3. 제7기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	-

2013-2회차	2013-05-15	1. 국민은행 신용대출 약정연장의 건	가결	-

2013-3회차	2013-06-07	1. 군포 스마트타운 토지 분양의 건	가결	-

2013-4회차	2013-11-01	1. 우리은행 B2B 약정연장의 건	가결	-

2014-1회차	2014-03-03	1. 제8기 재무제표 승인의 건
2. 제8기 정기주주총회 소집결정의 건
3. 제8기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	-

2014-2회차	2014-03-20	1. 임시주주총회 개최의 건	가결	-

2014-3회차	2014-05-15	1. 농협 대출약정의 건	가결	-

2014-4회차	2014-07-04	1. 국민은행 신용대출 약정연장의 건	가결	-

2014-5회차	2014-08-19	1. SME'S Duty Free 출자의 건	가결	-

2014-6회차	2014-09-15	1. 임시주주총회 개최의 건	가결	-

2014-7회차	2014-10-01	1. 한국거래소 상장 추진의 건
2. 지정감사인 신청의 건	가결	-

2014-8회차	2014-11-07	1. 심천유한공사 지분 양도의 건	가결	-

2014-9회차	2014-11-12	1. 우리은행 B2B 약정연장의 건	가결	-

2014-10회차	2014-11-28	1. 알펜시아 에스테이트 분양의 건	가결	-

2015-1회차	2015-02-02	1. 임시주주총회 개최의 건
2. 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건
3. 명의개서 대리인 선임의 건
4. 이사회 운영규정 및 위임전결규정 개정의 건	가결	-

2015-2회차	2015-03-02	1. 임시주주총회 소집결정의 건
2. 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성

2015-3회차	2015-03-16	1. 제9기 재무제표 승인의 건
2. 제9기 정기주주총회 소집결정의 건
3. 제9기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
4. 내부거래위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
5. 감사위원회 설치 및 직무규정 제정의 건
6. 내부회계관리규정 제정의 건
7. 공시정보관리규정 제정의 건	가결	찬성

2015-4회차	2015-03-31	1. 이토니모리코리아 영업양수의 건	가결	찬성

2015-5회차	2015-04-10	1. 토니모리화장품 청도법인 출자의 건	가결	찬성

2015-6회차	2015-05-29	1. 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 신주발행과 구주매출 승인의 건	가결	찬성

2015-7회차	2015-06-26	1. 우리사주 취득자금 대출 연대보증	가결	찬성

2015-8회차	2015-07-22	1. 화성 바이오 밸리 공장부지 구입의 건	가결	찬성

2015-9회차	2015-08-13	1. 신규 자회사 설립투자의 건	가결	찬성

2015-10회차	2015-11-26	1. 신규 자회사 설립투자의 건2. 중국 생산공장 부지 매입의 건	가결	찬성

주3) 정정 후

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	감사

정기춘
(출석률:100%)	남성욱
(출석률:100%)	박종풍
(출석률:100%)	이상언(출석률:100%)

2015-1회차	2015-02-02	1. 임시주주총회 개최의 건
2. 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건
3. 명의개서 대리인 선임의 건
4. 이사회 운영규정 및 위임전결규정 개정의 건	가결	-	-	-	찬성찬성찬성찬성

2015-2회차	2015-03-02	1. 임시주주총회 소집결정의 건
2. 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

2015-3회차	2015-03-16	1. 제9기 재무제표 승인의 건
2. 제9기 정기주주총회 소집결정의 건
3. 제9기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
4. 내부거래위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
5. 감사위원회 설치 및 직무규정 제정의 건
6. 내부회계관리규정 제정의 건
7. 공시정보관리규정 제정의 건	가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2015-4회차	2015-03-31	1. 이토니모리코리아 영업양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015-5회차	2015-04-10	1. 토니모리화장품 청도법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015-6회차	2015-05-29	1. 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 신주발행과 구주매출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015-7회차	2015-06-26	1. 우리사주 취득자금 대출 연대보증	가결	찬성	찬성	찬성

2015-8회차	2015-07-22	1. 화성 바이오 밸리 공장부지 구입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015-9회차	2015-08-13	1. 신규 자회사 설립투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015-10회차	2015-11-26	1. 신규 자회사 설립투자의 건2. 중국 생산공장 부지 매입의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(*) 2015년 2월 16일 임시주주총회를 통해 이상언 감사가 사임하고, 정기춘사외이사, 남성욱사외이사, 박종풍사외이사를 신규선임하였습니다.

주4) 정정 후

가. 최대주주의 주요경력 당사 최대주주의 최근 5년간의 주요직무와 겸직 또는 겸임현황 등을 포함한 경력은 아래와 같습니다.

성명	주요 경력

배해동	쥬리아화장품 개발부(~`84)(주)토니모리 회장(`06~)(주)태성산업 회장('99~)

주5) 정정 전 가. 임원현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배해동	남	1958.06	대표이사	등기임원	상근	회장	쥬리아화장품 개발부
토니모리 회장	3,520,000	-	2006.07~	2018.02.15

양창수	남	1964.11	사장	미등기임원	상근	총괄 사장	아모레퍼시픽 마케팅 총괄('89.01~'11.12)신세계인터네셔널 경영기획실 부사장('12.07~'14.12)토니모리 총괄 사장 ('15.11~현재)	-	-	2015.11~	-

윤영로	남	1962.09	부사장	미등기임원	상근	해외사업 부사장	한국와이어스 마케팅 상무('91.02~'08.08)국 IMS 사업개발본부 상무('08.09~'09.09)한국스트라우만 영업 전무('09.09~'15.10)토니모리 해외사업본부 부사장('15.11~현재)	-	-	2015.11~	-

남성욱	남	1959.07	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	고려대학교 북한학과 교수('02.02~현재)민주평화통일자문회의 사무처장('12~'13,차관급)국가안보전략연구소 소장('08~'12,차관급)중소기업중앙회 통일경제위원회 공동위원장('14~현재)㈜토니모리 감사위원 ('15.02~현재)	-	-	2015.02~	2018.02.15

정기춘	남	1957.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	산업은행 ('84.02~'13.07)㈜토니모리 감사위원('14.06~현재)	-	-	2014.06~	2018.02.15

박종풍	남	1954.10	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	감사원 근무('82.10~'12.07)재단법인 국가관세종합 정보망 운영연합회('12.08~'14.07)㈜토니모리 감사위원('15.01~현재)	-	-	2015.01~	2018.02.15

홍현기	남	1961.09	전무	등기임원	상근	경영지원 본부장	내쇼날푸라스틱, 지현통상
토니모리 CFO	-	-	2009.12~	2018.02.15

김승철	남	1963.09	전무	미등기임원	상근	영업/마케팅총괄	㈜토니모리 이사('10.12~현재)	-	-	2011.05~	-

손재욱	남	1970.11	상무	미등기임원	상근	영업본부장	㈜토니모리 이사('09.04~현재)	-	-	2013.10~	-

민경천	남	1971.03	상무	미등기임원	상근	마케팅/상품개발본부 상무	아모레퍼시픽 마케팅 부장('95.07~'12.05)토니모리 상품개발본부 상무('12.12~현재)	-	-	2015.12~	-

현광수	남	1969.11	이사	미등기임원	상근	연구소장	아모레퍼시픽 기술연구원 부장('95.01~'14.05)㈜토니모리 연구소장 ('14.09~현재)	-	-	2014.09~	-

박성철	남	1968.07	이사	미등기임원	상근	마케팅/상품개발본부장	㈜이넬화장품 마케팅 이사 ('03.08~'11.08)㈜한경희 뷰티사업본부장 ('11.11~'13.05)㈜토니모리 마케팅 본부장 이사 ('14.02~현재)	-	-	2014.02~	-

주용건	남	1969.08	이사	미등기임원	상근	유통사업부장	㈜토니모리 유통사업부장 ('13.07~현재)	-	-	2013.07~	-

정수찬	남	1964.01	이사	미등기임원	상근	토니모리 중국법인설립위원	㈜토니모리 이사 ('07.12~현재)라비오뜨 대표이사 ('14.09~현재)	-	-	2007.12~	-

정승국	남	1964.08	이사	미등기임원	상근	해외사업본부장	코리아나화장품 해외사업 부문장 ('94.01~'14.11)㈜토니모리 이사 ('15.06~현재)	-	-	2015.06~	-

마상철	남	1972.01	이사	미등기임원	상근	OEM생산공장장	샤면 상신(중국)개발/구매 소장 ('09.01~'10.12)세라젬(중국) 이사 ('11.01~'15.07)㈜토니모리 이사 ('15.08~현재)	-	-	2015.08~	-

주5) 정정 후가. 임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배해동	남	1958.06	대표이사	등기임원	상근	회장	쥬리아화장품 개발부(`84)(주)태성산업 회장('99~)올해를 빛낸 인물, 경영대상(`12)지식경제부 대한민국경제리더대상(`12)대통령 은탑훈장(`13)포브스, 최고경영자 대상(`14)한국지속경영평가원, 경영부문 CEO대상(`15)(주)토니모리 회장(`06~)	3,520,000	-	2006.07~	2018.02.15

양창수	남	1964.11	사장	미등기임원	상근	총괄 사장	아모레퍼시픽 마케팅 총괄('89.01~'11.12)신세계인터네셔널 경영기획실 부사장('12.07~'14.12)토니모리 총괄 사장 ('15.11~현재)	-	-	2015.11~	-

윤영로	남	1962.09	부사장	미등기임원	상근	해외사업 부사장	한국와이어스 마케팅 상무('91.02~'08.08)국 IMS 사업개발본부 상무('08.09~'09.09)한국스트라우만 영업 전무('09.09~'15.10)토니모리 해외사업본부 부사장('15.11~현재)	-	-	2015.11~	-

남성욱	남	1959.07	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	고려대학교 북한학과 교수('02.02~현재)민주평화통일자문회의 사무처장('12~'13,차관급)국가안보전략연구소 소장('08~'12,차관급)중소기업중앙회 통일경제위원회 공동위원장('14~현재)㈜토니모리 감사위원 ('15.02~현재)	-	-	2015.02~	2018.02.15

정기춘	남	1957.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	산업은행 ('84.02~'13.07)㈜토니모리 감사위원('14.06~현재)	-	-	2014.06~	2018.02.15

박종풍	남	1954.10	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	감사원 근무('82.10~'12.07)재단법인 국가관세종합 정보망 운영연합회('12.08~'14.07)㈜토니모리 감사위원('15.01~현재)	-	-	2015.01~	2018.02.15

홍현기	남	1961.09	전무	등기임원	상근	경영지원 본부장	내쇼날푸라스틱, 지현통상
토니모리 CFO	-	-	2009.12~	2018.02.15

김승철	남	1963.09	전무	미등기임원	상근	영업/마케팅총괄	㈜토니모리 이사('10.12~현재)	-	-	2011.05~	-

손재욱	남	1970.11	상무	미등기임원	상근	영업본부장	㈜토니모리 이사('09.04~현재)	-	-	2013.10~	-

민경천	남	1971.03	상무	미등기임원	상근	마케팅/상품개발본부 상무	아모레퍼시픽 마케팅 부장('95.07~'12.05)토니모리 상품개발본부 상무('12.12~현재)	-	-	2015.12~	-

현광수	남	1969.11	이사	미등기임원	상근	연구소장	아모레퍼시픽 기술연구원 부장('95.01~'14.05)㈜토니모리 연구소장 ('14.09~현재)	-	-	2014.09~	-

박성철	남	1968.07	이사	미등기임원	상근	마케팅/상품개발본부장	㈜이넬화장품 마케팅 이사 ('03.08~'11.08)㈜한경희 뷰티사업본부장 ('11.11~'13.05)㈜토니모리 마케팅 본부장 이사 ('14.02~현재)	-	-	2014.02~	-

주용건	남	1969.08	이사	미등기임원	상근	유통사업부장	㈜토니모리 유통사업부장 ('13.07~현재)	-	-	2013.07~	-

정수찬	남	1964.01	이사	미등기임원	상근	토니모리 중국법인설립위원	㈜토니모리 이사 ('07.12~현재)라비오뜨 대표이사 ('14.09~현재)	-	-	2007.12~	-

정승국	남	1964.08	이사	미등기임원	상근	해외사업본부장	코리아나화장품 해외사업 부문장 ('94.01~'14.11)㈜토니모리 이사 ('15.06~현재)	-	-	2015.06~	-

마상철	남	1972.01	이사	미등기임원	상근	OEM생산공장장	샤면 상신(중국)개발/구매 소장 ('09.01~'10.12)세라젬(중국) 이사 ('11.01~'15.07)㈜토니모리 이사 ('15.08~현재)	-	-	2015.08~	-

배진형	여	1990.08	사원	등기임원	상근	해외사업부	New York Uni. Linguistics(`09 ~`14)42Media Natural Language Dept.(`14~`15)	1,000,000	-	2015.09~	2019.03.27

(*) 16.03.28일 주주총회에서 배진형 사내이사가 신규 선임되었습니다. 주6) 정정 전2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜에스엠이즈듀티프리	2014.08.20	면세점 사업확대	100	20,000	6.7%	100	104,653	523	-	124,653	0.85%	623	90,920	-4,942

합 계	20,000	6.7%	100	104,653	523	-	124,653	0.85%	623	90,920	-4,942

주6) 정정 후2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜에스엠이즈듀티프리(비상장)	2014.08.20	면세점사업확대	100	20,000	6.7	100	104,653	523	-	124,653	0.85%	623	90,920	-4,942

토니모리(칭다오)유한공사(비상장)	2015.04.30	판매사업	1,074	-	100	3,409	-	-	-	-	-	3,409	3,600	-187

㈜메가코스(비상장)	2015.08.25	제조사업	3,000	600,000	100	3,000	-	-	-	600,000	100	3,000	2,954	-46

합 계	-	-	6,509	-	523	-	-	-	7,032	-	-

주7) 정정 전

가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

(단위 : 천원)

구 분	성 명
(법인명)	관계	제10기2015년	제9기2014년	제8기2013년	제7기2012년

대여금	㈜라비오뜨	기타특수관계자	-	4,891	-	-

㈜헤리즈미	기타특수관계자	-	3,950	-	-

주7) 정정 후

가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

(단위 : 천원)

구 분	성 명
(법인명)	관계	기초	증가	감소	잔액

대여금	㈜라비오뜨	기타특수관계자	4,891	10,840	15,731	-

㈜헤리즈미	기타특수관계자	3,950	764,127	768,077	-

㈜메가코스	종속회사	-	46,800	46,800	-

토니모리(칭다오)유한공사	종속회사	-	130,000	130,000	-

주8) 정정 후(3) 종업원에게 제공한 지급보증

(단위: 천원)

제공 받은자	보증 등의 내용	신용제공기관	지급보증금액

우리사주조합원	신용제공(*1)	한국증권금융(주)	8,690,896

(*1) 당사는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 연결실체가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다.

주9) 정정 전마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유가증권시장상장(기업공개)	2015.07.06	55,627	1. 시설자금 : 39,745 - 중국 현지법인 투자 및 운영 - 중국 현지 생산공장 설립2. 기타자금 : 15,882 - 본사 사옥 확장	-	- 시설자금, 기타자금투자시기 미도래

주9) 정정 후 마 . 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유가증권시장상장(기업공개)	2015.07.06	55,627	1. 시설자금 : 39,745 - 중국 현지법인 투자 및 운영 - 중국 현지 생산공장 설립2. 기타자금 : 15,882 - 본사 사옥 확장	-	1. 시설자금 : 2016년 내 중국 현지 생산공장 토지계약 완료시 순차적 투입예정.2. 기타자금 : 본사사옥 이전 검토중

(*) 공모자금 전액은 공시서류작성기준일 현재 예금계좌에 예치하고 있습니다.