토니모리 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 29일이며, 2026년 3월 31일에 개최되는 제20기 정기주주총회 안건에는 정관변경 안건이 포함되었습니다. [ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제28조 (이사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제28조 (이사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다. ② 독립이사 의 사임?사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	상장회사 사외이사 명칭 변경 및
의무 비율 상향
(상법개정)

제31조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사 가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제31조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 독립이사 가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	상장회사 사외이사 명칭 변경
(상법개정)

제41조 (감사위원회의 구성) ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법
제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주 총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제41조 (감사위원회의 구성)③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법
제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주 총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	- 감사위원 분리선임 인원 상향- 감사위원 선ㆍ해임 시 3% 초과주식에 대해 의결권 제한- 상장회사 사외이사 명칭 변경
(상법개정)

제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(www.tonymoly.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.	제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(https://corp.tonymoly.com)에 한다 . 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.	공고 회사 홈페이지 변경

(신설)	제9조의 3 (성과조건부 주식 교부) ① 회사는 임직원의 성과보상을 위하여 상법 제341조에 따라 취득한 자기주식을 일정한 성과조건 달성 시 교부하는 제도를 운영할 수 있다. ② 제1항에 따라 취득한 자기주식은 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 임직원에게 교부할 수 있다. 1. 회사의 임원 또는 직원으로서 일정 기간 이상 재임 또는 재직 중인 자 2. 기업의 설립, 기술개발, 경영혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로서 이사회가 인정하는 자 ③ 자기주식의 교부는 다음 각 호의 성과조건을 달성한 경우 이사회의 결의로 이루어진다. 1. 일정 기간 이상 재임 또는 재직할 것 2. 회사의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 재무적 성과 목표 달성 3. 특정 기술개발 또는 사업목표의 달성 4. 개인별 성과평가 결과가 일정 수준 이상일 것 5. 주가 또는 시가총액이 일정 수준 이상 상승할 것 6. 기타 이사회가 정하는 합리적인 성과 지표의 달성 ④ 회사는 다음 각 목 중 어느 하나의 방법으로 자기주식을 교부할 수 있다. 1. 선지급 방식: 양도가 제한된 자기주식을 먼저 교부하고, 성과조건 달성 여부에 따라 양도제한을 해제하거나 교부된 주식을 환수하는 방법 2. 후지급 방식: 성과조건을 제시하고 임직원이 성과조건을 달성하면 자기주식을 교부하는 방법 ⑤ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이미 교부된 자기주식을 환수할 수 있다. 1. 교부받은 자가 성과조건을 달성하지 못한 경우 2. 교부받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임 또는 퇴직한 경우(다만, 정년퇴직, 사망, 회사의 경영상 필요에 의한 퇴직 등 이사회가 인정하는 정당한 사유가 있는 경우는 제외) 3. 교부받은 자가 회사의 업무와 관련하여 중대한 비위행위를 하거나 징계처분을 받은 경우 4. 교부받은 자가 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 5. 기타 이사회가 정하는 합리적인 사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 자기주식을 교부하는 경우 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다. ⑦ 회사는 구체적인 성과조건부주식교부제도 운영규정을 이사회의 결의로 정할 수 있다.	성과조건부 주식교부제도
도입

제32조 (대표이사 등의 선임) ① 당 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 1명, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.	제32조 (대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.	대표이사 인원 제한 규정 삭제

제19조 (소집지) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제19조 (소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다. (신설)	개최방식 구체화

(신설)	부칙 (신설) 제1조(시행일) 이 정관은 제20기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 제2조(독립이사에 관한 경과조치) 제28조, 제41조(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제28조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다. 제3조(감사위원 선.해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제41조 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	경과 규정을 통한 법령과 정관 간의 적용 시점을 일치

나. 정관변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024.03.29	제18기 정기주주총회	1. 제4조 (공고방법)2. 제47조 (이익배당)	1. 대표도메인 변경 2. 배당제도 개선을 위하여 배당기준일을 정기주주총회 의결권 행사기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 개정

[사업목적 현황]

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	화장품 도소매업	영위

2	통신판매업	영위

3	인터넷판매업	영위

4	홈쇼핑업	미영위

5	수출입업 및 동대행업	영위

6	부동산임대업	영위

7	화장품 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매	영위

8	화장품 국내외 무역업	영위

9	각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업	영위

10	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

11	건강기능식품의 제조 및 판매	영위

12	동물용 의약부외품의 제조 및 판매	영위

13	음. 식료품 및 음. 식료품 첨가물의 수입, 제조, 가공 및 판매	영위

14	프라스틱 포장재료의 제조 및 판매	영위

15	의약품, 원료의약품, 의약외품, 의료용구, 의료기기 등의 제조,가공, 판매와 소분판매	영위

16	생활용품의 제조 및 판매	영위

17	비누 세정 광택제의 제조 및 판매	영위

18	기타 화학제품의 제조 및 판매	영위

19	기술조사연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공	영위

20	각종 기계(금형포함)의 제조, 가공 및 판매	영위

21	운동기구 제조 및 판매	미영위

22	위탁 통신판매 및 방문 판매업	영위

23	자동차 운송 알선 주선업	영위

24	전국 화물 운송업	영위

25	소화물 일관 운송업	영위

26	화물의 수탁알선업	영위

27	일반창고업 및 보세창고업	영위

28	각 항에 부대되는 수출·입 및 판매	영위