토니모리 반기보고서 (2017.06)
II. 사업의 내용

1. 사업 개요

가. 업계 현황 및 전망 (1) 산업의 특성 1) 화장품 및 화장품 산업의 정의

화장품의 정의는 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미합니다.(화장품법 제2조) 다만,「약사법」제2조제4호의 의약품에 해당하는 물품은 제외합니다.

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 인류역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장촉진 요인은 다음과 같습니다.

정치ㆍ경제적측면	■ 과거 획일적 권위적 지배체제에서 억압되었던 자기표현의 욕구 분출
- 미니멀리즘(획일화, 간소화 대변)이 퇴조하고 맥시멀리즘(다양성, 개성 강조) 도래
■ 전통 제조산업이 성장한계와 다원화 사회로의 진전
- 전통 제조산업의 한계 극복
- 민주화ㆍ개방화ㆍ지방화가 급진전

사회ㆍ문화적 측면	■ 가치인식의 변화와 생활문화 환경의 급격한 변화
- 여성권한과 경제적 강화로 여성중심의 소비시장으로 인식되었던 뷰티관련 산업이 급팽창
■ 사회적 환경구조의 변화와 다양한 욕구변화
- 고령화사회 도래로 안티에이징 욕구 강화와 여가문화 일상화
- N세대, 독신세대, 맞벌이 세대 증가 및 소비자 권한 강화

산업ㆍ기술적 측면	■ 대량생산시스템이 대량맞춤시스템으로 변화
- 개성추구의 차별화 욕구가 뷰티지향적 욕구에 적극 부응
- 대량 맞춤화 체제의 적극적 도입
■ 지속적인 정보디지털, 바이오 등의 신기술 과학혁명
- 산업의 융복합화, 산업구조의 개편이 일상화
- 상품의 패키지화 및 기능화로 신상품이 지속적으로 창출

국제ㆍ세계사적 측면	■ 서양 및 선진국 중심의 유행과 세계질서 기조 퇴보
- 화장에 대한 개념이 서구적 사고의 색조화장 중심에서 동양적 사고의 기능화장으로 전환
- 뷰티에 대한 개념도 서구의 이미지 중심적 가치에서 동양의 아시아적균형가치가 새로운 관심으로 부각
- 글로벌화에 대한 반감 가속화 기계에 대한 인간소외감 증폭

2) 화장품의 유형분류

화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재ㆍ표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다.

구 분	세부 유형

영ㆍ유아용 제품류	영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품

목욕용 제품류	목용용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류

인체 세정용 제품류	폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 그밖의 인체세정용 제품류

눈 화장용 제품류	아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류

방향용 제품류	향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류

두발 염색용 제품류	헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류

색조 화장용 제품류	볼연지, 페이스 파우더,페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류

두발용 제품류	헤어 컨디셔너,헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 린스, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류

손발톱용 제품류	베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류

면도용 제품류	애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 셰이브 로션, 셰이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류

기초화장용 제품류	수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류

체취방지용 제품류	데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류

(*) 자료 : 화장품법 시행규칙 [별표3] 화장품 유형과 사용 시의 주의사항)

기능성 화장품이란 화장품 중에서 피부의 미백에 도움을 주거나, 주름개선에 도움을 주거나, 피부를 곱게 태워주거나 자외선으로부터 피부를 보호하는 데에 도움을 주는 제품으로서 화장품법 시행규칙에 따라 식품의약품안전평가원장의 심사를 받은 제품을 의미합니다.

(2) 산업의 성장과정 국내 화장품 산업은 해방이후 계속해서 성장해 왔습니다. 1960년대 초반 생산총액 1억원 이었던 국내 화장품 시장은 2015년말 기준 12조6천억원에 달하며 세계 10위권의 규모로 성장하였습니다. 국내 화장품시장은 유통경로의 변화에 따라서 다음과 같은 단계를 거치며 발전해 왔습니다.

1) 방문판매 전성시대 (1960년대 ~ 1980년대 중반)

방문판매 방식의 유통은 1962년 쥬리아화장품으로부터 시작 되었으며, 이후 시장의 급성장에 따라 아모레퍼시픽(태평양), 한국화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여 하게 됩니다. 1980년대 초반 전체 화장품 유통의 80%이상을 차지하는 등 전성기를 구가 하였습니다. 수입자유화 이전으로 해외제품과의 경쟁이 없이 국내기업들이 내수시장을 지배하던 시기입니다.

2) 종합화장품 전문점 시대 (1980 ~ 1990년대)

컬러TV의 보급과 더불어 색조화장품 시장이 확대 되면서 화장품회사간 경쟁이 격화되었으며 국내의 정상급 여배우는 물론 소피 마르소, 나스타샤 킨스키 와 같은 외국 배우를 모델 기용하던 시기입니다. 또한 종합화장품전문점이 등장하여 주요 유통경로로 자리 잡았습니다. 이후 90년대 중반부터 대형마트가 등장해 저렴한 가격으로 화장품을 팔기 시작하고 백화점들도 해외 화장품을 수입 판매하며 경쟁이 심화되고, 종합화장품 전문점들은 가격할인경쟁을 벌이던 중 IMF사태가 터지면서 중견 화장품 회사들이 연속적으로 도산 하였습니다.

3) 브랜드샵 전성시대 (2000년대 이후 ~)

2002년 신생브랜드 미샤가 '3,300원 화장품'을 내세우며 저가화장품 시대를 열었고, 이어 등장하는 더페이스샵등 저가격 고품질을 내세우는 새로운 컨셉의 브랜드샵에 대한 소비자들의 열광으로 화장품 시장의 판도가 완전히 변하게 됩니다. 기존 브랜드 중 아모레퍼시픽과 LG생활건강은 수입제품과 경쟁하는 고급화의 길을 선택하는 한편 중저가화장품브랜드로 변신하여 브랜드 샵의 후발주자가 되는 길을 선택 하였습니다.

[ 연대별 화장품브랜드 및 유통경로 ]

연도	주요 브랜드	주요 유통경로

1970년대	태평양, 한국, 쥬리아, 피어리스	방문판매

1980년대	태평양, 한국, 나드리, 럭키드봉, 쥬리아	방문판매, 종합화장품전문점

1990년대	태평양, 한국, 나드리, 한불, 코리아나	종합화장품전문점, 방문판매
백화점, 대형마트

2000년대	아모레퍼시픽(舊태평양), LG생활건강
토니모리, 더페이스샵, 미샤, 에뛰드, 스킨푸드	브랜드샵, 백화점, 온라인몰
대형마트, 드럭스토어

(3) 산업의 성장성 아름다움에 대한 추구, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층의 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. 국내산업의 경우 화장품법 시행이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성화장품과 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장성장을 견안하고 있습니다. 판매 경로로는 2000년대 후반부터 최근까지 기타 중저가 중심의 브랜드 샵과 할인점의 유통망 확대가 화장품 시장규모 확대를 주도하고 있습니다. 향후 화장품시장은 소비자 구매패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 지속적인 증가등으로 안정적인 성장세를 이어갈 것 으로 예상됩니다.

(4) 경기변동의 특성 화장품은 경기 동향에 민감하게 반응하며 특히 지구온난화로 인해 길어지고 있는 하절기에는 전체적인 제품수요가 감소하는 경향을 보이고 있습니다.이러한 경기변동 및 계절적인 요인을 극복할 수 있는 특화제품개발 및 다양한 유통채널 구축이 필요 덜한 기술과 정보혁명을 바탕으로 빠르게 변화하고 진화해가는 소비자의 다양한 선호를 충족시킬 수 있는 보다 차별화된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅활동이 요구됩니다.

(5) 국 내외 시장 여건 1) 경쟁 상황 기업들의 유통채널이 다양해지고 온라인, 모바일의 발달로 인하여 화장품 시장의 경쟁은 심화되고, 디지털의 발달에 따른 진입장벽은 지속적으로 낮아질 것으로 전망됩니다. 새로운 경쟁자의 출현등은 위협요인으로 작용하여 국내에는 당사를 포함하여 10여개의 원브랜드샵 회사들이 시장에서 경쟁중입니다. 다만, 중국을 비롯한 외국인관광객의 유입으로 명동을 비롯한 특수상권의 비중이 확대되며 이들을 잡기 위한 경쟁이 강화되고 있습니다.

2) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점 및 단점 2- 1) 가격 경쟁

원브랜드샵 시장의 경쟁 심화로 인해 단지 고가 대비 중저가라는 제품가격만으로는 타 원브랜드샵과 차별화가 어려워지자, 원브랜드샵 회사들은 게릴라성 할인정책으로 매출을 확대하는 전략을 펼치게 됩니다. 할인에 따른 판매 수량 증가 효과로 원브랜드샵의 매출 규모는 확대되었으나, 할인정책의 남발로 소비자들은 할인 기간이 아닌 시기에 제품을 구매하는 것을 기피하게 되어 지속된 할인으로 일부 원브랜드샵 회사의 수익성은 악화되었습니다. 또한 당사를 포함한 원브랜드샵들은 단계적으로 할인일수를 축소하는 등 가격경쟁완화의 움직임이 포착되고 있습니다.

2-2) 브랜드 경쟁력

화장품에 있어서 소비자가 느끼는 차이는 객관적 품질의 차이보다는 브랜드에 따른 주관적인 감성의 차이가 큽니다. 대부분의 화장품 회사는 브랜드를 통해 고객 충성도를 높이고, 가격 인상도 시켜 이익률을 개선하며 중장기적인 성장성을 이어갑니다.

브랜드를 만들기 위해서는 그 브랜드를 대표할 수 있는 제품이 필요하며 이는 적극적인 연구개발활동을 통해 만들어집니다. 또한 제품 개발하는 것만큼 마케팅 활동으로 화장품 업체들은 다른 소비재 업체 대비 2~3배를 더 지출할만큼 브랜드 인지도를 높이고자 노력합니다.

화장품 제품을 소비자에게 소구하기 위한 마케팅 활동으로는 TV 등 광고매체를 통한 간접적인 활동이 있고, 매장 등의 독특한 인테리어 및 제품 포장을 통해 소구하는 직접적인 활동이 있습니다. 최근 글로벌 메이저 화장품 기업은 차별화된 용기를 통해 경쟁사 진입을 제한하고 시장을 선점 중입니다. 기본적인 특성만을 갖춘 용기에 담긴 화장품은 소비자의 선택을 받기가 점점 어려워지고 있으며, 용기는 얼굴없는 마케터로서 소비자 구매판단에 영향을 준다는 사실은 다양한 논문을 통해 입증되고 있습니다 당사는 타사가 모방할 수 없는 Fun Unique한 화장품 용기를 통하여 차별화된 브 랜드 정체성을 유지할 수 있었습니다.

2-3) 신제품 기획력

화장품 산업의 트렌드가 점차 빠르게 변화하고 있으며, 시장 및 소비자 요구에 맞는 트렌디하고 독특한 디자인 제품을 즉각적으로 출시할 수 있는 능력이 요구되고 있습니다. 당사는 관계회사인 용기제조업체 ㈜태성산업과의 협업을 통해 짧은 제품 개발 프로세스를 가질 수 있었으며, 2015년 1월 인가를 받은 연구소를 통해 시장 트렌드에 기반한 화장품 내용물 기획이 가능해졌습니다. 이에 따라 당사는 처방을 보유하고 생산을 위탁하는 제품의 비중을 올려 수익성 회복 및 타사대비 제품 차별화를 꾀하고 있습니다. 다양한 소비자 니즈에 따라 제품 출시 기간을 타사 대비 단축하여 니즈를 성공적으로 충족하고 있습니다.

나. 회사의 현황 (1) 시장의 특성 1) 주요 목표시장

당사는 도시적 감성/지성으로 패션과 즐거움을 주는 스마트 코스메틱 브랜드를 지향합니다. Smart / Exciting / Fashion(ista) 라는 핵심 가치에 집중하는 세련된 도시 감성의 뷰티 실용주의 브랜드입니다. 성별타겟은 도시여성으로 감성과 지성을 겸비한 패션리더를 겨냥하며, 아울러 자신을 가꾸는 건강한 남성을 포함 합니다. 또한, 가격대 성능비를 살펴보는 합리적 소비지향의 고객과 꼼꼼하게 고기능과 패션을 리드하는 스마트한 소비자를 주요 목표 고객으로 삼고 있습니다. 또한 당사는 2016년 5월 10주년을 맞아 [Street Culture]라는 새로운 브랜드 아이덴텐디티를 확립하고 타켓 고객을 20~30대까지로 확대하기 위한 새로운 브랜딩활동을 전개하고 있습니다.

2) 수요의 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경제상황이 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가 하는 추세입니다. 계절적으로는 동절기에 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 자외선 차단제품의 판매가 증가하나 전반적인 화장품 소비는 감소하는 양상입니다. 또한 히트 상품 및 신제품 출시에 따라 특정제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다. (2) 회사의 영업 및 생산 1) 회사의 설립과 성장 1-1) 화장품시장의 후발 브랜드샵으로 첫 출발(2006 ~ 2009) 2006년 8월 'TonyMoly(토니모리)'는 영어로 멋진, 맵시 있는 이라는 의미의 'Tony'와 담는다는 의미를 가진 일본어 'Moly'의 합성어로 '아름다움을 담는 곳'이라는 모토로 설립 되었습니다. 같은 해 9월에 기초기능성(주름개선) 제품 등 1,000여 품목의 제품을 출시하고, 11월에 부산서면에 1호 매장을 오픈 하며 시장에 첫 발을 내딛었습니다. 2008년 4월에 전국 60여개 가맹점을 오픈 하였고 동년 9월 일본 F.Beauty사와 기술 제휴계약을 체결하여 10월 일본 수출 계약을 체결하며 해외진출을 개시 하였습니다.

1-2) 브랜드샵의 신흥강자로의 도약(2010 ~ )

회사의 체질을 강화하기 위한 대대적인 브랜드 리뉴얼 작업과 정책을 개선하였습니다. 현장밀착형 전략을 구사하고 특징이 없는 저가 브랜드라는 인식을 뒤집기 위해 브랜드 아이덴티티를 재구축하는 등 비약적인 성장을 시작 하였습니다.

2010년이후 6년간 연속적으로 순익을 발생시켜 명실상부한 화장품업계의 신흥강자로 자리매김 하게 되었습니다. 이러한 압축적인 성장이 가능한 요인으로는 스피디한 제품개발 시스템과 스타마케팅의 활용 그리고 가격대비 품질의 절대적인 우위가 배경이 되었습니다.

미샤, 더페이스샵 등 선행 주자들의 사례를 학습하고, 시장 및 고객의 요구에 맞는 트렌디 하고 독특한 디자인의 제품을 발빠르게 출시 할수 있었던 것은 화장품용기 전문제조사인 ㈜태성산업이 ㈜토니모리의 모태이기 때문에 가능한 강점이라고 하겠습니다. 김현중, JYJ, 송중기, 슈퍼주니어M, B1A4, 민효린, 윤손하, 티아라, 빅토리아, 현아, 2PM, 서강준 등 토니모리의 모델을 거쳐간 수많은 한류 스타들은 국내외로 당사의 이미지를 홍보 할 수 있었던 성공 요인중 하나입니다.

재도약의 발판은 무엇보다도 가격대 성능비를 초월하는 절대품질을 향상시킨 제품개발에 있다고 하겠습니다. 뷰티 전문 TV프로그램인 '겟 잇 뷰티'에서 당사의 제품이 고가의 수입 브랜드 사이에서 블라인드 테스트를 통해 상위랭킹에 수차례 오른 것을 비롯하여, 제품을 사용한 고객들의 블로그 상품평등이 화제가 되면서 당사의 제품에 대한 인지도와 신뢰가 차곡 차곡 쌓여 매출 신장 및 업계에서의 포지셔닝에 기여하게 되었습니다.

2) 제품의 생산 당사는 생산시설을 보유하고 있지 않으므로 모든 제품의 생산은 외주 생산 방식을 취하고 있습니다. 당사 제품은 주로 국내 3대 화장품 외주 생산업체인 한국콜마㈜, 코스맥스㈜, ㈜코스메카코리아에서 생산하고 있습니다.

3) 시장점유율(단위 : %)

구 분	주요 제품	2016년말	2015년말	2014년말

화장품사업부문	기초화장품, 메이크업 제품 등	7.8	7.3	6.7

(*1) 칸타월드패널 브랜드샵 데이터 기준(2016년 12월 누계 기준)

4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당 사는 경기도 화성 바이오밸리에 당사의 제품생산을 위한 공장을 2017년 5월 준공하였으며 이 공장을 통해 당사의 생산의 일부를 담당하게 될 것입니다. 이는 제품의 원가경쟁력을 강화 하고 제품 차별화로 인한 타사와의 경쟁에서 차별성을 기하기 위한 활동으로 상반기 내 제품생산 예정입니다. . 또한 당사의 해외자회사인 메가코스화장품유한공사(중국)가 중국 저장성 평호지역에 공장을 신설중에 있으며 이 공장에서는 중국 로컬업체들을 상대로 OEM/ODM사업을 영위하기 위한 공장으로 2017년중 완공이후 고객확보와 영업을 통해 OEM/ODM사업으로의 진출을 추진중에 있습니다. 이는 당사의 차세대 성장동력이 될 것으로 판단됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형	제품명	2017연도 2분기	2016연도	2015연도	비고

매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)

제상품	스킨케어	33,404	29.92	94,234	40.42	75,366	34.27	스킨, 로션, 크림, 세트 등

메이크업	39,490	35.37	78,347	33.61	71,345	32.44	파운데이션, 아이, 립 제품 등

기타제품	36,135	32.37	58,126	24.93	69,139	31.44	바디케어, 헤어케어 등

소 계	109,029	97.66	230,707	98.96	215,850	98.15	-

기 타	2,616	2.34	2,414	1.04	4,075	1.85	-

매 출 총 계	111,645	100.00	233,121	100.00	219,925	100.00	-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격변동추이(단위 : 원)

구분	제12기 2분기	제11기	제10기

화장품 제품	4,841	4,627	4,876

(*) 가격 = 사업연도별 매출액/ 운영제품수량(2) 가격변동원인

당사의 브랜드 운영 방향성 및 상품의 속성이 빠르게 변화하는 트렌드에 민감하게 대응해야 하는 특징을 가지고 있습니다. 또한, 다양한 카테고리별로 매우 세분화된 제품구성이 운영되고 있으며 시즌과 유행에 따라 지속적으로 업그레이드 및 변경 출시되기 때문에 동일한 제품 및 상품의 가격 변화추이를 나타내기 어렵습니다. 다만, 상기 가격은 당사의 매출금액을 운영제품수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다.

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 원재료 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격변동추이(단위 : 원)

구분	제12기 2분기	제11기	제10기

화장품 제품	528	921	1,004

(2) 가격변동원인

화장품 원재료의 가격은 각 카테고리별 제품 포지셔닝과 경쟁업체의 제품 소비자가를 고려하여 가격을 책정하고 있으며 원료, 재료비 상승으로 가격이 상시 변동 할 수 있습니다.

나. 매입현황(단위 : 백만원)

구분	유형	용도	주요매입처	제12기 2분기	제11기	제10기

화장품사업부문	원재료	내용물	코스맥스(주), (주)코스메카코리아,
한국콜마주식회사 등	10,272	32,677	32,231

부재료	용기,캡,단상자 등	(주)태성산업, 씨엔텍,주식회사 와이낫 등	20,894	64,256	48,579

합 계	31,166	96,933	80,810

4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

나. 생산실적 및 가동율 당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 다. 생산설비의 현황 등

(1) 현황

당사 는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 최근 3사업연도 중 변동사항

당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(3) 설비의 신설 매입계획 등

당사는 중국 현지에서의 사업 확대를 위하여 화장품 ODM/OEM 제품, 화장품용기생산을 사업목적으로 하는 공장을 중이며, 그를 위하여 중국 평호경제기술개발구관리위원회와 토지사용에 대한 계약을 체결하고 2016년 10월중 착공을 통해 현재 건설중에 있으며 2017년 하반기 완공 예정입니다. 또한, 매입원가 절감을 위하여 화성바이오밸리에 2017년 5월 공장준공을 완료하였으며 현재 제품생산 중입니다.

당사는 이러한 설비투자를 통해 기존의 외주생산 방식 뿐 아니라 직접 화장품 제품 등을 제조하여 판매할 계획이며, 이를 통해 원가 절감, 브랜드 인지도 제고, 제품차별화 등의 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다. 또한 중국공장은 중국로컬 화장품사를 대상으로 화장품 내용물 / 용기 / 인쇄및 포장등 화장품 전공정을 원스탑으로 처리하는 신개념 OEM/ODM사업이 될 예정입니다.

5. 매출에 관한 사항가. 매출실적(단위 : 백만원, 백만달러)

품 목	제12기 2분기	제11기	제10기

제상품매출	수 출	21,938	43,647	27,854

(19.21)	(37.61)	(24.62)

내 수	87,091	187,060	187,996

소 계	109,029	230,707	215,850

기타매출	수 출	55	26	-

(0.05)	(0.02)	-

내 수	2,561	2,388	4,075

소 계	2,616	2,414	4,075

합 계	수 출	21,993	43,673	27,854

(19.26)	(37.63)	(24.62)

내 수	89,652	189,448	192,071

합 계	111,645	233,121	219,925

나. 판매경로 및 판매 방법 (1) 판매경로 당사의 판매 경로는 로드샵(가맹점 및 직영점), 유통점, 면세점, 온라인, 수출로 구분될 수 있습니다. (2) 판매방 법

구분	내 용

로드샵	가맹	가맹 계약에 따라 가맹본부는 해당 가맹점에게 제품, 인테리어메뉴얼, 경영방식, 프로모션 정책을 공급하고 가맹점주의 책임 하에 최종 소비자에게 판매

직영	자사의 부담으로 개설된 매장으로 외부 용역 업체에서 선발된 판매 직원들을 통하여 최종소비자에게 직접 판매하며, 판매 분에 대해서 전 금액이 매출로 인식됨

유통점	유통
매장	대형마트, 백화점, 면세점 등 대형 유통 업체에 입점

면세점	관세법이 적용되는 보세판매장에 입점하여 최종소비자에게 판매

온라인	자사몰
오픈마켓
종합몰 홈쇼핑	자사쇼핑몰(토니모리), 오픈마켓(11번가, 옥션, G마켓등), 종합몰(롯데, 신세계, 현대등 백화점몰), 소셜커머스(쿠팡, 티몬, 위메프) 등에 입점 및 홈쇼핑 판매

(4) 판매전략

구분	내 용

마케팅전략	TV광고(공중파, 케이블 등)를 중심으로 디지털, 온라인, 옥외, 매거진 등 소비자에게 접근할 수 있는 다양한 전체 미디어를 통한 ATL(Above The Line) 과 BTL(Bottom The Line) 전략을 병행 합니다.
※ ATL은 4대 매체인 TV, 라디오, 신문, 잡지 와 인터넷, 케이블TV를 통한 직접적인 광고 활동을 말합니다. BTL은 미디어를 통하지 않고 매장 프로모션이나 이벤트 혹은 스폰서쉽 등 ATL을 통하지 않는 모든 광고 활동을 뜻합니다.

매장전략	시내 핵심상권
대규모 역사내 A급 입지
대학가 및 역세권
20~30대 여성의 유동이 많은 소규모 지역상권
활성화 되어 있는 지역 재래시장 상권의 A급 입지

(5) 주요 매출처의 매출 비중(단위 : 백만원)

구 분	제12기 2분기	제11기	제10기

매출액	비중(%)	매출액	비중(%)	매출액	비중(%)

직영점 및 가맹점	41,232	36.93	110,212	47.28	114,839	52.22

유통매장	31,355	28.08	59,361	25.46	56,859	25.85

면세점	17,066	15.29	19,901	8.54	20,373	9.26

수출	21,992	19.70	43,647	18.72	27,854	12.67

총합계	111,645	100.00	233,121	100.00	219,925	100.00

6. 수주 현황 당사의 제품은 매장에서 필요 시 단기로 발주하고 매장으로 직접 배송된 제품이 매장에서 최종 소비자에게 판매되는 형태로서 수주의 성격을 띄지 않습니다. 따라서 현재 수주현황은 해당사항 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리

가. 자본위험관리연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무 비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전기

부채 (A)	61,741,016	54,760,774

자본 (B)	122,690,806	127,100,781

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C)	9,844,244	43,339,562

차입금 (D)	24,000,000	4,000,000

부채비율 (A/B)	50.32%	43.08%

순차입금비율 (D-C)/B	11.54%	(-)30.95%

나. 금융위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습 니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

연결회사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2016년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 2017년 6월 30일 농심캐피탈(외 2인)로부터 취득한 태극제약㈜ 4우선주에 대해서 농심캐피탈(외 2인)과 태극제약㈜가 체결한 신주인수계약서(2016.5.16)의 내용을 승계하여 해당 계약에 따라 동 주식에 대한 조기상환청구권 그리고 보통주 전환청구권을 보유하고 있습니다. 또한 플라이양양㈜와 2016년 10월 17일 계약체결하고 2016년 10월 24일 발행한 전환상환우선주에 대해서 상환청구권과 전환청구권 그리고 공동매도권을 보유하고 있습니다.

계약명칭	거래상대방	계약일	만기일	계약체결목적	해당주식수	계약내용(조건)

상환청구권	태극제약(주)	2016.05.16	2018.05.16~2026.05.15	원금 및 이익보전 목적	1,594,180	주1 참조

전환청구권	2016.06.16~2026.05.15	지분취득	주2 참조

상환청구권	플라이양양(주)	2016.10.17	2019.10.24~2021.10.23	원금 및 이익보전 목적	300,000	주3 참조

전환청구권	2016.10.25~2021.10.23	상장차익을 위한 보통주전환	주4 참조

공동매도권	2016.10.24~2021.10.23	원금 및 이익보전 목적	주5 참조

주1> 당사가 취득한 태극제약㈜ 4우선주의 발행당시 체결한 신주발행계약서 및 주주간계약서 중 2016회계년도 태극제약㈜가 당기 순손실을 발생할 경우 조기상환청구권이 발생하도록 계약되어 있는 바 당사가 매수 당시 이미 조기상환청구권이 효력이 발생하여 현재 조기상환청구권을 보유하고 있으며 조기상환청구의 내용은 다음과 같습니다.

『행사가격 = 투자원금 + 연복리 6%를 가산한 금액

주주간 계약서의 중요한 사항을 위반할 경우 위약에 따른 벌칙 조항으로 18% 추가 청구 가능』

당사는 반기 종료 후 체결한 태극제약㈜ 보통주 인수계약에 따라 태극제약의 경영권을 취득하기 위한 목적으로 투자목적이 변경되어 동주식에 대한 조기상환청구권은 행사하지 않을 예정입니다.

주2> 최초 발행 당시 전환가격은 69,000원이며 우선주 1주당 1주의 비율로 보통주로 전환할 수 있습니다. 태극제약㈜ 2017년 5월 액면가격을 10,000원에서 500원으로 변경하여 현재 전환가격은 3,450원입니다.

다만 태극제약㈜가 주권을 상장(코스닥시장 상장 포함)하는 경우 전환가격과 주당공모가격의 70%금액을 비교하여 낮은 가격으로 전환가격을 조정하고 주권 상장 전에 전환가격보다 낮은 가격으로 유상증자를 실시할 경우 동일한 가격으로 전환가격을 조정합니다. 이때 보통주로 전환할 주식수는 (최초전환가액 * 보유주식수)/조정 전환가액으로 전환권 행사로 취득할 수 있는 보통주식의 수량은 변경됩니다.

당사는 태극제약㈜의 최대주주와 기준일 종료시점인 2017년 8월 1일 체결한 주식양수도 계약에 따라 태극제약㈜의 경영권을 취득하기 위한 목적으로 보통주를 취득하였기에 향후 일정한 시점에 동 태극제약㈜ 4우선주에 대해서는 보통주로 전환할 예정입니다.

주3> 당사는 발행 이후 3년이 경과하는 2019년 10월 24일부터 상환청구권을 보유합니다. 상환청구금액은 투자원금 + 연 5% 를 가산한 금액입니다. 다만 플라이양양㈜가 2017년 12월 31일까지 항공운송사업에 필요한 제반 사항(항공운송면허의 취득, 운항증명 취득, 재무적 투자자 확보)이 충족되지 않을 것으로 판단되면 조기상환청구권을 행사할 예정이며, 현재 항공운송면허의 취득을 위한 심의절차가 진행 중에 있고 심의 이후 2018년 2월 평창동계올림픽 이전에 사업을 개시할 예정이라고 밝히고 있어 조기상환청구권 획득 이후의 조기상환청구여부는 현재 미정입니다.

주4> 신주발행계약에 따라 동 보통주로의 전환청구권을 보유하고 있습니다. 전환청구권상의 전환가액은 우선주 1주당 액면가액인 5,000원으로 추가적인 전환가액의 조정은 없습니다. 다만 플라이양양㈜가 상장조건을 충족하고 유가증권시장(혹은 코스닥시장)에 상장하기 전까지는 보통주로 전환을 추진하지 않을 예정입니다.

주5> 경영권을 수반한 매각이 이루질 경우 당사는 플라이양양㈜ 대주주와 공동으로 처분할 권한을 갖습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 10. 연구개발 활동 가. 연구개발 담당조직 당사는 2015년 1월 연구소를 설립하였습니다. 이를 통해 원가 절감과 제품 개발 등 당사의 Think Tank 역할을 담당할 예정입니다. 당사의 연구소는 스킨케어, 메이크업, 푸드연구로 구분되어 있으며 히트 가능성이 높은 특화 및 프리미엄 제품 개발을 진행 중입니다. ※ 2016년 11월 1일 기준으로 토니모리연구소는 종속법인인 (주)메가코스로 이관되었습니다.

[연구개발 조직 현황]

나. 연구개발비용(단위 : 백만원)

구 분	제12기 2분기	제11기	제10기

원 재 료
인 건 비
제 조 경 비	-1,1301,005	4411,938842	1341,5461,232

합 계	2,135	3,221	2,912

자 산 계 상
비 용 계 상	4711,664	4512,771	7202,192

합 계	2,135	3,222	2,912

연구개발비/매출액 비율	1.89%	1.38%	1.32%

다. 연구개발 실적

당사의 연구소는 2015년 1월 15일에 기업부설연구소 인증을 받았으며, 기능성 기초화장품과 메이크업 화장품의 핵심기술 보유로 주요제품을 개발하였습니다. 주요개발 품목으로 토니모리 더 촉촉 그린티라인, 더블랙티 런던 클래식라인, 립스틱등이 있으며 향후 다수의 핵심기술의 연구개발 계획을 가지고 있습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가 . 영업 에 영향을 미치는 법률 또는 제규정(1) 화장품법

화장품은 2000년 7월부터 독립적인 화장품법 시행으로 화장품의 정의와 기능성 화장품이 지정됨에 따라 제품에 대한 소비자 인식의 전환과 소비자에 대한 업계의 책임이 강조 되었습니다. 특히 2002년 7월 1일부터 시행된 제조물 책임법과 2008년 10월 18일 이후 모든 성분을 한글로 표시하는 '화장품 전성분 표시 의무제'가 시행되었고 2011년 8월 화장품법 전부 개정안이 2012년 2월 본격 시행됨에 따라 제조, 판매업 등록, 화장품 안전기준 재설정, 원료보고 의무화 등 소비자 안전을 위한 업계의 관심과 책임이 보다 더 강화되고 있습니다.

한편, 2015년 7월 시행된 화장품법에 의하면, 화장품으로 생기는 부작용의 피해를 사전에 방지하고, 기 발생한 화장품으로 인한 피해의 확산을 막기 위하여 「화장품법」을 위반하여 위해 발생 우려가 있는 화장품에 대해서는 사업자가 자진 회수하도록 하고, 식품의약품안전처장은 제조업자 등에게 이러한 사항에 대한 정보를 공표하도록 명할 수 있도록 하며 피해 발생 우려가 있는 화장품에 대한 폐기 명령뿐만 아니라 회수 명령도 할 수 있도록 법적 근거를 마련함으로써, 화장품 제조판매업자 등에게 더욱 무거운 법적 의무 및 책임을 부과하고 있습니다.

(2) 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률

당사는 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(약칭: 가맹사업법)상의 가맹본부로서 가맹점사업자에게 일정한 지원·교육을 수행하고 가맹금을 받는 거래관계에 있습니다. 가맹사업법은 가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 가맹본부와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위하여 정보공개제도, 허위·과장된 정보제공금지의무, 가맹금반환, 가맹금예치제도, 불공정거래행위금지, 가맹계약의 종료와 해지에 대한 규제, 분쟁조정제도, 가맹거래사제도 등을 규정하고 있고, 공정거래위원회 가맹거래과에서 해당 법령을 적용하고 있습니다.

(3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

당사는 직영점의 운영과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(약칭: 공정거래법)상의 사업자로서 직영점을 운영하는 위탁경영점주들에 대한 관계에서 자유로운 시장경쟁을 저해할 수 있는 공정하지 않거나 정당한 방법 등을 사용하여 거래하는 불공정거래행위를 하여서는 안 된다는 규제를 받고 있습니다. 가맹사업법은 공정거래법에 대한 관계에서 특별법으로서 가맹사업분야는 가맹사업법이 우선적으로 적용되고, 가맹사업자가 아닌 직영점의 경우 제한적으로 공정거래법이 적용되는 것입니다.

(4) 하도급거래 공정화에 관한 법률

화장품의 제조와 관련하여 당사는 하도급거래 공정화에 관한 법률(약칭: 하도급법)상의 원사업자로서 수급사업자에게 하도급 대금 등 지급의무를 지고 있고, 부당한 하도급대금결정금지, 부당한 위탁취소, 수령거부, 반품금지, 하도급대금감액금지 등의 금지사항이 있습니다. 당사의 경우 제조위탁을 코스맥스㈜, 한국콜마㈜, ㈜코스메카코리아의 3개사에 상당부분을 제조위탁하고 있는데, 이 중 코스맥스㈜, 한국콜마㈜는 하도급법상의 수급사업자에 해당하지 않아 하도급법이 적용되지 않습니다. 따라서, 당사의 경우에는 하도급법이 코스맥스㈜ 및 한국콜마㈜를 제외한 나머지 제조사에 한하여 적용될 수 있습니다.

(5) 약관의 규제 등에 관한 법률

당사가 가맹본부로서 가맹점사업자를 대상으로 하여 제공하는 가맹계약서는 그 성질이 약관의 규제 등에 관한 법률(약칭: 약관규제법)상의 약관에 해당하므로 불공정한 약관조항은 사용을 할 수 없습니다. 다만 당사는 공정거래위원회에서 제공한 표준약관을 사용하므로 특별하게 해당 법률이 적용되어 불공정한 약관에 해당할 확률은 없습니다.

(6) 기타

당사는 가맹사업 및 화장품의 제조판매업자로서 상표법, 특허법, 디자인보호법이 적용되어 등록된 상표, 등록된 디자인, 등록된 특허에 대하여 제3자의 침해가 있는 경우 해당 법률을 통하여 보호받을 수 있고, 반대로 당사가 타인의 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구받을 수도 있습니다. 또한 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있습니다. 최근 화장품 업계의 형태모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 문제되고 있습니다.