경보제약 반기보고서 (2017.06)
5. 재무제표 주석

제 31 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지
제 30 기 반기 2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지
주식회사 경보제약

1. 회사의 개요주식회사 경보제약(이하 "당사")은 1987년 3월 31일에 의약품 원료 합성 판매업, 약품 제조 판매업 등을 목적으로 설립되어, 2015년 6월 29일에 한국증권거래소에 상장되었습니다. 당반기말 현재 당사의 본사는 충청남도 아산시 실옥로에 위치하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 납입자본금은 11,953백만원이며, 주요 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지 분 율(%)

(주)종근당홀딩스	9,444,030	39.50

이장한 외 특수관계인	4,900,080	20.50

기 타	9,562,750	40.00

합 계	23,906,860	100.00

2. 재무제표 작성기준 2.1 회계기준의 적용당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

3. 중요한 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

개정된 기준서 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

3.1 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선개정 기준서는 재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동(현금흐름에서 생기는 변동과 비현금 변동을 모두 포함)을 평가할 수 있도록 추가적인 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 다만, 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 한편, 동 개정사항은 당사가 반기재무제표에 추가적인 공시를 제공할 것을 요구하지 않습니다. 당사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다.

3.2 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

개정 기준서는 소급하여 적용됩니다. 다만, 개정 내용을 최초로 적용할 때 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있으며, 이러한 완화 규정을 적용하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 한편, 당사는 개정사항과 관련되는차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3.3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

당사의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'2015년 9월 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향 분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 당사의 재무상태표상 금융상품의 중요성과 주영업활동 등을 고려할 때, 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하며, 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고를 위한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업, 동 기준서를 적용할 경우 당사의 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향 분석을 진행 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1115호(제정) '고객과의 계약에서 생기는 수익'2015년 11월 제정된 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 제1011호 건설계약, 기업회계기준해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환거래, 제2113호 고객충성제도, 제2115호 부동산건설 약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행 의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 보고기간일 현재 상황 및 입수가능한 정보에 기초하여 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 분석 중에 있습니다.

4. 사용이 제한된 예금

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	거래처	당반기말	전기말	사용제한내용

장기금융상품	(주)우리은행	3,000	3,000	당좌개설보증금

5. 매출채권 및 기타수취채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

유 동	비유동	유 동	비유동

매출채권	55,580,555	-	50,452,400	-

대손충당금	(2,319,816)	-	(2,192,250)	-

미수금	1,555,118	-	999,214	-

대손충당금	(3,929)	-	(3,929)	-

보증금	-	1,669,748	-	1,674,798

합 계	54,811,928	1,669,748	49,255,435	1,674,798

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

기초금액	2,196,179	2,727,674

손상(환입)	127,567	(307,036)

기말금액	2,323,746	2,420,638

6. 매도가능금융자산

(1) 당 반기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

상장주식	1,266,528	1,147,367

비상장주식(주1)	1,800,000	1,800,000

합 계	3,066,528	2,947,367

(주 1) 당사는 비상장주식 중 Bardia Farma S.P.A에 대한 의결권 과반수를 보유하고 있습니다. 다만, 당반기말 및 전기말 현재 청산 진행 중으로 관련 활동이 법정관리인의 지시 대상이 되므로 당 사는 동 피투자기업에 대한 지배력을 보유하지 않는 것으로 판단하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 매도가능금융자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	공정가치평가	반기말

당반기	2,947,367	-	-	119,161	3,066,528

전반기	2,878,423	-	-	(72,892)	2,805,531

7. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

제품	29,206,457	29,710,758

상품	2,651,517	1,741,838

재공품	2,160,648	1,289,026

원재료	13,647,377	12,007,586

미착품	1,634,282	2,819,743

합 계	49,300,281	47,568,951

8. 기타유동자산당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

선급금	465,095	751,289

선급비용	120,908	70,936

합 계	586,003	822,225

9. 유형자산당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 대체 반기말 토지 7,842,998 - - - 17,410 7,860,408 건물 17,859,178 - - (364,755) - 17,494,423 구축물 28,636,548 261,900 - (1,127,789) 127,000 27,897,659 기계장치 26,393,324 497,400 (536) (3,399,755) 607,000 24,097,433 차량운반구 50,760 - - (5,677) - 45,083 공구와기구 528,225 157,830 - (61,953) - 624,102 집기비품 2,384,689 73,093 (283) (319,513) 24,332 2,162,318 건설중인자산 253,350 811,042 - - (775,742) 288,650 합 계 83,949,072 1,801,265 (819) (5,279,442) - 80,470,076 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 대체 반기말 토지 7,339,948 - - - - 7,339,948 건물 17,133,063 - - (347,912) - 16,785,151 구축물 24,841,649 333,074 - (994,476) 2,654,000 26,834,247 기계장치 21,299,800 649,540 - (2,716,398) 4,684,000 23,916,942 차량운반구 20,415 - - (4,116) - 16,299 공구와기구 266,889 117,980 - (33,860) - 351,009 집기비품 1,608,071 900,106 - (289,672) 100,000 2,318,505 건설중인자산 2,382,400 10,152,459 - - (7,438,000) 5,096,859 합 계 74,892,235 12,153,159 - (4,386,434) - 82,658,960 10. 무형자산당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 시설이용권 기타의무형자산 산업재산권 합 계 기초금액 447,648 2,890,196 12,788 3,350,632 취득 - 10,341 19,856 30,197 무형자산상각비 - (411,093) (1,868) (412,961) 기말금액 447,648 2,489,444 30,776 2,967,868 (단위: 천원) 구 분 시설이용권 기타의무형자산 합 계 기초금액 441,000 1,203,205 1,644,205 취득 - 1,329,801 1,329,801 무형자산상각비 - (394,230) (394,230) 무형자산손상차손환입 23,000 - 23,000 기말금액 464,000 2,138,776 2,602,776 11. 특수관계자(1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계 회사명 지배기업 당사와의 관계 ㈜종근당홀딩스 - 지배기업 (2) 주요 경영진에 대한 보상당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급 여 194,434 386,844 140,460 283,547 퇴직급여 25,993 49,532 18,472 36,515 (3) 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무① 특수관계자와의 거래 내역 (단위: 천원) 특수관계자범주 회사명 수 익 비 용 자산 취득 매 출 기타수익 매 입 기타비용 지배기업 ㈜종근당홀딩스 - - - 91,761 - 기타 특수관계자 ㈜종근당 12,990,936 85,050 242,026 43,570 - ㈜종근당바이오 1,597,560 - 247,070 - - 종근당산업㈜ - - - 206,383 - 종근당건강 ㈜ - - - 29,518 - ㈜벨에스엠 - - - 243,069 - ㈜벨아이앤에스 - - - 317,602 57,203 ㈜벨이앤씨 - - - 119,700 210,500 ㈜벨커뮤니케이션즈 - - - 4,415 - (재)종근당고촌재단 - - - 30,359 - 합 계 14,588,496 85,050 489,096 1,086,377 267,703 (단위: 천원) 특수관계자범주 회사명 수 익 비 용 자산 취득 매 출 기타수익 매 입 기타비용 지배기업 ㈜종근당홀딩스 - - - 77,760 - 기타 특수관계자 ㈜종근당 12,197,877 140,561 572,411 588,174 800,000 ㈜종근당바이오 593,125 - 428,840 - - 종근당산업 ㈜ - - - 202,136 - ㈜벨에스엠 - - - 216,975 - ㈜벨아이앤에스 - - - 228,672 1,851,636 ㈜벨이앤씨 - - - - 5,323,500 ㈜벨커뮤니케이션즈 - - - 4,439 - (재)종근당고촌재단 - - - 26,000 - 합 계 12,791,002 140,561 1,001,251 1,344,156 7,975,136 ② 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (단위: 천원) 특수관계자범주 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타수취채권 매입채무 기타지급채무 지배기업 ㈜ 종근당홀딩스 - - - 16,906 기타 특수관계자 ㈜ 종근당 8,940,768 40,000 238,039 1,539 ㈜ 종근당바이오 819,691 - 550 - 종근당산업 ㈜ - 219,000 - 435 ㈜ 벨에스엠 - - - 42,350 ㈜ 벨아이앤에스 - - - 89,140 ㈜ 벨이앤씨 - - - 206,910 (재)종근당고촌재단 - 30,710 - - 합 계 9,760,459 289,710 238,589 357,280 (단위: 천원) 특수관계자범주 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜ 종근당홀딩스 - - - 16,883 기타 특수관계자 ㈜ 종근당 1,540,326 40,000 400,275 1,067 ㈜ 종근당바이오 511,014 - 181,790 - 종근당산업 ㈜ - 219,000 - 849 ㈜ 벨에스엠 - - - 57,926 ㈜ 벨아이앤에스 - - - 463,558 ㈜ 벨이앤씨 - - - 1,735,250 ㈜ 벨커뮤니케이션즈 - - - 25,458 (재)종근당고촌재단 - 23,760 - - 합계 2,051,340 282,760 582,065 2,300,991 ③ 담보 및 지급보증당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다. 12. 매입채무 및 기타지급채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 12,996,821 - 15,716,878 - 미지급금 7,111,896 228,676 13,124,569 218,281 미지급비용 19,067 - 11,431 - 보증금 - 79,000 - 64,000 합 계 20,127,784 307,676 28,852,878 282,281 13. 단기차입금당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 운전자금 우리은행 2.58 4,100,000 5,000,000 Usance 1.65 1,704,440 3,764,152 Usance 국민은행 1.69 533,333 - 무역자금 한국수출입은행 2.41 15,000,000 8,000,000 운전자금 KEB하나은행 2.52 1,000,000 - 무역자금 2.44 5,500,000 2,327,426 Usance 1.65 1,458,870 - 무역자금 한국씨티은행 2.27 9,000,000 7,500,000 Usance 1.80 1,022,905 - 운전자금 한국산업은행 2.43 400,000 - 무역자금 농협은행 2.25 3,000,000 3,000,000 운전자금 2.48 5,000,000 5,000,000 어음할인 등 신한은행 등 - - 6,490,957 합 계 47,719,548 41,082,535 14. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 562,065 597,257 예수금 215,804 376,406 합 계 777,869 973,663 15. 퇴직급여 (1) 확정급여형 퇴직급여① 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치 7,332,739 13,882,447 사외적립자산의 공정가치 (6,550,259) (12,547,918) 순확정급여부채 782,480 1,334,530 ② 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 1,242,674 1,356,192 순이자원가(수익) 17,149 (54,432) 합 계 1,259,823 1,301,760 ③ 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 기타포괄손익(법인세 차감 후)으로 인식한 재측정요소는 각각 1,374,424천원과 (-)764,314천원입니다. (2) 확정기여형 퇴직급여당반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 396,025천원(전반기 : 3,623천원)이며, 당반기말 현재 이와 관련하여 미지급금으로 인식된 금액은 388,769천원(전기말 : 402,345천원)입니다. 16. 반품충당부채 당반기와 전반기 중 반품충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초잔액 366,694 376,793 증감액 (49,838) (57,621) 기말잔액 316,856 319,172 당사는 반품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있습니다. 17. 우발부채와 약정사항 (1) 타인으로부터 제공받은 지급보증 당반기말 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 1USD) 금융기관 구 분 약정한도 실행금액 한국씨티은행 수입신용장발행 5,000,000 426,210 KEB하나은행 수입신용장발행 USD 4,190,000 USD 102,500 또한 당반기말 현재 당사는 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 194,819천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 차입약정한도 당반기말 현재 당 사의 차입약정한도는 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 1USD) 금융기관 구 분 약정한도 실행금액 우리은행 일반대출 5,000,000 4,100,000 수입결제 6,000,000 1,704,440 B2B(주1) 8,000,000 - 신한은행 어음할인 6,000,000 - KEB하나은행 일반대출 10,000,000 1,000,000 무역금융 8,000,000 5,500,000 어음할인 9,000,000 - 수입결제 5,000,000 1,458,870 B2B(주2) 2,200,000 - 한국씨티은행 무역금융 10,000,000 9,000,000 어음할인 5,000,000 - 수입결제 5,000,000 1,022,905 한국산업은행 일반대출 7,000,000 400,000 농협은행 무역금융 5,000,000 3,000,000 일반대출 5,000,000 5,000,000 한국수출입은행 무역금융 15,000,000 15,000,000 무역금융 10,000,000 - 국민은행 무역금융 2,000,000 - 수입결제 USD 7,000,000 USD 468,000 (주1) 당사의 신용으로 협력업체가 매출채권담보대출을 받을 수 있는 약정입니다.(주2) 타사의 신용으로 당사가 매출채권담보대출을 받을 수 있는 약정입니다. 18. 배당금당반기와 전반기 중 지급된 배당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 보통주: 배당금액 4,781,372,000 6,574,386,500 주당배당금 200 275 19. 매출 및 매출원가(1) 당반기와 전반기 중 매출의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 47,587,770 89,223,416 44,794,083 83,019,881 상품매출 3,541,901 7,273,292 6,328,629 12,980,003 합 계 51,129,671 96,496,708 51,122,712 95,999,884 (2) 당반기와 전반기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 34,437,298 63,595,124 33,796,008 60,894,990 상품매출원가 2,802,457 5,771,130 5,544,445 11,368,110 합 계 37,239,755 69,366,254 39,340,453 72,263,100 20. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 3,789,447 (2,916,791) 575,502 (1,038,064) 원재료와 상품매입액 21,472,349 48,008,166 26,817,406 49,644,583 종업원급여 6,663,530 12,800,065 6,408,618 12,071,624 퇴직급여 860,089 1,655,847 670,901 1,305,383 복리후생비 1,281,028 2,490,770 1,415,311 2,620,885 감가상각비 및 무형자산상각비 2,842,702 5,692,403 2,473,419 4,780,664 접대비 759,554 1,543,454 530,522 1,064,628 세금과공과 267,816 601,839 251,240 530,543 여비교통비 525,116 1,031,801 517,786 983,031 광고선전비 62,919 187,437 313,781 711,540 연구개발비 803,873 1,691,676 877,002 1,758,694 판매촉진비 687,970 1,287,510 400,000 740,000 판매장려금 357,399 678,430 406,526 693,858 지급수수료 937,030 1,925,839 1,164,789 2,521,022 기타 4,035,604 9,715,428 4,242,273 9,257,268 합 계(주1) 45,346,426 86,393,874 47,065,076 87,645,659 (주1) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와일반관리비 및 기타비용을 합한 금액입니다. 21. 판매비와일반관리비당반기와 전반기 중 판매비와일반관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 2,524,557 4,940,096 2,421,654 4,566,081 퇴직급여 323,919 631,063 163,455 365,646 복리후생비 799,571 1,535,446 814,748 1,526,043 여비교통비 490,997 974,193 491,167 925,611 통신비 49,522 95,230 42,272 92,756 수도광열비 66 420 633 2,245 전력비 325 914 - - 세금과공과 99,695 216,272 92,582 186,549 지급임차료 154,291 301,785 149,016 290,159 감가상각비 69,997 149,337 91,619 161,921 무형자산상각비 206,895 412,961 211,311 394,230 수선비 11 2,811 2,131 2,271 보험료 - 135 15 30 접대비 755,286 1,536,023 530,087 1,058,652 광고선전비 62,919 187,437 313,781 711,541 견본비 45,849 131,113 11,445 15,368 신문도서비 3,942 8,873 8,012 13,138 운반비 54,298 115,797 63,331 123,374 소모품비 55,552 113,100 31,469 43,933 차량유지비 132,895 269,587 136,414 261,985 교육훈련비 15,425 52,242 12,619 15,659 판매촉진비 687,970 1,287,510 400,000 740,000 판매장려금 357,398 678,430 406,526 693,858 지급수수료 500,149 967,016 450,463 1,306,022 수출비용 139,429 209,049 82,102 147,867 대손상각비(대손충당금환입) 37,869 127,567 252,568 (307,036) 연구개발비 309,939 568,426 325,338 697,743 합 계 7,878,766 15,512,833 7,504,758 14,035,646 22. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 배당금수익 - 18,104 - 15,754 유형자산처분이익 - 680 - - 잡이익 358,616 473,291 255,111 536,306 무형자산손상차손환입 - - (4,000) 23,000 외환차익 382,823 907,777 759,257 1,484,392 외화환산이익 (53,638) 267,849 (226,562) 150,603 합 계 687,801 1,667,701 783,806 2,210,055 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - - - 5,200 유형자산처분손실 6 786 - - 잡손실 196,927 197,985 15,038 87,575 외환차손 503,554 1,211,881 313,444 921,053 외화환산손실 (472,581) 104,135 (108,617) 333,084 합 계 227,906 1,514,787 219,865 1,346,912 23. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류내역 > (단위: 천원) 구 분 대여금 및수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 [금융자산] 현금및현금성자산 5,033,451 - - - 5,033,451 매출채권및기타수취채권(유동) 54,811,927 - - - 54,811,927 장기금융상품 3,000 - - - 3,000 매도가능금융자산 - - 3,066,528 - 3,066,528 기타수취채권(비유동) 1,669,748 - - - 1,669,748 합 계 61,518,126 - 3,066,528 - 64,584,654 [금융부채] 단기차입금 - - - 47,719,549 47,719,549 매입채무및기타지급채무(유동) - - - 20,127,784 20,127,784 기타지급채무(비유동) - - - 307,676 307,676 합 계 - - - 68,155,009 68,155,009 > (단위: 천원) 구 분 대여금 및수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 [금융자산] 현금및현금성자산 4,580,309 - - - 4,580,309 매출채권및기타수취채권(유동) 49,255,435 - - - 49,255,435 장기금융상품 3,000 - - - 3,000 매도가능금융자산 - - 2,947,367 - 2,947,367 기타수취채권(비유동) 1,674,798 - - - 1,674,798 합 계 55,513,542 - 2,947,367 - 58,460,909 [금융부채] 단기차입금 - - - 41,082,535 41,082,535 매입채무및기타지급채무(유동) - - - 28,852,878 28,852,878 기타지급채무(비유동) - - - 282,281 282,281 합 계 - - - 70,217,694 70,217,694 (2) 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되는 금융자산: 매도가능금융자산 1,266,528 1,266,528 1,147,367 1,147,367 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 5,033,451 5,033,451 4,580,309 4,580,309 매출채권및기타수취채권(유동) 54,811,927 54,811,927 49,255,435 49,255,435 장기금융상품 3,000 3,000 3,000 3,000 매도가능금융자산 1,800,000 1,800,000 1,800,000 1,800,000 기타수취채권(비유동) 1,669,748 1,669,748 1,674,798 1,674,798 소 계 63,318,126 63,318,126 57,313,542 57,313,542 합 계 64,584,654 64,584,654 58,460,909 58,460,909 금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 단기차입금 47,719,548 47,719,548 41,082,535 41,082,535 매입채무및기타지급채무(유동) 20,127,784 20,127,784 28,852,878 28,852,878 기타지급채무(비유동) 307,676 307,676 282,281 282,281 합 계 68,155,008 68,155,008 70,217,694 70,217,694 상각후 원가로 인식된 자산과 부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치이며, 매도가능금융자산의 일부항목은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하였습니다. (3) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 당반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치가 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당반기말: 매도가능금융자산 1,266,528 - - 1,266,528 전기말: 매도가능금융자산 1,147,367 - - 1,147,367 한편, 당반기와 전반기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 24. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 489 1,047 632 988 외화환산이익 - - 29,522 42,759 합 계 489 1,047 30,154 43,747 금융비용: 이자비용 276,181 533,216 263,092 479,190 외화환산손실 (124,379) 252,932 (35,776) 156,651 매출채권처분손실 - 26,647 27,637 53,704 합 계 151,802 812,795 254,953 689,545 25. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간유효법인세율은 26.32%입니다. 26. 영업부문 (1) 당반기와 전반기의 지역별 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 22,640,700 46,674,069 26,815,571 53,760,137 해외매출 28,488,972 49,822,640 24,307,141 42,239,747 합 계 51,129,672 96,496,709 51,122,712 95,999,884 (2) 당사의 주요 제품은 Atorvastatin(고지혈증치료제 원료)이며, 당반기와 전반기 중당사 매출의 10% 이상을 차지하는 거래처는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 당반기 전반기 ㈜종근당 12,990,936 12,197,877 Nippon Bulk Yakuhin Co.,LTD 18,949,456 12,367,849 27. 위험관리 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 반기재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 전기말 이후 당사의 재무위험관리 목적 및 정책과 관련한 중요한 변동사항은 없습니다. 27.1 금융위험관리(1) 신 용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출액은 주석 23. (1)에 기술된 금융자산 범주별 장부금액입니다. (2) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하는 한편, 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시킴으로써 유동성위험을 관리하고 있습니다. (3) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 한편, 당사는 시장성있는 지분상품과 관련하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 상장지분상품은 1,267백만원(전기말: 1,147백만원)으로, 다른 변수가 일정하고 상장지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 당반기말 자본에 미치는 영향은 127백만원(전기말: 115백만원)입니다. 27.2 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 순부채: 단기차입금 47,719,549 41,082,535 현금및현금성자산 (5,033,451) (4,580,309) 매출채권및기타수취채권(유동) (54,811,927) (49,255,435) 순부채(자산) (12,125,829) (12,753,209) 자본총계 134,163,088 129,402,340 조정자본 122,037,259 116,649,131 28. 현금흐름표(1) 영업활동으로 인한 현금흐름 중 손익조정항목 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용 2,884,037 1,841,896 이자비용 533,216 479,190 이자수익 (1,047) (988) 배당금수익 (18,104) (15,754) 외화환산손실 357,067 489,735 외화환산이익 (267,849) (193,362) 퇴직급여 1,655,847 1,305,383 장기종업원급여 62,569 69,096 감가상각비 5,279,442 4,386,434 무형자산상각비 412,961 394,230 무형자산손상차손환입 - (23,000) 대손상각비(대손충당금환입) 127,567 (307,036) 유형자산처분이익 (680) - 유형자산처분손실 786 - 합 계 11,025,812 8,425,824 (2) 영업활동으로 인한 현금흐름 중 자산ㆍ부채 증감 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출채권 (4,874,269) (5,360,034) 미수금 (555,904) (1,223,761) 선급금 286,195 (33,318) 선급비용 (68,809) (64,160) 재고자산 (1,731,329) (1,038,064) 당기법인세자산 - 5,948,865 장기보증금 15,000 11,000 매입채무 (2,773,409) (1,940,535) 미지급금 (4,012,697) (979,968) 선수금 (35,192) 411,960 예수금 (160,602) 4,715 장기미지급금 (52,174) (30,078) 보증금 5,050 (519,890) 반품충당부채 (49,838) (57,621) 퇴직금의 지급 (6,507,765) (417,487) 사외적립자산 6,061,950 260,024 합 계 (14,453,793) (5,028,352) (3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 건설중인자산의 본계정 대체 775,742 7,438,000 미지급된 유형자산 취득 (2,000,163) 8,316,344 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표 재작성해당사항 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도해당사항 없습니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 2017년도(제 31 기 반기) 외상매출금 39,465 1,705 4.3% 받을어음 16,116 615 3.8% 미수금 1,555 4 0.3% 합 계 57,136 2,324 4.1% 2016년도(제 30 기) 외상매출금 37,721 1,600 4.2% 받을어음 12,732 592 4.6% 미수금 999 4 0.4% 합 계 51,452 2,196 4.3% 2015년도(제 29 기) 외상매출금 34,374 1,752 5.1% 받을어음 11,743 972 8.3% 미수금 1,453 4 0.3% 합 계 47,570 2,728 5.7% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 2017년도(제 31 기 반기) 2016년도(제 30 기) 2015년도(제 29 기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,196 2,728 4,529 2. 순대손처리액(①－②±③) - 52 164 ① 대손처리액(상각채권액) - 52 164 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 128 (479) (1,637) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,324 2,196 2,728 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 채권 연체기간에 따라 채권의 그룹 내 통일된 대손율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 4) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 구성비율 연체되지 않은 채권 36,941 66.46% 만기 경과 후 6개월 이하 13,798 24.83% 만기 경과 후 7~12개월 2,110 3.80% 만기 경과 후 12개월 초과 412 0.74% 손상채권 2,320 4.17% 합 계 55,581 100.00% 다. 재고자산 현황 [재고자산의 사업부문별 보유현황] (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 2017년도(제31기 반기) 2016년도(제30기) 2015년도(제29기) 의약품 상 품 2,652 1,742 2,055 제 품 29,206 29,711 29,526 재공품 2,161 1,289 630 원재료 13,265 11,644 15,499 포장재료 382 363 338 저장품 - - - 미착품 1,634 2,820 1,474 소 계 49,300 47,569 49,522 합 계 상 품 2,652 1,742 2,055 제 품 29,206 29,711 29,526 재공품 2,161 1,289 630, 원재료 13,265 11,644 15,499 포장재료 382 363 338 저장품 - - - 미착품 1,634 2,820 1,474 합 계 49,300 47,569 49,522 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 23.75% 23.35% 25.33% [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 3.98 3.85 3.84 [연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주1) 2017년 반기 재고자산회전율은 반기 매출액을 단순 연환산하여 산정 [재고자산의 실사내역 등](1) 실사일자: 2016년 12월 27일당사는 12월 중으로 매년 1회 재고실사를 실시하고 있습니다.재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당 기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하였습니다.(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등외부감사인인 한영회계법인 소속 공인회계사가 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하였습니다.(3) 장기체화재고 등의 현황당사는 분기별로 불용재고를 파악하여 재고자산의 반품 또는 유효기한 만료 시 폐기처리하여 재고자산평가충당금을 계상하지않고 있습니다. 라. 공정가치평가 내역 [금융상품 종류별 공정가치] 상기의 상각후 원가로 인식된 자산과 부채의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치이며, 매도가능금융자산의 일부항목은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하였습니다. [금융상품의 공정가치 서열체계]당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당반기말: 매도가능금융자산 1,266,528 - - 1,266,528 전기말: 매도가능금융자산 1,147,367 - - 1,147,367 주) 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 매도가능금융자산은 당반기말 현재 1,800,000천원입니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 2017년도(제31기 반기) 한영회계법인 해당사항없음 해당사항없음 2016년도(제30기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 2015년도(제29기) 삼정회계법인 적정 해당사항없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 2017년도(제31기 반기) 한영회계법인 반/기말 별도재무제표 감사 90 280 2016년도(제30기) 한영회계법인 반/기말 별도재무제표 감사 82 989 2015년도(제29기) 삼정회계법인 분/반/기말 별도재무제표 감사 88 830 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2017년도(제31기 반기) 2017.02.16 세무조정 2017.02.16 9 한울회계법인 2016년도(제30기) 2016.03.25 세무조정 2016.03.25 9 한울회계법인 2015년도(제29기) 2015.08.18 내부회계관리제도 개선 2015.08.24 ~ 2015.10.08 30 안진회계법인 2015.05.15 비상장주식평가 2015.05.21 5.5 한울회계법인 2015.02.20 세무조정 2015.02.24 8.5 한울회계법인 2015.01.09 K-IFRS컨선팅 2015.01.09 ~ 2015.02.13 24 안진회계법인 2. 회계감사인의 변경 당사는 제 29기를 끝으로 삼정회계법인과의 감사 계약기간이 만료됨에 따라 외부감사인 선임위원회를 통해 한영회계법인과 제 30기(2016년)부터 제 32기(2018년)까지의 3개 사업년도에 대한 계약을 체결하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 제 30기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 『V. 이사의 경영진단 및 분석의견』의 기재는 하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사 1인을 포함한 총 4명의 이사(사내이사 3인과 사외이사 1인)로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 송충의(출석률 : 100.0%) 출석여부 찬반여부 2017.01.25 ○ 보고 사항1. 16년 12월 영업현황2. 제30기 감사전 재무제표 제출3. 제30기 회계감사 - 출석 - 2017.02.24 ○ 부의 사항1. 제30기 정기주주총회 개최2. 국민은행 수입결제 기간 연장○ 보고 사항1. 2017년 1월 영업현황2. 내부관리회계제도 '16년 운영실태 보고3. 감사의 내부회계관리제도 '16년 운영실태 평가 보고4. 규정 제·개정 가결가결 출석 찬성찬성 2017.03.31 ○ 부의 사항1. 우리은행 포괄여신한도 약정만기2. 하나은행(구외환) 무역금융 약정만기○ 보고 사항1. 2017년 2월 영업현황2. 신제품 발매 가결가결 출석 찬성찬성 2017.04.21 ○ 부의 사항1. 산업은행 일반대출 약정만기2. 씨티은행 포괄여신한도 약정만기○ 보고 사항1. 2017년 3월 영업현황 가결가결 출석 찬성찬성 2017.05.22 ○ 부의 사항1. 농협은행 일반대출 약정만기2. 하나은행 어음할인 약정만기3. 하나은행 포괄여신한도 약정만기4. 수출입은행 무역금융 약정만기○ 보고 사항1. 2017년 4월 영업현황 가결가결가결가결 출석 찬성찬성찬성찬성 2017.06.23 ○ 보고 사항1. 2017년 5월 영업현황2. 규정 개정 - 출석 - 다. 이사회내의 위원회 구성현황해당사항 없습니다. 라. 이사회 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다. 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 이해관계 비 고 1 강태원 이사회 당사 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 대표이사 없음 없음 2 최승호 이사회 당사 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 총괄부사장 없음 없음 3 손회주 이사회 당사 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 공장장 없음 없음 4 송충의 이사회 당사 경영의 투명성 제고 이사회 없음 없음 마. 사외이사의 전문성당사에 선임된 사외이사는 화학분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사 가. 감사에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비 고 이병섭 1997년 일본게이오대 경영관리 석사 2002년 종근당 경영관리본부장(상무) 2005년 네오로직스 관리본부장(전무) 2007년 종근당바이오 사업개발팀장(상무) 2014년 선진엔지니어링 부사장 무 무 - 나. 감사의 독립성당사는 상법 제542조의10 (상근감사) 규정에 의거 상근감사 1명을 두고 있으며, 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독 및 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보를 접근할 수 있습니다.정관에서 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다. 조 항 상세내용 제30조의2 (이사의 보고업무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제32조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 다. 감사의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비 고 2017.01.25 ○ 보고 사항1. 16년 12월 영업현황2. 제30기 감사전 재무제표 제출3. 제30기 회계감사 O 2017.02.24 ○ 부의 사항1. 제30기 정기주주총회 개최2. 국민은행 수입결제 기간 연장○ 보고 사항1. 2017년 1월 영업현황2. 내부관리회계제도 '16년 운영실태 보고3. 감사의 내부회계관리제도 '16년 운영실태 평가 보고4. 규정 제·개정 O 2017.03.31 ○ 부의 사항1. 우리은행 포괄여신한도 약정만기2. 하나은행(구외환) 무역금융 약정만기○ 보고 사항1. 2017년 2월 영업현황2. 신제품 발매 O 2017.04.21 ○ 부의 사항1. 산업은행 일반대출 약정만기2. 씨티은행 포괄여신한도 약정만기○ 보고 사항1. 2017년 3월 영업현황 O 2017.05.22 ○ 부의 사항1. 농협은행 일반대출 약정만기2. 하나은행 어음할인 약정만기3. 하나은행 포괄여신한도 약정만기4. 수출입은행 무역금융 약정만기○ 보고 사항1. 2017년 4월 영업현황 O 2017.06.23 ○ 보고 사항1. 2017년 5월 영업현황2. 규정 개정 O 2) 준법지원인 등해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 정관 제27조에 따라 2인 이상의 이사 선임시 집중투표제를 배제하고 있으며, 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2017년 06월 30일 현재 당사의 최대주주 (주)종근당홀딩스는 특수관계인 5명을 포함하여 총 60.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 가. 최대주주현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)종근당홀딩스 최대 주주 보통주 7,974,430 33.36 9,444,030 39.50 장내매매(시간외 대량매매) 이장한 임원 보통주 2,121,150 8.87 1,386,350 5.80 장내매매(시간외 대량매매) 정재정 친인척 보통주 2,030,690 8.49 1,295,890 5.42 장내매매(시간외 대량매매) 이주원 친인척 보통주 739,280 3.09 739,280 3.09 - 이주경 친인척 보통주 739,280 3.09 739,280 3.09 - 이주아 친인척 보통주 739,280 3.09 739,280 3.09 - 박정수 임원 보통주 20,000 0.08 0 0.00 임원퇴임에 따른 특별관계 해소 계 보통주 14,364,110 60.08 14,344,110 60.00 - 우선주 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 1) 최대주주의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)종근당홀딩스 6,561 이병건 - - - 이장한 33.73 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 주1) 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2016년 12월 31일) 기준 주주수 입니다.주2) 업무집행자는 대표이사와 동일하여 생략하였습니다.주3) 지분율은 (주)종근당홀딩스의 최대주주주등소유주식변동신고서(2017년 4월 28일) 기준 입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 1-1)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 03월 17일 이병건 - - - 이장한 30.88 2017년 04월 28일 이병건 - - - 이장한 33.73 주1) 2017년 3월 17일 김정우 대표이사가 사임하고 이병건 대표이사가 선임되었습니다.주2) 2017년 4월 28일 장내매매(시간외대량매매)를 통해 최대주주의 지분율이 30.88%에서 33.73%로 변동되었습니다. 2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 315,023 부채총계 2,182 자본총계 312,841 매출액 13,218 영업이익 8,364 당기순이익 10,360 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 주1) 재무현황은 2016년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 (주)종근당홀딩스는 1941년 5월 7일 "궁본 약방"으로 설립되었으며, 1956년 1월 10일 의약품 제조 및 판매업을 사업 목적으로 "주식회사 종근당 제약사" (1962년 2월 14일 주식회사 종근당으로 상호변경)로 법인등록하였습니다. 이후 1976년 6월 30일에 한국거래소에 주식을 상장하여 현재 유가증권시장에서 주식 거래가 이루어지고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·경영지도·정리·육성하는 지주사업이며, 이외 '브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업', 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매'등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - - - - - - 2. 주식분포 1) 5% 이상주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황 당사의 최대주주를 제외하고 5% 이상 지분을 보유하고 있는주주는 다음과 같습니다(대량보유상황보고서의 공시 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준) ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이장한 1,386,350 5.80% 정재정 1,295,890 5.42% 우리사주조합 821,915 3.44% 2) 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 12,616 99.94% 8,453,151 35.35% - 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 7조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산기 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (정기주주총회) ② 임시주주총회 개최전 3개월 이내의 일정한 기간내 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고게재신문 제4조 [공고의 방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:// www.kbpharma.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 4. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2017년 6월 2017년 5월 2017년 4월 2017년 3월 2017년 2월 2017년 1월 보통주 주 가 최 고 14,600 14,500 13,650 12,800 13,650 14,500 최 저 13,100 12,900 12,900 12,150 12,800 12,950 평 균 13,919 13,600 13,303 12,575 13,183 13,588 거래량 최고(일) 113,092 208,392 1,524,564 85,856 87,272 117,307 최저(일) 38,193 35,955 33,479 17,714 26,529 25,722 월 간 1,528,570 1,716,615 2,730,538, 955,423 967,149 1,019,637 주1) 주가는 해당일자의 종가 기준입니다. 주2) 보통주 평균주가는 단순산술평균입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이장한 남 1952.08 회장 미등기임원 상근 경영 총괄 고려대 대학원 언론학 박사현) (주)종근당홀딩스 회장 (주)종근당 회장 1,386,350 - 18년 3개월 - 강태원 남 1953.07 사장 등기임원 상근 경영 총괄 영국 옥스포드대 대학원 유기화학 박사전) (주)종근당바이오 부사장 (연구소장) - - 5년 3개월 2018년 03월 21일 최승호 남 1958.02 부사장 등기임원 상근 총괄 부사장 강원대 약학 박사전) JW 중외신약 공장장 JW 중외제약 원료합성 공장장 JW 중외제약 경영기획실장 - - 5개월 2020년 03월 17일 서생규 남 1959.11 전무 미등기임원 상근 API영업담당 연세대 경영대학원전) (주)종근당바이오 상무 7,944 - 4년 6개월 - 김춘한 남 1958.10 전무 미등기임원 상근 완제영업담당 한남대 경영학전) (주)종근당 수석상무 10,000 - 4년 6개월 - 안광진 남 1963.05 전무 미등기임원 상근 개발담당 성균관대 약학전)(주)휴온스 전무 4,100 - 1년 3개월 - 손회주 남 1960.09 상무 등기임원 상근 공장장 성균관대 대학원 화학 박사전) (주)종근당바이오 수석연구원 - - 11년 3개월 2018년 03월 21일 심재철 남 1959.11 상무 미등기임원 상근 CBU담당 캘리포니아 대학원 유기화학 박사전) 에스티팜(주) 이사 - - 1년 10개월 - 이두원 남 1962.10 이사 미등기임원 상근 인사구매담당 아주대 화학공학전) (주)종근당 구매팀장 20,000 - 4년 6개월 - 이규재 남 1967.05 이사 미등기임원 상근 완제영업팀장 순천대 농학전) (주)종근당 OTC사업부 부장 28,000 - 4년 6개월 - 채현숙 여 1965.03 이사 미등기임원 상근 품질경영담당 성균관대 약학전) 유니바이오테크 실험 실장 10,762 - 14년 5개월 - 한정석 남 1968.02 이사 미등기임원 상근 연구소장 오하이오주립 대학원 유기화학 박사전) 삼양제넥스 대리 CJ제일제당 부장 이니스트에스티 소장 - - 1년 3개월 - 이병섭 남 1956.03 감사 등기임원 상근 감사 일본 게이오대 대학원MBA전) (주)종근당 상무 (경영관리본부장) 네오로직스 전무 (관리본부장) (주)종근당바이오 상무 (사업개발팀장) 선진엔지니어링 부사장 - - 2년 3개월 2018년 03월 18일 송충의 남 1955.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 독일 아헨공과대 대학원 화학현) 성균관대 화학과 교수 독일 MaxPlanck 연구소 초빙교수 - - 2년 3개월 2018년 03월 18일 나. 임원의 변동 구분 직위 성명 성별 출생년월 담당업무 비고 퇴임 부사장 박정수 남 1954.08 관리 담당 다. 직원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 341 - - - 341 5.9 10,614 31 - - 여 75 - - - 75 3.0 1,539 21 - 합 계 416 - - - 416 5.4 12,153 29 - 주1) 급여총액은 매월 세무서에 제출하는 근로소득명세서 기준입니다.주2) 인원은 등기임원이 제외된 직원수입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4명 3,000 - 감사 1명 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 413 83 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 314 105 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 27 27 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 72 72 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사에 관한 사항- 2017년 6월말 현재 당사를 포함하여 종근당그룹 계열현황은 다음과 같습니다(1) 기업집단의 명칭 : 종근당그룹(2) 계열사 현황 회 사 명 사업자등록번호 업종 비고 1 (주)종근당홀딩스 113-81-06667 서비스업 상장 2 (주)종근당 110-86-08069 의약품제조, 판매 3 (주)종근당바이오 110-81-53652 원료의약품 제조 4 (주)경보제약 312-81-04567 원료의약품 제조 5 종근당산업(주) 110-81-07992 건강식품 제조 비상장 6 (주)벨이앤씨 124-81-47431 부동산임대 7 (주)벨커뮤니케이션즈 110-81-33831 서비스(광고대행) 8 종근당건강(주) 134-81-29992 건설 9 CKD창업투자(주) 306-81-29961 금융 10 (주)벨에스엠 107-86-80124 서비스(건물보안 등) 11 (주)벨아이앤에스 110-81-82195 서비스(전산유지보수) 12 Bardia Farma SPA - 원료의약품 해외법인(비상장) 13 PT CKD OTTOPHARMACEUTICALS - 의약품 제조업 주1) Bardia Farma SPA는 현재 파산절차 및 법원에 의한 주요 자산매각절차가 진행되고 있습니다. 2. 계열회사 상호지분관계계열회사간 상호 지분관계는 다음과 같습니다. (기준일 2017. 6.30) 회 사 명 투자지분 현황 비 고 1 (주)종근당홀딩스 종근당산업(주) 57.55%, (주)벨이앤씨 42.38%(주)벨커뮤니케이션즈 90.63%, 종근당건강(주) 51.00%,(주)경보제약 39.50%, CKD창업투자(주) 56.29%,(주)종근당바이오 36.58%, (주)종근당 20.21%(주)벨아이앤에스 40.00% 상장 2 (주)종근당 PT CKD OTTO PHARMACEUTICALS 70.00% 상장 3 (주)종근당바이오 - 상장 4 (주)경보제약 (주)종근당홀딩스 0.07%, (주)종근당바이오 0.63%, Bardia Farma 100% 상장 5 종근당산업(주) - 비상장 6 (주)벨이앤씨 CKD창업투자(주) 9.14%, 비상장 7 (주)벨커뮤니케이션즈 (주)종근당홀딩스 0.01%, 비상장 8 종근당건강(주) - 비상장 9 CKD창업투자(주) - 비상장 10 (주)벨에스엠 - 비상장 11 (주)벨아이앤에스 - 비상장 12 Bardia Farma SPA - 해외법인 13 PT CKD OTTOPHARMACEUTICALS - 해외법인 주1) 벨이앤씨는 2013년 7월12일부로 안성정기와 국내건설의 합병으로 설립되었습니다.주2) 종근당은 2013년 11월 2일(분할기일)부로 지주회사인 종근당홀딩스(분할존속)와 사업회사인 종근당(분할신설)으로 인적분할되었습니다.주3) 2015년 05월 12일까지 진행된 (주)종근당홀딩스의 (주)종근당 보통주 공개매수 및 현물출자 유상증자에 당사가 보유주인 (주)종근당 주식 2,642주를 청약하여 이에 대한 대가로 (주)종근당홀딩스 주식 2,462주를 배정받았습니다. 주4) (주)종근당바이오는 2014년 03월 21일 주주총회를 통해서 상호명을 '종근당바이오(주)'에서 '(주)종근당바이오'로 변경하였습니다.주5) 종근당홀딩스는 현물출자(공개매수 유상증자)를 통해 종근당바이오 주식 1,721,568주를 추가 취득 (7/13 납입일), 종근당바이오에 대한 지분율이 36.58%로 변동/증가 하였습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 해당사항 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4. 타법인출자 현황타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)종근당홀딩스(상장) 2008년 03월 14일 단순투자 187 3,484 0.07 240 - - 26 3,484 0.07 266 315,023 10,360 (주)종근당바이오(상장) 2001년 12월 11일 단순투자 356 33,066 0.63 779 - - -23 33,066 0.63 756 180,912 9,435 CKD Start-UP 1호(비상장) 2014년 09월 02일 단순투자 1,800 180 12.41 1,800 - - - 180 12.41 1,800 13,950 -847 Rexhan Pharmaceuticals, Inc(상장) 2001년 11월 23일 단순투자 231 750,000 0.38 129 - - 116 750,000 0.38 245 25,431 -11,248 Bardia Farma S.P.A(비상장) 2002년 02월 26일 경영참가 39,496 1 100.0 - - - - 1 100.0 - 15,003 - 합 계 - - 2,948 - - 119 - - 3,067 - - 주1) 당사는 2002년 이탈리아 현지법인 Bardia Farma S.P.A의 지분 100% 취득하였으나, 동 법인은 현재 청산절차 진행 중에 있으며, 청산대리인을 두고 있습니다.주2) 평가손익은 2017년 6월 30일 기준입니다. 주3) 종근당홀딩스의 지분율은 현물출자(공개매수 유상증자)에 따른 발행주식총수 증가로 0.08%에서 0.07%로 변동 하였습니다. 주4) 최근 사업연도 재무현황은 2016년 12월 31일 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 관한 신용공여등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등동 공시서류의 Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 중 '11.특수관계자'를 참조하시기 바랍니다. 3. 대주주와의 영업거래동 공시서류의 Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 중 '11.특수관계자'를 참조하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총 회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제 30기 정기주주총회 ('17.3.17) 1. 제 30기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 제 29기 정기주주총회 ('16.3.18) 1. 제 29기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 임원퇴직금 규정 일부 개정의 건 가결가결가결가결 제 28기 정기주주총회 ('15.3.18) 1. 제 28기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건6. 정관 일부 변경의 건 가결가결가결가결가결가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나 . 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 해당 원 료의약품 등록 취소 제31조의2(원료의약품의 등록 등) ① 신약의 원료의약품 또는 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 원료의약품을 제조하여 판매하려는 자는 총리령으로 정하는 바에 따라 그 성분·명칭과 제조방법 등 총리령으로 정하는 사항을 식품의약품안전처장에게 등록할 수 있다. 제76조(허가취소와 업무정지 등) ① 의약품등의 제조업자, 품목허가를 받은 자, 원료의약품의 등록을 한 자, 수입자, 임상시험 또는 생물학적 동등성시험의 계획 승인을 받은 자 또는 약국개설자나 의약품 판매업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 의약품등의 제조업자, 품목허가를 받은 자, 원료의약품의 등록을 한 자, 수입자, 임상시험 또는 생물학적 동등성시험의 계획 승인을 받은 자에게는 식품의약품안전처장이, 약국개설자나 의약품 판매업자에게는 시장·군수·구청장이 그 허가·승인·등록의 취소 또는 위탁제조판매업소·제조소 폐쇄(제31조제4항에 따라 신고한 경우만 해당한다. 이하 제77조제1호에서 같다), 영업소 폐쇄(제42조제1항에 따라 신고한 경우만 해당한다. 이하 제77조제1호에서 같다), 품목제조 금지나 품목수입 금지를 명하거나, 1년의 범위에서 업무의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제4호의 경우에 그 업자에게 책임이 없고 그 의약품등의 성분·처방 등을 변경하여 허가 또는 신고 목적을 달성할 수 있다고 인정되면 그 성분·처방 등의 변경만을 명할 수 있다. 2. 제20조제5항 각 호의 어느 하나 또는 제31조제8항제2호, 제42조제4항제2호·제3호에 해당하는 사실이 있음이 밝혀진 경우. 다만, 법인의 대표자가 같은 규정의 어느 하나에 해당하게 된 경우로서 6개월 이내에 그 대표자를 개임한 경우는 제외한다. 2의2. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 제31조의2제1항·제3항(제42조제5항에 따라 준용되는 경우를 포함한다)에 따른 원료의약품의 등록, 변경등록 또는 변경보고를 한 경우 (가) 처분기관 : 식품의약품안전처(대전지방식품의약품안전청)(나) 통지일자 : 2015. 12. 18(다) 처분대상자 : 주식회사 경보제약(라) 처분내용 : 해당 원료의약품 3품목(이미다프릴염산염, 라모세트론염산염, 옥살리플라틴) 등록 취소(2015. 12. 28 ~ 2016. 12.27)(마) 처분원인 :약사법 제31조의 22 제1항 및 제76조 제1항제2호의2 위반(바) 처분 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 해당 제품의 제조 및 판매중지, 재고품의 폐기처리(사) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 효율적인 품목확인 및 등록일정 조절을 통한 등록자료 작성 관리, 불필요한 등록품목에 대한 품목자진취하 관리 (2) 해당 품목 3개월 제조업무정지 제38조(의약품등의 생산 관리의무 및 보고) ① 의약품등의 제조업자 또는 의약품의 품목허가를 받은 자는 의약품등의 제조 및 품질관리[자가(自家)시험을 포함한다], 그 밖의 생산 관리에 관하여 총리령으로 정하는 사항을 지켜야 한다. ②의약품의 품목허가를 받은 자 또는 의약외품의 제조업자는 총리령으로 정하는 바에 따라 의약품등의 생산 실적 등을 식품의약품안전처장 또는 제47조의2제1항에 따른 의약품관리종합정보센터의 장에게 보고하여야 한다. (가) 처분기관 : 식품의약품안전처(대전지방식품의약품안전청)(나) 통지일자 : 2016. 04. 12(다) 처분대상자 : 주식회사 경보제약(라) 처분내용 : 해당 품목(기메라실, 경보미코페놀레이트모페틸) 제조업무정지 3개월(2016. 04. 18 ~ 07.17)(마) 처분원인 : 약사법 제38조 위반(바) 처분 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 해당 품목 제조 업무 정지 (16.04.18 ~ 07.17)(사) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 오류 방지를 위한 매뉴얼 확립 및 검토 시스템 강화(3) 해당 원료의약품 등록 취소 제31조의2(원료의약품의 등록 등) ① 신약의 원료의약품 또는 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 원료의약품을 제조하여 판매하려는 자는 총리령으로 정하는 바에 따라 그 성분·명칭과 제조방법 등 총리령으로 정하는 사항을 식품의약품안전처장에게 등록할 수 있다. 제76조(허가취소와 업무정지 등) ① 의약품등의 제조업자, 품목허가를 받은 자, 원료의약품의 등록을 한 자, 수입자, 임상시험 또는 생물학적 동등성시험의 계획 승인을 받은 자 또는 약국개설자나 의약품 판매업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 의약품등의 제조업자, 품목허가를 받은 자, 원료의약품의 등록을 한 자, 수입자, 임상시험 또는 생물학적 동등성시험의 계획 승인을 받은 자에게는 식품의약품안전처장이, 약국개설자나 의약품 판매업자에게는 시장·군수·구청장이 그 허가·승인·등록의 취소 또는 위탁제조판매업소·제조소 폐쇄(제31조제4항에 따라 신고한 경우만 해당한다. 이하 제77조제1호에서 같다), 영업소 폐쇄(제42조제1항에 따라 신고한 경우만 해당한다. 이하 제77조제1호에서 같다), 품목제조 금지나 품목수입 금지를 명하거나, 1년의 범위에서 업무의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제4호의 경우에 그 업자에게 책임이 없고 그 의약품등의 성분·처방 등을 변경하여 허가 또는 신고 목적을 달성할 수 있다고 인정되면 그 성분·처방 등의 변경만을 명할 수 있다. 2. 제20조제5항 각 호의 어느 하나 또는 제31조제8항제2호, 제42조제4항제2호·제3호에 해당하는 사실이 있음이 밝혀진 경우. 다만, 법인의 대표자가 같은 규정의 어느 하나에 해당하게 된 경우로서 6개월 이내에 그 대표자를 개임한 경우는 제외한다. 2의2. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 제31조의2제1항·제3항(제42조제5항에 따라 준용되는 경우를 포함한다)에 따른 원료의약품의 등록, 변경등록 또는 변경보고를 한 경우 (가) 처분기관 : 식품의약품안전처(나) 통지일자 : 2016. 04. 12(다) 처분대상자 : 주식회사 경보제약(라) 처분내용 : 해당 원료의약품 5품목(세포티암염산염, 에스암로디핀베실산염이수화물, 세프트리악손나트륨수화물, 세픽심수화물, 엔테카비르) 등록 취소(2016. 04. 18 ~ 2017. 04. 17)(마) 처분원인 : 약사법 제31조의 22 제1항 및 제76조 제1항제2호의2 위반(바) 처분 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 해당 제품의 제조 및 판매 중지(사) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 효율적 품목 관리를 위한 등록 일정 조절, 불필요한 등록 품목 자진 취하 관리 (4) 산업안전보건법 위반 관련 약식명령 제23조(안전조치) ① 사업주는 사업을 할 때 다음 각 호의 위험을 예방하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다.1. 기계·기구, 그 밖의 설비에 의한 위험 2. 폭발성, 발화성 및 인화성 물질 등에 의한 위험 3. 전기, 열, 그 밖의 에너지에 의한 위험 ② 사업주는 굴착, 채석, 하역, 벌목, 운송, 조작, 운반, 해체, 중량물 취급, 그 밖의 작업을 할 때 불량한 작업방법 등으로 인하여 발생하는 위험을 방지하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다. ③ 사업주는 작업 중 근로자가 추락할 위험이 있는 장소, 토사·구축물 등이 붕괴할 우려가 있는 장소, 물체가 떨어지거나 날아올 위험이 있는 장소, 그 밖에 작업 시 천재지변으로 인한위험이 발생할 우려가 있는 장소에는 그 위험을 방지하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 사업주가 하여야 할 안전상의 조치 사항은 고용노동부령으로 정한다. 제67조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제23조제1항부터 제3항까지, 제24조제1항, 제26조제1항, 제28조제1항, 제37조제1항, 제38조제1항, 제38조의4제1항 또는 제52조제2항을 위반한 자 2. 제38조제5항, 제48조제4항 또는 제51조제7항에 따른 명령을 위반한 자 (가) 처벌기관 : 대전지방법원(나) 통지일자 : 2016. 12. 23(다) 처벌대상자 : 주식회사 경보제약 , 前 공장장(18년 3개월 근속)(라) 처벌내용 : 벌금 600만원 (주식회사 경보제약 300만원, 前 공장장 300만원)(마) 처벌원인 : 산업안전보건법 제23조 제1항, 제3항 위반(바) 처벌에 대한 회사의 이행현황 : 벌금 납부(2017. 1. 31)(사) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 안전시설보완 및 안전관리, 교육강화 나. 단기매매차익 미환수 현황당사는 유가증권시장에 신규상장일인 2015년 6월 29일부터 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 마. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(증권시장상장) 2015년 06월 24일 35,860 1. 차입금상환 : 26,0962. 시설자금 : 9,2743. 기타 : 490 1. 차입금상환 : 26,0962. 시설자금 : 9,2743. 기타 : 490 - 주) 공모자금 사용내역의 작성대상기간은 최근 3사업연도(2015~2017년) 기준입니다 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.