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케어젠 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)케어젠
대 표 이 사 : 정용지
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길46-38
(전 화) 031-420-9241
(홈페이지) http://www.caregen.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정태진
(전 화) 031-420-9241
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케어젠 코리아	2016.01.05	경기도 안양구 동안구	화장품 판매	41,392	지분율 100%	-

Caregen Biopharma Inc.	2016.10.28	미합중국 샌프란시스코팔로알토	의약품 개발 및 판매	54,156	지분율 100%	-

(주)씨와이제이인터내셔널 코리아	2014.11.20	경기도 안양구 동안구	화장품 도소매	31,541	지분율 100%	-

Beijing Caregen Cosmetics Co., Ltd.	2016.09.08	중국 북경시	화장품 판매, 유통업	52,633	지분율 95%	-

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2015년 11월 17일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

년월일	소재지	비고

2001년 08월 23일	서울시 서초구 서초동 1718-4	-

2005년 10월 01일	경기도 군포시 금정동 690-3	-

2012년 01월 20일	경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 46-38(호계동)	-

나. 경영진의 주요한 변동

변동일	변동 내역	비고

취임	사임

2011.11.03.	사내이사 고푸아이구안	-	-

2013.02.19.	사외이사 정앤가이	-	-

2013.03.29.	감사 정용우	-	-

2013.03.31.	대표이사 정용지
사내이사 고미경
사외이사 박우찬	사외이사 김판진	-

2014.06.13.	기타비상무이사 정앤가이
사외이사 김대옥
감사 정헌주	사외이사 박우찬
사외이사 정앤가이
감사 정용우	-

2014.07.07.	-	사내이사 고푸아이구안	-

2014.08.14.	-	사내이사 고미경	-

2015.03.30.	사내이사 김은미	-	-

2016.03.25	대표이사 정용지(중임)
사외이사 정헌주(신규선임)사외이사 김영준(신규선임)	기타비상무이사정앤가이(임기만료)감사 정헌주	주주총회 선임일

2017.03.24	사외이사 김대옥(신규선임)	사외이사 김대옥 (임기만료전 사임)	주주총회 선임일

2018.03.23	사내이사 김은미(중임)	-	주주총회 선임일

2019.03.26	사내이사 정용지(중임)	주주총회 선임일

2019.03.26	사외이사 정헌주(중임)사외이사 김영준(중임)	사외이사 정헌주(임기만료전 사임)사외이사 김영준(임기만료전 사임)	주주총회 선임일

2020.03.30	사외이사 김중현(신규선임)기타비상무이사 김대옥(신규선임)	사외이사 김대옥(임기만료)	주주총회 선임일

주1) 2020년 3월 30일 제19기 정기주주총회에서 김중현 후보자가 사외이사 겸 감사위원회위원으로 신규 선임되었습니다.주2) 2020년 3월 30일 제19기 정기주주총회에서 김대옥 사외이사가 임기만료로 사임하였으며, 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다.

다. 최대주주(법 시행령 제8조에 따른 특수관계인을 포함하여 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인)의 변동

- 당사는 회사설립이후 최대주주 변동사항은 없습니다.

라. 상호변경

- 당사는 회사설립이후 상호변경사항은 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당 사항이 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 당사는 회사설립이후 합병, 기업분할, 영업양수도 등이 발생한 사실은 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 2001년 회사 설립 시 암진단용 단백질칩을 개발하는 사업을 주업으로 하였으나, 판로개척의 어려움 등으로 초기 벤처회사가 겪는 자금 및 인재부족 등의 어려움을 겪었습니다. 2003년에 성장인자단백질을 개발하게 되었고 2004년 부터 성장인자와 유사한 효능을 나타내는 바이오미메틱펩타이드를 개발하여 해당원료를 적용한 코스메슈티컬 제품을 생산 및 판매하고 있습니다

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2001.08	㈜케어젠 법인 설립 - 대표이사 정용지

2002.03	Growth Factor, Biomimetic Peptides 연구개시

2003.05	기업부설연구소설립

2003.07	벤처기업 인증 - 경기지방중소기업청

2004.06	우량기술기업 선정 - 기술신용보증기금

2004.07	11개 Growth Factor 화장품 원료 등록 - CTFA

2004.08	수출 유망 중소기업 선정 - 경기중소기업수출센터

2005.04	화장품 공장, 제조판매업 등록

2005.06	투명 경영 인증 - 기술신용보증기금

2005.09	경기도 유망 중소기업 선정

2005.10	구사옥 이전 - 금정동

2005.12	화장품 제조업 등록

2007.11	일백만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2008.06	수출유망중소기업지정 - 경기중소기업수출지원센터

2008.08	ISO14001 인증취득

2008.10	ISO9001 인증취득

2008.10	100대 우수특허제품 대상 - 한국일보

2008.11	삼백만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2008.12	100대 우수특허제품 최우수상 - 중소기업청

2009.07	ISO13485 인증취득

2009.07	CE인증취득 - Hair Regain Mesotherapy Solution, Dermaheal HL 외 2종

2010.11	오백만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2011.02	CE인증취득 - Skin Brightening Mesotherapy Solution, Dermaheal SB 외 1종

2011.11	CE인증취득 - Soft Touch filler, REVOFIL Fine 외2종

2011.11	천만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2012.03	신사옥 이전 - 동안구 엘에스로

2012.07	경영 혁신형 중소기업(MAIN_BIZ) - 중소기업청

2012.07	기업활동촉진 및 유치지원 우수기업 - 안양시

2013.07	의료기기 제조 및 품질관리기준 적합 인정(GMP) 취득

2014.06	CE 인증 취득 - soft filler, Revofil aquashine 외 1종

2015.02	식품제조가공업 영업등록

2015.11	코스닥시장 상장 (2015년 11월 17일)

2015.12	삼천만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2015.12	CE 인증 취득 - PROSTROLANE

2015.12	화장품 제2공장 가동

2016.03	CE 인증 취득 - Hair filler

2016.05	2016년 중소기업인의 날 산업통산자원부장관 표창

2016.06	2016년 대한민국 코스닥대상-최우수차세대기업상(한국거래소 이사장상)

2017.06	CE 인증 취득 - Revofil Aquashine BTX

2017.09	CE 인증 취득 - Prostrolane B-series 3종 (Inner B, Natural B, Blanc B)

2019.03	2019년 글로벌 IP스타기업 선정 (경기테크노파크)

2019.03	중소기업 지식재산 경영인증서 (특허청장)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.10.24	유상증자(제3자배정)	보통주	30,000	500	159,060	제3자 배정

2015.04.23	무상증자	보통주	6,060,000	500	500	-

2015.11.10	유상증자(일반공모)	보통주	1,620,000	500	110,000	-

2017.06.07	주식매수선택권행사	보통주	33,000	500	11,000	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,743,000	-	10,743,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,743,000	-	10,743,000	-

Ⅴ. 자기주식수	787,073	-	787,073	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,955,927	-	9,955,927	-

※ 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2020년 4월 24일 이사회결의를 통하여 자기주식 취득결정을 한 바 있으며, 본 보고서 제출기준일까지 15만주를 추가 취득하였습니다. 따라서 본 보고서 제출기준일 현재 자기주식의 총수는 937,073주로 변경되었습니다. 자세한 사항은 2020년 5월 12일에 제출한 자기주식취득결과보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	787,073	-	-	-	787,073	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	787,073	-	-	-	787,073	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	787,073	-	-	-	787,073	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 본 보고서 작성기준일 이후인 2020년 4월 24일 이사회결의를 통하여 자기주식 취득결정을 한 바 있으며, 본 보고서 제출기준일까지 총 15만주를 추가 취득하였습니다. 따라서 본 보고서 제출기준일 현재 자기주식의 총수는 937,073주 입니다. 자세한 사항은 2020년 5월 12일에 제출한 자기주식취득결과보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,743,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	787,073	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,955,927	-

우선주	-	-

※ 본 보고서 작성기준일 이후인 2020년 4월 24일 이사회결의를 통하여 자기주식 취득결정을 한 바 있으며, 본 보고서 제출기준일까지 총 15만주를 추가 취득하였습니다. 따라서 본 보고서 제출기준일 현재 자기주식의 총수는 937,073주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 9,805,927주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항당사는 주주 이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는주요 수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당 여부는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 검토하겠습니다.

나. 배당제한에 관한 사항

당사는 관련 법령 및 당사 정관에서 규정하고 있는 경우를 제외하고 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 1분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,999	28,019	16,252

(별도)당기순이익(백만원)	7,446	29,038	16,278

(연결)주당순이익(원)	704	2,826	1,613

현금배당금총액(백만원)	-	27,877	6,141

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	98.9	37.8

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.7	0.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	2,800	600

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	2020년 1분기	2019년	2018년

(제20기)	(제19기)	(제18기)

[유동자산]	182,673	177,458	166,013

[비유동자산]	56,867	54,389	52,925

자산총계	239,540	231,847	218,938

[유동부채]	37,679	9,041	10,649

[비유동부채]	6,199	5,930	3,618

부채총계	43,878	14,971	14,266

[지배기업 소유주지분]	195,807	217,009	204,754

ㆍ자본금	5,372	5,372	5,372

ㆍ자본잉여금	4,544	4,544	175,498

ㆍ이익잉여금	249,888	270,758	71,735

ㆍ기타자본구성요소	(63,996)	(63,665)	(47,850)

[비지배지분]	(146)	(133)	(83)

자본총계	195,661	216,876	204,672

공시대상 기간	(2020.01.01 ~ 2020.03.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

수익(매출액)	13,960	64,699	51,211

영업이익	7,287	35,375	19,744

연결총당기순이익	6,999	28,019	16,252

지배기업 소유주지분	7,006	28,070	16,491

비지배지분	(7)	(50)	(239)

기본주당이익(손실)	704	2,814	1,613

희석주당이익(손실)	704	2,814	1,613

연결에 포함된 회사수	4개	4개	4개

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 당사는 2016년 1분기부터 연결재무제표를 작성하였습니다.※ 전분기(2019년 1분기) 재무제표는 2018년 재무제표 재작성에 의해 수정된 사항을 반영한 자료이니 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

(2) 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구분	2020년 1분기	2019년	2018년

(제20기)	(제19기)	(제18기)

유동자산	182,636	177,290	165,790

비유동자산	56,942	54,473	53,055

자산총계	239,579	231,763	218,845

유동부채	34,826	6,321	8,953

비유동부채	6,199	5,930	3,618

부채총계	41,025	12,251	12,571

자본금	5,372	5,372	5,372

자본잉여금	4,544	4,544	175,498

기타자본조정	(61,812)	(61,584)	(45,783)

이익잉여금	250,450	271,180	71,188

자본총계	198,554	219,511	206,275

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

공시대상 기간	(2020.01.01 ~2020.03.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

매출액	13,958	64,597	50,646

영업이익	7,441	35,679	24,954

당기순이익	7,146	29,038	16,278

기본주당순이익(단위:원)	718	2,911	1,592

희석주당이익(단위:원)	718	2,911	1,592

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 전분기(2019년 1분기) 재무제표는 2018년 재무제표 재작성에 의해 수정된 사항을 반영한 자료이니 투자판단에 참고하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 분, 반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	다산회계법인	-	-	-

제19기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	다산회계법인	재무제표에 대한 적정성 여부 감사	250백만원	1,550시간

제19기(전기)	삼정회계법인	재무제표에 대한 적정성 여부 감사	300백만원	2,100시간

제18기(전전기)	삼정회계법인	재무제표에 대한 적정성 여부 감사	129백만원	1,491시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기) 1분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기 (전기)	2019.09.02	2019년 세무조정	2019.09.02~2019.12.31	7.5	-

2019.02.22	2018년 세무조정	2019.02.22~2019.03.31	6	-

제18기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 2) 등기 이사의 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	담당업무	회사와 거래관계	최대주주또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정용지	경영총괄	해당없음	최대주주 본인

사내이사(부사장)	김은미	연구총괄	해당없음	없음

사외이사	정헌주	감사위원	해당없음	없음

사외이사	김영준	감사위원	해당없음	없음

사외이사	김중현	감사위원	해당없음	없음

기타비상무이사	김대옥	경영자문	해당없음	없음

주1) 2020년 3월 30일 개최된 제19기 정기주주총회에서 김중현 후보자가 사외이사 겸 감사위원회위원으로 신규 선임되었습니다.주2) 2020년 3월 30일 개최된 제19기 정기주주총회에서 김대옥 사외이사가 임기만료로 사임하였으며, 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다. 3) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	의안에 대한 찬/반 여부

정헌주(참석률:100%)	김영준 (참석률:100%)	김중현 (참석률:100%)	김대옥 (참석률:50%)

1	2020.02.27	2015~2018 사업연도 수정재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2	2020.03.13	제19기 정기주주총회 소집 결의건제19기 결산 현금배당 결정의 건제19기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	-

3	2020.04.06	2019년도 외부감사인의 감사보고서 확정에 따른 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.04.24	자기주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4) 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천 위원회에 관한 사항- 당사는 사외이사 후보 추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다.(3) 사외이사 인적사항

성명	주요경력	최대주주 등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

정헌주	경희대학교 정경대학 경영학과 학사 경희대학교 대학원 경영학과 석사 미국 네브라스카 주립대학교 경영학 박사 (現) 경희대학교 정경대학 무역학과 교수 (現) 경희대학교 경영대학원 국제경영학과 주임교수 (現) 동반성장위원회 대중소기업 협력재단 심의위원 (現) 동반성장위원회 공공기관 평가위원 (現) 대한상사중재원 중재인(現) (사)지구촌나눔운동 이사	-	-	-

김영준	고려대학교 식품생명공학 학사
고려대학교 식품공학(식품가공 및 미생물) 석사
Cornell University Food Science 박사
(現) 고려대학교 식품생명공학과 교수
(現) 고려대학교 식품생명공학과/ 의용과학대학원 학과장
(現) 세종특별자치시 경제산업국 정책자문위원장	-	-	-

김중현	경희대학교 경영학과 학사 안건회계법인 감사본부 경기도 투자평가 위원 경기도 결산감사 위원 (現) 신성회계법인 이사	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(팀) : 재경본부 회계팀

5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 업무 전반에 탁월한 식견을 가지고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 업무시에는 안건 내용, 기타 회계자료 등 관련한 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 필요시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정헌주	예	경희대학교 정경대학 경영학과 학사 경희대학교 대학원 경영학과 석사 미국 네브라스카 주립대학교 경영학 박사 (現) 경희대학교 정경대학 무역학과 교수 (現) 경희대학교 경영대학원 국제경영학과 주임교수 (現) 동반성장위원회 대중소기업 협력재단 심의위원 (現) 동반성장위원회 공공기관 평가위원 (現) 대한상사중재원 중재인(現) (사)지구촌나눔운동 이사	-	-	-

김영준	예	고려대학교 식품생명공학 학사
고려대학교 식품공학(식품가공 및 미생물) 석사
Cornell University Food Science 박사
(現) 고려대학교 식품생명공학과 교수
(現) 고려대학교 식품생명공학과/ 의용과학대학원 학과장
(現) 세종특별자치시 경제산업국 정책자문위원장	-	-	-

김중현	예	경희대학교 경영학과 학사 안건회계법인 감사본부 경기도 투자평가 위원 경기도 결산감사 위원 (現) 신성회계법인 이사	예	회계전문가	경력사항참고

주1) 2020년 3월 30일 개최된 제19기 정기주주총회에서 회계ㆍ재무전문가(김중현 사외이사겸 감사위원회위원)를 선임하였습니다.

2) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 감사업무 전반에 탁월한 식견을 가지고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 및 기타 감사업무시에는 안건 내용, 기타 회계자료 등 관련한 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 개정에 따라 변경된 내부회계관리규정 및 지침과 관련하여 필요시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경본부 회계팀	5	부장1, 차장1, 대리2 (평균 약4년)	회계업무감사 전반

- 당사는 준법지원인 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도

구분	채택여부	행사절차	행사요건

집중투표제도	미채택	-	-

서면투표제도	미채택	-	-

전자투표제도	미채택	-	-

2) 소수주주권- 당사는 본 보고서 공시 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3) 경영권 경쟁- 당사는 본 보고서 공시 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정용지	본인	보통주	6,827,058	63.55	6,827,058	63.55	-

정민우	최대주주의자녀	보통주	5,127	0.05	5,127	0.05	-

정연우	최대주주의자녀	보통주	5,127	0.05	5,127	0.05	-

김은미	특수관계인	보통주	34,200	0.32	34,200	0.32	-

계	보통주	6,871,512	63.96	6,871,512	63.96	-

우선주	0	0	0	0	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.11.25	정용지	6,634,489	61.95	장내매수

2017.03.03	정용지	6,634,949	61.95	장내매수

2017.03.06	정용지	6,635,845	61.96	장내매수

2017.03.22	정용지	6,636,928	61.97	장내매수

2017.04.10	정용지	6,637,228	61.97	장내매수

2017.04.11	정용지	6,637,928	61.98	장내매수

2017.04.18	정용지	6,638,928	61.99	장내매수

2017.04.24	정용지	6,639,928	62.00	장내매수

2017.05.10	정용지	6,640,128	62.00	장내매수

2017.05.31	정용지	6,641,162	62.01	장내매수

2017.06.26	정용지	6,643,162	61.84	장내매수

2017.06.27	정용지	6,650,358	61.90	장내매수

2017.06.28	정용지	6,670,704	62.09	장내매수

2017.06.29	정용지	6,693,621	62.09	장내매수

2017.06.30	정용지	6,714,582	62.50	장내매수

2017.07.05	정용지	6,721,458	62.57	장내매수

2017.07.06	정용지	6,726,294	62.61	장내매수

2017.07.07	정용지	6,733,629	62.68	장내매수

2017.07.10	정용지	6,738,946	62.73	장내매수

2017.07.14	정용지	6,740,405	62.74	장내매수

2017.07.19	정용지	6,743,461	62.77	장내매수

2017.07.21	정용지	6,757,687	62.90	장내매수

2017.07.24	정용지	6,758,687	62.91	장내매수

2017.07.25	정용지	6,759,687	62.92	장내매수

2017.07.26	정용지	6,760,737	62.93	장내매수

2017.08.09	정용지	6,761,737	62.94	장내매수

2018.03.23	정용지	6,762,237	62.95	장내매수

2018.05.14	정용지	6,762,737	62.96	장내매수

2018.06.04	정용지	6,764,176	62.96	장내매수

2018.06.05	정용지	6,764,309	62.97	장내매수

2018.06.18	정용지	6,770,809	63.03	장내매수

2018.06.19	정용지	6,772,929	63.05	장내매수

2018.06.25	정용지	6,773,331	63.05	장내매수

2018.06.26	정용지	6,773,581	63.05	장내매수

2018.06.28	정용지	6,774,091	63.06	장내매수

2018.06.29	정용지	6,774,691	63.06	장내매수

2018.07.02	정용지	6,777,372	63.09	장내매수

2018.07.03	정용지	6,778,122	63.09	장내매수

2018.07.09	정용지	6,778,522	63.10	장내매수

2018.08.16	정용지	6,828,520	63.56	실명전환

2018.08.31	정용지	6,832,573	63.60	장내매수

2018.11.12	정용지	6,822,319	63.50	자녀증여

2018.11.14	정용지	6,824,319	63.52	장내매수

2018.12.17	정용지	6,827,058	63.55	장내매수

주) 상기 최대주주 변동내역은 특수관계인 지분을 제외한 변동내역이며, 변동일은 매매일 또는 계약체결일 기준임

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	9,318	0.09	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,788	99.9	2,887,744	26.88	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정용지	남	1970.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	성균관대학교 유전공학 학사 미국 텍사스 주립대 생물학과 이학석사 미국 코넬대 애니멀 사이언스 (Animal Science)학과 이학박사 미국 노스웨스턴 의대 박사 후 연구과정 2001.08 ~ 현재 (주)케어젠 대표이사	6,827,058	-	본인	18년7개월	2022.03.24

김은미	여	1981.01	부사장	등기임원	상근	연구총괄	전남대 동물자원학 학사
한양대 대학원 면역학전공
2003.03 ~ 현재 (주)케어젠 부사장	34,200	-	특수관계인	17년	2021.03.23

정헌주	남	1959.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	경희대학교 정경대학 경영학과 학사 경희대학교 대학원 경영학과 석사 미국 네브라스카 주립대학교 경영학 박사 (現) 경희대학교 정경대학 무역학과 교수 (現) 경희대학교 경영대학원 국제경영학과 주임교수 (現) 동반성장위원회 대중소기업 협력재단 심의위원 (現) 동반성장위원회 공공기관 평가위원 (現) 대한상사중재원 중재인(現) (사)지구촌나눔운동 이사	-	-	-	4년	2022.03.24

김영준	남	1970.09	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	고려대학교 식품생명공학 학사
고려대학교 식품공학(식품가공 및 미생물) 석사
Cornell University Food Science 박사
(現) 고려대학교 식품생명공학과 교수
(現) 고려대학교 식품생명공학과 의용과학대학원 학과장
(現) 세종특별자치시 경제산업국 정책자문위원장	-	-	-	3년9개월	2022.03.24

김중현	남	1958.01	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	경희대학교 경영학과 학사안건회계법인 감사본부경기도 투자평가 위원경기도 결산감사 위원(現) 신성회계법인 이사	-	-	-	1개월	2023.03.29

김대옥	남	1968.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 식품공학과 학사 서울대학교 식품공학과 석사미국 코넬대학교 식품공학과 이학박사(現) 경희대학교 식품생명공학과 교수 (現) 식품의약품안전처 건강기능식품 심의의원(現) Food Science and Biotechnology 수석편집자(現) Journal of Microbiololgy and Biotechnology 편집자	-	-	-	1개월	2023.03.29

권대균	남	1962.03	부사장	미등기임원	상근	관리총괄	미국 코넬대학교 경영학 석사
현대자동차 (국제금융, 미국금융법인CEC)
현대캐피탈아메리카(HCA) CEO
현대캐피탈 국내영업2본부장
현대캐피탈아메리카(HCA) CEO Advisor	-	-	-	10개월	-

라희숙	여	1973.10	부사장	미등기임원	상근	영업총괄	인하대 경영학과 학사
Oxford Brookes University/Marketing
University of Surrey/ Marketing
2006.02~08.02 ㈜도미노코리아
2008.02~09.09 ㈜인포네트
2009.11~현재 (주)케어젠 부사장	20,255	-	-	10년4개월	-

정태진	남	1970.05	이사	미등기임원	상근	재무총괄	연세대학교 경제학과 학사LG.Philiips LCD 금융팀교보생명 경영기획팀웅진홀딩스 기획조정실넥솔론 재무팀	130	-	-	4년2개월	-

임종선	남	1978.06	이사	미등기임원	상근	감사	숭실대학교 경영학과 학사삼일회계법인 감사 3본부 ASSR2팀PwC China Shanghai office KBD삼일회계법인 Global Audit 본부	-	-	-	7개월	-

최유정	여	1969.12	이사	미등기임원	상근	마케팅	숙명여자대학교 교육대학원 석사메디플 마케팅 실장코스메카코리아 마케팅전략 이사코오롱인더스트리 사업부 부장유니레버코리아 마케팅 매니저로레알코리아 CPD 마케팅 매니저아모레퍼시픽 마케팅 과장	-	-	-	5개월	-

주1) 2020년 3월 30일 개최된 제19기 정기주주총회에서 김중현 후보자가 사외이사 겸 감사위원회위원으로 신규 선임되었습니다.주2) 2020년 3월 30일 개최된 제19기 정기주주총회에서 김대옥 사외이사가 임기만료로 사임하였으며, 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

단일사업	남	94	-	1	-	95	3년 10개월	1,200,038	12,632	-	-	-	-

단일사업	여	54	-	16	-	70	3년 1개월	709,880	10,141	-

합 계	148	-	17	-	165	3년 6개월	1,909,918	11,573	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	202,250	40,450	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	6	2,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	3,825,954	76,591	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	379,375	189,688	주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 각 등기임원의 직위, 직무, 근속기간 등을 종합 고려하여, 개인별 보수를 산정하고 있습니다.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	3,579	1,193	주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서, 사외이사인 감사위원회 위원의 근속기간 등 요소를 종합 고려하여 보수를 산정하고 있습니다.

감사	-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

CYJ International Company Ltd.	2014.09.22	JV 설립	3,814	1,505	35	0	-	-	0	1,505	35	0	-	-

Shanghai Caregen Trading co,. Ltd.	2016.07.01	JV 설립	1,152	1,152	50	0	-	-	0	1,152	50	0	-	-

J.V(Zhe Jiang Ke Yi Kai Jian Sheng Wu Ke Ji Co., Ltd)	2018.03.09	JV 설립	1,655	9,800	49	0	-	-	0	9,800	49	0	-	-

Beijing Caregen Cosmetics Co. Ltd.	2016.10.14	JV 설립	1,675	19,000	95	0	-	-	0	19,000	95	0	-	-

(주)케어젠 코리아	2016.01.08	경영참가	1,020	1,070	100	40	-	-	0	1,070	100	40	-	-

Caregen Biopharma Inc.	2016.11.07	경영참가	34,302	75	100	54	-	-	-2	75	100	52	-	-

CYJ International Korea Ltd.	2016.02.29	경영참가	371	2,030	100	0	-	-	0	2,030	100	0	-	-

에이블씨엔씨	2014.10.29	단순투자	6	25	0	256	-	-	-55	25	0	201	433,270	(9,609)

아모레퍼시픽	2017.08.24	단순투자	0	3	0	588	-	-	-93	3	0	495	5,989,008	223,761

한국콜마	2015.04.06	단순투자	46	16	0	756	-	-	-157	16	0	599	2,400,309	33,638

Ningbo Dayimei Health Technology Co. Ltd	2017.10.24	단순투자	2,900	907	7	0	-	-	0	907	7	0	-	-

㈜밥스누	2018.04.20	단순투자	0	336	0	0	-	-	0	336	1	0	-	-

합 계	-	-	1,694	-	-	-307	-	-	1,387	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

본 보고서 작성 대상 기간 중 대주주 또는 대주주를 위하여 제3자를 상대방으로 하는신용공여 등은 아래와 같습니다.

성명	정용지	회사와의 관계	최대주주 겸 대표이사

종류	대여금	금액 및 이자율	299백만원/연2.00%

실행일	2019.06.14	만기일	2020.06.13

주요 내용 및 조건 등	당사는 복리후생제도의 하나로, 임직원을 대상으로 퇴직금 한도 내에서 사내대출제도를 시행중입니다. 동 대주주에 대한 대여금은 사내대출제도를 통하여 실행된 건입니다.

본 보고서 재무제표에 대한 주석(연결, 별도 포함)에 기재한 바와 같이 당사는 복리후생제도로 임직원들에게 사내대출제도를 실시하고 있습니다. 동 제도의 시행으로 상기 대주주를 포함하여 임직원들에게 총 1,443백만원을 대여하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말과 전기말 현재 특수 관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당기말	전기말

관계기업	Zhe Jiang Ke Yi Kai Jian Sheng Wu Ke Ji Co., Ltd.Ningbo Dayimei Health Technology Co., Ltd.(*1)	Zhe Jiang Ke Yi Kai Jian Sheng Wu Ke Ji Co., Ltd.Ningbo Dayimei Health Technology Co., Ltd.(*1)

공동지배기업	CYJ International Company Ltd.,Shanghai Caregen Trading Co,. Ltd.,	CYJ International Company Ltd.,Shanghai Caregen Trading Co,. Ltd.,

기타	R Bio(*3)영파카진기업관리유한공사(*4)(주)현대이엔지(*5)	CYJ International Taiwan Inc.(*2)R Bio(*3)영파카진기업관리유한공사(*4)

(*1) 지배기업의 지분율은 6.67%이나 지배기업의 정용지 대표이사가 해당 피투자회사에 임원으로 등재되어 있어 기타 특수관계자로 분류하였습니다. (*2) 연결실체의 공동기업인 CYJ International Company Ltd.의 100% 자회사였으며, 2019년 10월 불균등 유상증자 이후 지분율이 20%로 감소하게 되고, 연결실체의 임원겸직 관계 종료로 인하여 2019년말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다. (*3) 지배기업의 정용지 대표이사가 50%, 메디덤의 Robert Baraczek이 50% 를 출자하여 설립된 회사로 지배기업과 직접 지분관계는 없습니다.(*4) 지배기업의 공동기업인 Shanghai Caregen Trading co,. Ltd. 의 100% 자회사입니다. (*5) 지배기업의 대표이사의 친족이 대주주 및 대표이사로 지배력을 행사하는 회사입니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	당분기	전기

매출	매입	잡이익	매출	매입	잡이익

관계기업	Zhe Jiang Ke Yi Kai Jian Sheng Wu Ke Ji Co. Ltd.	183,451	-	-	1,039,728	-	48,767

Ningbo Dayimei Health Technology Co., Ltd.	-	-	-	-	-	-

기타	CYJ International Taiwan Inc.(*)	-	-	-	424,761	-	-

(주)현대이엔지	-	-	-	-	600	-

지배기업의 대표이사의 친족	1,542	-	-	3,125	-	-

합 계	184,993	-	-	1,467,614	600	48,767

(*) 당기중 특수관계가 해지되기 이전까지의 거래금액이 기재되었습니다.(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분	회사명	당분기말	전기말

매출채권	대여금	매출채권	대여금

임직원	-	1,495,130	-	1,443,130

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	현금출자

대여	회수

임직원	52,000	-	-

② 전기

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	현금출자

대여	회수

임직원	516,490	128,610	-

(5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

단기종업원급여	558,447	371,276

퇴직급여	57,392	42,799

기타장기종업원급여	105	200

합 계	615,944	414,275

한편, 당사는 임직원에게 사택 및 차량을 제공하고 있으며 당기말 장부가액은 97,641천원(전기 727,661천원)입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권비상장법인공모증자	1	2014년 10월 24일	운영자금	4,771	운영자금	4,771	-

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음