케어젠 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

(2017.12.31 현재) (단위 : USD,EUR,CNY)

공시의종류	수주일자	납기일자	계약상대방	수주총액	기납품액	수주잔고	비고

1	단일판매ㆍ공급계약체결	2017-11-02	2020-11-01	Seikosha Co.,Ltd.	$7,578,200	$515,300	$7,062,900

2	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2017-10-16	2020-10-15	Este Pharma	$2,241,000	$197,800	$2,043,200

3	수시공시의무관련사항(공정공시)	2017-08- 01	2027-07-31	Saudi Centre for Pharmaceuticals(RONESCA)	$216,704,730	$1,072,810	$215,631,920

4	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2017-07-17	2022-07-16	Body Sculpt	$9,043,100	$898,500	$8,144,600

5	단일판매ㆍ공급계약체결	2017-07-11	2022-07-10	I.T. PHARMA Mexico SA de CV	$15,897,637	$1,572,486	$14,325,151

6	단일판매ㆍ공급계약체결	2017-07-05	2020-07-04	Ningbo DaYiMei Investment Management Limited	￥39,000,000.00	￥10,167,664	￥28,832,336

7	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-08-25	2022-01-24	AJ Research Sdn.Bhd.	$1,785,960	$60,875	$1,725,085

8	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-08-17	2021-12-31	Humanus Medical (LATAM) S.A	$1,830,000	-	$1,830,000

9	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-06-30	2021-06-29	AJ Research Sdn Bhd	$1,339,440	$48,000	$1,291,440

10	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-06-21	2021-06-20	CREATIO Corporation	$8,190,000	$602,365	$7,587,635

11	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-06-16	2023-06-15	International Medical Care	$1,530,000	$0	$1,530,000

12	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-06-16	2019-06-15	PALMED Health Products Trade Ltd. Co	?660,000	$143,400	? 516,600

13	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-08-01	2019-07-31	VALENTINE CASSETTI DASSOUKI E.P.P	$36,410,000	$0	$36,410,000

14	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-06-02	2019-06-01	Alarfaj Commercial Import Company	$2,620,800	$0	$2,620,800

15	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-06-01	2021-05-31	CREATIO Corporation	$21,723,000	$1,382,810	$20,340,190

16	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-06-01	2026-05-31	INNOVAHEALTH, AESTHETICS SOLUTIONS LTD	$31,874,819	$0	$31,874,819

17	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-05-30	2019-05-29	VALENTINE CASSETTI DASSOUKI E.P.P	$3,600,000	$0	$3,600,000

18	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-05-16	2019-05-15	JEYLA BEAUTY s.r.o	?792,000	$137,633	? 654,367

19	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-05-12	2021-05-11	BeaStylez	?44,000,000	$3,676,473	? 40,323,527

20	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-05-10	2017-05-09	Skinforce_Switzerland	?4,863,600	$74,486	? 4,789,114	단일판매공급계약해지결정(2017.05.02)

21	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-04-13	2022-03-12	Good Union CorporationLtd	$3,240,000	$256,425	$2,983,575

22	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-04-11	2021-12-31	INOMEDICA	$8,390,858	$0	$8,390,858

23	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-04-07	2019-04-06	AURELLI LABORATORIES S.L	?1,320,000	$388,816	? 931,184

24	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-03-17	2019-03-16	Rite Aid Trading Co	$840,000	$522,830	$317,170

25	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-03-24	2019-03-23	A LESTA MD ILAC VE DERMOKOZMETIK SAGLIK HIZMETLERI SANAYI VE DIS TICARET LIMITED SIRKETI	?1,401,800	?206,945	? 1,194,855

26	단일판매ㆍ공급계약체결 (자율공시)	2016-03-17	2019-03-16	Instituto De Tecnologia Yestetica Pharms S.L	?950,000	?482,578	? 467,422

27	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-03-17	2021-03-16	Seventy BG	?3,233,750	?1,510,820	? 1,722,930

28	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-03-16	2021-03-15	MEDEX	?5,896,372	?885,400	? 5,010,972

29	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-03-14	2019-03-13	Anti-Aging Institute	?925,000	?925,000	? 0

30	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-03-14	2020-12-31	MEDEX	?9,732,000	?2,117,400	? 7,614,600

31	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-03-01	2019-02-28	Bahrain Medical Center	?655,200	?0	$655,200

32	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	2016-03-01	2017-02-28	AKEL Akademi	?500,000	?57,000	? 443,000	단일판매공급계약해지결정(2017.02.24)

33	단일판매ㆍ공급계약체결	2016-03-01	2023-02-28	Este Pharma	?8,775,000	?902,474	? 7,872,526

34	단일판매ㆍ공급계약체결	2015-11-26	2025-12-31	EUROINVEST TEAM LTD	?34,968,000	?9,917,025	? 25,050,975

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	의안내용	가결여부

2013.02.19	임시주총	임원 보선의 건	원안대로가결

2013.03.29	정기주총	재무제표 승인의 건임원 보선의 건	원안대로가결

2014.03.28	정기주총	재무제표 승인의 건	원안대로가결

2014.06.13	임시주총	정관 변경의 건임원 보선의 건	원안대로가결

2015.03.30	정기주총	재무제표 승인의 건임원 보수한도 승인의 건임직원 스톡옵션 부여의 건임원 보선의 건	원안대로가결

2016.03.25	정기주총	제1호 의안:제15기 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당 600원) 제2호 의안:정관 일부 변경의 건 제3호 의안:이사 선임의 건 제3-1호 의안:사내이사 정용지 선임의 건 제3-2호 의안:사외이사 정헌주 선임의 건 제3-3호 의안:사외이사 김영준 선임의 건 제4호 의안:감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안:감사위원회 위원 정헌주 선임의 건 제4-2호 의안:감사위원회 위원 김대옥 선임의 건 제4-3호 의안:감사위원회 위원 김영준 선임의 건 제5호 의안:이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2017.03.24	정기주총	제1호 의안:제16기 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 1,000원) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안:사외이사 김대옥 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안:감사위원 김대옥 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2018.03.23	정기주총	제1호 의안:제17기 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 600원) 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 제품공급 계약관련 손해배상

항목	내용

소송의 내용	2009년 10월 피고와 제품공급계약을 체결하여 거래관계를 유지하고 있던 원고가 2014년 7월 피고로부터 계약해지를 통보 받고, 계약위반을 사유로 하여 미국에서 피고를 상대로 소를 제기하였습니다. 소송가액은 5천만USD 입니다.(14-CV-6943(KNF), 미국 뉴욕주 남부지방법원)

소 제기일	2014년 08월 26일

소송당사자	원고: ABG Lab,LLC피고: ㈜케어젠

진행상황	2014.09.09. 최초회의 소집명령 2014.11.20. New York 소재 Southern District 법원2014.11.12. 최초회의 ABG측 요청으로 2014.12.18.로 연기2014.12.10. 최초회의 당사 요청으로 2015.03.04. 이후로 연기2015.04.17. 최초회의 소집명령 2015.04.30. New York 소재 Southern District 법원2015.04.27. 최초회의 ABG측 요청으로 2015.06.18.로 연기2015.06.18. 최초 재판 전 변론 회의 개최2015.09.15. 합의 회의 예정(ABG측 변호사 요청으로 2015.10.14.로 연기)2016.04.06 원고 ABG측 소 취하

진행결과	원고(ABG Lab)의 소취하에 따른 소송종료종료일자: 2016년 4월 6일
내용: 원고(ABG Lab)와 피고 (케어젠)간의 “Settlement Agreement” (합의서)로 케어젠이 원고 변호사비용 (USD 23,750) 지불해 주고 소송사건을 종료함.

(2) 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 대한 법률위반(영업비밀누설 등)

항목	내용

소송의 내용	피고소인은 2006년 6월부터 2014년 8월까지 당사의 임직원으로 재직하던 자로서 퇴직 당시에는 상무이사의 직위를 가지고 있었습니다.회사의 영업,기술 등 비밀자료의 유출 및 경쟁사인 제3자에게 제공한 혐의로 영업비밀누설,업무상배임에 대해 고소장을 제출한 사건.

소 제기일	2014년 10월 31일

소송당사자	고소인 : (주)케어젠피고소인 : 전 임직원 1명

진행결과	1. 업무상배임, 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률위반(형사)
사건 종료 종료 일자: 2016년 3월 25일
내용: 케어젠(고소인)이 피고소인을 용서해 주기로 하고 소를 취하하였으나 형사사건으로 고미경(피고소인)씨는 벌금 1000만원 확정받음.
2. 경업금지 가처분건 (민사):
사건 종료 : 2015년 4월 22일
내용: 경업금지의무가 인정되어 경업금지기간은 2년, 유인행위금지기간은 5년 인정되었으며, 간접강제가 1일당 50만원으로 인정.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황해당사항없음다. 경영상의 주요계약해당사항없음라. 채무 보증 내역해당사항없음마. 채무인수약정 현황해당사항없음바. 그 밖의 우발채무 등해당사항없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항없음

다. 중소기업기준 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2015.11.09	설비투자: 39,000
합작투자: 20,000연구개발투자 : 101,000운전자금 : 12,645발행제비용: 5,346---------------------합계 : 178,200	178,200	설비투자 : 23,120합작투자 : 42,959연구개발투자 : 6,389운전자금 : 24,852발행제비용: 5,346----------------------합계 : 102,666	102,666	공모자금 사용일정 및 목적에 맞춰 집행할 예정입니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권비상장법인공모증자	2014.10.24	운영자금	4,771	운영자금	4,771	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고