케어젠 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제20기 정기주주총회	1. 목적사업의 추가2. 신주배당기산일, 전환사채의 발행, 이익배당 및 분기배당 조항 수정3. 감사위원회 구성 및 직무 조정4. 주주명부 폐쇄 및 기준일, 정기/임시주총의소집시기 조정	1. 목적사업의 추가2. 신주배당기산일, 전환사채의 발행, 이익배당 및 분기배당 조항 수정3. 감사위원회 구성 및 직무 조정4. 주주명부 폐쇄 및 기준일, 정기/임시주총의소집시기 조정

2022년 03월 28일	제21기 정기주주총회	1. 신주의 동등 배당 중, 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여 배당을 제한한 항을 삭제2. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 관련 공고 시점 명확화 (2주 전 => 2주간 전)	1. 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계 상충가능성을 방지2. 조문 정비

2023년 03월 22일	제22기정기주주총회	1. 회사가 발행할주식의 총수 상향 조정(4천만주 → 2억주)2. 이사의 책임경감 도입3. 감사위원회 구성 관련 조문 정비4. 기타 조문 정비	1. 경영환경 변화에 적시 대응을 위한 발행가능주식수 변경2. 이사의 책임경감 근거 마련3. 조문정비

2023년 07월 28일	제23기임시주주총회	1. 회사가 발행하는 주식 1주의 금액을 500원에서 100원으로 분할	1. 주식 액면분할을 통한 유통주식수 확대 및 주식거래 활성화

※ 정관 변경일은 당사에서 개최된 주주총회 일자입니다. ※ 보고서작성기준일 이후인 2023년 7월 28일에 개최된 임시주주총회 개최 결과를 반영하였습니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	화합물 및 화학제품 제조ㆍ판매업	영위

2	음ㆍ식료품 제조 및 판매	영위

3	의료용기기 제조 및 판매	영위

4	무역 및 수출입업	영위

5	물리 화학 및 생물학 연구 개발업	영위

6	임상병리 검사	영위

7	화장품 제조 및 판매업	영위

8	임대업	영위

9	의약품 관련 기술 및 제품의 개발 제조 유통 판매업	영위

10	의약원료 제품의 생산판매업	영위

11	식품 및 건강기능식품 제조가공판매 및 수출입 판매업	영위

12	전자상거래 및 통신판매업	영위

13	위탁통신판매 및 방문판매업	영위

14	동물용 의약품 제조업	미영위

15	동물용 배합사료 제조업	미영위

16	자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업	미영위

17	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업	미영위

18	신기술사업 관련 투자ㆍ관리ㆍ운영사업 및 창업지원사업	미영위

19	시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업	미영위

20	기타 각항에 부대하는 사업 및 투자 일체	영위

※ 상기 14번 ~ 15번 항목의 경우, 당사가 개발한 기능성 펩타이드를 활용하여 동물용 의약품, 동물용 배합사료 등의 사업까지 확장하기 위해 준비한 사업내용입니다. 당사는 인체를 대상으로하는 펩타이드 개발 및 적용 뿐만 아니라, 동물을 대상으로도 펩타이드를 개발하여 적용할 수 있다고 판단하여, 인체뿐만 아니라 동물에게까지 적용 범위를 확장하여 다양한 사업을 추진하고자 사업목적을 추가하였습니다. 현재는 활성물질 탐색 단계로 향후 구체적인 연구/개발 방향 설정 등을 통해, 사업영확장을 확장해 나아갈 계획임. ※ 상기 16번 ~ 19번 항목의 경우, 신약개발과 건강기능식품의 해외 진출을 위한 자회사 관리를 위하여 지주회사업 및 관련 경영컨설팅업을 추가하였습니다. 현재는 연결대상 종속회사가 케어젠 외에는 1개 법인이 있기 때문에 당장 지주회사가 될 수는 없으나, 향후 사업의 확장 속도에 맞추어 해당 사업의 내용들을 면밀히 검토하여 구체적인 사항을 정해 나갈 것입니다.

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 29일	-	14. 동물용 의약품 제조업
15. 동물용 배합사료 제조업
16. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업
17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
18. 신기술사업 관련 투자ㆍ관리ㆍ운영사업 및 창업지원사업
19. 시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업
20. 기타 각항에 부대하는 사업 및 투자 일체

※ 사업목적 '20. 기타 각항에 부대하는 사업 및 투자 일체' 는 구분상 '추가'로 기재하였으나. 사업목적 신설에 따른 조정사항을 반영한 것입니다. 라. 변경(추가) 사유

1) 추가 목적사업 14 및 15 가. 추가의 취지 및 목적 - 반려동물 및 다양한 동물에게 적용할 수 있는 의약품 개발 - 반려동물 및 다양한 동물에게 급여할 수 있는 기능성 사료 및 간식 등 개발

나. 사업목적 변경 제안 주체 : 내부 검토 후에 이사회에서 결정함.

다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 - 당사의 주된 사업내용은 인체를 대상으로 하는 피부미용, 두피케어, 비만관리 등을 위한 전문 테라피 사업이며, 이는 동물용 의약품 및 기능성사료 개발 사업은 직접적으로 영향을 주는 사업이 아니므로 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

2) 추가 목적사업 16번 ~ 19번 가. 변경 취지 및 목적, 필요성 - 향후 신약 및 건강기능식품 등 사업상황에 맞추어 지주회사 체제로 전환될 경우에 대비하여 자회사 관리를 위한 지주회사업을 추가하고 자회사의 내실을 다지고, 경영컨설팅을 통한 관리 및 운영지원등을 하기 위해 경영 컨설팅 관련업을 추가 - 경영효율성 증대 및 회계 투명성 확보로 튼튼한 지배주고 구축을 하기 위함. 관리를 하기 위함. 나. 사업목적 변경 제안 주체 : 내부 검토 후에 이사회에서 결정함.

다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 지주회사 체제로 전환 될 경우 자회사의 경영 효율성 증대되면, 회사의 주된 사업인 전문테라피 사업도 시너지가 일부 발생할 수 있을 것으로 판단됨.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	동물용 의약품 제조업	2021년 03월 29일

2	동물용 배합사료 제조업	2021년 03월 29일

3	자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업	2021년 03월 29일

4	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업	2021년 03월 29일

5	신기술사업 관련 투자ㆍ관리ㆍ운영사업 및 창업지원사업	2021년 03월 29일

6	시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업	2021년 03월 29일

7	기타 각항에 부대하는 사업 및 투자 일체	2021년 03월 29일

(1) 동물용 의약품 제조업 및 동물용 배합사료 제조업 ※ 상단 표의 구분 1~2항목 ① 사업 분야 및 진출 목적 - 반려동물 및 다양한 동물에게 적용할 수 있는 의약품 개발 - 반려동물 및 다양한 동물들을 위한 기능성사료 및 간식 등 개발 ② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 시장조사 기관 Global Market Insights에 따르면, 전 세계 동물 의약품 시장 규모는 2020년 기준 약 322억 달러 규모이며, 연평균 5.4% 성장해 2027년 에는 460억 달러에 육박할 것으로 전망. - 2022년 기준 국내 반려동물 시장은 현재 8조원이며, 정부가 2027년까지 정부 2027년까지는 15조원까지 확대할 계획임. 또한 반려동물 양육 가구 증가 (최근 10년간 2배 성장)로, 의약품 및 기능성사료 시장 수요는 증가 꾸준히 증가할 것으로 전망

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 - 구체적인 실행계획이 수립되면 투자 및 자금소요액, 조직구성 등을 점검할 예정이며, 현재는 연구/개발단계로 구체적인 투자 계획 및 예상자료는 없음 ④ 사업 추진현황 - 동물대상 디글루스테롤 연구, 동물대상 당뇨/안구건조증 연구 등이 진행되고 있으며, 연구/개발 완료 후 본격적인 상업화시기 등은 추후 진행 상황에 맞춰 진행할 예정임.

⑤ 기존 사업과의 연관성 - 당사가 개발한 기능성 펩타이드를 활용한 제품 개발로 사업에 시너지

⑥ 주요 위험 - 추후 구체적인 사업진출 시기 등이 결정되면, 사전 분석을 진행할 예정임.

⑦ 향후 추진계획 - 동물 대상 디글루스테롤 연구개발, 당뇨 치료제 및 안구건조증 등 연구개발, 반려동물 등 동물 대상 의 간식 또는 기능성 사료 개발 ⑧ 미추진 사유 - 본격적인 사업화 추진 준비를 위한 연구/개발 단계임.

(2) 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업 및 기타 경영컨설팅 관련 사업 ※ 상단 표의 구분 3~6항목

① 사업 분야 및 진출 목적 - 지주회사로의 전환을 통한 잠재적 리스크 분산 및 회사 경영의 안정성 확보 - 경영효율성 증대, 회계 투명성 확보 로 튼튼한 지배 구조 구축 - 경영자문, 경영컨설팅 등을 통한 자회사의 경영활동 등 관리 및 지원 ② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 시장조사기관 Mordor Intelligence에 따르면, 경영컨설팅 서비스 시장규모는 2023년 약 USD 326.11 Bilion 으로 추정하고 있으며, 2028년까지 USD 411.28 Bilion 으로 추정되며, CAGR은 4.75% 로 전망하고 있음.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 - 구체적인 실행계획이 수립되면 투자 및 자금소요액, 조직구성 등을 점검 예정 ④ 사업 추진현황 - 현재까지는 사업 추진과 관련하여 진행된 내용은 없음.

⑤ 기존 사업과의 연관성 - 경영관리 및 지원을 통해 관리 효율성이 증대될 경우 관리업무 효율성 개선 등을 기대할 수 있으며, 영업활동에도 긍적적 영향을 줄 것으로 판단됨.

⑥ 주요 위험

- 추후 구체적인 사업진출 시기 등이 결정되면, 사전 분석을 진행할 예정임. ⑦ 향후 추진계획 - 자회사 증가 및 지주회사 전환이 필요하게 될 경우 구체적인 실행계획을 수립하여 추진할 예정임. ⑧ 미추진 사유 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 1개이며, 지주회사 운영 취지에 맞도록 추후 사업확장 속도 및 자회사 추가 설치 필요성 등을 종합적으로 고려하여 판단할 예정임.