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케어젠 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 17기 3분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 29 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)케어젠
대 표 이 사 : 정용지
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길46-38
(전 화) 031-420-9241
(홈페이지) http://www.caregen.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명) 정태진
(전 화)031-420-9241
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1.요약재무정보 ----------------------- 59
2. 연결재무제표 ----------------------- 61
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 66
4. 재무제표 ----------------------- 102
5. 재무제표 주석 ----------------------- 106
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 144
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 148
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 149
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 150
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 150
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 152
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 154
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 155
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 159
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 159
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 161
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 164
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 166
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 169
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 178
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 회사의 법/상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 케어젠"이라고 표기합니다. 영문으로 는 "Caregen Co., LTD."라고 표기하며, 약식으로 표기할 때는 "Caregen"이라고 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 2001년 08월 23일에 설립되 었습 니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 46-38(호계동)

전화번호	031-420-9241

홈페이지	www.caregen.co.kr

라. 중소기업 및 벤처기업 해당여부

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 회사가 영위하는 목적 사업

목 적 사 업	비 고

1. 화합물 및 화학제품 제조.판매업
2. 음.식료품 제조 및 판매
3. 의료용기기 제조 및 판매
4. 무역 및 수출입업
5. 물리 화학 및 생물학 연구 개발업
6. 임상병리 검사
7. 화장품 제조 및 판매업
8. 임대업
9. 의약품 관련 기술 및 제품의 개발·제조·유통 판매업
10. 의약원료 제품의 생산·판매업
11. 식품 및 건강기능식품 제조·가공 판매 및 수·출입 판매업
12. 기타 각항에 부대하는 사업 및 투자	영위함
영위함
영위함
영위함
영위함
영위함
영위함
영위함
영위함영위함영위함영위함

(2) 향후 추진하고자 하는 사업 현재 당사가 추진 중인 신규사업은 혈당조절용 식품 사업, 아토피/건선 치료제, 항비만제 등입니다. 또한, 글로벌 시장 진 출을 위하여 탈모, 당뇨, 고지혈증, 관절염, 비만 치료등 관련 파이프라인을 진행하고자 합니다.

바-1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케어젠코리아	2016.01.05	서울특별시 강남구 논현로	화장품, 헤어케어제품 도, 소매업	1,624	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

Caregen Biopharma Inc.(USA)	2016.10.28	미합중국 샌프란시스코팔로알토	의약품 개발 및 판매	40,121	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	자산총계의 100분10 이상인종속회사

Ongen international Limited	2017.02.16	99 Queen Road 홍콩	더말필러/헤어 필러,식품, 기능성 화장품	1	의결권 100% 소유(기업회계기준서 1110호)	-

바-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Ongen international Limited	타법인 신주취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

사. 주요계열회사의 명칭

당사는 결산일 현재 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

(기준일 : 2017.09.30 현재)

회사명	CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD.	㈜씨와이제이
인터내셔널코리아	CYJ INTERNATIONAL TAIWAN INC.	(주)케어젠코리아	Shanghai Caregen Trading Co., Ltd.	CaregenBiopharma Inc.	Beijing caregen Co., LTD.	Ongen international Limited

법인등록번호	-	134111-0397683	-	110111-5936046	-	-	-	-

국가	중국	한국	타이완	한국	중국	미국	중국	중국

대표자	부휘동(FU HUI TUNG)	정용지	傅若軒(Fu, Jo-Hsuan)	정용지	정용지, LiuJing Hui	정용지	왕진국	정용지

설립일	2014. 07.10	2014. 11.20	2014.11.10.	2016.01.05	2016.07.01	2016.10.28	2016.10.14	2017.02.16

업종	헤어케어사업	헤어케어사업	헤어케어사업	화합물 및 화학제품 판매업	헤어케어사업	의약품 개발 및 판매	판매, 유통업	화장품 도소매

지분율	정용지 대표이사 15%
㈜케어젠 35%	CYJ INTERNATIONALCOMPANY LTD.(HONG KONG) 42%(주)케어젠 8%	CYJ INTERNATIONALCOMPANY LTD. 100%	(주)케어젠 51%	(주)케어젠 50%	(주)케어젠 90.36%	(주)케어젠 50%	(주)케어젠 100%

주) Tonghua Guochi Cosmetics Co., Ltd.는 상호명을 Beijing caregen Co., LTD.로 변경하였습니다.

아. 신용평가에 관한 사항 해 당 사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

년월일	소재지	비고

2001년 08월 23일	서울시 서초구 서초동 1718-4

2005년 10월 01일	경기도 군포시 금정동 690-3

2012년 01월 20일	경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 46-38(호계동)

나. 경영진의 주요한 변동

변동일	변동 내역	비고

취임	사임

2011.11.03.	사내이사 고푸아이구안	-	-

2013.02.19.	사외이사 정앤가이	-	-

2013.03.29.	감사 정용우	-	-

2013.03.31.	대표이사 정용지
사내이사 고미경
사외이사 박우찬	사외이사 김판진	-

2014.06.13.	기타비상무이사 정앤가이
사외이사 김대옥
감사 정헌주	사외이사 박우찬
사외이사 정앤가이
감사 정용우	-

2014.07.07.	-	사내이사 고푸아이구안	-

2014.08.14.	-	사내이사 고미경	-

2015.03.30.	사내이사 김은미	-	-

2016.03.25	대표이사 정용지(중임)
사외이사 정헌주(신규선임)사외이사 김영준(신규선임)	기타비상무이사정앤가이(임기만료)감사 정헌주	주주총회 선임일

2017.03.24	사외이사 김대옥(신규선임)	사외이사 김대옥 (임기만료전 사임)	주주총회 선임일

주) 상기 변동일은 등기일 기준입니다.

다. 최대주주(법 시행령 제8조에 따른 특수관계인을 포함하여 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인)의 변동

당사는 회사설립이후 최대주주 변동사항은 없습니다.

라. 상호변경

당사는 회사설립이후 상호변경사항은 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당 사항이 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 회사설립이후 합병, 기업분할, 영업양수도 등이 발생한 사실은 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2001년 회사 설립 시 암진단용 단백질칩을 개발하는 사업을 주업으로 하였으나, 판로개척의 어려움 등으로 초기 벤처회사가 겪는 자금 및 인재부족 등의 어려움을 겪었습니다. 2003년에 성장인자단백질을 개발하게 되었고 2004년 부터 성장인자와 유사한 효능을 나타내는 바이오미메틱펩타이드를 개발하여 해당원료를 적용한 코스메슈티컬 제품을 생산 및 판매하고 있습니다

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용

2001.08	㈜케어젠 법인 설립 - 대표이사 정용지

2002.03	Growth Factor, Biomimetic Peptides 연구개시

2003.05	기업부설연구소설립

2003.07	벤처기업 인증 - 경기지방중소기업청

2004.06	우량기술기업 선정 - 기술신용보증기금

2004.07	11개 Growth Factor 화장품 원료 등록 - CTFA

2004.08	수출 유망 중소기업 선정 - 경기중소기업수출센터

2005.04	화장품 공장, 제조판매업 등록

2005.06	투명 경영 인증 - 기술신용보증기금

2005.09	경기도 유망 중소기업 선정

2005.10	구사옥 이전 - 금정동

2005.12	화장품 제조업 등록

2007.11	일백만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2008.06	수출유망중소기업지정 - 경기중소기업수출지원센터

2008.08	ISO14001 인증취득

2008.10	ISO9001 인증취득

2008.10	100대 우수특허제품 대상 - 한국일보

2008.11	삼백만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2008.12	100대 우수특허제품 최우수상 - 중소기업청

2009.07	ISO13485 인증취득

2009.07	CE인증취득 - Hair Regain Mesotherapy Solution, Dermaheal HL 외 2종

2010.11	오백만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2011.02	CE인증취득 - Skin Brightening Mesotherapy Solution, Dermaheal SB 외 1종

2011.11	CE인증취득 - Soft Touch filler, REVOFIL Fine 외2종

2011.11	천만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2012.03	신사옥 이전 - 동안구 엘에스로

2012.07	경영 혁신형 중소기업(MAIN_BIZ) - 중소기업청

2012.07	기업활동촉진 및 유치지원 우수기업 - 안양시

2013.07	의료기기 제조 및 품질관리기준 적합 인정(GMP) 취득

2014.06	CE 인증 취득 - soft filler, Revofil aquashine 외 1종

2015.02	식품제조가공업 영업등록

2015.11	코스닥시장 상장 (2015년 11월 17일)

2015.12	삼천만불 수출의 탑 - 한국무역협회

2015.12	CE 인증 취득 - PROSTROLANE

2015.12	화장품 제2공장 가동

2016.03	CE 인증 취득 - Hair filler

2016.05	2016년 중소기업인의 날 산업통산자원부장관 표창

2016.06	2016년 대한민국 코스닥대상-최우수차세대기업상(한국거래소 이사장상)

2017.06	CE 인증 취득 - Revofil Aquashine BTX

2017.09	CE 인증 취득 - Prostrolane B-series 3종 (Inner B, Natural B, Blanc B)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.10.24	유상증자(제3자배정)	보통주	30,000	500	159,060	제3자 배정

2015.04.23	무상증자	보통주	6,060,000	500	500	-

2015.11.10	유상증자(일반공모)	보통주	1,620,000	500	110,000	-

2017.06.07	주식매수선택권행사	보통주	33,000	500	11,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,743,000	-	10,743,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,743,000	-	10,743,000	-

Ⅴ. 자기주식수	507,730	-	507,730	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,235,270	-	10,235,270	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	430,633	77,097	-	-	507,730	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	430,633	77,097	-	-	507,730	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	430,633	77,097	-	-	507,730	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	10,743,000	-	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	507,730	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	10,235,270	-	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 3분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,135	22,762	-

(별도)당기순이익(백만원)	5,159	23,010	19,250

(연결)주당순이익(원)	1,677	2,166	2,064

현금배당금총액(백만원)	6,141	10,279	6,426

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	35.4	45.2	33.4

현금배당수익률(%)	보통주	0.9	1.3	0.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	600	1,000	600

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 제17기 6월 중간배당금은 6,141백만원(주당 600원) 입니다.주2) 당기 현금배당수익률은 중간배당시 현금배당수익률입니다.
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위:원)

구 분	2017년	2016년

(제17기 3분기)	(제16기)

[유동자산]	196,612,997,265	205,304,027,376

[비유동자산]	45,966,172,992	43,830,322,595

자산총계	242,579,170,257	249,134,349,971

[유동부채]	8,070,549,366	8,165,000,790

[비유동부채]	2,499,992,850	2,219,081,637

부채총계	10,570,542,216	10,384,082,427

[지배기업 소유주지분]

ㆍ자본금	5,371,500,000	5,355,000,000

ㆍ자본잉여금	175,498,288,194	173,719,149,600

ㆍ이익잉여금	85,686,896,173	84,777,155,130

ㆍ기타자본구성요소	(39,658,250,585)	(29,740,907,495)

[비지배지분]	4,246,786,204	4,639,870,309

자본총계	232,008,628,041	238,750,267,544

공시대상 기간	(2017.01.01 ~ 2017.09.31)	(2016.01.01 ~ 2016.12.31)

수익(매출액)	39,578,468,564	46,841,163,968

영업이익	20,424,614,026	25,679,965,271

연결총당기순이익	17,135,150,894	22,761,580,411

지배기업 소유주지분	17,330,270,043	22,960,789,116

비지배지분	(195,119,149)	(199,208,705)

기본주당이익(손실)	1,674	2,166

희석주당이익(손실)	1,677	2,160

연결에 포함된 회사수	2	2개

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 당사는 2016년 1분기부터 연결재무제표를 작성합니다.

2. 요약별도재무정보(단위 : 원)

사업연도	2017년	2016년	2015년

구분	(제17기 3분기)	(제16기)	(제15기)

유동자산	157,741,153,832	163,689,139,763	218,433,738,415

비유동자산	80,573,904,354	80,800,040,796	38,083,675,445

자산총계	238,315,058,186	244,489,180,559	256,517,413,860

유동부채	8,020,089,565	8,126,740,960	5,714,090,882

비유동부채	2,499,992,850	2,219,081,637	1,930,939,358

부채총계	10,520,082,415	10,345,822,597	7,645,030,240

자본금	5,371,500,000	5,355,000,000	5,355,000,000

자본잉여금	175,498,288,194	173,719,149,600	173,719,149,600

기타자본조정	(38,810,718,685)	(29,756,783,650)	1,555,868,006

이익잉여금	85,735,906,262	84,825,992,012	68,242,366,014

자본총계	227,794,975,771	234,143,357,962	248,872,383,620

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

공시대상 기간	(2017.01.01 ~ 2017.09.31)	(2016.01.01 ~ 2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	39,545,768,089	46,892,022,926	36,419,102,683

영업이익	21,083,137,655	26,233,649,362	20,535,617,294

당기순이익	17,330,443,250	23,009,625,998	19,250,142,061

기본주당순이익(단위:원)	1,696	2,170	2,064

희석주당이익(단위:원)	1,693	2,164	2,060

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기 3분기(당기)	삼정회계법인	-	-

제16기 (전기)	삼정회계법인	적정	-

제15기 (전전기)	삼일회계법인	적정	코스닥시장 상장을 위한지정감사인 지정(2013.11.14)

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기 3분기(당기)	삼정회계법인	재무제표에 대한 적정성 여부 감사	-	-

제16기 (전기)	삼정회계법인	재무제표에 대한 적정성 여부 감사	59백만원	1,200시간

제15기 (전전기)	삼일회계법인	재무제표에 대한 적정성 여부 감사	55백만원	924시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위:백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기 (전기)	2016.07.16	2016년 세무조정	2017.01.01~2017.03.31	6	-

2016.11.01	내부회계관리제도	2016.11.01~2017.12.31	17	-

제15기 (전전기)	2015.03.12	주식평가 업무보수료	2015.03.12 ~ 2015.05.31	4	-

2015.07.10	2015년도 상반기 검토보고	2015.07.10 ~ 2015.09.03	17	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

주) 당사는 2016년 03월 25일 감사위원회 설치를 위한 정관 일부 개정 승인후 사외이사 2명을 선임하여 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 감사위원회가 구성되어 있습 니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사	사외이사	사외이사

김대옥(참석률:100%)	김영준(참석률:33.3%)	정헌주(참석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2017.2.09	1. 내부회계관리제도 보고의 건2. 제16기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건3. 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성

2	2017.6.08	1. 중간(분기)배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정	찬성	찬성	찬성

3	2017.07.05	1. 현금(중간) 배당의 건	찬성	불참	찬성

다. 이사회 내 위원회 보 고 서 제출일 현재 당 사의 이사회는 5명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 감사위원회가 구성되어 있습 니다.

라. 이사회의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(보고서 제출일 현재)

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정용지	이사회	이사회 의장전사 경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사	김은미	이사회	연구소 총괄	해당없음	해당없음

사외이사	김대옥	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

사외이사	정헌주	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

사외이사	김영준	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 [보고서 제출일 현재 사외이사 현황은 다음과 같습니다.]

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

김대옥	서울대학교 식품생명공학과 학사 서울대학교 식품생명공학과 석사미국 코넬대학교 식품공학과 이학박사(現) 경희대학교 식품생명공학과 교수 (現) 식품의약품안전처 건강기능식품 심의의원(現) Food Sci. Biotechnol./ J. Microbiol. Biotechnol. 편집자(現) (주)케어젠 사외이사	없음	결격사항 없음

정헌주	경희대학교 정경대학 경영학과 학사 경희대학교 대학원 경영학과 석사 미국 네브라스카 주립대학교 경영학 박사 (現) 경희대학교 정경대학 무역학과 교수 (現) 경희대학교 경영대학원 국제경영학과 주임교수 (現) 동반성장위원회 대중소기업 협력재단 심의위원 (現) 동반성장위원회 공공기관 평가위원 (現) 대한상사중재원 중재인 (現) (주)케어젠 사외이사	없음	결격사항 없음

김영준	고려대학교 식품생명공학 학사 고려대학교 식품공학(식품가공 및 미생물) 석사 Cornell University Food Science 박사 (現) 고려대학교 식품생명공학과 교수 (現) 고려대학교 식품생명공학과/의용과학대학원 학과장 (現) 세종특별자치시 경제산업국 정책자문위원장(現) (주)케어젠 사외이사	없음	결격사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

[보고서 제출일 현재 감사위원 현황은 다음과 같습니다.]

성 명	주 요 경 력	비 고

김대옥	서울대학교 식품생명공학과 학사 서울대학교 식품생명공학과 석사미국 코넬대학교 식품공학과 이학박사(現) 경희대학교 식품생명공학과 교수 (現) 식품의약품안전처 건강기능식품 심의의원(現) Food Sci. Biotechnol./ J. Microbiol. Biotechnol. 편집자	사외이사

정헌주	경희대학교 정경대학 경영학과 학사 경희대학교 대학원 경영학과 석사 미국 네브라스카 주립대학교 경영학 박사 (現) 경희대학교 정경대학 무역학과 교수 (現) 경희대학교 경영대학원 국제경영학과 주임교수 (現) 동반성장위원회 대중소기업 협력재단 심의위원 (現) 동반성장위원회 공공기관 평가위원 (現) 대한상사중재원 중재인	사외이사

김영준	고려대학교 식품생명공학 학사 고려대학교 식품공학(식품가공 및 미생물) 석사 Cornell University Food Science 박사 (現) 고려대학교 식품생명공학과 교수 (現) 고려대학교 식품생명공학과/의용과학대학원 학과장 (現) 세종특별자치시 경제산업국 정책자문위원장	사외이사

나. 감사위원회 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사인 감사위원

김대옥	김영준	정헌주

(출석률: 100%)	(출석률: 50%)	(출석률: 100%)

1	2017.02.09	1. 내부회계관리제도 보고의 건2. 제16기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성

2	2017.07.05	1. 현금(중간) 배당의 건	찬성	불참	찬성

다. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.또한 감사위원회의 업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제 49 조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정용지	남	1970.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	성균관대학교 유전공학 학사 미국 텍사스 주립대 생물학과 이학석사 미국 코넬대 애니멀 사이언스 (Animal Science)학과 이학박사 미국 노스웨스턴 의대 박사 후 연구과정 2001.08 ~ 현재 (주)케어젠 대표이사	6,761,737	-	193 개월	2019.03.24

김은미	여	1981.01	상무이사	등기임원	상근	연구총괄	전남대 동물자원학 학사
한양대 대학원 면역학전공
2003.03~현재 ㈜케어젠 상무이사	34,200	-	174 개월	2018.03.30

김대옥	남	1968.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대학교 식품생명공학과 학사 서울대학교 식품생명공학과 석사미국 코넬대학교 식품공학과 이학박사(現) 경희대학교 식품생명공학과 교수 (現) 식품의약품안전처 건강기능식품 심의의원(現) Food Sci. Biotechnol./ J. Microbiol. Biotechnol. 편집자(現) (주)케어젠 사외이사	-	-	19 개월	2020.03.24

정헌주	남	1959.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	경희대학교 정경대학 경영학과 학사 경희대학교 대학원 경영학과 석사 미국 네브라스카 주립대학교 경영학 박사 (現) 경희대학교 정경대학 무역학과 교수 (現) 경희대학교 경영대학원 국제경영학과 주임교수 (現) 동반성장위원회 대중소기업 협력재단 심의위원 (現) 동반성장위원회 공공기관 평가위원 (現) 대한상사중재원 중재인	-	-	19 개월	2019.03.24

김영준	남	1970.09	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	고려대학교 식품생명공학 학사
고려대학교 식품공학(식품가공 및 미생물) 석사
Cornell University Food Science 박사
(現) 고려대학교 식품생명공학과 교수
(現) 고려대학교 식품생명공학과/ 의용과학대학원 학과장
(現) 세종특별자치시 경제산업국 정책자문위원장	-	-	19 개월	2019.03.24

라희숙	여	1973.10	상무이사	미등기임원	상근	영업총괄	인하대 경영학과 학사
Oxford Brookes University/Marketing
University of Surrey/ Marketing
2006.02~08.02 ㈜도미노코리아
2008.02~09.09 ㈜인포네트
2009.11~현재 ㈜케어젠 상무이사	20,255	-	95 개월	-

정태진	남	1970.05	이사	미등기임원	상근	재무총괄	연세대학교 경제학과 학사LG.Philiips LCD 금융팀교보생명 경영기획팀웅진홀딩스 기획조정실넥솔론 재무팀2016.01~현재 케어젠 이사	130	-	20 개월	-

나. 타회사 임원겸직 현황(기준일 : 보고서제출일 현재)

성명	당사직책	겸임회사	겸임회사 직책

정용지	대표이사	CYJ INTERNATIONAL TAIWAN INC.	이사

CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD.	이사

(주)케어젠코리아	대표이사

(주)씨와이제이 인터내셔널코리아	대표이사

Shanghai Caregen Trading Co., Ltd.(China)	대표이사

Caregen Biopharma Inc.(USA)	대표이사

Tonghua Guochi Cosmetics Co., Ltd. (China)	부(副)동사장

라희숙	상무이사	(주)씨와이제이 인터내셔널코리아	사내이사

(주)케어젠코리아	사내이사

김은미	상무이사	(주)씨와이제이 인터내셔널코리아	사내이사

(주)케어젠코리아	사내이사

정태진	이사	Tonghua Guochi Cosmetics Co., Ltd. (China)	감사

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

단일사업	남	76	-	1	-	77	3년4개월	2,150,719	27,931	-

단일사업	여	37	-	12	-	49	2년9개월	1,369,812	27,955	-

합 계	113	-	13	-	126	3년1개월	3,520,530	27,941	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,200,000	-

감사	-	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	615,639	123,127	-

주1) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 총인원으로 나눈 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	568,162	284,081	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	47,477	15,826	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 1,432,629 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - 감사위원회 위원 3인은 사외이사임 계 - - - 주1) 보고기간말 현재 주식매수선택권은 모두 행사되었습니다.주2) 주식기준보상은 첨부된 검토보고서 36. 주식기준보상을 참고하시기바랍니다 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김은미 등기임원 2015.03.30 신주발행 기명식보통주 18,000 18,000 0 0 2017.03.30∼ 2021.03. 29 11,000 라희숙 미등기임원 2015.03.30 신주발행 기명식보통주 15,000 15,000 0 0 2017.03.30∼ 2021.03. 29 11,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계회사 현황

(기준일 : 2017.09.30 현재)

회사명	CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD.	㈜씨와이제이
인터내셔널코리아	CYJ INTERNATIONAL TAIWAN INC.	(주)케어젠코리아	Shanghai Caregen Trading Co., Ltd.	CaregenBiopharma Inc.	Beijing caregen Co., LTD.	Ongen international Limited

법인등록번호	-	134111-0397683	-	110111-5936046	-	-	-	-

국가	중국	한국	타이완	한국	중국	미국	중국	중국

대표자	부휘동(FU HUI TUNG)	정용지	傅若軒(Fu, Jo-Hsuan)	정용지	정용지, LiuJing Hui	정용지	왕진국	정용지

설립일	2014. 07.10	2014. 11.20	2014.11.10.	2016.01.05	2016.07.01	2016.10.28	2016.10.14	2017.02.16

업종	헤어케어사업	헤어케어사업	헤어케어사업	화합물 및 화학제품 판매업	헤어케어사업	의약품 개발 및 판매	판매, 유통업	화장품 도소매

지분율	정용지 대표이사 15%
㈜케어젠 35%	CYJ INTERNATIONALCOMPANY LTD.(HONG KONG) 42%(주)케어젠 8%	CYJ INTERNATIONALCOMPANY LTD. 100%	(주)케어젠 51%	(주)케어젠 50%	(주)케어젠 90.36%	(주)케어젠 50%	(주)케어젠 100%

주) Tonghua Guochi Cosmetics Co., Ltd.는 상호명을 Beijing caregen Co., LTD.로 변경하였습니다.

2. 계열회사간 임원 겸직현황(기준일 : 보고서제출일 현재)

성명	당사직책	겸임회사	겸임회사 직책

정용지	대표이사	CYJ INTERNATIONAL TAIWAN INC.	이사

CYJ INTERNATIONAL COMPANY LTD.	이사

(주)케어젠코리아	대표이사

(주)씨와이제이 인터내셔널코리아	대표이사

Shanghai Caregen Trading Co., Ltd.(China)	대표이사

Caregen Biopharma Inc.(USA)	대표이사

Beijing caregen Co., LTD. (China)	부(副)동사장

Ongen international Limited	대표이사

라희숙	상무이사	(주)씨와이제이 인터내셔널코리아	사내이사

(주)케어젠코리아	사내이사

김은미	상무이사	(주)씨와이제이 인터내셔널코리아	사내이사

(주)케어젠코리아	사내이사

정태진	이사	Beijing caregen Co., LTD. (China)	감사

3. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

CYJ International Company Ltd.(비상장)	2014.09.22	JV설립	3,814	3,500	35	3,090	-	-	-177	3,500	35	2,913	9,848	-675

Shanghai CaregenTrading co., Ltd(비상장)	2016.07.01	JV설립	1,152	1,152	0	1,144	-	-	-210	1,152	50	934	1,902	-179

Beijing caregen Co., LTD. (비상장)	2016.10.14	JV설립	1,675	10,000	0	1,677	-	-	-142	10,000	50	1,535	3,604	-89

(주)케어젠코리아(비상장)	2016.01.08	경영참가	1,020	2,040	0	748	-	-	-172	2,040	51	576	1,341	-246

Caregen Biopharma Inc.(비상장)	2016.11.07	경영참가	34,302	6,000	0	36,254	-	-	-2,131	6,000	90.36	34,123	37,771	-169

CYJ InternationalKorea Ltd.(비상장)	2016.02.29	경영참가	371	333	0	314	-	-	-49	333	8	265	2,969	-295

Ongen Internationallimited	2017.06.29	경영참가	1	-	-	-	-	1	-	1	100	1	1	-

에이블씨엔씨	2014.10.29	단순투자	6	13	-	269	-	-	51	13	-	320	277,859	18,015

한스바이오메드	2010.03.26	단순투자	4	7	-	120	-	-	5	7	-	125	64,717	4,771

아모레퍼시픽	2017.08.24	단순투자	-	-	-	-	1	249	-19	1	-	230	5,181,577	645,728

씨젠	2017.07.09	단순투자	-	-	-	-	13	385	-27	13	-	358	207,618	7,161

한국콜마	2015.04.06	단순투자	46	6	-	404	19	1,460	25	25	-	1,889	492,928	53,183

LG화학	2016.01.07	단순투자	269	4	-	1,138	-	-	144	4	-	1,282	20,487,060	1,280,994

합 계	23,055	-	45,158	24	3,447	-2,902	23,080	-	43,089	-	-

주) Tonghua Guochi Cosmetics Co., Ltd.는 상호명을 Beijing caregen Co., LTD.로 변경하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

종속기업	(주)케어젠코리아, Caregen Biopharma Inc.,Ongen International Limited.(*1)	(주)케어젠코리아, Caregen Biopharma Inc.

유의적인 영향력을 행사하는 기업	CYJ International Korea Inc.	CYJ International Korea Inc.

공동지배기업	CYJ International Company Ltd., Shanghai Caregen Trading co., Ltd.,Tonghua Guochi Cosmetics Co., Ltd.	CYJ International Company Ltd., Shanghai Caregen Trading co., Ltd.,Beijing caregen Co., LTD.

기타	CYJ International Taiwan Inc.(*2)	CYJ International Taiwan Inc.,(*2)Siyanli Industrial Company Ltd.

(*1) 당기 중 신규 취득하였습니다.(*2) 당사의 공동기업인 CYJ International Company Ltd. 의 100% 자회사 입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	당분기	전분기

매출	매출

종속기업	(주)케어젠코리아	74,716	259,164

공동지배기업	CYJ International Company Ltd.	1,347	-

Shanghai Caregen Trading co., Ltd.	3,103

관계기업	CYJ International Korea Inc.	12,300	112,450

기타	CYJ International Taiwan Inc.	363,587	206,664

합계	451,950	581,381

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	당분기말	전기말

매출채권	대여금	매출채권	대여금

종속기업	(주)케어젠코리아	55,907	22,312	-

공동지배기업	CYJ International Company Ltd.	-	-

Shanghai Caregen Trading co., Ltd.

관계기업	CYJ International Korea Inc.	180,268

기타	CYJ International Taiwan Inc.	-	-	161,069	-

주요 경영진	375	375	-

종업원	1,141,630	-	1,295,190

합계	56,282	1,141,630	364,024	1,295,190

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	현금출자

회수

종업원	31,680	-

2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	현금출자

회수

종속기업	(주)케어젠코리아	-	1,020,000

공동지배기업	Shanghai Caregen Trading co., Ltd.	1,152,600

관계기업	CYJ International Korea Inc.	370,667

종업원	179,300

(5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기종업원급여	245,910	756,464	217,510	658,642

퇴직급여	51,685	156,367	46,590	139,771

주식기준보상(*)	-	179,080	179,080	537,240

합계	297,595	1,091,911	443,180	1,335,653

(*) 해당 기간에 부여한 주식선택권의 공정가치입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음