금호에이치티 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경 사항 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구 분	안건	결의내용

2014.03.25	제26회정기주주총회	제1호의안: 제26기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안: 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건

제3호의안: 정관변경 승인의 건

제4호의안: 이사임기 만료 사임의 건

제5호의안: 임원, 감사 보수 및 한도액 승인의 건

2014.10.31	제26회임시주주총회	제1호의안 : 정관변경의 건	원안대로승인가결

2015.03.19	제27회정기주주총회	제1호의안 : 제27기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제3호의안 : 정관변경 승인의 건

제4호의안 : 이사선임의 건

제5호의안 : 감사선임의 건

제6호의안 : 임원퇴직금규정 제정의 건

제7호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

제8호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

2015.06.24	제27회임시주주총회	제1호의안: 2013년 2014년 수정 재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

2016.03.25	제 28회정기주주총회	제1호의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 이사 선임의 건

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

2017.03.21	제 29회정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 이사 선임의 건

제3호의안 : 감사 선임의 건

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

2018.11.02	임시주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로승인가결

2018.12.14	임시주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 이사 선임의 건

2018.03.22	제 30회정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 이사 선임의 건 [사외이사 1명]

제3호의안 : 이사 선임의 건 [사내이사 1명]

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

2019.03.19	제 31회정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 이사 선임의 건 [사내이사 2명]

제4호의안 : 감사 선임의 건 [감사 1명]

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주1) 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 담보제공 및 채무보증 현황

(기준일: 2019년 12월 31일) (단위 : 천JPY, 천CNY)

구 분	채무자	관계	채권자	금액	기간	비고

담보제공	(주)금호에이치티	당사	KEB하나은행	JPY 390,000	'11.07.25~ '19.04.16	주1)

채무보증	TIANJIN KUMHOHT CO.,LTD	주요종속회사	우리은행천진분행	CNY 20,000	'18.05.04~ '19.04.26	주2)

신한은행천진분행	CNY 20,000	'18.04.12~ '19.04.11	주3)

신한은행오성지행	CNY 20,000	'19.04.10~ '20.04.10	주4)

신한은행오성지행	CNY 20,000	'19.05.10~ '20.05.10	주5)

주1) 당사는 당사의 차입금 및 TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD 차입금의 지급보증 (Standby L/C) 관련하여 KEB하나은행(구, 외환은행)에 토지와 건물을 담보로 Standby L/C를 개설하여 제공했었으나, 전액 상환에 따라 2019년 04월 16일 기준으로 KEB하나은행(구, 외환은행)에 제공 되었던 토지와 건물은 담보가 해지되었습니다. 주2) TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD의 차입을 위해 지급보증(Standby L/C)하여 진행한 건으로 2019년 04월 26일 기준으로 전액 상환 완료 되었습니다.주3) TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD의 차입을 위해 지급보증(Standby L/C)하여 진행한 건으로 2019년 04월 08일 기준으로 전액 상환 완료 되었습니다. 주4) TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD의 차입을 위해 발행한 것으로 금호HT 연대보증으로 신규 차입하였습니다. 주5) TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD의 차입을 위해 발행한 것으로 Standby L/C를 담보로 신규 차입하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관과 체결한 약정

(기준일: 2019년 12월 31일) (단위: 천원, 천JPY, 천CNY)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출(한도대)	신한은행	3,000,000	-

시설자금대출	신한은행	14,000,000	14,000,000

운전자금대출	한국산업은행	25,000,000	25,000,000

시설자금대출	한국산업은행	20,000,000	7,500,000

전자방식외상매출채권담보대출	신한은행	4,000,000	-

외화지급보증	신한은행	CNY 20,000	CNY 20,000

외화지급보증	신한은행	CNY 20,000	CNY 20,000

운전자금대출	신한은행(오성지행)	CNY 20,000	CNY 20,000

운전자금대출	신한은행(오성지행)	CNY 20,000	CNY 20,000

계(KRW)	66,000,000	46,500,000

계(CNY)	CNY 80,000	CNY 80,000

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 전환사채 발행당사는 2019년 11월 19일 이사회 결의에 의거하여 보고기간 종료일 이후 제7회, 제8회 및 제9회 무기명 무보증 사모 전환사채를 각각 발행할 것을 결정하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	제7회 무기명 무보증사모 전환사채	제8회 무기명 무보증사모 전환사채	제9회 무기명 무보증사모 전환사채

사채발행일	2020년 01월 08일	2020년 01월 16일	2020년 01월 17일

사채만기일	2023년 01월 08일	2023년 01월 16일	2023년 01월 17일

표면이자율	2%	2%	2%

상환방법	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의106.3413%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환청구기간	2021년 01월 08일 ~2022년 12월 08일	2021년 01월 16일 ~2022년 12월 16일	2021년 01월 17일 ~2022년 12월 17일

전환가액	5,825원

발행한 액면금액	10,000,000천원

(2) 제3자 배정 유상증자

당사는 2019년 11월 19일 이사회 결의에 의거하여 보고기간 종료일 이후 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	유상증자

신주의 수	1,937,985주

1주당 액면가액	500원

자금조달의 목적	운영자금

자금조달 금액	10,000,002,600원

신주 발행가액	5,160원

증자방식	제3자배정증자

납입일	2019년 12월 23일

신주권교부예정일	-

신주의 상장 예정일	2020년 01월 14일

제3자배정 대상자	에스맥㈜

(3) 최대주주변경

2020년 03월 27일 당사의 2대주주인 에스맥(주)가 추가 지분 매입(장내매수)을 통해 최대주주로 변경되었습니다. 최대주주 변경에 관한 내용은 다음과 같습니다.

변경내용	변경전	최대주주등	루미마이크로(주) 외 1명

소유주식수(주)	5,996,103

소유비율(%)	23.29

변경후	최대주주등	에스맥(주)

소유주식수(주)	7,785,172

소유비율(%)	30.24

나 . 직접 금융자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(유가증권시장상장)	-	2015.11.05	시설자금 및 운영자금	5,515	1. 시설자금 : 8472. 운영자금 : 4,668	5,515	주1), 주2)

신주인수권부사채	1	2018.07.12	시설자금 및 운영자금	25,000	1. 시설 및 운영 자금 : 20,8072. 기타자금 : 4,193	25,000	주3)

주1) 시설자금 중 LED 모듈부분에 682백만원 계획 금액 전액을 사용하고, TS 부분에 653백만원을 계획하였으나 설비 입고 지연 및 검수 지연 등의 사유로 165백만원을 사용하였습니다.주2) 산업은행 단기차입금 60억원 중 약 46억 상환하였습니다.주3) 시설 및 운영자금 중 천진법인 설비투자, 운영자금 및 원자재 매입 등으로 약 20,807백만원, 산업은행 차입금 및 신한은행 차입금 일부 상환에 약 4,193백만원 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018.11.15	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

전환사채	2	2018.12.14	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

유상증자	-	2018.12.20	운영자금	14,000	운영자금	14,000	-

전환사채	3	2019.01.15	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

전환사채	4	2019.01.30	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

전환사채	5	2019.02.15	타법인 증권 취득자금	7,000	타법인 증권 취득자금	7,000	-

유상증자	-	2019.02.26	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	-	2019.02.28	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	-	2019.03.12	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

유상증자	-	2019.03.19	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

유상증자	-	2019.03.29	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채	6	2019.04.08	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

유상증자	-	2019.12.23	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

5. 외국지주회사의 자회사 현황

-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 합병등의 사후정보

가. 중요한 자산양수도(1) 자산양수도: 광주공장 당사는 전기 중 중장기적인 사업다각화 및 자산관리의 효율성 제고를 목적으로 광주광역시 광산구 용아로 717 소재의 토지 및 건물을 매입하였습니다.1) 주요내용

구 분	주요내용	비고

대 상	광주광역시 광산구 용아로 717

형 태	토지 및 건물

이사회 결의일	2016년 03월 25일

양수도 종료일	2016년 04월 25일

양수도대상자산	토 지	49,162.6㎡

건 물	25,218.45㎡

양 수 인	(주)금호에이치티

양 도 인	금호전기(주)

양ㆍ수도금액	29,516백만원	부가가치세 별도

관 련 공 시	ㆍ주요사항 보고서 - 2016.03.25ㆍ합병등 종료보고서 - 2016.04.25

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

과목	양수 전	증감	양수 후

유동자산	88,422	(613)	87,809

비유동자산	33,854	23,613	57,467

[자산총계]	122,276	23,000	145,276

유동부채	33,247	3,000	36,247

비유동부채	5,257	20,000	25,257

[부채총계]	38,504	23,000	61,504

[자본총계]	83,772	-	83,772

주1) 상기 '양수전 재무제표'는 2016년 1분기 보고서(2016.03.31) 기준 별도 재무제표 기준으로 작성되었으며, '양수 후 재무제표'는 자산양도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산 양수도 종료일에 작성될 재무제표와는 차이가 발생 할 수 있습니다.

(2) 자산양수도: 용인공장 당사는 조립라인 및 물류창고 외 사업다각화를 목적으로 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무리 64-1 소재의 토지 및 건물 을 매입하였습니다. 1) 주요내용 .

구 분	주 요 내 용	비 고

대 상	경기도 용인시 처인구 남사면 봉무리 64-1 소재

형 태	토지 및 건물

이사회 결의일	2018년 08월 21일

양수도 종료일	2018년 08월 30일

양수도대상자산	토 지	36,020㎡

건 물	17,028.78㎡

양 수 인	(주)금호에이치티

양 도 인	금호전기(주)

양ㆍ수도금액	23,500 백만원	부가가치세 별도

관 련 공 시	ㆍ주요사항 보고서 - 2018.08.21ㆍ합병등 종료보고서 - 2018.08.30

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

과목	양수 전	증감	양수 후

유동자산	99,753	(1,581)	98,172

비유동자산	55,892	24,581	80,473

[자산총계]	155,645	23,000	178,645

유동부채	42,550	8,000	50,550

비유동부채	10,150	15,000	25,150

[부채총계]	52,700	23,000	75,700

[자본총계]	102,945	-	102,945

주1) 상기 '양수전 재무제표'는 2018년 반기 보고서(2018.06.30) 기준의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, '양수 후 재무제표'는 자산양도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산 양수도 종료일에 작성될 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,636,362	2019.01.09	2020.01.09	12개월	제3자배정유상증자	23,608,582

보통주	1,298,700	2019.03.14	2020.03.14	12개월	제3자배정유상증자	23,608,582

보통주	1,298,701	2019.03.18	2020.03.18	12개월	제3자배정유상증자	23,608,582

보통주	1,558,441	2019.03.28	2020.03.28	12개월	제3자배정유상증자	23,608,582

보통주	1,558,441	2019.04.09	2020.04.09	12개월	제3자배정유상증자	23,608,582

보통주	1,298,701	2019.04.16	2020.04.16	12개월	제3자배정유상증자	23,608,582