금호에이치티 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구 분	안건	결의내용

201403.25	제26회정기주주총회	제1호의안: 제26기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안: 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건

제3호의안: 정관변경 승인의 건

제4호의안: 이사임기 만료 사임의 건

제5호의안: 임원, 감사 보수 및 한도액 승인의 건

201410.31	제26회임시주주총회	제1호의안 : 정관변경의 건	원안대로승인가결

201503.19	제27회정기주주총회	제1호의안 : 제27기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제3호의안 : 정관변경 승인의 건

제4호의안 : 이사선임의 건

제5호의안 : 감사선임의 건

제6호의안 : 임원퇴직금규정 제정의 건

제7호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

제8호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

201506.24	제27회임시주주총회	제1호의안: 2013년 2014년 수정 재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

201603.25	제 28회정기주주총회	제1호의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 이사 선임의 건

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

201703.21	제 29회정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 이사 선임의 건

제3호의안 : 감사 선임의 건

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

201803.22	제 30회정기주주총회	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인가결

제2호의안 : 이사 선임의 건 [사외이사 1명]

제3호의안 : 이사 선임의 건 [사내이사 1명]

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018. 09. 30 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

* 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

보고서 작성기준일 현재 담보제공 및 채무보증 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천USD, 천JPY, 천CNY)

구 분	채무자	관계	채권자	금액	기간	비고

담보제공	(주)금호에이치티	당사	KEB하나은행	JPY 390,000	'11.07.25~ 현재	주1)

채무보증	TIANJIN KUMHOHT CO.,LTD	주요종속회사	우리은행천진분행	CNY 20,000	'18.05.04~'19.04.26	주2)

신한은행천진분행	CNY 20,000	'18.04.12~ '19.04.11	주3)

주1) 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 차입금 및 TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD 차입금의 지급보증(Standby L/C) 관련하여 KEB하나은행(구, 외환은행)에 토지와 건물을 담보로 Standby L/C를 개설하여 제공하고 있습니다. 주2) TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD의 차입을 위해 지급보증(Standby L/C)하여 진행한 건으로 2018년 05월 04일 기준으로 약정기한이 만료되어 동일 담보 조건 으로 1년 기한 연장하였습니다.주3) TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD의 차입을 위해 지급보증(Standby L/C)하여 진행한 건으로 2018년 04월 12일 기준으로 약정기한이 만료되어 동일 담보 조건 으로 1년 기한 연장하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위:천원,천JPY,천USD,천CNY)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

운전자금대출(일시대)	신한은행	1,400,000	1,400,000

운전자금대출(한도대)	3,000,000	3,000,000

시설자금대출	15,000,000	15,000,000

운전자금대출	한국산업은행	9,000,000	9,000,000

시설자금대출	20,000,000	12,500,000

전자방식외상매출채권담보대출	기업은행	3,000,000	-

무역금융자금(중기)	한국수출입은행	5,000,000	5,000,000

무역금융자금(중기)	JPY 250,000	JPY 250,000

외화지급보증	우리은행	CNY 20,000	CNY 20,000

외화지급보증	KEB하나은행	CNY 20,000	CNY 20,000

운전자금대출	신한은행(천진분행)	CNY 20,000	CNY 20,000

운전자금대출	우리은행(천진분행)	CNY 20,000	CNY 20,000

계(KRW)	56,400,000	45,900,000

계(CNY)	CNY 80,000	CNY 80,000

계(JPY)	JPY 250,000	JPY 250,000

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 유상증자 결정당사는 2018년 10월 26일 이사회 결의를 통하여 유상증자 결정을 결의하였습니다.유상증자 내용은 다음과 같습니다.

대상자	배정주식수(주)	발행가액(원)	납입일	신주의 교부예정일	신주의 상장예정일

루미마이크로(주)	1,558,441	3,850	2018-11-15	2018-11-30	2018-12-03

루미마이크로(주)	1,558,441	3,850	2018-12-17	2019-01-02	2019-01-03

(주)필룩스	1,558,441	3,850	2018-12-18	2019-01-03	2019-01-04

케이클라비스마이스터신기술조합 50호	1,298,701	3,850	2018-12-19	2019-01-07	2019-01-08

루미마이크로(주)	779,220	3,850	2018-12-20	2019-01-09	2019-01-10

에버리스 3호조합	1,298,701	3,850	2018-12-21	2019-01-11	2019-01-14

(주)필룩스	1,558,441	3,850	2019-01-25	2019-02-14	2019-02-15

(주)필룩스,(주)금호에이치티 우리사주조합	1,298,700	3,850	2019-02-26	2019-03-14	2019-03-15

에버리스 3호조합	1,298,701	3,850	2019-02-28	2019-03-18	2019-03-19

합 계	12,207,787	-	-	-	-

*. 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.(2) 전환사채발행 결정당사는 2018년 10월 26일 이사회 결의를 통하여 제2, 3, 4, 5, 6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 할 것을 결의하였습니다.본 사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	제2회 국내 무기명식 무보증사모 전환사채	제3회 국내 무기명식 무보증사모 전환사채	제4회 국내 무기명식 무보증사모 전환사채	제5회 국내 무기명식 무보증사모 전환사채	제6회 국내 무기명식 무보증사모 전환사채

발행 대상자	한국채권투자자문(주)	한국채권투자자문(주)	한국채권투자자문(주)	한국채권투자자문(주)	한국채권투자자문(주)

발행금액	7,000,000,000원	7,000,000,000원	7,000,000,000원	7,000,000,000원	7,000,000,000원

만기	2021년 12월 14일	2022년 01월 15일	2022년 01월 30일	2022년 02월 15일	2022년 02월 27일

이자율	표면이자율 : 2.00%만기이자율 : 4.00%	표면이자율 : 2.00%만기이자율 : 4.00%	표면이자율 : 2.00%만기이자율 : 4.00%	표면이자율 : 2.00%만기이자율 : 4.00%	표면이자율 : 2.00%만기이자율 : 4.00%

이자지급조건	본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로 한다.	본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로 한다.	본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로 한다.	본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로 한다.	본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로 한다.

전환비율	100%	100%	100%	100%	100%

전환가액	4,831원/주	4,831원/주	4,831원/주	4,831원/주	4,831원/주

전환청구기간	2019. 12. 14 ~ 2021. 11. 14	2020. 01. 15 ~ 2021. 12. 15	2020. 01. 30 ~ 2021. 12. 30	2020. 02. 15 ~ 2022. 01. 15	2020. 02. 27 ~ 2022. 01. 27

원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2021년10월05일에 권면금액의 만기보장수익률106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2021년10월05일에 권면금액의 만기보장수익률106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2021년10월05일에 권면금액의 만기보장수익률106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2021년10월05일에 권면금액의 만기보장수익률106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2021년10월05일에 권면금액의 만기보장수익률106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

기타	- 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주- 발행할 주식수 : 1,448,975주- 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지	- 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주- 발행할 주식수 : 1,448,975주- 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지	- 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주- 발행할 주식수 : 1,448,975주- 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지	- 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주- 발행할 주식수 : 1,448,975주- 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지	- 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주- 발행할 주식수 : 1,448,975주- 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지

(3) 최대주주의 지분 매각 계약 체결당사의 최대주주인 금호전기(주)는 2018년 10월 30일 보유 주식 전량을 매도하는 계약을 체결하였습니다.내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

매수자	주식회사 필룩스 외 6인

매도자	금호전기 주식회사

매도주식	(주)금호에이치티 보통주 3,698,653주

매매대금	39,946,772,460원

주식매매계약체결일	2018년 10월 30일

기 타	거래종결은 주식매매계약에서 정한 매수자 및 매도자 각자의 거래종결 선행조건이 충족되는 것을 전제로 계약 체결 후 대상회사 임원 선임을 위하여 최초로 개최되는 대상회사 임시주주총회가 개최되기 5 영업일 전까지 대금납입이 완료되어 대상주식이 이체되었을 때 최대주주가 매수인으로 변경됨

나. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

일반공모	2015.11.05	5,515	1. 시설자금:1,3362. 운영자금: 4,179	1. 시설자금: 8472. 운영자금: 4,668	주1)주2)

일반공모	2018.07.12	25,000	1. 시설자금:11,0002. 운영자금:10,0003. 기타자금:4,000	1. 시설 및 운영 자금: 7,1892. 기타자금: 1,253	주3)

주1) 시설자금 중 LED 모듈부분에 682백만원 계획 금액 전액 사용하고, TS 부분에 653백만원 계획하였으나 설비 입고 지연 및 검수 지연 등의 사유로 165백만원 사용 하였습니다. 주2) 산업은행 단기차입금 60억원 중 약 46억 상환하였습니다.

주3) 시설 및 운영자금 중 천진법인 설비투자 및 운영자금으로 약 7,189백만원, 산업은행 차입금 일부 상환에 약 13억 사용하였습니다. 5.외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 합병등의 사후정보

가. 중요한 자산양수도1) 자산양수도 : 광주공장 당사는 전기 중 중장기적인 사업다각화 및 자산관리의 효율성 제고를 목적으로 광주광역시 광산구 용아로 717 소재의 토지 및 건물을 매입하였습니다.(1) 주요내용

구 분	주요내용	비고

대 상	광주광역시 광산구 용아로 717

형 태	토지 및 건물

이사회 결의일	2016년 03월 25일

양수도 종료일	2016년 04월 25일

양수도대상자산	토 지	49,162.6㎡

건 물	25,218.45㎡

양 수 인	(주)금호에이치티

양 도 인	금호전기(주)

양ㆍ수도금액	29,516백만원	부가가치세 별도

관 련 공 시	ㆍ주요사항 보고서 - 2016.03.25ㆍ합병등 종료보고서 - 2016.04.25

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위: 백만원)

과목	양수 전	증감	양수 후

유동자산	88,422	(613)	87,809

비유동자산	33,854	23,613	57,467

[자산총계]	122,276	23,000	145,276

유동부채	33,247	3,000	36,247

비유동부채	5,257	20,000	25,257

[부채총계]	38,504	23,000	61,504

[자본총계]	83,772	-	83,772

주) 상기 '양수전 재무제표'는 2016년 1분기 보고서(2016.03.31) 기준 별도 재무제표 기준으로 작성되었으며, '양수 후 재무제표'는 자산양도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산 양수도 종료일에 작성될 재무제표와는 차이가 발생 할 수 있습니다.

2) 자산양수도 : 용인공장 당사는 조립라인 및 물류창고 외 사업다각화를 목적으로 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무리 64-1 소재의 토지 및 건물 을 매입하였습니다. (1) 주요내용 .

구 분	주 요 내 용	비 고

대 상	경기도 용인시 처인구 남사면 봉무리 64-1 소재

형 태	토지 및 건물

이사회 결의일	2018년 08월 21일

양수도 종료일	2018년 08월 30일

양수도대상자산	토 지	36,020㎡

건 물	17,028.78㎡

양 수 인	(주)금호에이치티

양 도 인	금호전기(주)

양ㆍ수도금액	23,500 백만원	부가가치세 별도

관 련 공 시	ㆍ주요사항 보고서 - 2018.08.21ㆍ합병등 종료보고서 - 2018.08.30

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

과목	양수 전	증감	양수 후

유동자산	99,753	(1,581)	98,172

비유동자산	55,892	24,581	80,473

[자산총계]	155,645	23,000	178,645

유동부채	42,550	8,000	50,550

비유동부채	10,150	15,000	25,150

[부채총계]	52,700	23,000	75,700

[자본총계]	102,945	-	102,945

주) 상기 '양수전 재무제표'는 2018년 반기 보고서(2018.06.30) 기준의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, '양수 후 재무제표'는 자산양도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산 양수도 종료일에 작성될 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,613,050	2015.11.11	2016.05.10	6개월	최대주주(상장)	9,765,000

보통주	859,471	2015.11.11	2016.11.13	12개월	우리사주조합	9,765,000

주1) 최대주주인 금호전기(이하 '금호전기')가 보유 중이던 의무보호예수 주식수는 총 3,613,050주는 상장일로부터 6개월이 경과하여 의무보호예수 기간이 만료 되었습니다.주2) 우리사주조합 의무보호예수 주식 총 859,471주는 상장 후 12개월이 경과하여 의무보호예수 기간이 만료되었습니다.